目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第1號修正案)
(標記一) |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
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截至的財政年度 |
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或 |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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關於從到的過渡期 |
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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註冊人的電話號碼,包括區號:(
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
根據ACT第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義(勾選一):
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加速文件管理器 |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
登記人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,基於登記人普通股2021年6月30日在納斯達克全球精選市場的收盤價是$
2022年2月14日,有幾個
以引用方式併入的文件
指定註冊人的最終委託書部分將與註冊人2022年股東年會一起發佈,預計將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度後120天內提交,通過引用將其納入本年度報告的第三部分。除非通過引用明確併入,否則註冊人的委託書不應被視為本年度報告10-K/A表格的一部分。
目錄
解釋性説明
根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則,以及1934年證券交易法(經修訂)第12B-15條的要求,本修正案包括公司首席執行官和首席財務官出具的新證明,日期為本修正案提交之日。
本修正案僅包括前面的封面、本説明性説明第二部分第8項“財務報表和補充數據”、第四部分第15項“證物和財務報表明細表”、全文、證物、簽名頁以及公司首席執行官和首席財務官的新證明。
本修正案不反映原始申請日期之後發生的事件,也不以任何方式修改或更新原始申請中的披露,除非如上所述。特別是,本修正案中第II部分第8項下包含的信息在所有方面都與原始申請中此類標題下包含的信息相同。本修正案應與最初提交的文件以及公司隨後提交給美國證券交易委員會的文件結合起來閲讀。
2
目錄
項目8.財務報表和補充數據
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頁面 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
截至2021年12月31日的三個年度內各年度的合併損益表 |
5 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 |
6 |
截至2021年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 |
7 |
截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表 |
8 |
合併財務報表附註 |
9 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
32 |
3
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併資產負債表
(單位為千,每股數據除外)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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來自合作安排的關聯方應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨值 |
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股權和長期投資 |
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支付給關聯方的資本化費用,淨額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計人事相關費用 |
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應計應付利息 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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扣除貼現和發行成本後的長期債務 |
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其他長期負債 |
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股東權益: |
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優先股:$ |
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普通股:$ |
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國庫股:按成本價計算 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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Innoviva股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
4
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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從關聯方獲得的特許權使用費收入,扣除 |
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來自協作安排的收入 |
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淨收入合計 |
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運營費用: |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息和股息收入 |
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其他費用,淨額 |
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利息支出 |
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權益公允價值變動 |
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所得税前收入 |
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所得税支出,淨額 |
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淨收入 |
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可歸因於 |
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可歸因於 |
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可歸屬的每股基本淨收入 |
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可歸因於稀釋後每股淨收益 |
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用於計算Innoviva基本和稀釋的股票 |
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用於計算每股基本淨收入的股票 |
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用於計算稀釋後每股淨收益的股票 |
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見合併財務報表附註。
5
目錄
INNOVIVA,Inc.
綜合全面收益表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨收入 |
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有價證券未實現收益,淨額 |
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重新分類為淨收入 |
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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Innoviva股東的全面收益 |
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見合併財務報表附註。
6
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併股東權益報表
(單位:千)
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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利息 |
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權益 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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( |
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對非控股權益的分配 |
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股票期權的行使和發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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對非控股權益的分配 |
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非控制性權益的股權活動 |
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股票期權的行使和發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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對非控股權益的分配 |
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非控制性權益的股權活動 |
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股票期權的行使和發行 |
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普通股回購 |
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基於股票的薪酬 |
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2,017 |
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淨收入 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
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見合併財務報表附註。
7
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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遞延所得税 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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財產和設備的核銷損失 |
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債務清償損失 |
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短期投資折價攤銷 |
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租賃擔保攤銷 |
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權益和長期投資公允價值變動淨額 |
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其他非現金項目 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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來自合作安排的應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計人事相關費用和其他應計負債 |
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應計應付利息 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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有價證券的到期日 |
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購買有價證券 |
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購買股權和長期投資 |
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購買由互聯網服務供應商基金管理的股權投資 |
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出售由互聯網服務供應商基金管理的股權投資 |
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購買和銷售由互聯網服務提供商基金管理的其他投資 |
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(285,123 |
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購置財產和設備 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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普通股回購 |
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向股東支付現金股利 |
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見合併財務報表附註。
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註
1.業務説明和重要會計政策摘要
操作説明
Innoviva Inc.(簡稱“Innoviva”、“Company”或“we”以及其他類似的代名詞)是一家擁有特許權使用費和其他醫療保健資產組合的公司。我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產,包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅,“FF/VI”),Anoro®埃利普塔®(溴化鈾/維蘭特羅“UMEC/VI”)和TRELEGY®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的組合)。根據長期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作協議,Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税®/Breo®埃利普塔®詳情如下:
合併原則
隨附的合併財務報表包括Innoviva、我們全資擁有的子公司以及我們是其主要受益人的某些可變利益實體的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對於我們擁有或面臨低於100%經濟風險的合併實體,我們在我們的綜合收益表中記錄可歸因於非控制權益的淨收益(虧損),相當於各自的非控制方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
前期重新分類
該公司對與isp Fund LP管理的投資有關的某些前期金額進行了重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類來自購買股權和長期投資#美元。
使用管理層的估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時,管理層須作出影響綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層持續評估其重要的會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他相關假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來時,這些估計也構成了判斷這些價值的基礎。
某些風險和集中度
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、股權和長期投資。儘管我們將現金存入多家金融機構,但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。有關收入和地理位置的集中度,請參閲下面的“部門報告”。
細分市場報告
我們在單一領域運營,即通過最大化與葛蘭素史克合作的呼吸資產的潛在價值,為股東提供資本回報。收入來自我們的合作安排和位於英國的GSK支付的特許權使用費。我們的工廠位於美國境內。
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合併財務報表附註(續)
可變利息實體
現金和現金等價物
我們認為所有在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。
有價證券投資
我們投資於短期投資和有價證券,主要是公司票據、政府證券、政府機構和政府商業票據。我們限制任何一個發行人、行業或地理區域對除美國聯邦政府支持的工具以外的投資的信用敞口金額。我們將我們的有價證券歸類為可供出售證券,並以現金等價物或短期有價證券的公允價值在綜合資產負債表中報告,相關的未實現損益作為股東權益的組成部分計入。債務證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價的增加進行調整,並計入綜合經營報表的利息收入。可供出售證券的已實現損益(如果有的話)計入利息收入。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。歸類為可供出售證券的利息和股息計入利息收入。
我們定期審查我們的所有投資,以確定估計公允價值是否出現暫時性下降。我們的審核包括考慮減值的原因,包括證券發行人的信譽、處於未實現虧損狀態的證券的數量、未實現虧損的嚴重程度和持續時間、我們是否有出售證券的意圖,以及我們是否更有可能被要求在證券的攤餘成本基礎收回之前出售證券。當我們確定一項投資的估計公允價值的下降低於攤餘成本基礎,並且這種下降是非暫時的,我們就減少證券的賬面價值,並將這種下降的金額計入其他收入(費用),淨額。
股權和長期投資
我們不時投資於私人或上市公司的股權和債務證券。如果我們確定我們在投票或VIE模式下對這些公司擁有控制權,我們就會將它們包括在我們的合併財務報表中。如果我們確定在投票或VIE模式下我們對這些公司沒有控制權,那麼我們就會確定我們是否有能力通過投票權權益、董事會代表或其他商業關係施加重大影響。
我們可以使用權益會計方法或通過選擇會計準則編纂(“ASC”)主題825下的公允價值選項來説明我們施加重大影響的投資,金融工具。如果公允價值選項應用於按照權益法計入的投資,我們將其應用於我們在同一實體的所有財務權益(股權和債務,包括擔保),這些都是符合條件的項目。公允價值變動的所有收益和損失,無論是未實現的還是已實現的,都在合併損益表中作為權益和長期投資的公允價值變動列示。
如果我們得出結論認為我們沒有能力對被投資人施加重大影響,我們可以選擇使用ASC主題312下的計量備選方案來考慮沒有易於確定的公允價值的證券,投資--股票證券。這一計量替代方案允許我們以成本減去減值(如果有的話)來衡量股權投資,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。
我們還投資於ISP Fund LP,該基金的投資包括醫療保健、製藥和生物技術行業的貨幣市場基金和股票證券。根據2020年12月簽訂的合夥協議,吾等成為該合夥企業的有限責任合夥人,我們的出資有36個月的鎖定期,這一限制使我們無法控制和獲得出資及相關投資。這些投資在綜合資產負債表上被歸類為長期投資。
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合併財務報表附註(續)
金融工具的公允價值
我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。
我們的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的輸入反映了來自獨立來源的容易獲得的數據,而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。我們將這些輸入分類為以下層次結構:
1級-在活躍的市場上對相同工具的報價。
2級-活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
3級-無法觀察到的投入,以及資產的市場活動很少(如果有的話)。
金融工具包括現金等價物、有價證券、合作安排應收賬款、應付賬款和應計負債。現金等價物和有價證券按估計公允價值列賬。來自合作安排的應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值由於這些工具的相對短期性質而接近其估計公允價值。
財產和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由設備、計算機設備、軟件、辦公傢俱和固定裝置組成的財產和設備分別無關緊要。
物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。不動產、設備和租賃改進採用直線折舊法,折舊方法如下:
租賃權的改進 |
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剩餘租期或使用年限較短 |
設備、傢俱和固定裝置 |
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軟件和計算機設備 |
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向關聯方支付的資本化費用
我們利用與經批准的產品或商業化產品的協議相關的支付給許可方的費用。我們將這些費用資本化為支付給關聯方的資本化費用(“資本化費用”),並在產品獲得監管部門批准後不久,按估計的使用壽命直線攤銷這些費用。這些資本化費用的估計使用年限是在國家和產品的基礎上確定的,以涵蓋該產品中化合物的最後一項專利權在該國到期或終止的較晚者為準。
收入確認
當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入就被確認,金額反映了我們期望用這些商品或服務換取的對價。收入通過五個步驟確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定合同的交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)確認收入為履行義務。
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合併財務報表附註(續)
我們確認在賺取特許權使用費期間,我們對擁有合同特許權使用費權利的產品的淨銷售額產生的特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售額報告基於其估計返點和退款的方法和假設,並根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況定期進行監測和調整。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際結果對其銷售額進行重大調整,這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們能夠定期進行版税審核,以評估我們的合作伙伴提供的信息。特許權使用費在扣除與任何批准和推出相關的資本化費用後確認。向我們的合作伙伴支付里程碑式的付款。
股票薪酬獎勵的公允價值
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計根據我們的股權激勵計劃授予的期權和根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的收購股票的權利的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權估值模型需要使用假設,包括預期的授予期限和預期的股價波動。我們採用工作人員會計公告第107號所述的“簡化”方法。股份支付,對於預期的期權期限。我們使用我們的歷史波動率來估計預期的股價波動率。
限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)是根據授予日標的股票的公平市場價值計量的。
基於股票的補償支出是根據最終預期授予的獎勵計算的,並在授予時減少估計沒收,如果實際沒收不同於該估計,則在隨後的期間進行必要的修訂。我們對股票期權、RSU和RSA的估計年度罰沒率是基於我們的歷史沒收經驗。
股票期權、RSU和RSA的估計公允價值在授予的預期期限或歸屬的預期期限內按應計差餉租值或直線計提。補償開支根據管理層對授予的股份是否有可能歸屬的最佳估計,在必要的服務期內入賬。
根據ESPP購買的補償費用是根據發售日普通股的公允價值減去計劃中規定的購買折扣百分比確認的。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的差異來確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值準備。
對税收優惠的確認和衡量需要做出重大判斷。隨着新信息的出現,我們的判斷可能會發生變化。我們在每個報告期繼續評估我們的遞延税項資產,以確定是否需要對我們的估值準備進行調整,並根據所有可用的正面和負面證據,包括我們預期和實際未來經營業績之間的差異,採用“更有可能”的標準來實現遞延税項資產。
我們會評估任何所得税報税表內的所有重大倉位,包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度內的所有重大不確定倉位。評估不確定的税務狀況始於對該狀況的可持續性的初步確定,並以最終結算時可能實現的超過50%的最大利益金額計量。截至每個資產負債表日期,未解決的不確定税務狀況必須重新評估,我們確定可持續性斷言背後的因素是否發生了變化,以及確認的税收優惠金額是否仍然合適。
綜合收益
綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)組成。其他全面收益(虧損)包括我們有價證券的未實現和已實現損益的變化以及這些變化對税收的相關影響。
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合併財務報表附註(續)
關聯方
雖然截至2021年12月31日,葛蘭素史克不再擁有我們已發行普通股的所有權股份,但由於我們與他們的合作安排,GSK在截至2021年12月31日的年度內被視為關聯方。與葛蘭素史克的交易在注3“收入確認和合作安排”中進行了描述。
Sarissa Capital Ow內德
最近採用的會計準則更新
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計它的目的是通過刪除專題740中一般原則的某些例外,簡化與所得税會計有關的各個方面。該公告適用於財政年度,並在這些財政年度內的過渡期內生效,從2020年12月15日之後開始,允許提前採用。我們採用了ASU 2019-12,從2021年1月1日起生效。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10,編撰方面的改進。這個ASU改進了編撰工作,確保要求或提供一個實體在財務報表附註中提供信息的選擇的所有指導意見都編入編撰的披露部分。ASU還改進了編纂中的各種主題,以便各實體能夠更一致地適用指導方針。ASU在2020年12月15日之後的財年有效。我們通過了ASU 2020-10,從2021年1月1日起生效。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則或尚未採用的更新
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同 (小專題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理,旨在通過取消分主題470-20中關於可轉換票據的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理。因此,只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品,可轉換債務工具將被視為按其攤銷成本計量的單一負債。取消分離模式將減少報告的利息支出,並增加已在ASU 2020-06範圍內發行可轉換票據的實體的報告淨收入。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內有效,並在允許提前採用的財政年度內的過渡期內有效。本公司正在評估2023年和2025年到期的可轉換票據採用ASU 2020-06的效果,目前正在完成對採用ASU 2020-06的財務影響的分析。於採納時,吾等可透過累積效應調整(如有)將經修訂的追溯法應用於累計虧損,並根據未來IF轉換法計算於2025年到期的票據的攤薄每股收益,並相應更新綜合資產負債表上的長期債務餘額。
2.每股淨收益
Innoviva股東的每股基本淨收入是通過將Innoviva股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。Innoviva股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法為:Innoviva股東應佔淨收益除以普通股和當時已發行的稀釋潛在普通股等價物的加權平均數。稀釋性潛在普通股等價物包括假設行使、歸屬和發行員工股票獎勵(使用庫藏股方法),以及假設轉換2023年到期的可轉換附屬票據(“2023年票據”)時可發行的普通股。
我們於2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)可根據適用的換算率按我們的選擇轉換為現金、普通股股份或兩者的組合。我們目前的意圖是在轉換時以現金結算2025年債券的本金金額。假設的轉換溢價對每股攤薄淨收入的影響採用庫存股方法計算。由於納斯達克全球精選市場報告的普通股每股平均市場價格低於初始轉換價格1美元。
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合併財務報表附註(續)
下表顯示了截至該年度的每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算December 31, 2021, 2020 and 2019:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(除每股數據外,以千計) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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Innoviva股東應佔淨收益,基本 |
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補充:2023年債券的利息支出 |
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Innoviva股東應佔淨收益,稀釋後 |
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用於計算基本淨收入的加權平均份額 |
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2023年紙幣的攤薄效果 |
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根據股權授予的期權和獎勵的稀釋效果 |
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用於計算稀釋後淨收益的加權平均份額 |
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Innoviva股東每股淨收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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反稀釋證券
以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨收入的計算中,因為它們的影響是反攤薄的:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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根據股權激勵授予的未償還期權和獎勵 |
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3.收入確認和協作安排
來自協作安排的收入
我們在賺取特許權使用費的期間,根據我們擁有合同特許權使用費權利的產品的淨銷售額確認特許權使用費收入。特許權使用費可能包括對前幾個時期淨銷售額估計的調整,在扣除與向葛蘭素史克支付的任何批准和啟動里程碑付款相關的資本化費用後確認。
根據我們的GSK協議確認的淨收入如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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關聯方的特許權使用費 |
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關聯方的特許權使用費 |
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關聯方的特許權使用費 |
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關聯方的總版税 |
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減去:攤銷資本化 |
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專利權使用費收入 |
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戰略聯盟--Maba計劃 |
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葛蘭素史克的總淨收入 |
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INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
LABA協作
由於Relvar的啟動和批准®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®在美國、日本和歐洲,我們向GSK支付了總計1美元的里程碑式費用
我們有權從GSK獲得銷售Relvar的年度版税®/Breo®埃利普塔®詳情如下:
我們也有權
2004年戰略聯盟
在截至2020年12月31日的年度內,我們確認了
4.合併實體
我們合併了TRC和Pulmoquine Treateutics,Inc.(“Pulmoquine”)的財務結果,我們已確定這兩家公司為VIE。由於我們有權指導這些實體具有重大經濟意義的活動,有義務承擔這些實體的損失,或有權從中受益,因此我們是這些實體的主要受益者。我們還合併了我們與Sarissa Capital的合作伙伴關係--ISP Fund LP(“夥伴關係”)的財務結果,因為我們已確定該夥伴關係是VIE,我們是其主要受益者。
Theravance呼吸公司,LLC
TRC的主要收入來源是TRELEGY淨銷售額產生的特許權使用費®埃利普塔®葛蘭素史克。截至2021年12月31日,TRC持有InCarda治療公司(“InCarda”)、ImaginAb,Inc.(“ImaginAb”)和Gate神經科學公司(“Gate”)的股權和長期投資。有關更多信息,請參閲附註5,“金融工具和公允價值計量”。
真相與和解委員會的財務信息摘要如下:
資產負債表
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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50,713 |
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38,081 |
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來自合作安排的應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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股權和長期投資 |
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總資產 |
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負債與有限責任公司成員權益 |
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流動負債 |
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252 |
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508 |
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有限責任公司成員權益 |
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總負債和有限責任公司成員權益 |
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$ |
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$ |
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合併財務報表附註(續)
損益表
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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關聯方的特許權使用費收入 |
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$ |
126,688 |
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來自協作安排的收入 |
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淨收入合計 |
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運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入,淨額 |
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權益和長期公允價值變動 |
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淨收入 |
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$ |
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Pulmoquine治療公司
2020年4月,我們購買了
截至2021年12月31日和2020年12月31日,Pulmoquine的總資產為
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損為
互聯網服務供應商基金LP
在2020年12月,我們的全資子公司Innoviva Strategic Partners LLC(“戰略合作伙伴”)貢獻了$
合夥協議規定,Sarissa Capital從合夥公司收取管理費,每季度預付一次,根據合夥公司戰略合作伙伴資本賬户的資產淨值計算。此外,普通合夥人有權獲得基於合夥企業在年度測算期內的淨利潤的年度績效費用。截至2021年12月31日止的年度和2020年,我們支付的管理和年度績效激勵費用總計為
合夥協議包括36個月的禁售期,在此之後,戰略合作伙伴有權從該禁售期屆滿之日起以及此後的每個週年紀念日退出合夥,但受某些限制的限制。
2021年5月,戰略合作伙伴收到了一筆
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INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日,我們繼續堅持
5.金融工具和公允價值計量
阿瑪塔的股權投資
在2020年第一季度,Innoviva收購了
2021年1月26日,我們的全資子公司Innoviva Strategic Opportunities LLC(“ISO”)與Armata簽訂了證券購買協議,以收購
2021年10月28日,ISO額外購買了
對Armata的投資使Innoviva和ISO能夠對Armata的運營產生重大影響,但不能控制Armata的運營。Armata的業務和事務在其董事會的指導下管理,Innoviva和ISO並不控制董事會。根據我們的評估,我們確定Armata是VIE,但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。我們繼續選擇公允價值選項來考慮Armata的普通股和認股權證。Armata普通股的公允價值是根據其收盤價計算的。在2020年和2021年購買的權證的行權價為1美元。
截至2021年12月31日,我們持有的Armata普通股和認股權證的公允價值估計為$
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
ENTASIS的股權投資
在2020年第二季度,我們購買了
在2020年第三季度,我們購買了
2021年5月3日,ISO與ENTASIS簽訂證券購買協議,收購
對entsis的投資為Innoviva提供了具有重大影響力的能力,但不能控制entsis的運營。Entasis的業務和事務在其董事會的指導下管理,Innoviva和ISO並不控制董事會。根據我們的評估,我們確定entsis是VIE,但Innoviva不是VIE的主要受益者。我們選擇了公允價值選項,以按公允價值計入entsis的普通股和認股權證。ENTASIS普通股的公允價值是根據其在每個資產負債表日的收盤價來計量的。認股權證的行使價為$。
截至2021年12月31日,我們持有的恩塔什普通股和認股權證的公允價值估計為$
InCarda的股權投資
在2020年第三季度,真相與和解委員會購買了
對InCarda的投資不會為TRC提供控制InCarda運營的能力,也不會對InCarda的運營產生重大影響。根據我們的評估,我們確定InCarda是VIE,但TRC不是VIE的主要受益者。我們使用計量替代方案對InCarda的C系列優先股投資進行了核算,因為這些證券不是公開交易的,也沒有容易確定的公允價值。根據計量替代方案,股權投資最初按其分配成本入賬,但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們記錄了
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
該等認股權證按公允價值記錄,並須於每個資產負債表日重新計量。認股權證可即時行使,行使價為$。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,InCarda認股權證的公允價值估計為1美元
對ImaginAb的股權投資
2021年3月18日,TRC與ImaginAb.,Inc.(“ImaginAb.”)簽訂證券購買協議,以購買
對ImaginAb的投資不會為TRC提供控制ImaginAb運營的能力,也不會對ImaginAb的運營產生重大影響。根據我們的評估,我們確定ImaginAb是VIE,但TRC不是VIE的主要受益者。由於ImaginAB的股權證券不是公開交易的,也沒有容易確定的公允價值,我們使用計量替代方案計算了我們對ImaginAB的C系列優先股和普通股的投資。根據計量替代方案,股權投資最初被記錄為其分配成本,但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。截至2021年12月31日,美元
門神經科學中的可轉換本票
2021年11月24日,TRC與蓋特神經科學公司(“蓋特”)簽訂可轉換本票購買協議,購買本金為#美元的可轉換本票(“可轉換本票”)。
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
對Gate的投資不會使TRC有能力控制Gate的運營,也不會對Gate的運營產生重大影響。根據我們的評估,我們確定Gate是VIE,但TRC不是VIE的主要受益者。我們已將可轉換債券投資計入交易性證券,按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量,並考慮某些合格事件的概率。TRC有權指定一名董事會成員進入Gate董事會。截至2021年12月31日,TRC尚未指定Gate董事會的董事會成員,目前Gate董事會由兩名董事組成。截至2021年12月31日,美元
彙總的財務數據
截至2021年12月31日,我們在Armata和entasis的股權投資的公允價值變化總額超過了我們所得税前收入的10%。根據美國證券交易委員會指導意見,S-X規則第4-08(G)條規定,如果規則中設定的投資、資產或收益測試中的單個或整體超過10%的水平,則要求在年度報告中提供這些實體的彙總財務信息。彙總的財務信息,包括我們在這些實體中不擁有的部分,分別按一個季度的滯後顯示,無論我們的投資日期如下:
Armata製藥公司
資產負債表信息
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9月30日, |
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9月30日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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非流動負債 |
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損益表信息
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在這十二個月裏 |
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在這九個月裏 |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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運營虧損 |
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淨虧損 |
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恩塔西治療控股公司
資產負債表信息
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9月30日, |
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9月30日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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流動資產 |
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非流動資產 |
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流動負債 |
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$ |
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非流動負債 |
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$ |
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$ |
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損益表信息
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在這十二個月裏 |
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六個月來 |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
可供出售的證券
可供出售證券的估計公允價值是基於這些或類似投資的報價市場價格,而這些市場價格是基於從商業定價服務獲得的價格。可供出售的證券摘要如下:
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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(單位:千) |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金(1) |
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總計 |
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2020年12月31日 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計數 |
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(單位:千) |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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貨幣市場基金(1) |
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總計 |
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截至2021年12月31日,所有的投資都是貨幣市場基金,有
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
公允價值計量
我們的可供出售證券、股權和長期投資按公允價值經常性計量,我們的債務按攤銷成本計量。估計的公允價值如下:
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截至2021年12月31日的估計公允價值計量使用: |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀測 |
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看不見 |
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儀器類型 |
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資產 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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互聯網服務供應商基金有限責任公司持有的投資(1) |
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股權投資-Armata普通股 |
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股權投資-Armata認股權證 |
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股權投資--ENTASIS普通股 |
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股權投資--權證 |
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股權投資-InCarda認股權證 |
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可轉換債券投資--Gate Note |
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按估計公允價值計量的總資產 |
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債務 |
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2023年筆記 |
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2025年筆記 |
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債務公允價值總額 |
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截至2020年12月31日的估計公允價值計量使用: |
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報價 |
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處於活動狀態 |
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意義重大 |
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市場: |
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其他 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀測 |
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看不見 |
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儀器類型 |
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資產 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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(單位:千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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互聯網服務供應商基金有限責任公司持有的投資(1) |
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股權投資-Armata普通股 |
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股權投資-Armata認股權證 |
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股權投資--ENTASIS普通股 |
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股權投資--權證 |
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股權投資-InCarda認股權證 |
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按估計公允價值計量的總資產 |
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債務 |
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2023年筆記 |
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2025年筆記 |
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債務公允價值總額 |
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
我們對安瑪塔和恩塔西的股票投資的公允價值是以活躍市場的報價為基礎的,被歸類為一級金融工具。ARMATA和ENTASIS權證的公允價值歸入2級,是基於可觀察到的投入,其中可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。
在Carda的認股權證、Gate的可轉換票據和由isp Fund LP持有的私募頭寸被歸類為3級金融工具,因為這些證券不是公開交易的,估值模型中用於對這些證券進行估值的假設是基於重大的不可觀察和可觀察的投入,包括上市同行公司的投入。
我們的2023年債券和2025年債券的公允價值是根據各自工具的最近交易價格計算的。
6.支付給關聯方的資本化費用
支付給關聯方的資本化費用包括支付給葛蘭素史克的註冊和與發佈相關的里程碑費用如下:
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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攤銷期限 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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2013-2030 |
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$ |
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歐洲 |
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2013-2029 |
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日本 |
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2013-2019 |
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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$ |
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這些里程碑式的費用在其估計使用壽命內攤銷,自產品在各自地區商業推出後開始攤銷,攤銷費用記錄為合作安排收入的減少。截至2021年12月31日,加權平均剩餘攤銷期間s
7.股票薪酬
股權激勵計劃
二零一二年五月,我們通過了二零一二年股權激勵計劃(“二零一二計劃”)。2012年計劃規定向僱員、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、RSU和股票增值權。截至2021年12月31日,根據2012年計劃剩餘可供發行的股份總數為
員工購股計劃
根據2004年員工購股計劃(ESPP),我們的員工可以通過工資扣除購買普通股,價格等於
截至2021年12月31日,根據ESPP剩餘可供發行的股份總數為
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
董事薪酬計劃
我們的非僱員董事因作為董事提供的服務而獲得補償。每位非僱員的董事會成員均可因擔任董事、董事會成員、董事獨立首席董事和董事長(視情況而定)而獲得現金和股權補償。
根據2012年計劃實施的計劃,我們的每一位獨立董事都會定期自動獲得股權獎勵。這些贈款是非可自由支配的。根據二零一二年計劃,只有我們的獨立董事或該等董事的聯屬公司才有資格獲得自動授予。根據該計劃,首次成為非員工董事的每個人,在其加入董事會之日,將自動獲得一次性授予的RSU,涵蓋我們普通股的數量,以美元計算
每年,當他或她在股東年會上再次當選為董事會成員時,每位非員工董事都會自動獲得一個RSU,涵蓋我們普通股的數量,以美元計算
這些RSU將在董事死亡、控制權發生變化時全數授予,或者對於2017年10月修正案後做出的裁決,在董事服務終止之前全數授予董事的殘疾。董事RSU具有股息等價權,其金額將相當於未歸屬普通股相關股票支付的所有現金股息。股息等價物須遵守與其所附的股息單位相同的條款及條件,包括歸屬,並於歸屬時以現金支付。
基於股票的薪酬費用
按股票計算的薪酬費用在合併損益表中的列示如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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一般事務和行政事務 |
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$ |
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按獎勵類型分列的合併損益表中包括的股票薪酬費用如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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股票期權 |
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RSU |
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RSA |
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ESPP |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
自.起2021年12月31日,未確認的基於股票的補償成本和估計的加權平均攤銷期間如下:
(單位:千) |
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未確認的補償成本 |
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加權平均攤銷期限(年) |
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股票期權 |
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RSU |
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RSA |
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未確認的補償費用總額 |
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薪酬獎勵
下表彙總了2012年計劃和先前計劃下的股權獎勵活動及相關信息:
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(單位為千,每股數據除外) |
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未完成選項的數量 |
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未到期期權的加權平均行權價 |
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未完成的RSU數量 |
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加權平均-授予時每股公允價值 |
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未清償的特別服務協議數目 |
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加權平均-授予時每股公允價值 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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釋放的RSU/RSA |
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沒收 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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截至2021年12月31日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計為#美元
已行使期權的內在價值總額為#美元。
歸屬的RSU的總估計公允價值為#美元
已歸屬RSA的總估計公允價值為#美元
估值假設
在計算本公司股票期權於授出日期的估計價值時所用的加權平均假設如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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股息率 |
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已授予股票期權的加權平均估計公允價值 |
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$ |
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$ |
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有幾個
25
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
8.債務
我們的債務包括:
|
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2023年筆記 |
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$ |
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2025年筆記 |
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債務總額 |
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未攤銷債務貼現和發行成本 |
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長期債務淨額 |
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$ |
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2025年到期的可轉換優先票據
2017年8月7日,我們完成了一筆美元的私募
根據適用的轉換率,2025年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。2025年債券的初始兑換率為
根據具有轉換及其他選擇權的債務的會計指引,由於我們有能力以現金、普通股或現金與普通股的組合結算2025年票據的轉換義務,我們通過在負債部分和嵌入轉換選項(“股權部分”)之間分配收益,對2025年票據的負債和權益部分分別進行會計核算。負債部分的賬面金額是通過使用收益法計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。2025年發行的面額為$的債券的股本部分
我們未償還的2025年票據餘額包括以下內容:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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負債構成部分 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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債務貼現和發行成本,淨額 |
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( |
) |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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淨額權益部分 |
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$ |
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$ |
|
26
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
下表列載截至該年度與2025年票據有關的已確認利息開支總額December 31, 2021, 2020 and 2019:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
(單位:千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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2019 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
債務發行成本攤銷 |
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債務貼現攤銷 |
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利息和攤銷費用總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2023年到期的可轉換次級票據
2013年1月,我們完成了一次承銷的公開募股,募集資金為
根據持有人的選擇,2023年票據可轉換為我們普通股的股份,初始轉換率為
關於2023年債券的發售,我們與單一交易對手達成了兩項私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易是一種綜合工具,由我們購買的普通股的看漲期權組成,執行價等於初始轉換價格$
由於2023年債券的某些持有人於2014年7月部分轉換,以及在2014年和2015年宣佈和支付股息,我們的2023年債券的轉換率總額調整為
在截至2016年12月31日的一年中,我們停用了2023年票據的一部分,面值為$
債務到期日
截至,我們的長期債務的計劃總到期日2021年12月31日的情況如下:
(單位:千) |
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截至12月31日的年度: |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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總計 |
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$ |
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27
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
9.承付款和或有事項
經營租賃
2014年,我們在加利福尼亞州舊金山南部的設施租賃轉讓給Theravance Biophma,Inc.。然而,如果Theravance Biophma,Inc.違約,我們實質上已經為這些設施的租賃付款提供了擔保。本租約於2020年5月簽訂,我們對租約不再承擔任何義務。
2019年,我們在加利福尼亞州伯靈格姆簽訂了一份運營租約,租期約為
截至以下日期公司總部的最低租金2021年12月31日的情況如下:
(單位:千) |
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截至12月31日的年度: |
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2022 |
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$ |
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此後 |
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總計 |
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$ |
|
賠償和其他或有事項
對於某些事件或事件,我們會在一定的限制下對我們的高級管理人員和主管進行賠償。我們認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。我們可能會受到產品責任索賠、法律程序、股東訴訟和税務事項等事項的或有影響。截至2021年12月31日,我們尚未確認與這些事項相關的任何責任.
10.股東權益
2021年5月20日,公司與葛蘭素史克訂立股份回購協議,回購
11.所得税
所得税費用由以下部分組成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前 |
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狀態 |
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$ |
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$ |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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|||
所得税總支出,淨額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
|
28
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
預期美國聯邦法定所得税之間的差異對我們的所得税支出的影響如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(單位:千) |
|
2021 |
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2020 |
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2019 |
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按聯邦法定税率徵收的預期税額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 |
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( |
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聯邦和州研究學分 |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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更改估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税支出(福利),淨額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
(單位:千) |
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2021 |
|
|
2020 |
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||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損結轉 |
|
$ |
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$ |
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||
研究與開發税收抵免結轉 |
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其他 |
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估值扣除前的遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債 |
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||
債券發行貼現及其他 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
投資未實現收益,淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
如果遞延税項資產變現的可能性比不發生的可能性大,我們就將此類資產入賬。在決定是否需要針對遞延税項資產計提估值準備時,需要有重大的管理層判斷。在作出這項決定時,我們已考慮所有可得的正面和負面證據,例如我們的歷史經營業績和未來應課税收入的可預測性。在預測未來的應税收入時,我們還必須行使管理層的重大判斷。具體地説,在考慮估值免税額時,我們會評估以下標準:
截至2021年12月31日,我們認識到$
截至2021年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損結轉約為$
由於《國税法》和類似國家規定的所有權變更限制,淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能導致在部分或全部此類金額使用之前到期的淨營業虧損和税收抵免結轉。
29
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
我們進行了1986年修訂後的國內收入法第382節(“第382節”)分析,直至2021年10月31日,以確定所有權自成立以來是否發生了變化。第382條研究得出的結論是,該公司很可能在測試期間沒有經歷所有權變更。然而,儘管有適用的年度限制,淨營業虧損或信貸結轉的任何部分預計都不會到期,然後才可用於減少由於已確定的所有權變更而產生的聯邦和州所得税負債。如果我們經歷另一次所有權變更,根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節,利用所有權變更前淨營業虧損結轉或所有權變更前税收屬性,如研究税收抵免,來抵消所有權變更後的收入可能受到年度限制。類似的規則可能適用於州税法。
我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至2021年12月31日和2020年,我們有
不確定的税收狀況
未確認的税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下:
(單位:千) |
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截至2018年12月31日未確認的税收優惠 |
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$ |
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2019年税收部分毛減 |
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( |
) |
截至2019年12月31日的未確認税收優惠 |
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2020年税額淨減少額 |
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( |
) |
截至2020年12月31日的未確認税收優惠 |
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2021年税收部分淨減少 |
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( |
) |
截至2021年12月31日的未確認税收優惠 |
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$ |
|
截至2021年12月31日,我們未確認的税收優惠總額為$
我們在美國和各個州的司法管轄區都要納税。由於淨營業虧損和整體信用結轉頭寸,2004至2013、2015及以後的納税年度仍可接受聯邦和大多數州税務機關的審查。
12.後續活動
2022年2月9日,ISO與Armata簽訂了證券購買協議,以收購
2022年2月9日,Armata還與本公司和ISO簽訂了第二份經修訂和重述的投票協議,根據該協議,本公司和ISO同意不對本公司和ISO持有的總計超過
30
目錄
INNOVIVA,Inc.
合併財務報表附註(續)
2022年2月17日,ISO與entsis簽訂了一項證券購買協議,購買了一張可轉換本票,總購買價為#美元。
2022年2月18日,TRC與Nanolive SA(“Nanolive”)達成投資和股東協議,購買
31
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Innoviva,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Innoviva,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2022年2月28日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
被投資人的合併
如財務報表附註4及附註5進一步所述,本公司若干被投資人擁有複雜的結構及協議,必須就合併進行評估,包括確定被投資人是否為可變權益實體(“VIE”),以及若然,本公司是否為主要受益人。這項評估是在投資開始時和發生複議事件時進行的,需要管理層做出重大判斷。
截至2021年12月31日,公司綜合VIE的總資產和總負債的賬面價值合計分別為3.268億美元和50萬美元。截至2021年12月31日,公司對未合併VIE的投資為2.504億美元。
我們將被投資人合併的評估確定為一項重要的審計事項。我們確定本公司被投資人的合併決定是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層需要有重大的判斷力來解釋複雜的結構和協議。這需要審計師高度的判斷力和更大的審計努力。
32
目錄
我們與合併評估相關的審計程序包括以下內容。
/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年2月28日
33
目錄
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)本年度報告以表格10-K/A的形式提交下列文件:
1.財務報表:
登記人的以下財務報表和附表載於本年度報告10-K/A表格第二部分第8項“財務報表和補充數據”:
|
|
|
頁面 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
4 |
截至2021年12月31日的三個年度內各年度的合併損益表 |
5 |
截至2021年12月31日止三個年度的綜合全面收益表 |
6 |
截至2021年12月31日的三個年度的股東權益合併報表 |
7 |
截至2021年12月31日的三個年度的合併現金流量表 |
8 |
合併財務報表附註 |
9 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 248) |
32 |
2.財務報表附表:
所有附表都被省略,因為沒有條件需要這些附表,或因為所需資料在財務報表、財務附註或補充財務資料中顯示了所需資料。
(B)S-K規則第601項規定的證物:
本項目所需資料載於本報告簽名頁後面的展品索引。
34
目錄
陳列品
|
|
|
|
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|
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通過引用併入本文 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
|
展品 |
|
歸檔 |
3.1 |
|
修訂及重訂的公司註冊證書 |
|
S‑1 |
|
3.3 |
|
7/26/2004 |
3.2 |
|
重新註冊證書的修訂證書 |
|
10‑Q |
|
3.4 |
|
3/31/2007 |
3.3 |
|
向特拉華州國務卿提交的所有權和合並證書將LABA合併子公司與Theravance,Inc.合併,於2016年1月7日生效 |
|
8‑K |
|
3.1 |
|
1/8/2016 |
3.4 |
|
修訂和重新制定附則,自2017年2月8日起修訂和重述 |
|
8‑K |
|
3.1 |
|
2/9/2017 |
4.1 |
|
代表註冊人普通股的證書樣本 |
|
10‑K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
4.2 |
|
契約,日期為2013年1月24日,由Theravance,Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
4.3 |
|
2023年到期的2.125%可轉換次級票據的格式(見附件4.4) |
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2025年到期的2.50%可轉換優先票據的契約(包括票據形式),日期為2017年8月7日 |
|
8‑K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
|
10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
10.1 |
|
2010年4月27日修訂的員工購股計劃 |
|
10‑Q |
|
10.4 |
|
6/30/2010 |
10.2 |
|
註冊人與葛蘭素史克集團有限公司的合作協議,日期為2002年11月14日 |
|
10‑Q |
|
10.1 |
|
6/30/2014 |
10.3 |
|
由註冊人和其中所列各方修訂和重新簽署的《投資者權利協議》,日期為2004年5月11日 |
|
S‑1 |
|
10.13 |
|
6/10/2004 |
10.4* |
|
註冊人與葛蘭素史克集團有限公司的戰略聯盟協議,日期為2004年3月30日 |
|
10‑K |
|
10.13 |
|
12/31/2013 |
10.5+ |
|
修訂後的現金獎勵計劃説明 |
|
10‑K |
|
10.22 |
|
12/31/2009 |
10.6+ |
|
2009年12月16日生效的變更管制分流計劃修正案 |
|
10‑K |
|
10.47 |
|
12/31/2009 |
10.7+ |
|
2009年12月16日通過的2009年控制權變更分離計劃 |
|
10‑K |
|
10.48 |
|
12/31/2009 |
10.8 |
|
註冊人、葛蘭素史克集團有限公司、葛蘭素史克和葛蘭素史克有限責任公司之間修訂和重新簽署的治理協議的第二次修正案,日期為2010年11月29日 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
11/29/2010 |
10.9 |
|
2011年10月3日《戰略聯盟協議》修正案 |
|
10‑K |
|
10.34 |
|
12/31/2011 |
10.10+ |
|
2012年2月8日董事會批准,股東於2012年5月16日批准的2012年股權激勵計劃及股權獎勵形式 |
|
10‑Q |
|
10.38 |
|
6/30/2012 |
10.11 |
|
基本上限呼叫交易,日期為2013年1月17日 |
|
8‑K |
|
10.1 |
|
1/23/2013 |
10.12 |
|
2013年1月18日的其他有上限的通話交易 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
1/23/2013 |
10.13 |
|
Theravance,Inc.、Theravance Biophma,Inc.和葛蘭素史克集團有限公司之間的主協議,日期為2014年3月3日 |
|
8‑K/A |
|
10.1 |
|
3/6/2014 |
10.14* |
|
Theravance,Inc.與葛蘭素史克集團有限公司之間的合作協議修正案,日期為2014年3月3日 |
|
8‑K/A |
|
10.2 |
|
3/6/2014 |
10.15* |
|
Theravance,Inc.與葛蘭素史克集團有限公司之間的戰略聯盟協議修正案,日期為2014年3月3日 |
|
8‑K/A |
|
10.3 |
|
3/6/2014 |
10.16 |
|
Theravance和Theravance Biophma之間的過渡服務協議,日期為2014年6月2日。 |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
6/5/2014 |
10.17 |
|
Theravance和Theravance Biophma之間的税務協議,日期為2014年6月2日。 |
|
8‑K |
|
10.3 |
|
6/5/2014 |
10.18 |
|
Theravance和Theravance Biophma之間的員工事務協議,日期為2014年6月1日。 |
|
8‑K |
|
10.4 |
|
6/5/2014 |
10.19 |
|
Theravance呼吸公司,LLC有限責任公司Theravance和Theravance Biophma之間的協議,日期為2014年5月31日。 |
|
8‑K |
|
10.5 |
|
6/5/2014 |
35
目錄
10.20 |
|
修訂/澄清Theravance和Theravance Biophma之間的過渡服務協議,日期為2015年3月2日 |
|
10‑Q |
|
10.64 |
|
3/31/2015 |
10.21+ |
|
2009年控制權變更分流計劃第一修正案(更名為2009年分流計劃) |
|
8‑K |
|
10.2 |
|
7/29/2015 |
10.22 |
|
2012年度股權激勵計劃業績限制性股票獎勵及限制性股票獎勵協議通知表格(董事表格) |
|
10‑K |
|
10.76 |
|
2/23/2018 |
10.23+ |
|
2009年分期付款計劃第二修正案 |
|
10‑Q |
|
10.81 |
|
7/26/2018 |
10.24+ |
|
2018年9月7日與Marianne Jen的聘書 |
|
8‑K |
|
10.1 |
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9/11/2018 |
10.25+ |
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Innoviva,Inc.和Pavel Raifeld之間的邀請函,日期為2020年5月20日。 |
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8‑K |
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10.1 |
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5/26/2020 |
10.26 |
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戰略諮詢協議,日期為2020年12月11日,由Sarissa Capital Management LP和Innoviva,Inc.簽署。 |
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8‑K |
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10.1 |
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12/14/2020 |
10.27 |
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由ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund GP LP、Innoviva Strategic Partners LLC和其中提到的其他各方修訂和重新簽署的ISP Fund LP的有限合夥協議,日期為2020年12月11日。 |
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8‑K |
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10.2 |
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12/14/2020 |
10.28 |
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Innoviva,Inc.和葛蘭素史克集團有限公司之間的股份回購協議,日期為2021年5月 |
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8-K |
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10.1 |
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5/20/2021 |
10.29 |
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信函協議,日期為2021年5月20日,由Innoviva Strategic Partners LLC、isp Fund LP和Sarissa Capital Fung GP LP簽署 |
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8-K |
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10.2 |
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5/20/2021 |
21.1 |
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附屬公司名單 |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所的同意 |
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23.2 |
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Armata製藥公司獨立註冊會計師事務所同意。 |
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24.1 |
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授權書(見原始文件的簽字頁) |
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31.1 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14條對主要行政人員的證明 |
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31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官的證明 |
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32 |
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依據《美國法典》第18編第1350條作出的證明 |
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99.1 |
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Armata製藥公司2021年12月31日和2020年12月31日及截至2021年12月31日的兩個年度經審計的合併財務報表 |
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101 |
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註冊人以可擴展商業報告語言(XBRL)格式編制的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的以下材料包括:(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合收益表,(Iii)截至2021年、2020和2019年12月31日的綜合全面收益表,(Iv)截至2021年、2021年、2020和2019年12月31日的綜合股東權益(虧損)報表,(五)截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表和(六)合併財務報表附註。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
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+根據表格10-K第15(B)項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
*對以電子方式提交給證券交易委員會的證物副本中遺漏的某些部分,已給予保密待遇。根據Innoviva公司的保密處理申請,遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。
36
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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INNOVIVA,Inc. |
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日期:2022年3月17日 |
由以下人員提供: |
/s/Pavel RAIFELD 帕維爾·雷費爾德 |
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