本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-242377​

完成日期為2022年3月17日

初步招股説明書補充資料
(截至2020年8月7日的招股説明書)

6,000,000 shares

Common stock

我們提供6,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ABR”。2022年3月16日，我們普通股的最後一次報告售價為每股17.52美元。

承銷商同意以每股      美元的價格從我們手中購買我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們將獲得大約美元的總淨收益。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或以市場價或協議價進行的協商交易中發售我們的普通股。請參閲“承保”。

我們已授予承銷商在本招股説明書增發之日起30天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金購買至多900,000股普通股的選擇權。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託基金或REITs的聯邦税法，我們的章程一般禁止任何人在任何時候實益擁有超過5.0%的已發行普通股或所有類別或系列的已發行股票，除非我們的董事會批准此人豁免本章程條款。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第12頁開始的“風險因素”和本招股説明書增刊的S-3頁。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年3月  左右交割普通股。

J.P. Morgan

JMP證券

 A CITIZENS COMPANY

Raymond James​

本招股説明書增刊日期為       ，2022年。

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

 

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行普通股的具體條款，並對所附招股説明書中的信息進行了補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露，其中一些可能不適用於此次股票發行。當我們參考招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分，以及標題“您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

如果所附招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息與本招股説明書附錄中或以參考方式併入本招股説明書附錄中的信息之間存在任何不一致之處，您應僅依賴於本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以引用方式併入其中的文件包括有關本公司的重要資料、發售的普通股股份，以及您在投資前應知道的其他資料。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提出或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書及隨附的招股説明書中，術語“Arbor”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arbor Realty Trust，Inc.及其合併子公司，而“Arbor Commercial Mortgage”、“ACM”或“Our前任經理”是指Arbor Commercial Mortgage，LLC，除非另有説明或文意另有所指。

 

S-i

 

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本招股説明書附錄中包含的信息並不是對我們的業務或與我們的投資相關的風險的完整描述。我們懇請閣下仔細審閲及考慮本公司在本招股説明書增刊中所作的各項披露，包括以引用方式併入本文的文件。

本招股説明書附錄包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績等。我們使用諸如“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化，這是由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行帶來的不確定性；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響；

​

•

我們在政府支持的企業的地位發生了不利變化，影響了我們通過此類計劃發起貸款的能力；

​

•

利率變化；

​

•

投資渠道的質量和規模，以及我們可以投資現金的速度；

​

•

我們貸款和投資的抵押品價值減值；

​

•

聯邦和州法律法規的變化，包括税法的變化；

​

•

未來投資的資金可得性和成本；以及

​

•

competition.

​

敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至報告日期的觀點，該報告包含了本文引用的這類陳述，或截至招股説明書附錄之日，這些陳述與本文中明確陳述的陳述有關。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的其他信息，請參閲我們於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中“風險因素”項下的第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除美國聯邦證券法要求外，我們不打算也不承擔任何責任或義務來更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中提出的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況。

 

S-ii

 

S-1

 

​

S-2

 

Risk factors

投資我們的普通股涉及風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下及我們最新的10-K表格年報中“風險因素”一欄下所述的特定風險(連同對其作出的任何重大修改或美國證券交易委員會隨後提交的文件中所載的額外風險因素)，以及本招股説明書副刊或隨附的招股説明書所包含或參考併入的其他信息，然後再作出投資決定。所述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。關於本招股説明書附錄中的前瞻性陳述，您還應仔細閲讀本招股説明書附錄標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”一節中的警告性聲明。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

•

REITs的總體聲譽以及我們的股權證券與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比的吸引力；

​

•

我們的財務業績；

​

•

協調市場參與者的買賣活動，包括操縱市場；

​

•

第三方在包括在線博客和社交媒體在內的媒體上發佈有關我公司的信息；以及

​

•

股市和債市的總體狀況。

​

我們股票的市值主要基於市場對我們增長潛力以及我們當前和未來收益和股息的看法。因此，我們的股票的交易價格可能高於或低於其賬面價值。如果我們未來的收益或股息低於預期，我們股票的市場價格很可能會下跌。

股票市場有時會經歷極端的價格和成交量波動，影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及經濟衰退和利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格下跌，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

股票市場價格出現波動的公司可能會受到證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這也可能損害我們的業務。

我們現有股東未來出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為我們現有和未來股東的出售而下降，或者由於我們認為可能發生這種出售的看法，這也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

 

S-3

 

我們的股票價格可能會因為此次發行而下跌，或者如果我們的普通股或股權相關證券在未來大量出售。

此次發行將降低我們普通股的每股賬面淨值，並可能降低我們普通股的市場價格。出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們未來通過出售額外股本證券籌集資金的能力。此次發行以及未來的任何此類出售或發行都可能稀釋股東的所有權利益，我們無法預測此次發售或未來出售或發行我們的普通股或其他股權相關證券將對我們普通股的市場價格產生的影響，也無法預測我們未來需要通過未來的股權發行為我們的運營或資產負債表提供資金。

由於我們在如何使用此次發行的部分收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於與我們的業務相關的投資和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。因此，我們的管理層將有很大的靈活性來應用此次發行的淨收益的一部分。您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。

淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來發行的債務和/或優先股證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。債券在清算時優先於普通股，而優先股證券在股息分配或清算時可能優先於普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務或優先股證券(包括優先或次級票據、信託優先證券和優先股)以及簽訂新的貸款協議來增加我們的資本資源。在清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股權和與股權掛鈎的發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。持有本公司6.375%系列累積可贖回優先股(“D系列”)、6.25%E系列累積可贖回優先股(“E系列”)、6.25%F系列固定利率至浮動利率累積可贖回優先股(“F系列”)及特別投票權優先股的持有人優先選擇清算分派及/或優先派發股息，這可能會限制我們向普通股持有人派發股息或作出另一次分派的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券和簽訂新的貸款協議的決定將取決於市場狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，因此我們無法預測或估計我們未來發行或借款的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行或貸款安排的風險，降低了我們普通股的市場價格，減少了我們清算時可供他們使用的資產，並稀釋了他們在我們的股票持有量。

 

S-4

 

使用收益

我們估計，在每種情況下，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為$      (如果承銷商行使向我們全額購買額外股票的選擇權，則為$      )。我們打算將此次發行的淨收益用於與我們的業務相關的投資和一般公司目的。

 

S-5

 

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

•

實際基礎，以及

​

•

調整後的基準，以實施(I)於2022年2月7日發行3,100,000股F系列股票和(Ii)我們在此次發行中出售普通股(假設承銷商不行使其購買最多900,000股普通股的選擇權)，以及應用“收益的使用”中描述的估計淨收益。

​

您應將本表與我們的綜合財務報表及其相關附註以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一併閲讀。

(1)不包括應付關聯方的金額、應付借款人的金額、損失分擔義務撥備和某些其他債務，如我們的公開申報文件中所述。

 

S-6

 

承銷

我們通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券公司、JMP證券公司和Raymond James&Associates，Inc.將擔任此次發行的聯合簿記管理人，摩根大通證券公司和JMP Securities LLC將擔任承銷商的代表。我們已與承銷商代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售其名稱旁邊列出的下表所列普通股數量，各承銷商已分別同意購買：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股(以下所述購買額外股票的選擇權涵蓋的普通股除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商同意以每股$      的價格向本公司購買普通股，扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，本公司將獲得約$      的淨收益，假設不行使授予承銷商的購買額外股份的選擇權，則為$      ，假設完全行使購買額外股份的選擇權。

承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，以出售時的市價、與現行市價有關的價格或協定價格出售在此發售的普通股股份，但須視乎承銷商是否接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。承銷商可以通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

承銷商有權向我們額外購買最多900,000股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份數量的股份。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為      美元。此外，我們已同意向承銷商償還他們的費用，金額最高可達5,000美元，這筆費用可能與金融行業監管機構對在此發售的普通股的條款進行審查有關。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意分配一個號碼

 

S-7

 

向承銷商和銷售集團成員出售股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們已同意，我們不會(I)提供、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予直接或間接購買、借出或以其他方式處置的任何期權、權利或認股權證，或根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交登記聲明，涉及我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何證券，或公開披露承接上述任何事項的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司及JMP證券有限責任公司事先書面同意，期限為本招股説明書日期後30天，但(A)本公司根據本招股説明書將出售的普通股股份除外，以及(B)在行使根據我們現有員工股票期權計劃授予的期權時發行的任何普通股。

我們的前經理、董事和高管在本次發行開始前已與摩根大通證券有限責任公司和JMP證券有限責任公司簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書日期後的30天內，未經摩根大通證券有限責任公司和JMP證券有限責任公司事先書面同意，不得(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事、高管、經理及成員根據美國證券交易委員會規則及法規實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)的權利或認股權證，或(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉移普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，或(3)對我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ABR”。

承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，包括在公開市場上認購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買股票來回補這一頭寸。

 

S-8

 

承銷商已告知我們，根據證券法M規則，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

與承銷商的關係

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司可能會不時為他們自己或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

承銷商的附屬公司是涉及我們或我們的附屬公司的各種財務安排的一方。根據我們的某些回購協議，摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司是買家。摩根大通證券有限責任公司的一家附屬公司是我們目前信貸安排下的貸款人和代理人。JMP Securities LLC是我們在市場上發行股票計劃的代理。Raymond James&Associates，Inc.是我們發行F系列債券的唯一簿記管理人。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

日本潛在投資者須知

本次發行的普通股尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》(以下簡稱《金融工具和交易法》)進行登記，承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人提供或出售本次發行中將提供的普通股的任何股份，以供再發售或轉售。直接或間接地在日本境內或日本居民，除非依照豁免登記要求，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

香港潛在投資者須知

普通股不得以《證券及期貨條例》(第。章)所指的“專業投資者”以外的任何文件形式發售或出售。香港的571)和任何規則

 

S-9

 

(Br)根據招股章程訂立的文件，或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所指的“招股章程”任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有有關普通股的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但與普通股有關的廣告、邀請或文件不得出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。

Warning

本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或使其成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條，並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

普通股由相關人士根據第275節認購或購買的：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(B)一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)在該公司或該信託根據第275條作出的要約收購普通股後6個月內不得轉讓，除非：(1)轉讓給機構投資者或《SFA》第275(2)條所界定的有關人士，或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)不考慮或將不考慮轉讓的；(3)因法律的實施而轉讓的；或(4)按照SFA第276(7)條的規定。

韓國潛在投資者須知

普通股不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售和交付，或提供或出售給任何人以供再出售或轉售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。普通股尚未在韓國金融服務委員會登記，以便在韓國公開發行。此外，普通股股票不得轉售給韓國居民，除非股票購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

 

S-10

 

臺灣潛在投資者須知

該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售該等證券。

阿聯酋潛在投資者須知

阿聯酋。本協議項下擬進行的發售並未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌機構(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規註冊的任何發牌機構，特別是迪拜國際金融中心的監管機構迪拜金融服務管理局(“DFSA”))批准或發牌。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂本)、迪拜金融服務管理局發售證券規則及納斯達克迪拜上市規則或其他規定，本次發售並不構成公開發售阿聯酋、迪拜國際金融公司及/或任何其他自由區的股份。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。普通股只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者提供和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規有資格成為老練的投資者。

迪拜國際金融中心。本文件涉及根據迪拜金融服務管理局的要約證券規則進行的豁免要約。本文檔僅供分發給這些規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。與本文件有關的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬購買已發行普通股的人應對所發行普通股進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者須知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士或獲豁免投資者必須是“成熟投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

 

S-11

 

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

 

S-12

 

法律事務

紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Cooley LLP轉交給承銷商。

Experts

Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司在Arbor Realty Trust，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)(包括其中的明細表)中的合併財務報表，以及Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司審計，包括在其報告中，並通過引用結合於此，截至2021年，該報告部分基於裏奇的報告，May&Co.，LLP，獨立註冊會計師事務所。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

 

S-13

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在我們的網站www.arbor.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲美國證券交易委員會的備案文件。我們網站上的信息不是，您也不應該認為這些信息是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，根據證券法，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們將發行的普通股股份的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。關於我們和我們可能提供的普通股股份的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，都提到作為登記聲明的證據的合同或文件的副本，每種陳述在所有方面都通過這種引用加以限定。

通過引用合併某些文檔

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息取代的任何信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書除外。本招股説明書附錄參考併入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的和未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2021年4月30日發佈的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們目前的Form 8-K報表日期為2022年2月3日、2022年2月7日、2022年2月11日、2022年2月14日和2022年2月18日；以及

​

•

我們於2004年4月5日提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書附錄日期之後、發售終止前，吾等根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，我們將向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：Arbor Realty Trust，Inc.，333 Earle Ovington Boulevard，Suite900，New York，11553，收件人：祕書(電話：(5165064200)。

 

S-14

PROSPECTUS

ARBOR房地產信託公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
和
認股權證

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

•

我們普通股的股份；

​

•

我們的優先股，可能分一個或多個系列發行；

​

•

存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，稱為存托股份；

​

•

債務證券，可分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或次級債務證券；以及

​

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證。

​

我們將在招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及許多風險。在作出投資決定之前，請參閲第2頁的“風險因素”。

我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、通過代理或直接向購買者提供證券。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ABR”。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月7日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何未經授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。

本招股説明書中的信息以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

本招股説明書中使用的術語“Arbor”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Arbor Realty Trust，Inc.及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指外。

 

ii

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過參考併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編參考併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的下列文件(但不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交且並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01項)。

•

我們於2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2020年5月8日和2020年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年3月4日(僅涉及2.03、8.01和9.01項)、2020年3月11日(僅涉及1.01、2.03和9.01項)、2020年3月18日、4月2日、2020年4月28日、2020年6月1日(僅涉及1.01、2.03和9.01項)、2020年6月4日和6月29日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們於2004年4月5日向美國美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

​

在本招股説明書日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用納入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份已通過引用納入招股説明書但未與招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：Arbor Realty Trust，Inc.，333 Earle Ovington Boulevard，Suite900，New York，11553，收件人：祕書(電話：(5165064200))。

 

iii

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本招股説明書中所作的各種披露，包括通過引用納入本招股説明書的文件。

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的投資和融資需求的經營業績等。我們使用諸如“預期”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”等詞語以及類似的表達來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會使我們未來的實際結果與預測結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況的變化，特別是房地產市場的變化，原因是新冠肺炎疫情帶來的不確定性；

​

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響；

​

•

我們在政府支持的企業的地位發生了不利變化，影響了我們通過此類計劃發起貸款的能力；

​

•

利率變化；

​

•

投資渠道的質量和規模，以及我們可以投資現金的速度；

​

•

我們貸款和投資的抵押品價值減值；

​

•

聯邦和州法律法規的變化，包括税法的變化；

​

•

未來投資的資金可獲得性和成本；

​

•

競爭；以及

​

•

在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告以及在提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中詳細介紹的其他風險。

​

敬請您不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們管理層截至報告日期的觀點，該報告包含了本文引用的此類陳述，或截至招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述與本文中明確陳述的陳述有關。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除美國聯邦證券法要求外，我們沒有義務更新本招股説明書或本文引用的文件中提出的任何前瞻性陳述或行業信息，以使這些陳述與實際結果相符。

 

iv

 

1

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包括或以參考方式併入的其他資料。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

 

2

 

使用收益

除非隨附的任何招股説明書附錄另有規定，我們打算將任何證券發行的淨收益用於投資房地產貸款和證券、購買或償還債務以及用於一般公司目的。我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。淨收益可暫時投資於符合我們作為房地產投資信託基金資格的計息賬户和短期計息證券，直到它們被用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書副刊中，提供有關出售發售證券所得款項淨額用途的額外資料。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

 

3

 

證券説明

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券和認股權證的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在發行和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

股本説明

以下對我們的庫存條款的描述僅為摘要。有關完整的説明，請參閲馬裏蘭州公司法(下稱“公司法”)、我們的章程和章程。我們的章程和章程的副本可根據要求提供。以下説明討論了我們可能發行的普通股和優先股的一般術語。

與特定類別或系列優先股有關的招股説明書補充資料將描述該類別或系列優先股的某些其他條款。如果招股説明書補充説明與特定類別或系列優先股有關，則任何該類別或系列優先股的條款可能與下列條款不同。下文對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股的條款的描述並不完整，其全部內容參考我們的章程，特別是與該類別或系列優先股有關的補充條款。

General

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年8月5日，已發行和已發行普通股112,625,494股。截至2020年8月5日，已發行及已發行的股份包括1,551,500股8.25%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)、1,260,000股7.75%的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)、900,000股8.50%的C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)及20,369,265股特別投票優先股，每股面值0.01美元(“特別投票優先股”)。截至2020年7月28日，共有55,124名我們普通股的記錄持有人。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

Common Stock

受任何其他類別或系列股票的優先權利的約束，包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，以及憲章中關於股票轉讓和所有權限制的條款，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權時從我們宣佈的合法可用資金中獲得此類股票的股息，並有權按比例分享我們公司的資產，在我們清算的情況下，合法地分配給我們的股東，本公司所有已知債務及債務，包括任何類別或系列優先股的優先股解散或清盤，或支付本公司所有已知債務及負債的足夠準備金後，本公司將予以解散或清盤。

在符合我們章程中關於股票轉讓和所有權限制的規定的情況下，每一股普通股流通股使股東有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們普通股的流通股和有權在董事選舉中投多數票的普通股(包括特別投票優先股)的任何類別或系列優先股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而我們普通股剩餘股份的持有人可能無法選舉任何董事。

 

4

 

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。在符合《憲章》關於限制股票轉讓和所有權的規定的情況下，我們普通股的股票享有同等的股息、清算和其他權利。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的所有投票權的多數)，否則不得進行法定的股份交換。在本公司任何其他類別或系列股票投票權的規限下，包括本公司A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及特別投票權優先股，本公司章程規定批准該等事項，惟有關本公司董事分類及罷免的若干章程修訂及修訂該等規定所需的表決(須經有權就該修訂投下全部投票權三分之二的贊成票批准)，須由有權就該事項投多數票的股東投贊成票批准。

我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加普通股的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股股份，將我們普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股票，並確定每一類別或系列股票的數量，並根據我們章程中對股票轉讓和所有權的限制以及任何未償還類別或系列股票的條款，包括我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和特別投票權優先股、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派的限制、資格或贖回條款或條件，而無需股東批准。

優先股

我們的董事會可以授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並可以就任何此類類別或系列確定該類別或系列的權力、優先和權利及其資格、限制和限制，包括但不限於：

•

構成該類別或系列的股份數量及其名稱；

​

•

該類別或系列股票的持有人的投票權(如有)，以及如果投票權有限，該等持有人在何種情況下有權投票；

​

•

股息率(如果有)和進一步參與股利分配的程度(如果有)，以及股息是累加的還是非累加的；

​

•

該類別或系列的股票是否可贖回，如果是，該類別或系列的股票可贖回的條款和條件；

​

•

該類別或系列將在多大程度上受益於任何用於贖回或購買股票的償債基金準備金；

​

•

在公司解散時或在公司資產任何分配時，此類類別或系列的權利(如有)；和

​

•

該類別或系列的股份是否可兑換，以及如果是，該類別或系列的股份可兑換的條款和條件。

​

您應參考與所提供的優先股類別或系列相關的文章補充資料和招股説明書補充資料，瞭解該類別或系列的具體條款，包括：

•

該類別或系列的名稱或名稱以及該類別或系列的股份數量；

​

 

5

 

•

優先股的發行價；

​

•

一個或多個股息率或計算股息率的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

​

•

優先股持有人的投票權(如果有)；

​

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

​

•

每股清算優先權；

​

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

​

•

要約優先股可交換為債務證券的條款和條件(如適用)，包括交換價格、計算交換價格的方式和交換期限；

​

•

在任何證券交易所發行的優先股的任何上市；

​

•

該類別或系列股票的權益是否將由存托股份代表；

​

•

討論適用於所提供的優先股的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束我們的事務時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面，對優先於或等於所提供的優先股類別或系列的任何類別或系列優先股的發行有何限制；以及

​

•

班級或系列的任何其他權利、首選項、資格、限制和限制。

​

發行時，優先股的股票將全額支付且不可評估，這意味着其持有人已全額支付其購買價格，我們可能不要求他們支付額外資金。優先股持有者將不擁有任何優先購買權。

優先股分紅權利

優先股持有者將有權在董事會授權時，在董事會批准時，從我們宣佈的合法可用於優先股的資金中獲得額外優先股股息或現金股息，按相關章程補充條款和招股説明書附錄中規定的利率和日期支付。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。不同類別或系列的優先股可能有權以不同的股息率或基於不同的確定方法獲得股息。每一次股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們在董事會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上。優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如相關文章補充和招股説明書附錄所述。如果董事會沒有批准或我們沒有宣佈任何優先股的股息是非累積的，那麼我們將失去獲得股息的權利，並且我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論是否為未來的股息期宣佈股息。

任何優先股將不會宣佈或支付全部股息，除非在緊接之前的股息支付日期後開始的股息期內的全額股息，以及任何尚未支付或同時到期的累積股息已就與該系列優先股相同或高於該系列優先股的所有其他優先股系列宣佈和支付。

 

6

 

當這些股息沒有全額支付時，將按比例宣佈股息，以便該類別或系列優先股以及與該類別或系列優先股具有相同排名的其他類別或系列優先股宣佈的每股股息與該類別或系列優先股的每股應計股息與其他類別或系列優先股的每股應計股息之間的比率相同。此外，通常情況下，除非支付了全部股息，包括任何類別或系列優先股的所有流通股的任何累積股息，否則不會宣佈或支付普通股股息，一般情況下，我們不會贖回或購買任何普通股。將不會支付與任何股息支付或可能拖欠的支付相關的利息。

除相關章程補充及招股説明書補編另有規定外，每一股息期的應付股息將按年計算適用股息率併除以一年的股息期數，但初始股息期或任何短於完整股息期的期間的應付股息額將以360天為基礎計算，其中包括12個30天的月，對於任何少於一個完整月的期間，應支付股息的天數將按該期間的實際天數計算。

清算時的優先股

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，每一類別和系列優先股的持有人將有權獲得與該類別或系列優先股相關的章程補充和招股説明書附錄中規定的清算分配金額。如果就任何類別或系列的優先股以及與該類別或系列的優先股具有相同等級的任何股票的應付金額沒有足額支付，優先股持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例在任何此類資產分配中按比例分享。在相同級別的每一類或系列優先股的持有者獲得全額付款後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。出售我們所有或幾乎所有的財產或業務，或我們與任何其他公司的合併或合併，都不會被視為我們的業務或事務的解散、清算或清盤。

優先股贖回

根據我們的選擇，任何類別或系列的優先股都可以全部或部分贖回。此外，根據償債基金，任何類別或系列的優先股都可能被強制贖回。適用於某一類別或系列優先股的贖回規定，包括該類別或系列的贖回日期和贖回價格，將在相關章程補充和招股説明書補充中載明。

如果某一類別或系列的優先股被強制贖回，相關條款補充和招股説明書副刊將具體説明我們可以開始贖回優先股股份的年份、每年可以贖回的優先股股份數量和每股贖回價格。我們可以現金、股票或本公司或第三方的其他證券的形式支付贖回價款，具體方式見相關條款補充和招股説明書附錄。若贖回價格只從出售本公司股本所得款項中支付，則該類別或系列優先股的條款亦可規定，如無出售股本，或如收到的現金不足以全數支付到期的贖回價格，則該類別或系列優先股將根據相關招股章程附錄所列的轉換條文自動轉換為適用股本的股份。

如果任何類別或系列優先股的流通股少於全部流通股，無論是通過強制或選擇性贖回，董事會將決定選擇贖回股份的方法，該方法可以是抽籤或按比例通過任何其他被確定為公平的方法。自贖回日期起及之後，被要求贖回的優先股股份將不再派發股息，而該等股份持有人除收取贖回價格的權利外的所有權利亦將終止。

優先股轉換權

相關文章補充和招股説明書將説明優先股可轉換為普通股或其他類別或系列優先股的任何轉換權

 

7

 

或其他財產。如上文“贖回”一節所述，在某些情況下，優先股可強制轉換為普通股或其他類別或系列的優先股。

優先股投票權

相關文章補充和招股説明書補充説明將説明該類別或系列優先股的任何投票權。除非相關章程補充及招股説明書補編另有説明，否則如本公司發行任何類別或系列優先股的全部股份，每股股份將有權就該類別或系列優先股持有人有權投票的事項投一票。由於任何類別或系列優先股的每一股全部股份將有權享有一票，除非相關章程補充另有規定，否則該類別或系列的投票權將取決於該類別或系列的股份數量，而不是取決於該類別或系列優先股的股份的總清算優先權或初始發行價。

永久全球優先證券

一類或一系列優先股可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在相關招股説明書補編中確定的託管人或其指定人。對於大多數類別和系列的優先股，託管人將是DTC。全球證券除非作為一個整體轉讓給保管人、保管人的代名人或其繼承人，否則不得轉讓，除非全球證券全部或部分以單獨核證的形式交換為優先股。與任何類別或系列優先股有關的存託安排的任何附加條款，以及代表全球證券類別或一系列優先股的實益權益擁有人的權利和對這些權益的限制，可在相關招股説明書補編中説明。

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股

A系列優先股的流通股的股息是累積的，按季度支付，按25美元清算優先股的年利率8.25%支付，或每股每年2.0625美元。B系列優先股的流通股的股息是累積的，按季度支付，按25美元清算優先股的年利率7.75%支付，或每股每年1.9375美元。C系列優先股的流通股紅利是累積的，按季度支付，按25美元清算優先權的每年8.50%支付，或每股每年2.125美元。A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的流通股的全部累計股息，在一起描述這三個系列時，我們稱為A/B/C系列優先股，因為過去的所有股息期間或同時已宣佈和支付或宣佈，並留出足夠支付這些股息的金額，我們一般不能：

•

直接或間接宣佈和支付任何股息或現金或其他財產的其他分配，或與任何普通股或任何其他類別或系列股本的股份有關的股息，或股息與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股的股息；或

​

•

贖回、購買或以其他方式收購任何普通股或任何其他類別或系列的股份，在股息和清算時，與A/B/C系列優先股平價或低於A/B/C系列優先股。

​

我們可以選擇在任何時間或不時贖回A/B/C系列優先股的全部或部分流通股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至贖回日期(不包括贖回日期)的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。

此外，在發生某些控制權變更交易後，我們的普通股(或繼承人的普通股)沒有上市(如我們章程中所定義的“控制權變更”)，我們可以在控制權變更之日後120天內，根據某些條件並根據我們的選擇，全部或部分贖回A/B/C系列優先股的流通股，A/​B/C系列優先股的每股現金贖回價格相當於每股25美元，外加A/B/C系列優先股的任何應計和未支付股息，但不包括贖回日期。

 

8

 

除非我們已選擇在控制權變更之前贖回A/B/C系列優先股，否則在控制權變更發生時，A/B/C系列優先股的每名股票持有人將有權將其持有的部分或全部A/B/C系列優先股轉換為A/B/C系列優先股每股我們普通股的數量，轉換數量等於：(A)25.00美元清算優先股加上其任何應計和未支付股息的總和除以(但不包括)轉換日期除以普通股價格(定義如下)所獲得的商數；和(B)A系列優先股和C系列優先股的7.0522，或B系列優先股的6.7385，但須作某些調整，並且在每種情況下，均須遵守關於收取替代對價的規定，如指明每一A/B/C系列優先股的條款的補充條款所述。

普通股價格將是：(I)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，我們普通股每股的現金對價金額，或者(Ii)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，(X)我們普通股每股收盤銷售價格的平均值(如果沒有報告收盤銷售價格，則是收盤出價和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下都超過一個，則為收盤出價和要價的平均值，(Y)在緊接控制權變更生效日期之前的連續十個交易日(但不包括)，或(Y)Pink OTC Markets Inc.或類似機構在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)，我們普通股在場外交易市場報告的最後報價的平均報價。

A/B/C系列優先股的每位持有者有權獲得A/B/C系列優先股每股25.00美元的清算優先權，以及在我們的普通股或其他初級證券的持有人收到任何分配之前，A/B/C系列優先股的任何累積和未支付的分派(無論是否得到授權或聲明)，如果我們的公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤事件。

A/B/C系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果A/B/C系列優先股在六個或更長的季度期間不派發股息，無論是否連續，A/B/C系列優先股的持有者以及A/B/C系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票(作為一個類別一起投票)的所有其他類別或系列平價優先股的持有人，將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到過去與A/B/C系列優先股有關的所有未付股息都已支付完畢。此外，吾等不得授權或發行優先於A/B/C系列優先股的任何類別或系列股本證券，或修改吾等的章程(不論是否透過合併、合併、轉讓或轉讓本公司的幾乎所有資產或其他方式)，以致對本公司的權利、優先權、A/B/C系列優先股的特權或投票權，但不得獲得受影響的A/B/C系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票，以及A/B/C系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的每一其他類別或系列的平價優先股(作為單一類別一起投票)。

特別投票優先股

持有特別投票權優先股的股東無權獲得任何定期或特別股息。就提交本公司股東表決的所有事項而言，每一股有特別投票權的優先股的持有人應有權享有若干投票權，該等票數等於在決定本公司股票持有人有權就該事項投票的記錄日期生效的調整因數(如章程所界定)。特別表決權優先股股份持有人應與普通股持有者作為一個類別就提交股東表決的所有事項進行集體投票，但與章程修正案有關的事項不會對特別表決權優先股產生重大不利影響的事項除外。我們不會向任何人發行任何特別投票權優先股，除非已為Arbor Realty Limited Partnership同時向同一人發行相同數量的

 

9

 

合夥共同單位(定義見日期為2016年7月14日的Arbor Realty Limited Partnership的合夥協議)，以及根據日期為2016年7月13日的配對協議，由Arbor Commercial Mortgage、LLC、Arbor Realty Limited Partnership與我們配對特別投票權優先股和合夥共同單位的股份。

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，在任何資產被分配、支付或預留給任何級別低於特別投票權優先股的股權證券的持有人之前，就我們清算、解散或清盤時的資產分配而言，特別投票權優先股的股份持有人有權獲得每股0.01美元的特別投票權優先股。特別投票權優先股股份的贖回須受合夥協議及配對協議的若干條款所規限。吾等以任何方式贖回、購買或以其他方式收購的任何特別投票權優先股股份將自動註銷，停止發行，併成為特別投票權優先股的授權但未發行股份，前持有人將不再享有任何進一步權利。我們的章程不應以任何方式進行修改，以實質性改變或改變特別投票優先股的權力、優先權或特別權利，從而在沒有特別投票優先股至少多數流通股持有人的贊成票的情況下對其產生不利影響，並作為一個類別單獨投票；然而，為授權或設立或增加本公司任何股本證券的授權金額而修訂本公司章程條文，不得被視為對特別有投票權優先股的優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件產生重大不利影響。

將未發行的普通股和優先股重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將我們普通股或優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他股票類別或系列，包括在投票權、股息或清算時優先於我們普通股的一個或多個股票類別或系列。在發行每一類別或系列的股份前，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程的規定，就股票的轉讓及所有權以及任何已發行類別或系列股票(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股及特別投票權優先股)的條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件，為每個類別或系列設定條款、優先股、轉換或其他權利、資格及贖回條款或條件。在任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和特別投票權優先股)持有人權利的約束下，除非適用法律或我們證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

增加或減少授權股票以及增發普通股和優先股的權力

我們相信，董事會有權修訂我們的章程，增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行分類或重新分類的股份，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。這些行動可以在沒有普通股東批准的情況下采取，除非適用法律或我們證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合他們最佳利益的交易或我們控制權的變更。

 

10

 

股息再投資計劃

我們可能實施股息再投資計劃，根據該計劃，股東可以自動將他們的股息再投資於我們的普通股。任何此類計劃的細節將在我們的董事會通過後發送給我們的股東。

轉讓代理和註冊處

我們普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。

轉讓和所有權限制

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)，我們才有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的流通股價值。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續符合REIT的資格。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過5.0%(按價值或按股份數目計算，以限制性較大者為準)的普通股流通股或超過5.0%按總流通股價值計算的所有類別或系列的流通股。我們將此限制稱為“一般所有權限制”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於5.0%的已發行普通股或所有類別或系列股票(或收購實際或推定擁有低於5.0%已發行普通股或所有類別或系列股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地持有超過我們已發行股票的這些限制，從而使該股票受到適用的所有權限制。

本應由違反所有權和轉讓限制的人直接或間接收購或持有的股票，通常會自動轉讓給慈善受益人的信託，如下所述，聲稱的所有者將不會獲得該等股票的任何權利。本公司董事會可全權酌情豁免某一股東的持股限額，惟其認為豁免持股限額不會損害本公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位。股東還必須同意，任何違反與所有權和轉讓限制相反的豁免或其他行動所提供的某些必要陳述和承諾的行為，都將導致導致違反規定的股份自動轉移到信託公司。作為我們豁免的一項條件，我們的董事會可能需要我們董事會滿意的法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)的裁決，和/或申請人關於保留我們的REIT地位的陳述或承諾，我們的董事會可能會施加它認為合適的其他條件或限制。此外，放棄所有權限制可能不會允許五個或更少的股東實益擁有我們已發行股本價值超過50%的股份。

我們已授予ACM和Ivan Kaufman先生豁免一般所有權限制，允許他們合計擁有我們普通股流通股的24%。我們還給予C.Michael Kojaian(前董事)、Leon G.Coper man、富達房地產收入基金和貝萊德公司各自的豁免，使其分別持有我們普通股流通股的8.3%、7.0%、9.0%和9.0%。

 

11

 

我們的憲章條款進一步禁止：

•

任何人以實益或建設性方式擁有我們的股票，而這會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

​

•

任何人不得在2004年1月29日之後轉讓我們的股票，如果此類轉讓將導致我們的股票由少於100人實益擁有(根據守則第856(A)(5)條的原則確定)。

​

任何人士如欲取得或企圖取得本公司普通股的實益或推定所有權，而該等股份將會或可能違反上述任何轉讓及所有權限制，則須立即向吾等發出通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，必須提前至少15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何據稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或其他對轉讓和所有權董事的限制，則超過適用所有權限制的股份數量(四捨五入為最接近的完整股份)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的信託，並由其持有。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。在我們發現股份已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給據稱受讓人的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因而不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或如我們的董事會所允許的，則我們的章程規定，多餘股份的轉讓將無效。

轉讓給受託人的我們的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)據稱的受讓人為股票支付的價格(或，如果是設計或禮物，則為該設計或禮物當時的市場價格)和(2)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的普通股股份，如下所述。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得淨額分配給所謂的記錄受讓人，受託人就該普通股持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反轉讓和所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向據稱的記錄受讓人分配一筆金額，其數額等於(1)據稱的受讓人或所有人為股份支付的價格(或者，如果據稱的受讓人沒有給出與導致以信託方式持有股份的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)有關的股份的價值)和(2)信託為股份收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後)，兩者中較小的數額。任何銷售收入淨額超過應支付給所謂的記錄受讓人的金額，將支付給慈善受益人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，並與我們和任何據稱的受讓人沒有關聯。在信託出售任何超額股份之前，受託人將以信託形式收到我們就超額股份支付的所有股息和其他分配，並可就超額股份行使所有投票權。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在受託人自行決定的情況下：

 

12

 

•

在我們發現股份已轉讓給信託之前，聲稱受讓人所投的任何投票權無效；以及

​

•

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新投票。

​

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人不能撤銷和重新投票。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票超過5%(或守則或根據其頒佈的法規可能要求的較低百分比)股份的每一位所有者都必須向我們發出書面通知，説明所有者的姓名和地址、實益擁有的股票股份數量以及該等股票的持有方式。此外，任何作為吾等股票實益擁有人或推定擁有人的人士或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有吾等股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，均須應要求以書面向吾等披露吾等所要求的資料，以確定該股東持有吾等股票對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制或遵守任何税務或政府當局的要求或決定遵守該等規定。

所有代表我們股票的證書上都有一個圖例，上面提到了上述限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

 

13

 

存托股份説明

我們可能會提供代表我們優先股的零碎股份的存託憑證，而不是全部的優先股。以存托股份為代表的優先股股份將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司(“銀行存託公司”)之間的存託協議進行存管。存托股份的每個持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。然而，如果銀行存託機構確定不可行進行財產分配，銀行存託機構可以在我們的批准下出售該財產，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構決定的數量或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票

在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將向與該優先股有關的存托股份的記錄持有人郵寄通知。在記錄日期與優先股的記錄日期相同的日期，這些存托股份的每個記錄持有人可指示銀行存託人如何投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行保管人將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

《託管協議》的修訂和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可經銀行存託人與我們之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。銀行存託或吾等只有在下列情況下方可終止存託協議：(1)所有已發行的存托股份已贖回，或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤有關的優先股已有最終分派，且該分派已分派給存託憑證持有人。

 

14

 

優先股退出

除隨附的招股説明書補編另有規定外，在銀行託管的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可以要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的優先股整體股數的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

15

 

債務證券説明

本招股説明書所稱債務證券，是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在我們與“高級契約受託人”(稱為“高級契約”)之間的契約下發行，次級債務證券將在我們與“附屬契約受託人”(稱為“附屬契約”)之間的契約下發行。本招股説明書有時將高級牙科和附屬牙科統稱為“牙科”。高級契約受託人和附屬契約受託人分別稱為受託人。

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，將假冒企業的表格作為證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及吾等可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中若干術語的定義)所規限，且其全部內容均有保留。

General

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

債券不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則本行可不經發行時未償還的某一系列債務證券的持有人同意而增發該系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱及其是次級債務證券還是優先債務證券；

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

發行同一系列額外債務證券的能力；

​

•

我們出售債務證券的一個或多個價格；

​

•

債務證券的到期日；

​

•

債務證券將承擔利息的一個或多個利率(如果有)，可以是固定的或可變的，或確定該利率或該等利率(如果有)的方法；

​

•

產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法；

​

•

如果有的話，有權延長付息期和任何這種延遲期的期限，包括付息期可以延長的最長連續期限；

​

•

債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類支付金額的方式；

​

•

我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

​

 

16

 

•

將支付債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地點，任何證券可在那裏交出以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據契約將通知和索償交付給我們或向我們交付；

​

•

如果我們有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格；

​

•

我們通過定期向償債基金或通過類似撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

​

•

發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額和1,000美元的整數倍；

​

•

債務證券的本金部分，或確定債務證券本金部分的方法，如果不是全額本金，在債務證券到期加速時，我們必須支付的部分(如下所述)；

​

•

我們將支付債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)或利息(如果不是美元)的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

​

•

對適用的一系列債務證券的違約事件或我們的契諾進行的任何刪除、修改或添加，以及此類違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致；

​

•

對我們產生債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

​

•

契約中關於失效和契約失效的條款(下文描述)適用於債務證券；

​

•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於債務證券；

​

•

持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如果有)；

​

•

是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，全球債務證券可以交換成有憑證的債務證券的條款和條件；

​

•

受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而有權宣佈本金到期應付的任何變化；

​

•

全球或憑證債務證券的託管人；

​

•

債務證券的任何特殊税務影響；

​

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人或其他代理人；

​

•

債務證券中與經修訂或補充的契約規定不相牴觸的任何其他條款；

​

•

任何債務擔保的任何利息應在記錄日期支付給誰，如果不是以其名義登記該擔保的人，支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式，如果不是以適用的契約規定的方式支付的話；

​

 

17

 

•

如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將以除上述規定以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，應以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及作出此類選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

​

•

任何系列證券的本金部分，如果不是全部本金，應根據適用的契約在宣佈債務證券加速到期日時支付；和

​

•

如果該系列的任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金將無法確定，則該數額應被視為該等證券在任何該等日期的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該數額被視為本金的釐定方式)。

​

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。該等債務證券亦可發行為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書補編還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些額外的税收考慮因素。

下屬

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充部分將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將從屬於任何現有的高級債務。

根據附屬契約，“高級債務”是指與下列任何一項有關的債務的所有到期款項，無論是在附屬契約籤立之日未償還的，還是此後產生或產生的：

•

我們發行的證券、債券、債券或其他類似工具所證明的借款和債務的本金(以及溢價，如有)和應付利息；

​

•

我們所有的資本租賃義務；

​

•

根據公認會計原則，我們作為承租人的任何租賃義務必須在承租人的資產負債表上資本化；

​

•

我們對任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利或類似信用交易的所有償還義務；

​

•

我們對利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約以及其他類似協議的所有義務；

​

•

我們作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任償還的所有上述類型的其他人的債務；以及

​

 

18

 

•

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)。

​

但是，高級債務不包括：

•

任何明確規定該債務不得優先於次級債務證券的債務，或該債務應從屬於我們的任何其他債務的任何債務，除非該債務明確規定該債務應優先於次級債務證券；

​

•

我們在次級債務證券方面的任何債務；

​

•

對員工、在正常業務過程中購買的貨物或材料或服務所欠的任何債務或賠償責任；

​

•

我們對任何子公司的任何債務；以及

​

•

我們所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任。

​

優先債務應繼續作為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則，如果吾等未能在任何高級債務到期及應付時拖欠任何本金(或溢價，如有的話)或利息，不論是在到期日或指定的預付日期，或以聲明或其他方式，則除非及直至該等違約被治癒或豁免或不復存在，否則吾等將不會就次級債務證券的本金或利息，或就任何贖回、退還、購買或以其他方式申購任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日加快，在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何本金(和溢價，如有)或利息之前，首先獲得優先債務證券到期的全部款項的全額付款，但須受任何擔保權益的限制。

如果發生下列任何事件，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有高級債務：

•

Arbor Realty Trust，Inc.的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、資不抵債或接管；

​

•

我們為債權人的利益進行的任何一般轉讓；或

​

•

我們的資產或負債的任何其他整理。

​

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分配，如無附屬規定，將按照優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬公司的任何條款的情況下收到任何次級債務證券下的任何付款或分派，且在所有高級債務全部付清之前，該等付款或分發或證券將以信託形式收取，以使高級債務持有人在未清償時受益，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請支付所有未償還的高級債務，以全額償還所有該等高級債務。

附屬契約不限制額外高級債務的發行。

 

19

 

合併、合併、出售資產和其他交易

我們不得(I)與另一家公司合併或合併，或向任何其他公司出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，但我們的直接或間接全資子公司除外；(Ii)除我們的任何直接或間接全資子公司外，任何公司不得與我們合併或合併，或(除我們的任何直接或間接全資子公司外)向我們出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其所有或幾乎所有財產和資產，除非：

•

因該等合併或合併而成立的公司或在該等合併或合併中倖存的公司，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或轉易的公司，如並非我們，已明確以補充契約方式承擔我們在該等契約下的所有義務，或我們是尚存的公司；

​

•

此類交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及

​

•

我們向受託人提交高級人員證書和大律師的意見，每一份都表明補充契約符合適用的契約。

​

違約、通知、棄權事件

除非隨附的招股説明書補充説明另有説明，否則對於每一系列債務證券，以下條款應構成企業債券項下的“違約事件”：

•

我們在到期和應付時未能支付此類債務證券的任何利息，持續了30天；

​

•

{br]我方未能在到期時就該系列的任何債務證券支付本金(或保費，如有)，無論該付款是由於到期、贖回、加速或其他原因而到期，還是因就該系列而設立的任何償債基金所要求的；

​

•

{br]我方在收到違約通知後60天內未遵守或履行與此類債務證券有關的任何其他契諾或協議；

​

•

Arbor Realty Trust，Inc.破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

​

•

與該系列證券相關的任何其他違約事件。

​

如任何一項契約下任何系列的任何未償還債務證券的違約事件將會發生並仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可按適用契約的規定，藉通知宣佈該系列所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券所規定的較低款額)立即到期及須予支付；但在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步規定，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已得到補救或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和取消這種加速。原發行貼現證券到期加速時，低於本金的金額即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料。

(Br)任何一系列債務證券根據任何一種契約過去發生的任何違約，以及由此產生的任何違約事件，均可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的過半數本金持有人免除，但以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(Ii)在未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意前不得修訂或修改的契諾或條款違約。

 

20

 

受託人須在任何系列的債務證券(不論任何寬限期或通知規定)發生違約後90天內(受託人知道並仍在繼續)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

(Br)受託人有責任在違約期間按照所規定的謹慎標準行事，因此，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人作出賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使該系列債務證券持有人所賦予的權利或權力。在上述彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一項契約下任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對吾等提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(及溢價，如有)或利息，或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(I)持有人已按照適用的契約的要求，就違約事件及其繼續就該系列債務證券向受託人發出書面通知，指明違約事件，(Ii)當時根據該契約而未償還的該系列債務證券的本金總額最少有25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令受託人合理地滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；(Iii)受託人不得在該要求提出後60天內提起該訴訟，及。(Iv)在該60天期間，該系列債務證券的過半數本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以履行或取消下文所述的本公司義務。

我們可以向根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或按其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入足夠的金額，足以支付和解除以前沒有交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務。本金及任何溢價及利息至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止，而吾等已支付根據適用契據應付的所有其他款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等可選擇(I)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有義務(“失效”)或(Ii)在存入相關企業受託人的信託後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契約失效”)，款項及/或政府債務，而按照其條款支付本金及利息，所提供的款項將足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項。作為失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者不會因此類失效或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按同樣的金額繳納美國聯邦所得税。

 

21

 

以同樣的方式和在相同的時間，如果這種失敗或聖約失敗沒有發生的話。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。此外，在失效或契約失效的情況下，我們將向受託人交付一份高級人員證書，表明有關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券，如當時在任何證券交易所上市，將不會因該等存款而被摘牌；及(Ii)高級人員證書及大律師意見，每一份均述明與該等失敗或契約失效有關的所有先決條件已獲遵守。

我們可以對此類債務證券行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

修改和豁免

根據契約，吾等及適用受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據契約發行的每一受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，債券需要徵得每一位債務證券持有者的同意，任何修改都會影響到這些修改：

•

更改任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低其利率或延長其利息支付時間，或降低其贖回時應支付的任何保費；

​

•

減少原發行貼現債務證券或任何其他到期債務證券的本金金額；

​

•

更改任何債務擔保或任何溢價或利息的應付幣種；

​

•

損害對任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款的強制執行權利；

​

•

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修訂該系列債券需要徵得其持有人的同意，或放棄遵守該系列債券的某些條款，或放棄某些違約；或

​

•

修改上述任何條款。

​

本契約允許持有本契約下受修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人放棄遵守本契約中包含的某些契約。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址出現在安全登記冊上。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列債務證券的付款代理。最初由我們指定的所有付費代理商

 

22

 

特定系列債務證券的名稱將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一名付款代理人。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何債務抵押的本金、利息或溢價，但在該本金、利息或溢價到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，將在提出要求時償還給我們，此後該債務抵押的持有人只能指望我們支付這些款項。

面額、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的證書證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；或者

​

•

我們自行決定，全球安全應該是可交換的。

​

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許以這種最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可於受託人的公司辦事處或吾等根據契約委任的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

Trustee

受託人應在適用的招股説明書副刊中註明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有者選擇還是由我們選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者將收到的普通股或其他證券的股份數量。

 

23

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，如適用，包括：

•

發行價；

​

•

可支付權證購買價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

認股權證發行數量；

​

•

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

​

•

認股權證的行使程序，以及將導致認股權證自動行使的情況(如有)；

​

•

如果有權利，我們必須贖回認股權證；

​

•

認股權證行使權利開始之日和認股權證失效之日；

​

•

授權證代理人的姓名；和

​

•

認股權證的任何其他實質性條款。

​

保證書到期後將失效。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議進行全部限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

 

24

 

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

 

25

 

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及公司章程和章程的某些條款摘要並不完整，並受馬裏蘭州法律和本公司章程及章程的約束和限制，其副本作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於公司章程要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過12人。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非我們的董事會在設定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則我們董事會的任何空缺都可以由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何如此當選的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的章程將我們的董事會分為三個級別。在每一次年度會議上，股東選舉任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者，任期在他們被選舉的當年的第三年舉行的年度會議上屆滿。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性。分類的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要兩次年度股東會議才能改變我們的大多數董事會成員。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。董事由在正式召開的、有法定人數出席的任何股東會議上所投的全部票數的多數贊成票選出。

刪除控制器

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事只有在有理由(如我們的章程所定義)並且必須在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票的情況下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會獨有的填補董事空缺的權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非有充分的理由和大量的贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

業務組合

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”​(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將利益相關股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司是該公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利益的股東。在審批

 

26

 

然而，董事會可以規定，其批准取決於在批准之時或之後遵守其決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

​

•

有權由公司有表決權股票的持有者投三分之二的投票權，但有利害關係的股東持有的股份除外，業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

​

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益保護法》所界定)，並且代價是以現金或以與感興趣的股東以前為其股份支付的相同形式收取的，則這些絕對多數批准要求不適用。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，吾等的董事會已通過決議豁免(A)吾等與Arbor Commercial Mortgage，LLC或其任何聯屬公司之間的任何業務合併，以及(B)吾等與任何有利害關係的股東之間的任何業務合併，但任何該等業務合併須首先獲得吾等董事會(包括並非該利益股東的聯屬或聯營公司的大部分董事)的批准。儘管有上述規定，本決議案的修改或廢除不會對已完成的任何業務合併或修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。

控股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州公司在“控制權股份收購”中獲得的“控制權股份”的持有人對其控制權股份沒有投票權，但如股東以至少三分之二的贊成票通過在董事選舉中有權投贊成票的範圍內，一般不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使投票權的公司的股份：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制股份”是有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或更多但不到多數；或

​

•

所有投票權的多數或更多。

​

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫公司在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交《收購人聲明》，則在符合某些條件和限制的情況下，

 

27

 

公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期，或如沒有舉行該會議，則為自收購人最後一次收購控制權之日起釐定的公允價值，而不論該等股份是否沒有投票權。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

(Br)控制權股份收購法規不適用於：(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。然而，我們不能向您保證，我們的董事會或股東在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

修改我們的章程和附則

除下文所述對我們章程某些條款的修改以及根據馬裏蘭州法律或憲章中的特定條款允許無需股東批准的修改外，只有在有權就此事投下所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，我們的章程才可被修改。我們章程中關於董事的人數和分類、董事的免職或修改這些條款所需的投票的規定，只有在有權就該事項投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准的情況下，才能進行修改。本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司章程任何條款或制定新章程的專有權力。

股東大會

根據我們的章程，股東年度會議必須在董事會決定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召集。在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中所列事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

董事提名和新業務提前通知

我們的章程規定：

•

對於年度股東大會，提名個人進入董事會以及股東在年度會議上審議的業務提案只能：

​

•

根據我們的會議通知；

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

股東在發出本公司章程規定的通知時及在股東周年大會時均為登記股東，有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士或就該等其他事務投票，並已提供本公司章程所規定的預先通知程序所需的資料及證明。

​

 

28

 

•

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東大會，並且只能提名個人進入我公司的董事會：

​

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

​

•

只要召開會議的目的是選舉董事，股東在發出本公司章程規定的通知時和在會議時間都是記錄在案的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此被提名的個人，並提供了本公司章程規定的預先通知程序所要求的信息和證明。

​

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行我們的股東會議。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制、我們章程中關於罷免董事的條款、《企業合併規則》中的企業合併條款以及我們公司章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們普通股股東的最佳利益。同樣，如果我們的附例中選擇不收購控制股份的條款被修訂或撤銷，那麼這些條款也可能具有類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的保障和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。

《馬裏蘭州公司條例》要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或官員在辯護中取得成功的人員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能或可能被威脅成為一方的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且：

​

•

惡意犯罪；或

​

•

是主動、故意不誠實的結果；

​

•

董事或者官員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

​

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

​

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得因董事或其代表在訴訟中做出的不利判決，或如果董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有法律責任，向該公司或高級職員進行賠償，除非在上述兩種情況下，法院均下令賠償且僅限於費用。此外，鎂氯允許馬裏蘭州的一家公司將合理的費用預支給

 

29

 

董事或高級職員，無需初步確定董事或高級職員獲得賠償的最終權利，在公司收到：

•

董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書；以及

​

•

董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或退還的金額。

​

我們的章程授權我們有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，責成我們的公司和我們的章程有義務在訴訟的最終處置之前對我們進行賠償，並在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用，而不需要初步確定董事或官員獲得賠償的最終權利，以：

•

任何現任或前任董事或官員，因其任職期間的服務而被指定為或威脅成為訴訟的一方或證人；或

​

•

任何個人，在擔任我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，並因其擔任該職務而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。

​

我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據《證券法》承擔責任的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此無法強制執行。

所有權和轉讓限制

除若干例外情況外，本公司章程規定，任何人士或實體不得實際或實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過5.0%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的普通股流通股或超過5.0%的總流通股價值。有關本公司股票所有權和轉讓的這一限制以及其他限制的詳細説明，請參閲“股本説明”標題下的“轉讓和所有權限制”。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續具有REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在不經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的一項或多項限制，我們才有資格成為REIT。

 

30

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於Arbor Realty普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要不討論投資我們的優先股、債務證券、認股權證、存托股份或其他證券的後果。就本節“美國聯邦所得税考慮事項”而言，除上下文另有要求外，“Arbor Realty”、“We”、“Our”和“Us”僅指Arbor Realty Trust，Inc.及其子公司或其他較低級別的實體。然而，我們的間接子公司SR Inc.，與Arbor Realty一樣，也選擇作為REIT徵税。在以下討論涉及符合REIT資格的税收要求和後果的範圍內，它也適用於SR Inc.選擇作為REIT徵税。

本摘要以《守則》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及司法裁決為基礎，所有這些均為現行有效，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本招股説明書中討論的任何事項，美國國税局尚未或將尋求任何事先裁決。該摘要亦基於假設Arbor Realty及其附屬公司及其他較低層級及附屬實體的運作在每一情況下均將按照其適用的組織文件或合夥協議進行。本摘要僅供一般信息參考，不是税務建議。規範美國聯邦所得税對REITs及其股東的處理的法規條款是高度技術性和複雜的，本摘要完整地受到適用法規條款的明示語言、根據該法規頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的投資或税務情況有關，或與受特殊税收規則約束的投資者有關，例如：

•

金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

經紀自營商；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

以被提名人身份代表他人持有我們的股票的人；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得Arbor Realty股票作為補償的人員；

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•

持有Arbor Realty股票作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

本位幣不是美元的人員；

​

•

對其證券實行按市價計價會計的人員；

​

•

持有(實際或建設性)我們股票10%以上的人；

​

並且，除以下討論的範圍外：

•

合夥企業、其他傳遞實體和信託基金；

​

•

免税組織；以及

​

•

外國投資者。

​

本摘要假設投資者將持有我們的股票作為資本資產，這通常意味着持有用於投資的財產。

 

31

 

在某些情況下，美國聯邦所得税對ARBOR房地產股票持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，持有ARBOR Realty股票對任何特定投資者的税收後果將取決於投資者的特定税收情況。我們敦促您根據您的投資或税務情況，就收購、持有、交換或以其他方式處置ARBOR房地產股票對您造成的聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

喬木房產税

Arbor Realty和SR Inc.各自選擇作為REIT納税，從其最初的納税年度開始，分別於2003年12月31日和2005年12月31日結束。我們認為，這些實體的組織和運營方式符合作為房地產投資信託基金納税的資格，並打算繼續以這種方式運營。

關於本招股説明書，我們已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所的意見，大意是，從Arbor Realty截至2003年12月31日的納税年度開始，以及SR Inc.截至2005年12月31日的納税年度開始，Arbor Realty和SR Inc.的每一家公司的組織和運營都符合準則對REIT的資格和税收要求。而Arbor Realty和SR Inc.在本文中描述的每一種當前和擬議的運營方法都將使Arbor Realty和SR Inc.能夠繼續滿足準則下作為REITs的資格和税收要求。必須強調的是，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見是於給定日期發表的，基於與Arbor Realty及其關聯公司的組織和運營有關的各種假設，並以Arbor Realty及其關聯實體的管理層就其組織、資產和收入以及其過去、現在和未來的業務運營所作的基於事實的陳述和契約為條件。

雖然我們打算運營以符合REIT的資格，但鑑於管理REITs的規則的高度複雜性、事實確定的持續重要性以及未來情況變化的可能性，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP或我們無法保證我們將在任何特定年份符合資格。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將沒有義務就所述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們或我們的股票持有人。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。

作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於是否有能力通過實際經營結果、分佈水平和股權的多樣性，滿足守則和根據該準則發佈的財政部條例對房地產投資信託基金施加的各種資格要求，包括與我們資產和收入的性質和組成有關的要求，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不會審查遵守情況。我們有資格成為REIT的能力還要求我們滿足某些資產測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市場價值。這樣的值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證我們在任何課税年度的實際經營結果將滿足作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

房地產投資信託基金總體徵税情況

如上所述，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足守則對房地產投資信託基金施加的各種資格要求。材料合格要求概述如下：“-合格要求-總則”。雖然我們打算經營以符合REIT的資格，但不能保證國税局不會質疑我們的資格，或我們未來將能夠按照REIT的要求運營。請參閲下面的“-資格不合格”。

如果我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除我們支付的股息，因此我們目前分配的應税收入不需要繳納美國聯邦企業所得税

 

32

 

給我們的股東。這種處理實質上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種雙重徵税通常是由於對公司的投資造成的。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上根據向我們的股東分配股息而徵税。

目前，大多數美國個人、信託或遺產持有者對公司股息徵收較低的美國聯邦所得税最高税率(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他被徵税為REITs的實體的股息通常不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，作為個人、信託或遺產的股東有權扣除相當於從房地產投資信託基金收到的普通收入股息總額的20%，但受某些限制的限制。見“-股東的税收-美國應税股東的税收-分配”。

任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給我們的股東，但要遵守我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則。見“-股東的税收-美國應税股東的税收-分配”。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，但在以下情況下我們仍需繳納美國聯邦税：

•

我們將按常規公司税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的資本淨收益。

​

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收入，通常是出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，而不是喪失抵押品贖回權的財產，此類收入將被徵收100%的税。見下文“-禁止交易”和“-止贖財產”。

​

•

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，則我們可以避免對該財產的轉售收益徵收100%的税(如果出售會構成被禁止的交易)，但出售或經營該財產的收入可能需要按最高適用税率繳納企業級的美國聯邦所得税。

​

•

如果我們從某些抵押貸款證券化結構(即“應税抵押貸款池”或房地產抵押貸款投資管道的剩餘權益，或“REMIC”)的利息中獲得“超額包含收入”，我們可以按最高適用税率繳納公司級聯邦所得税，前提是這些收入可分配給被稱為“不合格組織”的特定類型的免税股東，這些股東不需要繳納無關的企業所得税。見下文“--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

​

•

如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但由於我們滿足其他要求而保持了我們作為REIT的資格，我們將根據失敗的程度對金額徵收100%的税，並根據與我們的毛收入相關的利潤率進行調整。

​

•

如果我們違反了如下所述的資產測試(某些最低限度違規除外)或適用於REITs的其他要求，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而保持了我們作為REIT的資格，我們可能會被徵收懲罰性税。在這種情況下，懲罰性税額將至少為每次失敗50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，將確定為有問題的資產產生的淨收入金額乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗50,000美元)。

​

•

如吾等未能在每一歷年分配至少(A)該年度REIT一般收入的85%、(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%及(C)以往期間的任何未分配應課税收入的總和，本公司將須就(I)實際分配的金額加上(Ii)我們保留的金額及在公司層面繳納所得税的總和超出所需分配的金額徵收4%的不可抵扣消費税。

​

 

33

 

•

在某些情況下，我們可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督REIT股東組成規則遵守情況的記錄保存要求，如下所述-資格要求-一般。

​

•

對於我們與TRS之間不反映公平條款的交易，可能會徵收100%的税。

​

•

如果我們出售我們現有的任何增值資產，或者如果我們從一個不是房地產投資信託基金的公司(即，根據守則C分節應納税的公司)獲得了增值資產，而在該交易中，我們手中的資產的調整後計税基礎是參考C分章公司手中的資產的調整後計税基礎確定的，如果我們隨後確認在從C分部公司收購任何此類資產後的五年期間處置任何此類資產的收益，我們可能需要按當時適用的最高美國聯邦企業所得税税率繳納此類增值的税款。

​

•

屬於C子章公司的任何子公司(包括任何TRS)的收益可繳納美國聯邦公司所得税，前提是此類子公司在美國聯邦所得税方面被視為C子章公司。

​

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產和運營徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

資質要求-一般

《準則》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)由一個或多個受託人或董事管理；

(2)以可轉讓股份或可轉讓實益憑證證明其實益所有權的；

(3)如果沒有適用於REITs的《準則》規定，作為國內公司將被徵税；

(4)根據《守則》的具體規定，既不是金融機構也不是保險公司的；

(5)實益擁有權在100人以上的；

(6)在每個課税年度的後半部分，已發行股票的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的“個人”​(根據守則的定義，包括特定的免税實體)擁有；和

(7)符合下文描述的其他測試，包括其收入和資產的性質。

《準則》規定，條件(1)至(4)必須在整個納税年度內滿足，條件(5)必須在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分內滿足。Arbor Realty的章程規定了對其股份所有權和轉讓的限制，旨在幫助滿足上文第(5)和(6)項所述的股份所有權要求。就條件(6)而言，“個人”通常包括補充性失業補助計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

為監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股份實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求持有我們股票很大比例的記錄持有者提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您提交一份聲明，與您的納税申報單一起披露我們股票的實際所有權和其他信息。

 

34

 

此外，公司一般不得選擇成為房地產投資信託基金，除非其應納税年度是日曆年。我們滿足了這一要求。

子公司的影響

合夥企業權益的所有權。如果房地產投資信託基金是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，財政部法規規定，就下述適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入的比例份額。此外，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中被視為保持相同的性質。因此，我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目的比例份額(包括SR Inc.在某些較低級別的合夥企業中的優先股權)被視為相關REIT的資產和收入項目，以便應用下文所述的REIT要求。為此目的，房地產投資信託基金的比例份額通常是根據其在合夥企業股本中的百分比權益來確定的，但就下文所述的10%資產測試的價值分配而言，百分比權益還考慮了合夥企業發行的某些債務證券。如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位的行動，或要求我們繳税，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能無法及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥公司或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能無法獲得REIT的資格, 除非我們有權獲得如下所述的救濟。下面的《合夥企業投資的税收方面》一文概述了美國聯邦政府對合夥企業及其合夥人徵收所得税的某些規定。

忽略子公司。如果一家房地產投資信託基金擁有一家公司子公司，而該子公司是一家“合資格的房地產投資信託基金子公司”，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被忽略，而子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目，包括適用於如下概述的REITs的總收入和資產測試的目的。合資格房地產投資信託基金附屬公司是指由房地產投資信託基金直接或透過一間或多間其他不受重視的附屬公司全資擁有的任何公司，但下文所述的信託基金除外。其他由房地產投資信託基金全資擁有的實體(直接或通過其他被忽視的實體)，包括單一成員有限責任公司，在美國聯邦所得税方面通常也被視為獨立實體，包括在房地產投資信託基金的收入和資產測試中。被忽視的子公司，以及Arbor Realty持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為“直通子公司”。

如果REIT的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的--例如，如果該子公司的任何股權是由REIT或該REIT的另一家被忽視的子公司以外的人收購的--出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司超過10%的證券的要求。見下面的“-資產測試”和“-收入測試”。

應税子公司。一般來説，房地產投資信託基金可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬公司視為TRS。以投票權或價值衡量，房地產投資信託基金一般不得擁有應税公司超過10%的證券，除非房地產投資信託基金和該公司選擇將該公司視為TRS。TRS或其他應税公司的單獨存在不同於上文討論的被忽視的子公司的存在，對於美國聯邦所得税而言，不能忽視這一點。因此，TRS或其他應税公司的收益通常要繳納美國聯邦公司所得税，這可能會總體上減少我們和我們子公司產生的現金流，以及我們向股東進行分配的能力。

 

35

 

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不被視為獲得子公司所賺取的任何收入。相反，應課税子公司發行的股票被視為房地產投資信託基金的資產，房地產投資信託基金將其從TRS獲得的股息(如果有的話)確認為收入。這種處理方式會影響適用於房地產投資信託基金的收入和資產測試計算，如下所述。由於母REIT在決定母公司是否遵守REIT規定時，並不包括該等信託基金或其他應課税附屬公司的資產及收入，因此母REIT可利用該等實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或透過直通附屬公司進行的活動(例如，產生某些類別不符合資格的收入的活動，例如管理費、某些按揭服務費用或其他服務收入，或出售存貨或交易商財產的收益)。

TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除額可根據該守則加以限制。因此，如果我們借錢給TRS，TRS可能無法扣除全部或部分貸款利息，如果沒有利息扣除，TRS支付的税款可能會大幅增加。此外，規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。我們打算與我們的TRS進行的所有交易，如果有的話，都將在獨立的基礎上進行。

我們可以在一個或多個TRS中持有大量資產，但受TRS中的證券不得超過我們資產的20%的限制。

子公司REITs。由於2005年1月的一次融資導致了“應税抵押貸款池”的產生，我們的子公司經營合夥企業Arbor Realty Limited Partnership的資產被轉移到SR Inc.及其子公司，SR Inc.是經營合夥企業的新成立的子公司。SR Inc.已經選擇並打算作為REIT徵税，這通常將使我們能夠避免某些不利的税收後果，否則將導致應税抵押貸款池的存在。有關應税抵押貸款池的某些問題的討論，請參閲下面的“--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。出於美國聯邦所得税的目的，Arbor Realty Limited Partnership被視為合夥企業。

Arbor Realty在SR Inc.股票中的權益被視為Arbor Realty符合REIT資產要求的房地產資產(見下文“-資產測試”)，Arbor Realty從SR Inc.股票中獲得的任何股息收入或收益通常將被Arbor Realty視為符合REIT 95%和75%收入要求的收入(見下文“-收入測試”)，前提是在每種情況下，SR Inc.都能夠符合REIT的資格。Arbor Realty和SR Inc.是兩個獨立的實體，每個實體都打算有資格成為REIT，並且每個實體都必須獨立地滿足本文所述的各種REIT資格要求。然而，Arbor Realty目前幾乎所有的資產都是通過SR Inc.間接持有的，這有效地確保了Arbor Realty將滿足適用於REITs的資產和收入要求，前提是SR Inc.有資格成為REIT。如果SR Inc.沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼它將成為一家正常的應税公司，其收入將被繳納美國聯邦所得税。此外，SR Inc.未能符合REIT的資格，可能會對Arbor Realty遵守下文所述的REIT資產和收入要求的能力產生不利影響，從而影響其符合REIT的資格。

Income Tests

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項毛收入要求。首先，在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括出售“禁止交易”中的存貨或交易商財產、清償債務和某些對衝交易的總收入)一般必須來自與不動產或不動產抵押有關的投資，包括“不動產租金”、從包括SR Inc.在內的其他REITs獲得的股息，前提是SR Inc.能夠符合REIT的資格，從不動產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券)獲得的利息收入，以及出售不動產、不動產抵押貸款和其他REITs股票的收益。以及臨時投資的特定收入。其次，在每個納税年度，至少佔我們總收入的95%(不包括來自被禁止交易、債務清償和某些對衝的毛收入)

 

36

 

(br}交易)必須來自符合上述75%毛收入標準的收入以及其他股息、利息和出售或處置股票或證券的收益的某種組合，這些與房地產無關。

從2009年到2011年，Arbor Realty沒有報告任何毛收入，因為SR Inc.沒有為其普通股支付任何股息。雖然沒有當局處理這種情況，但我們不認為Arbor Realty的毛收入不足會對其作為美國聯邦所得税REIT的資格產生不利影響。然而，不能保證國税局不會堅持相反的立場。

利息收入構成符合75%收入標準(如上所述)的符合條件的抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果吾等收到以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款的利息收入，而在課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過吾等取得或發起按揭貸款當日該不動產的公平市價，或如該按揭貸款以構成重大條款修訂的方式重組，則被視為已取得該工具，則利息收入一般會在不動產及其他抵押品之間分配，而吾等從該項安排所得的收入，只有在利息可分配予該不動產的範圍內，才符合75%入息審查的資格。(類似的分攤規則適用於房地產投資信託基金75%資產測試的目的，如下所述-資產測試。)在某些情況下，就前述規則而言，我們持有的擔保貸款的個人財產抵押品可能被視為不動產。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或擔保不足，其產生的收入仍有可能符合95%收入測試的目的。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售抵押貸款的物業時變現的現金收益(“共享增值準備金”)，則可歸因於參與功能的收入將被視為出售相關物業的收益，就75%和95%毛收入測試而言，這通常將是符合資格的收入，前提是該物業不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

如果房地產投資信託基金從按揭貸款獲得利息收入，或從房地產租金獲得收入，而應付利息或租金收入的全部或部分是或有的，則此類收入通常只有基於借款人或承租人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤，才符合毛收入測試的要求。然而，這一限制不適用於借款人或承租人將其在物業中的幾乎所有權益租賃給租户或分租客的情況，條件是借款人或承租人(視情況而定)獲得的租金收入如果直接由房地產投資信託基金賺取，將符合從房地產獲得的租金的資格，如下所述。

在我們及其子公司持有的資產中，夾層貸款是以直接或間接擁有不動產的實體的股權為擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局發佈的2003-65年度收入程序提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合資格的抵押貸款利息，用於房地產投資信託基金75%收入測試。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。雖然我們和我們的顧問相信，根據相關法規和美國國税局的裁決，我們的夾層貸款符合房地產資產的資格，併產生符合REIT資產和收入要求的合格抵押貸款利息，或在其他方面不會對我們作為REIT的資格產生不利影響，但此類貸款並不符合依賴避風港的所有要求，也不能保證美國國税局不會對這些貸款的税務處理提出質疑。

我們還持有由其他貸款人發起的抵押貸款和夾層貸款的某些參與權益，或“B-票據”。B-票據是通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的一種利息，貸款的發起人通常是一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，則

 

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參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留高級職位，並授予初級參與，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。我們相信，就下文所述的REIT資產測試而言，我們的參與權益一般符合房地產資產的資格，而就REIT 75%收入測試而言，來自該等投資的利息將被視為符合資格的按揭利息。然而，出於美國聯邦所得税的目的，對參股權益的適當處理並不完全確定，也不能保證美國國税局不會質疑我們對此類參股權益的處理。

我們獲得的租金，包括由於我們在擁有租賃物業的合夥企業中擁有優先股或普通股權益而獲得的租金，只有在滿足以下幾個條件的情況下，才有資格被視為滿足上述總收入要求的“不動產租金”。如果租金部分歸因於與不動產租賃有關的個人財產租賃，則可歸因於該不動產的租金總額的部分將不符合“不動產租金”的條件，除非該部分租金佔根據該租賃獲得的全部租金的15%或更少。此外，租金的數額不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，作為租金收入的數額一般不會僅僅因為以總收入或銷售額的固定百分比為基礎而被排除在房地產租金之外。此外，對於符合“房地產租金”資格的租金，房地產投資信託基金一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非通過房地產投資信託基金沒有收入的“獨立承包商”。獨立承包商通常是指在適用推定所有權規則後，擁有房地產投資信託基金不超過35%股份的人，如果是公司、合夥企業或其他實體，房地產投資信託基金擁有不超過35%的股份、資產或淨利潤的人。然而，我們和我們的附屬公司被允許提供“通常或習慣上提供”的服務，這些服務僅與租用空間有關，否則不被視為提供給物業的居住者。此外, 我們及其附屬公司可以直接或間接向物業租户提供非習慣性服務，而不會取消物業的所有租金，前提是此類服務的支付不超過物業總收入的1%。就本測試而言，從這類非慣例服務獲得的收入被視為至少是提供該服務的直接成本的150%。此外，我們一般獲準通過TRS向租户或其他人提供服務，而不會取消就REIT收入規定而言從租户那裏獲得的租金收入的資格。此外，租金收入一般只有在我們不直接或建設性地持有承租人權益中10%或更多的權益(以投票權或價值衡量)的情況下，才符合房地產租金的條件。

我們可能會間接收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分發。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被視為股息收入。就95%毛收入測試而言，這種分配通常構成合格收入，但對於75%毛收入測試而言，則不是。從房地產投資信託基金收到的任何股息，包括Arbor Realty從SR Inc.獲得的股息(如果SR Inc.符合REIT資格)，都將是Arbor Realty手中的合格收入，用於95%和75%的收入測試。

對於75%和95%毛收入測試而言，如果費用是作為簽訂以不動產擔保的貸款協議的對價收取的，並且費用不是由收入和利潤決定的，則費用通常是符合條件的收入。其他費用一般不會在兩種毛收入測試中被視為合格收入，也不會在兩種毛收入測試中被有利地計算。TRS賺取的任何費用將不包括在毛收入測試中。

如果符合特定要求，房地產投資信託基金或其直通附屬公司從對衝某些特定風險(如利率變化風險)的工具獲得的任何收入或收益，將在計算75%和95%毛收入測試時從毛收入中剔除(即，將同時從分子和分母中剔除)。此類要求包括適當地將該工具確定為對衝工具，以及在規定的期限內對其進行對衝的風險。來自其他對衝交易的收入和收益通常不是95%或75%毛收入測試的合格收入。見“-衍生工具和套期保值交易”。

 

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某些外幣收益不包括在一項或兩項毛收入測試的毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為房地產的債務人)以房地產抵押或房地產利息為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為)債務的債務人的外幣收益。由於被動外匯收益包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入檢驗的毛收入中。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過證券交易或從事實質性和常規交易而獲得的外幣收益。在75%和95%的毛收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金，前提是我們有權根據守則的適用條款獲得減免。如果未能達到這些標準是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且我們在報税表上附上了一份附表，按照任何尚未發佈的財政部法規，列出了該納税年度的每一項總收入，則通常可以獲得這些減免條款。我們不可能説明我們是否有權在所有情況下享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們可能不符合REIT的資格。正如上文在“房地產投資信託基金的一般徵税”一節中所討論的那樣，即使在適用這些減免條款的情況下，也將根據我們未能滿足特定總收入測試的金額徵收税款。

根據2008年《住房和經濟復甦法案》，財政部長被賦予了廣泛的權力，可以決定在2008年7月30日之後確認的特定收益或收入項目是否符合75%和95%毛收入測試的條件，或者是否應被排除在此類目的的毛收入衡量之外。

Asset Tests

在每個日曆季度結束時，房地產投資信託基金還必須滿足與其資產性質有關的五項測試。首先，總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目(包括某些貨幣市場基金)、美國政府證券、以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合表示。就此目的而言，房地產資產包括由“公開發售的房地產投資信託基金”(​)(即根據交易所法令須向美國證券交易委員會提交年報及定期報告的房地產投資信託基金)發行的房地產權益(例如土地、建築物、不動產的租賃權益及若干附屬個人財產)、其他合資格成為房地產投資信託基金的公司的股份、按揭貸款(以房地產權益作為抵押)、若干種類的按揭證券及債務工具(不論是否以房地產作為抵押)。這將包括Arbor Realty間接擁有的SR Inc.的股票，前提是SR Inc.有資格成為房地產投資信託基金。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。

其次，房地產投資信託基金持有的任何一家發行人持有的證券的價值不得超過房地產投資信託基金總資產的5%。

第三，以投票權或價值衡量，房地產投資信託基金持有任何一家發行人已發行證券的比例不得超過10%。5%和10%的資產測試不適用於TRS的證券，10%資產測試的價值分叉不適用於具有特定特徵的“直接債務”和下文所述的某些其他證券。

 

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第四，房地產投資信託基金持有的所有證券的總價值不得超過房地產投資信託基金總資產價值的20%。

第五，“非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具”​(即，如果公開發售房地產投資信託基金髮行的債務工具不包括在房地產資產定義中，將不再是房地產資產)可以代表房地產投資信託基金資產總值的25%。

儘管如上文所述的一般規則，就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，房地產投資信託基金被視為擁有附屬合夥企業相關資產的比例份額，但如果房地產投資信託基金持有由合夥企業發行的債務，除非債務是符合資格的抵押資產、滿足“直接債務”的規則或滿足其他條件，否則債務通常將受到資產測試的影響，並可能導致違反資產測試。同樣，儘管就REIT資產測試而言，另一個REIT的股票是符合資格的資產，但由REIT發行的任何非“公開發售”的非按揭債務可能不符合資格(然而，就10%資產測試的價值範圍而言，該等債務不會被視為“證券”，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%資產測試的價值標準。這類證券包括構成“直接債務”的工具，該術語通常不包括具有某些或有特徵的證券。如果房地產投資信託基金(或房地產投資信託基金的受控TRS)擁有同一發行人的其他證券，而這些證券不符合直接債務的資格，則證券不符合“直接債務”的條件，除非這些證券的總價值佔該發行人已發行證券總價值的1%或更少。除了直接債務，守則規定，某些其他證券不會違反10%資產測試的價值支柱。這類證券包括：(A)向個人或產業提供的任何貸款；(B)某些租賃協議，其中規定在以後幾年內支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，房地產投資信託基金與某些與該房地產投資信託基金有關的人士之間的協議除外)；(C)從不動產支付租金的任何義務；(D)由政府實體發行的、完全或部分不依賴於非政府實體的利潤(或支付的款項)的證券；(F)由另一家房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券)，及(G)合夥發行的任何債務票據，而該合夥的收入的性質是會符合上文“收入測試”項下所述的75%總收入測試。在應用10%資產檢定的價值範圍時，合夥企業發行的債務證券不會考慮房地產投資信託基金在該合夥企業中的比例權益(如果有的話)。

房地產投資信託基金在房地產抵押投資管道或“REMIC”中持有的任何權益通常被視為符合資格的房地產資產，而就上述REIT收入測試而言，REIT從REMIC的利息中獲得的收入通常被視為符合資格的收入。然而，如果REMIC的資產中少於95%是房地產資產，那麼REIT在REMIC中的權益及其利息收入中只有比例部分符合REIT資產和收入測試的目的。如果REIT持有REMIC的“剩餘權益”，並從中獲得“超額包含性收入”，REIT將被要求分配超額包含性收入或為其繳税(或兩者的組合)，即使該收入可能不是以現金形式接收的。在分配的超額收入可以分配給特定股東的範圍內，收入(I)不允許被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中將作為一般免除美國聯邦所得税的非相關企業應税收入納税，(Iii)將導致美國聯邦所得税預扣適用最高税率(30%)，而不會減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，只要分配給大多數類型的外國股東。見“股東的税收”。此外，我們獲得的任何超額包含性收入，如果可以分配給特定類別的免税投資者，而這些投資者不需要繳納無關的企業所得税，例如政府實體，無論是否分配，都可能在我們手中繳納企業級所得税。請參閲“應税抵押資產池和超額包含性收入”。

就我們持有的不代表REMIC權益的抵押貸款參與權或抵押貸款支持證券而言，此類資產可能不符合房地產資產，其產生的收入可能不符合REIT收入要求中的一項或兩項，具體取決於投資的情況和結構。

 

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我們相信我們持有的證券和其他資產將符合上述REIT的資產要求，我們打算持續監測合規性。我們的某些夾層貸款可能符合2003-65年度收入程序中的安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益擔保的某些貸款，將被視為符合REIT資產測試和上述毛收入測試目的的合格房地產資產。請參閲“-收入測試”。然而，我們可能持有一些夾層貸款，這些貸款不符合該安全港的資格，也不符合“直接債務”證券的資格，或者不符合10%價值測試的“證券”定義中的其他排除條件之一。我們打算以不會通過上述資產測試的方式進行投資，我們相信我們現有的投資符合該等要求。

我們通常不會獲得獨立評估，以支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券的價值的結論。此外，一些資產的價值，包括在證券化交易中發行的工具，可能不會受到準確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説，我們在我們子公司或其他發行人證券中的權益不會導致違反REIT資產測試。

有關REITs的規則包括救濟條款，使REITs更容易滿足資產測試要求，或在某些違反資產測試和其他要求的情況下保持REIT資格。

其中一項規定允許符合一項或多項資產要求的房地產投資信託基金在以下情況下保持其房地產投資信託基金資格：(A)向美國國税局提供導致失敗的每項資產的描述；(B)失敗是由於合理原因而不是故意疏忽；(C)房地產投資信託基金繳納的税款等於(1)每次失敗50,000美元，(2)導致失敗的資產產生的淨收入乘以適用的最高公司税率，及(D)房地產投資信託基金要麼在其確定失敗的季度的最後一天後6個月內處置導致失敗的資產，要麼在該時間框架內滿足相關的資產測試。

第二項救濟條款適用於違反10%和5%資產測試的最低限度違規行為。在下列情況下，即使違反上述規定，房地產投資信託基金仍可維持其資格：(A)導致違規的資產價值不超過房地產投資信託基金總資產的1%或10,000,000美元，以及(B)房地產投資信託基金在其發現破產的季度的最後一天後6個月內處置導致破產的資產，或在該時間框架內以其他方式通過相關測試。

如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，如果我們：(I)在上一個日曆季度結束時通過了資產測試，並且(Ii)我們的資產價值與資產要求之間的差異不完全或部分是由於收購了不符合條件的資產，而是因為我們資產的市值發生了變化，則不會導致我們失去REIT資格。如未能符合第(Ii)項所述的條件，我們仍可在出現任何差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上文所述的寬免條款，以避免取消資格。不能保證我們有資格根據上述規定獲得救濟。

貸款修改和不良債務

美國國税局發佈了2011-16和2014-51年度收入程序，其中包含相關條款，適用於房地產投資信託基金持有在被視為發放新貸款的交易中修改的抵押貸款。一般而言，修改後的貸款不會被視為不完全由房地產擔保，因此不會產生不符合75%毛收入測試目的的利息收入，也不會導致部分貸款不符合適用於REITs的75%資產測試的目的，只要房地產抵押品的價值至少與房地產投資信託基金最初收購時的貸款金額相同，並且修改是由於違約造成的，或者我們在修改時合理地相信存在重大違約風險，並且修改後的貸款出現大幅減少

 

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違約風險。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，貸款，不論是否經修改，一般都不會被視為低於以房地產作十足抵押，只要房地產抵押品的價值，不論是現時或最初由房地產信託基金取得貸款時的價值，至少與貸款的價值相同。

年度配送需求

要符合REIT的資格，實體必須向其股東分配除資本利得股息以外的股息，股息的金額至少等於：

(a) the sum of:

(1)其“房地產投資信託基金應納税所得額”​的90%(計算時不考慮已支付股息的扣除，也不包括淨資本利得)，以及

(2)喪失抵押品贖回權財產(如下所述)淨收入的90%(如果有)減去

(B)特定項目的非現金收入之和超過其“房地產投資信託基金應納税所得額”的5%的部分，不考慮支付的股息扣除，不包括其淨資本利得。

這些分派一般必須在相關的納税年度內支付，如果在房地產投資信託基金及時提交該年度的納税申報表之前申報，則必須在下一個納税年度支付，如果在申報後第一次定期股息支付或之前支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，只要股息在下一個歷年的1月底之前實際支付，可被視為既由房地產投資信託基金支付，又由股東在該年的12月31日收到。如果房地產投資信託基金不是“公開發行的房地產投資信託基金”​(可能包括SR Inc.)，為了將分配計算為滿足年度分配要求，並引起房地產投資信託基金的税收減免，分配不得是“優惠股息”。如果股息在某一特定類別的所有已發行股票中按比例分配，並符合組織文件規定的不同類別股票的偏好，則該股息不屬於優先股息。

如果房地產投資信託基金至少分配其調整後“房地產投資信託基金應納税所得額”的90%，但不到100%，將按普通公司税率對保留部分徵税。它可能會選擇保留而不是分配其長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以選擇讓其股東將他們在此類未分配的長期資本收益中的比例計入收入中，並就他們在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得相應的抵免。然後，股東應增加其REIT股票的調整基數，增加他們從REIT獲得的資本利得的指定數額(包括在他們的應納税所得額中)與REIT代表他們就該收入支付的税款之間的差額。

如果房地產投資信託基金有任何從以前納税年度結轉的淨營業虧損，則此類虧損可能會減少為符合房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分派金額。然而，這些損失通常不會影響股東手中任何由房地產投資信託基金實際作為普通股息或資本利得進行的分配的性質。見“-股東的税收--美國應税股東的税收。”

如果房地產投資信託基金未能在每個日曆年度內分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(C)以前期間的任何未分配應納税所得額的總和，該REIT將被徵收4%的消費税，超過(X)實際分配的金額和(Y)其已繳納美國聯邦企業所得税的留存收入的總和。

我們有時可能沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是(A)實際收到現金，包括從其子公司收到分配，或實際支付可扣除費用，以及(B)我們將項目計入收入或扣除，如

 

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適用於美國聯邦所得税。例如，《守則》載有對利息和其他費用的扣除額的各種限制，以及可能在收到現金之前加速收入的各種規則。

非現金應税收入的潛在來源包括應税抵押貸款池中的股權收入，以折扣價發行並要求在收到現金之前應計應税經濟利息的貸款或抵押貸款支持證券的收入，以及允許借款人推遲現金支付利息和不良貸款的貸款收入，即使借款人無法以現金支付當前的服務費用，我們也可能被要求應計應税利息收入。若確認應課税收入或扣減項目與實際收取或支付現金的時間不同，我們可能需要(I)出售資產，(Ii)借入短期或長期資金，或(Iii)以應課税實物財產分配的形式支付股息，以滿足90%的分配要求。或者，我們可以在每個股東的選擇下宣佈以現金或股票支付的應税分配，在這種分配中分配的現金總額可能受到限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配金額將等於本應獲得的現金金額，而不是股票。

根據美國國税局關於超額抵押貸款服務權(“超額MSR”)分類的指導意見，我們打算將因收購而轉讓給我們的超額MSR視為抵押貸款標的池利息支付中的所有權權益，類似於“僅限利息”條帶。在這種處理下，為了確定應納税所得額和時間，每一筆超額MSR被視為在我們獲得該等超額MSR之日以原始發行折扣發行的債券。一般來説，我們將被要求根據每一筆超額MSR的到期不變收益率應計原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將此類原始發行折扣視為應納税所得額。超額MSR的恆定收益率將被確定，我們將根據關於超額MSR背後的抵押貸款未來到期付款的提前還款假設來徵税。如果以超額MSR為基礎的按揭貸款的預付利率與預付假設下的利率不同，我們對原始發行折扣的確認將根據情況而增加或減少。因此，在特定的納税年度，我們可能被要求就超出的MSR應計收入超過就該超出的MSR收取的現金金額。此外，在投資超額MSR的有效期內，我們為超額MSR支付的總金額和就該超額MSR應計的總金額可能會超過我們就該超額MSR收取的總金額。不能保證我們將有權獲得這種超額的普通損失或扣除。, 這意味着我們可能無法使用任何此類損失或扣除來抵消針對我們的超額MSR或我們確認的其他普通收入確認的原始發行折扣。由於我們的超額MSR產生的收入和虧損之間的這種潛在的性質不匹配，我們的REIT應税收入可能會高於在沒有這種不匹配的情況下的應納税所得額，在這種情況下，我們將被要求向我們的股東分配更多的金額，以保持我們作為REIT的地位。

房地產投資信託基金可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未能達到分配要求的情況，這筆股息可能包括在房地產投資信託基金對較早一年支付的股息的扣除中。在這種情況下，房地產投資信託基金可能能夠避免失去其房地產投資信託基金資格，或因分配不足股息而被徵税。然而，房地產投資信託基金將被要求支付利息，並根據不足股息的任何扣除金額支付罰款。

淨營業虧損結轉

SR Inc.產生了淨營業虧損或NOL結轉，預計將抵消應納税所得額。然而，如果SR Inc.經歷或已經經歷了該準則第382節所指的所有權變更，則SR Inc.利用NOL結轉來抵消其他收入的能力將受到極大限制。一般來説，如果5%的股東在規定的測試期(通常是三年)內將他們在公司的總所有權權益增加超過50個百分點，就會發生公司所有權變更。我們不認為SR Inc.到目前為止已經經歷了一次“所有權變更”。

 

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但是，不能保證SR Inc.不會發生所有權變更。在這種情況下，SR Inc.用NOL結轉抵消收入的能力將受到限制，這可能導致SR Inc.或Arbor Realty無法從運營中獲得足夠的現金來滿足90%的分配要求，或者就部分或全部收入支付公司級税，而不是支付可扣除股息。

超額服務費中的參與權益

2016年7月14日，我們完成了對Arbor Commercial Mortgage，LLC機構抵押貸款平臺的收購(以下簡稱收購)，Arbor Commercial Mortgage，LLC是一家全國性商業房地產金融公司，發起、銷售和服務一系列多家庭金融產品。然而，由於房地產投資信託基金，Arbor Realty和SR Inc.無法直接持有與收購相關的某些收購資產和業務。因此，我們通過SR Inc.的一個或多個TRS持有這些資產和業務。如上所述，TRS的淨收入要繳納常規的企業所得税。因此，這些業務產生的淨收入通常要繳納常規的企業所得税。

此外，如上所述，根據房地產投資信託基金的資產測試，(I)我們的總資產總額中可能不超過25%由不符合資格的資產組成，包括一個或多個TRS的股票或其他證券以及其他不符合資格的資產(如我們因收購而獲得的商譽和類似資產)，以及(Ii)在2018及以後的納税年度，我們總資產的不超過20%可能由一個或多個TRS的股票或其他證券組成。此外，儘管就95%REIT毛收入測試而言，TRS應支付的股息構成符合資格的收入，但就75%REIT毛收入測試而言，該等股息是不符合資格的收入。因此，如果我們與收購相關的業務價值或由此產生的收入相對於我們其他符合REIT的資產和收入的價值增加，Arbor Realty或SR Inc.可能無法滿足適用於REITs的一個或多個要求。雖然收購預計不會對Arbor Realty或SR Inc.繼續符合REIT資格的能力產生不利影響，但在這方面不能給予任何保證。

關於此次收購，Hunton&Williams LLP向我們提交了一份意見，大意是，轉讓給SR Inc.的某些超額服務費的參與權益將：(I)被歸類為守則第1286(E)(3)節所指的“剝離息票”；(Ii)被歸類為“不動產抵押貸款權益”，因此，就守則第856(C)(4)和(C)(5)(B)條規定的REIT資產測試而言，被歸類為“房地產資產”；及(Iii)為進行守則第856(C)(2)及(C)(3)條所載的房地產投資信託基金收入測試而產生合資格收入。必須強調的是，Hunton&Williams LLP的意見是在給出的日期發表的，基於各種假設，並以SR Inc.及其附屬實體的管理層所作的陳述和契約為條件。你應該知道，律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會對這些意見中提出的結論提出質疑。如果美國國税局成功挑戰Hunton&Williams LLP的觀點，那麼Arbor Realty或SR Inc.可能無法成為房地產投資信託基金。

禁止的交易

從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞一般包括出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，而該等財產主要由房地產投資信託基金、持有股權的較低級別合夥企業或已向房地產投資信託基金髮出共同增值抵押或類似債務工具的借款人在交易或業務的正常過程中出售予客户。持有財產是否“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於特定的事實和情況。儘管我們打算安排任何資產出售的結構，使其不被視為被禁止的交易，但不能保證我們持有直接或間接權益的任何特定財產不會被視為持有供出售給客户的財產，也不能保證守則中可能阻止此類處理的某些安全港條款將適用。100%的税一般不適用於通過TRS或其他應税公司出售財產的收益，儘管這些收入將在公司手中按常規的美國聯邦公司所得税税率徵税。

 

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喪失抵押品贖回權的房產

喪失抵押品贖回權的財產是指不動產及其附帶的任何個人財產，(I)由於REIT在止贖時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃或由REIT持有並由該財產擔保的抵押貸款發生違約(或即將違約)後，由REIT取得的，(Ii)有關貸款或租約是由房地產投資信託基金在未有違約或預期違約的情況下取得的，及。(Iii)該房地產投資信託基金作出適當選擇，將該財產視為止贖財產。REITs通常對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率徵税，但收入除外，如某些租金收入，否則將是75%毛收入測試的合格收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要繳納上述禁止交易收益的100%税，即使該財產在出售房地產投資信託基金手中將構成庫存或交易商財產。如果我們從止贖財產獲得的任何收入不符合75%毛收入測試的資格收入，我們預計將選擇將相關財產視為止贖財產，或以其他方式確定該等不符合資格的收入不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。

衍生品和套期保值交易

我們和我們的子公司可以就一個或多個資產或負債的利率風險進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約和期權等衍生工具。除《財政部條例》規定的範圍外，任何套期保值交易的收入(包括出售、處置或終止此類交易中的頭寸的收益)對於75%或95%的毛收入測試而言都不構成毛收入，前提是我們按照適用的《財政部條例》的規定正確識別該交易，並在我們的正常業務過程中進行此類交易(1)主要是為了管理與收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的借款有關的利率變化或匯率波動風險，或已發生或將發生的普通債務。(2)主要就根據75%或95%毛收入測試符合資格的任何收入或收益項目(或產生該等收入的任何資產)管理貨幣波動風險，或(3)與清償債務(吾等已就其訂立第(1)條所述的合資格對衝頭寸或處置吾等已就其訂立第(2)條所述的合資格對衝頭寸的財產有關)，主要是為了管理該等對衝頭寸的風險。在我們進行其他類型的對衝交易的範圍內，這些交易的收入很可能在75%和95%的總收入測試中都被視為不符合條件的收入。此外，我們在套期保值合同或其他衍生工具中的頭寸，只要它具有積極價值, 在房地產投資信託基金的資產測試中可能不會受到優待。

我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或者我們的對衝活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

符合以下條件的實體或實體的一部分可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池(TMP)：

•

其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成，

​

•

截至指定測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息，

​

•

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務義務(負債)，且

​

 

45

 

•

實體就其債務義務(負債)所需支付的款項，與實體就其作為資產持有的債務義務所應收到的付款“有關係”。

​

根據財政部規定，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務被視為不包括其“基本上全部”資產，因此該實體不會被視為臨時管理計劃。我們的融資和證券化安排可能會導致TMPS，後果如下。

如果一個實體或一個實體的一部分被歸類為TMP，則出於美國聯邦所得税的目的，它通常被視為應税公司。然而，對於房地產投資信託基金，或房地產投資信託基金的一部分，或房地產投資信託基金的被忽視的子公司，即TMP，適用特殊規則。TMP不被視為需繳納美國聯邦企業所得税的公司，TMP分類不會直接影響REIT的資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於REIT的股東。

房地產投資信託基金從TMP安排中獲得的一部分收入可被視為“超額包含性收入”。REIT的超額包含收入，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包含收入，必須按支付的股息比例在其股東之間分配。房地產投資信託基金須通知股東分配給他們的“超額包含性收入”金額。超額包含性收入的股東份額：

•

股東不能以其他方式獲得的任何淨營業虧損來抵消，

​

•

作為大多數類型股東手中的非相關企業應税收入納税，否則通常無需繳納美國聯邦所得税，以及

​

•

適用最高税率(30%)的美國聯邦所得税預扣，但不減少任何其他適用的所得税條約或其他豁免，只要分配給大多數類型的外國股東即可。

​

見“-股東徵税”。如果超額包含性收入分配給無需繳納無關業務所得税的房地產投資信託基金的免税股東(如政府實體或慈善剩餘信託基金)，房地產投資信託基金將按適用的最高公司税率對該收入徵税。在這種情況下，房地產投資信託基金可以減少對這些股東的分配，減少其支付的可歸因於這些股東所有權的此類税額。財政部規定，這種分派的減少不會產生可能對房地產投資信託基金遵守其分派要求產生不利影響的優惠股息。請參閲“-年度分配要求”。根據現行法律，計算超額包含性收入或將其分配給股東的方式，包括在不同類別股票之間的分配，並不明確。根據美國國税局指引的要求，我們打算使用合理的方法進行此類確定。免税投資者、外國投資者和淨經營虧損的納税人應認真考慮上述税收後果，並敦促諮詢其税務顧問。

如果附屬合夥並非由我們或其他實體(如SR Inc.)全資擁有，且作為REIT徵税，如果該合夥是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，屬於TMP的合夥企業將被視為公司，並可能被徵收美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這一特徵將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們有意監察任何與我們有利害關係的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。此外，我們實施了某些結構，旨在使任何多餘的包含性收入分配給TRS，而不是傳遞給我們的股東，TRS將對任何此類收入徵收公司級税。

資格不合格

如果我們未能滿足除收入或資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且我們支付了費用，我們可以避免取消REIT資格

 

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每一次失敗罰款50,000美元。對於收入測試和資產測試的失敗，也有減免條款，如上文“-收入測試”和“-資產測試”所述。

如果我們在任何課税年度不符合作為房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應納税所得額。

實體不符合REIT資格的任何年度對股東的分配不能由該實體扣除，也不需要進行。在這種情況下，就當前和累積的收益和利潤而言，對作為個人、信託基金和遺產的美國股東的分配一般將按資本利得税税率徵税，並且在受到守則限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得所收到的股息扣除。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則在喪失資格的年度後的四個課税年度內，我們亦會喪失重新選擇以房地產投資信託基金的身份繳税的資格。我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權獲得這項法定濟助。

合夥企業投資的税務問題

General

Arbor Realty和SR Inc.可以通過被歸類為合夥企業的實體進行投資，以繳納美國聯邦所得税。一般來説，合夥企業是不需要繳納美國聯邦所得税的“直通式”實體。相反，合夥人被分配到合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目中的比例份額，並可能對這些項目徵税，而不考慮合夥人是否從合夥企業獲得分配。我們將在收入中計入我們持有股權的合夥企業項目的比例份額，以便進行各種REIT收入測試和計算我們的REIT應納税所得額。此外，就房地產投資信託基金的資產測試而言，我們一般會包括附屬合夥企業所持有的我們按比例持有的資產。見“喬木不動產徵税--附屬實體的影響--合夥企業權益的所有權”。

因此，就我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權而言，該合夥企業的資產和運營可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格，即使我們對該合夥企業可能沒有控制權或影響力有限。

實體分類

任何對合夥企業的投資都涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局出於美國聯邦所得税的目的(例如，如果美國國税局聲稱子公司合夥企業是TMP)，可能會挑戰任何子公司合夥企業的地位，而不是作為公司徵税的協會的地位。請參閲“喬木房地產的税收--應税抵押資產池和超額包含收入”。如果這些實體中的任何一個被視為美國聯邦所得税目的的協會，它將作為公司徵税，因此可能需要對其收入徵收實體級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足“喬木房地產税-資產測試”和“-收入測試”中討論的REIT資產測試或毛收入測試，進而可能阻止我們符合REIT的資格，除非我們有資格根據上述救濟條款獲得違反規定的救濟。關於未能滿足納税年度REIT測試的影響和減免條款的討論，請參閲上文的“喬木房地產税-資產測試”、“收入測試”和“不符合資格”。此外，出於税務目的，任何附屬合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能有受REIT分配要求約束的應税收入，而不會收到任何現金。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議通常將決定合夥收益和虧損在合夥人之間的分配。一般而言，《守則》第704(B)節及其下的《財務處條例》要求合夥企業的分配應尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配

 

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如果不符合《守則》第704(B)節的要求和《財政部條例》的規定，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合守則第704(B)節的要求和財政部在其下的規定。

新的合作伙伴審核規則

2015年兩黨預算法案更改了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業一級確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。儘管這些新規則將如何實施仍存在不確定性，但它們可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金，可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導方針的頒佈。我們敦促投資者就這些變化及其對他們投資我們普通股的潛在影響與他們的税務顧問進行磋商。

股東徵税

應税美國持有者的税收

本節彙總了非免税組織的美國持有者的納税情況。就這些目的而言，“美國持有者”是我們股票的持有者，而就美國聯邦所得税而言，持有者是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

​

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

如果合夥企業持有Arbor Realty發行的股票，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的投資者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

分發。作為房地產投資信託基金，我們從未指定為資本利得股息的當前或累計收益和利潤中向我們的美國持有人進行的分配通常將被此類持有人視為普通收入，將沒有資格獲得公司收到的股息扣除。除了有限的例外，我們的股息沒有資格按優惠所得税税率徵税，因為美國持有者從應税C公司獲得的合格股息是個人、信託基金和遺產。然而，這些持有人對REITs指定的股息和從REITs收到的股息按優惠税率徵税，前提是股息可歸因於：

•

房地產投資信託基金在繳納公司級所得税(減去税額)的上一納税年度保留的收入，

​

 

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•

房地產投資信託基金從TRSS或其他應税C公司獲得的股息，或

​

•

上一課税年度房地產投資信託基金以結轉方式從C公司取得的“內置收益”物業的銷售收入(減去房地產投資信託基金就該等收入承擔的公司税)。

​

此外，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的課税年度，作為個人、信託基金或遺產的股東通常有權獲得相當於從房地產投資信託基金收到的普通收入股息總額的20%的扣減(不包括資本利得股息，如下所述，或符合適用於“合格股息收入”的降低税率的股息，如上所述)，但受某些限制。根據美國國税局發佈的最終規定，為了有資格就我們普通股的股息進行這項扣除，股東必須在自該等股票就該股息成為除股息前45天的91天期間開始的91天內持有該等股票超過45天(考慮到某些特別持有期規則，這些規則可能會在股東降低其股票損失風險的任何期間內縮短股東的持有期)。敦促股東諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有能力申請這一扣減。

我們指定為資本利得股息的分配通常將作為長期資本利得向我們的美國持有人徵税，只要此類分配不超過我們在該納税年度的實際淨資本收益，而不考慮收到此類分配的持有人持有其股票的期限。我們可以選擇保留部分或全部長期資本淨利，併為其繳税。在這種情況下，我們可以選擇適用《法典》中的某些條款，這些條款將我們的美國持有者視為僅出於税收目的獲得了我們的未分配資本收益。美國持有者將對這一收入徵税，但我們為此類未分配資本利得支付的税款也將獲得相應的抵免。美國持有者也將被視為將收入的税後金額返還給我們，並將相應增加其股份的納税基礎。參見“喬木房地產税--年度分配要求”。美國公司股東可能被要求將部分資本利得股息中高達20%的部分視為普通收入。對於個人、信託和遺產的美國持有者，長期資本利得通常按較低的最高聯邦税率徵税，而對於公司的美國持有者，則按普通所得税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所獲得的資本收益，對於作為個人納税的納税人，在之前聲稱的折舊扣除的範圍內，適用25%的最高美國聯邦所得税税率。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派通常代表資本回報，只要此類分派的金額不超過進行分派的持有者股票的調整後税基，就不會對美國持股人徵税。相反，這種分配將降低持有者股份的調整基數。如果這種分配超過美國持有者股票的調整基礎，則持有者通常必須在收入中包括這種分配，作為長期資本收益，或者如果股票持有一年或更短時間，則作為短期資本收益。此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何股息，如於任何該月份的指定日期支付予登記持有人，將被視為由吾等支付及持有人於該年度的12月31日收到，惟吾等須於下一歷年的一月底前實際支付股息。

只要我們有以前納税年度的營業淨虧損和結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。參見“喬木房地產税--年度分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國持有者，也不會抵消持有者從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，如上所述，只要我們有當前或累積的收益和利潤，通常在持有者手中的分配是要納税的。

庫存處置。在出售或處置我們的股票時，美國持有者通常會確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損，金額等於(I)金額

 

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(Br)在出售或處置中收到的任何財產的現金和公允市場價值，以及(Ii)持有者在股票中的調整基礎。一般來説，個人、信託和財產在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果股票持有一年以上，將適用較低的美國聯邦所得税税率，如果股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率徵税。作為公司的美國持有者確認的收益按普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，無論這種收益是否被歸類為長期資本收益。美國持有者在出售我們的股票時持有超過一年的股票，在出售時確認的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失通常只用於抵消美國持有者的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們可以每年應用資本損失超過資本收益的3,000美元，以抵消普通收入)。此外，持有股票不超過六個月的美國股東在出售或交換我們股票時的任何損失都將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被持有人視為長期資本收益。

如果投資者在處置我們的股票或其他證券時確認的損失超過了規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但卻是寬泛的，適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。您應諮詢您的税務顧問，瞭解有關接收或處置我們的股票或證券的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，根據本條例，吾等及吾等所涉交易的其他參與者(包括其顧問)可能須作出披露或提出其他要求。

被動活動損失和投資利息限制。我們進行的分配和美國持有者出售或交換我們股票所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能對與我們的股票相關的收入或收益應用任何“被動損失”。在我們作出的分配不構成資本回報的範圍內，在計算投資利息限額時，這些分配將被視為投資收入。

醫療保險税。某些屬於個人、遺產或信託的美國股東，其收入超過某些門檻，將被要求為其全部或部分“淨投資收入”支付3.8%的聯邦醫療保險税，其中包括從我們那裏收到的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票所獲得的資本收益。

非美國持有者的税收

適用於我們股票的非美國持有者的適用於我們股票所有權和處置的美國聯邦所得税規則非常複雜，這裏不試圖提供此類規則的簡要概述。“非美國持有人”是指除上文定義的美國持有人或合夥以外的任何人，就此目的而言，包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥的任何實體。討論並不涉及美國聯邦所得税法的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的州、地方或外國税收後果。此外，這一討論是基於現行法律，這一法律可能會發生變化，並假設Arbor Realty將有資格作為REIT納税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定美國聯邦、州、地方和外國税法對我們股票的所有權和處置(包括報告要求)的影響。

普通股息。非美國持有者收到的股息部分，如果(1)從我們的收益和利潤中支付，(2)不屬於我們的資本利得，(3)與非美國持有者的美國貿易或業務沒有有效聯繫，通常將按30%的税率繳納美國預扣税，除非通過條約減少或取消。如果收入可歸因於可分配給非美國持有者的超額包容性收入，則不能獲得降低的條約税率和其他豁免。因此，我們將對支付給非美國持有人並可歸因於該持有人在我們超額包含收入中所佔份額的股息的任何部分按30%的費率預扣。請參閲“喬木房地產的徵税--應税抵押資產池和超額包含性收入”。

 

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根據美國國税局指引的要求，我們打算向持有人披露我們支付的股息的一部分是否可歸因於超額包含收入。

一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國持有者投資我們股票的股息收入與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與國內持有者就此類股息徵税的方式相同。此類收入通常必須在非美國持有者或其代表提交的美國所得税申報單上申報。如果非美國持有者是一家公司，該收入還可能被徵收30%的分支機構利得税(除非通過條約減少或取消)。

非股息分配。除非我們的股票構成美國不動產權益(“USRPI”)，否則我們從我們的收益和利潤中進行的非股息分配通常不需要繳納美國所得税(除了超過我們的收益和利潤以及股東在其股票中的基礎的分配通常將受到“股票處置”一節的討論)。儘管我們認為我們的股票不是USRPI，但不能保證我們的股票不是或不會成為USRPI。關於我們的股票是否將構成USRPI的討論，請參見下面的“-股票處置”部分。如果我們不能在進行分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(A)持有者在我們收入和利潤中的比例份額，加上(B)持有者在其股票中的基礎，將根據1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)按適用於國內同類持有人(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税。而徵收税款可以通過按分配超過持有人在我們收入和利潤中所佔份額的15%的比率退還預扣來強制執行。

資本利得股息。根據FIRPTA，我們向非美國持有人進行的分配，只要可歸因於我們直接或通過直通子公司處置USRPI的收益(“USRPI資本收益”)，將被視為與非美國持有人的美國貿易或業務有效關聯，並將按適用於美國個人或公司的税率繳納美國所得税，無論我們是否將該分配指定為資本利得股息。有關收入與美國貿易或企業有效相關的後果的討論，請參閲上文“非美國持有者的税收-普通股息”一節。此外，我們將被要求預扣相當於股息金額21%的税款，只要股息構成USRPI資本收益。受FIRPTA約束的分配也可能由作為公司的非美國持有人繳納30%的分支機構利潤税(除非通過條約減少或取消)。如果我們僅作為債權人持有標的資產的權益，則分配不是USRPI資本收益。非美國持有者因處置我們的資產而獲得的資本利得股息不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的對待。或(2)非美國持有者是在納税年度內在美國居住183天或以上並在美國有“納税之家”的非居住外國人，在這種情況下，非美國持有者將為他或她的資本利得繳納30%的税。

本應被視為USRPI資本利得的資本利得股息將不會被視為USRPI資本利得，也不會受到FIRPTA的約束，而且通常不會被視為與美國貿易或企業有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式處理(參見“-非美國持有者的税收-普通股息”)，前提是(1)資本利得股息是針對在美國現有證券市場上定期交易的一類股票收取的，(2)在截至收到資本利得股息之日的一年中，接受者非美國持有者實際或建設性地持有該類別股票的比例不超過10%。我們相信，我們的普通股現在是，而且很可能繼續在一個成熟的證券交易所“定期交易”。

 

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庫存處置。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票通常不受美國税收的約束。如果在規定的測試期內，我們的資產中只有不到50%的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益，則我們的股票將不被視為USRPI。目前預計我們的庫存不會構成USRPI。然而，我們不能向您保證我們的庫存不會成為USRPI。

即使達不到上述50%的標準，如果我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票也不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內(在對我們的股票所有權應用某些推定後，如守則第897(H)(4)(E)節所述)，其價值的50%以下一直被視為由非美國持有人直接或間接持有。我們相信，我們現在是，我們預計將繼續是國內控制的合格投資實體，出售我們的股票不應根據FIRPTA徵税。然而，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果我們不是國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，則根據FIRPTA，非美國持有者出售我們的股票將不會被視為出售USRPI而納税，前提是出售非美國持有者在指定的測試期內始終實際和建設性地持有此類股票的10%或更少。如上所述，我們相信我們的普通股現在是，而且很可能繼續在一個成熟的證券交易所“定期交易”。

如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者將被要求提交美國聯邦所得税申報單，並將受到與美國持有者相同的對待，股票購買者可能被要求扣留購買價格的15%並將該金額匯給美國國税局。

在以下兩種情況下，非美國持有者從出售我們的股票中獲得的收益將在美國向非美國持有者徵税：(1)如果非美國持有者對我們股票的投資實際上與該非美國持有者進行的美國貿易或業務有關，非美國持有者將就此類收益受到與美國持有者相同的待遇。作為公司的非美國持有人也可能被徵收30%的分支機構利得税(除非根據條約減税或免税)，或者(2)如果非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非美國居民，則該非美國居民個人的資本收益將被徵收30%的税。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(受適用於上述“常規交易”股票的10%例外情況的約束)，如果非美國持有人(I)在分配除息日期前30天內處置了我們的股票，如果沒有處置，該部分將被視為出售或交換USRPI的收益，則非美國持有人可能被視為從出售或交換USRPI中獲利；及(Ii)在該除股息日期後30天內收購或訂立合約或期權以收購本公司股票的其他股份。

FIRPTA特殊規則。FIRPTA包含的特殊規則規定了FIRPTA的豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型外國投資者的適用，包括“合格外國養老基金”及其全資擁有的外國子公司和某些廣泛持有、公開交易的“合格集體投資工具”。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則或任何其他FIRPTA特別規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資。

《外國賬户税務合規法》。《外國賬户税務合規法》及其下發布的現行指導規定，對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們普通股的股息，按30%的税率預扣，除非該機構與財政部達成協議，每年報告與該機構的股份或賬户有關的信息，前提是這些股份或賬户由某些美國人和某些 持有。

 

52

 

由美國人全資或部分擁有的非美國實體，並扣留某些款項。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，持有我們普通股的股息將按30%的比率扣繳，除非該實體(1)證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而適用的扣繳義務人將向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法可能對他們在我們的普通股投資中的影響。

遺產税。如果我們的股票在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)而擁有或被視為擁有，則股票將包括在個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税目的，除非適用的遺產税條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

建議外國持有者就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

免税股東徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應納税所得額(“UBTI”)徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。根據這一裁決，並假設(1)免税股東並未將我們的股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自免税股東的借款)，以及(2)我們的股票並未以其他方式用於無關的貿易或業務，則我們進行的分配和出售股票的收入一般不應導致UBTI向免税股東提供。

根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條免除美國聯邦所得税的免税股東是社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格的團體法律服務計劃，它們受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求此類股東將我們所做的分配描述為UBTI。

在某些情況下，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，持有我們10%以上股票的養老金信託可能被要求將一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非(1)我們被要求“查看”我們的一個或多個養老金信託股東，以滿足REIT的封閉式測試，以及(2)(I)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(Ii)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該防止免税實體擁有超過我們股票價值的10%，而且通常應該防止我們成為養老金持有的REIT。

請免税股東就持有我們股票的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

其他税務考慮因素

影響REITs的税法或其他修改

目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。房地產投資信託基金規則經常受到有關人員的審查

 

53

 

由國税局和財政部參與立法進程，這可能會導致法律變化以及對條例和解釋的修訂。例如，《減税和就業法案》​(《法案》)極大地改變了適用於企業及其所有者的美國聯邦所得税法律，包括房地產投資信託基金及其股東。對該法案的技術更正或其他修正案或解釋該法案的行政指導可能隨時出臺。我們無法預測該法案或未來任何法律修改對REITs或其股東的長期影響。美國聯邦税法及其解釋的變化，無論是根據該法案還是其他方面，都可能對我們的股票投資產生不利影響。

州税、地方税和外國税

我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)受到州、地方或外國税收的影響。我們可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或所有司法管轄區提交納税申報單。我們的州、地方或外國税收待遇，以及我們股東的待遇，可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。我們可以繳納外國財產税，處置外國財產或涉及外國財產的業務或對外國財產的投資可能會產生外國收入或其他税收責任，金額可能很大。我們產生的任何外國税收都不會轉嫁給股東，作為他們在美國聯邦所得税債務中的抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州、地方和外國所得税法以及其他税法在投資我們股票時的適用和影響。

 

54

 

配送計劃

我們或出售證券持有人可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於；

•

直接發給採購商；

​

•

通過代理；

​

•

向或通過承銷商或交易商；或

​

•

通過這些方法的組合。

​

本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的撰寫。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份持有或轉售部分大宗交易，以促進交易；

​

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

我們還可以進行對衝交易。例如，我們可以：

•

與經紀-交易商或其關聯公司進行交易，該經紀-交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股賣空，在這種情況下，該經紀-交易商或關聯公司可使用從我們收到的普通股平倉；

​

•

賣空證券並重新交割此類股票，以平倉我們的空頭頭寸；

​

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後經紀交易商或其關聯公司將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

​

•

將普通股借給或質押給經紀自營商或其關聯公司，經紀自營商或其關聯公司可根據本招股説明書出售借出的股份，或在質押情況下發生違約時出售質押股份。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以根據本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據具體情況出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料出售質押證券。

每一系列證券的招股説明書補充資料將説明證券的發行條款，包括：

•

發售條款；

​

•

任何承銷商或代理人的名稱或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

​

 

55

 

•

證券的公開發行價或買入價以及我們將從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何延遲交貨安排；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可在其上市的任何證券交易所。

​

我們、上述承銷商或第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售可能不時在一筆或多筆交易中完成，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

與現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

General

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成對承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時發生變化。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是修訂後的《證券法》(下稱《證券法》)所界定的“承銷商”。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。吾等將識別任何承銷商、代理人或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)中説明其佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。這些出售可以以一個或多個固定的公開發行價進行，該價格可以按照出售時的市場價格、與該當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行改變。我們可以通過承銷團或通過單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料中提及(視情況而定)。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。

如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可能會指定代理銷售發售的證券。除非對任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將在購買後對發行的證券進行再銷售

 

56

 

按照所發行證券的條款贖回或償還。招股説明書補充或定價補充，視情況而定，將指明任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等可收取未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

Dealers

我們可以將發售的證券作為本金出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付他們的服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可能會允許其他經銷商參與轉售。

Direct Sales

我們可以選擇直接出售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

機構採購商

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補編或定價補編(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司達成協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》下的責任。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

做市、穩定和其他交易

除在紐約證券交易所上市的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市行為都可以隨時終止，恕不另行通知。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或全國證券交易商協會自動報價系統上上市；任何關於任何特定債務證券、優先股或認股權證的上市將在適用的招股説明書補充材料或定價補充材料中説明(視情況而定)。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。

 

57

 

賣空涉及辛迪加出售超過承銷商在發行中購買的普通股數量的普通股，這將產生辛迪加空頭頭寸。“回補”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。在決定平倉備兑銀團淡倉的股份來源時，承銷商將考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格的比較。平倉備兑銀團空頭的交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股或行使超額配售選擇權。承銷商還可以“裸”賣空超過超額配售選擇權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，而發行正在進行中，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行懲罰性投標。當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

 

58

 

法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則世達、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和VEnable LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。

 

59

 

EXPERTS

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

 

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6,000,000 shares

Common stock

招股説明書副刊

J.P. Morgan

JMP證券

 A CITIZENS COMPANY

Raymond James​

           , 2022