附件10.1

根據S-K條例第601(B)(10)(IV)項的規定，本展品中由括號標識的信息是保密的，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

第35號補充協議

至

採購協議編號：3157

之間

波音公司

和

聯邦快遞公司

與波音777型號相關-貨機

本補充協議第35號(SA-35)，由波音公司(Boeing)和聯邦快遞公司(Customer)於2021年12月10日簽訂；

W I T N E S S E T H：

A.鑑於雙方於2006年11月7日簽訂了第3157號採購協議(採購協議)，涉及購買和銷售某些波音777型號貨機(飛機)；

B.鑑於客户希望根據信函協議重新安排兩(2)架可選飛機的交付月份6-1162-RRO-1062R1，可選飛機，下表所示的採購協議；

現有交付 選項月份 飛機		修改後的交付 選項月份 飛機		現有選項 演練日期		修訂後的選項 演練日期
[*]		[*]		[*]		[*]
[*]		[*]		[*]		[*]

因此，考慮到本合同所載的相互約定，雙方同意對本採購協議進行如下補充：

此處和採購協議中使用的所有術語(未在本文中定義)應具有與採購協議中相同的含義。

1.刪除目錄，並將其全部替換為本文件所附的經修訂的目錄，以反映本SA-35所做的更改。

2.修訂並 全部替換《信函協議》6-1162-RRO-1062R1,帶信函協議的可選飛機6-1162-RRO-1062R2，可選飛機，附於本文件，以反映經修訂的

P.A. No. 3157		1		SA-35

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

上文B段所述的兩(2)架可選飛機的交付日期和修訂後的期權行使日期。為免生疑問，波音公司和客户確認並同意： 上文B段所述的兩(2)架可選飛機的重新安排不是根據《信函協議》第4.2段進行的 6-1162-RRO-1062R2,可選飛機，因此，[*]。波音和客户進一步同意，儘管重新安排了時間，演講會B段中描述的可選飛機仍將保留 中規定的性能保證6-1162-RRO-1065,B座飛機的性能保證。

3.修訂並全部取代《函件協議》附件6-1162-RRO-1062R1,可選飛機，附於信函協議附件 6-1162-RRO-1062R2,隨附的期權飛機，以反映上文第B段所述的兩(2)架期權飛機的修訂交付日期和修訂的期權行使日期。

4.刪除並全部替換《函件協議》6-1162-RRO-1067R2,函件協議中詳細説明的選項的特殊事項6-1162-RRO-1062R1，與信函協議6-1162-RRO-1067R3，選項的特殊事項，詳見信函 協議6-1162-RRO-1062R2，以反映上文第2條所述的書面協議修訂。

5.採購協議的本SA-35只有在雙方於2021年12月15日或之前簽署並交付時才生效。

6.下表左欄所列的《採購協議》和任何補充協議及相關的函件協議應視為指下表右欄所列的相應函件協議。

參考		替換參考
6-1162-RRO-1062R1		6-1162-RRO-1062R2
6-1162-RRO-1067R2		6-1162-RRO-1067R3

P.A. No. 3157		2		SA-35

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

自上文第一次寫明的日期起執行。

聯邦快遞公司						波音公司
由以下人員提供：		凱文·A·伯克哈特				由以下人員提供：		/s/麥肯齊·庫卡恩
姓名：		凱文·A·伯克哈特				姓名：		麥肯齊·庫卡恩
標題：		美國副總統				標題：		事實律師

P.A. No. 3157		3		SA-35

波音專有

目錄

				Sa
文章					數
1.		數量、型號和説明
2.		交貨計劃
3.		價格
4.		付款
5.		雜類
表格
1.		飛機信息表			30
1-A		B座公司飛機信息表			31
1-B		B座有條件確定飛機信息表			30
1-C		C座飛機信息表			13
1-C1		C座飛機資料表(MSN 39285)			11
1-C2		C座飛機信息表			29
1-D		D座飛機信息表			31
1-E1		E座確定飛機信息表(E1座)			34
1-E2		E座有條件航機及航機信息表(E2座)			34
展品
A.		飛機外形			4
A1.		飛機配置(B座飛機)			4
A2.		飛機配置(C座飛機，MSN 39285除外)			11
A3.		飛機配置(C座飛機，帶MSN 39285)			11
A4.		飛機配置(D座飛機)			12
A5.		飛機配置(E座飛機)			30
B.		飛機交付要求和責任
補充展品
是啊。		升級調整/機身和可選功能
CS1.		客户支持變量
EE1.		引擎升級/引擎保修和
		專利賠償金
SLP1。		服務壽命策略組件

P.A. No. 3157		4		SA-35

波音專有

函件協議				Sa 數
3157-01		777備件初始配置
3157-02		示範飛行豁免
6-1162-RCN-1785		證明合規性
6-1162-RCN-1789		可選飛機 信件附件6-1162-RCN-1789		練習 在SA#4中
6-1162-RCN-1790		特別事項
6-1162-RCN-1791		性能保證		4
6-1162-RCN-1792		違約金不可原諒的拖延
6-1162-RCN-1793		開放配置問題
6-1162-RCN-1795		《阿加塔修正條款》
6-1162-RCN-1796		777第一眼檢查計劃
6-1162-RCN-1797		許可證和客户補充類型證書
6-1162-RCN-1798		波音777改裝貨機		刪除 在SA#4中
6-1162-RCN-1798R1		波音777改裝貨機		4
6-1162-RCN-1799R1		[*]		24
6-1162-RRO-1062 R2		可選飛機		35
		信件附件6-1162-RRO-1062R2		35
6-1162-RRO-1065		B座飛機的性能保證		4
6-1162-RRO-1066R1		B座飛機的特別事項		22
6-1162-RRO-1067 R3		有關可選飛機的特別事項，請參閲		35
		信函協議6-1162-RRO-1062R2
6-1162-RRO-1068R1		B座和E2座飛機的特別規定		30
FED-PA-LA-1000790R3		C座飛機的特別事項		20
FED-PA-LA-1001683R2		D座飛機的特別事項		19
6-1162-RRO-1144R7		[*]與SA#8、#13至#16、SA#18至SA#20相關		20
6-1162-SCR-137		777F其他事項		20
6-1162-SCR-154		[*]信件		22
6-1162-SCR-155		[*]發動機硬安裝字母		22
6-1162-SCR-186		[*]，非隔離發動機安裝字母		23
6-1162-SCR-193R1		[*]事務和[*]特別事項		30

P.A. No. 3157		5		SA-35

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

信函協議(續)				SANUMBER
6-1162-LKJ-0726		[*] –			24
		SA-24加速B型飛機
6-1162-LKJ-0737R1		特別事項：SA-26加速C座飛機			29
6-1162-LKJ-0758		特別事項：SA-27加速B型飛機			27
6-1162-LKJ-0768		特別事項：SA-28加速機			28
6-1162-LKJ-0766		特別事項：SA-29加速機			29
6-1162-LKJ-0767		特別考慮-SA-29			29
FED-PA-3157-LA-1802894		E座飛機的特別事宜			30
6-1169-LKJ-0776		SA-30可選飛機			30
6-1169-LKJ-0777		特別事項：SA-30可選飛機			30
6-1169-LKJ-0778R1		SA-30和SA-32[*]事項			32
FED-PA-3157-LA-2000906		[*]與SA-32和SA-14相關			32
FED-PA-3157-LA-1902776R1		對777F飛機詳細規範的修訂和相關的非公司變更定價			33
FED-PA-3157-LA-2104529		某波音777可選飛機的改裝			34

P.A. No. 3157		6		SA-35

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

補充協議		日期：
第1號補充協議		May 12, 2008
第2號補充協議		July 14, 2008
第3號補充協議		2008年12月15日
第4號補充協議		2009年1月9日
第5號補充協議		2010年1月11日
第6號補充協議		March 17, 2010
第7號補充協議		March 17, 2010
第8號補充協議		April 30, 2010
第9號補充協議		June 18, 2010
第10號補充協議		June 18, 2010
第11號補充協議		2010年8月19日
第12號補充協議		2010年9月3日
第13號補充協議		2010年8月27日
第14號補充協議		2010年10月25日
第15號補充協議		2010年10月29日
第16號補充協議		2011年1月31日
第17號補充協議		211年2月14日
第18號補充協議		March 31, 2011
第19號補充協議		2011年10月27日
第20號補充協議		2011年12月14日
第21號補充協議		June 29, 2012
第22號補充協議		2012年12月11日
第23號補充協議		2013年12月10日
第24號補充協議		May 4, 2016
第25號補充協議		June 10, 2016

P.A. No. 3157		7		SA-35

波音專有

補充協議(續)		日期：
第26號補充協議		2017年2月10日
第27號補充協議		2017年10月12日
第28號補充協議		2018年1月28日
第29號補充協議		2018年2月2日
第30號補充協議		June 18, 2018
第31號補充協議		2018年9月14日
第32號補充協議		2020年2月28日
第33號補充協議		2020年12月30日
第34號補充協議		2021年10月13日
第35號補充協議		2021年12月10日

P.A. No. 3157		8		SA-35

波音專有

		波音公司 P.O. Box 3707 華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207

6-1162-RRO-1062R2

聯邦快遞公司

3610黑客十字

孟菲斯田納西州38125

主題：		可選飛機
參考資料：		波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)之間關於波音777貨機(飛機)的第3157號採購協議(購買協議)

本信函協議(簡稱信函協議)是對《採購協議》的修正。本信函中使用但未定義的所有術語與採購協議中的含義相同。

在本函件協議所載條款及條件的規限下，除於本函件協議簽署之日採購協議表所述的 飛機外，客户將可選擇購買額外的777型號貨機作為選件飛機(選件飛機)。交付月份、飛機數量、每架可選飛機的預付款基價和預付款時間表列於本信函協議附件中。顯示的機身價格包括髮動機價格。

1.

飛機描述和更改

1.1可選飛機描述：可選飛機按附件中列出的詳細規格説明進行描述。

1.2更改：可選飛機的詳細規格將修改為D019W007FED7F-1，新版本， ，以反映：

(i)

在本信函日期至客户行使每個選項的時間之間，根據採購協議對客户的飛機詳細規格進行的更改

(Ii)

獲得所需的監管證書所需的變更；以及

(Iii)

雙方都同意的變化。

1.3 [*]

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可選飛機 第1頁				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

2.

價格

2.1選項飛機的定價要素列於附件。

2.2價格調整。

2.2.1更改。可選飛機的價格將進行調整，以反映上文第1.2段討論的變化，條件是1.2(Ii)中變化的價格受《航空運輸協定》第3.2.2節的條款約束[*].

2.2.2可選功能。除非雙方另有約定，可選飛機將包含採購協議附件A2中所示的相同可選功能，該可選功能的價格見本合同附件。

2.2.3升級調整。可選飛機的機身價格和可選功能的價格將按與飛機相同的 基準遞增。

3.

付款。

3.1 [*].

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可選飛機，第2頁				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

3.2行使選擇權後，將根據 附件所載的適當預付款時間表向選擇權飛機支付預付款金額和日期。可選飛機的飛機價格的其餘部分將在交付時支付。

4.

期權行權。

4.1客户可在該日期或之前向波音公司發出書面通知，以行使選擇權[*]在 附件中列出的交付日期之前(期權行使日期)。在行使選擇權後，波音將有權在以下時間調整預定交付時間[*].

4.2 [*]

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可選飛機，第3頁				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

5.

合同條款。

波音和客户將盡最大努力修改最終協議，在行使期權後30 天內將行使的期權飛機添加為飛機。

6.

保密待遇。

客户理解，本信函協議中包含的某些商業和財務信息被波音視為保密信息。客户同意將本函件協議和本函件中包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會將本函件協議或本函件中包含的任何信息 披露給任何其他個人或實體。

非常真誠地屬於你，
波音公司
By /s/ McKenzie Kuckhahn
它的 Attorney-In-Fact
接受並同意這一點
Date: December 10, 2021
聯邦快遞公司
By /s/ Kevin A. Burkhart
Its Vice President
依附

LA No. 6-1162-RRO-1062R2 可選飛機，第4頁				P.A. No. 3157 (SA-35)

波音專有

		波音公司 P.O. Box 3707 華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207

6-1162-RRO-1067R3

聯邦快遞公司

民主黨路3131號

孟菲斯田納西州38125

主題：函件協議中詳細説明的選項的特殊事項6-1162-RRO-1062R2

參考資料：		A)波音公司(波音)和聯邦快遞公司(客户)之間關於波音777-貨機(飛機)的第3157號   採購協議(購買協議)
		B)   Letter協議6-1162-RRO-1062R2可選飛機

本信函協議(信函協議)取消並取代信函協議 6-1162-RRO-1067R2，並對採購協議進行修改和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語的含義與採購協議中的含義相同。

1.

[*]

[*]

2.

[*]

[*]

3.

[*]

[*]

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 1

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

4.

[*]

[*]

5.

[*]

[*]

6.	遞增的飛機承諾[*].

[*]

7.

預付款抵銷權

客户同意，如果在收到波音書面通知後五(Br)(5)個日曆日內未能履行《採購協議》規定的任何貨幣義務，波音公司可使用客户支付的任何/全部預付款，部分或全部補救因《購買協議》中任何飛機或其他義務而發生的任何違約。如果波音公司行使此類抵銷權並使用任何預付款來補救客户在購買協議中關於飛機或其他義務的任何此類違約，波音公司將有權要求 客户在書面通知後十天內更換為補救此類違約而申請的預付款金額，以使預付款總額恢復為 客户當時所欠的預付款總額。

8.

[*]

[*]

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 2

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

9.

[*]

[*]

10.

[*]

[*]

11.

作業

這個[*]本信函協議中描述的內容包括[*]在客户成為可選飛機運營者的情況下， 不得全部或部分轉讓，除非事先獲得波音公司的書面同意。

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 3

波音專有

*	空白處包含根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項被排除的機密信息，因為它既不是實質性的，也是聯邦快遞視為私人或機密的類型。

12.

公告

儘管有購買協議中的條款，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何方式宣傳或發表任何關於客户購買可選飛機的公開聲明。任何一方均不得向任何第三方披露本協議的任何細節，除非得到另一方授權人員的書面授權。

13.

保密待遇。

客户理解，本函件協議/及其附件中包含的某些商業和財務信息被波音視為保密。客户同意將本函件協議和本函件中包含的信息視為機密，未經波音公司事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本函件協議或本函件中包含的任何信息。

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項所達成的協議的理解，請在下面表明您的接受和認可。

非常真誠地屬於你，
波音公司
By /s/ McKenzie Kuckhahn
它的 Attorney-In-Fact
接受並同意這一點
Date: December 10, 2021
聯邦快遞公司
By /s/ Kevin A. Burkhart
Its Vice President

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 4

波音專有

6-1162-RRO-1067R3				P.A. No. 3157 (SA-35) Page 5

波音專有

已省略附件

根據S-K條例第601(A)(5)項，本附件中有關波音公司為聯邦快遞製造的特定B777F飛機的交付和定價的某些附件已被 省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也沒有以其他方式公開披露。聯邦快遞將根據要求向證券交易委員會或其工作人員提供這些附件的補充副本。