美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-38542

Kezar生命科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 822-5600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所賬户規則12b-2所定義)。是☐ No ☒

根據納斯達克全球精選市場普通股股票2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$252百萬美元。

截至2022年3月15日，註冊人已發行普通股的數量為56,712,716.

目錄

在本報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“Kezar Life Sciences”、“Kezar”、“本公司”、“We”、“We”、“Our”以及類似的提法均指Kezar Life Science，Inc.及其澳大利亞全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd。本報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商號。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”或類似的表達方式，或這些詞語或表達的否定或複數形式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本報告的“風險因素”標題下和其他地方更詳細地討論了其中許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發布之日之後更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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目錄

第一部分

項目1.B有用處。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發新的小分子療法，以治療免疫介導性疾病和癌症中未得到滿足的需求。我們相信，通過靶向細胞內基本的上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在一些難以治療的疾病中產生深遠的治療效益。為此，我們正在推進兩個藥物開發計劃，利用不同的細胞功能主調節器：第一個目標是免疫蛋白酶體，它負責免疫系統細胞中的蛋白質降解，並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個目標是位於內質網的Sec61轉運子，它代表着蛋白質分泌途徑的開始。靶向這些細胞功能的基本調節因子為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。

我們的主要候選產品KZR-616是一種一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已經完成了健康志願者的1a期試驗和系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的1b期試驗。我們正在利用其廣泛的治療潛力進行兩個第二階段臨牀試驗，MISTIST和PRESSIO，治療高度未得到滿足的醫療需求的嚴重自身免疫性疾病患者。我們的任務臨牀試驗的第二階段是評估KZR-616在狼瘡性腎炎(LN)患者中的應用。Presidio第二階段臨牀試驗正在評估KZR-616用於皮肌炎(DM)和多發性肌炎(PM)的適應症，KZR-616已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物稱號或ODD。米歇爾和Presidio都已完全登記，預計2022年第二季度將公佈TOPLINE數據。基於迄今為止KZR-616產生的第一階段臨牀數據，以及選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的臨牀前數據，我們相信KZR-616具有治療多種慢性免疫介導性疾病的潛力。我們打算在存在進一步開發KZR-616的原則證據的情況下確定其他免疫介導的疾病適應症。Zetomipzomib的國際非專利名稱(INN)已被選為KZR-616的建議非專利名稱。

我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種免疫介導性疾病的有效靶點，因為它有能力調節炎症性疾病過程的多個驅動因素。目前，許多炎症性疾病一次治療一種細胞因子或一種細胞類型，但免疫蛋白酶體影響廣泛的免疫調節因子。到目前為止，在任務試驗中接受KZR-616治療的SLE和LN患者中，我們看到了令人鼓舞的臨牀活動和生物標記物數據。KZR-616的安全性和耐受性一直很好，符合長期治療的需要。

我們的腫瘤學候選產品KZR-261正在進行一項開放標籤的第一階段臨牀試驗，旨在評估安全性和耐受性、藥動學和藥效學，以及探索初步的抗腫瘤活性。這項研究將分兩部分進行：局部晚期或轉移性實體惡性腫瘤患者的劑量遞增，以及選定腫瘤類型的患者的劑量擴大。KZR-261是我們針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺的第一個臨牀候選藥物，用於發現和開發腫瘤學和自身免疫適應症的小分子療法。KZR-261通過靶向多種途徑驅動腫瘤生長和存活，在實體和血液系統惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示了廣泛的抗腫瘤活性。我們相信，這個發現平臺有可能產生更多的小分子候選產品，能夠作為單一試劑抑制多個途徑，以及設計成選擇性地抑制單個分泌或跨膜蛋白的化合物。如果成功開發和批准，這些小分子可以作為目前市場上銷售的生物療法的替代品，作為細胞毒性抗癌藥物，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌。

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目錄

我們的管道

下表列出了我們的候選產品和發現計劃的狀態：

複合治療適應症開發階段里程碑臨牀前階段1階段2階段3選擇性免疫蛋白酶體抑制KZR-616狼瘡性腎炎(LN)2021年中(PH1b)2H 2021(中期)1H 2022(主要數據)皮肌炎(DM)多發性肌炎(PM)Presidio 1H 2022(頂級數據)蛋白質分泌抑制KZR-261腫瘤學2021年中(IND提交)KZR-TBD腫瘤學和自身免疫學N/A

KZR-616：選擇性免疫蛋白酶體抑制劑

我們認為KZR-616是唯一一種正在進行臨牀試驗的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，用於治療自身免疫性疾病。如果成功開發和批准，KZR-616可能有能力成為基於以下關鍵屬性的一系列免疫介導性疾病的標準護理：

根據2015年6月與Onyx Treateutics，Inc.或安進的全資子公司Onyx達成的許可協議或Onyx許可協議，我們獲得了KZR-616和相應的類似分子庫的全球獨家權利。KZR-616的專利覆蓋範圍至少延長到2034年。KZR-616是由我們的總裁、聯合創始人兼首席科學官Christopher Kirk Ph.D.領導的長期研發努力的結果，該公司起源於Onyx。

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目錄

KZR-616的臨牀研究進展

我們專注於KZR-616在慢性和嚴重免疫介導性疾病中的初步開發，這些疾病的治療選擇有限。由於其廣泛的免疫調節特性，我們相信KZR-616具有治療多種慢性免疫介導性疾病的潛力。

使命

任務的第二階段是一項開放標籤試驗，以證明KZR-616在活動期LN患者中的應答率。在為期24周的治療期間，患者在標準背景療法的基礎上，每週一次皮下注射60毫克KZR-616(首劑30毫克)。任務2期試驗中的患者不接受KZR-616作為“誘導”治療的一部分，這與最近發表的其他LN試驗相比有很大的不同。治療結束評估在第25周進行。試驗的主要療效終點是患者在治療結束時實現腎臟反應的比例，通過尿蛋白與肌酐比率或UPCR下降50%或更多來衡量。試驗的次要療效終點是完全腎反應(CRR)和部分腎反應(PRR)的患者數量。我們在2021年11月完成了20名患者的目標登記。預計2022年第二季度將公佈營收數據。

狼瘡性腎炎是系統性紅斑狼瘡最嚴重的併發症之一。LN是一種由血管、腎小球和腎小管間質病變組成的疾病，大約50%的SLE患者在首次診斷後10年內發生LN。狼瘡性腎炎與相當大的發病率有關，包括終末期腎病需要透析或腎移植的風險增加，以及死亡風險增加。這種疾病的治療通常包括誘導治療以實現緩解和長期維持治療以防止復發。有FDA批准的治療LN的藥物。然而，仍然存在未得到滿足的治療需求，即可以快速減少疾病活動，而不會出現廣泛的免疫抑制。

主席

Presidio是一項2期隨機、安慰劑對照、雙盲、交叉臨牀試驗，用於評估KZR-616在活動期DM或PM患者中的安全性、耐受性、有效性、藥代動力學和藥效學在32周的治療期間，患者每週接受一次45毫克的KZR-616或安慰劑皮下注射，持續16周，然後交叉到另一治療組再接受16周(前兩次劑量為30毫克)。Presidio的主要療效終點是使用KZR-616的治療開始到結束時在總改善分數(TIS)中的平均變化，範圍從0到100。我們在2021年8月完成了24名患者的目標登記。Presidio的營收數據預計將在2022年第二季度公佈。我們相信KZR-616有潛力發展成為治療DM和PM患者的藥物，這在一定程度上得到了DM和PM小鼠模型的臨牀前數據的支持，這些數據表明免疫蛋白酶體抑制和肌肉功能改善。

完成Presidio的患者有機會參加一項開放標籤擴展或OLE研究，以繼續接受KZR-616治療，總共最長可達96周。2021年12月，我們為OLE研究中的患者引入了KZR-616的家庭自我給藥。

皮肌炎和多發性肌炎是五種特發性炎症性肌病中的兩種。FDA已批准KZR-616同時治療糖尿病和PM的優勢，KZR-616是唯一一種在這兩種適應症上都獲得奇數的研究新藥。這些疾病是慢性的、衰弱的、進行性的炎症性自身免疫性肌病，以肌肉和皮膚的炎症為特徵，在DM中也是如此。在美國，有30,000到12萬人患有糖尿病或PM，以及他們的疾病導致的發病率和相關死亡率增加的現實。雖然衰弱的肌肉無力是這些肌病的標誌，包括呼吸肌肉受損，但DM和PM也可以導致其他同樣致殘的內臟系統功能障礙。治療這些疾病的目的是抑制炎症，增加肌肉力量，防止對肌肉和肌外器官的長期損害。DM患者的治療選擇有限，目前還沒有批准的PM治療方法

任務第二階段中期結果

2021年11月，我們報告了任務2期臨牀試驗的中期結果，其中5名患者進入治療結束，10名患者進入第13周治療。中期結果顯示，這部分患者在治療結束時出現了臨牀上有意義的腎臟反應：

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目錄

上述任務第二階段臨牀試驗的中期數據是初步數據，需要在更多患者中進行確認，並進行更長時間的隨訪，以得出任何有意義的臨牀結論，並接受可能導致最終數據發生重大變化的常規審計和驗證程序的約束。這項試驗的主要數據預計將在2022年第二季度公佈。

任務階段1b的結果

2021年6月，我們公佈了完成任務的KZR-616 1b期臨牀試驗的結果。1b期劑量遞增研究評估了總共47名SLE患者每週皮下注射45毫克至75毫克KZR-616的劑量，其中包括2名活動性增殖性狼瘡腎炎患者。47名患者中有35名在6個隊列中完成了這項研究，在這些隊列中，患者每週接受13劑KZR-616，並接受了另外12周的跟蹤調查。

在隊列中證實了探索性療效的令人鼓舞的趨勢，包括7個SLE特異性疾病活動評分的改善。在完成13周治療的患者(n=35)中，平均疾病活動評分有所改善，並且在治療結束後疾病活動的改善持續存在。表明疾病活動性減少的關鍵生物標誌物的改善也被觀察到。在8例抗雙鏈DNA抗體或抗dsDNA水平在基線水平升高的患者中，有8例抗dsDNA水平下降。治療結束後，疾病活動性持續改善。KZR-616的安全性和耐受性良好，符合長期治療的需要。大多數治療出現的不良事件發生在早期，並且隨着劑量的增加而減少，最常見的是注射部位的反應。

在這項試驗中，兩名活動期增生性LN患者中的兩名UPCR下降了50%以上，並經歷了抗雙鏈DNA水平和SLEDAI-2K評分(SLE疾病活動指數2000)的下降。這兩名LN患者的生物標誌物數據顯示，尿中CD163或uCD163的基線水平升高，這是LN患者腎臟炎症活動的標誌物。兩名患者的uCD163也都降低了，這表明了背景療法沒有達到的重要抗炎效果。

安全配置文件

KZR-616的安全性和耐受性由研究特定的數據監測委員會在臨牀試驗中進行監測。到目前為止，注射部位反應或ISR是最常見的治療緊急不良事件。ISRS發生在注射的時間和部位，描述為發紅、疼痛、瘙癢或僵硬。ISR既不具有血管活性，也不具有免疫原性。沒有發現臨牀上有意義的實驗室異常；具體地説，我們沒有觀察到細胞減少、轉氨酶異常或腎功能障礙。此外，到目前為止還沒有觀察到機會性感染。在耐受性方面，少數患者(在我們的1a期研究中100名健康志願者中有2名；在我們的使命和Presidio研究中93名患者中有2名)出現了與60毫克KZR-616有關或可能與KZR-616有關的全身注射反應的症狀。基於這些觀察，我們引入了一種給藥方案，患者首先接受30毫克的KZR-616，然後再給予目標劑量45毫克、60毫克或75毫克的KZR-616。採用最初的“加強”劑量，再加上預防和支持性措施，如用富含電解質的飲料口服補水，大大減輕了這一早期的擔憂。一些患者報告在服藥當天出現噁心和偶爾嘔吐，通過使用可選的口服補液和/或口服或舌下止吐藥物，這些症狀也得到了緩解。

研究人員發起的單患者研究

2021年11月，俄亥俄州立大學腎病學系副教授Samir Parikh醫學博士提交了一份關於研究人員發起的KZR-616臨牀研究的病例報告，在該研究中，Parikh博士治療了一名LN患者，該患者之前在任務1b階段接受了KZR-616治療。在任務階段1b研究完成後，患者的病程惡化，並回到腎病範圍蛋白尿。具體地説，患者的UPCR值從研究完成後三個月的0.56上升到研究完成後九個月的5.5。Parikh博士隨後開始給患者每天40毫克的大劑量潑尼鬆治療30天，然後逐漸減少到每天15毫克，直到開始研究人員發起的臨牀研究。

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目錄

使用強的鬆治療後，蛋白尿從5.5改善到2.4，並保持在那裏直到恢復使用KZR-616治療。在再次使用KZR-616治療的12周內，患者的UPCR值降至0.5以下，皮質類固醇完全停止。Kezar不是這項研究的發起人，也沒有獨立核實或審計這些數據。

免疫介導性疾病與免疫蛋白酶體的選擇性抑制

我們正在將我們的開發努力集中在高度未得到滿足的需求的免疫介導疾病上，並打算確定更多的適應症來開發KZR-616。免疫介導性疾病是由人體免疫系統異常活動引起的疾病。它們的特點是免疫失調，炎性細胞因子的不適當激活是潛在的表現。這種異常的免疫反應可導致炎症T細胞和細胞毒性T細胞的激活，從而導致炎症、組織損傷、器官損傷，產生對周圍組織有害的細胞因子，或激活巨噬細胞，這也可能導致細胞因子的釋放，以及自由基對細胞的破壞。

自身免疫性疾病是免疫介導性疾病的一個子集，免疫反應針對的是人體自身的健康細胞和組織。根據美國自身免疫相關疾病協會的數據，美國約有5000萬人患有100多種確診的自身免疫性疾病。

這些炎症性疾病目前一次只能治療一種細胞因子或細胞類型，或者使用強大的免疫抑制劑。在所有免疫介導的疾病中，無論是大的還是小的，除了廣泛開出的皮質類固醇和類似的免疫抑制方案外，仍然有大量未得到滿足的醫療需求和適應症，沒有批准的藥物。這些都會增加感染和惡性腫瘤的風險，並會產生各種各樣的副作用。在許多自身免疫性疾病中，免疫抑制方案並不總是誘導高比率的臨牀有意義的反應。即使這些藥物最初是有效的，隨着時間的推移，患者往往會失去反應。免疫蛋白酶體主要存在於免疫系統的細胞中，在免疫介導的疾病過程中調節多種炎症驅動因素。選擇性地抑制免疫細胞的這種主要調節因子有可能通過減少關鍵細胞因子的產生和下調參與免疫介導性疾病的免疫細胞(如T細胞和B細胞)的炎症活動來減輕炎症，而不會導致廣泛的免疫抑制。

蛋白酶體存在於體內的所有細胞中，調節細胞內蛋白質的降解，對細胞分裂、細胞分化和細胞因子的產生等許多細胞過程都是必不可少的。蛋白酶體有兩種主要形式：結構性蛋白酶體和免疫蛋白酶體。在人體的大多數組織中，構成蛋白酶體是主要形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要形式。雖然兩種形式的蛋白酶體都介導蛋白質的降解，但兩種形式的蛋白酶體利用不同的活性部位來實現這一點。這些活性部位負責裂解和降解蛋白質。KZR-616源自藥物化學努力，專注於對免疫蛋白酶體特異性亞單位LMP7和LMP2的有效和選擇性抑制。

在臨牀前炎症模型中，免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑被證明可以阻斷細胞因子的產生，併產生與批准的雙重蛋白酶體抑制劑相當或更好的免疫調節治療活性，而不會造成細胞毒性。在超過15篇同行評議的出版物中，我們的免疫蛋白酶體和相關化合物的選擇性抑制劑通過在動物模型中阻止多種免疫介導性疾病的疾病進展而顯示出強大的治療潛力。此外，這種免疫調節反應廣泛見於免疫系統的許多細胞類型，包括T細胞和B細胞，並以非免疫抑制的方式表現出來。這與目前用於治療自身免疫的其他藥物不同，後者通常針對單一細胞因子或免疫細胞類型，或具有廣泛的免疫抑制作用。

KZR-261：一種一流的蛋白質分泌抑制劑

KZR-261是一種新型的一流蛋白質分泌抑制劑，也是我們專有的蛋白質分泌平臺提名的第一個臨牀候選藥物。KZR-261是一種廣譜製劑，通過直接相互作用和抑制Sec61活性發揮作用。我們提供了KZR-261令人鼓舞的臨牀前數據，強調了它作為一種新的抗癌藥物治療實體和血液系統惡性腫瘤的潛力。

我們已經證明KZR-261在體外可以同時抑制多個臨牀相關的靶點(例如免疫檢查點和致癌因子)，並在多種模型中抑制腫瘤生長，包括對傳統化療藥物耐藥的腫瘤。在臨牀前研究中，KZR-261已被證明具有直接的抗腫瘤作用，並調節腫瘤微環境。KZR-261的直接抗腫瘤作用是通過蛋白毒性應激等因素誘導細胞死亡，以及減少驅動腫瘤存活和增殖的關鍵生長因子和受體的表達。此外，KZR-261通過減少血管生成因子(如血管內皮生長因子)的表達和減少免疫檢查點的表達來調節腫瘤微環境。KZR-261產生的臨牀前數據增加了我們的信念，即抑制Sec61轉位可能對各種實體和血液腫瘤類型有效。

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KZR-261的臨牀應用進展

2021年10月，我們啟動了KZR-261在實體腫瘤患者中的開放標籤第一階段臨牀試驗。這項研究分兩部分進行，即劑量遞增和劑量擴大，旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和藥效學，並探索KZR-261在局部晚期或轉移性疾病患者中的初步抗腫瘤活性。在對所有劑量遞增隊列進行安全性審查並確定最大耐受劑量或最大給藥劑量後，KZR-261將在4個腫瘤特異性隊列和1個全腫瘤隊列中進行安全性和初步療效評估，以確定為第二階段研究推薦的劑量。

發現平臺：通過Sec61轉運子抑制蛋白質分泌途徑

我們新的藥物發現平臺針對Sec61轉運子和蛋白質分泌途徑，以開發腫瘤學、免疫腫瘤學和自身免疫適應症的潛在治療方法。

我們認為，針對Sec61轉運子的蛋白分泌抑制劑具有複製生物治療活性的潛力，誘導多靶點抑制，並設計用於口服生物利用度。我們已經建立了一個獨特而強大的平臺，利用Sec61轉運子作為治療多種疾病的藥物靶點。作為這個藥物發現平臺的結果，我們已經產生了多種化學類別的蛋白質分泌抑制劑，它們在惡性疾病、免疫腫瘤學、炎症和病毒感染的臨牀前模型中具有活性。我們的研究表明，可以調整多個化學系列來選擇性地針對獨特的蛋白質信號序列與Sec61之間的相互作用。

Sec61轉運子的活性是一個高度保守的過程，因為幾乎所有分泌和跨膜的蛋白質(在5,000到7,000個蛋白質之間)都利用Sec61進入內質網，並開始向細胞表面轉運的過程。每種蛋白質都表達一個獨特的信號序列或跨膜結構域。通過阻斷信號序列和Sec61的功能相互作用，我們的工具化合物可以同時抑制多個蛋白質的表達或誘導對少數蛋白質的選擇性抑制。許多有效的靶點利用Sec61轉運子，包括目前只有生物療法服務的靶點，我們的計劃擁有針對這些靶點的一流小分子療法的潛力。

在包括美國癌症研究協會(AACR)、美國臨牀腫瘤學會(ASCO)、美國血液學會(ASH)、國際細胞因子和幹擾素學會(ICIS)和癌症免疫治療學會(SITC)在內的幾個科學和醫學會議上，我們強調了我們在蛋白質分泌平臺上的工作。我們對Sec61轉運子的臨牀前研究表明，它對大量治療相關的腫瘤學、免疫腫瘤學和炎症靶點具有高度的效力，這些靶點是Sec61客户蛋白，轉化為廣泛的抗腫瘤或抗炎活性。我們的發現階段的Sec61抑制劑已經顯示出對多種血液腫瘤類型的抗腫瘤活性，而不會導致正常細胞的細胞死亡，也不會對動物產生明顯的毒性。我們的工具化合物還可以抑制自身免疫動物模型的炎症，劑量低於最大耐受量的1/8。

我們的戰略

我們的戰略是專注於新型小分子療法的發現、開發和商業化，以滿足未得到滿足的醫療需求。我們戰略的關鍵要素是：

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與Onyx的許可協議

2015年6月，我們簽訂了Onyx許可協議，據此，Onyx根據某些專利權向我們授予獨家許可，並向我們授予非獨家許可，以開發、製造和商業化含有某些類型化合物(包括KZR-616)的藥品，這些化合物是免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑，用於除與人類診斷和/或治療癌症或癌前疾病和/或疾病有關的用途外的任何和所有用途，包括與血液疾病和/或非炎症性疾病或紊亂的疾病有關的疾病。作為對授權給我們的知識產權的部分對價，我們發行了A系列優先股的Onyx股票，在2018年6月25日首次公開募股結束時，這些股票轉換為我們普通股的1,121,384股。

根據Onyx許可協議，我們有義務在實現某些開發、監管和銷售里程碑時，向Onyx里程碑支付總計高達1.725億美元的付款。從許可產品的第一次商業銷售開始，我們必須根據此類許可產品的淨銷售額向Onyx支付基於分級的年度淨銷售額門檻的版税，版税費率從中位數到高個位數不等，但必須遵守某些慣例的減免。我們必須按產品和國家/地區支付此類版税，直至在該國所有要求此類產品的許可專利到期、此類產品在該國失去監管排他性以及此類產品在該國首次商業銷售十週年時為止。許可產品專利組合包括在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、墨西哥、新加坡和韓國頒發的專利，到期日期從2027年到2034年不等，沒有任何可用的專利延期。有關我們知識產權的更多信息，請參閲“商務-知識產權”。在該國家/地區的版税期限到期後，我們對該產品的許可將變為全額、不可撤銷和非排他性。

根據Onyx許可協議，Onyx有權首先進行談判，以獲得開發和/或商業化任何許可產品的許可或類似的權利轉讓。

Onyx許可協議將保持有效，直到區域內任何許可產品的最後一個到期的版税期限屆滿。許可協議可由我們在事先通知的情況下由任何一方終止，如果另一方的重大違約在一定天數內仍未治癒，該天數取決於違約的類型，由任何一方終止另一方的破產，或由Onyx立即終止(如果我們挑戰任何許可的專利)。

銷售及市場推廣

鑑於我們的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們打算建立一個商業基礎設施，以支持我們的產品在美國的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係來管理銷售、營銷和分銷。雖然我們可能會將大量的財務和管理資源投入到商業活動中，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。在美國以外，我們計劃為銷售和營銷活動尋找製藥合作伙伴。

製造業

我們正在繼續為我們的候選產品中使用的所有組件建立製造工藝，以支持正在進行和計劃中的臨牀試驗。我們不擁有或運營符合當前良好製造實踐或cGMP的製造設施，我們也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的cGMP製造業務。我們依賴第三方合同製造組織(CMO)來生產我們臨牀試驗所需的所有原材料、中間體、活性藥物成分或原料藥以及成品藥物。我們要求我們的CMO根據cGMP和所有其他適用的法律法規生產用於我們臨牀試驗的原料藥和成品藥物。我們還與其他第三方簽訂合同，為我們的研究藥物產品提供灌裝、貼標籤、包裝、儲存和分銷服務。我們維護與我們的CMO的製造協議，其中包括保密和知識產權條款，以保護我們與KZR-616和KZR-261相關的專有權利。我們沒有長期的供應協議或多餘供應的安排；但我們相信我們可以確定並建立更多的CMO來生產我們的候選產品。

我們可能會繼續依賴CMO來開發和製造我們的產品用於商業銷售。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。如果KZR-616或KZR-261獲得任何監管機構的批准，我們打算與一家或多家CMO簽訂協議，用於其商業生產。

我們目前正在使用KZR-616作為候選凍乾產品，這意味着它是冷凍乾燥的，在交付給患者之前必須用水重新配製。在我們的臨牀試驗中，KZR-616在患者給藥之前是在醫院藥房重組的。2021年12月，我們在Presidio OLE研究中為患者引入了KZR-616的家庭自我給藥。我們打算，如果獲得批准並商業化，KZR-616將由患者使用無菌小瓶適配器設備自行給藥。

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競爭

藥物開發競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。我們的競爭能力將在很大程度上取決於我們完成必要的臨牀試驗和監管批准程序的能力，以及有效地銷售我們可能成功開發的任何藥物的能力。我們目前和未來潛在的競爭對手包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構。影響我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業成功的主要競爭因素包括療效、安全性、耐受性、給藥便利性、價格、覆蓋範圍和報銷。我們許多現有的或潛在的競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在獲得美國和其他國家的監管機構批准這些候選產品方面也有明顯更多的經驗。

我們目前和潛在的未來競爭對手也可能擁有更多將已批准上市的藥物商業化的經驗。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的監管批准，並使他們的藥物獲得市場的廣泛接受。也有可能的是，針對我們競爭對手瞄準的疾病開發一種治癒或更有效的治療方法，可能會使我們當前或未來的候選產品失去競爭力或過時，或者在我們能夠收回開發和商業化費用之前減少對我們候選產品的需求。

我們知道有兩家公司從事免疫蛋白酶體選擇性抑制劑的藥物發現和開發。賽諾菲公司旗下的Printia Biophma公司從事臨牀前研究，重點是發現口服生物可用和選擇性的免疫蛋白酶體抑制劑。此外，默克KGaA正在多發性骨髓瘤的第一階段臨牀試驗中評估一種LMP7選擇性抑制劑，該試驗於2021年終止。

目前，狼瘡的治療方法是皮質類固醇和免疫抑制劑，如硫唑嘌呤。目前治療增生性狼瘡性腎炎的指導包括使用CellCept或環磷酰胺和皮質類固醇的誘導治療。此外，FDA最近批准了兩種用於治療狼瘡性腎炎的藥物：GlaxoSmithKline的抗BAFF單抗Benlysta®(Belimumab)被批准用於治療中重度狼瘡和狼瘡性腎炎；來自aurinia PharmPharmticals的鈣調神經磷酸酶抑制劑Lupkynis®(Voclosporin)被批准用於治療活動性狼瘡性腎炎，每種情況下都結合背景免疫抑制治療方案。

其他公司正在開發治療狼瘡和狼瘡性腎炎的藥物。在狼瘡患者中，這些藥物包括針對幹擾素α受體的抗體，如阿斯利康公司的Saphnelo®(Anifrom Lumab)，以及針對IL-23/IL-12的抗體，如揚森生物技術公司的Stelara，以及針對JAK的小分子藥物，如禮來的巴利西尼，Celgene的Cereblon，以及正在由Merck KGaA評估的BTK，如OLumant®(Evobrutinib)。

對於活動期、增殖性狼瘡性腎炎，其他公司正在開發新的藥物，以添加到標準的誘導方案中，例如羅氏的Saphneloá(Anifrom Lumab)，B細胞耗盡劑Gazyva®(Obinutuzimab)。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們努力保護它，包括在美國和國際上為我們的技術平臺、候選產品、新的生物發現、新的治療方法和潛在的適應症以及其他對我們的業務重要的發明獲得和維護專利保護。我們的政策是尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些專利申請對我們的業務發展和實施非常重要。我們還依賴我們的科學和技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，我們依靠保密協議來保護我們的利益。我們要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並要求向我們披露和分配對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。

對於我們的候選產品，我們最初尋求的專利保護包括物質的組成和使用方法。在我們候選產品的整個開發過程中，我們尋求確定獲得專利保護的其他方法，這些方法可能會增強商業成功，包括通過其他使用方法、製造過程、配方以及與鹽和晶型相關的聲明。

總體而言，我們的專利組合，包括從Onyx獲得許可的專利，包括在全球不同司法管轄區提交的10多個不同的專利家族，包括針對選擇性免疫蛋白酶體抑制劑和蛋白質分泌抑制劑的物質組成的家族。我們的專利組合包括在美國、澳大利亞、加拿大等司法管轄區頒發的專利，

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中國、歐洲、日本、墨西哥、新加坡和韓國，到期日從2027年到2037年。我們的專利組合概述如下：

KP-00-001-物質專利的初始組成涵蓋選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，其中還包括ONX 0914，我們的工具化合物在多個出版物中找到。我們已經在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、墨西哥、新加坡和韓國頒發了專利。該系列的20年期為2027年6月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-00-002-物質專利的組合物，涵蓋選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，包括選擇性LMP7抑制劑和雙重LMP7/LMP2抑制劑。我們已在多個司法管轄區頒發專利，包括美國、歐洲、歐亞大陸、澳大利亞、中國、哥倫比亞、印度尼西亞、約旦、日本、黎巴嫩、墨西哥、沙特阿拉伯、新加坡和臺灣。這項專利涵蓋KZR-616及其密切相關的類似物。該系列的20年期為2034年3月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-00-003-物質專利的組合物，涵蓋LMP2亞單位的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑。我們已在多個司法管轄區頒發專利，包括美國、歐洲、歐亞大陸、澳大利亞、中國、墨西哥和新加坡。該系列的20年期為2034年3月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-00-004-專利申請在多個司法管轄區待決，涉及製備KZR-616的工藝。我們在美國有一項專利。該系列的20年期限為2037年6月，沒有任何可用的專利期限延長。

KP-00-005-專利申請在多個司法管轄區待決，涉及KZR-616的各種鹽和多晶型，包括臨牀鹽形式。我們在美國有一項專利。該系列的20年期限為2037年6月，沒有任何可用的專利期限延長。

針對免疫蛋白酶體抑制劑聯合療法的兩個專利家族KP-00-006和KP-00-007正在申請中，尚未頒發專利。第一種是針對選擇性LMP7和LMP2抑制劑的組合，用於治療自身免疫性疾病，預計2038年9月為20年，沒有任何可用的專利期延長。第二個針對的是KZR-616及其相關類似物和免疫調節劑藥物的組合，如黴酚酸酯，用於治療狼瘡、狼瘡性腎炎和其他自身免疫性疾病。該系列的20年期限預計為2038年8月，沒有任何可用的專利期限延長。

KP-00-008-針對KZR-616配方的專利申請正在進行中，尚未頒發專利。該系列的20年期預計為2039年10月，沒有任何可用的專利期延長。

鑑於正在進行的藥物發現和開發工作的結果，我們繼續提交新的治療方法、臨牀方案和其他用途的申請。

蛋白質分泌調節劑

我們的科學家和聯合創始人加州大學舊金山分校的Jack Taunton博士的實驗室圍繞Sec61轉運子生物學、蛋白質分泌抑制劑的藥理學和毒理學以及確定候選產品最佳性能的技術訣竅，開發了大量的專有知識。針對與加州大學舊金山分校湯頓實驗室合作開發的化學支架，我們有一個關於蛋白質分泌抑制劑的待定應用。目前還沒有頒發專利，但該系列的20年期預計為2039年3月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-01-002-物質組合物專利申請待定，涉及蛋白質分泌調節劑，並涵蓋Kezar目前作為腫瘤治療藥物的臨牀候選KZR-261，尚未頒發專利。該系列的20年期預計為2039年3月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-01-004-物質組合物專利申請針對Kezar開發的蛋白質分泌調節劑化學支架。目前還沒有頒發專利，但該系列的20年期限預計為2040年2月，沒有任何可用的專利期限延長。

鑑於正在進行的藥物發現和開發工作的結果，我們繼續為其他蛋白質分泌調節劑和新的治療方法申請新的物質組成。

專利期限和期限延長

個別專利有不同的期限，取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利的法律期限。一般來説，為在美國提交的申請而頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的部分時間，以及因FDA監管審查期限而實際上損失的部分期限。

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然而，對於FDA組件，恢復期限不能超過5年，恢復期限不能從FDA批准之日起延長超過14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請日起20年。根據美國專利商標局和各個外國司法管轄區的要求，專利的所有税金或年金必須及時支付，以便專利在這段時間內保持有效。

一項專利所提供的實際保護可能因產品而異，因國家而異，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

我們的專利和專利申請受到其他人的程序或法律挑戰。我們可能無法獲得、維護和保護開展業務所需的知識產權，我們可能會受到侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的指控，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”一節。

商標和專有技術

隨着我們的產品和服務在美國和各個國際司法管轄區的不斷髮展和提升，我們試圖通過在適當的情況下在可用的情況下追求商標和服務標誌來為我們的商標創造保護，並提高其價值。除了專利和商標保護，我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分使用與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問的保密協議，以及與我們員工和顧問的發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局，除其他外，對藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和外國獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

美國政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在藥物開發過程、批准過程或批准之後的任何時間，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所要求的程序通常包括：

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臨牀前研究

臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等一起提交給FDA，作為IND申請的一部分。即使在提交IND申請後，一些非臨牀試驗也可能繼續進行。IND申請在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND申請可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的內部評審委員會必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且在臨牀試驗進行期間，內部評審委員會必須繼續監督臨牀試驗。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併。在第一階段，該藥物首先被引入到健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者中，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，該藥物通常用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，該藥物在受控良好的臨牀試驗中應用於更多的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來統計評估該產品的安全性和有效性以供批准，建立該產品的總體風險-效益概況，併為該產品的標籤提供足夠的信息。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。

上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。

此外，根據《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持

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為產品安全有效的每個兒科亞羣提供劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。

FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS計劃，以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

保密協議的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，需要幾年的時間才能完成。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准NDA，或者根本不批准。

在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可能會對一種用於治療罕見疾病或病症的藥物授予奇數，這種疾病或病症是指在美國影響不到20萬人的疾病或病症，或者如果影響超過20萬人，則沒有合理的預期認為該藥物在美國的銷售將足以抵消在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請ODD。ODD在監管審批過程中沒有傳達任何優勢，也沒有縮短持續時間。

如果FDA批准贊助商對用於治療指定罕見疾病或疾病的指定孤兒藥物的營銷申請，該贊助商有資格獲得七年的市場排他期，在此期間，FDA不得批准另一讚助商對具有相同活性部分且打算用於相同用途或適應症的藥物的營銷申請

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批准的孤兒藥物，除非在有限的情況下，例如如果隨後的贊助商證明其產品在臨牀上是優越的。然而，在贊助商的罕見藥專營期內，參賽者可以批准活性部分不同的藥物與批准的孤兒藥物相同的適應症，或者批准活性部分與批准的孤兒藥物相同的藥物，但批准的適應症不同。如果競爭對手在我們之前獲得了用於相同適應症的具有相同活性部分的藥物的批准，則孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明存在撤銷孤立藥物獨佔性的理由，或者我們的產品具有臨牀優勢。此外，如果一種指定的孤兒藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比它獲得奇特治療的罕見疾病或疾病更廣泛，它可能沒有資格獲得排他性。

FDA特別快速審查和批准計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查過程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。在提交完整的申請之前，FDA可能會滾動審查NDA中快速通道產品的部分。如果贊助商提供了提交保密協議部分的時間表，FDA同意接受保密協議的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交保密協議的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病的藥物，如果獲得批准，這些藥物將在治療方面提供顯著改善，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期而不是收到日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間線，以便從提交之日起進行審查和決定。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定藥物產品對替代終點的影響合理地有可能預測臨牀益處，或者在臨牀終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據食品和藥物管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA之前的審查和批准。此外，對任何上市產品和製造此類產品的機構，以及對臨牀數據補充應用的申請費，仍有持續的年度使用費要求。

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即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估批准後藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以監測商業化後的產品，或施加其他條件，包括銷售限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構對cGMP要求的定期突擊檢查。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能用於批准的適應症，並根據批准的標籤的規定進行推廣，儘管醫生在實踐中可以為未批准的適應症開出批准的藥物。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受到《藥品供應鏈安全法》的約束，以確保分銷方面的問責。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並約束我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和其他人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外條件或

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安全港。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。

個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠，根據聯邦民事虛假索賠法案或民事罰款法規的目的，構成虛假或欺詐性索賠，該法規對任何被確定向或導致向聯邦衞生計劃提交索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道該人針對的項目或服務沒有按照索賠提供，或者是虛假或欺詐性的。

聯邦虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和民事罰款，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意向聯邦政府作出、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，希望客户為該產品向聯邦計劃收費。還有一些公司因推銷產品用於未經批准的用途而導致虛假申報而被起訴，因此無法報銷。

1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦民事和刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法案》及其各自的實施條例修訂後，對某些類型的個人和實體，包括涵蓋實體、業務夥伴及其涵蓋的分包商，提出了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，“商業夥伴”被定義為覆蓋實體的獨立承包商或代理，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，他們創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多沒有得到HIPAA的先發制人，在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款或其他價值轉移的信息。

我們還可能受到州法律的約束，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以及州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息。其他州和地方法律也要求藥品銷售和醫療代表註冊。

由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、刑事和民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務。

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如果我們的任何產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、數據隱私和安全法、反欺詐和濫用法、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

隱私和數據安全

在正常的業務過程中，我們可能會處理個人數據。因此，我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私、安全和保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準。此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、1991年《電話消費者保護法》、《2018年加州消費者隱私法》、歐盟《2016/679一般數據保護條例》或《歐盟GDPR》、《歐盟GDPR》作為英國法律的一部分的《2018年歐盟(退出)法》或《英國GDPR》以及《電子隱私指令》。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案。

歐洲數據隱私和安全法律(包括歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區或歐洲經濟區設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。這些義務可包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人數據處理有法律依據；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人數據；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更高的編纂標準；要求實施和維持對個人數據的技術和組織保障；要求向相關監督當局和受影響的個人通知某些違反個人數據的行為；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。

請參閲“風險因素-與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險”一節，瞭解有關我們正在或可能受制於哪些法律和法規以及與這些法律和法規相關的業務風險的其他信息。

承保和報銷

我們候選產品的未來商業成功或我們的任何合作伙伴成功將任何批准的候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些藥物，並建立醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃為此類治療提供補償的水平來為產品和服務提供補償。在美國、歐盟或歐盟，以及我們候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法，這往往導致平均銷售價格低於正常情況下的銷售價格。此外，美國對受控醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和實踐、與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價相關的司法裁決和法律法規。

第三方付款人越來越多地對醫療產品的覆蓋範圍和補償水平施加額外要求和限制。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保的處方藥。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。我們可能無法獲得足夠的第三方付款人報銷

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保持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃成本的立法提案可能會導致我們的產品和候選產品的報銷金額較低，或者將我們的候選產品排除在保險範圍之外。第三方付款人和醫療保健提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能大幅減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得和維持第三方付款人保險，或為我們的產品候選人提供全部或部分足夠的補償。

醫療改革對我們業務的影響

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些額外的立法和監管提案，以改變醫療保健系統，如果獲得批准，這些提案可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，其中包括通過醫療保健制度改革降低醫療成本的重大立法舉措，包括限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷，特別是在政府資助的醫療保健計劃下，以及加強政府對藥品定價的控制。

在過去的幾年裏，美國政府採取了幾項舉措來資助和激勵某些比較有效性的研究，包括根據2010年的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為PPACA，創建了以患者為中心的結果研究所。也有可能的是，比較有效性研究表明競爭對手的產品具有好處，這可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會將我們的候選產品作為其計劃下的福利覆蓋，一旦獲得批准，或者，如果他們認為支付水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

PPACA於2010年3月成為法律，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在其他可能對我們的業務產生影響的措施中，PPACA建立了對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體收取的不可扣除的年費；新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃；以及一個新的公式，增加了製造商根據Medicaid藥品返點計劃必須支付的返點。此外，PPACA延長了製造商的醫療補助回扣責任，擴大了醫療補助計劃的資格標準，並擴大了根據公共衞生服務藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體。PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。例如，特朗普總統簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲PPACA某些條款的實施，或者以其他方式繞過PPACA規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或稱税法，包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除了PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制醫保”。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出方案永久取消，PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，以及, 自2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。2018年兩黨預算法案(BBA)等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，將參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣從50%提高到70%，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，PPACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，PPACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA。

此外，自PPACA制定以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，時任總統奧巴馬簽署了經修訂的2011年預算控制法，其中除其他外，包括從2013年開始將向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額削減2%，在包括BBA在內的後續立法通過後，除非國會採取進一步行動，否則該法案將持續到2031年。然而，新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2022年3月31日的2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。另外，在2021年3月11日，

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拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。2013年1月，頒佈了《2012年美國納税人救濟法》，其中包括減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些和其他醫療改革舉措可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還在2020年9月發佈了最終規則和指導意見，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

由於2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案，為聯邦醫療保險醫生引入了基於功績的激勵獎金計劃，也被稱為質量支付計劃，聯邦醫療保險支付越來越多地與醫療質量和價值衡量，以及醫生和醫院等提供者的相關數據報告聯繫在一起。所謂的“基於價值的報銷”措施可能會給生物製藥製造商帶來挑戰和潛在的機遇。為符合某些質量標準的供應商提供的醫療保險激勵措施最終可能對那些能夠確定其產品可能有助於供應商滿足這些措施的製造商有利。然而，製造商根據質量或價值銷售其藥品的能力受到嚴格監管，並不總是被允許的。此外，對那些未能充分遵守質量報告要求的提供商的聯邦醫療保險報銷可能會減少，這可能會導致可用於購買產品的資源減少，並可能對我們的候選產品的營銷或利用產生負面影響(如果我們的候選產品獲準上市)。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。我們無法預測向基於價值的報銷的長期轉變將對聯邦醫療保險計劃或任何其他可能將付款與提供商質量類似地捆綁在一起的第三方付款人計劃中的任何產品候選產品產生的全部影響。

我們預計未來將採取更多的醫療改革舉措。我們還預計，這些舉措將增加藥品定價的壓力。此外，政府有可能採取更多行動，以應對正在進行的新冠肺炎大流行不斷演變的影響。

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外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請的授權。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

環境、社會和治理

我們高度致力於以環境、社會和公司治理(ESG)為重點的政策和實踐，積極影響我們的社會社區，維持和培養良好的公司治理。通過關注這樣的ESG政策和實踐，我們相信我們可以在我們的社區產生有意義和積極的變化，並保持開放、合作和積極的企業文化。我們正在開發KZR-616，作為一種潛在的治療方法，用於治療自身免疫性疾病，這些疾病對服務不足的社區和有高度未得到滿足的醫療需求的孤兒適應症產生了不成比例的影響。

為了確保我們持續的成功，我們致力於促進和維護一種包容的、高績效的文化，在這種文化中，所有團隊成員相互擁抱並利用彼此的才華和背景。我們對多樣性的承諾體現在我們的價值觀中，並反映在組織的每一個部分，包括員工領導的多樣性、公平和包容委員會。我們很自豪能夠積極支持為貧困社區的學生以及那些對攻讀科學和技術學位感興趣的學生提供指導計劃和實習機會。

科薩致力於對環境負責的運營，包括明智地利用自然資源和考慮我們對環境的整體影響。我們在單一的辦公室和實驗室空間進行操作，以最大限度地減少浪費以及能源和水的使用。我們採取措施減少廢物流動，並確保對危險和非危險材料進行適當處理。

我們致力於以道德的方式經營我們的業務，並幫助確保我們在經營的所有市場遵守管理我們的業務和行業的法律和法規。我們的員工接受關於我們的商業行為和道德準則以及其他合規措施的培訓。其他公司治理措施將在我們的委託書中討論。

員工與人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有56名全職員工，其中42人主要從事研發活動，14人擁有醫學博士學位。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們認為我們的員工關係很好。我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事，以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2015年2月19日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州南舊金山市，郵編94080,300 Suite4000 Shoreline Court，我們的電話號碼是(650)8225600。2016年1月，我們成立了我們在澳大利亞的全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，這是一家股份有限公司。

可用的信息

我們的網站地址是www.kezarlifesciences.com。我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修正案。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。

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第1A項。RISK因子。

投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他10-K表格中出現的其他信息，包括我們的財務報表和與此相關的註釋。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。持續的新冠肺炎疫情及其對我們的業務和全球經濟的潛在影響可能會放大此類風險。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，其中包括在“風險因素”一節中詳細討論的風險和不確定因素。這些風險包括以下風險:

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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自2015年2月成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5460萬美元、4170萬美元和3510萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.807億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。自成立以來，我們一直致力於我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發，以及擴大我們的管理團隊和基礎設施。我們可能需要幾年時間，如果真的有的話，才能有商業化的藥物。我們造成的淨虧損可能會隨季度和年度的變化而大幅波動。我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

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此外，由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者如果我們當前和未來候選產品的任何計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、登記或完成出現任何延誤，我們的費用可能會增加，盈利可能會進一步推遲。即使我們完成了獲得市場批准所需的開發和監管程序，我們預計也會產生與推出和商業化KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品相關的鉅額成本。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們的經營歷史有限，從未從產品銷售中獲得收入，這可能會使我們難以評估迄今業務的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

我們是一家臨牀階段的公司，成立於2015年2月，到目前為止，我們的業務主要集中在籌集資金，進行KZR-616和KZR-261的臨牀前和臨牀開發，以及我們蛋白質分泌計劃下未來候選產品的研究和發現活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功將我們的候選產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與任何未來的合作伙伴成功完成KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴在以下方面的成功：

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我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠從事商業活動的公司。我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和拖延，在這樣的過渡中可能不會成功。

我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品開發計劃或其他業務。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續開發我們的候選產品並可能將其商業化時，以及與我們可能尋求的任何其他候選產品的收購或授權相關的成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。

截至2021年12月31日，我們擁有2.084億美元的現金、現金等價物和有價證券。2021年11月，我們達成了一項貸款和擔保協議，或稱貸款協議，牛津金融公司為我們提供了五個潛在階段高達5000萬美元的借款能力。第一次付款1,000萬美元是在貸款協議結束時提供的。我們相信，我們截至2021年12月31日的現金、現金等價物和有價證券將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。然而，由於許多我們目前未知的因素，包括新冠肺炎疫情的影響，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權融資或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合。如果新冠肺炎的幹擾持續並加深，全球經濟狀況惡化，我們可能無法以對我們合理的條款獲得更多資本或從事戰略交易，甚至根本無法。

無論如何，我們將需要大量的額外資金來開發KZR-616的輸送系統，進行額外的臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並開始將KZR-616、KZR-261或任何未來的候選產品商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。任何額外的融資努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的能力產生不利影響。

如果我們不以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能會被阻止進行發現、開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來為我們的現金需求融資。我們沒有任何承諾的外部資金來源。2021年12月，我們在S-3ASR表格(註冊號333-261774)上提交了一份自動擱置登記聲明，允許我們出售總計2億美元的證券，其中包括在市場上發行計劃或自動取款機計劃的招股説明書。截至2022年3月15日，根據自動貨架登記聲明，仍有約1.924億美元可用。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。此外，我們可能會發行股權或債務證券，作為獲得額外複合資產權利的對價。

債務和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如贖回我們的股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生負面影響的運營限制。例如，我們在貸款協議下的義務是以我們所有資產的擔保權益為抵押的，但我們的知識產權不受負質押的約束。此外，貸款協議包含慣例契約，除特定例外外，這些契約限制我們宣佈股息或贖回或回購股權、產生額外留置權、進行貸款和投資、產生額外債務、

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目錄

從事合併、收購和資產出售，與關聯公司進行交易，變更控制權，增加或更改營業地點，或從事與其現有業務無關的業務。

此外，如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

與牛津金融的貸款協議條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

2021年11月，我們與牛津金融簽訂了貸款協議，為我們提供了高達5,000萬美元的借款能力，包括五個潛在的部分。第一次付款1,000萬美元是在貸款協議結束時提供的。我們的總體槓桿和相關文件中包含的某些債務以及肯定和否定契約可能會對我們的財務健康以及業務和未來的運營產生不利影響，因為這會限制我們履行貸款協議下的義務、以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務進行再融資、為不斷變化的業務、行業和市場狀況進行計劃和調整、使用我們的可用現金流為未來的收購和股息支付提供資金、為營運資金獲得額外融資、為增長提供資金或用於一般公司目的的額外融資，即使在必要時保持充足的流動性。

如果我們在貸款協議下違約，牛津金融可能會加速我們的所有償還義務，並行使貸款協議和適用法律下的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判我們的協議，條款對我們不太有利。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津金融可以在違約事件發生時宣佈違約，包括他們將其解釋為貸款協議中定義的重大不利變化的事件、付款違約或違反某些肯定和消極的契諾，從而要求我們立即償還貸款。牛津金融對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

我們可能被要求為KZR-616和其他化合物支付與我們與Onyx治療公司或Onyx的許可協議相關的大筆款項。

根據與Onyx的獨家許可協議或Onyx許可協議，我們獲得了KZR-616的權利。根據《瑪瑙許可協議》，我們須承擔重大義務，包括因達到指定里程碑而觸發的付款義務和特許產品銷售的版税，以及其他重大義務。我們有義務在某些開發、監管和銷售里程碑事件的實現時向Onyx里程碑付款，總額高達1.725億美元。此外，我們有義務根據KZR-616的淨銷售額支付Onyx分級版税。如果這些款項到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們的發展努力可能會受到損害。

正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們的業務造成中斷，並可能影響我們獲得資本的能力。

正在進行的新冠肺炎大流行導致實施了公共衞生安全措施和限制，並對美國和我們進行臨牀試驗的其他國家的醫療設施和醫院造成了不利影響。雖然我們目前沒有經歷任何實質性的財務影響，但全球醫療體系的整體中斷、與監管部門的延誤以及與疫情相關的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務運營、運營業績和財務狀況產生實質性不利影響，其程度將取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及新冠肺炎大流行的持續時間和疫苗接種措施的結果。

新冠肺炎實施的公共衞生安全措施可能會對我們的業務運營以及支持我們臨牀試驗的合同研究機構或CRO產生不利影響。為應對持續的新冠肺炎疫情，我們和我們的CRO已採取措施，在適當和可能的情況下實施遠程和虛擬方法，如家庭健康服務和遠程患者監控，以維護患者安全和試驗的連續性，減少前往醫療機構的旅行，並保持我們臨牀試驗的完整性。由於員工資源、臨牀站點准入或其他方面的限制，新冠肺炎疫情還可能對我們與倫理委員會和其他監管機構互動的能力產生負面影響。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。新冠肺炎在全球範圍內的大流行還在繼續演變。雖然美國一直在取消其公共衞生限制，但任何延長或增加大流行嚴重程度的新事態發展，包括變種的出現，都可能導致全球金融中斷

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目錄

這會降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。它對我們的業務、臨牀開發和監管工作的影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來發展，例如疫情的持續時間、疫苗的效力和病毒變異和突變的演變，以及美國和其他國家的旅行限制、社交距離要求和商業限制。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

我們的淨營業虧損或NOL結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的存續期或美國税法的限制而無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL僅允許結轉20年。我們在2017年12月31日之後開始的納税年度中生成的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL在2020年12月31日之後開始的納税年度中的扣除額受到一定限制。在限制使用NOL方面，目前還不確定各州是否會遵守聯邦法律，以及在多大程度上遵守聯邦法律。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382節和第383節以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間的最低持股百分比基礎上增加50個百分點(按價值計算)。我們可能在過去經歷過所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和經營業績產生重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，2017年減税和就業法案，或税法，以及2020年3月27日頒佈的CARE法案，對美國税法進行了廣泛而複雜的改變，包括改變美國聯邦税率，對利息扣除的額外限制，對未來淨營業虧損(NOL)結轉的利用的積極和消極變化，以及允許某些資本支出的支出。最近，在美國，國會和拜登政府提出了一項立法(尚未頒佈)，以對税法進行各種修改，包括增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。這些建議、建議和法規包括對現行所得税框架的更改，這些框架可能適用於我們的業務。

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

我們未來的成功在很大程度上取決於KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化的成功。如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到不利影響。

獲得FDA和類似的外國監管機構的批准或其他上市授權所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們目前的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。在我們獲得FDA或相關外國監管機構的監管批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國或國外銷售KZR-616、KZR-261或任何未來的候選產品。

在獲得批准將我們的候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並讓FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀試驗和臨牀前試驗的結果

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目錄

研究可以用不同的方式來解釋。即使我們相信我們候選產品的臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。此外，FDA通常會將新藥申請提交給由外部專家組成的諮詢委員會。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會考慮這種建議。

在大量正在開發的候選產品中，只有一小部分成功地獲得了FDA或類似的外國監管機構的批准，並已商業化。漫長的審批或營銷授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准或營銷授權來營銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們投入了大量的時間和有限的財務和管理資源來開發KZR-616、KZR-261和任何未來的候選產品。我們的業務取決於我們能否成功完成KZR-616和KZR-261的開發，獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，及時成功地將其商業化。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。

即使我們最終完成臨牀測試並獲得KZR-616、KZR-261或任何未來候選產品的新藥申請或NDA或國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能根據昂貴的額外臨牀試驗(包括上市後臨牀試驗)的表現而批准或批准其他營銷授權。FDA或類似的外國監管機構也可以批准或授權銷售比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體的候選產品，而FDA或類似的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為對於候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷授權方面的任何延誤都會推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，FDA和類似的外國監管機構可能會改變他們的政策，採用額外的法規或修改現有法規或採取其他行動，這可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，我們還可能遇到與監管機構互動的時間延遲，原因包括政府僱員曠工、無法進行與監管批准相關的計劃實物檢查、或監管機構的努力和注意力轉移到其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准上，這可能會推遲預期的批准決定，並以其他方式推遲或限制我們提出計劃的監管提交或獲得新產品批准的能力。

即使我們獲得監管部門批准銷售我們的任何候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。此外，即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍然需要發展一個商業組織，建立一個在商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們不能成功地將KZR-616、KZR-261和任何未來的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

如果我們不能成功地開發KZR-616和KZR-261，或發現和開發更多的候選產品，我們擴大我們的渠道和實現我們的戰略目標的能力將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是建立一個候選產品管道，並通過臨牀開發這些候選產品來治療免疫介導性和腫瘤疾病。我們正在進行鍼對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作，並於2021年10月啟動了KZR-261的第一階段臨牀試驗，這是我們在腫瘤學領域開發的第一個臨牀候選藥物。然而，我們目前和未來的研究計劃可能無法產生具有可接受的臨牀開發藥物特性的候選產品。即使我們成功地繼續建立我們的管道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發，包括由於安全性、耐受性、有效性或其他表明它們不太可能是將獲得上市批准、獲得市場認可或從第三方付款人那裏獲得補償的藥物的結果。發現和開發新的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何候選產品。如果我們在現有候選產品之外的渠道建設不成功，我們創造產品收入的能力將受到損害，這可能會嚴重損害我們的財務狀況，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果KZR-616和KZR-261的市場機會比我們認為的要小，我們的業務可能會受到影響。

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目錄

我們目前專注於KZR-616的藥物開發，用於治療免疫介導性疾病。我們的合格患者人數和定價估計可能與我們的候選產品所針對的實際市場有很大不同。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。我們的KZR-261第一階段試驗旨在評估安全性和耐受性，藥代動力學和藥效學，我們還沒有為下一階段的臨牀開發選擇腫瘤類型或患者羣體。任何一種候選產品的患者數量都可能比預期的要少。同樣，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸到。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

由於研發所需的大量資源，我們必須優先開發某些候選產品。我們可能會把有限的資源花在追求特定的候選藥物上，而無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品。

除了我們正在進行的KZR-616和KZR-261的臨牀試驗外，我們還在進行鍼對蛋白質分泌途徑的研究和發現工作。這些候選產品的開發需要大量的資本投資。由於KZR-616、KZR-261和任何未來的候選產品的開發需要大量的資源，我們必須將我們的研究和開發努力集中在特定的適應症上，並決定要追求和推進哪些候選產品。我們關於將研究、開發、管理和財務資源分配給特定候選產品的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中分流資源。如果我們沒有準確地評估我們候選產品的生存能力和商業潛力，我們可能無法利用有利可圖的市場機會，放棄或推遲追求其他候選產品或其他可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大商業潛力的跡象的機會，或者通過合作、許可或其他版税安排放棄對候選產品的寶貴權利，在這種情況下，我們可能會更有利地保留對此類候選產品的獨家開發和商業化權利。

我們可能會探索可能永遠不會實現的戰略合作，或者我們可能被要求將對我們候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權讓給任何未來的合作者。

隨着時間的推移，我們的業務戰略可能包括進入產品開發合作，包括與主要生物技術或製藥公司的戰略合作。我們無法預測這樣的戰略合作可能採取什麼形式。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既複雜又耗時。新冠肺炎疫情還可能影響我們進行面對面盡職調查、談判和其他互動以發現新的發展合作機會的能力。即使我們成功地建立了新的開發合作，這種合作的條款也可能對我們不利。加入未來的合作可能會使我們面臨許多風險，包括：

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目錄

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不預示未來的臨牀試驗結果，我們不能向您保證任何臨牀試驗將導致足以獲得必要的監管批准的結果。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗和早期臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和時間表的候選產品的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不確保後來旨在測試療效的試驗將會成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或者已經成功地通過了早期的臨牀試驗。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。作為一個組織，我們設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

臨牀試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。

我們的候選產品將需要臨牀測試，然後我們才準備提交保密協議供監管部門批准。臨牀試驗過程昂貴、耗時，並受不確定性的影響，我們估計成功完成我們候選產品的臨牀試驗將需要幾年時間。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能為我們的任何候選產品提交保密協議供監管部門批准，或者任何此類保密協議是否會獲得FDA的批准。人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如，FDA可能不同意我們為未來任何候選產品的臨牀試驗提出的終點，這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。我們可能將試驗參與的納入和排除標準設計得過於狹隘，這將使我們的臨牀試驗難以找到和招募患者。此外，基於對我們正在研究的疾病的生物學途徑的洞察，我們可能無法成功地開發和驗證與疾病相關的臨牀終點。此外，失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。

在臨牀試驗中招募和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而被推遲、變得更加困難或變得不可能。

確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們正在開發KZR-616來治療幾種高度未得到滿足的醫療需求的自身免疫性疾病，包括狼瘡性腎炎、皮肌炎和多發性肌炎，未來可能會評估其他罕見的免疫介導性疾病的適應症。如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少，或者如果這些患者不願意參加臨牀試驗，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，從而推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。2021年10月，我們啟動了一期臨牀試驗，研究KZR-261用於治療腫瘤學實體腫瘤，參與臨牀試驗的競爭非常激烈。即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來

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完成我們的任何一項試驗。患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、競爭療法的數量和性質、同一適應症競爭療法的正在進行的臨牀試驗、患者與臨牀地點的距離以及試驗的資格標準。由於我們的重點包括罕見疾病，因此可供選擇的患者數量有限，以便及時且經濟高效地完成我們的臨牀試驗。此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們難以或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。例如，公共衞生流行病的影響，如新冠肺炎大流行，或地緣政治緊張局勢，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會推遲或阻止患者根據協議和所需的時間表接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或者根本無法完成我們的臨牀試驗。任何不能及時和成功地完成臨牀開發的情況都將增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，並削弱我們從候選產品中創造收入的能力。此外, 我們可能依賴CRO和臨牀試驗地點來確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。

在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到實質性的延誤或困難。

在沒有獲得FDA或類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得此類批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。

我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。例如,與新冠肺炎大流行相關的公共衞生安全措施的實施以及對我們醫療系統的要求已經影響了我們的臨牀開發時間表和之前預期的KZR-616數據發佈里程碑。此外，可能會出現可能導致暫停或終止我們正在進行的臨牀試驗的情況。例如，任務第二階段臨牀試驗中的一些患者位於烏克蘭和俄羅斯。該地區緊張局勢的升級，包括俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，以及隨之而來的美國、歐盟和許多其他國家對俄羅斯、在俄羅斯的個人、俄羅斯企業和俄羅斯中央銀行實施的經濟和其他制裁，可能會擾亂或推遲我們開展臨牀試驗活動的能力，包括數據評估。儘管任何軍事行動的持續時間和影響都高度不可預測，但烏克蘭、俄羅斯和其他國家的臨牀試驗地點可能會關閉，患者可能會被迫撤離，或者自願選擇搬遷到遠離臨牀試驗地點的地方，使他們無法進行進一步的後續行動。網站關閉，無法篩選和招募新患者，或已參加試驗的患者過早中斷治療，可能會導致需要招募更多患者，這將是昂貴的，並可能推遲我們完成試驗的預期時間表。任何不能及時和成功地完成臨牀前和臨牀開發將增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，並削弱我們從候選產品中創造收入的能力。

我們可能會經歷許多不可預見的事件這可能會妨礙我們的臨牀試驗及時和成功地完成，或導致此類臨牀試驗在完成之前終止，包括:

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目錄

如果獲得批准，臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭對手的藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

此外，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括CGCP)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的研究新藥申請或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、FDA、類似的外國監管機構或IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們事先終止了臨牀試驗

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目錄

最終，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會被推遲。

我們的候選產品已經參與，並可能在未來參與研究人員發起的臨牀試驗，我們對此類試驗的進行只有有限的控制，甚至沒有控制。

KZR-616已經參與了一項由研究員發起的臨牀試驗，我們的候選產品未來可能會參與由研究員發起的臨牀試驗。研究人員發起的臨牀試驗所帶來的風險與本“風險因素”一節中與我們自己的內部臨牀試驗相關的風險相似。然而，雖然研究人員發起的臨牀試驗可能為我們提供臨牀數據，為我們的發展戰略提供參考，但我們通常對此類試驗的進行和設計的控制較少。由於我們不是研究人員發起的臨牀試驗的贊助商，我們不控制這些試驗的方案、管理或進行，包括對患者的隨訪和正在進行的數據收集。研究人員發起的臨牀試驗的負面結果可能會對我們的業務和前景以及我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們登記和進行臨牀試驗的能力產生負面影響。

我們的臨牀試驗已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。由於實施了公共衞生安全措施，以及與新冠肺炎相關的全球醫療體系的要求，我們的候選產品的臨牀開發時間表出現了延遲。由於優先考慮醫院資源治療新冠肺炎患者，臨牀站點啟動和患者招募已被推遲。特別是，在美國以外的國家，我們在獲得當地監管機構批准在某些國家啟動我們的臨牀試驗方面遇到了延誤，當地監管機構採取了不同的風險限制措施，我們進行臨牀試驗必須滿足這些措施。此外，如果公共安全措施阻礙旅行和行動或中斷醫療服務，我們臨牀試驗中的患者可能無法遵守臨牀試驗方案。我們還可能經歷以下不利影響：

對於我們在美國以外的地點進行的臨牀試驗，特別是在正在經歷新冠肺炎影響加劇的國家/地區，除了上面列出的風險外，我們還可能遇到以下不利影響：

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我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時頂線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時頂線或初步數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化，特別是來自我們的開放標籤研究。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。初步或最重要的數據可以包括，例如，關於登記在臨牀試驗中的一小部分患者的數據，並且這種初步數據不應被視為指示、相信或保證登記在該臨牀試驗中的其他患者將獲得類似的結果或來自這些患者的初步結果將被維持。因此，中期和初步數據可能在統計上沒有重大意義，應謹慎看待，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動，並可能嚴重損害我們的業務前景。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的特性。

在進行臨牀試驗期間，患者向他們的醫生報告他們健康的變化，包括疾病、傷害、不適和其他不良事件。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況，將由受試者或患者報告。許多時候，只有在研究藥物在大規模關鍵試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的藥物後，才能檢測到副作用。如果更多的臨牀經驗表明KZR-616、KZR-261或任何未來的候選產品有副作用或引起嚴重的或危及生命的副作用，候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售產生收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可以要求我們在標籤中加入黑盒警告或採用REMS以確保益處大於風險，其中可能包括概述藥物分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人在開發期間或在獲得美國監管部門批准後發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

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目錄

以上任何由不良副作用或其他以前未知的問題引起的事件，如果獲得批准，可能會阻止我們實現或保持對受影響候選產品的市場接受度。此外，這些活動可能會大幅增加我們的候選產品商業化的成本，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們可能無法獲得或維護我們候選產品的孤立藥物名稱或獨家經營權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果一種藥物是用於治療一種罕見疾病或狀況的藥物，這種疾病或狀況在美國影響不到20萬人，或者如果它影響到20萬人以上，則FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物，或者如果該藥物在美國的銷售不足以抵消在美國開發和提供該藥物的成本。如果一種被指定為孤兒藥物的藥物隨後獲得了第一次上市批准，用於指定用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則贊助商有資格獲得七年的營銷期，在此期間，FDA不得批准另一讚助商對具有相同活性部分且打算用於與批准的孤兒藥物相同用途或適應症的藥物的營銷申請，除非在有限的情況下，如後續贊助商證明其產品具有臨牀優勢。然而，在贊助商的罕見藥專營期內，參賽者可以批准活性部分不同的藥物與批准的孤兒藥物相同的適應症，或者批准活性部分與批准的孤兒藥物相同的藥物，但批准的適應症不同。如果競爭對手在我們之前獲得了用於相同適應症的具有相同活性部分的藥物的批准，孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明存在撤銷孤立藥物獨佔性的理由，或者我們的產品在臨牀上是優越的。進一步, 如果一種指定的孤兒藥物獲得了上市批准，其適應症的範圍比它獲得孤兒藥物指定的罕見疾病或疾病的適應症更廣，它可能沒有資格獲得排他性。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並與所述藥物具有相同用途的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

2020年10月，我們在美國收到了KZR-616治療多發性肌炎和皮肌炎的孤兒藥物名稱。這兩種罕見疾病都是自身免疫性炎症性肌病，是以發病率和死亡率顯著為特徵的慢性衰弱疾病。我們打算在其他孤兒免疫介導性疾病的適應症中尋求KZR-616的孤兒藥物指定。在其他適應症和其他司法管轄區獲得孤兒藥物指定可能很困難，我們可能不會成功做到這一點。我們的孤兒藥物指定以及我們未來可能獲得的任何其他指定的排他性，可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭，這些藥物可能已經獲得批准，或可能在排他期之前或期間獲得批准。此外，在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤立藥物指定，無法在適用期間內保持該指定，或無法獲得或維持孤立藥物獨家經營權，可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

即使我們的候選產品獲得並保持FDA的批准，我們的候選產品也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這將限制我們的市場機會，並可能損害我們的業務。

FDA對美國候選產品的批准不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA批准該候選產品。KZR-616、KZR-261和任何未來在美國以外的候選產品的銷售將受到外國監管機構對臨牀試驗和上市批准的要求的約束。即使FDA批准了候選產品的上市，可比的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，也可能比美國更繁瑣，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對任何候選產品收取的價格，如果獲得批准，也需要批准。根據歐洲藥品管理局的意見，獲得歐盟委員會對KZR-616、KZR-261和任何未來歐盟候選產品的批准，如果我們選擇在那裏提交營銷授權申請，將是一個漫長而昂貴的過程。即使一種候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會(視情況而定)可能會限制該藥物可能上市的適應症，要求在藥物標籤上貼上廣泛的警告，或者要求昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。

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獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止KZR-616、KZR-261和任何未來產品在某些國家/地區的推出。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，我們的候選產品可能會被撤回監管部門的批准。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。由於持續的新冠肺炎疫情，我們可能會遇到與監管機構互動的時間延遲，原因包括政府僱員曠工、無法進行與監管批准相關的計劃實物檢查，或者監管機構的努力和注意力轉移到其他療法或與新冠肺炎相關的其他活動的批准上，這可能會推遲預期的批准決定，或者推遲或限制我們提交計劃的監管提交文件或獲得新產品批准的能力。

即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，此類批准也將受制於在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求。例如，FDA嚴格監管可能對藥品進行促銷的聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。此外，我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段試驗，以及監控藥物的質量、安全性和有效性。這些監管要求可能因國家而異，具體取決於我們在哪裏獲得監管批准。

此外，藥品製造商及其設施還須繳納使用費，並由FDA和類似的外國監管機構進行持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求，並遵守在保密協議或外國營銷申請中作出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的促銷、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。

如果在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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此外，我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所必需的人的接受。

即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場接受。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的接受程度，如果獲準用於商業銷售，將取決於一些因素，包括但不限於：

我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。因為我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，銷售將在可預見的未來產生我們幾乎所有的收入，因此我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務。此外，如果我們就我們的任何候選產品達成戰略合作，我們是否有權獲得與這些候選產品相關的里程碑式付款和版税，將取決於我們的合作者是否有能力實現對這些候選產品的市場接受。

KZR-616是一種凍乾製劑，如果要求患者在注射前重建KZR-616本身，可能會對市場接受度產生不利影響。

我們正在開發KZR-616作為凍幹候選產品，這意味着它將被冷凍乾燥，在給患者服用之前必須用水重新配製。雖然冷凍乾燥產品在製藥行業很常見，但這種給藥方法可能會對市場接受度產生不利影響，並使進行KZR-616臨牀試驗變得更加困難。在我們目前的試驗中，KZR-616在患者管理之前是在醫院藥房重組的。從我們的Presidio開放標籤擴展研究開始，患者將能夠在注射前使用無菌小瓶適配器設備在家中重建KZR-616。

另外，我們正就自行管理的雙室系統進行可行性研究和工程運作。我們需要解決與使用自我管理的雙腔系統相關的幾個技術挑戰，包括KZR-616是否可以在這樣的設備中使用，以及它是否足夠穩定，以滿足監管要求。例如，如果在我們開始KZR-616的第三階段臨牀試驗時，我們還沒有成功地開發出自我給藥的雙腔系統，我們將需要通過小瓶適配器系統尋求對KZR-616的批准，這可能需要額外的生物等效性或有效性臨牀試驗，以便稍後過渡到雙腔系統。如果由自我給藥的雙腔系統提供，KZR-616也可能被作為藥物/裝置組合產品進行監管。在美國，組合產品的每一種成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是藥物、生物還是設備。FDA根據具體情況確定一種組合產品是需要一種營銷申請，還是需要為每個成分申請兩種單獨的營銷申請。雖然單一的上市申請通常足以批准一種組合產品，但FDA可能會決定需要單獨的營銷申請。這可能會大大增加將特定組合產品推向市場所需的資源和時間。雖然我們預計KZR-616以及自我管理的雙室系統將受到FDA藥物評估和研究中心基於其作為藥物的主要作用模式的單一營銷申請的審查，但FDA可能不同意。

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如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要建立我們的銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何藥物的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們尋求第三方幫助我們銷售和營銷我們的候選產品，我們也可能面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們尋求將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，與國際運營相關的各種風險可能會損害我們的業務。

如果我們尋求將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，我們預計我們將面臨額外的風險，包括：

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐洲內外的許多國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多生物製藥公司發現，在國外推銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化藥物。

新藥的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同和與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷獲得批准的藥物方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

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由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對他們的藥物的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的療法，或者在製造和營銷他們的藥物方面比我們更成功。這些優勢可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回這些候選產品的開發和商業化成本。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

KZR-616、KZR-261或任何未來的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利銷售。

我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的第三方支付者提供保險和補償的程度，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的補償，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將KZR-616、KZR-261或我們開發的任何未來候選產品商業化。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們在美國國內外的臨牀試驗中都面臨着與測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，反對任何此類候選產品造成傷害的指控，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

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雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

與合規相關的風險

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者，包括美國和其他地方的醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

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由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，經2010年醫療保健和教育協調法案(或統稱PPACA)修訂的2010年患者保護和平價醫療法案獲得通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。PPACA除其他事項外：(I)解決了一種新的方法，根據該方法，對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣；(Ii)增加了Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加Medicaid管理的護理組織的個人；(Iii)對某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收；(Iv)通過在340B藥品定價計劃下增加新的實體，擴大了340B藥品定價計劃下較低定價的可獲得性；以及(V)建立了新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件。

自該法案通過以來，行政、司法和國會對PPACA的某些條款提出了各種挑戰。此外，國會已經考慮，並可能在未來考慮廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過任何全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，PPACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，PPACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法，將向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%，並由於

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除非國會採取額外行動，否則對該法規的後續立法修正案將一直有效到2031年。新冠肺炎救濟立法在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫停了2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品製造商平均價格的100%。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的客户以及我們的財務運營產生不利影響。

可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險，該法案為聯邦醫療保險醫生引入了基於功績的激勵獎金計劃，也稱為質量支付計劃。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。目前，引入聯邦醫療保險質量支付計劃對整體醫生報銷的全面影響仍不清楚。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。此外，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。針對新冠肺炎疫情，政府有可能採取更多行動。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們將依靠第三方生產KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的臨牀和商業供應。

我們不擁有或經營藥品製造、測試、儲存或分銷設施。我們依賴第三方來生產我們候選產品的臨牀用品。由於需要更換第三方CMO，正在進行的臨牀試驗的候選產品或原材料供應的任何重大延誤都可能大大推遲我們的臨牀試驗的完成。特別是，我們的CMO可能會因就地避難訂單或持續的新冠肺炎疫情造成的其他影響而經歷業務中斷，這可能會影響我們的產品供應鏈和臨牀試驗。在生產活性藥物物質和成品藥物時，我們完全依賴我們的CMO遵守cGMP。如果我們的CMO不能成功地生產符合我們的規範以及FDA和類似外國監管機構的嚴格監管要求的活性藥物物質和成品，我們將無法確保或保持對我們的候選產品的監管批准。此外，我們無法控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。我們審計CMO和其他供應商設施的能力將因新冠肺炎大流行相關的旅行限制而中斷。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們的時間表和開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

我們的CMO用於生產我們的候選產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們為任何候選產品提交保密協議後進行。我們還希望依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選產品，如果獲得批准，將用於商業化。

我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

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這些事件中的任何一項都可能導致臨牀試驗延遲，無法獲得監管部門的批准，或者一旦獲得批准，就會影響我們當前或任何未來候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。

我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們目前沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時的進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO必須遵守良好的實驗室實踐和良好的臨牀實踐，或GCP，這是由FDA和類似的外國監管機構以國際協調理事會指南的形式執行的法規和指南，分別適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管部門通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。儘管我們依賴CRO進行符合GCP的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。

與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行臨牀試驗的依賴導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與CRO和其他第三方的溝通可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。我們的CRO和其他第三方可能會遇到由於就地避難訂單或由於持續的新冠肺炎疫情造成的其他影響而導致的業務中斷。此外，此類締約方還可以：

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這些因素可能會對我們的臨牀試驗時間表產生實質性的不利影響，並可能使我們受到超出我們控制的意外成本增加的影響。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務、未能在預期期限內完成、未能遵守監管要求，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對正在開發的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會被推遲。 這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會與我們臨牀試驗的招募產生競爭。

如果我們與這些CRO中的任何一個的關係終止，我們可能會延遲與其他CRO達成新的安排，或者無法以商業上合理的條款這樣做。在正在進行的臨牀試驗期間更換CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反了瑪瑙許可協議，我們可能會失去繼續開發和商業化KZR-616的能力。

知識產權的許可對我們的業務以及我們目前和未來的候選產品至關重要，我們預計未來還會簽訂更多這樣的協議。特別是，我們的免疫蛋白酶體計劃，包括KZR-616，依賴於瑪瑙許可協議。根據Onyx許可協議，Onyx根據某些專利權授予我們獨家許可，並向我們授予非獨家許可某些專有技術，在每個情況下由Onyx控制，以開發、生產和商業化某些類型的化合物，包括KZR-616，這些化合物是免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑，用於任何和所有用途，但與診斷或治療人類癌症或癌前疾病或疾病有關的用途，包括與血液疾病或疾病有關的用途除外。

獲得許可的化合物，包括KZR-616，對免疫蛋白酶體具有選擇性，因此根據科學文獻和該公司自己的研究和開發活動，不知道或不相信它們在癌症或癌前疾病中有任何應用。然而，儘管許可化合物具有這些已知的特徵，但Onyx保留許可知識產權下未授予本公司的所有權利，因此，Onyx保留在該知識產權下開發和商業化與人類診斷或治療癌症或癌前疾病或條件(包括與血液疾病或條件有關的疾病)有關的許可化合物的權利，並有權將這些權利轉讓給第三方。如果Onyx或其被許可人開發和商業化任何可與我們的候選產品(包括KZR-616)進行商業互換的癌症或癌前病症許可化合物，則Onyx或其被許可人銷售此類癌症和癌前適應症化合物可能會導致在我們許可的領域中非標籤使用的威脅，潛在地減少我們在許可領域中適用的許可化合物的銷售。

《瑪瑙許可協議》可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。具體地説，根據Onyx許可協議，Onyx有權

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在某些情況下，如果我們尋求獲得開發和/或商業化某些許可產品的許可權，則首先進行談判以獲得許可或類似的權利轉讓。

我們與這些交易對手中的任何一方之間可能會就受此類協議約束的知識產權產生爭議，包括但不限於：

我們已經許可或將在未來獲得許可的這些或其他知識產權糾紛，可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持目前安排的能力，或者可能會損害該安排對我們的價值。任何此類糾紛都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能在任何實質性方面履行我們在這些協議下的義務，交易對手可能有權終止各自的協議。根據許可，任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家權利，並可能導致我們的產品開發和我們每個候選產品的任何商業化努力完全終止。雖然我們期望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在授權給我們或由我們獲得的技術下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。

此外，我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們無法為我們的專有技術獲得足夠的保護，或者無法獲得並保持對KZR-616、KZR-261或任何未來候選產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的專利不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的研究計劃和候選產品相關的專利申請等方法來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們針對我們的候選產品提交專利申請，以努力建立針對它們的物質組成以及這些候選產品在治療疾病中的用途的知識產權地位。我們的知識產權包括我們擁有的專利和專利申請，以及我們許可的專利和專利申請。例如，根據Onyx許可協議，我們擁有與KZR-616相關的某些專利和專利申請的特定領域獨家許可。

我們或我們的許可人沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維護專利保護，如果獲得批准，將來也不會尋求或維護這些保護。此外，我們不能確定我們的任何未決專利申請將會發布，或者如果發佈，它們已經或將以對我們有利的形式發佈。美國專利商標局或USPTO、國際專利局或司法機構可能會拒絕或大幅縮小根據我們的專利申請提出的權利要求，並且我們已頒發的專利可能會被成功挑戰，可能被圍繞設計，或者可能沒有足夠的範圍為我們的商業產品提供保護。

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在獲得專利保護之前，我們有可能無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，美國專利商標局最初提交審查的權利要求的範圍可能會在發佈時顯著縮小，如果發佈的話。我們已發佈的專利或專利申請的權利要求在發佈時可能不包括我們當前或未來的候選產品，或者即使這些專利提供覆蓋範圍，所獲得的覆蓋範圍也可能不提供任何競爭優勢。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其主張涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家/地區的任何候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品或配套診斷程序商業化所必需的權利。此外，如果我們在臨牀試驗或監管批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

如果我們持有或已獲得許可的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為KZR-616、KZR-261或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發和商業化候選產品和未來的藥物，並威脅我們將未來的藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。此外，其他方可能已經開發或可能開發了可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術，這些方可能已經或可能提交了專利申請，或者可能已經或可能已經收到專利，要求的發明可能與我們的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在最初提交專利申請18個月後才發表。因此，我們不能確切地知道，在我們擁有或許可的專利或未決的專利申請中，我們是否是第一個提出權利要求的發明，或者我們是第一個為這些發明申請專利保護的人，直到這些公佈日期過去。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，並可能影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或與我們專利權相關的可能由我們提起或針對我們提起的訴訟的性質。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交現有技術的發行前提交，或參與反對、派生、重新審查、各方之間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或藥物商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化KZR-616、KZR-261或任何未來的候選產品。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的約束，質疑我們其中一項專利所要求的發明的優先權，這種提交也可能在專利頒發之前提交，從而排除了我們任何未決專利申請的批准。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力，或限制我們技術和藥物的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是從非臨時專利最早提交之日起20年。

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專利申請。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦KZR-616、KZR-261或任何未來候選產品的專利保護到期，我們可能會接受此類藥物的仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。

即使我們的專利沒有受到挑戰，我們的專利也可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性藥物，該藥物在結構上與我們的一個或多個候選產品相似，但具有不同的成分，不在我們的專利保護範圍內。如果我們的專利提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，或者如果我們的專利提供的保護的廣度、強度或期限(包括任何延長或調整)受到成功挑戰，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，在我們擁有和許可的專利和應用以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他關於專利和申請的政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們獲得許可的知識產權的這些要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，, 其中，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

此外，如果我們未能申請適用的專利期限延長或調整，我們將有更有限的時間來執行我們已授予的專利。此外，如果我們負責專利訴訟和向我們授權的專利權的維護，上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

鑑於KZR-616和KZR-261等新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年，但僅限於批准的適應症，或在延長期間批准的任何額外適應症。然而，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的藥物。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售KZR-616、KZR-261和任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是廣泛和

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涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟。我們可能在未來成為KZR-616、KZR-261和任何未來的候選產品和技術的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾程序、授權後審查和在USPTO之前的各方審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將KZR-616、KZR-261或任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們的技術領域有大量的專利，我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。許多公司和研究機構已經提交，並將繼續提交與選擇性免疫蛋白酶體抑制劑和蛋白質分泌抑制劑有關的專利申請。其中一些專利申請已經被批准或頒發, 而其他公司可能會在未來發行。雖然我們可能決定在未來發起訴訟，挑戰這些或其他專利的有效性，但我們可能不會成功，美國和海外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且未決的專利聲明可以在發佈前進行修改，因此可能會有正在處理的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用或銷售我們的候選產品而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有人也可以起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果專利侵權訴訟受到威脅或對我們提起訴訟，我們可能會被迫停止或推遲作為實際或威脅訴訟標的的藥物或候選產品的研究、開發、製造或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。根據任何此類許可，我們很可能被要求支付各種類型的費用、里程碑、版税或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。

第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多老牌公司也可能採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，我們可能被裁定對金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。, 如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權。我們可能被要求對合作者或承包商的此類索賠進行賠償。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能既昂貴又耗時，並會轉移管理層對我們核心業務的注意力。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的，並可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利

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可能被宣佈無效或被狹隘地解釋，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍外進行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有或將不會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們已經許可的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們當前或未來的候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害，而且這種許可可能不符合商業上的合理條款。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。

美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的步驟是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

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此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行為，並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現，在這種情況下，我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。

依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方開發和製造KZR-616和KZR-261，如果我們與第三方合作開發我們的研究計劃或候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行合作研究和開發計劃，這可能需要我們分享商業祕密和專有技術。為了保護我們的專有信息，我們在披露專有信息或與第三方合作者開始研究項目之前，簽訂協議，其中包含與知識產權有關的保密義務和所有權條款。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利，包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，未經授權披露或使用我們的機密信息可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事方的任何合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到違反或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密，就像專利訴訟一樣，既昂貴又耗時，結果不可預測。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

申請、起訴和捍衞涵蓋KZR-616、KZR-261和世界各地任何未來候選產品的專利將是令人望而卻步的昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

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目錄

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴高管的服務，如果我們不能留住我們管理團隊的這些成員，或者招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們的首席執行官John Fowler、我們的總裁兼首席科學官Christopher Kirk博士和我們的首席醫療官Noreen Henig醫學博士的服務。他們中的任何一個都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招募和留住其他高級管理人員、合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們候選產品的臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍也將大幅增長，特別是在研究、藥物開發、醫療事務、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利的業務後果。

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目錄

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感的第三方數據，我們的數據處理活動使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及其他管轄我們和我們代表公司處理個人信息的義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。如果我們在州一級受到新的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行為者的個人)。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對分別位於歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)內的個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，使實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。此外，由於潛在的法律挑戰，, 關於標準合同條款是否仍然是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制，存在一些不確定性。此外，瑞士和英國的法律亦同樣限制將個人資料轉移至上述司法管轄區以外的國家，例如美國等未提供足夠個人資料保護水平的國家。除了歐洲對個人數據跨境轉移的限制外，其他司法管轄區已經制定或正在考慮類似的跨境個人數據轉移法律和當地個人數據居留權法律，其中任何一項都可能增加做生意的成本和複雜性。如果我們不能為跨境隱私和安全轉移實施有效的合規機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或轉移來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們以高昂的成本提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。

我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化。這些義務可能受到不同適用和解釋的制約，這些適用和解釋在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會影響我們的合規狀態。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括，但不限於，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生實質性的不利影響, 包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

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我們或我們承包商或供應商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密。我們可能會依賴第三方(如服務提供商)進行與數據處理相關的活動。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據。我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障, 軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。

此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們使幾乎所有員工都能夠遠程工作，這對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件。安全事件可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)開展業務的能力。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計)。, 這些損害包括：損害賠償責任(包括個人資料)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人資料)的限制；訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

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目錄

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和類似的外國監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或與FDA或類似的外國監管機構互動，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，由於我們因新冠肺炎而實施的在家工作政策，通常受保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。如果對我們採取行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們從事未來的收購或戰略合作，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無法獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或藥物的能力可能會削弱我們的能力。

與我們普通股所有權和其他一般事項有關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。整個股票市場，特別是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況和

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與持續的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。由於這種波動，你可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。除了“風險因素”一節中討論的因素外，我們普通股的市場價格還可能受到以下因素的影響：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣，目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突造成了全球資本市場的極端波動，預計將進一步影響全球

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經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化，包括政治動盪或戰爭的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。通貨膨脹會增加我們的成本，包括工資成本，從而對我們產生不利影響。通脹和相關利率的任何大幅上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的普通股交易清淡，我們的股東可能無法迅速或以市價出售他們的股票。

儘管我們的普通股經歷了一段時間的高交易量每日交易，但總的來説，我們的股票交易清淡。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，由於在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售我們普通股的股票，我們的普通股價格可能會大幅下降，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些出售，而不會對其股價產生不利影響，或者因為人們認為這些出售可能發生。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據我們截至2021年12月31日的已發行普通股的股份，持有我們已發行普通股5%以上的我們的高管、董事和股東總共實益擁有約佔我們已發行普通股的40%的股份。如果我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%以上的股東共同行動，他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會停止對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前受到貸款協議條款的限制。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式使用，或者以不會增加您投資價值的方式使用。

我們的管理層將在現金和現金等價物的應用上擁有廣泛的自由裁量權，並可以將這些金額用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式.如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的普通股價格下跌，並延誤我們候選產品的開發.在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金和現金等價物。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於這類公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

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我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”或EGC，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的一些報告要求豁免，包括：

我們目前利用部分或全部這些報告豁免，直到我們不再是EGC。我們將一直是EGC，直到(I)2023年12月31日，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)我們被視為大型加速申報公司的第一個財年的最後一天，這意味着截至上一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據《就業法案》第107(B)條，企業集團可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非EGCS的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

我們也是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》的定義。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。

作為一家上市公司，我們將繼續招致增加的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是EGC之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層關於我們的財務報告的內部控制的報告，包括我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家EGC和較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們作出了努力，但無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所，都有可能在規定的時間內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的。

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根據第404條。這可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對綜合財務報表的可靠性失去了信心。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

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目錄

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

1B項。未決員工評論。

沒有。

項目2.專業人員佩爾特斯。

我們的主要公司辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部，由24,357平方英尺的租賃辦公和實驗室空間組成，所有這些空間都位於一棟大樓內，租約將於2025年2月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律法律程序。

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前並不是任何重大法律程序的一方，我們也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

項目4.地雷安全安全披露。

沒有。

60

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股於2018年6月21日首次公開募股後在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為KZR。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2022年2月28日，大約有14名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息，將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的情況，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[R已保存].

61

目錄

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的財務報表和相關附註(Form 10-K)。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，發現和開發新的小分子療法，以治療免疫介導性疾病和癌症中未得到滿足的需求。我們相信，通過靶向細胞內基本的上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在一些難以治療的疾病中產生深遠的治療效益。為此，我們正在推進兩個藥物開發計劃，利用不同的細胞功能主調節器：第一個目標是免疫蛋白酶體，它負責免疫系統細胞中的蛋白質降解，並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個目標是位於內質網的Sec61轉運子，它代表着蛋白質分泌途徑的開始。靶向這些細胞功能的基本調節因子為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。

我們的主要候選產品KZR-616是一種一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已經完成了健康志願者的1a期試驗和系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的1b期試驗。我們現在正在利用其廣泛的治療潛力進行兩個第二階段臨牀試驗，MISTIST和PRESSIO，治療高度未得到滿足的醫療需求的嚴重自身免疫性疾病患者。我們的任務臨牀試驗的第二階段是評估KZR-616在狼瘡性腎炎(LN)患者中的應用。Presidio第二階段臨牀試驗正在評估KZR-616用於皮肌炎(DM)和多發性肌炎(PM)的適應症，KZR-616已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予孤兒藥物稱號或ODD。基於迄今為止KZR-616產生的第一階段臨牀數據，以及選擇性免疫蛋白酶體抑制劑的臨牀前數據，我們相信KZR-616具有治療多種慢性免疫介導性疾病的潛力。

我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種免疫介導性疾病的有效靶點，因為它有能力調節炎症性疾病過程的多個驅動因素。目前，許多炎症性疾病一次治療一種細胞因子或一種細胞類型，但免疫蛋白酶體影響廣泛的免疫調節因子。到目前為止，在任務試驗中接受KZR-616治療的SLE和LN患者中，我們看到了令人鼓舞的臨牀活動和生物標記物數據。KZR-616的安全性和耐受性一直很好，符合長期治療的需要.

我們的腫瘤學候選產品KZR-261正在進行一項開放標籤的第一階段臨牀試驗，旨在評估安全性和耐受性、藥動學和藥效學，以及探索初步的抗腫瘤活性。這項研究將分兩部分進行：局部晚期或轉移性實體惡性腫瘤受試者的劑量增加，以及特定腫瘤類型受試者的劑量擴展。KZR-261是我們針對Sec61易位子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺的第一個臨牀候選藥物，用於發現和開發腫瘤學和自身免疫適應症的小分子療法。KZR-261通過靶向多種途徑驅動腫瘤生長和存活，在實體和血液系統惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示了廣泛的抗腫瘤活性。我們相信，這個發現平臺有可能產生更多的小分子候選產品，具有作為單一試劑抑制多個途徑的能力，以及設計成選擇性地抑制單個分泌或跨膜蛋白的化合物。如果成功開發和批准，這些小分子可以作為目前市場上生物治療藥物的替代品，作為細胞毒性抗癌藥物，或者阻斷免疫腫瘤學或炎症領域感興趣的新靶點的分泌。.

自2015年開始運營以來，我們將幾乎所有資源投入到支持我們的產品開發努力的研究和開發活動中，招聘人員，籌集資金支持和擴大此類活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售可轉換優先股、公開發行普通股和預融資認股權證以購買下文所述的普通股，以及債務。2015年6月，我們根據與Onyx Treateutics，Inc.或Amgen，Inc.的全資子公司Onyx達成的許可協議或Onyx許可協議，獲得了KZR-616和隨附的類似分子庫的全球獨家權利。KZR-616的專利覆蓋範圍至少延長到2034年。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。截至該年度，我們的淨虧損分別為5,460萬美元、4,170萬美元和3,510萬美元

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目錄

分別為2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.807億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分資本資源和努力將集中在發現、完成必要的開發、獲得監管部門的批准以及為我們的候選產品潛在的商業化做準備。

我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研究和開發活動的支出。我們預計，隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們將我們的關鍵會計政策定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的會計原則，以及我們應用這些原則的具體方式。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註2中有更全面的描述，該附註2位於本年度報告Form 10-K的其他部分。我們在下面列出了我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計政策和估計。從歷史上看，我們的假設、判斷和估計相對於我們的關鍵會計估計與實際結果沒有實質性差異，所使用的任何重大假設都具有高度的主觀性。

應計研究和開發成本

我們記錄由第三方服務提供商進行的研發活動的估計成本的應計費用，包括進行臨牀研究、合同製造活動和臨牀前研究。我們根據已提供但尚未開具發票的服務的估計金額來記錄研發活動的估計成本，並將這些成本計入合併資產負債表中的應計負債和合並經營報表中的研發費用。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。我們根據已完成工作的估計數等因素，並根據與這些第三方服務提供商達成的協議，記錄這些費用的應計費用。在提供服務之前支付的任何款項都記錄為預付資產，在履行合同服務時計入費用。

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目錄

我們估計，通過與內部人員和外部服務提供者討論服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用，已完成的工作量。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計估計數。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間、患者登記人數和患者登記比率的理解可能與我們的估計不同，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於從臨牀研究組織和其他第三方服務提供商收到的及時和準確的報告。在本報告所列期間，我們的應計費用與實際費用之間沒有實質性差異。

F財務運營概述

研究和開發費用

研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。

根據澳大利亞工業研究和税收發展税收激勵計劃，我們有資格從澳大利亞税務局獲得現金金額。税收優惠是根據我們必須遵守的與澳大利亞研究和開發支出相關的特定標準來獲得的。當獲得獲得税收優惠的權利並且資金被認為是可徵收的時，這些研究和開發税收優惠被確認為抵銷研究和開發費用。這些金額是基於成本報銷的基礎上確定的，激勵與我們的研發支出有關，無論是否欠任何澳大利亞税，都是我們應得的。與AusIndustry研發税收激勵計劃相關的金額將在有合理保證將獲得激勵、我們的澳大利亞子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd(一家股份有限公司)已發生相關支出且代價金額能夠可靠衡量的情況下確認。

下表彙總了截至本年度的研究和開發費用：

我們預計，在可預見的未來，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

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目錄

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括人事費用、分配的設施費用以及外部諮詢和專業服務的費用，包括法律、人力資源、信息技術和審計服務。人事費用包括工資、福利和股票薪酬。隨着我們擴大行政職能的規模以支持業務增長，我們將產生額外的費用。

利息收入

我們的利息收入包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。

利息支出

我們的利息支出包括與我們的債務安排相關的利息支出。利息支出的一部分是與與貸款協議相關的最終付款費用的增加以及債務貼現和債務發行成本的攤銷有關的非現金支出。

經營成果

關於截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論包含在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

研究和開發費用

與2020年相比，2021年的研發費用增加了790萬美元。增加的主要原因是KZR-616臨牀試驗相關費用增加230萬美元，人員相關費用因員工增加而增加220萬美元，KZR-261臨牀試驗相關啟動成本增加160萬美元，KZR-616藥物製造費用增加140萬美元，股票薪酬增加90萬美元，與蛋白質分泌計劃相關的研究費用增加70萬美元，臨牀開發和監管活動增加推動諮詢費增加70萬美元。與設施相關的費用增加了40萬美元，與KZR-261的IND使能研究有關的臨牀前費用減少了230萬美元。

一般和行政費用

與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了380萬美元。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了180萬美元，由於員工人數和工資的增加而增加了120萬美元的人事費用，諮詢和專業服務費增加了30萬美元，董事和高級管理人員責任保險增加了20萬美元，與設施有關的費用增加了30萬美元。

利息收入

與2020年相比，2021年的利息收入減少了100萬美元。這主要是由於我們的有價證券利率下降所致。

利息支出

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目錄

與2020年相比，2021年的利息支出增加了20萬美元。利息支出包括合同息票利息支出、債務折價攤銷和發行成本，以及與牛津金融公司的貸款協議相關的最終付款費用的增加。

流動性與資本資源

概述

截至2021年12月31日，我們擁有6290萬美元的現金和現金等價物，以及1.455億美元的有價證券，投資於美國國債市場基金、美國國債、美國機構債券、商業票據和公司債務證券。截至2021年12月31日，我們的現金等價物和有價證券的平均期限約為5個月，最長期限為11個月。

自成立以來，我們發生了運營虧損，運營現金流為負，預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損。截至2021年12月31日，我們的淨虧損為5460萬美元，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.807億美元。

我們相信，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內的預期運營需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

在市場上提供計劃

2021年期間，根據下文所述的市場發售計劃，我們以加權平均收購價每股11.13美元出售了總計9,352,359股普通股，總收益約為1.041億美元。

2021年12月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議(“2021年12月ATM協議”)，根據該協議，我們可以不時通過作為我們的銷售代理的Cowen全權酌情提供和出售總髮行價高達2億美元的普通股。任何出售的普通股將根據我們S-3ASR表格中的自動貨架登記聲明(文件編號333-261774)發行。我們將向考恩支付相當於根據2021年12月自動取款機協議通過考恩出售的任何普通股的總銷售收益的3.0%的佣金，並向考恩提供賠償和貢獻權。截至2021年12月31日，根據2021年12月的自動取款機協議，我們總共出售了74,304股普通股，總收益約為120萬美元，加權平均收購價為每股16.10美元。截至2022年3月15日，根據2021年12月的ATM協議，我們額外出售了424,043股普通股，總收益約為640萬美元，加權平均收購價為每股15.04美元。根據自動貨架登記聲明，尚有約1.924億美元可用.

吾等先前於2021年11月與考恩訂立銷售協議(“2021年11月自動櫃員機協議”)及於2020年9月與考恩訂立銷售協議(“2020年9月自動櫃員機協議”)，根據該協議，吾等可不時全權酌情透過考恩作為我們的銷售代理，提供及出售總髮行價最高達分別為1,000萬美元和5,000萬美元。根據2021年11月自動櫃員機協議及2020年9月自動櫃員機協議(“先前自動櫃員機協議”)出售的普通股股份，是根據我們的S-3表格貨架登記聲明(第333-248752號文件)發行及出售的。我們付錢給考恩佣金相當於根據先前自動取款機協議出售的普通股股份銷售收入總額的3.0%。2021年11月的ATM協議於2021年12月20日終止，2020年9月的ATM協議於2021年11月19日終止。終止後，我們將不會根據之前的自動取款機協議出售任何額外的普通股。

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目錄

債務工具

2021年11月，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)或牛津金融公司(Oxford Finance)達成了一項貸款和擔保協議，即貸款協議，該協議在五個潛在階段提供了高達5000萬美元的借款能力。首期1,000萬美元是在貸款協議結束時提供的，另外1,000萬美元將在我們選舉時從2022年7月1日至2022年12月30日提供。在達到與我們的任務第二階段臨牀試驗、我們的Presidio第二階段臨牀試驗和我們的KZR-261第一階段臨牀試驗相關的里程碑後，後續的每批資金最高可達2000萬美元，總金額上限為5000萬美元。貸款協議按浮動年利率計息(根據實際經過的天數除以一年360天)等於(A)(I)《華爾街日報》在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日報道的30天美國Libor利率與(Ii)0.08%加(B)7.87%之和之和。我們被要求在2025年1月1日的攤銷日期之前每月只支付利息，如果滿足某些條件，可能會延長一年。貸款安排以除知識產權以外的所有資產為擔保，知識產權受負質押限制，將於2026年11月1日到期。並無與貸款協議相關之認股權證或財務契諾。

資金需求

我們相信，我們的可用現金、現金等價物和短期投資，以及繼續獲得我們的定期貸款，足以滿足現有和計劃中的現金需求。我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、臨牀成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。.

我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

我們的重要現金需求還包括截至2021年12月31日的以下合同義務(以百萬為單位)。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

(1)債務包括本金、未來利息支付和到期的最後付款費用。利息支付包括根據未償還餘額和與牛津金融的貸款協議結束時適用的初始利率計算的浮動利率債務的利息。有關定期貸款項下的應付款項，請參閲本公司經審核財務報表附註7。

(2)表中的金額代表加利福尼亞州舊金山南部4000海岸線法院的辦公和實驗室空間的運營租賃義務。以上最低租賃費不包括公共區域維護費或房地產税。

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目錄

除上表所披露者外，我們與服務供應商並無長期債務或資本租賃，亦無不可撤銷的重大采購承諾，因為我們一般以可撤銷的採購訂單為基礎訂立合約。

上表不包括我們在臨牀、監管和商業事件(視情況而定)完成後可能需要支付的任何潛在或有付款，或根據我們與各種實體簽訂或可能簽訂的許可協議我們可能被要求支付的使用費付款，根據這些協議，我們已經對某些知識產權進行了內部許可，包括我們的Onyx許可協議。根據Onyx許可協議，我們有義務在實現某些開發、監管和銷售里程碑時，向Onyx里程碑支付總計高達1.725億美元的付款。我們排除了或有付款，因為目前無法合理估計任何這類付款的時間和金額(如果有)。有關更多信息，請參閲標題為“與Onyx的商業許可協議”一節。

我們將需要額外的資金來為營運資金提供資金，並支付我們的債務。我們可以通過發行債券或股票來尋求融資機會。不能保證我們將成功地以足以為我們的業務提供資金的水平或以對我們有利的條款或根本不能成功地獲得額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得資金，或者根本不能。新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭已經導致全球金融市場嚴重混亂。如果發生這種中斷，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們的運營產生負面影響。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作和其他許可安排的組合來籌集任何必要的額外資本。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

現金流

對截至2019年12月31日的年度現金流活動的討論包含在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。

以下是我們在所示時期的現金流摘要：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的現金為4,240萬美元，其中包括5,460萬美元的淨虧損和120萬美元的淨營業資產和負債變化，並經1,100萬美元的非現金費用調整。非現金費用包括150萬美元的折舊和攤銷，760萬美元的基於股票的薪酬支出，180萬美元的溢價和有價證券折價攤銷，以及10萬美元的非現金利息支出。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於預付費用和其他流動資產減少了110萬美元，由於付款時機以及臨牀和製造支出的增加，應付賬款和應計費用增加了120萬美元，但被經營租賃負債減少100萬美元所抵消。

於截至2020年12月31日止年度內，營運活動所用現金為3,690萬美元，包括淨虧損4,170萬美元及淨營運資產及負債變動200萬美元，並經680萬美元非現金費用調整。非現金費用包括150萬美元的折舊和攤銷，490萬美元的基於股票的薪酬支出，30萬美元的溢價和有價證券折價攤銷。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於預付費用和其他流動資產增加了140萬美元，而經營租賃負債減少了90萬美元，但由於付款時間以及臨牀和製造支出的增加，應付賬款和應計費用增加了30萬美元，抵消了這一變化。

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目錄

投資活動的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2,840萬美元，主要與購買超過該等有價證券到期日的有價證券有關。在截至2021年12月31日的一年中，購買財產和設備的付款為30萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為5650萬美元，主要與購買超過該等有價證券到期日的有價證券有關。在截至2020年12月31日的一年中，購買財產和設備的付款為20萬美元。

融資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1.126億美元，其中包括從上述市場發售計劃收到的1.01億美元的淨收益，根據與牛津金融的貸款協議收到的950萬美元的淨收益，以及根據我們的員工股權計劃發行普通股的210萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為9960萬美元，其中包括從承銷的公開發行收到的9920萬美元的淨收益，以及根據我們的員工股權計劃發行普通股的40萬美元。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將適用到2023年12月31日或直到我們不再滿足作為新興成長型公司的要求，以較早的為準。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們投資活動的主要目標是確保流動性和保存資本。我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險反映了利率的不利變化和信貸風險集中所產生的潛在損失。截至2021年12月31日，我們擁有2.084億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括銀行存款、高流動性的美國國債貨幣市場基金、美國國債、美國機構債券、商業票據和公司債務證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。截至2021年12月31日，我們的現金等價物和有價證券的平均期限約為5個月，最長期限為11個月。由於我們的現金等價物和有價證券的持續時間較短，風險較低，利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的現金等價物和有價證券直至到期，因此我們預計市場利率的變化不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。

截至2021年12月31日，我們的現金餘額中約有70萬美元位於澳大利亞。除與澳大利亞業務有關的費用外，我們的費用通常以美元計價。對於我們在澳大利亞的業務，大部分費用都是以澳元計價的。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃。當前匯率上升或下降10%不會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。

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目錄

項目8.財務報表S和補充數據。

本項目所需的財務報表從本年度報告的表格10-K的F-1頁開始列述。

項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在我們的參與下本金首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)。在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架》(2013)中提出的標準，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

註冊會計師事務所的認證報告。

由於“新興成長型公司”的豁免，這份10-K表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化。

我們對財務報告的內部控制在我們最近的財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

70

目錄

第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

本項目所要求的信息是通過參考我們2022年委託書中標題為“建議1：董事選舉”、“關於我們的執行人員的信息”、“關於董事會和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)條報告”部分中的信息而納入的。

項目11.行政人員E補償。

本項目要求提供的信息參考了我們2022年委託書中“高管和董事薪酬”一節中的信息。

第12項：某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

本項目所要求的信息是通過參考我們2022年委託書中題為“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”部分中的信息而合併的。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

本項目所要求的信息參考了我們2022年委託書中題為“與相關人士的交易”和“關於董事會和公司治理的信息--董事會獨立性”部分所載的信息。

第14項.本金賬户律師費和服務費。

本項目所要求的信息通過參考我們2022年委託書中題為“獨立註冊會計師事務所費用”的章節中的信息併入。

71

目錄

部分IV

項目15.展品和展品社會報表明細表。

作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表、明細表和證物如下：

(A)(1)財務報表

(A)(2)財務報表附表

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料已列入財務報表或附註。

(A)(3)展品

72

目錄

*隨函提供，並不被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條(“交易法”)而言已被“存檔”，且不得被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年證券法或交易法(不論是在表格10-K的日期之前或之後作出)的任何文件中，不論該文件中包含的任何一般註冊語言。

+表示管理合同或補償計劃。

展品的某些部分已獲得保密待遇。這些部分已被省略，並單獨提交給美國證券交易委員會。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

73

目錄

登錄解決方案

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告.

授權書

每名個人簽名如下的人士現授權並委任John Fowler和Marc Belsky，以及他們當中的每一人，有充分的替代和重新替代的權力，以及在沒有對方的情況下行事的完全權力，作為其真正和合法的事實受權人和代理人，以其名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表每個人的名義和以下述所述的每一身分籤立，並以表格10-K的格式提交對本報告的任何和所有修訂，並將該報告及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力，批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。