附件4.1

薑黃收購公司。

證券説明

我們是開曼羣島獲豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可根據我們關於首次公開募股的最終招股説明書中所述的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

A類普通股和認股權證並沒有分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中反映了我們在首次公開募股結束和私募單位出售時收到的總收益。我們在首次公開招股完成後立即提交了一份8-K表格的當前報告，其中包括一份經審計的資產負債表。我們還提交了第二份8-K表格當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

此外，這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不進行交易。

普通股

截至本報告日期，已發行和已發行普通股共12,634,250股，其中A類普通股10,190,500股，B類普通股2,443,750股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則；此等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三類，每類的任期一般為三年，每年只委任一類董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權在

董事的委任。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的企業合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案予以修訂，該特別決議案將包括簡單多數吾等B類普通股的贊成票。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求增加A類普通股的數目(視業務合併的條款而定)，而在股東就業務合併進行表決的同時，吾等將獲授權發行A類普通股，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前被任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會才可委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放的利息，用於支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求受益所有者必須證明自己的身份才能有效贖回其股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併以及(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。與許多空白支票公司不同，如果適用法律或證券交易所上市要求，如果適用法律或證券交易所上市要求，如果適用法律或證券交易所上市要求，如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且我們因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的組織章程大綱和章程細則，根據我們修訂和重述的美國證券交易委員會收購要約規則，進行贖回。, 並在完成我們最初的業務組合之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務組合及贖回權的財務及其他資料。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們獲得股東的批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准後，才會完成我們的初始業務合併，這需要獲得

出席並在公司股東大會上投票的多數股東的投票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天內發出通知。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無就吾等的初始業務合併進行贖回，則根據要約收購規則，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東聯名的任何其他人士或該股東的集團(定義見交易所法案第13條)，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在OpenMarket交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要2,992,501股或首次公開募股中出售的8,500,000股股票中的35.2%才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以指定贖回他們的公眾股票，而無論他們投票贊成還是反對擬議的交易或根本不投票。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，彼等已同意，如吾等未能於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何創始股份清算分派的權利(儘管如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份清算信託賬户的分派)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而清盤，吾等將在合理情況下儘快執行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權在償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)計提撥備後，於所有剩餘可供分配的資產中分享應課税股份。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於償債基金的規定

除普通股外，吾等將向公眾股東提供機會贖回其公眾股份，以換取現金，每股價格相等於存入信託户口的總金額，包括信託户口所持資金所賺取而尚未發放予吾等以支付所得税(如有)的利息，除以於吾等完成初始業務合併後當時已發行的公眾股份數目，但須受此處所述的限制所規限。

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與首次公開發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份持有人有權就董事的任命投票，而我們方正股份的多數持有人可因任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：(C)我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意：(I)放棄對其創始人股份的贖回權；(Ii)放棄對其創始人股票和公眾股份的贖回權；(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文；及(Iii)倘吾等未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開招股後24個月內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份進行清盤分派的權利(儘管倘吾等未能在規定時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；(D)方正股份將於吾等進行首次業務合併時或在本文件所述持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，而該普通決議案須獲得出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的同意。在這種情況下, 我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和公眾股票。

方正股份被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們沒有完成初始業務合併，則在我們的初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間內)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的總數在轉換後的基礎上總體相等。(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的普通股總數(不包括私募單位相關的私募股份)，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，以及(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務合併中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在整個招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將遵守我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們的大多數創始股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股持有人有權投一票。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

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各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付的或同意視為已支付的金額以及股份的投票權；

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已發行股份是否附帶表決權；

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任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

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任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。於首次公開招股結束後，會員名冊將即時更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。首次公開發售並無發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證

每份全權證使登記持有人有權於首次公開發售結束後一年較後一年及完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述者除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務安排行使該等認股權證，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效豁免註冊。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩句的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。倘若登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將已就該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股登記的登記聲明，並將盡商業上合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人儘快根據證券法第3(A)(9)條進行無現金基礎，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的條件來登記或確認股票的資格。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法規登記股票或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)認股權證的A類普通股數目乘以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數。？本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

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全部而非部分；

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以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每一認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知；及

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當且僅當A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整，如認股權證和公共股東權證的反稀釋調整所述)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行A類普通股的註冊聲明生效，而有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時出現較認股權證行權價顯著溢價的情況。如果上述條件得到滿足，吾等發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或認股權證的行使價格進行調整，如認股權證的標題？)，以及在贖回通知發出後低於11.50美元(整股)的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

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最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持股人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公平市值，參照下表確定的股份數量，除非另有説明：

•

當且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格的調整而進行調整，如標題？公共股東權證和反稀釋調整)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日；以及

•

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目調整或認股權證的行使價調整後，如上文所述，在公共股東認股權證及反攤薄調整之下)，則私募認股權證亦必須符合目前要求贖回的條款與已發行的公開認股權證相同的條件，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)，為此目的根據我們A類普通股的成交量加權平均價格確定

在緊接認股權證持有人收到贖回通知之日後10個交易日內的股份數目，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各載於下表。我們將向我們的權證持有人提供不遲於上述10個交易日結束後一個工作日的最終公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如在我們最初的業務合併中，我們並非倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如吾等並非首次業務合併後尚存的實體，則在釐定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題中所列的股價將自以下標題下的反稀釋調整中所述的權證可發行股數或權證行使價調整之日起進行調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與行使認股權證時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價進行調整，(A)如根據下文標題下的第五段進行調整，則列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價乘以一個分數，其分子為以下標題下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；及(B)如屬根據以下標題下的反稀釋調整下的第二段進行的調整，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

贖回日期 A類普通股的公允市值
(至認股權證有效期) $10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

在此情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的股票數量與較早的股票數量之間的直線插值法確定

以及更晚的贖回日期(視情況而定)，以365天或366天為基準。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並未如上表所述，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證屆滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，即每份完整認股權證可購入0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(須予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為該等認股權證將不適用於任何A類普通股。

這一贖回特徵與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回特徵不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，所有已發行認股權證均可贖回。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無須達到上文根據認股權證贖回A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證每股18.00美元門檻。根據這項功能選擇行使認股權證的持有人，在本招股説明書生效時，將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得大量股份。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制，用以贖回所有未償還認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使其認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不發行零星A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。於認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該等認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人可能指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權力後會立即發行及發行。

反稀釋調整。

如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股份股息，相等於(I)在有關供股中實際出售的A類普通股數目(或根據在有關供股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券發行)及(Ii)1減去(X)在有關供股中支付的每股A類普通股的價格及(Y)歷史公允市值的乘積。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額及(Ii)歷史公平市價指於A類普通股於適用交易所或適用市場正常交易首個交易日前10個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人派發股息或作出現金分配，上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就每股等於或少於每股0.50美元的總現金股息或現金分配的數額而言，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而進行股東投票以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改註銷的實質或時間，以賦予A類普通股持有人贖回其股份的權利，或在我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文, 或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即生效，減去就該事件向每股A類普通股支付的現金金額及/或任何A類普通股或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與結束我們最初的業務合併相關的融資目的(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會本着善意決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股份)(新發行價格協議)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可供我們的初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於每股9.20美元，當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格中較高者的115%，每股贖回觸發價格為每股18.00美元的認股權證，而當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為等於(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。, 而當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上述認股權證贖回觸發價格每股10.00美元將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的法團且不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買及收取認股權證持有人假若在緊接上述事件前行使認股權證持有人行使其認股權證而應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該認股權證持有人當時可購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並由該等持有人(投標除外)接受, 公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在以下情況下：在完成該投標或贖回要約後，其制定者連同該組織的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，而連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(按交易所法令第12B-2條的涵義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的已發行及已發行的A類普通股，認股權證持有人將有權收取假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使該認股權證，則該持有人本應有權作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能同等的調整(在該等要約或交換要約完成後及之後)。A類普通股持有者在該項交易中應收對價不足70%的，應當以A類普通股的形式支付在全國證券交易所上市交易或在老牌證券交易所掛牌交易的繼承實體的A類普通股非處方藥如認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易，令權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，向權證持有人提供額外的潛在價值。

根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，認股權證將以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)因認股權證協議訂約方認為必要或適當而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。你應審閲一份認股權證協議副本，該份協議將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲得適用於認股權證的條款及條件的完整説明。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所持有的每股股份投一票，而所有事項均須由股東投票表決。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄權。？風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一排他性法庭，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。？這一條款適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據交易法提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及條文相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合主要股東轉讓方正股份和私募單位項下所述的有限例外，向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要它們是由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定)，我們將不會贖回它們(除非在認股權證和公共股東認股權證下描述)，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回該等私募認股權證，而該等認股權證亦可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得持有數量最少65%的未發行私人配售認股權證持有人投票通過。

除非如上所述，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，如私募認股權證持有人選擇以無現金基準行使該等認股權證，則他們將支付行使價，其方式為交出其認股權證數目相等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)的超額保薦人公平市價除以(Y)保薦人公平市價所得的商，以支付行使價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場銷售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售認股權證不同，A類普通股在公開市場上自由獲得，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，支付任何現金股息將是我們董事會當時的自由裁量權。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一位股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循英國最近頒佈的法律，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利).

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未清盤，亦沒有為將該外地公司清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步説明，在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司向該尚存或合併後的公司轉讓任何抵押權益而言，(A)已取得、免除或放棄同意或批准該項轉讓；(B)該項轉讓已獲該外國公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外國公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外國公司於合併或合併生效時，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值，如果他們按照規定的程序對合並或合併持不同意見。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內商定價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值以及支付的公允利率(如果有的話)。

由公司根據被確定為公允價值的金額支付。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為安排計劃，這可能等同於合併。如根據一項安排計劃尋求合併(其程序較美國完成合並通常所需的程序更為嚴格及需時較長)，有關安排必須獲得將與其作出安排的每類股東及債權人的多數批准，而該等股東或債權人亦須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席週年股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並於會上投票的四分之三。會議的召開以及隨後的開曼羣島條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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我們並不建議採取非法或超出公司權力範圍的行為，並且遵守了多數表決權的法定條款；

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股東在有關會議上得到了公平的代表；

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該安排是一個商人合理地批准的；以及

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根據公司法的其他一些條款，這一安排並不是更合適的制裁，因為這相當於對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東使用。

排擠條款。收購要約提出並在四個月內被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過其他方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples和Calder不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

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公司違法或者越權的，或者打算違法的；

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被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得超過實際獲得的票數的正式授權，就可以生效；或

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那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們從開曼羣島的法律顧問Maples和Calder那裏得知，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。開曼羣島法院可在同時進行訴訟的地方擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

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獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

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獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

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獲豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；

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獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

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獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

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獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

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獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將包含旨在提供與首次公開發售有關的某些權利及保障的條文，這些權利及保障將適用於吾等，直至吾等完成初步業務合併為止。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)有權投票並於股東大會上投票的公司股東的至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的贊成票，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

本公司的保薦人及其獲準受讓人(如有)將於首次公開發售完成後合共實益擁有本公司20%的普通股(不包括私募單位相關的私募股份)，他們將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並有權酌情以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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如吾等於首次公開發售結束後24個月內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日，贖回公眾股份，以現金支付，數額相等於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以支付吾等已支付或應支付的所得税，如有(減去支付解散費用的利息最多10萬元)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有的話)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務；

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在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票的額外證券(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議上，或(B)批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後24個月以上，或(Y)修訂上述條款；

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雖然我們不打算與與我們的贊助商、創辦人、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

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如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因業務或其他原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

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只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)；

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如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的權利，或在我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%我們的普通股，或者(B)關於我們的A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回其全部或部分普通股。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和

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我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該特別決議案須經出席股東大會並於股東大會上投票或以一致書面決議案方式表決的該公司至少三分之二已發行及已發行普通股持有人批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載與吾等建議發售、架構及業務計劃有關的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對吾等股東具約束力的責任，吾等、吾等高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂本)向(1)開曼羣島財務報告管理局報告(1)披露與犯罪行為或洗錢有關的信息，或(2)警員或更高級別的警官，或根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產的財務報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股將可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行及未保留的A類普通股及優先股的存在，可能會令透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。