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公開披露。[***]表示信息已被編輯。

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附件10.45

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商業製造服務和供應協議

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本《商業製造服務和供應協議》(以下簡稱《協議》)於2020年11月12日(“生效日期”)由Liqudia Technologies，Inc.和Xcelience LLC簽訂，本協議的主要營業地點為北卡羅來納州莫里斯維爾27560號戴維斯大街419Davis Drive，Suite100(“客户”)，Xcelience LLC的主要營業地點為美國佛羅裏達州坦帕市西勞雷爾街5415號(“Lonza”)，後者是龍沙集團有限公司的全資子公司。龍沙和客户可以統稱為“當事人”。

鑑於客户從事醫藥產品的研究和開發；以及

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鑑於龍沙擁有製造商業醫藥產品的專業知識；以及

鑑於，客户希望聘用Lonza，並且Lonza希望受聘於客户，根據本協議的條款和約束條件(定義如下)以及cGMP(定義如下)生產數量的產品(定義如下)。

因此，考慮到本協議所載的陳述、契諾和保證，並出於其他有益和有價值的考慮，雙方同意如下：

1.定義和一般事項

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1.1定義的術語。在本協議中使用的下列詞語和短語應具有下列含義。

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1.2展品。所附展品納入本協議並構成本協議的一部分：

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附件A商業術語

附件B環境、健康和安全信息

附件C客户提供的材料的標準差

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2.術語；設施；附屬公司

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2.1學期。本協議的期限自生效之日起生效，並在符合本協議所包含的提前終止權利的前提下，自監管部門批准之日起五(5)年內繼續有效(“初始期限”)。此後，經雙方書面同意，初步期限可延長至以後各年(最初期限連同這些後續期限一起稱為“期限”)。

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2.2設施。龍沙應在該設施進行所有制造活動和所有儲存活動。龍沙可使用其他設施製造和儲存產品，但條件是(I)該等設施已獲所有適用的政府當局批准製造和儲存，以及(Ii)在使用該等設施之前獲得客户書面批准，客户不得無理扣留此類批准。

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2.3附屬公司。龍沙集團可指示其一家或多家關聯公司履行雙方書面同意的本協議和任何特定採購訂單(見下文第3.2節)中包含的龍沙集團的任何義務，但龍沙集團仍應對該等義務承擔全部責任。該關聯公司應有權根據適用的採購訂單向客户提交該關聯公司執行的特定服務的發票。龍沙使用的任何上述附屬公司應遵守本協議下適用於龍沙的所有條款和條件，並有權享受龍沙在本協議下獲得的所有權利和保護。

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3.預測和訂單

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3.1預測。每季度10^這是工作日客户應向龍沙提交一份估計的誠意[***]對客户預期訂購的產品數量的滾動預測，從提供該預測的月份的下一個月開始(“預測”)。每項預測均不具約束力，最近一次預測除外[***]該預測應被視為產品的確定訂單(“確定訂單”)。為清楚起見，客户有義務購買公司訂單中包含的產品數量，無論客户是否簽發了此類金額的採購訂單。如果龍沙有理由相信它在任何時候都無法完成確定的訂單，龍沙應立即以書面通知客户。預測公司不得修改之前的任何確定訂單。為了確保最優的生產計劃，客户將盡最大努力達到精確度[***]任何預測的非約束性部分。

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3.2採購訂單。客户應至少提前六(6)個月提交與確定訂單(“採購訂單”)對應的採購訂單，該訂單不受先前採購訂單的約束。為免生疑問，採購訂單將每季度發出一次，以包括下三(3)個月的確定訂單，以便客户在任何給定時間發出最近六(6)個月的採購訂單。每份採購訂單應註明訂購的產品數量、客户的採購訂單編號、要求的交貨日期、發票地址、發貨地址以及龍沙為方便發貨而需要或合理要求的任何進一步信息。龍沙應在十(10)個工作日內確認收到採購訂單。客户應被允許不遲於在包裝級別調整產品SKU分配[***]在要求的交貨日期之前，如果先前提交的版本有更改，則將發出修訂後的採購訂單。

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3.3形式和不一致。採購訂單、龍沙使用的承兑表格的任何條款或條件，或雙方之間的任何其他通信，如果與本協議的條款和條件不同、不一致或相反，則無效。客户提交的所有采購訂單應被視為包含並遵守本協議的條款和條件。龍沙未對客户的任何通信中包含的任何條款提出異議，不應被視為放棄本協議的條款。

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3.4年度最低承諾。客户承諾在每個合同年度向龍沙購買附件A中規定的最低數量的產品。如果客户未能購買該最低數量的產品，則客户應支付[***].

自第一次商業銷售的十二(12)個月週年日起，客户有權對附件A中規定的基準預測進行一次性調整；但是，在任何情況下，這種調整都不會導致年度最低承諾低於[***]合同第1年和合同第2年的基準預測[***]對隨後合同年度的基線預測。此外，如果客户未能購買年度最低承諾[***]，那麼雙方當事人將本着善意[***]；但為免生疑問，當事各方同意當時的[***]應在當事各方重新談判此類規定期間繼續有效。

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3.5推遲發射。開始於[***]如果客户因任何原因、任何原因未能開始訂購本協議項下的產品，雙方將真誠地重新協商本協議項下的權利和義務。

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3.6取消具有約束力的採購訂單。客户可在書面通知龍沙後取消具有約束力的採購訂單，但須支付已取消採購訂單的100%(100%)的取消費用(“取消費用”)。

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3.7 支付取消費用。任何取消費用應在與取消批次相關的書面取消通知後三十(30)天內支付。

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3.8產能預留；資本支出。龍沙同意，在客户滿足其年度最低購買量和本協議規定的付款義務的前提下，龍沙應(I)保持按本協議附件A所列數量生產產品的能力；以及(Ii)產生合理的額外資本支出，費用由龍沙自行決定(不包括第3.11節所述)，以履行其在本協議項下的義務。

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3.9持續改進計劃。雙方應共同作出商業上合理的努力，以確定和瞄準與其在本協議項下的義務有關的任何潛在的成本降低和工藝改進領域(即減少週期時間、減少庫存、提高產量、協作採購)。龍沙和客户應不時會面，但至少每年一次，以審查目標並分享這些改進的想法。在確定機會以及潛在的費用和節約影響時，執行計劃和項目預算應由締約方共同確定和商定。同一實施計劃所需的新資本設備增加或投資的任何成本和費用的分配，以及由此產生的修改流程，應經雙方同意，其中還包括事先進行的監管評估和雙方的批准。由此產生的成本收益將在雙方之間平均分享。除非就此類成本改進計劃達成一致，併成功實施，並在產品的商業規模上應用，否則不會實施價格調整。

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3.10次要來源。不晚於[***]，龍沙應使用商業上合理的努力，由龍沙的關聯公司為產品的第二或替代製造來源制定書面計劃。該書面計劃應包含關於替代龍沙設施的準備、升級、鑑定和驗證的足夠細節，以執行本協議中設想的服務。不遲於第三次(3^研發)監管批准之日，龍沙應已敲定上述計劃，並準備在雙方同意後執行該計劃。

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4.價格；付款條件；標題

4.1價格。客户同意按本合同附件A規定的價格向龍沙支付本合同項下提供的產品的費用。

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4.2税收。價格不含税，税費由客户承擔。法律要求龍沙向客户收取的税款，例如增值税，將在龍沙的發票中單獨註明，並由客户支付給龍沙。

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4.3付款條件。付款條件在附件A中規定為[***]自產品發佈之日起開具發票之日起數日，並附有本合同第4.6節所述的適當的發佈文件。龍沙應在龍沙QA在工廠發佈產品時向客户開具發票。每批貨物應構成一筆獨立的交易，客户應按照規定的付款條件付款，不得扣減或抵銷。

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4.4逾期付款利息。如果客户在到期日未能支付任何無爭議的發票，應按(I)每月百分之一(1%)或(Ii)適用法律允許的最高利率(以較小者為準)計算任何逾期款項的利息，直至全額付款；龍沙有權全權酌情決定暫停提供服務和/或交付產品，直到所有逾期金額已全額支付，包括逾期付款的利息。

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4.5價格調整。

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對於開始生產日期在龍沙向客户發出價格調整通知之日或之後的任何產品生產有效。

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4.6船運術語；標題。所有產品均應在工廠交貨(由2010年®國際貿易術語解釋通則定義)。根據附件A中規定的裝運條款，產品所有權和產品丟失或損壞的風險應在龍沙的質量保證部門放行產品時與《質量協議》中規定的適當放行文件一起傳遞給客户。龍沙應提供必要的文件，以便從龍沙的場所發貨至採購訂單中詳細説明的地點。客户應在龍沙發布產品後十五(15)天內安排發貨並從設施提貨，費用由客户承擔，或支付適用的[***]每個託盤每月。龍沙應以賬單形式提供存儲，併為此類批次免費保留長達十五(15)天；但超過十五(15)天的任何額外存儲將視可用性而定，如果可用，將向客户收取費用，並將另行支付賬單並簽訂保留協議。在龍沙提出書面要求後五(5)天內，客户應向龍沙提供一封符合龍沙要求的信件，確認賬單並確認每批儲存貨物的狀態。

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4.7信用。如果客户未能滿足龍沙制定的付款時間表或其他信用或財務要求，龍沙有權取消龍沙接受的任何採購訂單，或推遲其中訂購的產品的發貨。客户同意向龍沙提供龍沙可能不時要求的有關客户財務狀況的報表。龍沙保留隨時更改、更改或限制允許客户獲得的信用額度或期限的權利，無論是一般性的還是針對任何特定的採購訂單。

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5.客户的意見

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5.1散裝粉末的生產和供應。客户應遵守與製造散裝粉末和向龍沙交付散裝粉末相關的所有適用法律。客户應識別、鑑定、購買散裝粉末並將其交付給工廠。客户應對散裝粉末的質量、質量保證和散裝粉末供應商關係的管理負責。客户應按客户採購訂單中規定的數量向龍沙提供製造產品所需的散裝粉末，[***](不包括實驗室測試和保留的材料)(“損失津貼”)，以允許正常的廢物和破損，不少於開工日期前三(3)周。交貨時間為2010年DDP設施國際貿易術語解釋通則。對於由於(I)客户未能在本節規定的時間內交付或導致散裝粉末交付，或(Ii)交付有缺陷的散裝粉末而導致的任何產品未能交付或任何交付延遲，龍沙將不承擔任何責任，客户應對因此類延遲或缺陷而產生的所有額外成本和開支負責，包括(如果適用)合理的閒置設施產能成本和任何取消費用(如果該延遲或缺陷導致龍沙無法在工廠為客户保留的製造槽中生產產品)。如果由於龍沙的疏忽而導致的散裝粉末的任何損失或損壞超過了損失準備金，則龍沙對客户所承擔的與此類損失相關或由此產生的責任應限於：(I)向客户報銷每公斤散裝粉末的最新實際製造成本，最高可達[***]/公斤，

按比例適用於有關散裝粉末的數量或(Ii)[***]產生這種負債的採購訂單的價值。

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5.2健康與安全數據。(A)客户已向龍沙提供與散裝粉末有關的某些信息，並作為附件C作為附件C提供。如果客户未提供附件C中的信息，並且在其擁有該信息的範圍內，客户應在將任何散裝粉末裝運至本合同項下的任何散裝粉末之前，向龍沙提供附件B中描述的與散裝粉末相關的環境、健康和安全信息。在附件B第2段和第3段中包含的信息尚未由客户生成的範圍內，收集此類信息和數據所需的測試、分析和/或研究應由客户自費、由客户內部或由客户保留的外部實驗室進行。客户應妥善記錄所有此類測試結果，並在將任何散裝粉末交付給龍沙之前向龍沙提供此類文件。如果數據顯示龍沙無法安全地管理散裝粉末，除非對其設施和/或設備進行某些工程控制或其他更改，雙方將討論所需更改的成本分配。

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(B)客户應在收到以下信息後立即向Lonza提供：(I)澄清、更正、補充或修改附件B中描述或附件C中提供的任何信息所需的任何信息，以及(Ii)與散裝粉末的處理、製造、分銷、使用和處置對環境、健康和安全的影響(包括員工健康和安全)合理相關的任何其他信息。龍沙對因客户未能交付此類結果或文件而導致的任何交付失敗或交付延遲不承擔任何責任。

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5.3遵守法律；產品的使用和處置。客户負責(A)產品的使用、包裝、標籤、分銷、營銷、促銷、銷售和處置，包括遵守與產品有關的所有現行和未來法律；(B)與任何與產品有關的政府當局進行溝通，包括但不限於新產品或物質的註冊、分類或通知，或與產品有關的使用、包裝、標籤、分銷、營銷、促銷、銷售或處置，或與產品有關的任何不良事件(為免生疑問，龍沙可與政府當局互動，以履行其在本協議下的義務)；(C)在產品交付後，在適當的條件下儲存和處理產品；和(D)確定產品的規格，以允許其在世界上每個國家銷售。客户應始終按照適用法律進行所有此類活動。雙方承認並同意，龍沙對客户對產品的使用、包裝、標籤、分銷、營銷、促銷、銷售和處置沒有任何控制、作用或其他形式的影響，也不控制或影響客户可能向醫療保健專業人員、醫療保健機構或任何其他客户或第三方進行的任何付款或價值轉移。客户負責參與和遵守所有政府醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，以及由此產生的任何返點責任、強制定價或報告義務。

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5.4附加債務。客户應管理、指導和負責所有知識產權決定，並對僅因產品備案而產生的所有訴訟費用負責。客户應按照產品分銷商的要求維護藥物警戒基礎設施。客户將擁有並控制區域內的所有監管批准(包括所有相關內容和通信)以及與產品相關的應用程序和區域內的任何其他營銷授權。

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6.龍沙與客户的對話

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6.1材料。龍沙應負責採購規格中指定的原材料，而不是散裝粉末。龍沙將按照客户提供的指示銷燬未使用的散裝粉末，這與龍沙的環境、健康和安全指南一致。客户應支付銷燬費用。

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6.2龍沙監管義務。龍沙公司負責(A)產品的製造和供應符合所有適用法律，包括但不限於環境健康和安全法律和cGMP，以及(B)根據第4.6節的規定，在產品交付給客户之前，在適當的條件下儲存和處理產品。龍沙集團應在有效期內獲得並維護該設施所在司法管轄區內所有必要的監管批准，以使龍沙集團運營該設施。

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6.3檢查和審計。在《質量協議》條款的約束下，客户及其代表有權訪問或審核，或請求信譽良好的第三方訪問或審核設施，以驗證與產品相關的文件、設備和材料是否符合適用法律，以及龍沙是否在履行本協議項下的義務。客户應在連續12個月內承擔與任何此類審核或檢查相關的所有費用，超過一(1)次的審核或檢查。在任何情況下，本第6.3條均受制於與龍沙簽署保密協議的任何一方，該協議的形式和實質為龍沙合理接受。

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在《質量協議》條款的約束下，龍沙將允許完全訪問任何政府監管檢查，並應在此類檢查直接影響龍沙在本協議項下的表現的情況下，及時通知客户此類檢查的結果。

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6.4客户監管義務。客户負責編制註冊檔案(在龍沙的合理和必要協助下)，向區域內的監管機構提交營銷申請，並維護產品的營銷授權和與此相關的成本。龍沙應合理地協助客户獲得和維護產品的營銷授權。客户負責(A)產品的配方、使用、包裝、標籤、分發和處置，包括遵守所有與產品相關的法律；(B)與任何與產品有關的政府當局溝通(為避免懷疑，龍沙可能會與政府當局互動以履行法律義務)；(C)在產品交付後在適當的條件下儲存和處理產品；以及(D)確定產品允許人類使用。客户負責制定所有產品標籤，並負責標籤內容。

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6.5不良事件。龍沙應及時通知並轉發任何有關向其報告的產品的任何潛在嚴重或意想不到的副作用、傷害、毒性或敏感性反應或任何意外事件或其他不良體驗(“不良體驗”)的信息。客户同意，其應獨自負責審查、分析和應對任何不利體驗。除通知客户的義務外，龍沙對不良體驗不承擔任何義務。

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6.6 剝奪其權利。Lonza證明，根據《仿製藥執法法》，它沒有被取締，也沒有被判犯有可能導致取締的罪行，它將盡其合理努力，不僱用任何被取締或被定罪的個人或實體從事本協定項下的任何服務。龍沙應立即以書面形式通知客户任何違反或預期違反本第6.6條的行為及其補救措施。

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7.保留和保證

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7.1關於該產品。龍沙聲明並向客户保證，自交付給客户之日起，龍沙發布的產品已生產(A)符合規格和質量協議，(B)在所有重要方面均符合cGMP。

7.2拒收產品；處理拒收的貨物。(A)客户可以在Lonza發佈產品並根據本協議交付後三十(30)天內，通過向Lonza提供書面拒絕通知的方式拒絕任何不符合第7.1節規定的保修的產品(“不合規產品”)；但對於產品中的隱藏缺陷，該拒絕期限應在Lonza發佈產品以根據本協議交付後兩年內。如果客户未能在適用的時間範圍內提供拒絕通知，則構成客户對產品的不可撤銷接受。

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(B)龍沙有權對客户聲稱為不合規產品的任何產品進行檢查和測試，並應將檢查結果書面通知客户。

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(C)如果雙方不能就任何裝運的產品是否為不符合規定的產品達成一致，雙方應指定第三方，即雙方都能接受的、聲譽良好的獨立實驗室，在三十(30)天內完成並報告相關測試，其測試結果對雙方具有約束力，且無明顯錯誤。雙方應確保這種獨立實驗室受保密義務的約束，其嚴格程度不亞於雙方之間適用的保密義務。這種實驗室檢測的費用應由其地位被確定為錯誤的一方承擔，如果實驗室不能指出被發現和投訴的過錯，則雙方應平均分擔實驗室的費用。

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(D)客户同意，如果不遵守規定的產品是由於客户、客户的任何關聯公司或與客户或客户的任何關聯公司簽訂的合同或受其控制或指示的任何第三方的任何行動或不作為所致，龍沙將不承擔任何責任。

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7.3不符合產品的補救措施。客户應將根據第7.2節拒絕的任何不合規產品(或其部分)退回給龍沙，費用由龍沙承擔。作為龍沙對此類不合規產品的唯一責任和唯一補救措施，應客户的要求，龍沙應重新履行本協議項下的服務，並在可行的情況下儘快用客户提供的額外散裝粉末替換不合格產品，但不遲於散裝粉末製造之日起一百八十(180)天，費用由客户承擔，但不向客户收取任何額外費用(包括任何運費)。本第7.3節的規定在本協議終止或期滿後繼續有效，但在本協議終止或期滿後，龍沙可自行決定退還客户因該等拒收數量的不合規產品而向龍沙支付的款項(包括任何適用的運費)，以代替替換任何拒收或缺失數量的產品。

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7.4其他保證的免責聲明。除第7條所述外，龍沙不作任何明示或默示的擔保，並在適用法律允許的最大限度內明確不作任何其他擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保。

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7.5 Lonza建議且客户承認，根據本協議提供的服務產生的產品不得用於任何違反任何適用法律的產品的生產、包裝、包裝或營銷，或與任何適用政府制裁、受限制方或拒絕名單上的任何個人或實體一起使用，除非獲得許可證或以其他方式違反適用法律。

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7.6客户聲明並保證，產品不會在沒有許可證或違反適用法律的情況下，向美國、瑞士、歐盟或聯合國的任何制裁、限制方或被拒絕方名單上的任何個人或實體提供。

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8.制定管理標準

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8.1質量協議。雙方已交付並簽署了與產品製造有關的質量協議。規格和產品符合性應在《質量協議》中規定。龍沙應根據雙方不時合理更新的《質量協議》製造和供應產品，特別是考慮到產品的任何營銷授權。如果《質量協議》和本協議之間有任何衝突，除質量協議應控制與產品質量和處置有關的所有事項外，應按本協議的規定進行管理和控制。

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8.2規範中的修改。對規格的任何更改應由雙方以書面形式達成一致。修改規格的費用(包括但不限於任何額外的產品或採購費用)應由客户承擔。

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8.3材料中的修改。客户應將可能影響驗證過程的與散裝粉末相關的任何變更通知龍沙，包括但不限於供應商變更、流程變更、法規變更和環境健康安全特徵。客户應至少在變更實施前九十(90)天向龍沙提供此類變更的書面通知。如果更改需要批量驗證，則與此類更改相關的成本將由客户承擔。

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9.1對客户的賠償。龍沙應賠償客户、其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人(每一名均為“客户受償方”)，使其不會因因以下原因而蒙受、招致或蒙受的任何及所有損失而損害客户、其附屬公司、其董事、僱員及代理人：(I)違反本協議中的陳述及保證或(Ii)與本協議有關的疏忽或故意不當行為；但龍沙並無責任就因客户的疏忽或故意不當行為所造成的任何損失承擔賠償責任。

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9.2對龍沙的賠償。客户應賠償、辯護並使Lonza、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(每個均為“Lonza受賠方”)免受因客户(I)違反本協議中的陳述和保證；(Ii)與本協議相關的疏忽或故意不當行為；(Iii)產品或散裝粉末的使用、包裝、標籤、分銷、營銷、促銷、銷售和處置所引起或導致的任何和所有損失；或(Iv)由於產品或散裝粉末的固有風險造成的；但是，對於龍沙方面的疏忽或故意不當行為造成的任何損失，客户不應承擔本協議項下的賠償義務。

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客户還應就任何和所有索賠、訴訟和/或訴訟(包括對知識產權的任何主張)對每一受保障方進行賠償、辯護並使其不受損害

對於產品或其任何部分、或由客户或其代表提供的任何知識產權、信息或材料侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的專利、版權、商業祕密、商標或其他知識產權的索賠或指控，以及任何性質的損害賠償、損失、法律責任和支出(包括合理的律師費和費用)，以及任何性質的損害賠償、損失、法律責任和支出(包括合理的律師費和費用)，以及所有損害賠償、損失、法律責任和支出(包括合理的律師費和費用)。

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9.3賠償程序。如果針對一方提出或施加任何索賠或訴訟，且該索賠或訴訟涉及根據本條第9條提出的賠償要求的事項，則該一方(“被補償方”)應立即向另一方(“補償方”)發出該索賠或訴訟的書面通知。賠償一方應承擔費用和費用，通過其選定併為受補償方合理接受的法律顧問為該索賠或訴訟程序辯護，但受補償方可自行選擇並由不同的律師代表。賠償方應控制索賠或訴訟程序，包括和解的權利；但是，如果沒有被補償方的事先書面同意，補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，以(1)規定除支付賠償方單獨負責的金錢損害賠償外的任何救濟，以及(2)如果索賠人或原告沒有免除被補償方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表(視情況而定)的所有責任。在任何情況下，受補償方均不對違反本條款而受到損害或達成和解的任何索賠負責。

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9.4放棄某些損失。在任何情況下，龍沙或其關聯公司均不對客户或其關聯公司因本協議(或終止本協議)或任何採購訂單(視情況而定)或與本協議(或本協議終止)或與本協議(或本協議終止)或任何採購訂單(視情況而定)而產生或相關的任何機會損失、利潤損失、預期銷售額損失或任何懲罰性、附帶、後果性、間接或特殊損失或損害承擔任何責任，不論是否已被告知此類損害的可能性。

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9.5法律責任的限制。儘管本協議或採購訂單(視情況而定)中有任何其他規定，龍沙及其關聯公司對客户以及通過客户提出索賠的任何人以及任何索賠、損失、成本、損害或費用，包括但不限於因本協議或採購訂單而產生或以任何方式產生的律師費的總責任不得超過[***]索賠的產品的購買價格。

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9.6保險。在(I)交付最後製造的產品或(Ii)根據本協議提供的服務之後的五(5)年內，每一方應自有資格的保險公司獲得和維持全面的一般責任保險，包括但不限於產品責任保險，每次索賠金額至少為五百萬美元。每一方應在合理的要求下向對方提供此類保險的證書。

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10.機密性

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10.1不披露和不使用。任何一方均不得向任何第三方披露或為自己的目的(本協議所設想的目的除外)使用另一方的任何與本協議有關的、不屬於公共領域的信息。

(“機密信息”)。就本協議而言，保密信息應指所有專有信息、商業祕密、商業計劃、藥品、材料、運營、設備、流程、方法、策略和系統，以及財務信息、價格、材料、建築技術和任何圖紙、規格、設計和其他信息或數據，或與任何前述與本協議或之前的協議有關的任何事實，以及雙方在簽訂本協議之前進行的與產品有關的工作。如果信息是以書面形式披露的，接收方的不披露和不使用義務僅適用於在披露時被披露方書面確定為“機密”的信息，或接收方因其性質和雙方之間開始的工作而理應知道是機密的信息。儘管有上述規定，任何一方均可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、代表和顧問(統稱“代理人”)以及為本協議的目的有必要了解的經批准的分包商披露保密信息。每一締約方應確保其所有代理人和分包商受保密義務的約束，其嚴格程度不低於本協議所述。接收方應對其任何代理人和分包商未能(A)對披露方的機密信息保密，或(B)在與接收方有義務遵守的範圍內遵守本條第10條的條款承擔責任。

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10.2機密信息的排除。第10.1節規定的保密和不使用義務不適用於以下保密信息：(A)在不違反本協議的情況下屬於或成為公共領域的一部分；(B)從披露方收到文件證據表明，接收方或其附屬公司在收到時已經擁有，但沒有違反保密義務；(C)在從直接或間接來源不是披露方的第三方收到本協議日期後；或(D)接收方能夠證明是由接收方或其附屬公司獨立開發的，且不使用或依賴披露方的保密信息或違反本協議的條款。

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10.3法律要求的信息。如果接收方被要求披露披露方的保密信息或本協議的實質內容，涉及法律或行政訴訟，或以其他方式遵守適用法律的要求，接收方將在法律允許的範圍內，向披露方發出關於該請求的及時書面通知，以便披露方可以尋求適當的保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議的相關規定。如果披露方尋求保護令或其他補救措施，接受方將與披露方合作並協助其進行此類努力，費用由披露方承擔。如果披露方未能獲得保護令或放棄遵守本協議的相關規定，則接收方將僅披露其法律顧問確定其根據適用法律必須披露的保密信息部分。

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10.4保密期。第10條規定的所有保密義務將在本協議期滿或終止後七(7)年終止；但是，被確定為商業祕密的保密信息的保密義務將無限期存在，直到該商業祕密信息不再符合商業祕密的資格為止。

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10.5宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何廣告、促銷、新聞稿或其他通信、背書、直接或間接引用、代碼、圖紙、徽標、商標、規格或圖片中使用或提及另一方或另一方關聯公司。客户和龍沙同意在執行本協議後立即協調有關雙方合作的外部溝通(例如，聯合新聞稿)。儘管本協議有任何規定，龍沙承認客户是一家上市實體，因此對重大事件和合同有一定的報告要求，本協議可能

對客户實事求是。

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10.6文檔保留。在本協議終止的情況下，客户的所有技術文件應以原始形式歸還，不得保留任何副本，但出於監管目的需要的副本除外。所有已簽署的展品和商業批次文件應由龍沙按照法規要求保存，並應在適用的保留期過後銷燬，不保留任何副本。

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10.7保留權利。除本協議明確規定外，本協議不(I)向任何一方授予任何許可、權利、所有權、任何機密信息的權益或所有權；或(Ii)授予任何知識產權項下的任何許可、所有權或其他權利，但僅為開展本協議預期的活動所必需者除外。

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11.知識產權

11.1與第三方提起的任何訴訟有關的所有索賠、費用或損害(包括律師費)，涉及一項或多項針對任何一方的專利侵權索賠，涉及產品在區域內的備案和/或製造、營銷、使用或要約銷售，或因此而引起，均應由客户負責。龍沙應向客户提供客户進行知識產權評估所需的所有必要相關信息，並在任何相關法律通知和/或訴訟的情況下，在提供與該法律通知和/或訴訟相關的支持數據和信息的範圍內為客户提供支持。

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11.2客户承認，對於其製造、製造、使用、銷售、要約銷售或進口的任何產品和工藝，其應單獨和完全負責就其製造、製造、使用、銷售、要約銷售或進口的任何和所有產品和工藝可能侵犯第三方知識產權的任何和所有自由進行評估，但龍沙專有的或龍沙在許可權下進行的任何工藝除外。

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11.3產品的銷售應由客户以自己的商標進行。一方不得就另一方的商標獲得任何權利或許可，除非該另一方事先根據該方授權人員簽署的單獨書面協議提供書面同意。

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11.4龍沙應將所有數據、發現、發明、改進、新用途、工藝、版權、商業祕密、技術和化合物(“發明”)的所有權利、所有權和利益轉讓給客户，並據此將其轉讓給客户，無論這些發明是否可申請專利，這些權利、所有權和利益源於根據本協議執行的工作並與客户的產品相關或由客户的產品實現。龍沙應及時詳細溝通，並向客户披露龍沙在根據本協議提供服務的過程中收集、生成、準備或派生的所有數據、信息、報告、結果和其他工作成果。

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12.終止

12.1破產；破產如果任何一方實質性違反其在本協議項下的任何義務，包括其陳述、保證或契諾，並且在收到另一方的書面通知後九十(90)天(如果不付款，則為三十(30)天)內未能糾正該違約行為，非違約方可立即終止本協議，並向違約方發出書面終止通知，而不對另一方承擔責任，且不損害任何其他權利或補救措施；但是，如果違約方在該九十(90)天治療期屆滿時真誠地努力尋求違約補救，則在非違約方同意的情況下，不得無理拒絕或推遲同意，則該九十(90)天治療期應按合理需要延長以實施補救。根據適用法律的任何限制，任何一方均有權在另一方破產、破產、清算或接管，或接受任何債務清償程序的好處或成為解散程序的一方時，通過通知另一方終止本協議。為清楚起見，龍沙有權在客户(I)違反其付款義務並未能在上述補救期限內補救；或(Ii)破產的情況下終止本協議。

12.2由客户終止。

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12.3被龍沙終止。

12.3.1因FDA延期而終止合同。如果FDA未在客户提交產品監管批准申請後三(3)年內(但不遲於2023年1月31日)發出信函，表明產品監管批准申請可獲批准，則龍沙可提前一百二十(120)天書面通知客户終止本協議。

12.4終止的後果。

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12.5環境影響；健康與安全。龍沙保留立即終止本協議的權利，如果出於任何原因，(A)龍沙認定客户根據第5.2節提供的信息不完整、不充分或不準確，無法保護環境或龍沙員工(或其附屬公司)的健康、安全和福祉，或(B)龍沙認為繼續履行本協議項下的服務可能對環境或龍沙員工(或其附屬公司)的健康、安全和福祉產生不利影響。

12.6生存。本協議的終止或到期不應免除任何一方在終止或到期之前產生的任何責任、權利或義務。在本協議終止或期滿的情況下，本第12.6節和第4、5.2、5.3、6.1、7、9、10、15.1和15.3節的規定以及本協議終止或期滿前的任何其他條款以及在本協議終止或期滿前產生的任何其他義務應繼續有效。

13.通告

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13.1本合同項下的通知應視為自發送之日起發出。所有通知應以書面形式通過信譽良好的夜間信使郵寄，地址如下，或不時指定的其他地址：

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如果對龍沙説：Xcelience，LLC

西勞雷爾街5415號

佛羅裏達州坦帕市33607

關注：管理董事

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複製到：龍沙股份有限公司

412Mt.肯布爾大道，200S套房

新澤西州莫里斯敦07960

注意：北美總法律顧問

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If to Customer：Liqudia Technologies，Inc.

戴維斯大道419號，套房100

北卡羅來納州莫里斯維爾，27560

注意：法律

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14.不可抗力

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14.1如果龍沙在履行協議項下的任何義務時因不可抗力而被阻止或延誤，並就此向客户發出書面通知，説明構成不可抗力的事項以及龍沙合理地提供的證據，並説明估計此類預防或延誤將持續的時間段，龍沙應自通知之日起免除履行或準時履行該義務，只要該預防或延誤的原因繼續存在，在不可抗力事件結束後，龍沙將在不可抗力事件結束後立即恢復履行本協議項下的義務。

不可抗力；條件是：(I)如果該不可抗力持續一段時間[***]或更多，客户可以通過向龍沙遞交書面通知來終止本協議。

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14.2不可抗力“應被視為包括超出龍沙合理控制範圍的任何影響龍沙履行其在本協議項下義務的原因或原因，包括但不限於因天災、大流行事件、罷工、停工、勞工問題、限制性政府命令或法令、暴亂、叛亂、戰爭、恐怖分子行為，或龍沙無法以合理價格和龍沙認為合理可行的條款從龍沙正常供應來源獲得任何所需的原材料、能源、設備、勞動力或運輸。

14.3關於龍沙，任何此類不可抗力事件影響其關聯公司或供應商的服務或生產，禁止龍沙在本協議下以其他方式履行義務，應被視為不可抗力事件。

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15其他

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15.1最終協議；修正案；豁免。本協議中包含的條款和條款以及本協議的所有附件構成雙方就與產品商業供應有關的商業條款和條件達成的完整協議，取代雙方之間關於與產品相關的商業條款和條件的所有先前和當時的協議或諒解。如果本協議、任何展品和質量協議的條款發生衝突，應以本協議的條款為準。對本協議的任何修改都必須以書面形式進行，並由雙方簽署。放棄任何違反或未能執行本協議任何條款或條件的行為，不得影響、限制或放棄一方在任何時候嚴格遵守本協議每一條款或條件的權利。

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15.2繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權益，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但前提是(A)任何一方均可將本協議轉讓給(I)該當事人的任何關聯公司或(Ii)任何第三方，涉及出售或轉讓(無論以何種方式)與本協議有關的全部或實質所有資產，以及(B)龍沙有權在未經客户同意的情況下出售、轉讓和/或轉讓其因本協議產生的貿易應收賬款。就本第15.2條而言，術語“轉讓”和“轉讓”應包括但不限於(I)將一方已發行股票的50%(50%)或更多出售給該方的關聯公司或無關實體或自然人；(Ii)出售、轉讓或以其他方式轉讓與本協議有關的一方或業務線或產品的全部或幾乎所有資產；以及(Iii)合併、合併、收購或其他形式的業務合併。任何未經必要同意的所謂轉讓均屬無效。任何轉讓均不解除任何締約方在轉讓生效日期之前所產生的任何義務的履行責任。

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15.3獨立承包商。本協議項下雙方的關係是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為在客户和龍沙之間建立合作伙伴關係、合資企業或代理關係，任何一方也不得被授權以任何方式約束另一方。

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15.4行政法；糾紛解決。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。雙方同意接受位於紐約南區的法院的專屬管轄權。當事人有權為執行判決、裁決或命令(包括但不限於尋求具體履行)和強制救濟的目的而前往適當的司法管轄區。

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15.5可伸縮性。如果本協議的任何條款在任何時候在任何方面都是非法、無效或不可執行的，本協議其餘條款的合法性、有效性或可執行性都不會因此而受到任何影響或損害。雙方承諾，考慮到本協議的合法利益和目的，將以在商業上儘可能等價的條款取代任何非法、無效或不可執行的條款。

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15.6對應者；電子簽名。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，也可以由雙方以不同的副本形式簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。在以電子方式簽署和交付的範圍內，本協議應在所有方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。

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15.7沒有第三方受益人。任何第三方，包括一方的任何僱員，不得因本協議而擁有或獲得任何權利，無論是以成文法或其他方式。

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15.8雜七雜八的。將本協定分為條款、章節、小節和證物，以及插入標題，僅為方便參考，不應影響本協定的解釋。除本文明確規定或上下文另有要求外，所有單數應包括複數，反之亦然。本文中提及的一個或多個“日”應指一個或多個日曆日。本協議中規定的在星期六、星期日或公共假日結束的任何天數應自動延長至製造國在該星期六、星期日或公共假日之後結束的第一個工作日。

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15.9建築業。當事各方同意，其已閲讀並有機會與其法律顧問一起審查本協定，因此，本協定所載任何含糊之處應被解釋為不利於起草方的解釋規則不適用。

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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

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由以下人員提供：由以下人員提供：‌

姓名：姓名：

標題：標題：

日期：日期：

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附件A

商業術語

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價格：

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*價格包括全額轉換成本和空膠囊外殼和除患者填充物、乾燥劑、刷子和吸入器以外的所有包裝組件的成本。所有包裝組件均按成本加成定價[***]手續費。

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年最低購買量：

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龍沙容量保證：

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運輸條款：

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交貨條件應為龍沙工廠的工廠交貨。

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付款條件：

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[***]自本合同第4.6節規定的產品和相應的版本文件發佈之日起開具發票。為免生疑問，本合同第4.2節對付款條件作了進一步説明。

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貨幣：

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美元

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基準預測：

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[***]

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附件B

環境、健康和安全信息

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附件C

安全數據表(SDS)