美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-36451

Quest資源控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

普萊諾大道3481號

香港, 德克薩斯州 75056

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(972) 464-0004

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是 

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  No 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No 

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，根據該等股票在2021年6月30日在納斯達克證券市場的收盤價計算為$59,638,216。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯屬公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2022年3月1日，註冊人發行的普通股數量為19,045,988.

通過引用併入的文件：

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中所包含的10-K表格中非純粹歷史性的陳述均為前瞻性陳述 經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的含義。本10-K表格年度報告中包含或以引用方式併入本文的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場，以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“客觀”，或這些術語的否定，或類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本文中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日我們所掌握的信息，且僅限於截至該日的陳述。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-K表格年度報告中包含的或通過引用方式併入本年度報告中的前瞻性陳述，反映了截至本10-K表格年度報告日期我們對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績, 或取得的成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述所示的結果大不相同，其他風險在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中不時詳述。

這份Form 10-K年度報告中的具體前瞻性陳述包括但不限於，我們相信我們的回收服務是全面的、創新的和具有成本效益的；我們認為有紀律的客户獲取方法使我們能夠更新和發展有助於盈利增長的業務；我們相信我們不會因現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據而面臨重大利息、貨幣或信用風險；我們相信，通過開發和聚合戰略解決方案，我們有能力在高度細分的廢物、處置和回收服務業務中提供全面的國家解決方案，這方面是獨一無二的；我們計劃擴大服務範圍，以服務於我們目前尚未提供服務的成長型行業，但產生的廢物流和可回收物可以受益於我們管理各種廢流和可回收物的能力，快速響應服務請求，並提供我們認為行業領先的收集、處理和數據報告；我們計劃擴大我們服務覆蓋的廢物流和可回收物的類型；我們計劃利用環境和回收服務行業的巨大市場、技術和工藝機會；我們計劃確定、調查、開發和提供我們認為有潛力貢獻額外經濟和財務價值的新技術和工藝；我們打算繼續加強我們為企業客户生產的廢物流和可回收物提供的全面、一站式回收服務；我們打算通過向企業展示他們捕捉其廢物流和可回收物的商品價值的能力來強調回收的經濟優勢。, 降低他們的處置成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並實現他們的可持續發展目標；我們打算通過專注於我們獲得的專業知識和我們為商業客户提供的價值主張，繼續擴大我們服務的客户羣，這些方面包括較低的總體拆卸成本、可回收商品價值、靈活的計劃、廣泛的服務產品以及我們認為在擴大客户羣方面為我們提供競爭優勢的全國足跡；出於對可持續性、温室氣體、全球變暖、污染和其他環境問題的擔憂，我們打算利用政府當局和公眾的需求來擴大回收材料的努力；我們預計，隨着垃圾填埋場空間的減少，企業和消費者尋找將可回收物品和一次性物品運送到垃圾填埋場的替代方案，回收行業將繼續增長；我們預計環境保護局(EPA)以及州和地方政府將繼續限制運往垃圾填埋場的潛在可回收材料的數量；我們相信，隨着適當的材料處理變得更加專業化，政府的限制以及可回收物品的經濟價值可能會創造更多的機會；我們的目標是成為一家領先的環境服務公司；我們實現目標的戰略的關鍵要素；我們計劃繼續擴大我們服務的行業範圍以及我們提供的服務的性質和範圍，這使我們能夠不斷瞄準新客户，併為現有客户提供更多服務；我們相信，對環境感興趣的人需要一種方便、高效的, 為了獲取和分享新聞和信息，我們計劃在一個集中的聚集地；我們計劃加大銷售和營銷力度；我們的戰略目標是繼續使我們的客户羣多樣化；我們打算按照適用的法律和法規開展我們的業務，並幫助我們的客户遵守適用的環境法律和法規；我們計劃繼續執行“輕資產”戰略，利用第三方供應商或分包商為企業收集、分類和處理可回收和廢物材料；我們相信這一戰略將導致可擴展的商業模式；我們對資本支出的期望；我們計劃增加我們的回收和廢物服務業務；我們對資本需求和此類資本的使用的期望；我們計劃繼續擴大我們的勞動力，以繼續提高我們的業務和經營業績；我們相信，擁有我們所需的技能和知識的合格人才將面臨激烈的競爭；我們將加入戰略聯盟；我們計劃重新審視收購其他業務的戰略機會，這些業務將補充我們目前的服務提供，擴大我們提供的服務範圍，擴大我們的市場和銷售渠道的廣度，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會；我們的收購戰略；我們進一步收購其他業務的意圖；我們相信我們能夠很好地識別和評估收購候選者並評估他們的增長前景；我們相信我們被視為

有吸引力的收購方；我們打算根據我們的股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃發行更多證券，未來可能會發行股權或可轉換證券；我們計劃保留任何未來的收益，為我們的運營和增長計劃提供資金；我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們信貸安排下的可用借款、我們證券的配置以及預期從運營中產生的現金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。

本文中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本新聞稿發佈之日我們所掌握的信息，且僅限於截至該日的陳述。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本Form 10-K年度報告中包含或引用的前瞻性表述反映了截至本Form 10-K年度報告之日我們對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括對我們服務的需求；美國總體經濟狀況，特別是回收和廢物收集和處置行業；總體經濟狀況和通脹壓力對我們經營成本的潛在影響；對廢物、垃圾填埋場、可回收材料和其他環境問題加強監管的可能性；關於廢物和可回收材料的投機及其對環境的影響；我們客户廢物流的商品價值；我們的增長機會；我們的預期增長；我們在不同市場增加對我們服務的需求的能力；這些風險包括：我們的服務在回收及廢物收集及處置行業中的地位；我們的戰略；我們推出新服務產品的能力；新服務產品的成功推出；擴展到其他市場和行業的能力；成功整合收購業務的能力；回收服務業務的總體增長；以及其他風險不時在提交給美國證券交易委員會的報告中詳細描述的風險，這些報告包括截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。

P藝術一

項目1.業務SS

概述

Quest Resources Holding Corporation(“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目，併為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品提供相關服務。我們的計劃和服務使我們的客户能夠滿足他們的業務、環境和可持續發展目標和責任。

我們相信我們的服務是全面的、創新的和具有成本效益的。我們的服務旨在使我們的商業客户能夠獲取他們的廢流和可回收物品的商品價值，更好地管理他們的處置和總運營成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並在最大化其資產效率的同時實現他們的商業和環境目標。我們目前的服務主要集中在大盒、雜貨店和其他專業零售商的廢物流和可回收物；汽車售後業務，如汽車維護、快速潤滑油、經銷商和碰撞維修；運輸、物流和車隊運營商；製造和工業設施；多户和商業物業；連鎖餐廳和食品運營；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢舊輪胎、含油水、貨物銷燬、食物垃圾、肉類渲染、食用油和隔油器垃圾、塑料、紙板、金屬、玻璃、混合紙張、建築垃圾以及各種受監管和非受監管的固體、液體和氣體廢物的項目。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾車和壓實設備等產品，以及其他輔助服務。

我們還提供跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果的信息和數據，並提供可操作的數據來改善業務運營。我們生成的數據使我們的客户能夠解決他們的環境目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

行業概述

數十億美元的固體廢物收集和處理業務推動了整個廢物行業。近年來，回收行業的規模有所擴大，隨着環境問題的增加、垃圾填埋空間的減少、企業和消費者尋找將可回收物品和一次性物品運送到垃圾填埋場的替代方案，以及企業對展示和報告其環境行動和影響的期望增加，回收行業的規模預計將繼續擴大。環境、社會和公司治理(“ESG”)報告要求推動了對全面和可靠數據的需求。雖然社會和行業對環境問題的認識有所提高，如回收、再利用和適當處理，但廢物產生也在繼續增加。由於環境問題、當地政府法規和成本因素，建造新的垃圾填埋場越來越難獲得必要的許可。美國公共機構、企業和消費者已經認識到，許多存放在垃圾填埋場的物品具有商品價值或作為新產品的材料可用。回收和再利用技術的改進以及回收商品的有效二級市場使回收成為一種具有成本吸引力的替代方案。

監管措施和對處置材料的更嚴格控制使固體廢物的管理成為一個難題。環保局以及州和地方政府通常預計將繼續目前的趨勢，限制運往垃圾填埋場的潛在可回收材料的數量。政府當局已經通過或據報道正在考慮採取措施，要求工商業公司回收所有或部分一次性材料，並限制可回收材料在任何商業一次性材料中的比例。我們認為，隨着對材料的適當處理變得更加專業化，這些措施以及可回收材料的經濟價值可能會創造更多的機會。一些大型工商業公司有內部人員負責固體廢物管理和回收，但許多公司發現，如果沒有足夠的知識、經驗、資源和員工支持，這些責任的內部處理可能不是有效的解決方案。我們為這些公司和其他機構提供了一個解決方案，以應對日益增加的負擔。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的環境服務公司。我們實現目標的戰略的關鍵要素包括：

1

我們的環境服務

回收和廢物處理服務

我們為多個行業的企業提供單一來源的服務解決方案，用於重複使用、回收和處置其運營產生的各種廢流和可回收物品。我們為管理生產的各種一次性和可回收物品提供單點聯繫。我們的服務可以幫助我們的客户更好地管理他們的運營費用，最大化他們的可回收商品的價值，遵守聯邦、州和地方法規，並幫助他們促進環境穩定和可持續發展。我們可以為幾乎所有形式的固體和液體提供處置和回收服務，儘管我們目前的服務主要涉及舊機油、機油過濾器、廢舊輪胎、固體廢物、金屬、油脂、食用油、食物垃圾、過期食品、玻璃、紙板、紙、工業清潔(隔板清潔和油箱清潔)、塑料、建築垃圾、通用廢物(電池、汞、燈)、管制廢物和電子設備。

此外，我們還幫助客户安全地運輸、處理和處置各種不可回收的受管制廢物。

我們對企業客户的價值主張很簡單。我們尋求

2

許多廢物(如廢金屬、紙板、塑料、用過的食用油和汽車潤滑油)具有商品價值，可以回收並轉化為新的產品和資源。回收有價值的材料是低浪費和零浪費倡議的關鍵因素，併為企業提供了一個有利可圖的機會。回收有價值的材料是教育企業和消費者正確處置的強大動力。

我們在全國範圍內以及在某些國際地區提供服務。我們目前為美國(包括波多黎各)和加拿大各地的不同客户提供數以萬計的服務。我們的客户通常有多個地點。我們繼續拓寬我們服務的行業範圍以及我們提供的服務的性質和範圍，這使我們能夠不斷瞄準新客户，併為現有客户提供更多服務。

我們的回收服務通常通過減少運往垃圾填埋場的一次性材料的水平，並獲取他們的廢流和可回收物品的商品價值，來降低客户的處置成本。我們獨立於任何特定的材料運輸商或回收設施運營商，這使我們能夠尋求最好的服務，並優化服務成本。

我們為某些行業和企業提供專門的服務，例如：

食物垃圾的填埋轉用

根據美國環保署和美國農業部的數據，美國大約三分之一的食物，即每年約1080億磅的食物被浪費掉。環保局發現，丟棄的食物是國家固體廢物的最大組成部分之一(取決於分類)。如何減少此類浪費的問題至關重要。我們制定有針對性的計劃來解決這些問題。

我們的食物浪費計劃旨在減少垃圾填埋場中的農產品、麪包店、熟食店材料、過期乳製品和其他食品和飲料產品的數量，並找到更好的解決方案。美國的大部分一次性材料包括有機物質、農產品、烘焙和熟食、乳製品和植物修剪，所有這些都可以回收利用。我們的計劃提供多種選擇，包括：

3

數據和報告

各種各樣的回收和廢物服務、卷、轉移數據和相關文檔被組織在基於雲的集中式數據收集中，提供運營洞察、環境跟蹤和靈活的報告。

銷售及市場推廣

我們主要通過直銷隊伍和選定的戰略合作伙伴在美國各地營銷我們的服務。我們的銷售和營銷工作側重於強調我們在全國範圍內提供的一站式全面服務的好處，以及提高客户整體運營經濟性、最大化其可回收商品的價值和促進環境可持續發展的好處的能力。我們計劃繼續加大銷售和營銷力度。

我們瞄準了不同的行業來營銷我們的可持續發展服務。我們針對的一些行業以及我們向這些行業營銷的產品和服務的性質如下：

顧客

我們通常與客户簽訂多年合同，旨在為我們提供經常性的月度收入。這些合同主要以三種方式構成我們的收入：固定費用、合同定價或商品銷售收入。

我們的業務在很大程度上依賴於我們最大客户的收入。我們與這些客户之間業務的任何實質性削減都可能對我們的公司產生不利影響。在截至2021年12月31日的年度中，兩個客户佔我們收入的38%，而在截至2020年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的51%。

我們相信，我們在高度細分的廢物、處置和回收服務業務中提供全面的全國性解決方案的能力是獨一無二的。通過以客户服務為導向的文化、在全國的存在、物流管理、合規和商品經紀，我們的解決方案提供實施和執行多點再利用、回收、處置和廢物管理服務所需的關鍵技術和經驗。

4

競爭對手

回收和廢物處理服務

整個回收和廢物處理行業由價值數十億美元的大型公司主導，如廢物管理公司和共和服務公司。到目前為止，這些大公司一直專注於收集廢物在其堆填區處置的傳統業務，而不是回收，從而減少了對堆填區的需求。這些大公司的戰略隨時可能改變，我們可能會開始經歷來自它們的大幅加劇的競爭。與我們相比，這些公司擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這些資源使他們獲得了相對於我們的競爭優勢。因此，他們可能會投入更多的資源來推廣和銷售與我們類似的服務，以更低的價格提供類似的服務，並比我們更快地推出新的解決方案和響應客户的要求。

競爭對手的服務範圍

我們的服務涉及範圍廣泛和全面的材料，如機油、廢舊輪胎、潤滑脂、肉類、有機物、受管制廢物、建築垃圾、紙板、託盤、塑料、金屬和固體廢物。我們的大多數競爭對手只專注於其中一個或幾個服務領域。在提供我們的服務時，我們有時會將服務分包給我們的競爭對手，從而將他們用作我們的分包商。

雖然我們在業務的某些方面有許多競爭對手，但我們不知道有任何供應商提供我們廣泛的廢物、回收和數據服務，這些服務可以在美國和加拿大的所有地點交付，可以靈活地調整和修改計劃，並全面提供可持續的解決方案。

州和聯邦環境法規

我們盡最大努力遵守聯邦、州和地方環境法律，包括1980年修訂的《全面環境響應、賠償和責任法案》、修訂的《危險材料運輸法》、修訂的《資源保護和回收法案》、修訂的《清潔空氣法》和《清潔水法》。從歷史上看，這樣的遵守並不會對我們構成實質性的支出。

固體廢物的收集和處置以及相關環境服務的提供以及回收操作和問題都受到聯邦、州和地方的要求，這些要求管理着健康、安全、環境、分區和土地使用。聯邦、州和地方的法規各不相同，但通常管理運輸、處置和回收活動以及設施的位置和使用，並施加限制以禁止或最大限度地減少空氣和水的污染。此外，政府當局有權強制遵守這些條例，並在違規情況下獲得禁令或處以罰款，包括刑事處罰。環境保護局和其他各種聯邦、州和地方環境、健康和安全機構和當局，包括勞工部職業安全和健康管理局，負責管理這些法規。

我們努力按照適用的法律和法規開展業務，並協助我們的客户遵守適用的環境法律和法規。雖然過去在環境合規方面的支出或我們預計未來的支出沒有也不會對我們的財務狀況或運營產生實質性的不利影響，但技術、法規或執法方面的發展、環境研究的結果或其他因素仍有可能實質性地改變這一預期。

我們運營的每個州都有自己的法律法規，管理固體廢物處理、水和空氣污染，在大多數情況下，釋放和清理危險物質以及對此類物質的責任。幾個政府當局已經頒佈了法律，要求各縣採取全面的計劃，通過廢物規劃、堆肥、回收或其他計劃來減少固體廢物填埋場的數量。國會和環境保護局也在考慮採取立法和監管措施，強制或鼓勵從源頭減少廢物和材料回收。

最後，各州已經頒佈或正在考慮頒佈法律，限制在州內處置在州外產生的固體或危險廢物。雖然法院已經宣佈了公開歧視州外垃圾的違憲法律，但法院支持了一些不那麼公開歧視的法律。對其他此類法律的挑戰正在懸而未決。

設備和安裝

我們目前奉行“輕資產”戰略，利用第三方分包商為企業收集、分類和處理可回收材料和廢舊材料。雖然我們擁有數量有限的壓實和其他服務設備，但我們沒有大量的回收或廢物管理資產，如卡車或垃圾填埋場，也沒有大量員工緻力於現場回收作業。作為我們業務的一部分，我們與眾多分包商保持着牢固的關係。我們的3500多個第三方關係目前為我們提供了約30,000名訓練有素的專業人員、25,000輛卡車和1,000多個回收設施。這一戰略產生了一種可擴展的商業模式，使我們能夠專注於開發對客户有吸引力的服務解決方案和以最高價格銷售可回收材料的核心能力，使我們能夠在全國範圍內提供服務，而不需要多個設施或大量車輛，使我們能夠與多個供應商談判以獲得最佳服務成本，並減少我們的資本支出和營運資金要求。

5

員工

截至2021年12月31日，我們總共僱傭了193人，其中全職員工188人，高管員工3人，行政和客户服務員工116人，會計和財務員工58人，銷售和營銷員工16人。我們認為我們與員工的關係很好。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。

知識產權

商標

我們的商標對我們業務的成功很重要。

我們擁有或已經提交了大量聯邦註冊商標和標誌的申請，包括以下內容：

我們的歷史

我們於2002年7月在內華達州註冊成立，名稱為藍星金融集團有限公司。在2010年前，我們是美國證券交易委員會規則下的“空殼公司”。2010年3月30日，我們(I)完成了收購YouChange，Inc.(亞利桑那州的一家公司，或“YouChange”)作為全資子公司的交易，(Ii)不再是空殼公司，(Iii)經歷了控制權的變化，YouChange的前股東獲得了我們公司的控制權。2010年5月，我們更名為友昌控股有限公司。

2012年10月17日，就在完成與Earth911，Inc.或“Earth911”的合併交易之前，我們提交了修訂和重新修訂的公司章程，以(I)將我們的名稱更改為Infinity Resources Holdings Corp.，(Ii)增加我們的普通股股份，每股面值.001美元(“普通股”)，授權發行，(Iii)授權優先股按我們董事會決定的系列或類別指定，(Iv)對我們的普通股進行反向拆分，以及(V)將我們的董事會劃分為不同的類別，在數量上儘可能接近相等。於二零一二年十月十七日，吾等完成合並交易或“Earth911合併”，收購Earth911作為全資附屬公司，並經歷控制權變更，Earth911的前股東取得本公司的控制權。

2013年7月16日，我們收購了Quest Resources Management Group LLC或“Quest”的所有已發行和未發行的會員權益，該權益由Quest Resource Group LLC或“QRG”持有，佔Quest的會員權益或“Quest權益”的50%。我們的全資子公司Earth911持有Quest剩餘50%的會員權益達數年之久。在收購Quest權益的同時，我們將Quest權益分配給了Earth911，因此Earth911現在擁有Quest已發行和未完成的會員權益的100%。2013年10月28日，我們更名為Quest資源控股公司，增加了我們授權發行的普通股股份，並將我們的交易代碼更改為“QRHC”。

2018年2月20日，我們與Earth Media Partners，LLC簽訂了一項資產購買協議，出售我們的全資子公司Earth 911與Earth911.com網站業務相關的某些資產，以換取總計約350,000美元的收益和Earth Media Partners，LLC 19%的權益。Earth911隨後更名為Quest可持續發展服務公司。

2020年10月19日，我們收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商綠色補救廢物和回收公司(以下簡稱“綠色補救公司”)業務中使用的幾乎所有資產。

最新發展動態

2021年12月7日，公司的全資子公司Quest可持續發展服務公司(“QSS”)與羅馬控股、有限責任公司和併購商業諮詢公司(統稱為“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，僅就MIPA第5.3(A)節的目的、Anthony J.DiIenno，Sr.、RWS Investors、LLC和ATAR RWS

6

據以，QSS收購了位於賓夕法尼亞州查德斯福特的RWS設施服務有限責任公司的所有未償還會員權益，RWS設施服務有限責任公司是一家從事回收、廢物和可持續發展解決方案中介的全方位服務管理公司。

作為收購RWS的代價，根據MIPA，賣方收到33,000,000美元的現金收購價，但須受收購完成時MIPA所載若干調整的規限。

為便利購買RWS，QSS及其若干國內子公司修改了與Monroe Capital的現有信貸協議(各自的定義見合併財務報表附註3)。除其他事項外，經修訂信貸協議規定本金為3,470萬美元的優先擔保定期貸款安排。對於LIBOR貸款(定義見信貸協議)，按LIBOR利率(定義見信貸協議)加適用保證金(定義見信貸協議)的優先擔保定期貸款；前提是，如果提供LIBOR貸款變得不合法或無法獲得，則將按等於不時生效的基本利率(定義見信貸協議)加上基本利率貸款的適用保證金(定義見信貸協議)的年利率支付利息。循環信貸安排的到期日為2025年10月19日(“到期日”)。優先擔保定期貸款將按相當於優先擔保定期貸款原始本金1.00%的年度總額攤銷，餘額於到期日支付。優先擔保定期貸款的收益被允許用於收購RWS。

我們在2021年還進行了其他重大戰略收購，這些收購在合併財務報表附註3中進一步描述，包括收購佐治亞州亞特蘭大一家獨立環境服務公司業務中使用的幾乎所有資產，收購肯塔基州路易斯維爾一家獨立環境服務公司業務中使用的幾乎所有資產，以及收購南卡羅來納州格林維爾一家環境服務公司業務中使用的幾乎所有資產。

2022年2月10日，我們以大約335萬美元的價格收購了一家獨立的環境服務公司，該公司主要為美國東北部地區的客户提供服務。本次收購以現金支付，並根據信貸協議從定期貸款中提取資金。

可用的信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州殖民地普萊諾公園路3481Plano Parkway，郵編：75056，電話號碼是(972)4640004。我們的網站地址是HTTPS：//Investors.qrhc.com。我們網站上的信息不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。

我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及美國證券交易委員會要求的任何其他報告。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。

公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F街。公眾可致電美國證券交易委員會索取有關公眾資料室的運作資料，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。

I項目1A。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經發生了歷史上的淨虧損，隨着我們採取措施擴大業務，未來可能會出現淨虧損，這可能會對我們實現業務目標的能力產生負面影響。

雖然我們報告了2020和2021年的淨收益，但由於歷史運營虧損，截至2021年12月31日，我們累計虧損96,708,981美元。隨着我們繼續發展我們的業務，擴大我們的客户基礎，擴大我們提供的回收服務，增加我們回收服務覆蓋的材料類型，加強我們的技術，實施內部系統和基礎設施，並招聘更多的人員，我們預計將繼續進行重大支出併產生鉅額支出。因此，我們在擴大業務時可能會蒙受損失。我們不能保證我們將在

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在不久的將來，或者根本不會。我們實現和保持盈利的能力取決於許多因素，包括我們服務的定價、市場對我們服務的接受程度，以及其他因素，其中一些因素列在“風險因素”下，或在本年度報告Form 10-K的其他部分列出。如果我們遭受重大損失，無法獲得更多融資，我們可能會被迫停止或縮減業務運營；以不利的價格出售資產；以對我們不利的條款為現有債務進行再融資；或者在可能對我們不利的交易中合併、合併或與擁有更多財務資源的公司合併。

我們的業務在一定程度上依賴於我們最大的客户，我們與這些客户業務的任何實質性削減都可能對我們的公司產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們與最大客户的關係。我們與這些客户之間業務的任何實質性削減都可能對我們的公司產生不利影響。在截至2021年12月31日的年度中，兩個客户佔我們收入的38%，而在截至2020年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的51%。我們與主要客户的合同安排一般是多年的，只涉及某些形式的材料的管理。我們未能維持與最大客户或任何其他大客户的業務，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們與我們提供回收服務的許多客户有着長期的關係，但他們取消、減少或推遲我們向他們提供的服務的能力可能會減少我們的收入並增加我們的成本。

儘管我們的服務客户，包括我們最大的客户，通常簽訂多年合同，通常是兩到三年，但他們通常不會為我們提供堅定的長期數量承諾。因此，我們的客户可以隨時取消、減少或延遲我們向他們提供的服務。如果我們的服務被取消、延遲或減少，我們的收入將會下降。

如果某些材料被歸類為“廢物”，我們可能會失去很大一部分回收服務業務。

我們為某些客户提供服務的一些市政當局與其廢物運輸公司訂立了合同安排，要求它們允許這些廢物運輸公司在這些市政當局內移走和處置“廢物”或“固體廢物”。如果我們通常獲得和處置的材料，特別是有機材料被視為“廢物”或“固體廢物”，則我們的客户可能被要求允許廢物運輸公司移除這些材料，通常我們的客户或他們所在的市政當局必須根據與這些廢物運輸公司簽訂的相關合同或特許經營協議中規定的指標對這些廢物運輸公司進行賠償。然而，如果材料被歸類為“原材料”、“商品”或“廢物”或“固體廢物”以外的其他名稱，我們的客户可能會允許我們獲得可回收的材料。如果最終發現某些材料構成“廢物”或“固體廢物”，我們預期的收入來源中的很大一部分可能會損失，這可能會對我們的業務、我們業務的增長、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了擴大我們的回收和廢物服務業務，我們必須吸引更多的客户和擴大我們提供的服務。

雖然我們計劃增加我們的回收和廢物服務業務，但要擴大我們的整體回收和廢物管理服務並減少對最大客户的依賴，我們將需要吸引更多的客户並擴大我們提供的服務。

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我們的成功取決於我們成功擴展、運營和管理我們運營的能力。我們成功擴張的能力將取決於許多因素，包括以下因素：

我們可能無法增強我們現有的回收、再利用和適當處置解決方案，並及時開發新的解決方案。

我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續提供高效和創新的回收、再利用和處置服務的能力，這些服務在成本、性能和客户偏好的基礎上可與其他服務相媲美。我們能否成功地保持和發展現有客户並吸引新客户取決於各種因素，包括以下因素：

我們不能及時加強現有服務和開發新服務，可能會損害我們的經營業績，阻礙我們的增長。

我們依賴獨立的第三方分包商為我們的客户提供回收服務，這些安排的任何中斷都可能增加我們的成本，擾亂我們的服務，並導致我們無法為回收客户提供服務，這將對我們的業務造成不利影響。

我們將廢流和可回收物品的收集、處理、回收和處置外包給獨立的第三方分包商。我們依賴我們的分包商來維持高水平的服務。我們失去與分包商的關係，或他們未能按照預期的成本、質量和及時性為我們提供服務，可能會對我們按照所需的服務、質量和性能要求為客户提供服務的能力產生不利影響。如果發生這種情況，由此導致的盈利能力下降可能會損害我們的業務。經常獲得新的高質量和高成本效益的分包商是耗時的，而且可能不會成功，這可能導致收入減少和各種不可預見的業務問題。

我們的分包商可能會維持自己的業務或為其他客户服務，其中一些可能會為他們提供比我們更多的業務。因此，我們的分包商可以決定優先考慮自己的運營能力或其他客户的能力，或者在短時間內減少或取消對我們的服務。如果我們遇到任何此類問題，我們可能無法以經濟高效、高質量或及時的方式為客户提供服務，特別是在某些地理區域，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的分包商也可能尋求與我們競爭，爭取他們代表我們服務的客户或我們希望服務的潛在客户。

我們可能面臨潛在的環境責任，這些責任可能不在我們的保險範圍內，保險成本和可用性的變化也可能影響我們的財務業績。

我們可能會因我們的第三方分包商的運營而對環境造成損害承擔責任。雖然我們不進行實物運輸、回收或處置操作，但我們保留第三方服務提供商來進行這些活動。這些操作可能會使我們承擔環境損害責任，在某些情況下，即使我們沒有直接造成環境損害。此外，根據我們與客户的協議，我們經常被要求賠償我們的客户因我們或我們的分包商的行為以及因任何釋放、威脅釋放、搬運或儲存

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由於我們或我們的分包商向我們的客户提供的服務的結果或與此相關的原因，我們的客户場所中的危險材料和其他材料。如果我們因環境損害承擔重大責任，我們或我們的分包商的保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋或不足以覆蓋此類責任。此外，由於保險市場的情況多變，我們未來可能會經歷自我保險水平的上升、留存水平的增加和保費的增加。這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們出售給第三方的回收商品的價格波動可能會對我們的收入、運營收入和現金流產生不利影響。

我們加工各種可回收材料，如金屬、輪胎、機油和機油過濾器、食物垃圾、肉類加工、食用油、油脂和紙板，出售給第三方，我們可能直接或間接從銷售這些可回收材料中獲得收益。我們的經營結果可能會受到可回收材料價格變化或市場需求的影響。由於經濟條件的變化和許多其他我們無法控制的因素，可回收材料的轉售和購買價格以及市場需求可能會波動。這些波動可能會影響我們服務的成本和需求，以及我們未來的收入、運營收入和現金流。例如，油價下跌將對我們的收入產生不利影響。

我們計算機系統的嚴重中斷或網絡安全漏洞可能會對我們的運營產生不利影響。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理我們的各種業務流程。我們的系統容易受到各種來源的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤。我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果我們的系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並且我們可能會丟失關鍵數據以及執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對我們數據安全的任何損害還可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽、丟失或濫用信息以及對我們的數據安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方技術、服務器和硬件提供商來運營和維護我們的數據，而這些提供商的服務失敗可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們依賴第三方數據中心提供商託管我們的主服務器。如果這些提供商遇到任何運營中斷或因任何原因停止運營，或者如果我們無法就繼續託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自行承擔託管責任。如果我們被迫更換託管設施，我們可能無法以可接受的條件找到替代服務提供商，或無法自行託管計算機服務器。在服務失敗的情況下，我們針對這些提供商的補救措施也可能受到限制。我們還依賴第三方供應商提供我們技術平臺的組件，例如硬件和軟件供應商以及域名註冊商。任何這些第三方提供商的服務或可用容量的故障或限制都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的計算機和通信系統出現問題可能會損害我們的業務。

我們戰略的一個要素是生成內容、數據和報告，並在我們的網站門户網站上向第三方提供內容、數據和報告。因此，我們的系統、交易處理系統和通信基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們吸引和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們可能會經歷週期性的系統中斷。我們基礎設施上的流量的任何大幅增加都可能需要我們擴展和升級我們的技術、交易處理系統和其他功能。我們不能保證我們能夠準確地預測基礎設施使用量的增長速度或時間，或者及時擴展和改進我們的系統和基礎設施，以適應這種增長。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠造成了對我們業務至關重要的技術所有權的不確定性，並轉移了我們的管理和其他資源。

已經有大量關於知識產權的訴訟。我們不能保證第三方不會就我們當前或未來的服務、商標或其他專有權利對我們提出侵權索賠。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力保護我們的知識產權，並在這個過程中不侵犯他人的知識產權。我們不能保證我們的任何知識產權會得到充分的保護，也不能保證它不會受到第三方的挑戰。我們可能會受到知識產權侵權指控，這些指控的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術的能力，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在任何這些訴訟中獲勝。如果我們故意侵權，對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會導致我們支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償，還可能增加我們的專利申請不被髮布的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在

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在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對我們的業務產生不利影響。

廢物和回收行業受到廣泛的政府監管，現有或未來的法規可能會對我們當前或未來的運營產生不利影響，增加我們的運營成本，或要求我們進行額外的資本支出。

聯邦、州和地方各級嚴格的政府法規可能會對我們的業務、我們的第三方服務提供商和我們的客户產生重大影響。大量複雜的法律、規則、命令和解釋規範着環境保護、健康、安全、土地利用、分區、交通和相關事項。除其他事項外，這些規定可能會限制我們第三方服務提供商的業務和我們客户的運營，並通過施加以下條件對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響：

影響垃圾填埋場選址、設計和關閉的法規可能要求我們的第三方服務提供商或客户進行調查或補救活動，減少運營，或暫時或永久關閉垃圾填埋場。這些法規的未來變化可能要求我們的第三方服務提供商或我們的客户修改、補充或更換設備或設施。遵守這些規定的成本可能很高，這可能會降低客户使用我們服務的能力或意願，並對我們的運營結果產生不利影響。

環境倡導團體和監管機構一直相當關注温室氣體的排放及其在氣候變化中的潛在作用。通過法律和法規來實施温室氣體控制，包括徵收費用或税收，可能會對與我們有業務往來的企業的運營產生不利影響。此外，某些州可能會採用比現有和擬議的聯邦法規更嚴格的空氣污染控制法規。環境法規的變化可能會要求我們或與我們有業務往來的企業採取許多行動，包括購買排放限額或安裝額外的污染控制技術，並可能使一些業務的利潤下降，這可能會降低客户使用我們服務的能力或意願，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，氣候變化對我們業務的潛在影響非常不確定。雖然這些潛在變化的財務影響目前無法合理評估，但我們在某些地點的業務以及我們客户和供應商的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和現金流產生不利影響。

價格上漲可能不足以抵消成本增加的影響，並可能導致我們失去銷量。

我們的競爭對手可能會不時降低服務價格，以擴大市場佔有率。一般的經濟和特定市場條件，以及我們與大公司業務的集中，也可能限制我們提價的能力。由於這些因素，我們可能無法抵消成本的增加，提高我們的營業利潤率，並通過漲價獲得回報。

我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們回收服務的需求。

廢物行業作為一個整體由大型國家參與者主導，如廢物管理和共和服務公司。到目前為止，這些大公司一直專注於收集廢物在堆填區處置的傳統業務，而不是回收利用。這些大公司的戰略隨時可能改變，我們可能會開始經歷來自它們的大幅加劇的競爭。與我們相比，這些公司擁有更大的市場認知度、更大的客户基礎，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這些資源使他們獲得了相對於我們的競爭優勢。因此，他們能夠投入更多的資源來推廣和銷售與我們提供的服務類似的服務，以更低的價格提供類似的服務，並比我們更快地推出新的解決方案和響應客户的要求。

我們能否在回收服務市場上取得成功，取決於我們所能控制和不能控制的多個因素。這些因素包括：

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我們的客户對我們向他們提供的回收和廢物管理服務提出了大量要求。

我們的客户對我們提供的回收服務有很高的要求。我們與客户的協議通常包含以下條款：(A)由客户自行決定延期的相對較短的合同期限，(B)要求我們對服務的所有運營方面承擔全部責任，(C)要求我們遵守所有適用的法律、法規和其他政府要求，(D)要求我們要求分包商遵守我們所遵守的相同標準，(E)禁止在未經客户同意的情況下漲價，(F)指定服務地點、服務頻率和設備，(G)提供服務的程序規範，(H)通知客户任何泄漏，(I)我們提供自我績效審計的要求，(J)我們向客户提交月度或季度報告的要求，(K)我們以批准的時間框架和格式提供月度發票的要求，以及(L)我們維護特定記錄的要求。如果我們無法滿足大量此類合同的要求，這些合同可能會被取消，取消這些合同可能會對我們的財務業績和運營產生實質性的不利影響。

我們目前的債務要求我們遵守某些限制性貸款契約，這些契約可能會限制我們經營業務的能力。

根據我們的PNC貸款協議和我們的信貸協議(各自的定義見綜合財務報表附註7)的條款，我們必須遵守某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，《PNC貸款協議》和《信貸協議》均載有負面契約，除其他事項外，限制額外債務、與附屬公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、債務預付款、合併和收購，以及此類協議通常限制的其他事項。PNC貸款協議和信貸協議均包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和資不抵債事件、控制權變更以及支持PNC貸款協議或信貸協議充分生效的任何擔保或擔保文件未能充分生效。一旦發生違約事件，PNC貸款協議和/或信貸協議下的未償債務(視情況而定)可能會加速，並立即到期和支付。我們不能保證，如果我們未來無法遵守這些公約，我們將能夠獲得必要的豁免或修改我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議，以防止違約。

任何違反這些契約或要求的行為都可能導致我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議違約。如果我們在我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議下違約，並且我們無法治癒違約或獲得豁免，我們將無法獲得根據我們的PNC貸款協議和/或我們的信貸協議(視情況而定)提供的信貸，並且不能保證我們能夠獲得替代融資。此外，我們的負債水平可能會限制我們的財務靈活性，並可能影響我們的運營。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。不能保證我們未來的經營業績將足以達到我們的PNC貸款協議和我們的信貸協議的契諾和要求。

我們未來可能需要額外的資本。

我們業務的發展和擴大可能需要額外的資金。未來，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，為我們的業務和運營提供資金。這種融資可能無法獲得，或可能無法以令人滿意的條件獲得。此外，我們的PNC貸款協議和信貸協議的條款可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，我們可能無法擴大業務。雖然債務融資將使我們能夠比其他情況下更快地擴大我們的業務，但債務融資增加了費用，無論我們的經營業績如何，我們都必須償還債務。股權融資可能導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們無法獲得足夠的資本資源，無論是股權還是債務，為我們的業務和增長戰略提供資金，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。

我們依賴於難以替代的關鍵人員，如果我們失去他們的服務或無法招聘更多合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們目前的管理團隊和關鍵人員的持續服務。失去一名或多名我們的主要高管或員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何高管或任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們以任意方式聘用我們的所有高管和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱用，而無需通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金激勵外，我們將作為一家上市公司授予股票薪酬的能力視為我們能力的重要組成部分

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吸引和留住關鍵人才。隨着時間的推移，股票薪酬對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，以繼續提高我們的業務和經營業績。我們認為，對具有我們所需要的技能和知識的合格人員的競爭十分激烈。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高素質的應聘者。如果我們不能留住目前的關鍵人員或吸引必要的合格關鍵人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們業務目標的實現和我們追求業務戰略的能力。新員工需要大量的培訓，而且在大多數情況下，他們需要相當長的時間才能實現完全的生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們的招聘、培訓和留住努力不成功，或者沒有產生相應的收入增加，我們的業務將受到損害。

我們的經營業績可能會經歷大幅波動，這可能會使它們難以預測。

除了客户承諾的短期性質造成的變異性外，其他因素也會導致我們的運營結果出現週期性和季節性的季度波動，這可能是重大的。這些因素包括：

潛在的戰略聯盟可能無法實現其目標，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。

我們預計我們將結成戰略聯盟。在其他方面，我們探索戰略聯盟，旨在加強我們的服務提供，擴大我們的客户基礎，提供寶貴的專業知識，或利用新的方法或技術。任何戰略聯盟都可能無法實現其預期目標，我們戰略聯盟的各方也可能無法實現預期的表現。這些聯盟的失敗可能會阻礙我們擴大現有市場或進入新市場的能力。

我們進行的任何收購都可能難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的經營業績。

我們計劃評估收購其他業務的戰略機會，這些業務將補充我們目前的服務產品，擴大我們服務產品的範圍，擴大我們市場和銷售渠道的廣度，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們未來進行任何收購，我們可能會發行證券，稀釋我們股東的百分比所有權，產生大量債務，或承擔或有負債。

我們在收購其他業務方面的經驗有限。潛在的收購還涉及許多風險，包括以下風險：

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我們的收購戰略需要審查並可能重組收購的業務運營、公司基礎設施和系統以及財務控制。在通過收購進行快速擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法確定合適的收購候選者或完成我們確定的候選者的收購。對收購候選者的競爭加劇可能會將收購的收購價格提高到超出我們的財務能力的水平，或者提高到不會產生我們收購標準所要求的回報的水平。此外，我們可能會在將被收購企業的運營與我們自己的運營整合在一起，或在沒有重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下盈利地管理被收購企業方面遇到困難。

我們通過收購來促進增長的戰略可能不會成功，並可能對我們的業務和業績產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步收購其他業務；然而，不能保證我們能夠確定適當的收購目標、成功收購已確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現合併業務的全部好處。

雖然我們最近根據我們收購其他業務的增長戰略收購了Green Romedie和RWS，但我們不能保證我們將確定適當的收購目標，成功完成未來的任何收購，或成功整合我們確實收購的公司的業務。即使我們成功地收購了一個商業實體，也不能保證我們合併後的業務將會盈利。完成被收購業務整合的過程可能會導致我們公司的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移，以及在尋求業務收購和整合被收購業務方面遇到的任何延誤或困難，以及與擬議和已完成收購相關的重大收購成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果任何已完成或擬議的收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何已完成的收購(包括綠色補救和RWS)或擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在收購前的市場價格可能會下降。我們普通股在收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

全球經濟狀況的影響可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

全球經濟狀況和政治事件、國內或國際恐怖主義事件和敵對行動或由自然、核或其他災害和流行病或其他健康危機(包括持續的新冠肺炎全球大流行，可能會因全球或國家經濟活動減少而減少對我們的服務的需求)引起的敵對行動或併發症，可能會導致全球金融市場中斷和極端波動，增加違約率和破產率，並影響消費者和商業支出水平。

新冠肺炎在全球範圍內的出現給我們公司帶來了重大風險，目前我們無法充分評估甚至預見到所有這些風險。在短期內，我們的一些客户已經關閉了他們的業務，而其他在餐廳、雜貨、汽車和某些專業零售行業運營的客户則被允許運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作的客户。

新冠肺炎疫情可能會影響我們未來的運營。所有這些因素都可能對我們的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠的直接或間接影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質大多超出了我們公司的控制，而且還在繼續發展，結果還不確定。管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們公司銷售或一般經濟狀況的全部影響。新冠肺炎大流行對我們公司的最終影響程度非常不確定，將取決於未來的發展，即使在大流行之後，這種影響也可能存在很長一段時間。

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我們的董事會成員和高管擁有廣泛的權利。

我們的業務是在董事會和高級管理人員的控制下經營的。股東無權參與控制我們的事務，或參與公司的日常管理或運營。股東只被允許在有限的幾種情況下投票。雖然董事會成員作為受託人負有責任，並有義務在處理我們的事務時行使應有的謹慎、忠誠和充分披露的職責，但董事會有權對責任進行一定的限制，並由我們進行賠償。這種賠償和責任限制可能會限制我們的股東本來必須向董事會尋求補償的權利。我們的執行官員有權獲得類似的賠償和責任限制。我們的股東如果對董事會對我們股東的責任有疑問，應該諮詢他們自己的法律顧問。

我們的組織內部存在某些利益衝突。

我們的某些董事會成員作為我們股本的持有者，可能在公司和股東以及他們對所擁有的股份行使投票權方面存在利益衝突。

我們支付給高管和員工的薪酬可能會增加。

我們認為，我們歷史上支付給高管和某些員工的薪酬處於與我們類似的公司支付的薪酬的較低四分之一之內。我們可能會增加支付給高管和員工的薪酬，其中可能包括基本薪酬和現金或股權獎金，以及根據遣散費或控制權變更安排支付的支出。支付給高管和員工的薪酬和獎金的增加可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損。

如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法編制可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會阻止我們及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據我們與PNC的ABL貸款機制，我們債務的利率可能會根據最近的監管變化而變化。

2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)提交利率，以及洲際交易所基準管理人(IBA)的任何繼任者(IBA)，以便IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能不再可用，或不再被視為確定我們與PNC之間的ABL貸款利率(如本文定義)下貸款利率的適當參考利率，目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元LIBOR，該指數是根據美國國債支持的回購協議計算的。無法預測這些變化、其他改革或在聯合王國、美國或其他地方設立替代參考利率的影響。ABL工具提供了在LIBOR不可用的情況下確定替代利率或替代利率的程序。然而，不能保證這種替代利率或替代利率會比LIBOR更有利還是更不有利。如果這些利率上升，我們的利息支出就會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

價格上漲和通脹可能會對我們的財務業績產生負面影響。

雖然我們認為近年來的通貨膨脹率並沒有對我們的業務產生重大影響，但通貨膨脹率的持續上升，包括勞動力以及我們賴以向客户提供服務的商品和服務，可能導致我們的運營成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。如果這些成本的通貨膨脹超出了我們通過實施運營效率等措施來控制它們的能力，我們可能無法提高價格來充分抵消各種成本增長的影響，而不會對客户需求造成負面影響，從而增加我們的業務成本並降低我們的利潤率. 如果這種影響是長期和實質性的，它們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認了烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施了制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本10-K表格中描述的其他風險的影響。

與我國證券所有權相關的風險

我們的股價一直並可能繼續波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動。除了本節和本年度報告Form 10-K中其他地方描述的風險因素外，可能導致我們普通股價格波動的因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，也可能相反

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對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生為訴訟辯護或支付和解或損害賠償的鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

我們現有股東未來在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，即使是認為這些出售可能發生的看法也可能壓低市場價格。截至2021年12月31日，我們有19,045,988股普通股流通股。其中許多股份可在公開市場出售，但須事先登記或獲得豁免登記的資格，包括就關聯公司持有的股份而言，須遵守規則第144條的數量限制。我們公司的關聯公司持有的股份，通常包括我們的董事、高級管理人員和某些主要股東，受規則144的轉售限制，如下所述。我們亦可登記轉售被視為“受限證券”或由本公司關聯公司持有的股份。

一般而言，根據現行規則第144條，任何一名或多名被視為本公司聯屬公司並實益擁有受限制證券的人士，如被視為本公司的聯屬公司及實益擁有受限制證券，而自向吾等或吾等的聯屬公司購入股份的較後日期起至少已過六個月，則有權在任何三個月期間內出售不超過本公司當時已發行普通股的1%的股份，以及出售前四個歷周普通股的平均每週交易量，而此等人士被視為本公司的聯營公司並實益擁有受限制證券。聯屬公司根據規則144進行的銷售也受到某些銷售方式條款和通知要求的約束，以及關於我們的當前公開信息的可用性。目前有效的規則701允許根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的員工、高級管理人員、董事和顧問根據規則144轉售這些股票，但不遵守特定的限制。

規則701規定，關聯公司可以在不遵守規則144的持有期要求的情況下出售規則701的股份，非關聯公司可以在不遵守規則144的持有期、公開信息、成交量限制或通知條款的情況下根據規則144出售其股票。非聯營公司、在出售前三個月內未成為聯營公司、且實益擁有自向吾等或吾等聯營公司收購股份之日起至少一年已過去的受限制證券的人士，有權根據規則第144條出售該等股份，而無須考慮上述任何數量限制或其他要求。在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，根據我們的激勵薪酬計劃和其他期權和認股權證協議，我們有4,328,730股普通股可根據我們的激勵薪酬計劃和其他期權和認股權證協議行使已發行的股票期權、DSU和認股權證。在行使股票期權和認股權證後，這些股票一般將有資格在公開市場出售，但關聯公司將繼續受到第144條規定的數量限制和其他要求的限制。此類股票的發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們打算根據我們的股權激勵計劃發行額外的證券，我們的員工股票購買計劃未來可能會發行股權或可轉換證券。如果我們這樣做，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，新的投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

我們的董事、高管和主要股東對我們有很大的控制權，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管、超過5%的普通股持有者以及他們的關聯公司，實益擁有或控制我們已發行普通股的大部分。如果這些股東一起行動，包括他們中某些人之間的投票協議所設想的特定董事的選舉，他們將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

反收購條款可能會破壞對我們公司的收購嘗試，即使這筆交易對我們的股東有利，並可能使您難以改變我們的管理層。

我們公司章程和章程的某些條款以及內華達州法律的適用條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難、推遲或阻止，即使這將符合我們股東的最佳利益。

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我們的公司章程和附例包括規定以下內容的條款：

此外，我們還受內華達州公司法78.438條款的約束，該條款一般禁止內華達州公司在股東成為利益股東之日起兩年內與利益相關股東進行任何廣泛的商業合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。這一規定可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果，無論這是否為我們的股東所願或對其有利。此外，內華達州法律的其他條款也可能阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。我們的公司章程或章程或內華達州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有對我們的公司建立或保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的相對更有利的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們的股東可能會被迫出售他們的股票，以獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的PNC貸款協議和信貸協議的條款限制了我們宣佈現金股息的能力。我們計劃保留未來的任何收益，為我們的運營和增長計劃提供資金。我們的信貸協議也禁止我們支付普通股的股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售其普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會的注意力，並

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管理，並將需要我們產生大量的額外成本。此外，基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務的潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股票價格大幅波動。

I項目1B。未解決的員工意見

無

I項目2.特性

我們的行政辦公室位於德克薩斯州的科羅尼，根據一份將於2022年10月到期的租約，我們在那裏租賃了約36,000平方英尺。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條款提供適當的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

關於我們對Green Romedie資產的收購，我們在北卡羅來納州伯靈頓租賃了大約3200平方英尺的辦公空間，租約將於2023年10月到期。在租賃協議中規定的某些條件下，本租賃可以終止。出租人是銷售商所擁有的關聯方，受僱於我們。

關於我們對RWS的收購，我們在賓夕法尼亞州查茲福特租賃了大約14,000平方英尺的辦公空間，租約將於2025年10月到期。在租賃協議中規定的某些條件下，本租賃可以終止。

在2021年底的一項收購中，我們根據一份將於2024年12月到期的租約，在南卡羅來納州格林維爾租賃了辦公空間。在租賃協議中規定的某些條件下，本租賃可以終止。

I項目3.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本年度報告Form 10-K之日期，吾等並不知悉吾等所屬的任何法律程序可能會對吾等造成重大不利影響。

I項目4.煤礦安全信息披露

不適用

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P藝術二

站點登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

自2014年5月19日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“QRHC”。

截至2022年3月1日，已發行普通股有19,045,988股，我們普通股的登記持有人約為105人。

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。此外，我們的PNC貸款協議和信貸協議的條款限制了我們宣佈現金股息的能力。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃信息

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第12項。

最近出售的未註冊證券

除此前在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露外，截至2021年12月31日的年度內，並無出售未登記證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

無

ITEM 6. [已保留]

站點管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，與未來事件和我們未來的財務表現有關，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”、“前瞻性陳述”以及本年度報告Form 10-K中其他部分陳述的那些因素。

我們的業務

我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目，併為收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品提供相關服務。我們的計劃和服務使我們的客户能夠滿足他們的業務、環境和可持續發展目標和責任。

我們相信我們的服務是全面的、創新的和具有成本效益的。我們的服務旨在使我們的商業客户能夠獲取他們的廢流和可回收物品的商品價值，更好地管理他們的處置和總運營成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並在最大化其資產效率的同時實現他們的商業和環境目標。我們目前的服務主要集中在大盒、雜貨店和其他專業零售商的廢物流和可回收物；汽車售後業務，如汽車維護、快速潤滑油、經銷商和碰撞維修；運輸、物流和車隊運營商；製造和工業設施；多户和商業物業；連鎖餐廳和食品運營；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢舊輪胎、含油水、貨物銷燬、食物垃圾、肉類渲染、食用油和隔油器垃圾、塑料、紙板、金屬、玻璃、混合紙張、建築垃圾以及各種受監管和非受監管的固體、液體和氣體廢物的項目。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾車和壓實設備等產品，以及其他輔助服務。

我們還提供跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果的信息和數據，並提供可操作的數據來改善業務運營。我們生成的數據使我們的客户能夠解決他們的環境目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

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我們從2021年11月30日到2021年12月31日的運營結果反映了RWS的結果。有關這項交易的討論，請參閲我們的合併財務報表附註3。

截至2021年12月31日的年度和2020年的經營業績

我們的合併財務報表包括我們公司及其子公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營活動。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

新冠肺炎大流行的影響

為了應對全球新冠肺炎疫情危機，我們把員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。雖然我們繼續採取行動減輕這場危機對我們的業務和運營的影響，但圍繞這場危機的持續時間和經濟影響的不確定性使管理層很難預測未來對我們的業務運營和財務業績的影響。

到目前為止，我們已經經歷了一些員工資源的限制，這是由於旅行限制和“呆在家裏”的命令造成的。儘管有這些限制，我們仍繼續有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。在總統新冠肺炎的指導下，我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為必要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。雖然我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但在餐廳、雜貨、汽車和某些特色零售行業運營的其他客户仍在繼續運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間，以及將採取的行動的影響，以及將採取哪些行動來遏制新冠肺炎或治療其影響。這些未來的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。新冠肺炎的經濟影響可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。

收入

截至2021年12月31日的年度收入為1.557億美元，較截至2020年12月31日的年度收入9870萬美元增加5,710萬美元，增幅為57.8%。

增長主要是由於與一年前受新冠肺炎影響的水平相比，客户業務復甦的影響，客户生產水平的提高，與一年前相比，回收材料的價值增加，某些持續客户和新客户的服務增加，以及與2021年和2020年的業務收購相關的收購客户羣的貢獻，但因新冠肺炎相關關閉或其他某些客户的運營減少而導致的服務水平下降部分抵消了增長。有關2021年至2020年收購的討論，請參閲我們合併財務報表的附註3。

收入成本/毛利

截至2021年12月31日的一年，收入成本從截至2020年12月31日的7960萬美元增加到1.269億美元。增加的主要原因是影響收入增加的相同原因，但與某些訂約承辦服務有關的成本降低部分抵消了增加的影響。

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在截至2021年12月31日的一年中，毛利潤增加了980萬美元，增幅為51.3%，從截至2020年12月31日的1910萬美元增至2880萬美元。2021年我們的毛利率為18.5%，而2020年為19.3%。截至2021年12月31日止年度的毛利率及毛利率百分比的變化，主要是由於以下因素的淨效應：與一年前受新冠肺炎影響的水平相比，客户業務復甦的影響；我們最大的工業客户之一的產量增加；與一年前相比，某些回收材料的價值增加；來自某些繼續客户和新客户的服務增加；與2021年和2020年的收購相關的收購客户羣；與某些簽約服務相關的成本降低；以及由於新冠肺炎相關的關閉或其他某些客户的運營減少導致服務水平下降。

收入、毛利和毛利率受客户產生的廢物和回收材料的數量、提供的服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品價格變化、任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合以及收購時機的影響。我們的客户產生的廢物和回收材料的數量會根據幾個因素受到影響，這些因素包括他們的生產或銷售水平、他們的產品或服務在市場上的需求、供應鏈的可靠性和勞動力的穩定性，以及其他商業因素。如果這些因素的單獨或綜合影響導致我們客户產生的廢物和回收材料數量大幅下降，可能會對我們的收入、毛利潤和毛利率產生不利影響。

運營費用

在截至2021年12月31日的一年中，運營費用從2020年的1,830萬美元增加到2,420萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用分別為2170萬美元和1710萬美元，同比增加460萬美元。增加的主要原因是與勞動力相關的費用增加270萬美元，與收購/整合相關的費用增加110萬美元，其中包括882,000美元的專業費用、538,000美元的IT專業費用、131,000美元的軟件許可費、64,000美元的貿易展覽/廣告費用以及267,000美元的其他行政費用，但與股票相關的薪酬減少106,000美元部分抵消了增加的費用。

運營費用還包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為250萬美元和120萬美元的折舊和攤銷。折舊和攤銷增加主要與2020年10月的綠色補救資產收購和2021年的業務收購有關。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，其他費用為11.6萬美元，用於調整綠色補救溢價。截至2020年12月31日止年度的其他收入為140萬美元，指根據BMO Harris Bank National Association(“PPP貸款”)的本票從Paycheck Protection Program(“PPP”)收到的收益，用於支付符合條件的工資、租金和水電費。

利息支出

在截至2021年12月31日的一年中，由於債務增加，利息支出從2020年的70.2萬美元增加到250萬美元，主要與2021年和2020年的收購有關。我們將310萬美元的債務發行成本和220萬美元的原始債務攤銷至相關債務安排有效期內的利息支出，如我們的綜合財務報表附註7所述。

債務清償損失

2020年第三季度，PNC貸款協議取代了之前與公民銀行的貸款協議，該協議已於2020年8月5日清償並終止。我們記錄了168,000美元與終止貸款有關的債務清償損失，包括債務發行成本和與償還貸款直接相關的費用中未攤銷部分的註銷。

所得税

我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別記錄了321,000美元和254,000美元的所得税撥備。2021年和2020年的所得税撥備主要歸因於根據當前估計的州税分攤為沒有淨營業虧損結轉的州承擔的州税義務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們對所有遞延税項資產(“DTA”)計入了全額估值準備金。我們打算維持對免税額的全額估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分免税額為止。然而，考慮到我們目前的收益和預期的未來收益，我們我們相信，在未來12個月內，有合理的可能性，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出一個結論，即不再需要很大一部分估值津貼。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，發放估值津貼的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。

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淨收入

截至2021年12月31日的年度淨收益為170萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為100萬美元。以上解釋解釋了與淨成果改善有關的主要變化。

我們的經營業績，包括收入、營運費用及營運利潤率，會因不同時期而有所不同，視乎回收材料的商品價格、所提供的服務數量及組合、報告期內的客户組合及收購時機而定。

每股收益

在截至2021年12月31日的一年中，普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益分別為0.09美元和0.08美元，而在截至2020年12月31日的一年中，每股基本和稀釋後每股淨收益為0.05美元。在截至2020年12月31日的一年中，普通股股東的淨收入包括205,014美元的視為股息，這是由於觸發了某些未償還認股權證的下一輪撥備。截至2021年12月31日的年度，已發行普通股的基本和攤薄加權平均股數分別約為1,890萬股和2,070萬股，而截至2020年12月31日的年度，已發行普通股的基本和攤薄加權平均數分別約為1,670萬股和1,680萬股。

調整後的EBITDA

2021年，非公認會計準則財務指標調整後的EBITDA增長了144.3%，從2020年的450萬美元增至1,090萬美元。

我們使用非公認會計準則衡量扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票相關補償費用、收購相關成本和其他調整前的收益，或“調整後的EBITDA”來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一種非GAAP指標，分析師、投資者和其他相關方也經常使用該指標來評估被認為從事類似業務的公司的市場價值。我們建議將調整後的EBITDA與我們報告的財務結果或根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的其他財務信息結合起來看待。2021年的其他調整包括116 000美元的支出調整、19.4萬美元的某些遣散費和招聘費用以及約65 000美元的銀行手續費。2020年，其他調整包括(1,408,000美元)使用購買力平價貸款(定義見合併財務報表附註7)收益，但被某些遣散費和COVID-召回勞動力成本178,000美元以及債務清償損失168,000美元部分抵消。

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨收入與調整後EBITDA的對賬情況：

調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益

調整後的淨收入是一項非GAAP財務指標，2021年增長629%，從2020年的76.9萬美元增至560萬美元。我們提出調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益，這兩個非公認會計準則財務指標都是補充的，因為它們被投資者廣泛用作固體廢物行業的估值指標。管理層使用調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們業務的持續財務表現。我們提供調整後的淨收入，以排除項目管理認為會影響不同時期經營業績可比性的影響。調整後的淨收入具有侷限性，因為它不包括對我們的財務狀況和經營結果有影響的項目。調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入不能替代GAAP財務指標，應該與GAAP財務指標結合使用。其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則的財務指標。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的調整後淨收入和調整後稀釋後每股淨收入計算如下：

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流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的營運資本為1,260萬美元，包括840萬美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，我們的營運資本為870萬美元，包括現金和現金等價物750萬美元。

我們開展業務活動的主要資金來源來自營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股權證券。我們需要營運資金主要用於支付應收賬款、償還債務、購買資本資產、為運營費用提供資金、解決意想不到的競爭威脅或技術問題、抵禦不利的經濟狀況、為潛在的收購交易提供資金以及追求目標和戰略。

我們相信，我們現有的840萬美元的現金和現金等價物，我們在1500萬美元的ABL貸款下的借款能力，以及預計將從運營中產生的現金，將足以為我們未來12個月的運營提供資金。正如我們的合併財務報表附註7所述，由於圍繞新冠肺炎疫情及其對我們經營業績的影響的不確定性，我們在2020年5月根據公私合作伙伴關係獲得了140萬美元的貸款收益，隨後根據公私合作伙伴關係完全免除了這筆貸款。正如我們的綜合財務報表附註7和13所述，我們簽訂了PNC貸款協議，其中規定了高達1,500萬美元的基於資產的循環信貸安排和最高本金為2百萬美元的設備貸款安排，並於2020年8月完成了我們普通股的登記直接發售，為我們提供了約340萬美元的總收益。PNC貸款協議取代了我們之前在公民銀行貸款協議(定義見合併財務報表附註7)下的信貸安排，該協議已於2020年8月5日償還並終止。2020年10月19日，我們與我們的若干國內子公司簽訂了信貸協議，為2020年和2021年的某些收購提供了融資。除其他事項外，《信貸協議》規定如下：

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本公司若干國內附屬公司為信貸協議項下的借款人。本公司是信貸協議項下的擔保人。作為借款人在信貸協議項下責任的保證，(I)信貸協議項下的借款人已授予對其幾乎所有有形及無形個人財產的優先留置權，包括質押本公司若干直接及間接附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)，及(Ii)信貸協議項下的擔保人已就本公司直接及間接境內附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)授予優先留置權。

信貸協議載有若干財務契約，包括最低固定收費覆蓋率及高級淨槓桿率。此外，信貸協議包含負面契諾，限制(其中包括)額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、債務預付款、合併和收購，以及此類協議中通常限制的其他事項。信貸協議亦載有慣常的違約事件，包括付款違約、違反陳述及保證、契約違約、破產及無力償債事件、控制權變更，以及任何支持信貸協議完全生效的擔保或擔保文件未能生效。一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償還債務可被加速，並立即到期和支付。上述僅為摘要，並不旨在完整描述信貸協議所載的所有條款、條文、契諾及協議，並受信貸協議全文的規限及限制。

現金流

以下討論涉及我們現金流的主要組成部分。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為260萬美元，而截至2020年12月31日的一年為310萬美元。

截至2021年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額主要與以下項目的淨影響有關：

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額主要與以下項目的淨影響有關：

我們的業務，包括收入、運營費用和運營利潤率，可能會根據我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同和我們的業務量水平而有所不同。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，具體取決於我們的運營水平。

投資活動的現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金分別為1,690萬美元和506,000美元。2021年使用的現金主要與用於收購的1630萬美元現金有關。其他投資活動主要來自購買財產和設備以及軟件開發等無形資產。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,530萬美元，主要來自與門羅資本的信貸協議借款1,250萬美元，我們的ABL貸款淨借款290萬美元，我們2014年員工股票購買計劃和期權股票發行的收益634,000美元，但被759,000美元長期債務的淨償還部分抵消。在截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，主要來自2020年8月7日結束的登記直接發售普通股所得的300萬美元淨收益，但被我們的ABL貸款淨償還54萬美元以及與ABL貸款和信貸相關的110萬美元債務發行成本部分抵消

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與門羅資本達成協議。有關注冊直接發售的進一步討論，請參閲我們的綜合財務報表附註13。

通貨膨脹率

我們不認為通脹在截至2021年12月31日或2020年12月31日的幾年裏對我們產生了實質性影響。

關鍵會計估計和政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到內在不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、遞延税項、在企業收購中獲得的資產和負債的公允價值以及基於股票的薪酬支出。我們根據過往經驗、對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下屬合理的資料或估值及各種其他假設作出估計，該等資料或估值及其他假設構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值可能不容易從其他來源顯現。實際數額可能與先前估計的數額有很大不同。

我們認為，在我們的重要會計政策中，以下內容可能涉及更高程度的判斷性和複雜性。

應收賬款的可回收性

我們的應收賬款主要由客户為履行服務而應收的款項組成，我們記錄扣除壞賬準備後的金額。為了按應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款，我們評估應收賬款的收款能力，這需要相當大的判斷力。我們對應收賬款的賬齡、客户的信譽、歷史壞賬和其他調整進行了詳細的分析。如果經濟、行業或客户特定的業務趨勢惡化，我們將通過在我們意識到新情況的期間記錄額外費用來增加壞賬準備。

商譽及其他無形資產減值

根據會計準則編纂(“ASC”)主題350，無形資產-商譽和其他，我們在第三季度至少每年進行一次商譽減值測試，除非在過渡期存在減值指標。我們的商譽減值測試包括評估定性因素，以及在評估經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素以及特定實體事件(如市值與賬面價值之比)時使用判斷。商譽減值測試將具有商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其商譽的公允價值，我們確認的減值損失等於超出的部分，不超過記錄的商譽總額。

除了所需的商譽減值分析外，當存在減值指標時，我們還審查我們有限年限的無形資產淨值的可回收性。基於我們對使用這些有限年限的無形資產淨值預期產生的估計未貼現未來現金流的分析，我們確定我們是否將在測試日期收回它們的賬面價值。如果無法收回，我們將計入減值費用。我們在2021年第三季度進行了最新的商譽減值分析，沒有記錄減值。

股票期權

我們使用Black-Scholes-Merton估值模型來估計股票期權的公允價值。計算中使用的重要假設確定如下：

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。我們使用重大判斷來確定所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及根據遞延税項淨資產計入的任何估值準備。然後，我們評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並在不太可能收回或經營歷史不足的情況下，建立估值撥備。只要我們在一段時期內建立或增加估值準備，我們就會在綜合經營報表的税項撥備中計入調整。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們已經為所有遞延税項資產建立了全額估值準備。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有確認任何與不確定税收狀況相關的資產或負債，我們也預計未來12個月不會有任何重大的未確認税收優惠。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。由於不存在因採取税收頭寸而未確認的税收優惠，因此不存在應計罰款或利息。

企業合併

我們根據ASC主題805對收購進行説明，企業合併。在採購會計中，收購的可確認資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值確認，任何剩餘的收購價格都記錄為商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們作出重大估計和假設，特別是關於長期有形和無形資產的估計和假設。在評估有形和無形資產時使用的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、貼現率、市場價格和資產壽命。

我們的綜合財務報表包括從收購之日起的經營結果。

我們在綜合經營報表中支出所有與收購相關的成本，包括銷售費用、一般費用和行政費用。

金融工具

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們不認為我們面臨這些金融工具產生的重大利息、貨幣或信用風險。該等金融工具的公允價值根據其短期到期日或應付票據的長期部分，以類似期限及到期日的貸款目前可供我們使用的借款利率為基準，採用第3級投入，以接近其賬面值。

近期發佈的會計公告

見本公司合併財務報表附註2。

表外安排

我們沒有表外債務或類似的債務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或債務。我們不擔保任何第三方債務。

它EM7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第八項。財務報表和補充數據

請參閲我們的合併財務報表及其附註和報告，這些合併財務報表、附註和報告從本年度報告的F-1頁的Form 10-K開始，合併財務報表、附註和報告以供參考。

I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

ITEM 9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義，以提供關於我們財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在管理層，包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們使用委員會制定的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。

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年特雷德韋委員會的贊助組織內部控制--綜合框架(2013)。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2021年12月31日是有效的，但與RWS設施服務有限責任公司和Instream Environmental，LLC收購的業務有關的財務報告內部控制除外。由於該等收購於2021年12月完成，因此該等收購所產生的營運對本公司截至2021年12月31日止年度的營運業績並無重大影響。

這份10-K表格的年報不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。我們的管理層報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的Form 10-K。

財務報告內部控制的變化

於最近一個財政季度，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和舞弊事件(如果有)已經或將被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或由於遵守政策或程序的程度的惡化而變得不充分。

ITEM 9B。其他信息

無

ITEM 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

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第三部分

I項目10.董事、高管和公司治理

我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，描述了董事會授權給每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括首席執行官和首席財務會計官，以及首席執行官和高級財務官的道德準則。我們在我們的網站上發佈，網址為Https://investors.qrhc.com，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官的道德準則，以及對這些準則的任何修改或豁免；以及美國證券交易委員會規定的任何其他公司治理材料。這些文件的印刷版也可免費提供給任何向我們的祕書索取書面副本的股東，地址是我們的執行辦公室。

本項目所需的其餘信息通過參考將根據交易所法案第14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書併入。

I主題11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考根據交易所法案第14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書而併入本文。

I項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

本項目所要求的信息通過參考根據交易所法案第14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書而併入本文。

項目13.某些關係和關聯交易、董事獨立性

本項目所要求的信息通過參考根據交易所法案第14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書而併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息通過參考根據交易所法案第14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書而併入本文。

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第四部分

項目15。展品和財務報表附表

30

31

32

指管理合同或補償計劃或安排。

33

第16項。表格10-K摘要

無

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

權力委託書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人在此組成並任命S.Ray Hatch和Laurie L.Latham，以及他們各自為他的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他的名義、位置和替代，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關而需要和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

35

索引到

合併財務報表

Quest資源控股公司及其子公司

F-1

R獨立註冊會計師事務所報告

本公司董事會及股東

Quest資源控股公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Quest Resources Holding Corporation(“貴公司”)及其附屬公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關綜合營運報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果、股東權益變動及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向本公司董事會審計委員會傳達或要求傳達的合併財務報表當期審計產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

F-3

Q科技大學資源控股公司及其子公司

合併資產負債表