附件4.4

註冊人根據以下條款登記的證券描述
1934年《證券交易法》第12節

Veritone，Inc.(“Veritone”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”)擁有一類根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券，這是我們的普通股，每股票面價值0.001美元。我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是“VERI”。我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。

以下對本公司普通股以及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的若干條文的描述僅為摘要，僅限於參考經修訂及重述的公司註冊證及經修訂及重述的公司細則，以上各項均為年報10-K表格的證物，本説明即為證物。

普通股

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了一個分類董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來，不太可能宣佈或支付任何普通股的現金股息。相反，我們計劃保留我們的現金，用於我們的業務運營。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

索要登記權

根據本公司與若干股東訂立的於2014年7月15日經修訂的投資者權利協議(“權利協議”)，持有本公司當時尚未發行的A系列及A-1優先股的持有人持有以下股份的至少30%，以及持有本公司當時尚未發行的B系列優先股的持有人持有以下至少30%的股份：(I)經該協議各方轉換我們的任何證券後發行或可發行的普通股股份；及(Ii)就第(I)項所述股份作為股息或其他分派而發行的普通股，可要求吾等提交最多兩份登記聲明，將其全部或部分可登記股份登記在一份總髮行價不低於500萬美元的登記聲明中。在特定情況下，我們有權推遲提交所要求的註冊聲明。這些登記權利受到附加條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股份數量的權利。根據權利協議，吾等須支付與可登記證券持有人要求登記有關的所有費用，但須受若干限制所規限。上述登記權利將於以下時間失效：(I)持有人所持普通股比例少於百分之一，且在未經登記的三個月期間及(Ii)2022年5月，即本公司首次公開招股五週年當日，根據證券法第144條或另一項類似豁免，可無限制地出售該持有人的股份。

表格S-3註冊權

根據權利協議，持有我們當時尚未發行的A系列和A-1優先股持有人持有的下列股份的至少20%的持有人，以及我們當時尚未發行的B系列優先股持有人持有的下列股份的至少20%的持有人：(I)在該協議各方轉換我們的任何證券時發行或可發行的普通股股份，以及(Ii)作為股息或其他分配發行的普通股(I)中的股份，有權要求我們提交額外的登記聲明，包括擱置登記聲明，根據表格S-3的登記聲明登記其全部或部分可登記股份，而該登記聲明的總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)將超過500萬美元。在特定情況下，我們也有權推遲提交所要求的註冊聲明。此等登記權利受其他條件及限制所規限，包括承銷商有權在某些情況下限制任何此等登記所包括的股份數目，以及如在提出登記要求前十二個月內已進行兩次此等登記，吾等有權拒絕進行此等登記。根據權利協議，吾等須支付與須登記證券持有人的任何表格S-3註冊有關的所有費用，但須受某些限制所規限。上述各持有人的登記權利將於以下時間屆滿：(I)持有人持有的普通股少於百分之一，而根據證券法第144條或另一項類似豁免可在三個月期間不受限制地出售持有人的股份，而無需登記；及(Ii)2022年5月, 這是我們首次公開募股的五週年。

搭載登記權

根據權利協議，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時，除與僱員福利或類似計劃有關的登記，或根據證券法第145條進行的公司重組或其他交易外，(I)協議訂約方轉換吾等的任何證券時已發行或可發行的普通股，以及就第(I)項中的股份作為股息或其他分派發行的普通股的持有人，均有權獲得登記通知，並有權將其須登記的證券包括在該等登記內。任何承銷發行的承銷商將有權限制登記聲明中包含的具有登記權的股票數量。吾等須支付與可登記證券持有人根據配股協議進行的任何搭載註冊有關的所有費用，但須受若干限制所規限。權利協議所載的登記權利將於以下時間屆滿：(I)持有人持有的普通股少於百分之一，而根據證券法第144條或其他類似豁免可在未經登記的三個月期間及(Ii)2022年5月，即本公司首次公開招股五週年的期間內，無限制地出售該持有人的股份。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司控制權的變化，以及我們董事會或管理團隊的變化，包括以下內容：

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會應分為三類規模大致相同的董事，每一類董事的任期為三年。此外，董事只有在有原因的情況下才能從我們的董事會中免職。機密董事會的存在可能會推遲潛在收購者獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在收購者。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。《特拉華州公司法》規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

董事僅因正當理由而被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

獨家會場。本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員或代理人對吾等或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程而對吾等提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管轄的索償的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

上述每一項規定都將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，該法律禁止我們修訂和重述的公司註冊證書限制我們董事對以下事項的責任：

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大程度上被取消或限制。這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上補償我們的員工和代理人。我們經修訂和重述的附例亦允許吾等為任何高級人員、董事、僱員或其他代理人因其以此身份行事而產生的任何責任投保，而不論吾等是否有權就DGCL項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。我們已經購買了董事和高級管理人員的責任險。

除經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所規定的賠償外，吾等已與董事及行政人員訂立不同的賠償協議。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和高管在此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上對經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的賠償條款的描述並不完整，並以該等文件為參考而有所保留，每一份文件均為表格10-K年度報告的證物，本説明即為證物。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。