美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至的財政年度
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (國際税務局僱主身分證明文件) 號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:無
根據該法第12(G)條登記的證券:普通股,每股面值0.0001美元
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
i
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的,總市值為#美元。
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:
審計師事務所ID: | 審計師姓名: | 審計師位置: |
II
目錄
對投資者關於礦產估計的警示 | 1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 2 |
精選挖掘術語詞彙表 | 4 |
名稱的使用 | 6 |
通貨 | 6 |
公制換算表 | 6 |
第一部分 | 7 |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。危險因素 | 12 |
項目1B。未解決的員工意見 | 22 |
項目2.財產 | 22 |
項目3.法律訴訟 | 43 |
項目4.礦山安全披露 | 43 |
第二部分 | 44 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 44 |
第六項。[已保留] | 45 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 45 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 49 |
項目8.財務報表 | 49 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 49 |
第9A項。控制和程序 | 49 |
第9B項。其他信息 | 51 |
第三部分 | 51 |
項目10.董事、高管和公司治理 | 51 |
項目11.高管薪酬 | 55 |
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 57 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 60 |
項目14.主要會計費和服務 | 60 |
第四部分 | 62 |
項目15.展品 | 62 |
項目16.表格10-K摘要 | 62 |
簽名 | 63 |
三、
對投資者關於已測量、指示和推斷的資源以及已探明和可能的礦產儲量的估計的警示説明
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和適用的加拿大證券法的報告要求,因此我們根據兩種不同的標準報告我們的礦產儲量和礦產資源。美國的報告要求受《交易法》(S-K 1300)規定的S-K規則1300子項的約束。加拿大關於披露礦物屬性的報告要求受NI 43-101的約束。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標,但這些標準體現了略有不同的方法和定義。
在我們在美國和加拿大的公開申報文件以及未提交給美國證券交易委員會的其他某些公告中,我們披露了已探明和可能的儲量以及已測量、指示和推斷的資源,每種資源都符合S-K1300和NI 43-101的定義。如目前所述,根據S-K 1300和NI 43-101,我們披露的已探明和可能儲量以及已測量、指示和推斷的資源量沒有實質性差異。與已探明和可能儲量的估計相比,對已測量資源和指示資源的估計涉及對其存在和經濟可行性的更大不確定性,因此提醒投資者不要假設所有或任何部分已測量或指示資源將被轉換為符合S-K 1300或NI 43-101的儲量。與對其他類別資源的估計相比,對推斷資源的估計涉及到對其存在和經濟可行性的更大不確定性,因此不能假設所有或任何部分推斷資源都將被提升到更高的類別。因此,投資者被告誡不要假設所有或任何部分推斷的資源存在,或者這些資源可以合法或經濟地開採。
1
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-K表格年度報告及其附件包含修訂後的美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”,以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”,統稱為“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及公司未來運營的預期結果和發展、計劃的勘探活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。前瞻性陳述經常但並非總是由“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“潛在”、“可能”和類似的表述,或事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”(或這些術語的負面和語法變化)發生或實現的表述來識別。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述:
·公司的總體戰略和目標以及與牛蛙黃金項目有關的戰略和目標;
·牛蛙黃金項目技術報告的建議;
·公司就公司在牛蛙金礦項目的勘探項目的勘探項目的時間和成本以及必要的許可證和授權的發放所作的決定;
·公司對礦化材料的質量和數量的估計;
·礦藏/儲量的潛在發現和圈定以及任何超出當前估計數的擴張;
·該公司對成為黃金生產商的期望;
·公司對未來經營業績和財務業績的估計;
·公司潛在的資金需求和資金來源,包括通過出售股權和/或債務融資以及通過行使股票期權和認股權證獲得額外現金和長期融資的短期來源;
·公司對公司將繼續籌集資金的預期;
·公司預計公司將繼續虧損,在可預見的未來不會派發股息;
·公司對其未來現金狀況的估計;
·公司預期的一般業務和經濟情況;
·公司在到期時履行其財務義務的能力,以及能夠籌集必要資金以繼續運營的能力;以及
·在可預見的未來,公司將虧損經營。
此類前瞻性陳述反映了該公司對未來事件的當前看法,受某些已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括除其他外與以下方面有關的風險:
·我們的損失歷史;
·負現金流;
·我們有限的經營歷史;
·影響我們財務狀況的成本增加;
·牛蛙金礦項目正處於勘探階段;
·牛蛙黃金項目是否可行;
·需要大量資本投資的牛蛙黃金項目;
·我們無法獲得所需的許可證;
·我們作為初級礦業公司的地位;
·管理增長的困難;
·我們的關鍵人員可能會流失;
·與演變中的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和健康危機有關的風險以及政府和監管部門為應對這些風險而採取的行動;
·礦產勘查的風險;
2
·評價礦化物質的不確定度;
·礦化物質估計的變化;
·我們的勘探項目沒有成功;
·金銀價格波動;
·環境法規;
·對我們物業所有權的挑戰;
·修訂礦業法;
·供應短缺;
·無法維護進行勘探活動的基礎設施;
·與氣候變化相關的新法規;
·與我們開展業務的社區的關係;
·新通過的採礦披露條例;
·不斷髮展的公司標準;
·加拿大的報告要求;以及
·普通股的價格波動很大。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與本文描述的結果大不相同。這份可能影響公司任何前瞻性陳述的因素清單並非詳盡無遺。前瞻性陳述是關於未來的陳述,本質上是不確定的,由於各種風險、不確定因素和其他因素,包括但不限於本年度報告第I部分第1A項風險因素中討論的因素,以及本報告和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素,公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。
本年度報告10-K表格中所包含的公司前瞻性陳述是基於截至本年度報告日期管理層的信念、預期和意見。除非法律要求,否則如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化,公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因,投資者不應將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述,也不應過度依賴前瞻性陳述。
3
精選挖掘術語詞彙表
銀 | 白銀 |
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Au | 黃金 |
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角礫巖 | 由細粒基質膠結的破碎的沉積和火山巖碎片 |
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碎屑巖 | 原有礦物的碎片或碎屑 |
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截斷坡度 | 在採礦過程中決定材料目的地的品位(即金屬或礦物在巖石中的濃度)。為了確定“經濟開採前景”,邊際品位是將被認為沒有經濟價值的材料(不會在地下采礦中開採,或者如果在露天採礦中開採,其目的地將是垃圾場)與被認為具有經濟價值的材料(其在採礦期間的最終目的地將是加工設施)區分開來的等級。與邊際品位類似的其他術語包括冶煉廠淨回報、薪酬限制和盈虧平衡剝離比率。 |
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存款 | 通過充分的鑽探、挖溝和/或地下工作在物理上圈定的礦化體,並發現含有足夠的平均金屬品位,以保證進一步的勘探和/或開發費用。除非最終的法律、技術和經濟因素得到解決,否則這種礦牀不符合可商業開採的礦體或儲量或礦石的資格。 |
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拆離斷層 | 一種地區性的、緩緩傾斜的正斷層,通常與地殼大塊的伸展有關 |
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克/噸 | 每公噸克 |
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變質巖 | 在高温和壓力下轉變成另一種巖石形式的巖石 |
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中新世 | 從500萬年前延伸到2300萬年前的地質時代 |
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礦化 | 金屬及其化合物在巖石體內的集中程度 |
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淨冶煉特許權使用費 | 從經營者從冶煉廠或煉油廠獲得的生產或淨收益中支付給業主或承租人的百分比,減去特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本和罰款。 |
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古生代 | 從2.3億年到5.4億年前的地質時代 |
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攝影測量 | 從照片進行測量的科學;輸出通常是地圖或圖畫 |
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元古界 | 一個從5.4億年到25億年前的地質時代。 |
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反向循環(RC) | 一種鑽井方法,通過內外鑽桿之間的環空將鑽屑返回地面,從而最大限度地減少圍巖的污染。 |
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流紋巖 | 一種火成巖,火山噴發巖,含有超過65%的二氧化硅。 |
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片巖 | 一組變質巖,含有50%以上的板狀和拉長礦物,如雲母。 |
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硅碎屑巖 | 幾乎全部含硅的非碳酸鹽沉積巖,作為石英或硅酸鹽礦物。 |
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三級 | 從260萬年到6500萬年前的地質時代。 |
4
S-K 1300定義
勘探階段發行人 | “勘探階段發行人”是指沒有披露礦產儲量的實質性財產的發行人。 |
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勘探階段性物業 | “勘探階段財產”是指沒有披露礦產儲量的財產。 |
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開發階段發行商 | “開發階段發行人”是指在至少一處重要資產上從事礦產儲備開採準備工作的發行人。 |
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發展階段物業 | “開發階段財產”是指根據這一小節披露了礦產儲量,但沒有進行任何物質開採的財產。 |
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指示礦產資源 | “指示礦產資源”是指礦產資源的一部分,其數量、品位或質量是根據充分的地質證據和採樣進行估計的。與所指示的礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠充分詳細地應用修正因素,以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。由於指示礦產資源的置信度低於測量的礦產資源的置信度,因此只能將指示礦產資源轉換為可能的礦產儲量 |
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推斷的礦產資源 | “推斷礦產資源”是指礦產資源的一部分,其數量、品位或質量是根據有限的地質證據和採樣進行估計的。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高,無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素,從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的,因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因子,因此,在評估採礦項目的經濟可行性時,可能不考慮推斷出的礦產資源,也不能將其轉換為礦產儲量。 |
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已測量的礦產資源 | “可測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、等級或質量進行估計的部分。與所測量礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠按照本節的定義,充分詳細地應用修正係數,以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度,因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。 |
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礦產儲量 | “礦產儲量”是對已指示和已測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計,在有資格的人看來,這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説,它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分,包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。 |
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礦產資源 | “礦產資源”是指在地殼中或在地殼上集中或賦存具有經濟價值的物質,其形式、等級或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計,考慮到相關因素,如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性,在假設和合理的技術和經濟條件下,很可能全部或部分成為經濟上可開採的。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。 |
5
修正因素 | 修正係數是有資格的人必須應用於指示和測量的礦產資源,然後進行評估,以確定礦產儲量的經濟可行性的因素。有資格的人必須應用和評估修正因素,將已測量和指示的礦產資源轉換為已探明和可能的礦產儲量。這些因素包括但不限於:採礦;加工;冶金;基礎設施;經濟;營銷;法律;環境合規;計劃、談判或與當地個人或團體的協議;以及政府因素。所應用的改性因素的數量、類型和具體特性將必然是礦物、礦山、財產或項目的函數並取決於該礦物、礦山、財產或項目。 |
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可能儲量 | “可能的礦產儲量”是指定的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟可開採部分。 |
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生產階段發行商 | “生產階段發行人”是指在至少一處重要財產上從事礦產儲量物質開採的發行人。 |
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生產階段性 | “生產階段性財產”是指對礦產儲量進行物質開採的財產。 |
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探明儲量 | “探明礦產儲量”是已測量礦產資源中經濟上可開採的部分,只能通過已測量礦產資源的轉換而產生。 |
名稱的使用
在本10-K表格年度報告中,除文意另有所指外,“我們”、“奧古斯塔黃金公司”、“奧古斯塔黃金公司”或“公司”指的是奧古斯塔黃金公司,特拉華州的一家公司,及其子公司。
通貨
CDN或C$指的是加拿大貨幣,美元或美元指的是美國貨幣。
公制換算表
轉換公制測量單位的步驟 |
| 至英制計量單位 |
| 乘以 |
公頃 |
| 英畝 |
| 2.4710 |
米 |
| 雙腳 |
| 3.2808 |
公里 |
| 邁爾斯 |
| 0.6214 |
公噸 |
| 噸(短) |
| 1.1023 |
升 |
| 加侖 |
| 0.2642 |
克 |
| 盎司(金衡) |
| 0.0322 |
每噸克 |
| 盎司(金衡)/噸(短) |
| 0.0292 |
6
第一部分
項目1.業務
一般公司概述
奧古斯塔黃金是一家黃金公司,是一家勘探階段的發行人,專注於建立長期業務,通過開發公司的牛蛙黃金項目和尋求增值的併購機會,為利益相關者提供價值。我們專注於勘探和推進金礦勘探和潛在開發項目,這可能導致黃金生產或戰略交易,如與其他礦業公司的合資安排或出售資產以換取現金和/或其他對價。目前我們所有的物業都是勘探階段的物業,我們不開採、生產或銷售任何礦產品,我們目前也沒有從採礦業務中產生現金流。
牛蛙黃金項目位於內華達州拉斯維加斯西北約120英里處,內華達州比蒂以西4英里處。本公司擁有、控制或已取得內華達州聯邦專利及非專利礦權的礦業權,以勘探及潛在開發金、銀及其他金屬為目的。本公司計劃檢視機會,並收購更多具現有或歷史上的貴金屬及賤金屬礦化且具有意義勘探潛力的礦產。有關牛蛙黃金項目的進一步説明,請參閲本年報10-K表格中的“第I部分-第2項-物業”。
該公司由管理團隊和董事會領導,在融資、勘探和開發礦業資產以及為股東創造價值方面有着良好的業績記錄。
奧古斯塔黃金公司於2007年7月23日根據特拉華州法律註冊成立,於2011年7月21日更名為“牛蛙黃金公司”。2021年1月26日,公司更名為“奧古斯塔黃金公司”。並在每六(6)股舊普通股對應一(1)股新普通股的基礎上完成普通股合併(“合併”)。
業務的最新發展
於二零二零年十月九日,本公司與加州Homestake礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”,連同Homestake為“Barrick Party”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)。
根據MIPA,本公司同意向Barrick訂約方購買,而Barrick訂約方同意向本公司出售BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股權(“股權”),BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)是Barrick BullFrog Inc.的轉換繼承人(“收購交易”)。
收購交易於2020年10月26日完成。通過本公司收購股權,本公司獲得了毗鄰本公司牛蛙金礦的1,500英畝土地的權利。有關收購交易的其他詳情載於本年度報告“第I部分-第2項-物業”-“地點、物業描述及擁有權”-“巴里克索償”。
收購交易完成後,公司董事會和管理層進行了重組,包括瑪麗斯·貝蘭格擔任董事總裁、首席執行官兼首席執行官,唐納德·泰勒先生和丹尼爾·厄爾先生擔任公司董事,大衞·貝林先生成為唯一的先前存在的董事公司。
2021年1月7日,本公司宣佈任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生為本公司董事,David Beling先生辭去本公司董事董事一職,並任命新的管理層成員。2021年1月20日,本公司宣佈任命倫博喬先生為本公司董事董事。
2021年4月13日,公司宣佈任命唐納德·泰勒先生為公司總裁兼首席執行官,瑪麗斯·貝蘭格辭去董事總裁、首席執行官和首席執行官一職。
7
原材料的可得性
我們開展業務所需的所有原材料都可以通過加拿大和美國的正常供應或商業合同渠道隨時獲得。因此,我們認為,在可預見的未來,我們不會遇到所需人員、設備或用品的任何短缺。
依賴於幾個合同
我們的業務在很大程度上不依賴於任何合同,如出售公司大部分產品或服務或購買公司對商品、服務或原材料需求的主要部分的合同,或使用其業務所依賴的專利、配方、商業祕密、工藝或商號的任何特許經營權或許可證或其他協議。相反,我們有能力繼續支付必要的持有、評估、租賃和期權付款,以維持我們在礦產項目中的權益,這是我們首要關注的問題。我們目前預計本財政年度在這方面不會有任何困難。
競爭
我們在黃金資產的收購、勘探、融資和開發方面與其他礦業公司展開競爭。礦業公司之間存在競爭,爭奪數量有限的黃金收購和勘探機會。我們可能會與其他礦業公司爭奪與我們現有主張相鄰的地區的採礦主張。其中一些相互競爭的礦業公司擁有比我們大得多的財政和技術資源。因此,我們可能很難以合理的價格獲得有吸引力的黃金項目。
我們與其他礦業公司競爭,以留住完成我們的地質、項目開發、分析和冶金研究所需的專家顧問。我們還與其他礦業公司競爭,聘請礦業工程師、地質學家和採礦業的其他熟練人員,以及勘探和開發服務。在爭奪合格的礦產勘查人員時,我們可能被要求支付比過去相對更高的補償或福利,在高需求的商品週期中,合格人員的可獲得性可能會受到限制。
我們將受到行業競爭和不可預見的有限供應來源的影響,一旦發現某些設備(如推土機和挖掘機)和服務(如我們進行勘探所需的合同鑽探)出現短缺。在內華達州比蒂,也存在着激烈的權力競爭。如果我們無法獲得所需的產品、設備、服務和電力,我們可能不得不暫停勘探計劃,直到我們能夠確保它們的安全。
遵守政府監管規定
採礦財產的勘探和開發受到一些聯邦和州政府當局的監管。這些機構包括美國環境保護署(“環保局”)和美國土地管理局(“土地管理局”)以及各州環境保護機構。這些條例涉及與空氣、土壤和水污染有關的許多環境問題,並適用於許多與採礦有關的活動,包括勘探、礦山建設、礦物開採、磨礦、用水、廢物處理和使用有毒物質。此外,我們還必須遵守有關勞動標準、職業健康和安全、礦山安全、一般土地用途、礦產出口和税收的規定。許多法規要求獲得許可證或許可證,並提交意向書和運營計劃,如果沒有或無法獲得這些許可證或許可證,將對我們進行勘探、開發和運營活動的能力產生不利影響。不遵守許可證和許可證的規定和條款,可能會導致罰款或其他處罰,或吊銷許可證或許可證,或失去潛在客户。
聯邦制
在美國擁有的土地上,採礦權受1872年修訂後的《一般採礦法》管轄,該法允許在發現有價值的礦藏並符合選址要求的情況下,在某些聯邦土地上提出採礦權要求。採礦財產的勘探以及礦山的開發和經營均受聯邦和州法律管轄。管理聯邦土地上採礦主張、地點和維護以及採礦作業的聯邦法律一般由BLM管理。管理礦山安全和健康的其他聯邦法律也適用。州法律還要求在勘探之前獲得各種許可和批准,
8
可以開始開發或生產操作。除其他事項外,填海計劃通常必須編制和批准,並與預計的填海成本掛鈎。債券用於確保進行適當的回收,在此之前債券不會被釋放。地方司法管轄區也可以施加許可要求(例如有條件的使用許可或分區批准)。
內華達州
在內華達州,初始階段的地面勘探活動不會擾亂地面,不需要任何許可。牛蛙金礦項目若要在少於五英畝的範圍內進行鑽探或其他地表幹擾活動,必須(通過BLM)獲得通知級別的勘探許可證(“NOI”)。更廣泛的騷亂需要提交併批准BLM的“行動計劃”和“環境評估”。
在內華達州,我們還必須向內華達州提交保證金,以確保我們在私人土地上履行環境和填海義務,保證金的金額反映了當時擬議的活動預期的恢復水平。
如果未來我們成功地在我們的財產權益上定義了一個商業上可行的礦藏,那麼如果我們開始任何礦產生產,我們也將需要遵守規範或建議規範我們的採礦活動的法律,包括原材料的管理和處理、危險和固體廢物的處置、儲存和管理、我們員工的安全以及採礦后土地復墾。
我們無法預測新的或變化的法律、法規或許可要求的影響,或此類法律、法規或許可要求的執行、解釋或管理方式的變化。健康、安全和環境法律法規復雜,隨時可能發生變化,並隨着時間的推移變得更加嚴格。未來可能需要比預期更多的健康、安全和環境資本支出或填海和關閉支出。我們預計,政府和公眾對環境問題的持續重視將導致我們未來在運營中增加對環境控制的投資。
環境監管
我們的礦產項目受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法律法規涉及環境保護。這些法律在不斷變化,總的來説,正在變得更加嚴格。在美國,採礦項目的開發、運營、關閉和復墾需要大量的通知、許可、授權和公共機構的決定。為了遵守環境和相關法律法規,我們需要獲得監管機構頒發的許可證,並提交各種報告和保存我們運營的記錄。其中某些許可證需要定期續期或審查其條件,並可能受到公眾審查過程的影響,在此過程中,我們可能會遇到對我們擬議的行動的反對。我們目前正在根據與礦產勘探、復墾和環境考慮有關的活動的各種許可進行運營。我們的政策是以保護公眾健康和環境的方式開展業務。我們相信,我們的業務在實質上符合適用的法律和法規。
更改我們運營所在司法管轄區的現行地方、州或聯邦法律和法規可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或回收成本。雖然我們無法預測可能會提出或通過哪些額外的立法,但額外的監管要求可能會影響我們的項目的經濟。
美國聯邦法律
綜合環境、反應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人施加了嚴格的、連帶的和連帶責任。政府提出索賠要求採取清理行動,要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害,或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理,並授權對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和處罰,以及要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以對勘探、採礦和加工場地上發現的場地的清理和物質處置施加責任,這些場地上的活動在這些場地上的活動已經完成很長時間之後。
9
經修訂的《清潔空氣法》限制了許多來源的空氣污染物的排放,包括勘探、開發、採礦和加工活動。本公司目前的勘探活動以及本公司未來的任何開發、採礦或加工業務可能會產生空氣排放,包括來自固定設備、儲存設施和使用卡車和重型建築設備等移動來源的逃逸粉塵和其他空氣污染物,這些都必須受到CAA和國家空氣質量法律的審查、監測和/或控制要求。在開始開發、採礦和加工工作之前,可能需要新的設施獲得許可證,而現有設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外,許可規則可能會對我們的生產水平施加限制,或者為了遵守規則而導致額外的資本支出。
《國家環境政策法》要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響,包括向採礦設施發放許可證,並評估這些行動的替代方案,將環境考慮納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響,該機構必須準備一份詳細的聲明,稱為環境影響聲明(EIS)。環保局、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論《環境影響報告書》的範圍以及草案和最終《環境影響報告書》中闡述的充分性和調查結果。這一過程可能導致所需許可證發放的延誤或導致項目發生變化,以減輕其潛在的環境影響,這反過來又會影響擬議項目的經濟可行性。
《清潔水法》(CWA)和類似的州法規對美國水域的污染物排放施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA管理雨水開採設施,並要求某些活動必須獲得雨水排放許可證。這樣的許可證要求受監管的設施監測和採樣來自其運營的雨水徑流。《公約》及其實施的條例還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料,除非得到適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰,並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。
《安全飲用水法》(“SDWA”)和據此頒佈的“地下注水控制”(“UIC”)計劃對地下注水井的鑽井和操作進行了規範。環境保護局在一些州直接管理UIC項目,在另一些州,項目的責任已委託給州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反本條例和/或因勘探、開發而污染地下水。採礦、加工或其他相關活動可能導致罰款、處罰和補救費用,以及根據SWDA和州法律的其他制裁和責任。此外,土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠,要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。
內華達州
內華達州的其他法規管理着任何空氣污染源和垃圾填埋作業的建設和運營的運營和設計標準。這些法律和法規的任何變化都可能對我們的財務業績和運營結果產生不利影響,例如,要求改變運營限制、技術標準、費用或擔保要求。
員工
截至本文件提交之日,公司共有7名員工(包括共享員工)。我們繼續聘請各種獨立承包商和顧問來滿足額外需求。我們將根據需要僱傭更多的員工。
公司管理層重視多樣性可能帶來的好處,並努力保持一支由才華橫溢、敬業的高管和員工組成的管理團隊和員工隊伍,這些高管和員工具有不同的經驗、技能和背景,共同反映了業務的戰略需求和公司運營環境的性質。在為公司內部的空缺職位物色合格的候選人時,公司管理層將根據能力、專門知識、技能、背景和管理層不時確定的其他素質來考慮潛在的候選人,這些能力、專門知識、技能、背景和其他素質對公司的
10
培養一種多樣化和包容性的文化,這種文化徵求多種觀點和觀點,沒有有意或無意的偏見和歧視。公司管理層將適當考慮性別、年齡、種族、殘疾、性取向和地域代表性等特徵。
金價歷史
黃金價格波動很大,受多種因素影響,這些因素都是我們無法控制的,如各國央行和金融機構的黃金買賣、通貨膨脹、經濟衰退、美元和外幣相對價值的波動、全球黃金需求的變化以及政治和經濟狀況。
下表列出了過去五年倫敦金銀市場上一盎司黃金的高、低和平均午後美元固定價格:
年 |
| 高 |
| 低 |
| 平均值 |
2017 |
| 1,346 |
| 1,151 |
| 1,257 |
2018 |
| 1,355 |
| 1,178 |
| 1,269 |
2019 |
| 1,546 |
| 1,270 |
| 1,393 |
2020 |
| 2,067 |
| 1,474 |
| 1,770 |
2021 |
| 1,943 |
| 1,684 |
| 1,797 |
數據來源:www.kitco.com
季節性
公司的業務運營,包括勘探牛蛙黃金項目,不受季節性因素對我們運營的重大限制。
環境責任
奧古斯塔黃金公司致力於有效的環境管理。我們已經實施並繼續發展旨在減少對環境的負面影響的商業做法。我們認為,作為一個好的企業公民,部分需要專注於我們的行業--貴金屬開採--如何影響環境。在規劃我們的牛蛙黃金項目發展時,我們努力在牛蛙黃金項目和當地社區內製定一個更環保的項目發展計劃。
可用的信息
我們免費在我們的互聯網網站www.augustagold.com上提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會被納入本年度報告的10-K表格中。
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第1A項。危險因素
除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響,也可能對我們普通股的投資價值產生重大的不利影響。下面描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對這些風險或存在其他可能影響我們業務的未知風險。
金融風險
我們有虧損的歷史,預計未來還會繼續虧損。
除本財年外,我們自成立以來一直虧損,經營活動的現金流為負,預計未來將繼續虧損。
截至2021年12月31日,我們的累計赤字為20,173,541美元。我們預計將繼續蒙受虧損,除非我們的牛蛙黃金項目或我們未來收購的物業之一進入商業生產併產生足夠的收入來支持持續運營。我們認識到,如果我們無法從採礦業務和處置我們的財產中產生現金流,我們將無法賺取利潤或繼續運營。在我們運營的早期階段,我們也預計會面臨公司在業務發展的初創階段經常遇到的風險、不確定因素、費用和困難。我們不能肯定我們能否成功應對這些風險和不確定因素,否則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
負營運現金流
該公司是勘探階段的發行人,尚未從運營中產生現金流。本公司正投入大量資源勘探其牛蛙黃金項目,並積極尋求勘探及開發機會,然而,不能保證其未來的營運將產生正現金流。該公司預計將繼續產生負的綜合經營現金流和虧損,直到它在特定項目實現商業生產為止。該公司目前的經營活動現金流為負。
我們只有有限的經營歷史,可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。
自我們成立以來,我們一直沒有來自運營的收入。我們沒有從我們的任何資產中生產金屬的歷史。我們的牛蛙黃金項目是一個勘探階段的物業。將物業從勘探階段推進到開發階段需要大量的資金和時間,而成功的物業商業生產(如果有的話)將取決於完成可行性研究、礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的許可和建設。因此,我們面臨與開發和建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險,包括:
·完成可行性研究,以核實儲量和商業可行性,包括找到足夠的金/銀礦物儲量以支持商業採礦業務的能力;
·進一步勘探、準備可行性研究、許可和建造基礎設施、採礦和加工設施的時間和成本,可能相當可觀;
·如有需要,鑽井設備、勘探人員、熟練勞動力以及採礦和加工設備的可獲得性和費用;
·必要時適當的冶煉和/或精煉安排的可用性和成本;
·遵守環境和其他政府批准和許可要求;
·提供資金,為勘探、開發和建設活動提供資金;
·來自非政府組織、環境團體、當地團體或當地居民的潛在反對意見,這可能會推遲或阻礙發展活動;
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·由於燃料、電力、材料和供應成本的變化,勘探、建築和運營成本可能增加;以及
·選礦、建築等設施相關用品的潛在短缺。
勘探、開發和建設活動的成本、時間和複雜性可能會因我們物業的位置以及其他礦產勘探和採礦公司的需求而增加。在勘探計劃中,在鑽探計劃以及開發、建設和礦山啟動期間遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。因此,我們的活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務,我們可能無法成功地在我們的任何物業建立採礦業務或有利可圖地生產金屬。
我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的勘探計劃。
如果我們通過發行額外的股本或可轉換債務證券來籌集額外的資金,現有股東的所有權可能會被稀釋,我們未來可能發行的證券可能擁有優先於我們普通股當前持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金,我們可能會受到債務契約的約束,這可能會限制我們的運營和財務靈活性。
成本增加可能會影響我們的財務狀況。
我們預計,我們可能勘探或開發的項目和物業的成本將因一系列因素而經常發生變化,例如改變品位、冶金和根據礦體的物理形狀和位置修訂採礦計劃(如果有的話)。此外,成本還受到燃料、鋼鐵、橡膠和電力等大宗商品價格的影響。這類大宗商品有時會受到價格波動的影響,包括漲價可能會降低某些業務的利潤。任何重要地點的成本大幅增加都可能對我們的盈利能力產生重大影響。
經營風險
我們的牛蛙黃金項目正處於勘探階段。
牛蛙黃金項目估計了礦產資源,但沒有根據S-K 1300進行礦產儲量估計。我們不能保證我們能在牛蛙金礦項目上確定任何礦產儲量的商業可開採數量。在我們能夠做到這一點之前,我們無法從該項目中賺取任何收入,如果我們不這樣做,我們將失去我們花費在勘探上的所有資金。如果我們沒有發現任何可商業開採的礦產儲量,我們業務的勘探部分可能會失敗。
一個勘探項目擁有符合美國證券交易委員會S-K1300標準要求的“儲量”的可能性微乎其微;我們的項目極有可能不包含任何“儲量”,我們花在勘探上的任何資金都可能損失。即使我們最終確實在我們的項目中發現了一個礦產儲量,也不能保證它們能被開發成生產礦並提取這些礦物。礦產勘探和開發都涉及很高的風險,被勘探的礦產很少最終開發成生產礦。
已建立的礦藏的商業可行性將取決於若干因素,例如包括礦藏的大小、品位和其他屬性、礦藏與冶煉廠等基礎設施的接近程度、道路和航運地點、政府監管和市場價格。這些因素中的大多數都將超出我們的控制,其中任何一個都可能增加成本,並使任何已確定的礦藏的開採無利可圖。
我們不能保證牛蛙黃金項目是可行的,或者可行性研究將準確預測經濟結果。
牛蛙黃金項目是我們的主要資產。我們未來的盈利能力在很大程度上取決於該項目的經濟可行性。在安排牛蛙黃金項目的開發和生產融資之前,我們必須完成可行性研究。我們可行性研究的結果可能不會像我們之前的研究結果那麼有利。不能保證採礦過程和結果(包括潛在的黃金開採率、收入、資本和運營成本,包括税收和特許權使用費)不會與該可行性研究中包含的估計和假設發生不利差異。
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牛蛙黃金項目需要大量的資本投資,我們可能無法以優惠的條件籌集足夠的資本,甚至根本無法籌集到足夠的資本。
牛蛙黃金項目的勘探以及開發和運營(如果有必要)將需要大量資金。我們是否有能力籌集足夠的資本和/或以令人滿意的條款獲得發展合作伙伴(如果有的話)將取決於幾個因素,包括有利的可行性研究、獲得必要的許可證、宏觀經濟條件和未來的金價。無法控制的因素或其他因素,例如金價下跌、意外的經營或許可挑戰、對環境影響的看法或債務市場或股票市場的流動性不足,可能會阻礙我們按可接受的條款為牛蛙黃金項目融資的能力,或完全妨礙我們以可接受的條款為牛蛙黃金項目融資的能力,包括該等資本成本及其他融資安排條件,該等條件施加的限制性契諾及擔保權益可能會影響本公司按預期營運的能力,並最終影響本公司作為持續經營企業的能力。
我們可能無法及時或根本無法在牛蛙黃金項目獲得所需的許可。
獲得必要許可的任何延誤,或未能獲得必要的政府批准,都可能推遲或阻止勘探的開始,或在有理由的情況下,開發牛蛙黃金項目。如果我們無法獲得勘探、開發或開採該物業的許可證,那麼該項目就無法開發和運營。此外,根據S-K 1300,該物業將沒有儲量,這可能導致該項目的賬面價值減值。
我們是一家初級黃金勘探公司,沒有采礦業務,未來可能永遠不會有任何採礦業務。
我們的業務是勘探黃金和其他礦物。如果我們發現了可商業開採的黃金或其他礦藏,我們將無法從中獲得任何銷售,除非這些黃金或其他礦物已被實際開採,或者我們出售了全部或部分權益。因此,我們將需要找到其他實體來代表我們開採我們的財產,自己開採或將我們的採礦權出售給第三方。美國的採礦作業受到許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束,包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果我們對開採我們的財產承擔任何運營責任,我們可能無法遵守當前或未來的法律和法規,這些法律和法規隨時可能發生變化。這些法律的變化可能會對任何潛在的採礦作業不利。此外,遵守此類法律可能會導致重大延誤,並需要超出我們預期的資本支出,從而對我們任何潛在的採礦業務產生不利影響。我們未來的採礦作業,如果有的話,也可能要承擔污染或其他環境破壞的責任。我們可能會因為高額的保險費或其他原因而選擇不投保這種風險。
我們在管理我們的增長時可能遇到的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。
隨着業務需求的擴大,我們可能需要僱傭大量員工。這種擴張可能會對我們的管理和財政資源造成重大壓力。為了管理我們業務和人員的潛在增長,我們將被要求:
·改進現有的、並實施新的業務、財務和管理控制、報告制度和程序;
·安裝改進的管理信息系統;以及
·培訓、激勵和管理我們的員工。
我們可能無法以高效和及時的方式安裝足夠的管理信息和控制系統,我們現有或計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務將受到嚴重損害。
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如果我們失去了關鍵人員或無法吸引和留住更多的合格人員,我們可能無法成功地管理我們的業務,實現我們的目標。
我們相信,我們未來的成功將取決於我們保留密鑰管理的能力。我們未來在吸引和留住員工方面可能不會成功,管理層關鍵成員的流失將對我們的運營產生實質性的不利影響。
冠狀病毒大流行的爆發可能影響公司的計劃和活動
該公司的勘探和開發活動可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響,例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。一國政府可以針對傳染病的威脅或存在實施嚴格的緊急措施,例如許多國家和州政府為應對新冠肺炎病毒大流行而採取的緊急措施。因此,傳染病有潛在的重大經濟和社會影響,包括但不限於公司無法按預期發展和運營、熟練員工短缺或勞工騷亂、無法獲得足夠的醫療保健、重大社會動盪或動亂、運營中斷、供應鏈短缺或延誤、旅行和貿易限制、政府或監管行動或不作為(包括但不限於税收或政策的變化、許可或批准的延誤或強制關閉)、貴金屬價格下跌、資本市場波動、信貸供應、投資者信心的喪失和對受影響國家或地區的經濟活動的影響。此外,這種流行病或疾病嚴重威脅到採礦業保持熟練勞動力的能力,並可能成為該公司在醫療保健方面的重大挑戰。不能保證公司或公司人員不會受到這些大流行疾病的影響,公司最終可能會因為這些健康風險而導致員工生產率下降或醫療成本/保險費增加。新冠肺炎正在迅速演變,對採礦業和本公司的影響尚不確定。該公司可能無法準確預測傳染病的影響,包括新冠肺炎, 或此類風險的數量。不能保證本公司不會受到全球金融市場大流行可能帶來的不良後果的影響,這些後果可能會減少資源、股價和金融流動性,並可能嚴重限制本公司可用的融資資本。
採礦風險
礦產勘探和生產活動的性質涉及高度風險和無保險損失的可能性。
礦產勘探是高度投機性的,涉及的風險比許多其他行業大得多。大多數勘探方案不會發現礦化,任何發現的礦化都可能沒有足夠的數量或質量來進行有利可圖的開採。我們的業務,以及我們未來可能進行的任何開發或採礦作業,都將受到通常與勘探和開發礦產有關的所有運營危險和風險的影響,例如但不限於:
·經濟上礦化材料不足;
·找到足夠的黃金、白銀或其他金屬儲備以支持有利可圖的採礦作業的能力;
·生產成本的波動使採礦變得不經濟;
·勞動爭議;
·品位和地質特徵的意外變化;
·風暴和洪水等環境事件;
·水可獲得性;
·地表或地下條件惡劣;
·工業意外;
·出乎意料的冶金反應;
·機械和設備性能限制;
·巖土工程方面的限制;以及
·由於黃金和/或白銀價格下跌,礦化材料的價值下降。
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任何該等風險均可能對物業發展、生產數量及比率、成本及開支、潛在收入及生產日期等產生重大不利影響。我們目前防範其中一些風險的保險非常有限。如果我們確定與我們的任何礦產權益相關的資本化成本不太可能收回,我們將導致對這些權益的投資減記。所有這些因素都可能導致與不可收回的支出金額有關的損失,或導致額外費用。
對礦產資源的估計受到評估不確定性的影響,這些不確定性可能導致項目失敗。
除非另有説明,本年度報告及我們向證券監管機構提交的文件、新聞稿及其他可能不時作出的公開聲明所載的礦產資源數字均以獨立地質學家及採礦工程師的估計為基礎。在決定是否推進任何項目的開發時,我們必須依靠對礦產資源、礦產儲量和物業等級的估計。
我們的勘探和未來的採礦作業,如果有的話,現在和將來都將面臨與能夠使用採樣技術和已知的資源估計方法準確預測資源/儲量的數量和質量相關的風險。對我們物業的資源/儲量的估計將使用從鑽探計劃中獲得的樣本進行。配對樣本(彼此接近)之間的分析存在固有的變異性,不能合理地消除。此外,還可能存在未知的地質細節,這些細節在目前積累的關於我們物業的知識水平上尚未確定或正確定義。這可能導致在估算資源/儲量的過程中無法合理消除的不確定性。
資源/儲量估計和等級的任何重大變化都將影響將一項財產投入生產的經濟可行性和一項財產的資本回報率。
由於我們尚未完成我們的牛蛙黃金項目的可行性研究,也沒有開始實際生產,資源估計可能需要調整或下調。此外,最終開採的品位(如果有的話)可能與我們的技術報告和鑽探結果所顯示的不同。在現有現場條件下或在生產規模下,小規模試驗中回收的礦物不得在大規模試驗中複製。
本年度報告所載的礦產資源估計乃根據可能被證明為不準確的假設未來價格、邊際品位及營運成本而釐定。黃金或白銀市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦產資源變得不經濟,並導致報告的礦化減少或對我們可能達到的任何商業可行性確定產生不利影響。對礦產資源的估計或我們開採礦產資源的能力的任何重大削減,都可能對我們的股價和我們的財產價值產生重大不利影響。
我們在我們的物業上的勘探活動可能不會在商業上成功,這可能會導致我們放棄開發我們的物業的計劃和我們對勘探的投資。
我們的長期成功有賴於我們在現有的BullFrog Gold Project上發現礦藏的能力,以及我們可能收購的其他物業(如果有的話),然後我們可以開發成商業上可行的採礦業務。礦產勘探具有高度的投機性,涉及許多風險,而且往往是非生產性的。這些風險包括異常或意想不到的地質構造,以及無法獲得適當或足夠的設備或勞動力。黃金、白銀和其他大宗商品勘探的成功,在一定程度上取決於以下因素:
·基於地表分析的潛在礦化識別;
·政府批准的勘探許可證是否可用;
·我們的管理質量以及我們的地質和技術專長;以及
·可用於勘探和開發工作的資金。
通過鑽探和分析建立已探明和可能的礦產儲量、開發提煉金屬的冶金工藝以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施及基礎設施,都需要大量支出。礦藏在商業上是否可行取決於若干因素,其中包括但不限於礦藏的特殊屬性,如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施;金屬價格波動很大;以及政府法規,包括但不限於關於價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的法規。我們可能會在勘探活動上投入大量的資本和資源,然後放棄
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如果我們不能確定可商業開採的礦產儲量,這種投資是不可能的。放棄一個項目的決定可能會對我們證券的市場價值和未來融資的能力產生不利影響。
黃金和白銀價格的波動可能會對我們未來的業務產生不利影響,如果有必要的話,還會影響我們開發物業的能力。
我們業務的盈利潛力、我們可能收購的牛蛙黃金項目或其他物業的價值、我們普通股的市場價格以及我們籌集資金進行持續勘探和開發的能力(如有必要),與黃金和白銀的市場價格直接相關。我們決定將一個礦山投產併為此目的提供必要的資金,這一決定必須在收到第一批生產收入之前很久作出。黃金和/或白銀價格的下跌可能會阻止我們的財產被經濟地開採,或者導致因金價和白銀價格下跌而價值受損的資產被註銷。黃金和白銀的價格受到許多我們無法控制的因素的影響,包括通貨膨脹、美元和外匯的波動、全球和地區需求、中央銀行出售黃金以及世界主要黃金和白銀生產國的政治和經濟狀況。
金價的波動情況載於上文“第I部分-項目1.業務-金價歷史”下的表格。
金屬價格的波動是任何規劃或技術專長都無法完全消除的重大風險。如果黃金和/或白銀價格下跌或長期處於低位,我們可能無法開發我們的物業,這可能會對我們的運營業績、財務業績和現金流產生不利影響。
我們受制於重大的政府法規,這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。
我們目前和未來的業務正在並將受到法律和法規的制約,包括:
·礦產特許權的取得、勘探、開發、開採和生產的法律法規;
·與出口、税費有關的法律法規;
·與職業健康和礦山安全有關的勞動標準和法規;
·與廢物處理、有毒物質、土地利用和環境保護有關的環境標準和法規。
由於需要遵守適用的法律、法規和許可證,從事勘探活動的公司往往會遇到生產和其他時間表的成本增加和延誤。不遵守適用的法律、法規和許可證可能會導致執法行動,包括沒收礦業權或其他礦業權、監管或司法當局發出的要求停止或限制作業的命令,並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或代價高昂的補救行動。我們可能被要求賠償因我們的礦產勘探活動而遭受損失或損害的人,並可能因違反此類法律、法規和許可證而被處以民事或刑事罰款或處罰。
管理勘探公司運營和活動的現有和未來可能的法律、法規和許可證,或更嚴格的執行,可能會對我們的業務產生重大不利影響,並導致資本支出增加,或需要放棄或推遲勘探。
我們的業務受到廣泛的環境法規的約束,這些法規可能會使勘探或採礦成本高得令人望而卻步,而且隨時可能發生變化。
我們的所有業務都受到廣泛的環境法規的約束,這可能會使勘探成本高昂,也可能完全禁止勘探。我們可能會承擔與環境污染和廢物處置相關的潛在責任,這可能是我們在物業上進行勘探和其他相關活動的結果。我們可能不得不支付費用來補救環境污染,這可能會減少我們可用於勘探的資金。這可能會對我們的財務狀況造成不利影響,可能會導致股東的投資損失。如果我們不能完全補救環境問題,我們可能會
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在完成所需的補救措施之前,暫停運作或採取臨時合規措施。如果我們的財產被開採,並且我們為此保留任何運營責任,我們可能會面臨重大的補救風險,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有為潛在的環境風險(包括與我們勘探活動產生的廢物處置相關的污染或其他危險的潛在責任)購買保險。
如果我們開採我們的一個或多個財產,並保留採礦的運營責任,那麼我們可能無法以合理的條款或合理的價格獲得此類保險。我們的所有勘探和開發活動(如果有必要)都可能受到一個或多個地方、州和聯邦環境影響分析和公共審查程序的監管。未來適用法律、法規和許可證的變化或其執行或監管解釋的變化可能會對我們業務的某些部分產生重大影響,這可能需要我們不時重新評估我們的業務。這些風險包括但不限於,監管機構可能將保證金要求提高到超出我們的財務能力的風險。由於根據監管決定張貼保證金是根據所有材料運營許可證進行運營的權利的一個條件,增加保證金要求可能會阻止運營,即使我們完全遵守所有實質性的環境法律。
我們的財產權可能會受到挑戰。我們不為我們的礦產權利或財產所有權的任何挑戰、減損或缺陷投保。我們還沒有完全核實我們物業的所有權。
未獲專利的權利主張是根據1872年聯邦《一般礦業法》創建和維護的。非專利債權是美國特有的財產利益,通常被認為比其他不動產利益面臨更大的所有權風險,因為非專利債權的有效性通常是不確定的。這種不確定性在一定程度上源於《礦業法通則》下複雜的聯邦和州法律法規。儘管這些索賠、許可證和專利的年度付款和備案都得到了維護,但我們對我們的房產進行了有限的所有權搜索。由於沒有對房產進行全面的業權搜索,帶來的不確定性讓我們面臨潛在的業權訴訟。為我們的財產權提出任何挑戰可能代價高昂,並可能挪用我們原本可以用於勘探活動和其他目的的資金。此外,未獲專利的主張總是可能受到第三方的挑戰或聯邦政府的競爭,如果成功,可能會阻止我們利用我們發現的可商業提取的黃金。對我們所有權的挑戰可能會增加我們的運營成本,或者限制我們探索我們物業的某些部分的能力。我們沒有為我們的財產所有權的挑戰、減損或缺陷投保,我們也不打算在未來投保廣泛的所有權保險。
對《一般礦業法》的可能修訂可能會使我們更難或不可能執行我們的業務計劃。
美國國會審議了修改1872年《礦業法總法》的提案,其中包括永久禁止出售公共土地用於採礦。擬議的修正案將擴大我們所受的環境法規,並將賦予印第安人部落阻礙或禁止部落土地附近採礦作業的能力。擬議的修正案還將對位於聯邦公共土地上的新採礦作業徵收毛收入8%的特許權使用費,這將適用於我們的大部分財產。擬議的修訂將使回收我們在我們的物業上發現的任何本來可以商業開採的金礦的成本更高,或者可能過於昂貴。雖然目前擬議的修正案不再懸而未決,但未來對法律的這一或類似修改可能會對我們的業務產生重大影響。
市場力量或不可預見的事態發展可能會阻礙我們獲得勘探黃金和其他礦物所需的供應和設備。
黃金勘探和一般資源勘探需要聘用承包商,並可能導致無法預見的供應和/或設備短缺,從而可能導致我們計劃的勘探活動中斷。目前對勘探鑽探服務、設備和供應的需求強勁,可能導致我們的勘探計劃無法在預定時間獲得合適的設備和熟練的人力。燃料價格也極不穩定。如果我們有足夠的資金,我們將嘗試尋找合適的設備、材料、人力和燃料。如果我們無法找到各種勘探計劃所需的設備和用品,我們可能不得不暫停部分或全部勘探計劃,直到有設備、用品、資金和/或熟練人力可用。我們活動中的任何此類中斷都可能對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法維持進行勘探活動所需的基礎設施。
我們的勘探活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要因素。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的勘探活動和財務狀況產生不利影響。
有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們的風險合作伙伴和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本,以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情緒、政治意義和不確定性,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的,並將因我們業務所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化,水資源短缺,海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。
我們與業務所在社區的關係影響到我們業務未來的成功。
我們與開展業務的社區的關係對於確保我們現有業務的未來成功非常重要。雖然我們相信我們與我們經營業務的社區的關係很密切,但公眾對採礦活動對環境和受此類活動影響的社區的影響的擔憂程度越來越高。某些非政府組織經常直言不諱地批評採礦業及其做法,其中一些非政府組織反對全球化和資源開發。這類非政府組織或其他與採掘業有關的組織或其具體運作所產生的負面宣傳,可能會對我們的聲譽或財務狀況產生不利影響,並可能影響其與我們所在社區的關係。雖然我們相信我們以對社會負責的方式運作,但不能保證我們在這方面的努力將減輕這一潛在風險。
新出台的關於向美國證券交易委員會報告礦業權的公司披露礦業權的規定,可能會導致運營和法律成本增加。
2018年10月31日,美國證券交易委員會通過了新規則,對提交給美國證券交易委員會的報告中的礦業權信息披露進行了現代化,以使美國證券交易委員會的信息披露要求與國際標準接軌。這些規定在2021年1月1日或之後開始的公司第一個完整會計年度之前不會生效。該公司目前根據NI 43-101報告了加拿大的礦化材料和儲量。由於公司通過美國國內表格向美國證券交易委員會提交報告,因此在新規則下,公司將被要求遵守新的美國證券交易委員會礦業財產披露要求。公司報告要求的這些變化可能導致合規成本增加。
一般風險
我們的業務受到不斷變化的公司治理和公開披露法規的約束,這既增加了我們的合規成本,也增加了不合規的風險,這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們受制於多個政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規,包括美國證券交易委員會、加拿大適用的證券監管機構、加拿大證券交易所、加拿大適用的機構和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變,許多新的要求是為了響應國會頒佈的法律而產生的,這使得遵守變得更加困難和不確定。我們努力遵守新的
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條例已經並可能繼續導致一般和行政費用增加,管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
我們必須遵守加拿大的證券法規,並在加拿大接受額外的監管審查。
我們是加拿大的一家“報告發行商”。因此,我們在美國以外的披露與我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的披露不同。我們在美國境外發布的儲量和資源估計與受美國證券交易委員會報告和披露要求限制的文件中所作的估計不能直接進行比較,因為我們通常按照加拿大的做法報告儲量和資源。這些做法不同於在提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料中報告儲量和資源估計的做法。加拿大的做法是報告測量、指示和推斷的資源,這在提交給美國證券交易委員會的披露文件中通常是不允許的。在美國,礦化不得被歸類為“儲量”,除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟和合法地生產或開採。告誡美國投資者,不要以為所有或任何部分已測量或指示的資源都會轉化為儲量。此外,“推斷的資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有很大的不確定性。披露“含盎司”是加拿大法規允許的披露內容;然而,美國證券交易委員會只允許發行人以原地噸位和品位報告“資源”,而不參考單位計量單位。因此,在美國境外發布的披露中包含的關於礦化、儲量和資源的描述的信息,可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的其他美國公司公佈的信息進行比較。
我們還受到更嚴格的監管審查,以及與遵守加拿大證券立法相關的成本。例如,我們對書面披露和口頭陳述中的失實陳述負有民事責任。這些省份已經頒佈了立法,規定如果報告發布者或具有實際、默示或明顯授權代表報告發布者行事或發言的人發佈了包含虛假陳述的文件或公開口頭聲明,或報告發布者未能及時披露重大變化,則報告發布者、其董事和某些高級管理人員有權提起訴訟,要求賠償損失。我們預計不會有任何難以遵守的特定法規。然而,不遵守規定可能會導致民事賠償、罰款、處罰和命令,這可能會對我們產生不利影響。
我們的股票價格可能會波動。
股票市場總體上經歷了波動,這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會隨着各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括以下因素:
·我們行業的變化;
·競爭性定價壓力;
·我們獲得營運資金融資的能力;
·關鍵人員的增減;
·少數人手中的有限“公眾流通股”,他們的銷售或銷售不足可能會對我們普通股的市場價格造成積極或消極的定價壓力;
·出售我們的普通股;
·我們執行商業計劃的能力;
·經營業績低於預期的;
·失去任何戰略關係;
·監管方面的發展;
·經濟和其他外部因素;以及
·我們財務業績的週期波動。
此外,證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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我們從來沒有支付過,也不希望在不久的將來支付紅利。
我們從未對我們的股本支付過現金股息,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。如果投資者需要從我們的股本股息中獲得收益,則不應依賴於對我們公司的投資。來自我們普通股的任何收入只會來自我們普通股市場價格的上漲,這是不確定和不可預測的。
經紀自營商可能會被阻止進行普通股的交易,因為它們被認為是細價股,受到細價股規則的約束。
我們的普通股目前被認為是“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則,該規則一般將“細價股”定義為除某些例外情況外,市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券。普通股的股票適用於細價股規則,該規則對經紀自營商向現有客户和“認可投資者”以外的人銷售產品提出了額外的銷售實踐要求。“認可投資者”一詞一般指資產超過5,000,000美元的機構或淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與配偶共同擁有300,000美元的個人。細價股規則要求,經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前,必須以美國證券交易委員會編制的格式提交一份標準化的風險披露文件,該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償,以及顯示客户賬户中每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户,並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外,細價股規則要求,在進行細價股交易之前,不得以其他方式豁免這些規則。, 經紀交易商必須作出一份特別的書面決定,確定該細價股是買家的合適投資項目,並收到買家對交易的書面同意。這些披露要求可能會降低普通股在二級市場的交易活動水平。因此,這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易普通股的能力。
大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東在根據第144條規定的任何法定持有期到期時在公開市場上出售大量我們的普通股,或者在行使未償還的期權或認股權證或轉換我們的B系列優先股時發行,這可能會造成一種通常被稱為“懸而未決”的情況,預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況,無論是否已經發生或正在發生,也可能使我們在未來通過以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。
我們依賴信息技術系統,這些系統容易受到幹擾、損壞、故障和與實施和整合相關的風險。
我們在行動中依賴信息技術系統。我們的資訊科技系統會受到各種來源的幹擾、損壞或故障,包括但不限於電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、自然災害和設計上的缺陷。特別是,網絡安全事件正在演變,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。我們採取了各種措施來管理與信息技術系統和網絡中斷有關的風險。然而,鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性,我們可能會受到運營延誤、機密或其他受保護信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用或補救行動造成的財務損失的影響,任何這些都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
內華達州奈縣牛蛙黃金項目
摘要披露
該公司只有一個重要的採礦資產,即位於內華達州奈縣的牛蛙金礦項目。我們通過我們的全資子公司BullFrog Mines、Rocky Mountain Minerals Corp.、內華達州一家公司(“RMMC”)和標準黃金公司(一家內華達州公司(“SGC”))持有牛蛙項目。
技術報告摘要
S-K 1300牛蛙黃金項目技術報告是根據S-K 1300編制的技術報告摘要,作為本10-K表的附件提交,標題為“S-K 1300技術報告,礦產資源估計,牛蛙黃金項目,內華達州奈縣”,生效日期為2021年12月31日,發佈日期為2022年3月16日(“技術報告”)。
該技術報告由Forte Dynamic,Inc.在Russ Downer,P.Eng的監督下編寫。和Adam House,MMSA QP,他們都是S-K 1300(美國證券交易委員會)和NI 43-101(加拿大證券管理人)的合格人員。
以下對牛蛙黃金項目的描述部分來源於技術報告,讀者應參考技術報告以獲得有關牛蛙黃金項目的更多細節。該技術報告作為這份10-K的展品提交,並可在www.sec.gov上查閲。
本節中未另作定義的某些大寫術語具有《技術報告》中賦予它們的含義。
有資格的人
Form 10-K年度報告中關於牛蛙黃金項目的科學和技術披露已由Forte Dynamic的Russ Downer和Adam House審查和批准,他們是S-K 1300和NI 43-101定義的合格人員。關於本10-K表中用於估計礦產儲量和礦產資源的主要假設、參數和方法的説明,以及數據核實程序,以及對估計可能受到任何已知環境、許可、法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關因素影響的程度的一般性討論,請查閲作為本10-K表的展示並通過引用併入本10-K表的《牛蛙黃金項目技術報告摘要》。
物業位置和訪問權限
牛蛙金礦項目位於內華達州奈縣的牛蛙丘陵和牛蛙礦區的南半部(圖1)。項目物業位於T11S、R46E第3、4、5、6、8、9、10、14、15、16、17、21、22、23、25、26、35和36段和T12S、R46E、Mt.第1、2、3、4、5、6、8 9、10、11、12、13、14、15、16、17和23段。暗黑破壞神梅里迪安。
牛蛙黃金項目可通過內華達州拉斯維加斯以北2.5小時(120英里)的美國駭維金屬加工95前往。拉斯維加斯是內華達州最大的城市,由一個主要的國際機場提供服務,擁有充足的設備、用品和服務,以支持該項目的許多需求。該項目位於內華達州比蒂鎮以西4英里處,通過一條鋪設好的駭維金屬加工。Beatty有大約1000人口,可以提供基本的住房、服務和用品。圍繞該項目的通道是一系列相當好的礫石道路,這些道路延伸到露天礦和大多數重要的勘探區域。
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圖1:位置圖
(標尺長約22.5公里)
項目階段
牛蛙金礦項目是一個勘探階段的資產,擁有已測量、指示和推斷的礦產資源,但沒有已知的礦產儲量。
礦產資源量估算
除了公司員工更新的地質模型和數據庫的改進外,礦產資源還將利用到2021年底的所有新鑽探。每個區域(牛蛙、蒙哥馬利-肖肖尼和博南扎)的三維區塊模型是使用Vulcan軟件創建的。代表地形、覆蓋層、地質單元、歷史採場形狀和金礦化的表面和固體被納入資源模型。資源評估利用項目人員提供的鑽孔、勘測、分析和散裝密度信息。對於歷史上通過露天礦和地下方法開採的所有材料,金價和銀價都被賦予了零值。已對放置在歷史露天礦和地下作業中的回填材料的體積密度進行了調整。
使用合理的成本假設對礦產資源進行礦坑限制,但尚未進行詳細的成本計算和經濟評估。資源僅考慮將在本公司控制的土地上發生的採礦礦化和廢物。坑坡參數基於現有的坑壁角度,並隨地質、深度和橫向範圍的不同而不同。將不同的冶金回收率分配給氧化物和硫化物材料,並用於優化坑殼的計算。
用Minemax軟件利用高級經濟假設、巖土邊坡參數和財產邊界,在優化的礦坑外殼內報告礦產資源。據報告,牛蛙項目的估計礦產資源分別位於牛蛙、蒙哥馬利-肖肖尼和博南薩地區。
下表列出了牛蛙金礦項目的三個地區--牛蛙、蒙哥馬利-肖肖尼和博南薩的全球黃金和白銀礦產資源總和。
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牛蛙黃金項目-截至2021年12月31日的財政年度末黃金和白銀礦產資源摘要,以每盎司1,550美元計算。黃金和20美元/盎司。白銀
全球綜合資源--氧化物和硫化物 | |||||
分類 | 公噸 (公噸) | 金品位 (克/噸) | AG級 (克/噸) | 含Au (科茲) | 含銀 (科茲) |
測量的 | 30.13 | 0.544 | 1.35 | 526.68 | 1,309.13 |
指示 | 40.88 | 0.519 | 1.18 | 682.61 | 1,557.49 |
測量和指示 | 71.01 | 0.530 | 1.26 | 1,209.29 | 2,866.62 |
推論 | 16.69 | 0.481 | 0.96 | 257.90 | 515.72 |
備註:
1.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告氧化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為82%,銀價格為20%。
2.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告硫化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為50%,銀價格為12%。沒有關於蒙哥馬利-肖肖尼或Bonanza的硫化物材料的報告。
3.礦化材料和廢料的開採成本為2.25美元/噸。
4.加工、一般管理和精煉成本分別為5.00美元/噸、0.50美元/噸和0.05美元/噸。
5.由於四捨五入,某些列或行可能不會如圖所示進行計算。
6.估計礦產資源量按原地幹公噸計量。
7.礦產資源的估計可能會受到法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響。
下表列出了牛蛙、蒙哥馬利-肖肖尼和博南薩三個項目區的黃金和白銀礦產資源。
牛蛙黃金項目-牛蛙區域、黃金和白銀礦產資源截至2021年12月31日的財政年度結束時,按每盎司1,550美元計算。黃金和20美元/盎司。白銀
礦產資源--牛蛙 | ||||||
氧化還原 | 分類 | 公噸 (公噸) | 金品位 (克/噸) | AG級 (克/噸) | 含Au (科茲) | 含銀 (科茲) |
氧化物 | 測量的 | 24.50 | 0.537 | 1.28 | 422.77 | 1,010.02 |
指示 | 36.32 | 0.515 | 1.14 | 602.02 | 1,332.18 | |
測量和指示 | 60.82 | 0.524 | 1.20 | 1,024.79 | 2,342.20 | |
推論 | 14.40 | 0.460 | 0.77 | 213.06 | 358.49 | |
| ||||||
硫化物 | 測量的 | 1.30 | 0.710 | 1.28 | 29.77 | 53.52 |
指示 | 1.99 | 0.625 | 1.32 | 39.94 | 84.47 | |
測量和指示 | 3.29 | 0.659 | 1.30 | 69.72 | 137.99 | |
推論 | 1.05 | 0.657 | 1.14 | 22.14 | 38.53 | |
|
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|
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|
|
總計- 氧化物和硫化物 | 測量的 | 25.80 | 0.545 | 1.28 | 452.55 | 1,063.54 |
指示 | 38.31 | 0.521 | 1.15 | 641.96 | 1,416.65 | |
測量和指示 | 64.12 | 0.531 | 1.20 | 1,094.51 | 2,480.19 | |
推論 | 15.44 | 0.474 | 0.80 | 235.20 | 397.02 |
備註:
1.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告氧化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為82%,銀價格為20%。
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2.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告硫化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為50%,銀價格為12%。
3.礦化材料和廢料的開採成本為2.25美元/噸。
4.加工、一般管理和精煉成本分別為5.00美元/噸、0.50美元/噸和0.05美元/噸。
5.由於四捨五入,某些列或行可能不會如圖所示進行計算。
6.估計礦產資源量按原地幹公噸計量。
7.礦產資源的估計可能會受到法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響。
牛蛙黃金項目-蒙哥馬利-肖肖尼地區黃金和白銀礦產資源截至2021年12月31日的財政年度結束時,按每盎司1,550美元計算。黃金和20美元/盎司。白銀
礦產資源-蒙哥馬利-肖肖尼 | ||||||
氧化還原 | 分類 | 公噸 (公噸) | 金品位 (克/噸) | AG級 (克/噸) | 含Au (科茲) | 含銀 (科茲) |
氧化物 | 測量的 | 1.97 | 0.637 | 3.35 | 40.35 | 212.12 |
指示 | 1.35 | 0.555 | 2.85 | 24.04 | 123.66 | |
測量和指示 | 3.32 | 0.603 | 3.15 | 64.38 | 335.78 | |
推論 | 1.05 | 0.586 | 3.45 | 19.76 | 116.41 |
備註:
1.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告氧化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為82%,銀價格為20%。
2.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告硫化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為50%,銀價格為12%。沒有關於蒙哥馬利-肖肖尼的硫化物材料的報告。
3.礦化材料和廢料的開採成本為2.25美元/噸。
4.加工、一般管理和精煉成本分別為5.00美元/噸、0.50美元/噸和0.05美元/噸。
5.由於四捨五入,某些列或行可能不會如圖所示進行計算。
6.估計礦產資源量按原地幹公噸計量。
7.礦產資源的估計可能會受到法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響。
牛蛙黃金項目-Bonanza地區、黃金和銀礦資源截至2021年12月31日的財政年度結束時,按每盎司1,550美元計算。黃金和20美元/盎司。白銀
礦產資源-博南薩 | ||||||
氧化還原 | 分類 | 公噸 (公噸) | 金品位 (克/噸) | AG級 (克/噸) | 含Au (科茲) | 含銀 (科茲) |
氧化物 | 測量的 | 2.35 | 0.446 | 0.44 | 33.78 | 33.48 |
指示 | 1.22 | 0.422 | 0.44 | 16.61 | 17.17 | |
測量和指示 | 3.58 | 0.438 | 0.44 | 50.40 | 50.65 | |
推論 | 0.19 | 0.473 | 0.37 | 2.94 | 2.28 |
備註:
1.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告氧化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為82%,銀價格為20%。
2.使用Lerch Grossman算法在礦坑殼內報告硫化物估計礦產資源,金價為1,550美元/盎司,金和白銀價格為20美元/盎司,回收率為50%,銀價格為12%。沒有關於Bonanza的硫化物材料的報道。
3.礦化材料和廢料的開採成本為2.25美元/噸。
4.加工、一般管理和精煉成本分別為5.00美元/噸、0.50美元/噸和0.05美元/噸。
5.由於四捨五入,某些列或行可能不會如圖所示進行計算。
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6.估計礦產資源量按原地幹公噸計量。
7.礦產資源的估計可能會受到法律、所有權、税收、社會政治、營銷或其他相關問題的重大影響
技術報告第11節“礦產資源估計”載有礦產資源模型中使用的材料假設和標準的更詳細摘要。
地產控股
我們有四個期權/租賃/購買協議,加上它找到的其他索賠,使其能夠控制734個非專利礦脈採礦索賠和磨場索賠,以及87個專利採礦索賠。只要費用和債務不變,索賠就沒有到期日。
NPX土地轉讓
2011年9月,我們向SGC的股東發行了1,440萬股本公司股份,以收購SGC的100%股份及其資產。SGC是內華達州的一傢俬人公司,現在由該公司全資擁有。同時,NPX Metals,Inc.(“NPX”)和Bull Frog Holding,Inc.(“BHI”)將79項權利要求和兩項專利轉讓給SGC。該公司向NPX和BHI授予該物業3%的NSR生產特許權使用費,外加2011年邊界一英里內任何收購的土地總計3%的NSR上限。因此,NPX和BHI對於NSR為3%或更高的收購將不會獲得任何特許權使用費。
莫哈韋黃金選項
2014年3月,我們成立了RMMC,這是內華達州的一傢俬人公司,作為一家全資子公司,專門持有和收購資產。2014年10月29日,RMMC行使了從Mojave Gold Mining Co.購買12項專利的選擇權,這些專利位於我們最初持有的物業西側,覆蓋了M-S礦坑的東北半部分。莫哈韋獲得了75萬股我們的普通股外加1.6萬美元。RMMC同意在九年內支付總計18萬美元的年度付款,以充分行使選擇權,併為物業的利益支付每年10萬美元的最低工作承諾,並在五年內在12項Mojave專利的半英里範圍內的物業和周圍土地上總共支出50萬美元。或者,RMMC可以按最低要求支出與實際支出之間差額的50%向Mojave支付現金。Mojave保留了浮動比例的冶煉廠淨特許權使用費,範圍從金價低於每盎司1,200美元的1%到每盎司3,200美元以上的最高4%。
登月租約
2017年7月1日,RMMC與Lunar Landing LLC簽訂了牛蛙區24項專利的租賃協議:
·兩項專利分別位於M-S礦坑附近和以西,這兩項專利可能會擴大北極星礦脈和股票加工系統的礦坑向下傾斜的潛力。
·十項專利為該公司提供了M-S礦坑和牛蛙礦坑之間的毗連和連接土地。這些專利還將允許牛蛙礦坑進一步向北部和東部擴張。
·四項專利位於博南薩山露天礦附近牛蛙礦坑以西0.5至1.2英里範圍內。
·八項專利位於牛蛙礦坑西北約1.5英里的勘探目標區域,該公司自2011年以來一直擁有Aurium專利。
租約包括以下內容:
·該公司在簽署時支付了26,000美元,按計劃,2-5年每年支付16,000美元,6-10年支付21,000美元,11-15年支付25,000美元,16-20年支付30,000美元,21-25年支付40,000美元,26-30年支付45,000美元。
·生產特許權使用費為5%的冶煉廠淨收益,有權向下購買至2.5%。
·作為一項工作承諾,公司將每年支出不少於50,000美元,總計不少於500,000美元以維持租約。
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·該公司有權混合礦石,並可靈活地將該項目作為一個合理的土地和採礦單位進行運營。
布朗聲稱
2018年1月29日,RMMC購買了兩項獲得專利的權利要求(“布朗權利要求”),從而消除了將牛蛙礦坑向北擴展的次要限制。作為Brown索賠的部分代價,RMMC向Brown索賠的賣方授予Brown索賠5%的冶煉廠淨收益特許權使用費,其中2.5%可由RMMC購買,總代價為37,500美元。
巴里克聲稱
於二零二零年十月二十六日,本公司根據MIPA與巴里克各方完成對BullFrog Mines的收購。
根據MIPA,本公司向巴里克各方購買BullFrog Mines的所有股權,總代價為(I)54,600,000股本公司,每個單位包括一股本公司普通股和一股四年權證,按行使價0.30加元(該單位數量和行使價在合併前基礎上列出)購買一股本公司普通股,(Ii)2%的冶煉廠就所有專利和非專利權利要求生產的所有礦產授予的特許權使用費(“巴里克特許權使用費”)(須受下文所載調整規限),根據日期為二零二零年十月二十六日由BullFrog Mines及Barrick各方訂立的特許權使用費契據(“特許權使用費契據”),(Iii)本公司根據本公司、Barrick各方及BullFrog Mines之間於二零二零年十月二十六日訂立的彌償契據向Barrick各方授予彌償,及(Iv)根據本公司、Augusta Investments Inc.及Barrick之間於二零二零年十月二十六日訂立的投資者權利協議,若干投資者權利,包括反稀釋權利。
通過本公司收購股權,本公司獲得了與本公司牛蛙金礦相鄰的1,500英畝債權的權利。
根據《特許權使用費契約》,Barrick特許權使用費按必要程度減少,以使Barrick Properties於2020年10月26日包括Barrick特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費總額不超過5.5%,但任何地塊或索賠的Barrick特許權使用費不得低於0.5%,即使Barrick Properties包含的地塊或索賠的特許權使用費負擔將超過5.5%。
Abitibi版税選項
於2020年12月9日,BullFrog Mines與Abitibi Royalties(USA)Inc.(“Abitibi”)訂立採礦期權協議,授予BullFrog Mines收購BullFrog礦藏以南43個未獲專利的礦脈採礦權的期權(“Abitibi期權”)。牛蛙礦業向Abitibi支付了25,000加元的初始付款,並可以通過以下方式行使Abitibi期權:
·在2021年12月9日之前向Abitibi支付5萬加元的現金或公司普通股;
·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股;以及
·於2022年12月9日前向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期權規限的索賠的2%淨冶煉廠特許權使用費,其中BullFrog Mines將有權於2030年12月9日或之前以500,000加元購買0.5%。
為了行使Abitibi期權,BullFrog Mines還必須保持標的債權的良好信譽。
其他財產保有款項
所有未獲專利的礦脈開採主張均位於美國土地管理局(“BLM”)管理的美國公共土地上,因此,必須按照當前幾項法規的要求獲得勘探和開發許可。未獲專利的礦脈開採索賠要求每年向BLM支付每個索賠155美元,向奈縣支付12美元。
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基礎設施
奧古斯塔黃金公司擁有足夠的地表開採權,以支持採礦作業,包括潛在的廢物處理、尾礦儲存、堆浸墊和潛在的磨礦場地。該公司最近發現了更多的採礦索賠,並正在尋求收購該地區的其他土地。大多數索賠區塊都是連續的,Barrick通過BullFrog Mines持有的水權是奧古斯塔黃金公司作為其收購BullFrog Mines的一部分間接獲得的。
奈縣的Beatty、Pahrump和Tonopah鎮的居民支持該地區的採礦作業。
總部位於內華達州帕倫普的山谷電氣協會擁有一條138千伏的輸電線路和一條24.9千伏的配電線路,這些線路仍在現場,併為之前在該地點的採礦提供服務。與24.9KV線路相連的變電站仍在現場,但變壓器和開關設備已被拆除。目前的月需求量和能源率分別為4美元/千瓦時和0.096美元/千瓦時。
從牛蛙礦坑底部附近完成的相對較淺的井中抽水,才能獲得更深的礦化,並可能產生項目所需的大部分水。巴里克位於駭維金屬加工374以南幾英里處的生產井也可能有水可用,可能來自第二區段的比蒂鎮井場,也可能在有限程度上來自M-S礦坑的加深。
地質背景、成礦作用和礦牀類型
牛蛙金礦項目位於南沃克巷方向,位於脆性的上板塊火山主巖中,這些主巖被主導的拆離斷層和相關的傾滑和走滑置換嚴重破壞。淺成熱液滲入蒙哥馬利-肖肖尼(M-S)和牛蛙礦牀的破碎圍巖中,在主要的石英方解石礦脈中沉澱出微米級的相對高品位的金(Au),並在伴生的礦脈中浸染金。礦脈含有石英以外的脈石礦物,如方解石和錳氧化物,後者有助於伴生的銀(銀)回收和金。地區地質圖如下所示。
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圖2:地區地質圖
牛蛙礦化的走向長度約為1600米,其中地下部分約佔走向長度的600米。在地下開採的真實寬度,礦石下限為3.0g/t Au,通常平均為5-10米,局部區域可能高達15-20米寬。最高品位通常與黑色富錳物質帶相關,在那裏早期錳方解石被淋濾掉,使礦脈成為由石英、方解石和碎屑組成的碎石帶。礦脈繼續向上傾斜和向下傾斜,但在這些海拔上下,黃金品位和厚度迅速減少。
與地下礦山一樣,露天礦中最高品位的礦脈和脈狀角礫巖沿MP斷層及其緊鄰的上盤與脈狀角礫巖共生。沿上斷層的礦脈中也出現了較高的礦石品位,但寬度普遍較窄。在強烈硅化和深成礦化的圍巖中,在MP和UP斷層之間發育了石英網脈和角礫巖帶。MP斷層上盤中的礦帶被稱為上部網狀帶(Jorgensen等人,1989)。許多網狀礦脈在走向上與MP走向近平行,並向上斷裂,但傾角更陡峭。在緊鄰MP斷層下方的下盤(Tr1g)中也有網狀石英脈帶,但這裏的礦帶通常是
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較低的網狀區(Jorgensen等人,1989年)。在該地區,單個礦脈通常與MP斷層近平行,礦脈密度通常在5-15%之間。
在露天礦的大部分地區,礦化巖石被剝蝕面和礫石截斷。礦帶向上傾斜變薄,可能只有少量礦石因侵蝕而損失。在露天礦下面,礦石品位的價值依然存在。
在牛蛙礦化中,高品位帶不包含明顯的離散俯衝礦芽。相反,高品位礦帶沿MP斷層/脈平面發育,距離斷層傾角10-20°。這些帶的總體幾何形狀是斷層平面上的細長透鏡,其長維度大致為南北走向,傾角較小。最高金品位與礦牀氧化還原邊界和開採前地下水位大致重合,並建議在該邊界附近有少量的貴金屬表生富集。
南部牛蛙山金礦牀賦存於淺成低温熱液石英方解石脈和網眼中。
歷史操作
1904年,當地探礦者發現了最初的牛蛙礦和蒙哥馬利-肖肖尼礦。勘探活動遍及牛蛙山,涵蓋200平方英里的區域,但集中在Rhyolit鎮周圍兩英里半徑內,包括公司的部分財產。據報道,蒙哥馬利-肖肖尼金礦在1911年關閉之前,生產了約67,000盎司黃金,平均每盎司0.47黃金。1911年之前,該地區生產了約94,000盎司黃金。該地區的礦山從1911年到1941年都是零星開採的,但該公司沒有此類有限活動的生產記錄。
該公司的普羅維登斯礦脈採礦索賠被測量總長指定為第2470號測量,位於1904年10月,1906年4月進行測量,1906年5月獲得專利,1908年6月在內華達州奈縣記錄。沒有專利的幸運皇后權利要求就在東邊,毗鄰普羅維登斯專利,據信位於同一時期,但沒有專利。
隨着70年代初貴金屬價格的上漲,牛蛙地區再次經歷了黃金和鈾的激烈勘探和勘探活動。勘探該地區的公司包括德克薩斯天然氣勘探公司、菲利普斯鈾礦公司、天納科/銅礦公司、美國硼砂公司、西部各州礦業公司、RayRock公司、聖喬美國公司及其繼任者邦德公司、Lac和Barrick Minerals公司、諾蘭達公司、Angst礦業公司、Placer Dome公司、Lac-陽光礦業公司合資企業、Homestake公司等。除了這些大公司外,還有幾家初級礦業公司和個人作為探礦者、推動者和所有者參與其中。這些科學調查為牛蛙地區其他人開採的金礦提供了一種新的礦牀模式。對滑脱斷裂系統的識別和認識導致了勘探方案技術、重點和成功的重大變化。
1982年,聖喬美國公司開始在蒙哥馬利-肖肖尼礦區進行鑽探。到1986年,已經鑽了60個洞,確定了礦物清單。據報道,隨後的鑽探勾勒出了牛蛙礦牀中290萬盎司黃金當量的輪廓。一系列企業收購將所有權從聖喬轉移到邦德黃金公司,再轉移到Lac Minerals,最終轉移到Barrick Minerals。該廠於1989年開始生產,每年從常規的9,000噸/天的氰化廠中回收約200,000盎司黃金,主要來自露天作業,後來輔以地下生產。巴里克在1999年停止了生產業務,並於2003年完成了回收。此後,幾個集團繼續在公司目前持有的一些土地上進行有限的勘探,但這些公司從未在公司土地的該部分界定過儲量。
勘探和鑽探
到目前為止,公司的勘探活動主要集中在以下幾個方面:
·勘探鑽探、數據採集和地質建模;
·獲取、組織、數字化和審查從巴里克獲得的主要與鑽探數據、冶金和項目基礎設施有關的電子和紙質數據庫;
·保持和擴大土地佔有量。
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該項目鑽探包括1,311個孔,1983年至2021年初完成的總長度為263,757米。如本報告鑽探一節所述,採用巖心和反循環兩種方法鑽出了這些孔。
下表彙總了按年進行的項目鑽探:
表1:按年進行的項目鑽取
年 | 總鑽探 | 取心 | 反向循環 | |||
孔 | 米 | 孔 | 米 | 孔 | 米 | |
1983 | 6 | 975 | 6 | 975 | 0 | 0 |
1984 | 37 | 3,560 |
| 0 | 37 | 3,560 |
1985 | 3 | 303 |
| 0 | 3 | 303 |
1986 | 29 | 3,364 |
| 0 | 29 | 3,364 |
1987 | 163 | 29,479 | 3 | 732 | 163 | 28,747 |
1988 | 321 | 66,325 | 32 | 6,121 | 321 | 60,204 |
1989 | 71 | 12,285 |
| 0 | 71 | 12,285 |
1990 | 154 | 37,114 | 33 | 3,676 | 154 | 33,438 |
1991 | 79 | 22,954 | 42 | 3,627 | 79 | 19,327 |
1992 | 23 | 4,907 |
| 0 | 23 | 4,907 |
1993 | 9 | 387 |
| 0 | 9 | 387 |
1994 | 210 | 31,362 | 9 | 1,412 | 210 | 29,951 |
1995 | 99 | 22,370 | 3 | 248 | 99 | 22,122 |
1996 | 58 | 15,254 | 19 | 3,329 | 45 | 11,924 |
2020 | 26 | 4,405 | 1 | 502 | 25 | 3,903 |
2021 | 43 | 14,820 | 38 | 12,749 | 5 | 2,071 |
總計 | 1,331 | 269,864 | 186 | 33,371 | 1,273 | 236,493 |
從2020-2021年,奧古斯塔共鑽了69個鑽孔,30個反循環(RC)和39個巖心孔。鑽探的目的是進一步確定牛蛙礦坑和蒙哥馬利-肖肖尼礦坑的資源和最終界限,並收集數據以支持先進的巖土和冶金研究。2020年計劃還履行了公司的最終工作承諾,即在2020年9月中旬之前從巴里克購買租賃土地的100%權益。在天堂嶺的目標上鑽了兩個洞。
2020-2021年鑽探
奧古斯塔黃金公司在2020-2021年初鑽探了27個RC孔和22個巖心孔,可用於6月的資源模型更新。2021年晚些時候又鑽了3個RC孔和17個巖心孔,可供本技術報告提出的年終模型更新使用。這項鑽探計劃的目的是進一步確定牛蛙和蒙哥馬利-肖肖尼礦坑的資源和最終限制。在天堂山脊目標上鑽了兩個洞。在2021年的額外鑽井計劃中,完成了20個新的巖心和RC鑽孔。
表2:2020-2021年鑽孔位置和深度
孔ID | 向東 | 北距 | 高程 | 方位角 | 浸出 | 總深度 |
BM-20-1 | 10,040 | 9,995 | 1,117 | 135 | -70 | 68.58 |
BM-20-2 | 9,979 | 9,967 | 1,120 | 100 | -57 | 89.92 |
BM-20-3 | 9,823 | 9,868 | 1,139 | 130 | -53 | 120.4 |
BH-20-4 | 9,450 | 8,910 | 1,143 | 90 | -60 | 190.49 |
BH-20-5 | 9,431 | 8,875 | 1,144 | 90 | -60 | 220.98 |
BH-20-6 | 9,409 | 8,839 | 1,138 | 90 | -60 | 227.08 |
BH-20-7 | 9,419 | 8,790 | 1,128 | 90 | -60 | 71.63 |
BH-20-7A | 9,416 | 8,787 | 1,128 | 90 | -65 | 71.63 |
BH-20-8 | 9,560 | 8,864 | 1,128 | 90 | -57 | 141.73 |
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孔ID | 向東 | 北距 | 高程 | 方位角 | 浸出 | 總深度 |
BH-20-9 | 9,491 | 8,764 | 1,119 | 90 | -80 | 193.55 |
BH-20-10 | 9,449 | 8,723 | 1,116 | 90 | -60 | 199.64 |
BH-20-11 | 9,530 | 8,764 | 1,127 | 90 | -60 | 199.64 |
BH-20-12 | 9,575 | 8,737 | 1,127 | 120 | -60 | 138.68 |
BH-20-13 | 9,580 | 8,613 | 1,110 | 285 | -70 | 169.16 |
BH-20-14 | 9,584 | 8,615 | 1,111 | 50 | -54 | 120.4 |
BH-20-15 | 9,552 | 8,703 | 1,117 | 0 | -90 | 163.07 |
BH-20-16 | 9,609 | 8,797 | 1,123 | 90 | -60 | 120.4 |
BH-20-17 | 9,656 | 8,768 | 1,122 | 90 | -60 | 114.3 |
BH-20-18 | 9,611 | 8,548 | 1,109 | 0 | -90 | 105.16 |
BH-20-19 | 9,682 | 8,494 | 1,104 | 90 | -60 | 105.16 |
BM-20-20 | 9,805 | 10,048 | 1,223 | 135 | -58 | 211.84 |
BM-20-21 | 9,952 | 10,103 | 1,226 | 155 | -60 | 217.93 |
BM-20-22 | 10,026 | 10,122 | 1,226 | 155 | -57 | 187.45 |
BP-20-23 | 11,560 | 8,102 | 1,110 | 65 | -60 | 187.45 |
BP-20-24 | 11,560 | 8,099 | 1,110 | 135 | -60 | 266.7 |
BFG20-MS01 | 9,858 | 10,072 | 1,223 | 114 | -55 | 502.01 |
BFG21-MS02 | 9,858 | 10,072 | 1,223 | 114 | -70 | 626.06 |
BFG21-MS03 | 9,783 | 9,851 | 1,143 | 115 | -80 | 245.67 |
BFG21-MS04 | 9,954 | 9,632 | 1,270 | 115 | -57 | 498.96 |
BFG21-MS05 | 10,139 | 10,142 | 1,226 | 114 | -60 | 648.61 |
BFG21-MS06 | 9,954 | 9,632 | 1,270 | 115 | -45 | 449.88 |
BFG21-MS07 | 10,139 | 10,142 | 1,226 | 114 | -85 | 558.09 |
BFG21-MS08 | 9,936 | 9,581 | 1,273 | 115 | -65 | 432.21 |
BFG21-MS09 | 9,792 | 9,644 | 1,247 | 115 | -45 | 392.28 |
BFG21-MS10 | 10,054 | 10,132 | 1,228 | 114 | -85 | 572.11 |
BFG21-MS11 | 9,792 | 9,644 | 1,247 | 115 | -65 | 161.24 |
BFG21-MS12 | 9,670 | 9,707 | 1,201 | 115 | -45 | 295.05 |
BFG21-MS13 | 9,714 | 9,927 | 1,205 | 114 | -45 | 350.22 |
BFG21-MS14 | 9,669 | 9,708 | 1,201 | 115 | -65 | 230.43 |
BFG21-MS15 | 9,738 | 9,558 | 1,266 | 115 | -45 | 258.47 |
BFG21-MS16 | 9,714 | 9,927 | 1,205 | 114 | -65 | 299.92 |
BFG21-MH17 | 9,670 | 8,496 | 1,104 | 90 | -45 | 204.83 |
BFG21-MS18 | 10,016 | 9,983 | 1,117 | 90 | -45 | 373.38 |
BFG21-MS19 | 9,816 | 10,017 | 1,214 | 114 | -70 | 365.15 |
BFG21-MS20 | 9,725 | 9,609 | 1,259 | 115 | -45 | 288.95 |
BFG21-MH21 | 9,608 | 8,555 | 1,110 | 90 | -65 | 346.86 |
BFG21-MS22 | 9,959 | 9,943 | 1,123 | 114 | -45 | 373.38 |
BFG21-MS23 | 9,948 | 10,099 | 1,219 | 155 | -70 | 360.58 |
BFG21-MS24 | 9,751 | 9,729 | 1,218 | 115 | -45 | 380.39 |
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表3:2020-2021年鑽井計劃的鑽井結果
孔ID | 間隔(以米為單位) | Au | 銀 | 分帶 | ||
從… | 至 | 長度 | 克/噸 | 克/噸 | ||
BM-20-1 | 0 | 41 | 41 | 0.42 | 2.26 | 毫秒脈帶 |
包括 | 0 | 23 | 23 | 0.55 | 1.95 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BM-20-2 | 0 | 26 | 26 | 0.33 | 1.04 | 毫秒脈帶 |
包括 | 0 | 20 | 20 | 0.37 | 1.15 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BM-20-3 | 49 | 59 | 11 | 0.26 | 0.33 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BH-20-4 | 76 | 81 | 5 | 0.35 | 1.54 | 神祕山 |
BH-20-4 | 85 | 119 | 34 | 0.27 | 0.6 | 神祕山 |
BH-20-4 | 157 | 184 | 27 | 0.32 | 0.93 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-5 | 101 | 108 | 8 | 0.26 | 1.22 | 神祕山 |
BH-20-5 | 117 | 168 | 50 | 0.24 | 0.49 | 神祕山 |
BH-20-5 | 175 | 209 | 34 | 0.58 | 0.82 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-6 | 90 | 200 | 110 | 0.41 | 0.61 | 神祕山 |
包括 | 120 | 146 | 26 | 0.91 | 0.91 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-7 | 46 | 53 | 8 | 3.23 | 3.36 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-8 | 35 | 40 | 5 | 1.13 | 0.21 | 神祕山 |
BH-20-8 | 47 | 53 | 6 | 0.38 | 0.25 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-9 | 23 | 29 | 6 | 0.53 | 0.91 | 神祕山 |
BH-20-9 | 37 | 43 | 6 | 0.31 | 0.45 | 神祕山 |
BH-20-9 | 46 | 53 | 8 | 0.31 | 0.33 | 神祕山 |
BH-20-9 | 104 | 195 | 91 | 0.33 | 0.32 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-10 | 41 | 55 | 14 | 2.42 | 2.19 | 神祕山 |
包括 | 41 | 47 | 6 | 4.89 | 4.14 | 神祕山 |
BH-20-10 | 104 | 110 | 6 | 0.58 | 0.26 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-11 | 27 | 40 | 12 | 0.3 | 0.2 | 神祕山 |
BH-20-11 | 49 | 56 | 8 | 0.31 | 0.08 | 神祕山 |
BH-20-11 | 67 | 91 | 24 | 0.35 | 0.18 | 神祕山 |
BH-20-11 | 128 | 139 | 11 | 0.2 | 0.34 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-12 | 32 | 52 | 20 | 0.35 | 0.33 | 神祕山 |
BH-20-12 | 79 | 91 | 12 | 0.45 | 0.18 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-13 | 0 | 21 | 21 | 0.24 | 0.28 | 神祕山 |
BH-20-13 | 38 | 50 | 12 | 0.44 | 0.34 | 神祕山 |
BH-20-13 | 94 | 140 | 46 | 0.3 | 0.2 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-14 | 0 | 12 | 12 | 0.22 | 0.3 | 神祕山 |
BH-20-14 | 23 | 29 | 6 | 0.3 | 0.21 | 神祕山 |
BH-20-14 | 49 | 55 | 6 | 0.28 | 0.2 | 神祕山 |
BH-20-14 | 67 | 79 | 12 | 0.44 | 0.47 | 神祕山 |
BH-20-14 | 84 | 93 | 9 | 0.4 | 0.16 | 神祕山 |
BH-20-14 | 116 | 122 | 6 | 0.24 | 0.46 | 神祕山 |
|
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孔ID | 間隔(以米為單位) | Au | 銀 | 分帶 | ||
從… | 至 | 長度 | 克/噸 | 克/噸 | ||
BH-20-14 | 0 | 12 | 12 | 0.22 | 0.3 | 神祕山 |
BH-20-14 | 23 | 29 | 6 | 0.3 | 0.21 | 神祕山 |
BH-20-14 | 49 | 55 | 6 | 0.28 | 0.2 | 神祕山 |
BH-20-14 | 67 | 79 | 12 | 0.44 | 0.47 | 神祕山 |
BH-20-14 | 84 | 93 | 9 | 0.4 | 0.16 | 神祕山 |
BH-20-14 | 116 | 122 | 6 | 0.24 | 0.46 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-15 | 11 | 40 | 29 | 0.29 | 0.26 | 神祕山 |
BH-20-15 | 96 | 111 | 15 | 0.26 | 0.19 | 神祕山 |
BH-20-15 | 120 | 165 | 44 | 0.31 | 0.39 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-18 | 5 | 11 | 6 | 0.23 | 0.21 | 神祕山 |
BH-20-18 | 40 | 69 | 29 | 0.22 | 0.16 | 神祕山 |
BH-20-18 | 75 | 96 | 21 | 0.24 | 0 | 神祕山 |
| ||||||
BH-20-19 | 0 | 35 | 35 | 0.44 | 0.3 | 神祕山 |
包括 | 2 | 17 | 15 | 0.64 | 0.31 | 神祕山 |
BH-20-19 | 43 | 59 | 17 | 0.27 | 0.25 | 神祕山 |
BH-20-19 | 70 | 78 | 8 | 0.21 | 0.09 | 神祕山 |
| ||||||
BM-20-20 | 171 | 184 | 12 | 0.3 | 0.76 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG20-MS01 | 114.77 | 154.35 | 39.58 | 0.34 | 2.82 | 毫秒脈帶 |
BFG20-MS01 | 246.21 | 259.37 | 13.16 | 1.30 | 2.79 | 毫秒脈帶 |
BFG20-MS01 | 275.23 | 284.77 | 9.54 | 0.89 | 5.60 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS02 | 125.56 | 166.62 | 41.06 | 0.35 | 1.39 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS02 | 229.73 | 254.04 | 24.31 | 0.31 | 0.23 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS02 | 298.31 | 310.53 | 12.22 | 0.22 | 0.55 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS03 | 105.19 | 115.39 | 10.20 | 0.49 | 0.37 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MS04 | 121.15 | 122.67 | 1.52 | 0.60 | 0.50 | 其他 |
| ||||||
BFG21-MS05 | 99.95 | 102.99 | 3.04 | 0.39 | 0.35 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS06 | NSV | 其他 | ||||
| ||||||
BFG21-MS07 | 149.96 | 151.49 | 1.53 | 0.29 | 1.50 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS07 | 175.87 | 177.32 | 1.45 | 0.35 | 0.10 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS08 | NSV | 其他 | ||||
| ||||||
BFG21-MS09 | 81.82 | 109.12 | 27.30 | 0.42 | 5.03 | 北極脈 |
包括 | 93.88 | 98.50 | 4.62 | 1.10 | 13.22 | 北極脈 |
BFG21-MS09 | 133.50 | 141.07 | 7.57 | 0.19 | 0.94 | 北極脈 |
BFG21-MS09 | 163.98 | 168.16 | 4.18 | 0.27 | 0.10 | 北極脈 |
BFG21-MS09 | 179.70 | 185.32 | 5.62 | 0.39 | 0.27 | 北極脈 |
|
34
孔ID | 間隔(以米為單位) | Au | 銀 | 分帶 | ||
從… | 至 | 長度 | 克/噸 | 克/噸 | ||
BFG21-MS10 | 203.00 | 229.21 | 26.21 | 0.52 | 3.29 | 毫秒脈帶 |
包括 | 216.52 | 219.50 | 2.98 | 1.38 | 5.34 | 毫秒脈帶 |
包括 | 224.00 | 229.21 | 5.21 | 0.90 | 8.66 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS11 | 79.75 | 84.31 | 4.56 | 0.23 | 0.33 | 北極脈 |
BFG21-MS11 | 99.30 | 160.00 | 60.70 | 0.35 | 2.12 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MS12 | 170.08 | 184.52 | 14.44 | 0.26 | 0.44 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MS13 | 105.45 | 116.33 | 10.88 | 0.39 | 0.55 | 毫秒脈帶 |
包括 | 105.94 | 108.20 | 2.26 | 0.91 | 0.75 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS13 | 179.22 | 211.75 | 32.53 | 0.88 | 1.58 | 北極脈 |
包括 | 183.79 | 192.40 | 8.61 | 2.32 | 4.61 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MS14 | 179.30 | 189.89 | 10.59 | 0.17 | 0.11 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MS15 | 135.33 | 138.38 | 3.05 | 0.32 | 5.38 | 北極脈 |
BFG21-MS15 | 153.62 | 161.22 | 7.60 | 0.52 | 0.72 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MS16 | 178.00 | 205.18 | 27.18 | 0.26 | 0.32 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MH17 | 0.00 | 36.88 | 36.88 | 0.27 | 0.12 | 神祕山 |
BFG21-MH17 | 47.55 | 99.61 | 52.06 | 0.19 | 0.25 | 神祕山 |
| ||||||
BFG21-MS18 | 0.00 | 51.82 | 51.82 | 0.33 | 2.02 | 毫秒脈帶 |
包括 | 0.00 | 4.57 | 4.57 | 0.73 | 3.29 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS19 | 145.00 | 157.80 | 12.80 | 0.48 | 1.08 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS19 | 188.06 | 205.44 | 17.38 | 0.33 | 0.56 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS19 | 211.56 | 217.68 | 6.12 | 0.41 | 0.15 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS20 | 151.18 | 197.51 | 46.33 | 0.42 | 0.98 | 北極脈 |
包括 | 159.71 | 163.07 | 3.36 | 1.58 | 4.39 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-MH21 | 7.46 | 10.05 | 2.59 | 0.20 | 0.10 | 神祕山 |
BFG21-MH21 | 54.25 | 62.00 | 7.75 | 0.22 | 0.10 | 神祕山 |
BFG21-MH21 | 73.76 | 76.81 | 3.05 | 0.19 | 0.10 | 神祕山 |
BFG21-MH21 | 95.11 | 101.96 | 6.85 | 0.35 | 0.25 | 神祕山 |
BFG21-MH21 | 128.38 | 131.20 | 2.82 | 0.24 | 0.30 | 神祕山 |
| ||||||
BFG21-MS22 | 15.24 | 16.76 | 1.52 | 0.45 | 0.30 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS22 | 94.49 | 96.01 | 1.52 | 0.23 | 0.50 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS23 | 93.68 | 163.98 | 70.30 | 0.32 | 4.12 | 毫秒脈帶 |
包括 | 94.94 | 106.07 | 11.13 | 0.63 | 16.04 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS23 | 229.10 | 238.05 | 8.95 | 0.75 | 2.36 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS23 | 257.27 | 298.65 | 41.38 | 0.36 | 0.51 | 毫秒脈帶 |
包括 | 276.75 | 286.54 | 9.79 | 0.89 | 0.91 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS23 | 325.87 | 331.96 | 6.09 | 0.27 | 0.17 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS24 | 123.58 | 157.08 | 33.50 | 0.34 | 1.63 | 北極脈 |
包括 | 144.86 | 147.90 | 3.04 | 0.82 | 2.25 | 北極脈 |
BFG21-MS24 | 166.13 | 173.73 | 7.60 | 0.23 | 1.24 | 北極脈 |
BFG21-MS24 | 191.00 | 195.22 | 4.22 | 0.27 | 0.61 | 北極脈 |
35
表4:新增2021個鑽孔的位置和深度
孔ID | 向東 | 北距 | 高程 | 方位角 | 浸出 | 總深度 |
BFG21-MH25 | 9,438 | 8,908 | 1,142 | 90 | -70 | 419.1 |
*BFG21-IS26 | 11,782 | 12,882 | 1,189 | 90 | -45 | 470.9 |
BFG21-MS27 | 9,947 | 10,101 | 1,224 | 155 | -60 | 380.4 |
BFG21-MH28 | 9,437 | 8,908 | 1,142 | 90 | -85 | 353.3 |
BFG21-MS29 | 9,836 | 9,695 | 1,237 | 117 | -50 | 258.5 |
BFG21-IS30 | 10,667 | 12,927 | 1,219 | 45 | -45 | 639.2 |
BFG21-MH31 | 9,411 | 8,786 | 1,127 | 90 | -45 | 358.8 |
*BFG21-IS32 | 11,391 | 13,286 | 1,211 | 90 | -45 | 449.6 |
*BFG21-IS33 | 11,641 | 14,190 | 1,304 | 115 | -45 | 403.9 |
BFG21-MH34 | 9,411 | 8,786 | 1,127 | 90 | -65 | 394.7 |
BFG21-MS35 | 10,012 | 9,985 | 1,116 | 90 | -45 | 179.2 |
BFG21-MS36 | 9,868 | 9,718 | 1,231 | 115 | -45 | 224.9 |
BFG21-MH37 | 9,411 | 8,786 | 1,127 | 90 | -85 | 346.6 |
BFG21-IS38 | 10,666 | 12,926 | 1,219 | 45 | -70 | 328.6 |
BFG21-IS39 | 10,668 | 12,930 | 1,219 | 90 | -45 | 403.9 |
BFG21-MS40 | 9,847 | 9,550 | 1,267 | 115 | -45 | 180.8 |
BFG21-BF41 | 9,063 | 8,728 | 1,135 | 90 | -45 | 343.1 |
BFG21-BF42 | 9,071 | 8,788 | 1,135 | 90 | -50 | 349.5 |
BFG21-BF45 | 9,072 | 8,788 | 1,135 | 90 | -75 | 505.4 |
BFG21-BF44 | 9,065 | 8,728 | 1,135 | 90 | -75 | 999.0 |
BFG21-MH25 | 9,438 | 8,908 | 1,142 | 90 | -70 | 419.1 |
表5:2021年額外鑽探計劃的鑽探結果
孔ID | 間隔(以米為單位) | Au | 銀 | 分帶 | ||
從… | 至 | 長度 | 克/噸 | 克/噸 | ||
BFG21-MH25 | 80.40 | 175.20 | 94.80 | 0.27 | 0.44 | 高爐礦脈 |
BFG21-MH25 | 236.17 | 242.25 | 6.08 | 0.61 | 2.42 | 神祕山 |
| ||||||
BFG21-IS26 | 138.68 | 146.30 | 7.62 | 0.36 | 0.84 | 印第安泉 |
| ||||||
BFG21-MS27 | 90.19 | 143.71 | 53.52 | 0.97 | 8.24 | 毫秒脈帶 |
包括 | 139.15 | 143.71 | 4.56 | 7.02 | 39.70 | 毫秒脈帶 |
BFG21-MS27 | 224.60 | 235.24 | 10.64 | 1.39 | 1.31 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MH28 | 92.24 | 114.00 | 21.76 | 1.04 | 1.00 | 高爐礦脈 |
包括 | 93.73 | 96.72 | 2.99 | 5.73 | 5.86 | 高爐礦脈 |
BFG21-MH28 | 217.62 | 223.72 | 6.10 | 0.34 | 0.10 | 神祕山 |
BFG21-MH28 | 241.30 | 249.85 | 8.55 | 0.31 | 0.10 | 神祕山 |
| ||||||
BFG21-MS29 | 61.86 | 80.16 | 18.30 | 0.60 | 5.48 | 北極脈 |
包括 | 70.40 | 74.98 | 4.58 | 1.43 | 8.02 | 北極脈 |
BFG21-MS29 | 85.95 | 87.78 | 1.83 | 0.72 | 5.50 | 北極脈 |
BFG21-MS29 | 123.00 | 124.21 | 1.21 | 0.85 | 3.50 | 北極脈 |
| ||||||
BFG21-IS30 | 274.89 | 276.45 | 1.56 | 0.83 | 0.30 | 印地安泉--大峽谷 |
| ||||||
BFG21-MH31 | 75.44 | 87.22 | 11.78 | 1.62 | 3.38 | 高爐礦脈 |
BFG21-MH31 | 125.54 | 197.55 | 72.01 | 0.24 | 0.13 | 神祕山 |
BFG21-MH31 | 203.04 | 207.70 | 4.66 | 0.26 | 0.10 | 神祕山 |
BFG21-MH31 | 223.42 | 233.69 | 10.27 | 0.23 | 0.15 | 神祕山 |
BFG21-MH31 | 256.66 | 278.09 | 21.43 | 0.22 | 0.10 | 神祕山 |
|
36
孔ID | 間隔(以米為單位) | Au | 銀 | 分帶 | ||
從… | 至 | 長度 | 克/噸 | 克/噸 | ||
BFG21-IS30 | NSV |
|
|
|
| 印第安斯普林斯南部 |
BFG21-IS33 | NSV |
|
|
|
| 印第安斯普林斯南部 |
| ||||||
BFG21-MH34 | 77.88 | 221.00 | 143.12 | 0.32 | 0.57 | 神祕山 |
| ||||||
BFG21-MS35 | 1.83 | 54.50 | 52.67 | 0.39 | 1.60 | 毫秒脈帶 |
包括 | 3.30 | 7.92 | 4.62 | 1.13 | 3.30 | 毫秒脈帶 |
| ||||||
BFG21-MS36 | 64.61 | 80.97 | 16.36 | 0.34 | 3.27 | 北極脈 |
BFG21-MS36 | 112.60 | 115.09 | 2.49 | 0.21 | 0.15 | 北極脈 |
BFG21-MH37 | ||||||
BFG21-MH37 | 85.04 | 134.72 | 49.68 | 0.57 | 6.65 | 高爐礦脈 |
包括 | 92.35 | 100.42 | 8.07 | 2.54 | 5.25 | 高爐礦脈 |
BFG21-MH37 | 147.55 | 178.19 | 30.64 | 0.20 | 0.11 | 神祕山 |
BFG21-MH37 | 205.44 | 221.74 | 16.30 | 0.32 | 0.17 | 神祕山 |
| ||||||
BFG21-IS38 | NSV |
|
|
|
| 印地安泉--大峽谷 |
| ||||||
BFG21-IS39 | 250.50 | 251.52 | 1.02 | 1.74 | 0.50 | 印地安泉--大峽谷 |
| ||||||
BFG21-MS40 | NSV |
|
|
|
| 其他 |
| ||||||
BFG21-BF41 | 177.76 | 182.60 | 4.84 | 0.39 | 1.44 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF41 | 296.53 | 324.78 | 28.25 | 0.25 | 2.99 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF41 | 329.79 | 339.55 | 9.76 | 0.59 | 2.80 | 高爐礦脈 |
包括 | 329.79 | 332.72 | 2.93 | 1.29 | 2.70 | 高爐礦脈 |
| ||||||
BFG21-BF42 | 129.13 | 140.40 | 11.27 | 0.82 | 17.38 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF42 | 163.21 | 176.17 | 12.96 | 0.21 | 0.23 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF42 | 232.56 | 329.78 | 97.22 | 0.41 | 2.45 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF42 | 335.00 | 340.77 | 5.77 | 13.55 | 33.17 | 高爐礦脈 |
BFG21-BF42 | 346.25 | 349.45 | 3.20 | 0.50 | 5.39 | 高爐腳牆 |
| ||||||
BFG21-BF44 | 213.97 | 217.21 | 3.24 | 0.49 | 1.26 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF44 | 274.93 | 282.30 | 7.37 | 0.20 | 0.78 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF44 | 290.96 | 313.42 | 22.46 | 0.26 | 1.32 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF44 | 325.67 | 338.94 | 13.27 | 0.26 | 0.79 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF44 | 344.13 | 353.40 | 9.27 | 0.27 | 0.70 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF44 | 357.17 | 371.25 | 14.08 | 0.29 | 0.94 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF44 | 371.25 | 376.28 | 5.03 | 2.11 | 5.07 | 高爐礦脈 |
BFG21-BF44 | 376.28 | 390.29 | 14.01 | 0.26 | 0.67 | 高爐腳牆 |
| ||||||
BFG21-BF45 | 137.92 | 144.00 | 6.08 | 0.37 | 8.72 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF45 | 160.93 | 177.82 | 16.89 | 0.33 | 0.36 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF45 | 303.06 | 308.90 | 5.84 | 0.24 | 0.56 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF45 | 325.22 | 335.98 | 10.76 | 0.64 | 0.96 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF45 | 340.77 | 369.57 | 28.80 | 0.53 | 1.96 | 高爐掛牆 |
包括 | 350.58 | 353.66 | 3.08 | 1.47 | 1.70 | 高爐掛牆 |
BFG21-BF45 | 375.80 | 382.57 | 6.77 | 1.54 | 4.55 | 高爐礦脈 |
有關牛蛙金礦項目勘探歷史的更詳細討論,請參見技術報告中第7節“勘探”。
37
抽樣、分析和數據驗證
歷史性
本礦化評估中使用的鑽探和取心信息是從多個鑽探項目中獲得的,這些鑽探項目始於1983年的St.Joe Minerals,接着是Bond Gold和Lac Minerals,並於1996年底由Barrick結束。在該地區共鑽了1262個孔,其中147個孔包括巖心,1243個孔是用反循環方法鑽成的。大多數取心孔包括核心加RC節段的間隔。對所有巖心間期進行了恢復率和RQD測量。對定向數據的質量進行了評估,並相應地對核心進行了標記。然後記錄巖芯,記錄巖性、蝕變、礦化和構造信息,包括斷層、斷層線理、裂縫、礦脈和層理的方向。除了幾個例外,所有的洞都被取樣了。採樣間隔為5英尺,偶爾基於地質錄井,分隔不同的巖性和礦化和蝕變類型。樣品在拍照前在芯盒中標記和標記,然後將芯子鋸成兩半,一半送去化驗,另一半保留以備將來參考。每個樣本間隔被單獨裝袋並運往實驗室進行分析。
幾乎所有反循環鑽井項目的巖屑都被分成兩條流,一條被採樣,另一條在每個鑽探點的開墾過程中被處理。使用瓊斯分離器,樣品流被進一步分成兩個樣本袋,一個指定用於分析,第二個重複指定為現場拒收。每隔五英尺採集一次樣本,並在鑽探現場打包。每個五英尺長的樣本都被密封在鑽探現場,直到送到分析實驗室才能打開。在每個20英尺長的杆子連接處,洞被吹乾淨,以排除在連接過程中掉進洞裏的物質。現場地質學家收集每五英尺間隔的指定化驗樣品,並將其轉移到安全的樣品採集區,然後運往現場以外的認可實驗室。當採集到重複樣本時,如果需要,它們將保留在鑽探現場作為參考樣本。如果沒有使用複製的樣本,則在場地開墾期間將它們與場地材料混合。
抽樣QA/QC計劃最初由St.Joe Minerals建立。隨後的業主按照程序進行了必要的更新,以滿足當時的質量保證標準。標準做法包括監督鑽探、巖心錄井,以及提交空白樣品、認證標準和重複測試,以確保實驗室性能。所有化驗均由天際、聯想、鐵王、巴林格、American Assay和Chemex等外部實驗室完成。已提供化驗證書,並已對其進行電子掃描,以完成項目鑽探數據庫。
近期鑽井的取樣、分析和QA/QC
我們從2020年開始勘探牛蛙黃金項目,一直持續到2021年第二季度。開展的工作包括定向鑽石巖心鑽探、常規反循環(RC)鑽探和為生成鑽探目標而進行的勘察測繪和地面採樣。奧古斯塔黃金公司維護了一個基於Access的數字化數據庫(GeoSpark),包括鑽探樣品的所有分析和地表巖屑樣品的地球化學分析,該項目已完成。
2020
為了確保可靠的樣品結果,我們制定了一項QA/QC計劃,該計劃監控樣品的保管鏈,包括插入空白和認證標準物質(CRM)。在巖性變化時插入了貧瘠的粗粒空白。通過隨機選擇,在每批結束時插入三個金品位不同的標準物質。2020年計劃的所有測試都由美國化驗實驗室完成,這是一家位於內華達州斯帕克斯的獨立國際標準化組織/國際電工委員會17025認證實驗室。
2021
採用兩臺履帶式LF-90型鑽機和一臺車載式LF-90型鑽機進行了定向鑽進(HQ3)。巖心取向是使用Reflex ACTIII工具收集的,由工作人員地質學家監督,並由第三方承包商核實。所有鑽芯都進行了現場記錄、拍照、裂解和取樣。
38
常規的反循環鑽井是使用一臺Atlas Copco RD 10+鑽機進行的,井徑為6.75英寸。所有RC樣品都被記錄下來並在現場取樣。樣品風乾,現場密封在散裝袋中。此外,在野外勘察過程中還採集了地表巖屑樣品。這些樣本被收集、描述並在田間進行地理定位,然後被密封在大米袋中運輸。所有樣品都儲存在密封的散裝袋子中,每週運輸到美國內華達州里諾市的帕拉貢地球化學公司。Paragon獨立於公司,並符合ISO 9001標準。
採集的所有地表巖屑樣品都在野外進行描述,並使用手持全球定位系統(GPS)方法進行定位。樣本描述是在現場筆記本上或使用平板電腦完成的。將硬拷貝筆記數字化存檔,並保留外地筆記本。在導入奧古斯塔黃金公司維護的GeoSpark數據庫之前,所有樣本描述都被編譯成主Excel電子表格。樣本在被運往實驗室之前被打包並儲存在一棟安全的建築中。
鑽芯每天由工作人員地質學家從鑽井平臺運送到測井設施,在那裏完成洗滌、測井、拍照和取樣。記錄數據被直接記錄到筆記本電腦上的GeoSpark數據庫中。所有的核心日誌和數字核心照片都備份在微軟團隊中。
RC鑽井的巖屑樣本每天由工作人員地質學家從鑽井平臺運送到測井設施,在那裏風乾並放置在密封的散裝袋子中運輸。在所有鑽井作業中,一名地質學家都在鑽機旁,他們監督樣品採集,用有代表性的材料製作芯片託盤,並在現場記錄芯片。散裝垃圾袋被堆放在鑽臺旁邊,並一直保留到收到實驗室結果並進行檢查。
地表巖屑取樣從露頭或碎石作物中採集抓取樣本。這些是從礦化良好或蝕變巖石中採集的斑點樣本。漂浮樣品代表來源不明的運輸巖石。利用全球定位系統方法在野外定位所有巖石樣品,並在每個野外日結束時將野外描述和筆記輸入一個主數字數據庫。
金剛石鑽芯加工:鑽芯由皮卡從鑽探現場運送到位於內華達州比蒂以北8英里處的測井設施,靠近項目區。到達巖心小屋後,巖心被放置在室外快速採伐臺上,在那裏它被清洗,並進行RQD和回收。
首先,檢查定位標記和線條的質量,並進行必要的更正。然後,使用瓷器標記和永久標記筆對CORE進行標記,以確定用於記錄和記錄照片的重要特徵。定向結構測量在可能的情況下使用Reflex IQ測井儀記錄,當巖石質量排除使用測井設備時,使用手動量角器方法。由地質學家以地質確定的間隔將樣本標籤釘在浸蠟的紙板芯盒內,每15個樣本標籤可用於空白或標準。
用Husqvarna石工鋸切割巖芯,並指示巖芯技術人員沿定向線切割巖芯。然後,將分裂的巖芯放回芯盒中,直到對其進行採樣。在採樣過程中,將每個採樣間隔的分裂巖芯的一半放入一個布袋中,布袋上寫着樣本號。每個袋子內都放置了相應的條形碼樣本標籤,並將袋子綁緊。然後,樣品袋被堆放在1噸重的超級麻袋中,密封起來,儲存在堆芯堆場中,等待運往實驗室。
剩餘的一半巖心被保留在巖心盒中,這些巖心盒被打包並塗上油布,儲存在伐木設施的巖心場。重要的截獲物和感興趣的洞被儲存在伐木設施上鎖着的航運集裝箱中。
反循環切屑取樣處理:樣品是從安裝在鑽機旋風分離器排氣口上的旋轉分離器採集的。調整旋轉分離器以提供標稱重量為15磅(6.8千克)的樣品。在用於填充地質錄井芯片託盤的網狀篩子中收集一個小裂口,剩餘的樣品被單獨裝袋並堆放在鑽墊旁邊保留,直到收到實驗室結果並進行質量檢查。收集在屏幕上的芯片被清洗並放入芯片託盤,託盤上貼着相應的間隔鏡頭。地質學家使用手持透鏡在鑽機上快速記錄這些芯片,然後在每天結束時將其運回測井設施,在雙筒顯微鏡下進行詳細記錄。
39
RC樣本被收集在布袋中,上面寫着樣本號和膠片間隔,裏面有相應的樣本標籤。與鑽石芯樣一樣,每十五個樣本號要麼保留空白,要麼保留標準。樣本每天用皮卡運到伐木設施,在那裏它們被堆放在外面的金屬託盤上風乾。一旦被認為足夠乾燥,樣品袋被堆放在1噸重的超級麻袋中,密封起來,儲存在堆芯堆場中,等待運往實驗室。
在2020-2021年牛蛙項目勘探計劃期間收集的所有樣本都存儲在測井設施中,直到被直接運輸到內華達州里諾市的帕拉貢地球化學公司。現場工作人員在實驗室快遞服務機構提取樣本時簽署了監管鏈表格。
數據驗證
這次礦產資源評估的數據來自歷史勘探和運營。大部分鑽探都有原始的實驗室證書。以前操作員收集的數據已部分通過原始實驗室證書中的確證數據以及現有的實物和數字記錄進行了核實。對數據庫和實驗室證書進行了盲目進入抽查,以確保數據庫的質量。自牛蛙礦關閉以來,一直沒有進行額外的勘探鑽探,直到奧古斯塔於2020年實施了這一計劃。遵守並審查了2020年鑽井計劃的QA/QC協議,包括空白、標準和複製品。2020年的鑽探計劃獲得了實驗室證書。
帕特里克·加勒特森於2021年6月進行了實地考察,目的是觀察和審查現場基礎設施、勘探鑽探計劃、巖心測井和樣品製備設施。現存的三個坑都是從高牆上或坑內觀察到的。特別注意了坑的界限、坑的高牆完整性、垃圾場的位置和坑的回填區域。觀察了道路、索賠邊界和以前的場地基礎設施方面的基礎設施,並與現有的財產地圖和圖表進行了對照。與工程地質人員討論了各地區的地質情況,並在裸露的坑壁或地表露頭上觀察到了斷層、礦脈和巖性接觸等重要地質特徵。
在進行這些活動時,訪問了核心存儲、樣品製備區和記錄設施,並觀察了現場人員。這些設施是最近建成的,這個地區非常乾淨,組織得很好。巖心測井設施照明良好,建造了巖心工作臺,使工作人員能夠在符合人體工程學的位置測井巖心。巖心盒和裏面的巖心都做了適當的標記,以便進行井下測量。地質數據是通過筆記本電腦使用具有用於選擇地質特徵的下拉字段的記錄程序(GeoSpark)記錄的。樣品準備、裝袋和貼標籤在一個單獨的區域進行,以避免交叉污染。樣品被適當地裝袋、貼上標籤並準備運往化驗實驗室。在測井設施中張貼的一塊大白板被用來跟蹤從設施收到鑽孔到裝袋並準備運輸的過程。已經制定了通過蠟和水浸泡過程測量比重的程序和過程。
2020年前鑽探的巖芯和芯片託盤不再可用。
在2021年下半年,奧古斯塔黃金公司的工作人員對牛蛙鑽井數據庫中的遺留數據進行了深入的審查和更新。在這個過程中,在舊的化驗證書上發現了以前丟失的化驗信息,對照鑽井日誌進行了驗證,並將其添加到數據庫中。此外,在整個遺留數據集中檢查了化驗等級,並在需要時更新了從英制到公制等級單位的一致轉換。在這一過程中,發現一些較舊的鑽孔有不正確的英制-公制等級轉換,隨後進行了更新,導致大多數受影響的鑽孔的等級都有所提高。
為了驗證最新的數據庫,Forte Dynamic要求並收到了牛蛙三個金礦經濟重要部分約10%的相關遺留鑽孔的化驗證書和測井數據。儘管有一些隨機的、單一的化驗差異,但大多數鑽孔的所有化驗結果都在新數據庫和化驗證書之間匹配。一些被檢查的鑽孔是早先發現的英制-公制等級轉換有問題的鑽孔,以及那些現在顯示與證書等級匹配的鑽孔,現在具有正確的轉換公制等級。帶有新發現的化驗數據的傳統鑽孔也與化驗證書的掃描進行了核對,在新的數據庫中顯示它們是正確的。選定進行核查的一些鑽孔缺少化驗數據,從日誌和證書中證實,這些鑽孔存在數據缺口。
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選礦和冶金試驗
與該項目發展計劃相關的冶金測試方案概述如下。
1986年,聖喬美國公司對20噸(22短噸)的M-S樣品進行了兩次大型柱試驗,經過59天的浸出,金的回收率為56%。浸出材料分級為0.034奧普特,粉碎至-19毫米(-3/4英寸)。另一柱經過59天的浸出後,金的回收率為49%,金的浸出量為304.8毫米(-12英寸),分級為0.037 OPT。預計90天的回收率分別為61%和54%。
1994年,內華達州雷諾的Kappes Cassiday對來自牛蛙礦的250公斤路基材料進行了浸出試驗,結果如下:
表3:1994年LEACH測試結果
| 瓶 | 列 | 列 |
大小、網格和毫米(英寸) | -100目 | -38 mm (-1.5”) | -9.5 mm (-3/8”) |
計算頭部,選項Au | 0.029 | 0.035 | 0.029 |
錄製百分比 | 96.6 | 71.4 | 75.9 |
每次,天數 | 2.0 | 41 | 41 |
NaCN,公斤/噸(磅/短噸) | 0.5 (0.1) | 0.385 (0.77) | 5.35 (10.7) |
石灰,公斤/噸(磅/短噸 | 1.0 (2.0) | 0.155 (0.31) | 1.75 (0.35) |
1995年,巴里克對765噸(844短噸)的高爐路基材料和730噸(805短噸)的M-S礦坑進行了中試堆浸試驗。兩種複合材料都被粉碎到0.8毫米(-1/2英寸)。結果如下所示。
表4:1995年試行堆浸試驗結果
| 高爐低品位 | M-S礦 |
計算頭部,選項Au | 0.019 | 0.048 |
計算頭部,選項Ag | 0.108 | 0.380 |
預計Au記錄百分比 | 67 | 74 |
預計的銀記錄百分比 | 9 | 32 |
每次,天數 | 41 | 37 |
NaCN,公斤/噸(磅/短噸) | 0.10 (0.20) | 0.125 (0.25) |
石灰,公斤/噸(磅/短噸) | Nil(零) | Nil(零) |
2018年和2019年,位於內華達州里諾的McClelland實驗室對牛蛙地產的材料進行了標準柱浸測試。2018年測試的樣品是由代表“角礫脈礦型”的散裝樣品製成的複合樣品。樣本的確切位置尚不清楚,也不清楚這些樣本是否可以被視為代表整個礦藏。下面的表5彙總了2018年計劃的結果。
表5:2018年專欄教學測試結果
進給大小 | 壓碎法 | 試驗 | 時間 | Au回收率,% |
9.5mm (3/8”) | 傳統型 | 列 | 60天 | 58 |
9.5mm (3/8”) | 傳統型 | 瓶子卷 | 4天 | 59 |
1.7毫米(10目) | HPGR | 列 | 60天 | 77 |
1.7毫米(10目) | HPGR | 瓶子卷 | 4天 | 70 |
150µm | 常規/研磨 | 瓶子卷 | 4天 | 89 |
2018年的柱浸試驗結果表明,HPGR粉碎(高壓磨輥)可能具有顯著提高回收率的潛力,這與粉碎粒度有關。保護鹼度的石灰需求量低,氰化物消耗適中。2019年測試的樣品是從三(3)個散裝樣品中製備的。這些樣品的確切位置尚不清楚,也不清楚這些樣品是否可以被視為代表整個礦藏。2019年計劃的結果彙總在下表6中。
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表6:2019年度專欄教學測試結果
樣本 | 進給大小 | 壓碎法 | 試驗 | 時間 | 自動記錄,% |
複合E | 9.5mm (3/8”) | 傳統型 | 列 | 151天 | 75 |
複合E | 6.3mm (1/4”) | HPGR | 列 | 122天 | 77 |
複合E | 1.7毫米(10目) | HPGR | 列 | 102天 | 89 |
MS-M-1 | 9.5mm (3/8”) | 傳統型 | 列 | 108天 | 66 |
MS-M-1 | 6.3mm (1/4”) | HPGR | 列 | 108天 | 77 |
MS-M-1 | 1.7毫米(10目) | HPGR | 列 | 89天 | 85 |
MH-M-2 | 9.5mm (3/8”) | 傳統型 | 列 | 109天 | 83 |
MH-M-2 | 6.3mm (1/4”) | HPGR | 列 | 105天 | 88 |
MH-M-2 | 1.7毫米(10目) | HPGR | 列 | 86天 | 91 |
2019年的柱浸測試結果進一步突顯了規模對回收率的依賴,並暗示HPGR破碎可能具有顯着提高黃金回收率的潛力。樣品凝聚所需的水泥足以維持保護性鹼度。氰化物消耗量低。根據這些測試程序,牛蛙礦化類型似乎適合堆浸回收方法。要正確評估HPGR粉碎的益處並更好地確定堆浸的最佳粒度,還需要進一步的測試。
關於堆浸的結論
根據迄今已完成的適用於高爐和M-S礦坑中剩餘礦化的測試工作,初步最終堆浸回收預計如下:
表7:估計的堆浸出恢復
每片大小 | 80% - 9.5 mm (3/8英寸) | 羅姆 低品位 |
估計採收率 | 70% | 50% |
*白銀回收率估計為1.07倍黃金回收盎司,這是巴里克實現的典型回收。
到目前為止,所有已知的礦化都將被堆浸,懷孕的溶液將通過現場建造的碳ADR工廠進行處理。
2020年,對牛蛙項目中的14種可變性複合材料進行了氰化瓶滾動試驗。
允許的
推進許可所需的基線研究正在進行中。水文模型的改進預計將於2022年第二季度開始。奧古斯塔黃金公司預計將在2023年第一季度完成所有基線調查,並預計隨後不久將制定礦山運營計劃。
以下概述了允許內華達州採礦的一般框架和所需的許可證。這裏討論的許多許可證適用於施工階段,目前並未被追查。
在BLM土地上的聯邦採礦主張的勘探活動需要針對五英畝幹擾範圍內的勘探活動的意向通知(NOI),以及針對較大規模勘探活動的運營計劃。內華達州環境保護局(NDEP)還需要一份運營計劃,以分別履行內華達州在私人和公共土地上的許可義務。與環境責任有關的填海保證金需要計算和過賬,以支付項目活動的費用。開發、建設、運營和回收該項目需要額外的許可證和保證金。
將需要額外的基線研究來更新巴里克完成的歷史研究。這將包括地球化學、坑內水和現有井水的水文研究、植物、野生動物和瀕危物種調查、氣象信息和文化調查:
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·水污染控制許可證(WPCP):水污染控制許可證的申請必須涉及露天礦、堆浸墊、採礦活動和水管理系統,以應對內華達州水域的潛在退化。WPCP中必須包括足夠的工程、設計和建模數據。臨時許可證關閉計劃必須與WPCP一起提交給NDEP-BMRR。在項目結束前兩年需要一份最終的永久關閉計劃。
·空氣質量:申請二類空氣質量許可證必須使用空氣污染控制局(BAPC)表格。申請必須包括對設施的描述、詳細的排放清單、平面圖、工藝流程圖以及項目建設和運營的揚塵控制計劃。處理裝載的碳或電製取沉澱物還需要汞作業許可證和第五章作業許可證。
·水權:額外的水權將需要從第三方獲得或從內華達州水資源部門(NDWR)獲得,以生產項目水。
·工業人工池塘:作為水管理系統的一部分,蓄水池將需要內華達州野生動植物管理局頒發的工業人工池塘許可證(IAPP)。如果路堤超過規定的高度,也需要得到內華達州工程師辦公室的批准。
該項目需要額外的次要許可證才能投入生產,並列在表8中。
表8:所需額外的次要許可證
通知/許可證 | 代理處 |
礦務登記處 | 內華達州礦業部 |
開礦通知 | 國家礦業局監察專員 |
固體廢物填埋場 | 內華達州廢物管理局 |
危險廢物管理許可證 | 內華達州廢物管理局 |
一般雨水排放許可證 | 內華達州水污染控制局 |
危險材料許可證 | 州消防局馬歇爾 |
火災與生命安全 | 州消防局馬歇爾 |
爆炸品許可證 | 煙酒槍械爆炸物管理局 |
開始運作的通知 | 礦山安全衞生監督管理局 |
無線電許可證 | 聯邦通信委員會 |
公共供水許可證 | 內華達州環保局 |
MSHA識別號和MSHA協調 | 美國勞工部煤礦安全與健康管理局(MSHA) |
化糞池 | NDEP-水污染控制局 |
石油污染土壤 | 內華達州環保局 |
2022年項目勘探計劃和預算
公司2022年的重點是通過環境和工程研究降低項目風險,這些研究將成為公司許可證申請的基礎。該公司正在編制2022年預算,其中考慮到了公司於2022年3月10日公佈的最新礦產資源估計的結果。
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項目3.法律訴訟
吾等並不知悉任何針對本公司的重大、正在進行或待決的法律程序,亦無以原告身分參與任何重大法律程序或待決訴訟,我們的財產亦不是任何重大法律程序的標的。在任何訴訟中,我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司,或任何註冊股東或實益股東,都不是敵對方或擁有對我們的利益不利的重大利益。
項目4.礦山安全披露
根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)條,美國煤礦或其他煤礦的經營者或其子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些報告要求是基於1977年《聯邦礦山安全與健康法》(下稱《礦業法》)適用於礦山的安全與健康要求,該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(MSHA)管理。在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司或其附屬公司的任何物業或項目均不受MSHA根據礦業法進行監管,因此不需要根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節進行披露。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司的普通股在OTCQB交易,交易代碼為“AUGG”,在加拿大證券交易所(或CSE)交易,交易代碼為“G”。OTCQB的場外市場報價反映的是交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,不一定代表實際交易。
截至2022年3月16日,已發行和已發行的普通股有70,519,188股,公司約有95名登記在冊的股東。2022年3月16日,多倫多證券交易所報告的普通股收盤價為1.28加元,OTCQB報價為1.00美元。
股利政策
該公司還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
股權證券的未登記銷售
本公司所有未登記的股權證券銷售此前均在Form 8-K中報告。
最近的證券回購
沒有。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2011年9月30日,公司董事會通過了2011年股權激勵計劃。2011年股權激勵計劃預留750,000股普通股,用於授予公司董事、高級管理人員、顧問、顧問或員工。截至2021年12月31日,2011年計劃共授予750,000份期權(“2015年3月期權”),沒有未償還期權。
2017年12月1日,我們的董事會通過了2017年股權激勵計劃。2017年股權激勵計劃預留2,300,000股普通股,授予公司董事、高級管理人員、顧問、顧問或員工。2017年12月,2017計劃共授予675,000份期權(“2017年12月期權”),截至2021年12月31日,共有225,002份未償還期權。
2021年2月22日,公司董事會批准新的股票期權計劃(“平面圖“)。本公司普通股總股數(a“分享“)可根據本計劃預留供發行的股份,不得超過不時發行及發行的股份數目的10%。2021年2月,公司向公司高級管理人員、董事和員工授予了5825,000份期權,截至2021年12月31日,未償還期權為4,575,000份。
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下表列出了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。
計劃類別 | 數量 證券轉至 在鍛鍊時發放 傑出的選項中, 認股權證和權利 (a欄) | 加權平均 行使價格: 未完成的選項, 認股權證和權利 (b欄) | 數量 剩餘證券 可用於 在以下條件下發行 股權補償 平面圖 (不包括證券 反映在 (A)欄) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 225,002 | $0.86 | 1,325,000 |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 4,575,000 | $2.37 | 5,825,000 |
總計 | 4,800,002 | $2.30 | 7,150,000 |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於標題為“項目1A”的那些因素。風險因素“在本10-K表格年度報告中的上述和其他部分。見上文標題“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
經營成果
截至2021年12月31日的12個月與2020年12月31日
| 截至12個月 | ||
| 12/31/21 |
| 12/31/21 |
運營費用 |
|
|
|
一般事務和行政事務 | $4,664,565 |
| $1,614,384 |
租賃費 | 16,000 |
| 16,000 |
勘探、評價和項目費用 | 7,909,333 |
| 1,152,852 |
吸積費用 | 24,749 |
| 5,069 |
折舊費用 | 44,057 |
| 632 |
總運營費用 | 12,658,704 |
| 2,788,937 |
|
|
|
|
淨營業虧損 | (12,658,704) |
| (2,788,937) |
|
|
|
|
債務清償收益 | 0 |
| 20,833 |
利息支出 | 0 |
| (62,481) |
認股權證法律責任的重估 | 15,857,500 |
| (9,668,245) |
外幣折算調整 | 253,236 |
| 539,546 |
淨收益(虧損) | $3,452,032 |
| ($11,959,284) |
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在截至2021年12月31日的12個月中,公司的一般和行政費用增加了約303.5萬美元。這一增長是由於下列同比差異:
12個月結束 | 12/31/2021 | 12/31/2020 | 方差 |
會計費 | $257,000 | $146,000 | $111,000 |
律師費及其他專業費用 | 500,000 | 122,000 | 378,000 |
營銷費用 | 87,000 | 371,000 | (284,000) |
工資單 | 1,548,000 | 556,000 | 992,000 |
公司費用和租金 | 273,000 | 31,000 | 242,000 |
基於股份的薪酬 | 1,560,000 | 302,000 | 1,258,000 |
保險 | 121,000 | 16,000 | 105,000 |
證券交易費 | 239,000 | 31,000 | 208,000 |
其他一般費用 | 80,000 | 55,000 | 25,000 |
總計 | $4,665,000 | $1,630,000 | $3,035,000 |
·會計費用增加的原因是審查程序的成本上升,以及所需的監管申報和税務合規所需的額外諮詢費。管理層認為,這些增加的成本將在未來的財政期間繼續下去。
·需要支付法律和其他專業費用,以滿足證券交易所上市合規要求。雖然這些費用是一次性成本,但管理層確實認為,由於公司合規成本增加以及在提交給美國證券交易委員會的文件中有關財產披露要求的監管變化的實施,未來的法律成本將高於前幾個時期。
·營銷費用較低,因為2020年有額外的金額用於公司和股東意識項目。
·工資和公司費用的增加是因為公司簽訂了一項協議,共享辦公空間、設備、人員、顧問和各種為公司位於加拿大卑詩省温哥華的新總部提供行政服務。管理層預計工資成本將繼續高於前幾個季度,因為本季度增加的人員和顧問將繼續保留下來。
·根據公司股票期權計劃的條款,公司於2021年向公司高級管理人員、董事和員工授予6,325,000份期權。該公司確認了2021年與股票期權相關的基於股票的薪酬支出1,560,000美元。
·證券交易所手續費差異是2021年4月向多倫多證交所支付的初始上市費的結果。年度兑換費將繼續;然而,本公司預計今年剩餘時間不會產生首次上市費用。
截至2021年12月31日的12個月,勘探和評估費用與2020年同期相比有6,756,000美元的差異。以下是2021年發生的重大費用:
| 12個月 截至12/31 |
鑽探 | $3,992,000 |
顧問/承包商 | 1,670,000 |
用品和設備 | 743,000 |
測定法 | 543,000 |
水運 | 389,000 |
架空 | 298,000 |
許可證和費用 | 268,000 |
其他 | 6,000 |
總計2021年 | $7,909,000 |
2020年總計 | $1,153,000 |
方差 | $6,756,000 |
47
2021年第三季度,鑽探的目標是牛蛙的冶金樣品。在牛蛙採場共鑽了三個總計1,654米的孔,以採集冶金樣品,並測試回填採場附近殘留的高品位礦化。正在對冶金鑽探收集的數據進行評估,以確定是否需要進一步的測試工作。
除了解釋地球物理調查的結果外,該公司還繼續評估所有鑽探數據。
權證負債的重估是根據已發行的下列權證計算的:
發行日期 | 到期日 | 已發行的認股權證 | 行權價格 |
2020年1月 | 已於2022年1月16日到期 | 262,994 | C$1.20 |
2020年10月 | 2024年10月 | 18,333,333 | C$1.80 |
2021年3月 | 2024年3月 | 3,777,784 | C$2.80 |
流動性與資本資源
該公司沒有可在內部產生資金的創收業務。到目前為止,該公司持續經營的資金來自以公開發行、私募方式出售其股本證券以及行使激勵性股票期權和股票認購權證的方式。該公司相信,它將能夠在未來獲得更多的私人配售和公開融資,儘管它無法預測任何此類融資的規模或定價。這種情況不太可能改變,直到該公司能夠為其其中一個項目制定一份具有銀行效力的可行性研究報告。
2020年1月16日,根據認購協議,公司向認可投資者發行了總計2,564,103個單位,總收益為2,000,000加元。每個單位的發行價為每單位0.78加元,包括:(I)一股本公司普通股和(Ii)一份認購權證的一半,每份認購權證的持有人有權以每股1.20加元的行使價收購一股本公司普通股,為期24個月,自發行之日起計。此外,本公司就認購事項支付了總計118,918加元的發現者費用,並向發起人發出152,458份發現者認股權證。每份發現權證使持有者有權在自發行之日起24個月內,以每股1.20加元的行使價收購一股普通股。
2020年10月26日,根據認購協議,公司向認可投資者發行了總計18,333,333個單位的毛收入22,000,000加元。每個單位以每單位1.20加元的購買價發行,包括:(I)一股公司普通股和(Ii)一份四年期認股權證,以購買一股以每股1.80加元的行使價購買的普通股。此外,在同一日期,公司完成了一項土地收購交易,總代價為9,100,000個公司單位,每個單位包括一股普通股和一股四年權證,以每股1.80加元的行使價購買一股普通股。
2021年3月4日,公司根據私募發行了7,555,556個單位,每單位價格為2.25加元,總收益為1700萬加元,每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證使持有者有權在自發行之日起三(3)年內以每股2.80加元的行使價收購一股普通股。與私募相關的獵頭費用為45萬加元。
流動性
截至2021年12月31日,該公司的現金和現金等價物總流動資金為1958.2萬美元。該公司的營運資金為18,530,000美元,累計虧損20,174,000美元。在截至2021年12月31日的12個月內,公司營運資金變動前的營運現金流為負10,776,000美元,淨收益為3,452,000美元。
截至2020年12月31日,該公司的現金和現金等價物總流動資金為14,432,000美元。該公司的營運資金為14,154,000美元,累計虧損23,626,000美元。截至2020年12月31日止12個月,公司營運資金變動前營運現金流為負1,819,000美元,淨虧損11,959,000美元。
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本公司預期在可預見的未來將錄得虧損,並相信目前的現金及現金等價物及營運資金將足以維持其目前持有的物業,為其計劃的勘探提供資金,以及至少在本報告日期起計未來12個月內為其目前預期的一般及行政成本提供資金。然而,本公司預計,未來將需要通過公共或私募股權融資籌集額外資金,以便在緊接的12個月期間之後繼續開展業務。如果在該時限內無法獲得此類融資,本公司將被要求減少其活動,並將無法按照其目前預期的時間表進行其目前計劃的所有勘探和開發活動(如有必要)。
資本管理
本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為持續經營企業的能力,以從事其礦產的開發和勘探,並保持靈活的資本結構,從而將資本成本優化至可接受的風險。
截至2021年12月31日,公司的資本結構包括70,519,188股普通股,面值0.0001美元,以及B系列優先股,可轉換為677,084股普通股,面值0.0001美元。本公司管理資本結構,並根據經濟狀況、預期資金需求和標的資產的風險特徵的變化進行調整。該公司的資金需求是基於現金預測的。為了維持或調整資本結構,公司可能會發行新債、新股和/或考慮戰略聯盟。管理層定期審查其資本管理方法。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
合同義務和承諾
本公司截至2021年12月31日的合同義務和承諾及其大致付款時間如下:
|
| 1-3年 | 4-5年 | >5年 | 總計 |
租契 | $143,055 | $175,932 | $46,000 | $675,000 | $1,039,987 |
非經常開支 | 30,000 | 30,000 | - | - | 60,000 |
| $173,055 | $205,932 | $46,000 | $675,000 | $1,099,987 |
表外安排
我們不參與任何涉及可變利益實體或表外安排的活動。
關鍵會計政策和估算的使用
基於股票的薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並確認為員工必需服務期內的費用。我們使用Black-Scholes定價模型估計每個股票期權在授予之日的公允價值。本公司根據類似授予的歷史經驗確定預期壽命,並考慮合同條款、歸屬時間表和歸屬後沒收。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率,其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金股利,在可預見的未來也不會支付任何現金股利。
礦產資源勘探成本在經濟儲量量化前按已發生費用計提。截至目前,本公司尚未在其礦產上建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用。鑑於本公司仍處於勘探階段,本公司已選擇按已發生的方式支出所有礦產勘探成本。一旦本公司在其物業調查中確定已探明及可能的儲量,並在制定經營礦山的計劃後,將進入開發階段並將未來成本資本化,直至建立生產為止。當物業達到生產階段時,相關的資本化成本將在可能探明儲量的估計壽命內攤銷。當本公司將礦產資產資本化後,將定期評估這些資產的價值減值和任何減值。到目前為止,公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性;因此,所有勘探成本正在
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已花費。購置財產的費用正在資本化,2018年向Mojave Gold Mining Corporation(“Mojave”)支付了20,000美元,作為購買選擇權協議(“選擇權”)的一部分。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表
我們的財務報表從F-1頁開始。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們對《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估,截至2021年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋的10-K表格期限結束時。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的,包括我們的首席執行官和首席財務官。
披露控制及程序是指旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被(I)記錄、處理、彙總和報告,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告的控制和其他程序,(Ii)這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,或視情況履行類似職能的人員,以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。
關於截至2021年12月31日的財年,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,已經得出結論,我們的披露控制自2021年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序。管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們採用了
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特雷德韋委員會(COSO)對2013年內部控制-綜合框架進行了調查,並確定我們對財務報告的內部控制是有效的。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能會惡化。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證,該法案永久豁免非加速申請者遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
董事及行政人員
下列人士為本公司的行政人員及董事,分別擔任與其姓名相對的職位。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
理查德·沃克 |
| 62 |
| 執行主席 |
約翰·博納 |
| 72 |
| 董事 |
丹尼爾·厄爾 |
| 41 |
| 董事 |
普納姆·普里 |
| 49 |
| 董事 |
勒納德·博吉奧 |
| 67 |
| 董事 |
唐納德·R·泰勒 |
| 65 |
| 董事總裁兼首席執行官 |
邁克爾·麥克萊蘭 |
| 44 |
| 首席財務官 |
Purni Parikh |
| 52 |
| 公司事務高級副總裁兼公司祕書 |
約翰尼·帕帕斯 |
| 62 |
| 環境與許可副總裁 |
湯姆·拉德納 |
| 32 |
| 法律部副總裁 |
理查德·沃克(2021年1月7日任命)
執行主席
理查德·沃克是一位居住在温哥華的加拿大企業高管,在國際資源領域擁有超過35年的經驗。2005年,沃克先生創立了奧古斯塔集團公司,該集團在礦業領域創造了無與倫比的價值記錄。
從2006年到2018年,奧古斯塔創立、管理和資助了三個世界級的礦產發現。Ventana Gold在哥倫比亞發現了La Bodes a金礦,據報道,該金礦目前藴藏着超過100莫茲的黃金。2011年,奧古斯塔以13億美元的價格將該公司出售。奧古斯塔資源公司通過鑽探、可行性和許可推進了亞利桑那州的羅斯蒙特銅礦項目,使其成為美國最大的銅礦之一,2014年以6.67億美元的價格售出。在2018年以21億美元的價格出售之前,亞利桑那州礦業公司發現了泰勒礦藏,並將赫莫薩-泰勒礦藏發展成為全球五大原生鋅礦之一,成為美國最大的原生鋅礦。
目前,奧古斯塔集團由私營企業和上市公司組成,其中包括泰坦礦業公司、奧古斯塔黃金公司和Solaris Resources Inc。泰坦礦業在紐約州經營着一座鋅礦,奧古斯塔黃金公司正在內華達州一個多產的礦區勘探金礦,Solaris Resources正在推進美洲的銅和黃金資產組合,包括其位於厄瓜多爾的銅金礦項目Warintza的高品位世界級資源。
此外,Warke先生於2017年聯合創立Equinox Gold,該公司現已成為一家中端黃金生產商,也是美洲增長最快的黃金公司之一,市值超過30億美元,在美國、墨西哥和巴西都有礦山。
在他的職業生涯中,沃克先生通過在採礦週期的早期階段進行謹慎投資,在礦業領域創造了開創性的交易,從而建立了成功公司的聲譽。他的專長是通過屢獲殊榮的勘探努力和快速推進的項目,通過勘探、可行性和許可到銷售點或進入生產,持續獲得低成本資本,從而顯現出價值。他的專業知識,加上他在全球礦業領域的廣泛關係,導致了快速增長和公認的成功記錄,使他成為公認的戰略合作伙伴,以及在商業、採礦和相關話題上發表評論的受歡迎的行業專家。
約翰·博納(2021年1月7日任命)
董事
2011年至2015年,約翰·博納擔任美國眾議院第53任議長。博納是共和黨成員,曾擔任俄亥俄州第八國會選區的美國眾議員,任期從1991年到2015年。他曾在2007年至2011年擔任眾議院少數黨領袖,眾議院
52
2006年至2007年擔任多數黨領袖。在政府部門任職後,博納加入了全球法律和公共政策事務所Squire Patton Boggs。他在澤維爾大學獲得工商管理文學士學位。
丹尼爾·厄爾
董事
Daniel Earle在礦業和資本市場擁有超過17年的經驗,涵蓋了從早期勘探到可行性和工程再到生產的各種項目。厄爾先生目前是Solaris Resources的總裁兼首席執行官,也是該公司的董事會成員。在2019年11月加入Solaris之前,他是道明證券副總裁兼董事副總裁,負責礦業領域超過12年,確立了自己作為該領域思想領袖的地位。在2007年加入道明證券之前,Earle先生是加拿大和美國多家上市礦產勘探和採礦公司的高級管理人員。他是多倫多大學拉鬆德礦物工程項目的畢業生和學者。
普里(2021年1月7日任命)
董事
普納姆·普里是經驗豐富的董事專家,也是多倫多奧斯古德霍爾法學院的商法教授。她也是一名執業律師和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的附屬學者。普瑞目前在加拿大公寓地產投資信託基金、加拿大基礎設施銀行、高力國際集團和荷蘭布魯維尤兒童康復醫院的董事會任職。普瑞女士被《加拿大律師雜誌》評為加拿大最具影響力的25名律師之一。她被評為加拿大100位最有權勢的女性之一,她曾獲得加拿大40歲以下最具影響力女性獎。普瑞女士在多倫多大學獲得法學學士學位,在哈佛大學法學院獲得法學碩士學位。
Lenard Boggio(2021年1月20日任命)
董事
Len Boggio曾是普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的合夥人,在普華永道工作了30多年,直到2012年5月退休。在此期間,他是普華永道B.C.礦業集團的負責人,普華永道全球礦業業務的高級成員,以及加拿大、美國、英國和其他國際上市礦產資源和能源客户的審計師。Boggio先生是加拿大特許專業會計師協會(FCPA,FCA)的會員,並曾擔任不列顛哥倫比亞省特許會計師協會主席和加拿大特許會計師協會主席。
唐納德·R·泰勒,P.G.(2021年4月13日被任命為首席執行官)
總裁兼首席執行官兼董事
唐納德·R·泰勒在五大洲擁有30年的貴金屬和賤金屬礦產勘探經驗,從事從勘探到礦山開發的各種項目。他因2014年在亞利桑那州發現泰勒鉛鋅銀礦而獲得加拿大勘探者和開發商協會2018年塞耶·林德斯利獎。泰勒先生曾在亞利桑那州礦業公司、必和必拓礦業公司、Bear Creek礦業公司、美國銅鎳公司、Doe Run Resources和Westmont礦業公司等大大小小的公司工作過。他是東部和西部幾個州的註冊專業地質學家,是國家儀器43-101定義的合格人員。泰勒先生擁有東南密蘇裏州立大學的地質學學士學位和密蘇裏大學羅拉分校的理學碩士學位。
邁克爾·麥克萊蘭,註冊會計師,加利福尼亞州
首席財務官
Michael McClelland在會計和金融方面擁有超過15年的經驗。他曾是比沙礦業股份公司的首席財務官,該公司是內森資源公司的運營子公司。在此之前,他曾在黃金公司擔任九龍倉資源公司(現為Coeur Mining所有)的礦山總經理,在此之前是加拿大和美國財政部的董事。麥克萊蘭的職業生涯始於畢馬威會計師事務所,當時他是這家礦業集團的高級會計師。他是一名特許會計師,擁有加拿大不列顛哥倫比亞省西蒙·弗雷澤大學的經濟學學士學位。
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Purni Parikh
公司事務高級副總裁兼公司祕書
Purni Parikh在礦業領域擁有超過25年的上市公司經驗,包括公司事務和財務、法律和監管管理以及治理。帕裏克於2020年10月加入奧古斯塔黃金公司。她是奧古斯塔集團公司的總裁,也是Solaris Resources Inc.和泰坦礦業公司的企業事務高級副總裁。Parikh女士曾擔任亞利桑那礦業公司和紐卡斯爾黃金公司的高級副總裁、公司事務和公司祕書,以及奧古斯塔資源公司和文塔納黃金公司的副總裁兼公司祕書。Parikh女士獲得了多倫多大學的商業證書和寶石學學位。她擁有公司董事協會頒發的ICD.D稱號,並與董事會進行了廣泛的合作。
約翰尼·帕帕斯
環境與許可副總裁
約翰尼·帕帕斯在環境管理和許可領域有着卓越的職業生涯。2016年1月至2018年8月,Pappas先生擔任亞利桑那州礦業負責環境和許可的副總裁,2009年9月至2015年12月,他指導Romarco Minerals Inc.環境事務部長董事赫莫薩·泰勒礦藏項目的批准,在指導聯邦和州政府批准海爾金礦的過程中發揮了重要作用。海爾金礦是過去20年來密西西比河以東獲準的第一座金礦。他曾在2008年5月至2009年8月期間擔任頂峯煤礦的環境經理。此外,他還在太平洋礦業公司、高原礦業公司和聖達菲太平洋黃金公司擔任過多個高級環境工程師職位。帕帕斯先生擁有理科學士學位。地質學和工商管理專業學位。Pappas先生被公認為該領域的領導者,並贏得了許多獎項,包括:2003年由內政部露天採礦辦公室頒發的“Best of the Best”獎,以表彰他對Castle Gate礦的回收成功所做出的非凡個人承諾和傑出貢獻,以及2003年的“卓越露天煤礦開採復墾”獎。
湯姆·拉德納
法律部副總裁
湯姆·拉德納是奧古斯塔黃金公司和奧古斯塔集團公司的法律副總裁,這些公司包括Solaris Resources Inc.、Titan Mining Corporation和Armor Minerals Inc.。拉德納為該公司帶來了法律、證券和採礦專業知識,曾為價值超過10億加元的多筆併購交易提供諮詢,併為超過25筆公開市場融資提供諮詢,總共籌集了超過7.5億加元。在2020年加入奧古斯塔集團之前,拉德納先生在加拿大一家大型律師事務所的證券和資本市場部從事法律工作。Ladner先生擁有理查德·艾維商學院的工商管理榮譽學位(以優異成績)和西方大學的法學博士學位。
高級職員和董事的人數和任期
董事人數由董事會確定。我們的董事會目前由六(6)名董事組成。每一位當選的董事將任職到公司下一次年度股東大會,直到選出繼任者並獲得資格。
我們的人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重新修訂的附例所載職位。
高級職員與董事之間的安排
除下文所述外,據吾等所知,吾等任何董事或高級職員與任何其他人士(包括董事及高級職員)之間並無任何安排或諒解令董事或高級職員獲選擔任高級職員。
沃克先生是奧古斯塔投資公司(“奧古斯塔”)的唯一高級管理人員和董事,奧古斯塔投資公司是公司的最大股東。2020年10月26日,本公司完成了與奧古斯塔的私募,據此奧古斯塔獲得了對本公司的控制權。在獲得控制權後,奧古斯塔任命丹尼爾·厄爾和唐納德·泰勒為公司董事,邁克爾·麥克萊蘭和約翰尼·帕帕斯為公司高管。後來,
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奧古斯塔的委任董事還任命Purni Parikh和Tom Ladner為公司高級管理人員,任命Warke先生為公司董事長。奧古斯塔控制着21,689,788股普通股,有權在2021年12月31日部分稀釋的基礎上,額外獲得18,865,727股相關認股權證和800,000份期權,相當於公司已發行和已發行有表決權的股份(普通股和優先股)的45.9%。
家庭關係
我們的董事或高管與其他任何董事、高管或其他關鍵員工都沒有血緣關係、婚姻或領養關係。
其他董事職務
除了Areage Holdings,Inc.的董事主管John Boehner、Equinox Gold Corp.的董事主管Lenard Boggio和高力國際集團的董事主管Poonam Puri外,奧古斯塔黃金的董事均不是根據交易法第12節登記的證券類別的發行人的董事(或必須根據交易法提交定期報告的發行人)。
法律訴訟
我們不知道我們的任何董事或高級職員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微罪行除外)有關的任何法律程序,或受到S-K規則第401(F)項下的任何項目的約束。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事以及持股超過10%的人向美國證券交易委員會提交有關此類證券的所有權和所有權變更的報告。
僅根據對美國證券交易委員會收到的報告的審查,本公司認為,在截至2020年12月31日的財政年度內,本公司的高級管理人員、董事和超過10%的所有者及時提交了根據第16(A)條規定他們必須提交的所有報告。
商業行為和道德準則
2021年2月8日,我們通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商、分包商和公司的其他代理人。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.augustagold.com上查閲。我們將在該網站上發佈對《道德守則》的任何修訂或豁免,包括默示放棄。
審計委員會和審計委員會財務專家
我們有一個常設審計委員會和審計委員會章程,符合《交易法》第10A-3條。我們的審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的。我們的審計委員會由三名董事Lenard Boggio、Daniel Earle和Poonam Puri組成,董事會認為他們都是獨立的(根據交易法10A-3規則和紐約證券交易所美國公司指南第803A條的要求),並具有財務知識(根據紐約證券交易所美國公司指南第803B條的要求)。Lenard Boggio符合S-K條例第407(D)(5)項所界定的“財務專家”的要求。
董事提名程序
2021年2月8日,我們通過了提名和公司治理委員會,並批准了該委員會的章程。章程可在我們的網站上找到,網址是Www.augustagold.com.
股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。提名及公司管治委員會並無就股東是否或如何推薦被提名人以供董事會考慮的既定政策。對董事提名者的推薦
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股東作出的決定須與公司管治及提名委員會或董事會選定的被提名人同樣考慮。
項目11.高管薪酬
下表列出了過去兩個財政年度,由執行董事長、首席執行官、首席財務官、環境許可副總裁和前首席執行官組成的指定高管所賺取的薪酬。
薪酬彙總表
名稱和 本金 職位 | 年 | 薪金(2) ($) | 獎金(4) ($) | 庫存 獎項 ($)(1) | 選擇權 獎項 ($)(1) | 非股權 獎勵計劃 補償 | 不合格 延期 補償 收益 | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
理查德·沃克(5) | 2021 | $239,325 | -- | -- | $871,672 | -- | -- | -- | $1,110,997 |
執行主席 | 2020 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
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唐納德·泰勒, | 2021 | $179,166 | -- | -- | $584,794 | -- | -- | -- | $763,960 |
首席執行官(3) | 2020 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
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邁克爾·麥克萊蘭(5) | 2021 | $72,654 | $37,119 | -- | $435,836 | -- | -- | -- | $545,609 |
首席財務官 | 2020 | $13,526 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | $13,526 |
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瑪麗絲·貝蘭格 | 2021 | $100,231 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | $100,231 |
首席執行官(3) | 2020 | $47,968 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | $47,968 |
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約翰尼·帕帕斯 | 2021 | $160,000 | -- | -- | $381,357 | -- | -- | -- | $541,357 |
環境許可副總裁 | 2020 | $58,334 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | $58,334 |
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(1)代表根據FASB 123計算的授予日公允價值合計。
(2)沃克和麥克萊蘭的薪酬為C美元,並按加拿大銀行2021年的平均匯率1.2535換算成美元。麥克萊蘭2020年的工資是以加元支付的,並按2020年第四季度1.3030的平均匯率換算成美元。本公司向Warke先生支付的款項是支付給由Warke先生100%實益持有的私人公司Augusta Capital Corporation。
(3)貝蘭格於2020年10月26日被任命為首席執行長。貝蘭格女士的工資是以加元支付的,並按2020年第四季度的平均匯率1.3030和加拿大銀行2021年第一季度和第二季度的平均匯率1.2471換算成美元。公司於2021年4月13日任命泰勒先生為首席執行官。貝蘭格女士於同一天從公司辭職。
(4)支付時間為2022年第一季度。
56
諮詢協議
本公司已與本公司主席沃克先生100%實益持有的私人公司奧古斯塔資本公司訂立諮詢協議。根據協議條款,奧古斯塔資本公司。月薪為29,167加元,並可由董事會酌情決定領取年費245,000加元。如果控制權發生變化,奧古斯塔資本公司。將獲得1,785,000加元的中籤費。該協議於2021年1月1日生效,在終止之前一直有效。
僱傭協議
唐納德·泰勒、邁克爾·麥克萊蘭和約翰尼·帕帕斯
本公司已分別與泰勒先生、麥克萊蘭先生和帕帕斯先生簽訂僱傭或信函協議,任期無限期。每項協議都規定了基本工資(可每年調整)、獎金、期權、休假時間和各種標準福利,包括人壽、傷殘、醫療、牙科和合理費用的報銷。在適用情況下,獎金的支付與公司、運營和個人業績掛鈎,並由董事會酌情決定授予期權。獎金的發放由薪酬委員會和董事會自行決定。關於截至2021年12月31日的財政年度向Taylor先生、McClelland先生和Pappas先生每人支付的、由McClelland先生和Pappas先生應計的薪酬,請參閲上文的薪酬彙總表。
控制的改變--唐納德·R·泰勒
如果泰勒先生無故或有充分理由被解僱,公司應支付相當於其當時基本年薪1.5倍的現金金額(除截至解僱之日未支付的基本工資、應計和未付假期工資以及正常發生的業務費用的報銷外)。泰勒先生亦將有權保留根據本公司任何補償計劃根據該補償計劃授予他的任何既有證券。如果泰勒先生在2022年8月31日之前被無故解僱或在控制權變更後六個月內因任何原因辭職,他將有權獲得相當於當時基本年薪和目標獎金總和的一倍的現金。2022年8月31日之後,如果泰勒先生在控制權變更後六個月內被無故解僱或因任何原因辭職,他將有權獲得相當於當時基本年薪和目標獎金總和的兩倍的現金。泰勒先生在控制權變更時持有的所有未歸屬期權將在控制權變更之日歸屬。
控制權的變更--邁克爾·麥克萊蘭
如果McClelland先生的僱傭被無故終止或被他有充分理由終止,公司將支付相當於他當時基本年薪總和的1.5倍的現金金額(除截至終止之日的未付基本工資、應計和未付假期工資以及適當發生的業務費用的補償外)。McClelland先生還將有權保留根據本公司任何補償計劃根據該補償計劃授予他的任何既有證券。如果McClelland先生在控制權變更後六個月內被無故解僱或因任何原因辭職,他將有權獲得相當於其當時基本年薪和公司目標獎金總和的兩倍的現金。麥克萊蘭先生在控制權變更時持有的所有未歸屬期權將在控制權變更之日歸屬。
控制權的改變--約翰尼·帕帕斯
如果Pappas先生的僱傭被無故終止或被他有充分理由終止,公司將支付相當於其當時基本年薪總和的一半的現金金額(除截至終止之日的未付基本工資、應計和未付假期工資以及適當發生的業務費用的補償外)。Pappas先生亦將有權保留根據本公司任何補償計劃根據該補償計劃授予他的任何既有證券。如果Pappas先生在控制權變更後六個月內被無故解僱或因任何原因辭職,他將有權獲得相當於其當時基本年薪和目標獎金總和的1.5倍的現金。帕帕斯先生在控制權變更時持有的所有未歸屬期權將在控制權變更之日歸屬。
57
瑪麗絲·貝蘭格
2021年4月13日,Maryse Belanger女士因個人原因辭去公司首席執行官、總裁兼董事總裁一職。貝蘭格女士辭去董事公司董事一職並不是因為與公司高管所知的公司在與公司運營、政策或實踐有關的任何事項上存在任何分歧。
截至2021年12月31日的未償還股權獎勵
下表列出了截至2021年12月31日年內授予我們被任命的高管的股票期權。沒有授予任何股票增值權。
| 期權大獎 |
| 股票大獎 | |||
名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項: (#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項: (#) 不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 名稱選項 期滿 日期 |
| 數量 股票 或單位 的庫存 有沒有 不 既得利益(#) |
理查德·沃克 | 800,000 | -- | C$3.00 | 2/22/2026 |
| 800,000 |
唐納德·泰勒 | 350,000 | -- | C$3.00 | 2/22/2026 |
| 350,000 |
唐納德·泰勒 | 500,000 | -- | C$3.00 | 8/30/2026 |
| 500,000 |
邁克爾·麥克萊蘭 | 400,000 | -- | C$3.00 | 2/22/2026 |
| 400,000 |
約翰尼·帕帕斯 | 350,000 | -- | C$3.00 | 2/22/2026 |
| 350,000 |
董事薪酬
下表顯示於截至2021年12月31日止年度內支付予董事的薪酬(不包括上文薪酬總表所載薪酬)。
名字 | 費用 已賺取或 已繳入 現金 ($) | 庫存 獎項 ($)* | 選擇權 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
約翰·博納 | -- |
| $374,833 | -- | $374,833 |
丹尼爾·厄爾 | -- |
| $374,833 | -- | $374,833 |
普納姆·普里 | -- |
| $374,833 | -- | $374,833 |
勒納德·博吉奧 | -- |
| $374,833 | -- | $374,833 |
*代表根據FASB 123計算的授予日公允價值合計。
董事的薪酬
兼任高管的董事不會因為充當董事的角色而獲得任何金錢補償。非執行董事被授予非限制性股票期權作為薪酬。此類股票期權獎勵由公司薪酬委員會全權決定。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至本申請提交日期的某些信息,這些信息涉及以下公司對我們普通股的實益所有權:
·據我們所知,持有我們普通股5%以上的每個個人或實體;
·我們被任命的執行官員;
·每件董事;及
·我們所有的高管和董事都是一個團隊。
58
普通股實益擁有的百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定來報告的。根據美國證券交易委員會的規則,如果某人擁有或分享投票權(包括投票或指示證券投票的權力)或處置權(包括處置或指示處置證券的權力),則該人被視為證券的實益擁有人。個人目的有權在本申請提交之日起60天內獲得實益所有權的普通股,在計算該人的所有權百分比時被視為由持有該等證券的人實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除本表腳註所示外,下表所列各實益擁有人對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家投資權。
截至2022年3月16日,我們有70,519,188股普通股已發行。
行政人員及董事
姓名和地址 |
| 擁有的股份 |
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| 百分比 | ||
理查德·沃克(1) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 40,852,181 |
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| 45.6% |
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唐·泰勒(2) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 548,334 |
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| 0.8% |
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約翰·博納(3) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 175,000 |
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| 0.2% |
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勒納德·博吉奧(4) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 228,333 |
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| 0.3% |
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丹尼爾·厄爾(5) 灣街181號2915號套房 多倫多,M5J 2T3 |
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| 1,480,834 |
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| 2.1% |
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普納姆·普里(6) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 241,666 |
|
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| 0.3% |
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邁克爾·麥克萊蘭(7) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 148,333 |
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| 0.2% |
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約翰尼·帕帕斯(8) 套房555-999加拿大廣場 温哥華,BC V6C 3E1 |
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| 206,666 |
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| 0.3% |
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全體執行幹事和董事(8人) |
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| 43,881,347 |
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| 48.0% |
59
其他5%或更大股東(普通股)
姓名和地址 |
| 擁有的股份 |
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| 百分比 | ||
巴里克黃金公司(9) Brookfield Place TD加拿大信託大廈 灣街161號,3700套房, 多倫多,M5J 2S1 |
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| 18,200,000 |
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| 22.9% |
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貝林家族信託基金 大衞·貝林,託管人 897 Quail Run Drive 科羅拉多州大聯合郵編:81505 |
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| 4,693,701 |
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| 6.7% |
(1)包括以下(全部由沃克先生全資擁有的公司奧古斯塔投資公司持有):266,666股既得期權、21,719,788股普通股和18,865,727股相關認股權證。
(2)包括以下內容:175,000份既得期權、206,667股普通股和166,667股相關認股權證。
(3)包括以下內容:17.5萬份既得期權。
(4)包括以下內容:175,000份既得期權、42,222股普通股和11,111股相關認股權證。
(5)包括以下(全部由厄爾先生全資擁有的安大略省2210637有限公司持有):175,000份既得期權、835,000股普通股和470,834股相關認股權證。
(6)包括以下內容:175,000份既得期權、44,444股普通股和22,222股相關認股權證。
(7)包括以下內容:133,000份既有期權、10,000股普通股和5,000股相關認股權證。
(8)包括:116,666份既得期權、60,000股普通股和30,000股相關認股權證。
控制權的變化
我們不知道有任何安排可能會導致未來控制權的變化。我們不知道任何安排,包括任何人對我們的證券的任何質押,這些安排的運作可能會在隨後的日期導致公司控制權的變化。
股權補償計劃
見標題“項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券”下的討論。
60
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
某些關係和相關交易
2020年8月4日,董事會批准並向董事會成員發放了股票薪酬分配給董事長艾倫·林賽、董事會成員基爾德·蒂格森和首席執行官、總裁兼董事會成員大衞·貝林。該公司向每股發行了83,333股普通股,共250,000股,公平市值為每股1.08美元。
關聯人交易政策和程序
奧古斯塔黃金公司的道德準則要求其儘可能避免可能導致實際或潛在利益衝突的所有關聯方交易,除非根據審計委員會主席或董事會批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易:(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元,(2)奧古斯塔黃金或其任何子公司是參與者,(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人,(B)奧古斯塔黃金普通股超過5%的實益擁有者,或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬,已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時,就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
我們的審計委員會根據其書面章程,負責審查和批准我們進行的關聯方交易。審核委員會在決定是否批准關聯方交易時,將考慮所有相關因素,包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常提供的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。
董事獨立自主
我們目前有六名董事在我們的董事會任職。我們不是在國家證券交易所上市,但為了本披露的目的,我們選擇了紐約證券交易所美國有限責任公司的獨立性要求。按照《紐約證券交易所美國人》規則中對獨立性的定義,約翰·博納、勒納德·博喬、丹尼爾·厄爾和普納姆·普里將被視為公司的獨立董事。
項目14.主要會計費和服務
審計費
在截至2021年12月31日的財政年度,我們的主要會計師Davidson&Company LLP就審查提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的財務報表而向我們收取的費用分別為26,500美元和37,500美元,用於2020年年度財務報表的審計。
審計相關費用
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度,我們的主要會計師並無就審計或審閲上述未於審計費用項下報告的財務報表向我們收取任何費用。
税費
在截至2021年12月31日的財年,我們的首席會計師為2020年的納税申報單向我們收取了15,800美元的税費。在截至2020年12月31日的一年中,Davidson&Company LLP沒有向我們收取任何税費。
61
所有其他費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年,除上述服務外,我們的首席會計師沒有向我們收取任何其他服務費用。
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
我們審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批的期限一般長達一年,任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明,並且通常受特定預算的制約。獨立核數師和管理層須定期向本公司董事會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍,以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。
62
第四部分
項目15.展品
(A)(1)(2)財務報表:見財務報表索引和佐證附表。
(A)(3)展品
第15項第(A)(3)節所要求的信息在本表格10-K簽名頁之後的附件索引中列出,並通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
63
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年3月17日 | 奧古斯塔黃金公司。 | |
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| 由以下人員提供: | /s/唐納德·R·泰勒 |
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| 姓名:唐納德·R·泰勒 |
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| 職務:總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2022年3月17日 | 奧古斯塔黃金公司。 | |
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| 由以下人員提供: | /s/ 邁克爾 麥克萊蘭 |
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| 姓名:邁克爾·麥克萊蘭 |
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| 職位:首席財務官 (首席財務會計官) |
授權書
茲確認,以下簽名的每個人構成並指定Donald R.Taylor為其事實代理人,有權以任何和所有身份取代他或她,簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實上代理人或他或她的替代人可以或導致憑藉本表格進行的工作。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/唐納德·R·泰勒 |
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| March 17, 2022 |
唐納德·R·泰勒 |
| 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/ 邁克爾 麥克萊蘭 |
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| March 17, 2022 |
邁克爾·麥克萊蘭 |
| 首席財務官 (首席財務會計官) |
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/s/ 理查德 沃克 |
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| March 17, 2022 |
理查德·沃克 |
| 執行主席 |
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/s/ 約翰 博納 |
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| March 17, 2022 |
約翰·博納 |
| 董事 |
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/s/ 丹尼爾 厄爾 |
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| March 17, 2022 |
丹尼爾·厄爾 |
| 董事 |
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/s/ 普納姆 布里餅 |
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| March 17, 2022 |
普納姆·普里 |
| 董事 |
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/s/ 唐納德 R. 泰勒 |
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| March 17, 2022 |
唐納德·R·泰勒 |
| 董事 |
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/s/ 勒納德 博吉奧 |
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| March 17, 2022 |
勒納德·博吉奧 |
| 董事 |
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64
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
2.1 | (1) | 牛蛙黃金公司、標準黃金公司和牛蛙黃金收購公司之間的合併協議和計劃,日期為2011年9月30日。 |
2.2 | (1) | 合併證書,日期為2011年9月30日,將牛蛙黃金收購公司與標準黃金公司合併為標準黃金公司。 |
3.1 | (17) | 修訂及重訂的公司註冊證書 |
3.2 | (20) | 修訂及重新制定附例 |
4.1 | * | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
4.3 | (10) | 手令的格式 |
4.4 | (14) | 手令的格式 |
4.5 | (18) | 手令的格式 |
10.1 | (3) | 董事及高級人員彌償協議格式 |
10.2 | (3) | 牛蛙黃金公司2011年股權激勵計劃 |
10.3 | (3) | 2011年激勵性股票期權協議格式 |
10.4 | (3) | 2011年無限制股票期權協議格式 |
10.5 | (1) | 標準黃金公司與Aurum National Holdings Ltd.之間的資產轉讓和債務承擔協議 |
10.6 | (1) | 修訂和重新簽署了標準黃金公司、牛蛙控股公司和NPX Metals,Inc.之間的資產轉讓、轉讓和轉讓以及承擔債務的協議。 |
10.7 | (1) | 標準黃金公司和西南勘探公司之間的購買選擇權和特許權使用費協議。 |
10.8 | (1) | 公司與David Beling先生之間的僱傭協議* |
10.9 | (5) | 2015年3月23日的期權協議 |
10.10 | (8) | 手令的格式 |
10.11 | (9) | 2017股權激勵計劃* |
10.12 | (11) | 2021年股票期權計劃* |
10.13 | (12) | 條款説明書 |
10.14 | (12) | 書面協議礦物租賃和購買選擇權 |
10.15 | (13) | 《函件協議》修正案 |
10.16 | (13) | 《函件協議》第二修正案 |
10.17 | (14) | 會員權益購買協議 |
10.18 | (15) | 彌償協議的格式 |
10.19 | (15) | 專營權費契據的格式 |
10.20 | (15) | 投資者權利協議的格式 |
10.21 | (19) | 股票期權計劃* |
21 | (3) | 附屬公司名單 |
31.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書 |
31.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證明 |
32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條提交的首席執行官證書 |
32.2 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提交的首席財務官證明 |
96.1 | * | 牛蛙黃金項目技術報告摘要 |
101.ins | * | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.sch | * | XBRL分類架構文檔 |
101.cal | * | XBRL分類計算文檔 |
101.def | * | XBRL分類鏈接庫文檔 |
101.lab | * | XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
101.pre | * | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
65
*隨函存檔
**隨信提供。
*** 指管理合同或補償安排。
(1)參考公司於2012年12月18日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格成立。
(2)參考公司於2011年7月22日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併
(3)通過參考公司於2011年10月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併。
(4)參考公司於2012年2月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而合併。
(5)通過參考公司於2015年3月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併。
(6)通過參考公司於2017年2月27日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併。
(7)通過參考公司於2012年11月20日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併。
(8)通過參考公司於2017年5月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併。
(9)通過參考公司於2017年12月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併。
(10)引用公司當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2020年1月21日。
(11)通過引用公司當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告而合併。
(12)通過引用公司當前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告而合併。
(13)引用公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2020年10月9日。
(14)引用公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2020年10月15日。
(15)引用公司於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。
(16)參考公司於2021年3月16日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而合併
(17)參考公司於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告而合併
(18)參考公司於2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併
(19)參考公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併
(20)參考公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併
66
奧古斯塔黃金公司。
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 |
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合併資產負債表 | F-3 |
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合併業務報表 | F-4 |
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合併股東權益報表(虧損) | F-5 |
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合併現金流量表 | F-6 |
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合併財務報表附註 | F-7 |
67
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司)
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司)的合併資產負債表。(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、截至2021年及2020年12月31日止年度的股東權益變動(虧損)及現金流量及相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了奧古斯塔黃金公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年和2020年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-1
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註1所述,截至2021年12月31日,公司的資產報廢債務(“ARO”)總額為1,868,265美元。我們認為,由於管理層在評估這一義務時具有很高的專業判斷力,因此公司的ARO是一個重要的審計事項,包括對未來要執行的工作的性質和範圍的評估、執行修復工作的未來成本、修復將進行的時間以及經濟假設,如適用於與修復活動相關的未來現金流出的貼現率和通貨膨脹率,以使其達到現值。
我們如何解決關鍵的審計問題
我們審查了公司對其ARO的計算,並根據FASB ASC 410-20核實了撥備主要組成部分的正確估值。為了審計ARO負債,我們的程序包括評估所使用的方法,並測試ARO計算中的重要假設。我們進行了討論,並評估了準備估計的管理層專家的資格,並獲得了關於預期現金流出的性質、時間和金額的確鑿信息。我們還將信貸調整後的無風險利率和通貨膨脹率等假設與當前的市場數據進行了比較。最後,我們進行了重新計算,以驗證估計的準確性。
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
| /s/Davidson&Company |
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加拿大温哥華 | 特許專業會計師 |
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March 16, 2022 |
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F-2
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
(以美元表示)
12/31/21 | 12/31/20 | |
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | $ |
預付 | ||
存款 | ||
流動資產總額 | ||
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其他資產 |
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設備,網絡 | ||
礦物性,淨值 | ||
其他資產總額 | ||
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總資產 | $ | $ |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | $ |
資產報廢債務 | ||
流動負債總額 | ||
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長期負債 |
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資產報廢債務,扣除流動債務 | ||
認股權證責任 | ||
長期負債總額 | ||
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總負債 | ||
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股東權益 |
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優先股, | ||
優先股系列A, $ | ||
優先股系列B, $ 可轉換為 | ||
普通股, 截至12/31/20已發行及已發行股份 | ||
額外實收資本 | ||
累計赤字 | ( | ( |
|
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股東權益總額 | ||
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總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-3
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併業務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止的12個月
(以美元表示)
| 截至12個月 | ||
12/31/21 |
| 12/31/20 | |
運營費用 |
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一般事務和行政事務 | $ |
| $ |
租賃費 |
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勘探、評價和項目費用 |
| ||
吸積費用 |
| ||
折舊費用 |
| ||
總運營費用 |
| ||
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淨營業虧損 | ( |
| ( |
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債務清償收益 |
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利息支出 |
| ( | |
認股權證法律責任的重估 |
| ( | |
外匯兑換收益 |
| ||
淨收益(虧損) | $ |
| ($ |
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加權平均已發行普通股-基本 |
| ||
加權平均已發行普通股-稀釋後 |
| ||
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普通股每股收益(虧損)-基本 | $ |
| ($ |
每股普通股收益(虧損)-稀釋後 | $ |
| ($ |
見合併財務報表附註
F-4
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併股東權益報表(虧損)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止的12個月
(以美元表示)
| 優先股 |
| 普通股 |
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| ||||
股票 已發佈 |
| 擇優 庫存 |
| 股票 已發佈 |
| 普普通通 庫存 |
| 其他內容 已繳入 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 股東的 權益 (赤字) | |
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2019年12月31日 |
| $ |
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| $ |
| $ |
| ($ |
| ($ | ||
定向增發已發行 |
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| |||||||
認股權證責任 |
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| ( |
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| ( | |||||
轉換優先股 | ( |
| ( |
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| |||||
已發行的股票期權 |
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| |||||||
基於股票的薪酬 |
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認股權證的轉換 |
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| |||||||
期權的轉換 |
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| |||||||
交易費 |
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| ( |
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| ( | |||||
收購牛蛙礦業公司 |
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| |||||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||
2020年12月31日 |
| $ |
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| $ |
| $ |
| ($ |
| $ | ||
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認股權證的轉換 |
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| |||||||
轉換優先股 | ( |
| ( |
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| |||||
期權的轉換 |
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| |||||||
基於股票的薪酬 |
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| |||||||
定向增發已發行 |
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| |||||||
認股權證責任 |
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| ( |
|
| ( | |||||
淨虧損 |
|
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| |||||||
2021年12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| $ |
| ($ |
| $ |
見合併財務報表附註
F-5
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併現金流量表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止的12個月
(以美元表示)
| 截至12個月 | ||
12/31/21 |
| 12/31/20 | |
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經營活動的現金流 |
|
|
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淨虧損 | $ |
| ($ |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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|
債務清償收益 |
| ( | |
吸積費用 |
| ||
折舊費用 |
| ||
認股權證法律責任的重估 | ( |
| |
基於股份的薪酬 |
| ||
營業資產和負債變動: |
|
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|
預付費用 |
| ( | |
存款 |
| ( | |
應付帳款 | ( |
| |
關聯方應付 |
| ( | |
資產報廢債務 | ( |
| |
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 | ( |
| ( |
|
|
|
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投資活動產生的現金流 |
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取得礦業權 | ( |
| ( |
購置設備 | ( |
| ( |
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 | ( |
| ( |
|
|
|
|
融資活動的現金流 |
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|
|
私募配售股票的收益 |
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工資保障計劃的收益 |
| ||
期權轉換收益 |
| ||
轉換認股權證所得收益 |
| ||
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融資活動提供的現金淨額 |
| ||
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現金淨增(減) |
| ||
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期初現金 |
| ||
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期末現金 | $ |
| $ |
| 0 |
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非現金投融資活動 |
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支付的利息和税款 | $ |
| $ |
重估資產報廢債務 | $ |
| $ |
轉換優先股 | $ |
| $ |
為礦業權發行的股票 | $ |
| $ |
資產報廢債務的產生 | $ |
| $ |
認股權證轉換時將認股權證法律責任轉換為股本 | $ |
| $ |
單位配售的權證責任 | $ |
| $ |
應收賬款中的勘探和評估成本 | $ |
| $ |
見合併財務報表附註
F-6
奧古斯塔黃金公司。
(前身為牛蛙黃金公司)
合併財務報表附註
附註1--業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
奧古斯塔黃金公司(前身為牛蛙黃金公司,“公司”)是一家初級勘探公司,在美國從事可能含有金、銀和其他金屬的資產的收購和勘探。該公司的目標物業是那些已經成為歷史勘探對象的物業。本公司擁有、控制或已取得內華達州聯邦專利及非專利礦權的採礦權,以勘探及潛在開發金、銀及其他金屬為目的。本公司計劃檢視機會,並收購更多具現有或歷史上的貴金屬及賤金屬礦化且具有意義勘探潛力的礦產。
該公司的物業沒有任何儲備。該公司計劃對這些資產進行勘探和工程評估計劃,以確定其任何資產是否含有可供開採的貴金屬和賤金屬的經濟集中度。
提交依據和遵從性聲明
所附綜合財務報表(“綜合財務報表”)是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
計量基礎
該等綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制,但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
合併原則
綜合財務報表包括奧古斯塔黃金公司及其全資子公司Standard Gold Corp.(“Standard Gold”)、BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)和Rocky Mountain Minerals Corp.(“Rocky Mountain Minerals”)的賬目。所有重大的實體間餘額和交易均已在合併中沖銷。
現金、現金等價物和集中度
本公司將所有到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司將現金存放在美國和加拿大的高信用質量金融機構。截至2021年12月31日,公司的現金餘額為#美元
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。已對基於股份的補償、資產報廢義務、認股權證負債以及收購BullFrog Mines是否構成資產收購或業務合併進行了估計。
外幣折算
本公司在以功能貨幣以外的貨幣進行交易和結存時面臨貨幣風險。本公司並未訂立任何管理外匯風險的合約。
本公司及其子公司的本位幣是美元,因此,本公司面臨以加元計價的金融資產和負債的貨幣風險。
政府援助
2020年6月11日,根據作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)一部分設立的Paycheck保護計劃,該公司獲得了20,833美元的貸款(PPP貸款)。
F-7
在美國。購買力平價貸款以票據形式,日期為2020年6月11日,將於2025年6月11日到期,年利率為1.00%,從2021年11月11日開始每月支付。PPP貸款可以在到期日之前的任何時間預付,不會有提前還款的處罰。購買力平價貸款和應計利息在24周後可以免除,只要借款人將收益用於符合條件的目的,包括工資、福利、租金和水電費,並保持其工資水平。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的目的。截至2020年12月31日,PPP貸款已被免除。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用壽命,從5年到15年不等。顯著延長資產壽命的增加、續訂和改進都將資本化。修理費和維護費在發生時記入費用。對於出售或以其他方式處置的資產,成本及相關的累計折舊和攤銷從賬户中扣除,任何相關的收益或損失都反映在該期間的收入中。
租契
本公司已採用財務會計準則委員會(FASB)ASU 2016-02租賃(主題842)來報告租賃。12個月或以下的租賃將與現有的經營租賃指導類似地計入。對於租期超過一年的租賃,本公司確認租賃資產為其使用標的租賃資產的權利,並確認相應租賃義務的租賃負債。
礦業權收購和勘探成本
礦產資源勘探成本在經濟儲量量化前按已發生費用計提。截至目前,本公司尚未在其礦產上建立任何已探明或可能的儲量。租賃、勘探、攜帶和保留未經探明的礦產租賃資產的成本在發生時計入費用。鑑於本公司仍處於勘探階段,本公司已選擇按已發生的方式支出所有礦產勘探成本。一旦本公司在其物業調查中確定已探明及可能的儲量,並在制定經營礦山的計劃後,將進入開發階段並將未來成本資本化,直至建立生產為止。當物業達到生產階段時,相關的資本化成本將在可能探明儲量的估計壽命內攤銷。當本公司將礦產資產資本化後,將定期評估這些資產的價值減值和任何減值。到目前為止,本公司尚未確定任何勘探前景的商業可行性;因此,所有勘探成本都在計入。購置物業和設備的成本正在資本化。
該公司被要求在牛蛙項目的使用年限結束時收回該物業。根據FASB ASC 410-20,資產報廢和環境債務,公司確認ARO負債的公允價值為#美元
| 2021 | 2020 |
平衡,2021年1月1日(2020年10月26日) | $1,135,700 | $1,130,631 |
吸積 | ||
應用於ARO餘額的成本 | ( | 0 |
預算的更改 | 0 | |
餘額,12月31日(現行) | $968,000 | $0 |
餘額,12月31日(長期) | $ | $ |
|
|
|
我的生命 | 2028 | 2028 |
貼現率 | 1.5% | 2.5% |
通貨膨脹率 | 2.0% | 1.8% |
儘管未來場地填海和補救的最終金額尚不確定,但對這些債務的最佳估計是基於現有的信息,包括當前的立法、第三方估計和管理估計。關閉地雷債務的數額和時間將視若干因素而定,包括
F-8
未來的運營和礦山的最終壽命,未來的經濟狀況,以及適用的環境法規的變化。
於2021年12月31日,估計未來現金流量已按實際現金流量釐定,並以1.52%的比率貼現,估計未來現金流量的未貼現總額為$
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。有三種水平的投入可用於衡量公允價值:
第1級-根據活躍市場對相同資產和負債的報價進行估值。
第2級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。
第三級--基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入進行估值,因此需要管理層對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。
由於現金、存款及應付賬款的到期日較短,其公允價值與其賬面價值大致相同。認股權證負債採用第三級投入計量(附註4)。
所得税
所得税按照美國會計準則第740號“所得税”的資產和負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務賬面金額與其各自税基之間的差額,以及營業虧損及税項抵免結轉所產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產在資產的可回收性不太可能被確認的範圍內減去估值撥備。
本公司報告了因所得税申報單中採取或預期採取的不確定的税收頭寸而導致的未確認税收優惠的負債(如果有)。該公司已選擇在必要時將與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款歸類為營業報表中所得税支出的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有記錄不確定的所得税頭寸、相關利息或罰款的負債。截至2021年、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的期間可供税務機關審查。
長壽資產
當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司會評估長期資產的減值。當本公司基於一個或多個減值指標的存在而確定長期資產的賬面價值可能無法收回,並且無法從預計的未貼現現金流量中收回資產的賬面價值時,本公司將計入減值費用。本公司根據預測貼現現金流量法,使用管理層確定的貼現率來計量任何減值,該貼現率與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時,需要管理層做出重大判斷。
優先股
本公司根據ASC關於區分負債和股權的規定對其優先股進行會計處理,該條款規定了發行人如何對具有負債和股權特徵的某些金融工具進行分類和計量的標準。本準則要求發行人將該準則範圍內的金融工具歸類為負債,如果該金融工具體現了在指定日期和/或在確定發生的事件時贖回該工具的無條件義務。本公司已確定其優先股不符合要求責任分類的標準,因為其贖回這些工具的義務不是基於肯定會發生的事件。未來公司贖回這些票據的義務的確定性的變化可能會導致分類的變化。
F-9
基於股票的薪酬
股票薪酬是根據ASC718以股份為基礎的支付主題的要求來入賬的,該主題要求在合併財務報表中確認員工和董事在要求員工或董事提供服務以換取獎勵期間(推定為歸屬期間)為換取股權工具而收到的服務的成本。該準則還要求根據授予日的公允價值衡量員工和董事服務的成本,以換取獎勵。
每個股票期權截至授予之日的估計公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型計算的。該公司根據公司的股票價格歷史估計其普通股在授予之日的波動性。鑑於本公司本身過往行使購股權的經驗並不能為估計預期年期提供合理基礎,本公司按簡化方法釐定預期年期。該公司使用目前美國國債發行的隱含收益的無風險利率,其等值的剩餘期限大約等於獎勵的預期壽命。該公司從未對其普通股支付過任何現金股利,在可預見的未來也不會支付任何現金股利。受股票補償計劃約束的普通股股份應包括本公司任何子公司持有的未發行股份、庫存股或以前發行的股份,該數量的普通股是為此目的而保留的。
衍生金融工具
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)對衍生工具進行會計核算,該準則要求額外披露有關公司使用衍生工具的目標及策略、衍生工具及相關對衝項目如何入賬,以及衍生工具及相關對衝項目如何影響財務報表。本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。審核可轉換債務及股權工具的條款,以確定該等工具是否包含根據ASC 815規定須與主要合約分開核算並按公允價值記入資產負債表的嵌入衍生工具。衍生負債的公允價值(如有)須於每個報告日期重估,並於當期經營業績中記錄相應的公允價值變動。根據美國會計準則第815條,對特定確定的條件進行評估,以確定已發行認股權證的公允價值是否需要歸類為權益或衍生負債。
某些權證被視為衍生金融負債。根據布萊克-斯科爾斯模型,估計公允價值按季度進行調整,損益在損益表和全面損失表中確認。布萊克-斯科爾斯模型基於波動性、股息收益率、預期期限和流動性貼現等重要假設。
普通股每股收益(虧損)
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益:
| 截至12個月 | |
12/31/2021 | 12/31/2020 | |
普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損) |
|
|
收益(虧損) | $ | ($ |
基本加權平均流通股 | ||
假定的稀釋股轉換 | ||
稀釋加權平均已發行普通股,假設普通股等價物轉換 | ||
每股普通股基本收益(虧損) | $ | ($ |
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | ($ |
F-10
若干購股權及認股權證及所有優先股已計入截至2021年12月31日止十二個月的已發行攤薄股份。未包括在稀釋加權平均股票計算中的期權和認股權證,因為它們是“沒有錢的”。在公司出現淨虧損的期間,所有普通股等價物都不包括在內,因為它們是反稀釋的。以下是稀釋和反稀釋股份的詳細信息:
| 稀釋股 | 反攤薄股份 |
|
| 在錢上 | 把錢拿出來 | 總計 |
選項 | 141,668 | 4,658,334 | |
認股權證 | 0 | 31,427,195 | |
優先股 | 677,084 | 0 | |
總計 | 818,752 | 36,085,529 |
風險和不確定性
自公司成立以來,它沒有產生任何收入。作為一家處於初創階段的公司,該公司面臨着初始組織、融資、支出、複雜情況和新業務固有的延誤所固有的所有風險。我們的業務有賴於我們業務計劃的實施。我們不能保證我們的努力會成功,也不能保證我們最終能夠創造收入或實現盈利。
自然資源勘探和金礦勘探本質上是一項投機性很強的業務。我們很有可能不會發現黃金或任何其他可以開採或提取利潤的礦化。即使我們確實發現了黃金或其他礦藏,礦藏的質量或大小也可能達不到我們或該物業的潛在買家從開採中獲利所需的質量或規模。被勘探的資產很少最終被開發成可生產的礦山。異常或意想不到的地質構造、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡,以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力,這些只是礦產勘探項目和隨後的金礦開發所涉及的許多風險的一部分。
該公司的業務是勘探黃金和其他礦物。如本公司發現可供商業開採的黃金或其他礦藏,則除非該等黃金或其他礦物被實際開採,否則不會因該等發現而產生收入。
美國的採礦作業受到許多不同的聯邦、州和地方法律法規的約束,包括嚴格的環境、健康和安全法律。如果對開採我們的財產承擔運營責任,公司可能無法遵守當前或未來的法律和法規,這些法律和法規可能隨時發生變化。這些法律的變化可能會對本公司任何潛在的採礦業務產生不利影響。此外,遵守這些法律可能會導致重大延誤,並需要比公司預期的更大的資本支出,從而對任何潛在的採礦業務產生不利影響。未來的採礦作業,如果有的話,也可能要承擔污染或其他環境破壞的責任。本公司可能會因保險費過高或其他原因而選擇不投保此風險。
該公司的勘探和開發活動可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響,例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)。一國政府可以針對傳染病的威脅或存在實施嚴格的緊急措施,例如許多國家和州政府為應對新冠肺炎病毒大流行而採取的緊急措施。因此,傳染病有潛在的重大經濟和社會影響,包括但不限於公司無法按預期發展和運營、熟練員工短缺或勞工騷亂、無法獲得足夠的醫療保健、重大社會動盪或動亂、運營中斷、供應鏈短缺或延誤、旅行和貿易限制、政府或監管行動或不作為(包括但不限於税收或政策的變化、許可或批准的延誤或強制關閉)、貴金屬價格下跌、資本市場波動、信貸供應、投資者信心的喪失以及對受影響國家或地區的經濟活動的影響。此外,這種流行病或疾病嚴重威脅到採礦業保持熟練勞動力的能力,並可能成為該公司在醫療保健方面的重大挑戰。不能保證公司或公司人員不會受到這些大流行疾病的影響,公司最終可能會因為這些健康風險而導致員工生產率下降或醫療成本/保險費增加。新冠肺炎正在迅速演變,對採礦業和本公司的影響尚不確定。公司可能無法準確預測影響
F-11
傳染病的數量,包括新冠肺炎,或此類風險的數量。不能保證公司不會受到全球大流行可能帶來的不良後果的影響 這可能會減少資源、股價和金融流動性,並可能嚴重限制公司可用的融資資本。
近期會計公告
ASU 2019-12-所得税(主題740)
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12,所得税(專題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),通過取消與期間税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基礎差異的遞延税收負債確認有關的某些例外,簡化了所得税的會計。新的ASU還簡化了特許經營税的會計方面,並制定了税法或税率的變化。這些變化旨在提高披露對財務報表使用者的整體有用性,並在準備披露時減少公司不必要的成本。該指導意見自2021年10月1日起對公司生效,不會對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
ASU 2020-06--帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是:(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具;(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見,以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。該指導意見自2021年1月1日起對公司生效,不會對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
注2-礦物特性
| 礦物 屬性 |
| 植物和 裝備 |
| 總計 |
成本 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 | $ |
| $0 |
| $210,425 |
加法 |
|
| 10,946,176 | ||
截至2020年12月31日 |
|
| 11,156,601 | ||
ARO預估的變化 |
| 0 |
| 866,638 | |
加法 |
|
| 392,476 | ||
截至2021年12月31日 | $ |
| $ |
| $12,415,715 |
|
|
|
|
|
|
累計折舊 |
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 | $0 |
| $0 |
| $0 |
折舊費用 | 0 |
|
| 632 | |
截至2020年12月31日 | 0 |
| 632 |
| 632 |
折舊費用 | 0 |
|
| 44,057 | |
截至2021年12月31日 | $0 |
| $44,689 |
| $44,689 |
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日的賬面淨值 | $ |
| $ |
| $12,371,026 |
F-12
於二零二零年十月二十六日,本公司根據本公司、加州Homestake礦業公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”及連同Homestake,“Barrick Party”)之間的會員制權益購買協議(“MIPA”)完成對BullFrog Mines的收購。
根據MIPA,本公司向Barrick各方購買BullFrog Mines LLC的所有股權,總代價為(I)9,100,000股本公司,每個單位包括一股本公司普通股和一股四年權證,按行使價1.80加元(該單位數量和行使價按反向股票拆分前列出)購買一股本公司普通股,(Ii)2%的冶煉廠就所有專利和非專利權利要求生產的所有礦產授予的特許權使用費(“Barrick特許權使用費”)(須受下述調整規限),根據日期為二零二零年十月二十六日由BullFrog Mines及Barrick各方訂立的特許權使用費契據(“特許權使用費契據”),(Iii)本公司根據本公司、Barrick各方及BullFrog Mines之間於二零二零年十月二十六日訂立的彌償契據向Barrick各方授予彌償,及(Iv)根據本公司、Augusta Investments Inc.及Barrick Gold Corporation之間於二零二零年十月二十六日訂立的投資者權利協議,若干投資者權利,包括反攤薄權利。
根據《特許權使用費契約》,Barrick特許權使用費按必要程度減少,以使Barrick Properties於2020年10月26日包括Barrick特許權使用費在內的任何單個地塊或索賠的特許權使用費總額不超過5.5%,但任何地塊或索賠的Barrick特許權使用費不得低於0.5%,即使Barrick Properties包含的地塊或索賠的特許權使用費負擔將超過5.5%。
關於增加礦物屬性的討論,見附註6承諾。
以下是收購中支付的對價,全部分配給礦產資產:
考慮事項: |
|
|
批出日期已發行9,100,000個單位的公允價值 | $ | 8,342,880 |
交易費 |
| 97,571 |
資產報廢債務 |
| 1,130,631 |
總計 | $ | 9,571,082 |
附註3--股東權益
2021年1月11日,公司提交了公司註冊證書修正案,將公司名稱改為“奧古斯塔黃金公司”。並以每六(6)股拆分前股份中有一(1)股拆分後股份為基準,對本公司普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
2021年1月26日,《修改證書》正式生效。作為反向股票拆分的結果,
沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。持有不能被六(6)整除的公司普通股反向拆分前股份的股東,如果他們有權獲得的公司普通股反向拆分後股份的數量四捨五入到公司普通股的下一個整數數量,則有權獲得零碎股份。沒有股東收到現金,而不是零碎的股份。
所有股份信息已就反向股票拆分追溯重述。
根據公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的條款,B系列優先股可轉換為普通股的轉換價格/條款已按比例進行調整,以反映反向股票拆分,方法是將B系列優先股轉換後可獲得的反向股票拆分前股票數量除以六(6)股。此外,根據他們的條款,對每股行使價格進行了比例調整,將價格乘以六(6),以及可發行股份數量除以六(6),根據公司所有已發行股票期權和認股權證購買普通股的可發行股份數量除以六(6),根據公司股權補償計劃保留供發行的股份數量按比例減少。
F-13
最近出售的未註冊證券
2021年3月4日,公司完成了對公司單位(“單位”)的私募(“私募”),價格為每單位2.25加元(“發行價”),每個單位包括一股公司普通股(“單位股”)和一份普通股認購權證(每份全面認股權證,一份“認股權證”)的一半。每份認股權證使持有人有權以每股認股權證2.80加元的行使價收購一股普通股(“認股權證股份”),為期三(3)年,自發行日期起計。
根據是次私募,本公司發行
此外,公司還發行了以下截至2021年12月31日的12個月的普通股:
轉換為普通股的期權 | |||
日期 | 股票 | 價格 | |
1月至21日 |
| $ 0.15 | |
1月至21日 |
| $ 0.82 | |
2月-21日 |
| $ 0.15 | |
|
|
|
|
轉換為普通股的權證 | |||
日期 | 股票 | 價格 | |
1月至21日 | C | $ 1.20 | |
1月至21日 |
| $ 0.60 | |
1月至21日 |
| $ 0.90 | |
2月-21日 | C | $ 1.20 | |
2月-21日 |
| $ 0.60 | |
3月至21日 | C | $ 1.20 | |
3月至21日 |
| $ 0.60 | |
4月至21日 | C | $ 1.20 | |
4月至21日 |
| $ 0.90 | |
5月21日-5月21日 | C | $ 1.20 | |
5月21日-5月21日 |
| $ 0.90 | |
10月至21日 | C | $ 1.20 | |
12月至21日 | C | $ 1.20 | |
|
|
|
|
轉換為普通股的優先股 | |||
日期 |
| 股票 | |
1月至21日 |
|
|
2020年1月16日,公司累計銷售
F-14
為對負債和權益進行分類的目的,對查找認股權證進行了評估。認股權證不包含需要對負債進行分類的特徵,因此被視為股權。布萊克·斯科爾斯定價模型以美元計算,估計權證的公允價值為44,858美元,投入如下:
認股權證 | 行權價格 | 術語 | 波動率 | 無風險 利率,利率 | 公允價值 |
152,458 | $1.20 | 2年 | 113.5% | 1.6% | $44,858 |
2020年7月,本公司發佈
2020年8月,本公司發佈
2020年8月,本公司發佈
2020年9月,本公司發佈
2020年10月26日,公司累計銷售
除2020年10月26日的普通股外,該公司在10月份還發行了以下普通股:
·
·
2020年12月,公司發行了以下普通股:
·
·
·
·
下列優先股已轉換為普通股
·2020年1月,
·2020年2月,
·July 2020,
·2020年12月,
可轉換優先股
2011年8月,董事會指定5,000,000股優先股為A系列優先股。根據優先股持有人的選擇,A系列優先股的每股可轉換為一股普通股。A系列優先股無權獲得股息,也不擁有贖回權。
2012年10月,董事會指定5,000,000股優先股為B系列優先股。2016年7月,董事會將指定的B系列優先股總數增加到7500,000股。根據優先股持有人的選擇,B系列優先股的每股可轉換為一股普通股。
F-15
B系列優先股無權獲得股息,也不擁有贖回權。
截至2021年12月31日,該公司擁有B系列優先股的流通股,可轉換為677,084股普通股。
普通股期權
該公司授予
布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2020年1月期權的總公允價值為$。
選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率,利率 |
58,334 | $0.66 | 6年 | 160.4% | 1.83% |
布萊克·斯科爾斯期權定價模型被用來估計2020年8月期權的總公允價值為$。
選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率,利率 |
83,334 | $1.08 | 6年 | 158.8% | (1.02)% |
該公司授予
選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率,利率 |
4,075,000 | C$3.00 | 三年半 | 70.1% | 0.22% |
該公司授予
選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率,利率 |
1,750,000 | C$3.00 | 3.25年 | 71.4% | 0.22% |
該公司授予
選項 | 行權價格 | 預期 生命 | 波動率 | 無風險 利率,利率 |
500,000 | C$3.00 | 三年半 | 68.8% | 0.40% |
F-16
截至2021年12月31日止十二個月,本公司確認與股票期權有關的股份薪酬開支為$
截至2021年12月31日的股票期權摘要和這兩個時期的變化如下:
| 數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | 集料 固有的 價值 |
2019年12月31日的餘額 | $ | 6.70 | 382,500 | |
練習 | - | - | ||
已發佈 | 0.91 | - | - | |
2020年12月31日餘額 | 6.26 | 1,286,650 | ||
練習 | - | - | ||
已發佈 | C$3.00 | - | - | |
取消 | C$3.00 | - | - | |
2021年12月31日的餘額 | 4.36 | 29,817 | ||
2021年12月31日可行使的期權 | 7.45 | 29,817 |
未償還認股權證總數為
已發行的認股權證 | 行權價格 | 到期日 |
216,076 | C$1.20 | 2022年1月 |
27,433,335 | C$1.80 | 2024年10月 |
3,777,784 | C$2.80 | 2024年3月 |
附註4-衍生金融工具
2020年1月的權證、2020年10月的權證和2021年3月的權證的行使價為加元,而本公司的功能貨幣為美元。因此,根據ASU 815-衍生品和對衝,2020年1月的權證、2020年10月的權證和2021年3月的權證具有衍生責任價值。
2020年1月權證的價值為441,010美元,是按照布萊克-斯科爾斯估值技術在2020年1月16日發行時計算的。在截至2021年12月31日的12個月內,認股權證負債價值為#美元。
| 1/16/20 | 12/31/20 | 12/31/21 |
普通股公允市值 | $0.66 | $1.92 | $0.95 |
行權價格 | $0.90 | $0.90 | $0.95 |
術語 | 2年 | 1.0年 | 2022年1月16日到期 |
波動範圍 | 113.5% | 90.8% | 40.1% |
無風險利率 | 1.58% | 0.13% | 0.06% |
F-17
2020年10月權證的價值為11,439,156美元,是根據布萊克-斯科爾斯估值技術在2020年10月26日發行時計算得出的。在截至2021年12月31日的12個月內,認股權證負債價值為#美元。
| 10/26/20 | 12/31/20 | 12/31/21 |
普通股公允市值 | $1.26 | $1.92 | $0.95 |
行權價格 | $1.38 | $1.41 | $1.42 |
術語 | 4年 | 3.8年 | 2.8年 |
波動範圍 | 68.4% | 69.3% | 78.8% |
無風險利率 | 0.18% | 0.13% | 0.97% |
2021年3月權證的價值為3,306,758美元,已使用Black-Scholes估值技術在2021年3月4日發行之日計算。在截至2021年12月31日的12個月內,認股權證負債價值為#美元。
| 3/4/21 | 12/31/21 |
普通股公允市值 | $1.97 | $0.95 |
行權價格 | $2.21 | $2.22 |
術語 | 3年 | 2.2年 |
波動範圍 | 72.7% | 81.8% |
無風險利率 | 0.32% | 0.73% |
附註5--關聯方
2020年10月26日,本公司達成協議,通過某些董事和管理層與其他相關公司共享辦公場所、設備、人員、顧問和各種行政服務。這些服務是通過一家管理公司提供的,該管理公司由該安排的每一方平等擁有。管理公司發生的費用由管理公司的股東根據所發生的時間和服務的使用情況進行分配和籌資。如本公司終止參與該安排,本公司將有責任在寫字樓租賃協議的餘下期限內支付其應佔的租金。
本公司從2020年10月26日開始至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的12個月內,就這一安排支付以下費用:
| 12個月 告一段落 Dec. 31, 2021 |
| 12個月 告一段落 Dec. 31, 2020 |
薪金和福利 | $932,470 |
| $122,031 |
辦公室 | 175,398 |
| 12,948 |
運營費用 | 97,910 |
| 17,875 |
總計 | $ |
| $ |
該公司承諾在2024年之前支付寫字樓租賃租金,總金額約為$
2022 | $47,055 |
2023 | 56,466 |
2024 | 56,466 |
總計 | $159,987 |
根據公司股票期權計劃的條款,公司於2021年2月向公司高級管理人員、董事和員工授予了580萬份股票期權。這些期權的行權價為每股3.00加元,自授予之日起五年到期。此外,作為發行的580萬份股票期權的一部分
F-18
首席執行官、首席財務官和董事分別獲得35萬、40萬和220萬英鎊的薪酬。Maryse Belanger女士辭去了奧古斯塔黃金公司首席執行官、總裁兼董事首席執行官一職。2021年4月13日,唐納德·泰勒先生被任命為總裁兼首席執行官,並於2021年8月獲得500,000份期權和158,333美元的薪酬。截至2021年12月31日,已發行和未償還的董事和高級職員期權有4,575,000份,向關聯方支付的基於股份的薪酬支出為1,211,799英鎊。
2020年1月7日,董事會批准發行
2020年8月4日,董事會批准發行
2020年8月,本公司發佈
在2020年期間,向這位前首席執行官和總裁支付了以下款項:
|
| 2020 | |
薪金 |
| $ | 273,655 |
遣散費 |
|
| 200,000 |
基於股份的薪酬 |
|
| 90,000 |
利息 |
|
| 293,139 |
總計 |
| $ |
附註6--承付款和或有事項
於二零一七年七月一日,RMM與LUNAR LANING,LLC(“LUNAR”)簽訂為期30年的礦產租賃(“LUNAR租賃”),涉及位於內華達州奈縣牛蛙礦區的24項專利礦權。LUNAR在這些採礦主張中擁有100%不可分割的權益。
根據月球租賃,RMM應作為最低工作承諾額支出#美元。
截至十二月三十一日止的年度 | 年租賃費(美元) |
2019-2022 | 16,000 |
2023-2027 | 21,000 |
2028-2032 | 25,000 |
2033-2037 | 30,000 |
2038-2042 | 40,000 |
2043-2047 | 45,000 |
2014年10月29日,RMM與莫哈韋黃金礦業公司(“莫哈韋”)簽訂了期權協議(“莫哈韋期權”)。Mojave擁有位於內華達州奈縣的12項專利採礦權利的100%購買權。該物業毗鄰本公司的牛蛙項目,佔地約156英畝,包括Barrick Gold在20世紀90年代開採的M-S礦坑的東北半部分。
F-19
Mojave授予RMM關於該物業的唯一和直接的工作權和選擇權,直至成交日期10週年,以賺取該物業的100%權益,且沒有任何費用、產權負擔和索賠,但浮動比例冶煉廠淨收益(或NSR)特許權使用費除外。
為了維持授予RMM的工作權和期權,並行使Mojave期權,公司於2014年10月發行了Mojave 750,000股公司普通股,並支付了16,000美元,RMM必須向Mojave支付總計#美元
應於10月付款 | 按年付款 |
2022 | $30,000 |
2023 | $30,000 |
2015年3月23日,本公司的全資子公司Rocky Mountain Minerals Corp.與Barrick BullFrog Inc.簽訂了一份礦產租賃和期權購買協議,涉及內華達州Beatty以西約四英里處的專利採礦主張、非專利採礦主張和廠址主張。如附註2所述,該協定已終止,取而代之的是上述的MIPA。
2020年12月9日,BullFrog Mines與Abitibi Royalties(USA)Inc.(“Abitibi”)達成了一項期權協議,授予BullFrog Mines收購BullFrog礦藏以南43個非專利礦脈採礦權的期權(Abitibi期權)。牛蛙礦業向Abitibi支付了25,000加元和50,000加元的第一次和第二次年度付款,並可以通過以下方式行使Abitibi期權:
·在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5萬加元的現金或公司普通股;以及
·於2022年12月9日前向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期權規限的索賠的2%淨冶煉廠特許權使用費,其中BullFrog Mines將有權於2030年12月9日或之前以500,000加元購買0.5%。
為了行使Abitibi期權,BullFrog Mines還必須保持標的債權的良好信譽。
本公司不時涉及與其業務有關的各種法律程序。除在此披露外,管理層不相信任何未決或受威脅的法律程序中的不利決定或因此而可能需要支付的金額將對公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
附註7--所得税
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的實際所得税税率如下:
2021 |
| 2020 | |
淨虧損的聯邦法定所得税税率 |
| ||
更改估值免税額 | - |
| - |
税率變動 | - |
| |
實際税率 | 0.0% |
| 0.0% |
F-20
截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下:
2021 |
| 2020 | |
遞延税項資產: |
|
|
|
聯邦和州淨營業虧損結轉 | $ |
| $ |
其他 | ( |
| |
礦物性 |
| ||
認股權證重估 |
| ||
股票薪酬 |
| ||
遞延税項資產總額 | $ |
| $ |
減去:估值免税額 | ( |
| ( |
遞延税項資產 | $0 |
| $0 |
該公司約有一美元
由於無法確定實現税收優惠的可能性,本公司已提供了一項估值準備金,以消除截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產。
本公司及其子公司每年提交美國聯邦所得税申報單和科羅拉多州的年度所得税申報單。所得税機關沒有對我們過去的聯邦或州所得税申報單和支持記錄進行正式檢查。
附註8--後續活動
沒有。
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