附件5(D)
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March 17, 2022
女士們、先生們:
我們曾擔任固特異輪胎橡膠公司(俄亥俄州固特異輪胎橡膠公司)及其子公司拉本輪胎有限公司(印第安納州有限責任公司)的印第安納州特別法律顧問,並就公司根據修訂後的1933年證券法(《2029年證券法》)登記其擔保(擔保)(I)本金總額高達850,000,000美元的2029年到期的5.000%優先債券(2029年交換票據)和高達600,000,000美元,固特異輪胎橡膠公司(發行人)及由本章程附表A所列發行人的若干其他附屬公司(連同附屬擔保人拉本)所發行的2031年到期的5.250%高級債券(連同2031年及2029年的交易所票據)的本金總額 已根據表格S-4的登記聲明於本文件日期提交證券交易委員會(以下簡稱登記聲明)(該登記聲明以下稱為登記聲明)。如註冊聲明所述,2029年交換票據及相關擔保將交換髮行人2029年到期的未償還5.000%優先票據(限制票據)及相關擔保,而2031年交換票據及相關擔保將交換本公司2031年到期的未償還5.250%優先票據(限制票據及相關擔保連同2029年到期的限制票據)及相關擔保。發行人將發行交換票據,附屬擔保人將根據發行人、附屬擔保人和富國銀行之間日期為2010年8月13日的契約(基礎契約),在每種情況下提供擔保。, 作為受託人(受託人),就日期為2021年5月18日的2029年有限制票據及2029年交換債券(其後經補充以增加新的附屬擔保人,即第十補充契約)而言,並就日期為2021年5月18日的2031年有限制票據及2031年交換票據(其後經補充以增加新的附屬擔保人,第11補充契約)(基礎契約,就2029年有限制票據及2029年交換票據而訂立的第十次補充契約及就2031年有限制票據及2031年交換票據(視何者適用而定)而訂立的第十一次補充契約所補充的情況下,發行人、附屬擔保人及受託人之間的協議將於發行人、附屬擔保人及受託人之間進行。
我們已審查(I)契約和(Ii)有限責任公司的記錄、證書和其他文件,以及我們認為為本意見的目的而必要或適當的法律問題。我們假設所有簽名都是真實的,所有作為原件提交給我們的文件都是真實的 ,並且所有提交給我們的文件的副本都符合原件。我們還假定,代表拉本簽署擔保、契約和/或與之相關的任何文書、文件或協議的每個自然人在法律上都有資格這樣做。
對於某些事項,我們一直依賴從公職人員、本公司和附屬擔保人以及我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。
基於上述,並在符合本文所述資格的前提下,我們認為,Raben:(I)是根據印第安納州法律成立並有效存在的有限責任公司,(Ii)擁有有限責任公司權力和授權,以籤立和交付擔保和契約,並履行其義務,以及(Iii)已正式授權、籤立和交付擔保和契約。
我們是印第安納州律師協會的成員。除印第安納州法律外,我們在此不對任何法律發表任何意見。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5(D)提交。我們也特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中,在法律事項標題下對我公司的引用。在給予此類同意時,我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會的規則和條例所要求的同意的類別。
本意見是自本文發佈之日起發表的,我們 不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何後續變更向您提供任何通知,並且我們已假定未來任何此類事實或法律的後續變更都不會影響我們 在此時間提供意見的能力(A)包含本文所述的相同法律結論,以及(B)僅受本文中所包含的(或更少)假設、限制和限制的約束。
非常真誠地屬於你, |
/s/Taft Stettinius&Hollister LLP |
附件:附表A-附屬擔保人名單
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附表A
附屬擔保人
附屬擔保人 |
註冊成立或成立的狀態 | |
賽揚公司 |
特拉華州 | |
庫珀國際控股公司 |
特拉華州 | |
庫珀應收賬款有限責任公司 |
特拉華州 | |
庫珀輪胎橡膠公司 |
特拉華州 | |
庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
庫珀輪胎控股公司 |
俄亥俄州 | |
剝離後的公司控股公司 |
特拉華州 | |
剝離的Litchfield Park Properties,Inc. |
亞利桑那州 | |
固特異加拿大公司 |
加拿大安大略省 | |
固特異出口公司 |
特拉華州 | |
固特異農場公司 |
亞利桑那州 | |
固特異國際公司 |
特拉華州 | |
固特異西半球公司 |
特拉華州 | |
MAX-Trac輪胎有限公司 |
俄亥俄州 | |
米奇·湯普森賽車公司。 |
俄亥俄州 | |
拉本輪胎有限公司 |
印第安納州 | |
T&WA,Inc. |
肯塔基州 | |
翼腳品牌有限責任公司 |
特拉華州 |
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