附件5(B)

[固特異輪胎橡膠公司的信頭]

March 17, 2022

固特異輪胎和橡膠公司

200條創新之路

俄亥俄州阿克倫，44316-0001

女士們、先生們：

我是固特異輪胎橡膠公司的高級副總裁兼總法律顧問，固特異輪胎橡膠公司是俄亥俄州的一家公司公司？)，並就公司根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記一事提出本意見。行動(I)2029年到期的5.000%高級債券的本金總額高達8.50,000,000美元(2029年交換票據最多可達600,000,000美元，本金總額為5.250釐 2031年到期的優先票據(債券)2031年交換票據？並與2029年交換票據一起，匯兑票據？)和(Ii)交換票據的擔保(擔保？)由本合同附表A所列公司的某些附屬公司(統稱為附屬擔保人？)，根據提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的表格S-4註冊聲明選委會？)在本合同的日期(該登記聲明在下文中稱為註冊聲明？)。如註冊聲明所述，2029年交換票據及相關擔保將兑換本公司2029年到期的未償還5.000%優先票據(2029年限量票據？)和相關擔保，2031年交換票據和相關擔保將交換公司2031年到期的未償還5.250%優先票據(2031年限量票據，與《2029年限制性票據》一起，受限票據？)和相關擔保。公司將發行交易所票據，附屬擔保人將根據截至2010年8月13日的契約提供擔保。基託義齒？)，公司、附屬擔保人和作為受託人的富國銀行(The Wells Fargo Bank，N.A.)受託人就日期為2021年5月18日的2029年限制性票據和2029年交換票據(其後經補充以增加新的附屬擔保人)而言，並經第十次補充契約補充的第十種補充性義齒就日期為2021年5月18日的2031年有限制票據及2031年交換票據而言，並經第十一份補充契約補充)(其後補充 以增加新的附屬擔保人，即第十一種補充性義齒？)(經就2029年有限制票據及2029年交換票據而由第十次補充契約補充，並由就2031年有限制票據及2031年交換票據(視何者適用而定)而由第11次補充契約補充的基礎契約)壓痕？)、本公司、附屬擔保人及受託人。

我或我的工作人員已審閲了我們認為就本意見而言必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題。我假設所有簽名都是真實的，所有提交給我的文件原件都是真實的，並且提交給我的所有文件副本都符合 原件。

就某些事項而言，本人依賴從公職人員、本公司高級人員及附屬擔保人及本人認為應負責任的其他消息來源取得的資料。

基於上述情況，我認為：

(1)本公司根據俄亥俄州法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有簽署及交付交換票據及契約所需的公司權力、授權及法定權利，以及履行各自項下的義務。

(2)公司已妥為授權、籤立及交付交換票據及契約。

(3)本協議附表B所列的每一附屬擔保人(附屬擔保人)俄亥俄州的擔保人Y)按俄亥俄州法律妥善組織、有效存在、信譽良好，並擁有必要的公司權力、權威和法律權利，以執行和交付擔保和契約，並履行各自項下的義務。

(4)每名俄亥俄州擔保人均已妥為授權、籤立和交付擔保書及契約。

我是俄亥俄州律師協會的成員。除俄亥俄州法律外，我在此不對任何法律發表任何意見。

本人特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5(B)提交。本人亦特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在法律事項標題下提及本人的 姓名。在給予此類同意時，我並不因此承認我屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

附表A

附屬擔保人

附屬擔保人		註冊成立或成立的狀態
賽揚公司		特拉華州
庫珀國際控股公司		特拉華州
庫珀應收賬款有限責任公司		特拉華州
庫珀輪胎橡膠公司		特拉華州
庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限責任公司		特拉華州
庫珀輪胎控股公司		俄亥俄州
剝離後的公司控股公司		特拉華州
剝離的Litchfield Park Properties，Inc.		亞利桑那州
固特異加拿大公司		加拿大安大略省
固特異出口公司		特拉華州
固特異農場公司		亞利桑那州
固特異國際公司		特拉華州
固特異西半球公司		特拉華州
MAX-Trac輪胎有限公司		俄亥俄州
米奇·湯普森賽車公司。		俄亥俄州
拉本輪胎有限公司		印第安納州
T&WA，Inc.		肯塔基州
翼腳品牌有限責任公司		特拉華州

附表B

俄亥俄州的擔保人

庫珀輪胎 控股公司

MAX-Trac輪胎有限公司

米奇·湯普森(Mickey Thompson)性能賽車公司。