附件5(A)

北京布魯塞爾迪拜法蘭克福約翰內斯堡 倫敦洛杉磯紐約舊金山 首爾上海硅谷華盛頓				Covington&Burling LLP 一個城市中心 西北第十街850號 華盛頓特區，20001-4956 T +202 662 6000

March 17, 2022

女士們、先生們：

我們曾擔任固特異輪胎橡膠公司的法律顧問，固特異輪胎橡膠公司是一家俄亥俄州的公司(該公司)，我們就該公司根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)登記 (I)2029年到期的5.000%高級債券(2029年交換債券)的本金總額高達850,000,000美元和2031年到期的5.250%高級債券的本金總額高達600,000,000美元(2031年交換債券和2029年交換債券)提出本意見。(I)(A)(I)(A)(B)(B)(B))(B)(B)根據於本合同日期向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-4登記聲明(該登記聲明以下稱為“登記聲明”)，由本合同附表A所列的本公司若干附屬公司(統稱為附屬擔保人)對交易票據進行擔保(擔保)。如註冊聲明所述，2029年交換票據及相關擔保將交換本公司2029年到期的未償還5.000%優先票據(受限制票據)及相關擔保，而2031年交換票據及相關擔保將交換本公司於2031年到期的未償還5.250%優先票據(連同2029年到期的受限票據及受限制票據)及相關擔保。本公司將發行兑換票據，而附屬擔保人將根據日期為二零一零年八月十三日的契約(基礎契約)，由本公司、附屬擔保人及作為受託人(受託人)的北亞州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)就日期為二零一零年五月十八日的有限制票據及二零二九年交換票據提供擔保，並輔以第十份補充契約。, 關於日期為2021年5月18日的2031年有限制票據和2031年交換票據(此後經補充以增加新的附屬擔保人，即第十次補充契約)(基礎契約，就2029年有限制票據和2029年交換債券補充，並經關於2031年有限制票據和2031年交換票據的第十一次補充契約補充，如適用，第在公司、附屬擔保人和受託人之間。

我們已審閲(I)本契約及(Ii)我們認為就本意見而言屬必需或適當的公司紀錄、證書及其他文件，以及該等法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，提交給我們的所有原件 都是真實的，並且提交給我們的所有單據的副本都符合原件。我們進一步假設受託人已正式授權、籤立和交付該契約。我們已進一步假設本公司及其附屬公司

固特異輪胎橡膠公司

March 17, 2022

第 頁2

在特拉華州以外的司法管轄區註冊或組成的擔保人(此類附屬擔保人，列於本協議附表B中的非特拉華州擔保人)根據各自成立或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，且每個擔保人均有權力、授權和法定權利簽署、交付和履行契約、交易所票據和擔保(視情況而定)。我們進一步假設，本公司及非特拉華州的擔保人均已正式授權、籤立及交付契約、交換票據及擔保(視何者適用而定)。關於俄亥俄州法律的所有事項，我們注意到您依賴於公司高級副總裁兼總律師David E.Phillips的意見，該意見已作為註冊聲明的附件5(B)存檔。關於亞利桑那州法律的所有事項，我們注意到您依賴Squire Patton Boggs(US)LLP的意見，該意見作為註冊聲明的附件5(C)存檔。關於印第安納州法律的所有事項，我們注意到您依賴於Taft Stettinius&Hollister LLP的意見，該意見作為註冊聲明的附件5(D)存檔。關於肯塔基州法律的所有事項，我們注意到您依賴於Taft Stettinius&Hollister LLP的意見，該意見作為註冊聲明的附件5(E)存檔。關於加拿大安大略省法律的所有事項，我們注意到您依賴於Gowling WLG(加拿大)LLP的意見，該意見作為註冊聲明的附件5(F)存檔。

對於某些事項，我們一直依賴從公職人員、本公司和附屬擔保人以及我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。

在前述基礎上，在符合下列規定的條件下，我們認為，如果：(I)登記聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)已根據該法生效，且適用法律所要求的所有招股章程或招股章程補充文件已按適用法律的要求交付和提交，(Ii)已根據1939年《信託契約法》(經修訂)正式合格，(Iii)任何法律要求的同意、批准、已取得證監會及其他監管當局的授權及其他命令，及(Iv)交易所票據已由本公司正式籤立，並經受託人根據契約進行認證，而交易所票據及擔保已根據註冊聲明預期的交換要約條款，以交換受限制票據而妥為發行及交付，並假設所發行及交付的交易所票據及擔保符合適用於本公司及附屬擔保人的所有規定及限制(如有)，無論是由本公司或任何附屬擔保人為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或任何對本公司或任何附屬擔保人具有管轄權的法院、政府或監管機構或其他方式強加的，則在該等事件發生時，交換票據及擔保將分別構成本公司及附屬擔保人根據其條款可分別對本公司及附屬擔保人強制執行的有效及具約束力的義務 ，受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組的規限, 暫緩執行和其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則。

固特異輪胎橡膠公司

March 17, 2022

第 頁3

上述意見受以下限制的限制：我們不對以下情況發表意見： (I)放棄抗辯、代位權及相關權利、由陪審團進行審判的權利、反對訴訟地點的權利或法律實施所賦予的其他權利或利益、(Ii)放棄或放棄未到期的索賠或權利或 (Iii)關於違約金和罰金、罰息和利息的規定。

我們對任何附屬擔保人對擔保的對價是否存在或收到的對價是否充分不發表意見。

我們是哥倫比亞特區和紐約州酒吧的成員。除紐約州法律、特拉華州公司法和特拉華州有限責任公司法外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5(A)提交。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，以法律事項為標題提及我們的 公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或委員會規則和條例所要求同意的人員類別。

固特異輪胎橡膠公司

March 17, 2022

第 頁4

附表A

附屬擔保人

附屬擔保人		註冊成立或成立的狀態
賽揚公司		特拉華州
庫珀國際控股公司		特拉華州
庫珀應收賬款有限責任公司		特拉華州
庫珀輪胎橡膠公司		特拉華州
庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限責任公司		特拉華州
庫珀輪胎控股公司		俄亥俄州
剝離後的公司控股公司		特拉華州
剝離的Litchfield Park Properties，Inc.		亞利桑那州
固特異加拿大公司		加拿大安大略省
固特異出口公司		特拉華州
固特異農場公司		亞利桑那州
固特異國際公司		特拉華州
固特異西半球公司		特拉華州
MAX-Trac輪胎有限公司		俄亥俄州
米奇·湯普森賽車公司。		俄亥俄州
拉本輪胎有限公司		印第安納州
T&WA，Inc.		肯塔基州
翼腳品牌有限責任公司		特拉華州

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March 17, 2022

第 頁5

附表B

非特拉華州的擔保人

附屬擔保人		註冊成立或成立的狀態
庫珀輪胎控股公司		俄亥俄州
剝離的Litchfield Park Properties，Inc.		亞利桑那州
固特異加拿大公司		加拿大安大略省
固特異農場公司		亞利桑那州
MAX-Trac輪胎有限公司		俄亥俄州
米奇·湯普森賽車公司。		俄亥俄州
拉本輪胎有限公司		印第安納州
T&WA，Inc.		肯塔基州