根據2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

固特異輪胎橡膠公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州		3011		34-0253240
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，44316-0001 (330) 796-2121 (地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要執行辦公室的區號)		大衞·E·菲利普斯 高級副總裁兼總法律顧問 固特異輪胎橡膠公司 200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，44316-0001 (330) 796-2121 (姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號)

請參閲其他註冊者列表

將 份拷貝發送到：

大衞·H·恩格瓦爾

Covington&Burling LLP

西北第十街850號城市中心一號

華盛頓特區，郵編：20001

(202) 662-6000

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果在本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下文框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

附加註冊者列表

註冊人的確切姓名 按照《憲章》的規定		州或其他 的司法管轄權 參入 或 組織		主要 標準 工業 分類 代碼號		國税局。 員工 鑑定 數		地址： 註冊人的委託人 行政辦公室		代理的地址 服務
賽揚公司		特拉華州		3011		51-0269149		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫 44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
庫珀國際控股公司		特拉華州		3011		75-2035615		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801 (302) 658-7581
庫珀應收賬款有限責任公司		特拉華州		3011		20-5258270		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801 (302) 658-7581
庫珀輪胎橡膠公司		特拉華州		3011		34-4297750		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限責任公司		特拉華州		3011		83-2795952		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		公司信託公司，公司信託中心，特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801 (302) 658-7581
庫珀輪胎控股公司		俄亥俄州		3011		34-1961810		俄亥俄州芬德利利馬大道701號，郵編：45840 (419) 423-1321		CT Corporation System，俄亥俄州哥倫布市Easton Commons Way 4400號，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
剝離後的公司控股公司		特拉華州		3011		51-0304855		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
剝離的Litchfield Park Properties，Inc.		亞利桑那州		3011		51-0304856		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，亞利桑那州鳳凰城23大道北8825號，100室，郵編：85021 (800) 927-9800
固特異加拿大公司		加拿大安大略省		3011		不適用		加拿大安大略省多倫多吉卜林大道450號M8Z 5E1 (416) 201-4300		祕書 加拿大安大略省多倫多吉卜林大道450號M8Z 5E1 (416) 201-4300
固特異出口公司		特拉華州		3011		26-2890770		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800

固特異農場公司		亞利桑那州		3011		86-0056985		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，亞利桑那州鳳凰城23大道北8825號，100室，郵編：85021 (800) 927-9800
固特異國際公司		特拉華州		3011		34-0253255		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
固特異西半球公司		特拉華州		3011		34-0736571		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800
MAX-Trac輪胎有限公司		俄亥俄州		3011		34-0932669		旺盛大道4651號 俄亥俄州斯托市，郵編：44224 (330) 928-9092		CT Corporation System，俄亥俄州哥倫布市Easton Commons Way 4400號，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
米奇·湯普森賽車公司。		俄亥俄州		3011		20-3856121		旺盛大道4651號 俄亥俄州斯托市，郵編：44224 (330) 928-9092		CT Corporation System，俄亥俄州哥倫布市Easton Commons Way 4400號，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
拉本輪胎有限公司		印第安納州		3011		35-1162941		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		企業服務公司， 印第安納州印第安納波利斯，賓夕法尼亞大街135North，Suit1610，郵編：46204 (800) 927-9800
T&WA，Inc.		肯塔基州		3011		62-1723160		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，肯塔基州法蘭克福西大街421號，郵編：40601
翼腳品牌有限責任公司		特拉華州		3011		87-4040423		200條創新之路 俄亥俄州阿克倫，郵編：44316 (330) 796-2121		公司服務公司，特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808 (800) 927-9800

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能 交換這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何 不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月17日

招股説明書

對交換的報價

未償還優先債券8.5億美元，2029年到期，息率5.000

已登記的5.000釐高級債券，2029年到期

和

6億美元 未償還的5.250釐高級債券，2031年到期

登記優先債券5.250釐，2031年到期

根據本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件，我們提議以2029年到期的所有未登記5.000%優先票據(2029年限制性票據)換取2029年到期的登記5.000%優先票據(2029年交換票據)的等值本金，並以2031年到期的所有未償還未登記5.250%優先票據(2031年度限制性票據)換取2031年到期的登記5.250%優先票據(2031年度交換票據)的等值本金，該等要約在此統稱為 ，2029年限制票據和2031年限制票據統稱為限制票據，2029年交換票據和2031年交換票據統稱為交換票據。

交換票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列 ，優先於我們未來的任何次級債務。外匯票據實際上將從屬於我們現有和未來有擔保的債務 確保該債務的資產範圍內。交換票據將由我們的全資擁有的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司還擔保我們在某些高級擔保信貸安排和優先無擔保票據項下的義務(此類擔保，即擔保；以及，此類擔保子公司，子公司擔保人)。所有對交易所票據和受限票據的引用均包括適當的相關 擔保。見《交易所票據-擔保》的説明。

交換報價受 慣例成交條件的約束，除非延期，否則將於2022年紐約市時間下午5：00(到期日期)到期。

我們在不需要根據修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)註冊的交易中發行了限制性票據，因此，它們的轉讓受到限制。我們提出交易所報價是為了滿足您作為受限制票據持有人的註冊權。我們不會從交換要約中獲得任何收益。交易所票據的條款與同一系列的限制性票據的條款相同，但交易所票據是根據證券法註冊的，並且不會包含轉讓限制或與額外利息相關的條款， 將帶有與同一系列的受限票據不同的CUSIP編號，並且不會賦予其持有人登記權利。交換票據連同未於交換要約中交換的同一系列的任何受限票據，將受同一契約管轄，就該契約而言構成同一類別的債務證券，並就所有事項共同投票。

每一位希望接受交換要約中的交換票據的受限票據持有人必須將待交換的受限票據連同本招股説明書所附的傳送函和任何其他所需文件送交本招股説明書中指定的交易所代理。或者，您也可以通過登記將 轉入交易所代理在存託信託公司(DTC)的賬户來實施受限票據的投標。所有交貨的風險都由持票人承擔。有關交付的詳細説明，請參閲本招股説明書和隨附的附函中名為《交易所報價》的章節。

根據交易所要約為自己的賬户收到交易所票據的每個經紀交易商必須確認，其將提交一份符合證券法關於任何此類交易所票據轉售要求的招股説明書。本招股説明書隨附的傳送函規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換受限票據而收到的交易所票據時使用，而該等受限票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。參見分銷計劃。交易所票據不會在任何證券交易所上市，也不會通過任何自動交易商報價系統進行報價。

有關風險因素的討論，請參閲第11頁開始的風險因素，在決定將受限票據兑換為交易所票據之前，應仔細考慮這些因素。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

如果您是加拿大任何省或地區的居民，請參閲交易所提供有關加拿大證券法合規性的通知。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			i
以引用方式將某些文件成立為法團			II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			II
摘要			1
危險因素			11
收益的使用			17
對其他負債的描述			18
互換報價			23
兑換單説明			34
記賬、交付和表格			62
美國聯邦所得税的重大後果			65
配送計劃			66
法律事務			67
專家			67
附錄A：針對加拿大持有人的特別程序和要求			68

關於這份招股説明書

在作出投資決定時，閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息是很重要的。您還應該閲讀並考慮我們在通過引用合併某些文檔和您可以找到更多信息中向您推薦的文檔中的信息。

此處使用的術語固特異輪胎橡膠公司和固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司及其合併的國內外子公司，而本文使用的固特異輪胎橡膠公司是指固特異輪胎橡膠公司，不包括其子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法) 的信息報告要求，因此，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個互聯網站：http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的 報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(例如我們)的其他信息。美國證券交易委員會網站上包含的信息並未通過引用的方式併入本招股説明書，但在合併某些文件的標題中明確闡述的除外。我們的美國證券交易委員會備案文件也可通過我們的網站(http://www.goodyear.com)。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，也不應被視為通過引用納入本招股説明書。我們的互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

i

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來 向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本招股説明書的任何陳述應自動修改或取代本招股説明書的目的，只要本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們通過引用合併了已提交給美國證券交易委員會的以下文件(此類備案文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而不是備案的任何部分除外)：

•

本公司截至2021年12月31日的年度報告表格 10-K，包括以引用方式併入其中的我們關於附表14A的委託書部分(2021年表格 10-K？)；以及

•

我們於2021年5月13日(不包括其附件99.3)、2021年6月7日(不包括其附件99.4)、2022年2月16日和2022年3月17日提交的8-K表格(和/或其修正案)的當前報告。

我們根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類文件的任何部分除外)，從本招股説明書的日期至本招股説明書下所有證券的發售終止，應被視為通過 參考併入本招股説明書。我們網站上的資料(http://www.goodyear.com)不包含在本招股説明書中。

您可以 通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本文引用的任何文件的副本：

固特異輪胎橡膠公司

200條創新之路

Akron, Ohio 44316-0001

關注：投資者關係

電話號碼：330-796-3751

為確保及時交貨，您必須在Exchange 優惠到期前五個工作日內提出此類請求。然而，除非這些展品通過引用明確地納入了本招股説明書，否則不會將這些展品發送到備案文件中。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們認為合理的假設和信念；然而，假設事實幾乎總是與實際結果不同，根據情況不同，假設事實和實際結果之間的差異可能是實質性的。當我們或我們的管理層表達對未來結果的期望或信念時，該期望或信念是真誠地表達的，並基於被認為具有合理基礎的假設。然而，我們不能向您保證，所聲明的期望或信念將會發生或實現或實現。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括但不限於關於公司未來財務狀況、業務戰略、預算、資本支出、流動性和資本資源、待定收購、近期收購和資產剝離、項目成本和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。

II

《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的。估計、預期、意向和項目等詞語以及其他類似含義的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或就通過引用併入本文的信息而言，僅説明該等信息所在文件的日期。此類陳述基於當前的預期和假設，本質上是不確定的，受到風險的影響，應謹慎看待。由於許多因素，實際結果和經驗可能與前瞻性陳述大不相同，包括：

•

我們收購庫珀輪胎橡膠公司(Cooper Tire&Rubber Company)以及我們實現此類收購預期收益的能力存在風險和不確定性；

•

我們未來的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響，這種影響可能是實質性的；

•

原材料成本上漲可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響；

•

我們正在經歷通貨膨脹的成本壓力，包括工資、福利、運輸和能源成本，這可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們的供應鏈或向我們提供服務(包括公用事業)的延遲或中斷可能會導致我們的運營成本增加或中斷；

•

關税、貿易協定或貿易限制的變化可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響；

•

如果我們沒有成功地實施我們的戰略舉措，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；

•

我們面臨着激烈的全球競爭，我們的市場份額可能會下降；

•

我們任何一個主要市場的經濟狀況惡化，或在必要時無法進入資本市場或第三方融資，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響；

•

如果我們在公司或其合資企業發生罷工、停工、用工短缺或其他類似事件，我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響；

•

影響我們主要原始設備客户、經銷商或供應商的財務困難、停工、勞動力短缺、供應中斷或經濟狀況可能會損害我們的業務；

•

我們的資本支出可能不足以維持我們的競爭地位，並且可能無法及時或具有成本效益地實施；

•

我們的國際業務存在某些風險，可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

•

我們有可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響的外幣兑換和交易風險。

•

我們履行債務、償還到期債務或實施戰略計劃的長期能力可能取決於我們未來進入資本市場和改善經營業績的能力；

•

我們有大量的債務，這可能會限制我們的增長，使我們處於競爭劣勢，或者 以其他方式對我們的財務健康產生實質性的不利影響；

三、

•

任何未能遵守我們債務工具的任何重大條款或契約，或我們循環信貸安排下的借款基數大幅減少，都可能對我們的流動性和業務產生重大不利影響；

•

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加 ；

•

我們有大量的固定成本，因此，我們的營業收入隨着淨銷售額的變化而不成比例地波動 ；

•

我們可能會因我們的或有負債和税務事宜而產生重大成本；

•

我們的或有負債準備金和我們已記錄的保險資產受到各種不確定因素的影響，其結果可能導致我們的實際成本顯著高於所記錄的金額；

•

環境問題，包括氣候變化，或解決環境問題的法律、法規或市場措施 可能會對我們的業務和運營產生負面影響，並導致我們產生重大成本；

•

我們受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響；

•

我們的信息技術系統因計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害或其他類似中斷而中斷或發生故障，可能會對我們造成不利影響；

•

我們可能無法充分保護我們的知識產權；

•

如果我們無法吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響；以及

•

我們可能會受到與我們無法控制的事件相關的經濟和供應中斷的影響，例如戰爭、恐怖行為、政治動盪、公共衞生問題、勞資糾紛或自然災害。

不可能 預見或識別所有這些因素。我們不會修改或更新任何前瞻性陳述，也不會披露在本新聞稿發佈之日之後發生的可能影響任何前瞻性陳述準確性的任何事實、事件或情況。

考慮到這一點，您應該仔細考慮本招股説明書中風險因素標題下討論的風險，以及我們的2021 Form 10-K中包含的風險，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的其他信息。

四.

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6

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危險因素

在決定是否參與交換要約之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有信息並將其作為參考併入本招股説明書。特別是，您應該仔細考慮我們的2021 Form 10-K表中風險因素項下討論的事項，該表通過引用併入本招股説明書中。下文或本文引用的文件中描述的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見關於前瞻性陳述的告誡聲明。

與交易所票據相關的風險

交換票據和擔保實際上將從屬於固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人現有和未來的所有擔保債務。它們在結構上也將從屬於非擔保人子公司的所有債務和其他義務。

交換票據和擔保將構成固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的優先無擔保債務。因此，交換票據和擔保實際上將從屬於固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人現有和未來的所有擔保債務，在每種情況下都服從擔保該等債務的抵押品的價值範圍。如果固特異輪胎橡膠公司或任何附屬擔保人發生任何清算、解散、破產、重組或其他類似程序，則固特異輪胎橡膠公司或該附屬擔保人的資產只有在固特異輪胎橡膠公司或該附屬擔保人的所有擔保債務得到全額償付後才可用於支付交易所票據上的債務 。在這種有擔保債務的出借人的債權得到全額清償後，可能沒有剩餘的資產。

在結構上，交換票據和擔保將從屬於非擔保人子公司的所有現有和未來債務及其他負債，包括貿易應付款項。非擔保人附屬公司將沒有義務(或有或有)支付交易所票據項下的到期金額，或提供資金支付該等金額。由於外國政府和/或貨幣兑換局的批准或這些子公司的信貸協議或其他債務工具的限制，某些非擔保人子公司通過股息、墊款或貸款的方式向我們匯款的能力有限。

截至2021年12月31日，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的總資產為135.67億美元(包括非擔保人子公司的應收賬款16.18億美元)。截至2021年12月31日，非擔保人子公司的總資產為118.24億美元。

在截至2021年12月31日的一年中，固特異輪胎橡膠公司和子公司擔保人的淨銷售額為95.49億美元，固特異淨收益為5.42億美元。在截至2021年12月31日的年度內，非擔保人子公司的淨銷售額為102.97億美元，固特異淨收益為3.6億美元。

上述固特異輪胎橡膠公司及附屬擔保人截至2021年12月31日止年度及截至該年度的財務摘要資料，是在扣除(I)固特異輪胎橡膠公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)任何非擔保人附屬公司的收益及投資權益後綜合呈列。上述非擔保附屬公司截至及截至2021年12月31日止年度的綜合財務資料，是在剔除非擔保附屬公司之間的公司間交易及結餘後綜合呈列。

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請參閲管理層在2021年10-K表格中對運營財務狀況和業績的討論和分析補充擔保人財務信息，其中我們提供固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的彙總財務信息。

截至2021年12月31日，有未償還的：

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固特異輪胎橡膠公司約51億美元的優先債務，其中約1.89億美元已得到擔保(不包括其信貸協議下未使用的承付款)；

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附屬擔保人約50億美元的優先債務，包括固特異輪胎橡膠公司的債務擔保，但沒有任何擔保；以及

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非擔保人子公司的總債務約為21億美元(不包括其信貸協議下未使用的承付款)。

我們的公司結構可能會對我們履行交易所債券項下義務的能力造成重大不利影響。

我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。我們通常通過子公司在世界上大多數國家/地區擁有製造或銷售業務。我們的現金流和償還債務的能力，包括交易所票據，取決於這些子公司的運營結果，以及這些子公司向我們分配現金的能力，無論是以股息、貸款或其他形式。近年來，我們的海外子公司一直是我們業務現金流的重要來源。在我們開展業務的某些國家/地區，資金轉入或流出此類國家/地區通常或定期受到各種限制性政府法規的約束，此類轉移可能會產生不利的税收後果。此外，我們的債務工具在某些情況下限制了我們子公司向我們分配現金的能力。儘管管理交易所票據的契約限制了我們達成協議的能力，這些協議限制了我們從我們的 子公司獲得股息和其他分配的能力，但這些限制受到一些重大例外的約束。例如，契約允許我們簽訂協議，限制我們從子公司獲得股息和其他與融資我們的海外子公司相關的分紅和其他分配的能力，並允許我們保留自發行受限票據之日起生效的協議中存在的任何此類限制。此外，我們的附屬公司是獨立且 獨立的法人實體，除附屬擔保人外，我們的任何附屬公司均無任何義務(或有)就交易所票據付款或為此提供任何資金。

法院可以根據欺詐性轉讓法取消交易所票據的擔保。

儘管根據美國聯邦破產法和美國州欺詐性轉讓法的類似條款，這些擔保將為交易所票據持有人提供對子公司擔保人資產的直接無擔保債權，但在某些情況下，法院可以取消擔保，並下令將根據擔保支付的任何款項返還給子公司擔保人或為其債權人的利益而設立的基金。

如果法院發現，除其他事項外，當附屬擔保人發生由其擔保證明的債務時(I)他們收到的債務的合理等值或公平對價，以及(Ii)滿足以下任何一項條件，法院可能會採取這些行動：

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輔助擔保人因違約而資不抵債或破產；

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附屬擔保人從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或

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附屬擔保人打算招致或相信(或理應相信)在債務到期時將招致超出其償付能力的債務。

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在適用上述因素時，法院很可能會認定附屬擔保人沒有獲得公平的對價或其擔保的合理等值，除非附屬擔保人直接或間接受益於發行交易所票據。確定擔保人在作出擔保時是否資不抵債，將視適用的法域法律而定。一般而言，如果一個實體的債務(包括或有或有債務或未清算債務)的總和按公允估值大於其所有資產，或如果其資產的當前公平可出售價值低於在其現有債務(包括或有或有債務或未清算債務)到期時償還其可能負債所需的金額，則該實體將被視為資不抵債。

如果法院取消擔保，交易所票據的持有者將不再有權向該子公司的擔保人或其資產索賠。固特異輪胎橡膠公司的資產和其餘附屬擔保人的資產可能不足以支付當時根據交易所票據到期的金額。

根據加拿大聯邦破產法和破產法以及關於優惠、欺詐性轉讓或其他可抗辯或可撤銷交易的類似省級法律，擔保可被視為優先、欺詐性轉讓、低價轉讓或其他可抗辯或可撤銷的交易。適用的測試因立法的不同而不同，但一般來説，在下列情況下可能會出現這些類型的挑戰：

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此類行為意在挫敗、阻礙、拖延、詐騙或損害債權人或其他人；

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這種行動是在根據加拿大破產、破產或重組立法就附屬擔保人啟動程序之前的規定時間內採取的，附屬擔保人收到的對價明顯低於所提供對價的公平市場價值，並且附屬擔保人因這種行動而資不抵債或資不抵債，(在某些情況下，或者)這種行動旨在欺騙、挫敗或拖延債權人；

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此類訴訟是在根據加拿大破產、破產或重組法就附屬擔保人啟動程序之前的一段規定時間內採取的，採取或被視為採取此類行動的目的是給予債權人優先於其他債權人的權利，或在某些情況下具有給予債權人優先於其他債權人的效力；或

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附屬擔保人被發現以壓迫、不公平損害或不公平地無視任何股東、債權人、董事、高管或其他利害關係方的利益的方式行事。

此外，在某些破產程序中，如果加拿大法院認定(1)交易所票據持有人從事某種不公平或不當行為，(2)該不公平或不當行為對交易所票據持有人造成損害或給予交易所票據持有人不公平優勢，以及 (3)衡平法排序不牴觸有關償付能力法規的規定，則加拿大法院可根據衡平排序居次原則，將有關擔保的債權排在附屬擔保人的其他債權之後。

管理交易所債券的契約將不包括許多通常與評級相當的債務證券相關的契約。

儘管截至本招股説明書之日，交易所債券被標普、穆迪和惠譽評為低於投資級，但它們缺乏對一些限制性契諾持有人的保護，這些契約通常與評級相當的公共債務證券相關， 包括對額外債務發生的限制、股息和其他限制性付款、資產的出售和收益的使用、與附屬公司的交易，以及影響子公司的股息和其他付款限制 。

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管理交換票據的契約將包含有限的契約，包括限制我們的能力和我們的某些子公司產生某些留置權和達成某些出售/回租交易的能力的那些契約。留置權限制和銷售/回租交易限制將包含 例外，允許我們和我們的子公司對某些重大資產產生留置權。？見交易所票據與某些契約的説明。鑑於這些例外情況，交易所票據的持有者可能在結構上或實際上從屬於新貸款人。此外，公約不會限制我們回購股票或支付股息的能力。

儘管我們的債務水平很高，但我們仍然可能承擔更多的債務。這可能會進一步增加與我們的債務相關的風險。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的子公司可能會在未來產生顯著的額外債務，包括擔保債務。截至2021年12月31日，根據我們的各種信貸協議，我們有43.45億美元的未使用可用資金。管理交易所票據的契約條款限制了我們 產生額外債務(包括某些有擔保債務而不同時擔保交易所票據)、發行可贖回優先股和進行某些出售/回租交易的能力。但是，這些限制會受到許多例外情況的影響。見《交易筆記》對某些公約的説明。如果我們和我們的子公司在目前的債務水平上增加了新的債務，我們面臨的相關風險將會增加，我們可能無法 全部或部分履行我們的所有債務義務，包括償還交易所債券。

如果一個系列的交易所債券在任何時間被穆迪、標準普爾和惠譽中的至少兩家給予投資級評級，則契約中包含的關於未來附屬擔保人的契約將就該等交易所票據暫停，此外，我們可以 選擇暫停對該等交易所票據的擔保。

管理交易所票據的契約載有一項契約，規定固特異輪胎橡膠公司的若干附屬公司日後須成為附屬擔保人，而該契約將自該系列的交易所 債券被穆迪、標普及惠譽中至少兩家評為投資級別的首個日期起暫停生效，而該等交易所票據並無發生違約或違約事件，並正就該等交易所票據繼續生效。請參閲《交易所票據説明》 票據附屬擔保。此外，如果某個系列的票據在任何時間被穆迪、標普和惠譽中的至少兩家給予投資級評級，並且沒有發生違約或違約事件，且該等票據仍在繼續，我們可以選擇暫停當時存在的擔保。？見交易所票據附屬擔保的説明。如果在有關未來子公司擔保人的契約暫停後，或在我們選擇暫停當時對此類交易所票據的現有擔保之後，(I)評級下調導致穆迪、標準普爾和惠譽中至少兩家對此類交易所票據給予非投資級評級，和(Ii)固特異輪胎橡膠公司或其任何附屬公司本金總額超過當時未償還的1億美元的任何其他債務證券的條款包括一項未來附屬擔保人契約(實質上與交易所票據描述中描述的契約相同)，該契約之前被暫停，並在實質上同時恢復時變得適用，原因是該等債務證券的評級基本上相同下調。, 然後，關於未來附屬擔保人的契諾和擔保將就此類交換票據恢復，此類票據的持有者將再次獲得該契約的保護和擔保的利益。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，為管理交換票據的契約所要求的控制權變更要約提供資金， 在某些情況下，持有人可能無法要求我們回購交換票據。

如管限交換票據的契約所述，於發生控制權變更觸發事件時，吾等將被要求以101%的價格回購所有當時未償還的交換票據

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本金加上應計和未付利息，直至回購之日。控制權變更觸發事件和某些不構成控制權變更觸發事件且不需要我們提出回購交換票據的其他控制權變更事件，也可能會加速我們償還信貸協議下未償還金額的義務，並要求我們(或我們的子公司)提出類似的要約，購買我們2025年到期的9.5%優先票據、2026年到期的5%優先票據、2027年到期的4.875優先票據、2031年4月到期的5.25%優先票據。本公司2033年到期的5.625%優先債券和固特異歐洲公司2028年到期的2.75%優先債券，我們為其提供擔保。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。我們可能沒有足夠的資產或能夠以優惠的條款獲得足夠的第三方融資，以在發生控制權變更觸發事件或該等其他債務協議定義的控制權變更時履行我們在交換票據和我們現有和未來債務協議下的所有 義務。

根據我們現有信貸協議的條款，控制權變更觸發事件和某些其他控制權變更事件 不構成控制權變更觸發事件，也不需要吾等提出回購交易所票據，將導致違約事件。任何未來的信貸協議或其他與我們成為當事方的債務有關的協議或工具可能會限制我們在控制權變更觸發事件時提出回購交易所票據的能力。如果在我們被禁止提出購買交易所票據時發生控制權變更觸發事件，我們可以嘗試根據該等協議獲得貸款人的同意，或嘗試對相關債務進行再融資，但我們可能不會成功。

你要求我們贖回兑換票據的權利是有限的。

如果發生接管、資本重組或類似的重組，包括資本重組或與管理層的類似交易，或任何控制權變更，而這些變更並不伴隨管理交易所票據的契約中所述的評級事件，則交易所票據持有人要求我們購買或贖回交易所票據的權利有限。 因此，控制權的變更觸發管理交易所票據的契約的事件條款，將不能在高槓杆交易中提供任何保護，包括由我們發起的交易，如果此類交易沒有 導致發生控制權變更觸發事件或以其他方式導致契約項下違約事件。因此，在這種情況下，觸發契約事項規定的控制權變更可能效果有限。

與參與交換報價相關的風險

交換優惠可能會被取消或推遲。

每項交換要約的完成取決於是否滿足或放棄《交換要約》中討論的條件，並以此為條件。我們可以在我們的選擇和我們的唯一酌情權，放棄任何此類條件。即使交換要約完成，交換要約也可能無法按本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的交換票據，在此期間，受限票據的持有人將無法 轉讓其投標進行交換的受限票據。

您轉讓交換票據的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，交易市場可能不會為交換票據而發展。

我們不打算在任何證券交易所 上市交易筆記。因此，我們不能向您保證：

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交易所債券可能發展的任何交易市場的流動資金；

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持有人出售其交易所債券的能力；或

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持有者能夠出售其交易所債券的價格。

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即使交易市場發展，交易所債券的交易價格也可能高於或低於其本金或購買價格，這取決於許多因素，包括：

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現行利率；

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持有該等交換債券的人數；

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證券交易商在交易所債券市場做市的興趣；

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類似票據的市場；以及

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我們的經營業績和財務狀況。

此外，非投資級債券市場歷史上一直受到幹擾， 導致價格波動。交易所票據的市場可能會受到幹擾，無論我們的前景或業績如何，任何干擾都可能對您作為交易所票據持有人產生負面影響。

如果您沒有適當地投標您的受限票據，您轉讓此類未償還受限票據的能力將受到不利影響 ，該等受限票據的交易市場可能會受到限制。

我們將只發行交易所票據，以換取交易所代理及時收到的受限票據，以及所有必要的文件，包括根據本招股説明書所述程序正確填寫和簽署的傳送信或通過賬簿錄入適當轉移的文件。因此，你應預留足夠時間以確保適時交付有限制的票據，並應小心遵守有關如何投標有限制的票據的指示。我們和交易所代理均不需要告知您有關您投標限制性票據的任何瑕疵或違規之處。如果您沒有投標您的限制性票據，或如果您的限制性票據投標因您的限制性票據投標不當而未被接受，則在完成交易所要約後，您將繼續持有受現有轉讓限制限制的受限票據。在交換要約完成後，如果您繼續持有任何受限票據，您可能會很難出售它們，因為剩餘的受限票據將會減少，而此類受限票據的市場(如果有)將比目前更有限。特別是，由於交換要約完成後剩餘的受限票據數量減少，未交換的受限票據的交易市場可能會比現有的受限票據交易市場更加受限，並可能完全不復存在。交易更受限的市場可能會對此類未投標受限票據的流動性、市場價格和價格波動性產生不利影響。

如果您是經紀交易商或參與分銷交易所債券，您可能會被要求遞交招股章程並遵守其他要求。

如果您投標受限票據的目的是為了參與交易所票據的分銷，則您將被要求在轉售交易所票據時遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。如果您是經紀交易商，通過您自己的賬户收到交易所票據，以換取您因做市活動或任何其他交易活動而獲得的受限票據，您將被要求確認您將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。

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收益的使用

我們將不會從發行外匯債券中獲得任何收益。作為發行本招股説明書擬發行的交易所票據的代價，我們將收到等額本金的限制性票據。任何根據交換要約妥為投標及交換的受限制票據將會作廢及註銷。

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對其他負債的描述

27.5億美元修訂和重新設定2026年到期的第一留置權循環信貸安排

2021年6月7日，我們修改並重述了20億美元的第一留置權循環信貸安排。該貸款的變化包括將到期日延長至2026年6月8日，將該貸款的金額增加至27.5億美元，並將庫珀輪胎的應收賬款和庫存計入該貸款的借款基礎。根據下文所述的我們目前的流動資金， 貸款利率下降50個基點至倫敦銀行同業拆借利率加125個基點。

我們修訂和重述的第一留置權循環信貸安排可以貸款或信用證的形式提供。根據這項安排，可發行高達8億美元的信用證和5000萬美元的Swingline貸款。如果獲得將增加承諾的貸款人的同意，我們可以要求將貸款增加至多2.5億美元。

我們在貸款機制下的義務由我們在美國和加拿大的大多數全資子公司擔保，包括庫珀輪胎及其某些子公司。我們在貸款下的義務和我們子公司在相關擔保下的義務由抵押品的優先擔保權益擔保，除某些例外情況外，抵押品包括：

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美國和加拿大的應收賬款和存貨；

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我們在美國的某些製造設施；

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我們美國子公司的股權以及我們大多數直接擁有的外國子公司高達65%的有投票權的股權；以及

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幾乎所有其他有形和無形資產，包括設備、合同權和知識產權。

貸款的可用性取決於借款基數，借款基數基於：(I)固特異輪胎橡膠公司及其某些美國和加拿大子公司的合格應收賬款和庫存，經行政代理或 多數貸款人酌情(不得不合理地行使)不時修改的習慣因素進行調整後，(Ii)我們主要商標的價值不超過4億美元，(Iii)符合條件的機器和設備的價值，以及(Iv)不超過2.75億美元的某些現金。修改的依據是定期抵押品和借款基礎評估和評估的結果。如果我們的合格應收賬款、庫存和借款基礎的其他組成部分的價值下降，我們的借款基礎將減少，該貸款下的可用資金可能減少到27.5億美元以下。此外，如果貸款項下的未償還借款和信用證金額超過借款基數，我們需要預付借款和/或現金抵押信用證，以消除超出的部分。截至2021年12月31日，我們在該貸款下的借款基數為4.17億美元，低於該貸款的聲明金額27.5億美元。

該安排包含的契諾，除其他事項外，限制了我們的能力和我們某些子公司的能力，包括：(I)產生額外債務或發行可贖回優先股，(Ii)支付股息、回購股份或進行某些其他限制性付款或投資，(br}(Iii)產生留置權，(Iv)出售資產，(V)對我們的子公司支付股息或向我們支付其他款項的能力造成限制，(Vi)進行關聯交易，(Vii)從事銷售和回租交易，以及(Viii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。這些公約有重大的例外情況和限制條件。此外，如果貸款項下的可用金額加上我們的可用現金總額低於2.75億美元，我們將不允許在連續四個財政季度的任何期間內，我們的EBITDA與合併利息支出的比率低於2.0%至1.0%。？可用現金、？EBITDA？和？綜合利息費用？具有在設施中賦予它們的含義。

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貸款機構擁有慣常的陳述和擔保，其中包括：作為借款的條件，所有此類陳述和擔保在借款之日在所有重要方面都是真實和正確的，包括關於我們的業務或財務狀況自2020年12月31日以來沒有發生重大不利變化的陳述。該貸款也有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的重大債務的交叉違約。

如果可用現金(如該貸款的定義)加上該貸款下的可用金額超過7.5億美元，則該貸款項下提取的金額將根據我們的選擇，按(I)較LIBOR加碼125個基點或(Ii)較另一基準利率((A)最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率或隔夜銀行融資 利率加50個基點或(C)LIBOR加100個基點中較高者為準)的利率計息。如果可用現金加上該貸款下的可用金額等於或少於7.5億美元，則根據該貸款提取的金額將按我們的選擇按 (I)比倫敦銀行同業拆息高150個基點或(Ii)比替代基本利率高50個基點計息。根據該安排，未提取的金額將收取25個基點的年度承諾費。

截至2021年12月31日，我們沒有借款，在循環信貸安排下籤發了1900萬美元的信用證。

修訂和重新設定2025年到期的第二留置權定期貸款安排

2021年12月15日，我們全額償還了2025年到期的4億美元第二留置權定期貸款安排。

？8億歐元修訂和重新啟動的高級擔保歐洲循環信貸安排，2024年到期

我們修訂和重述的歐洲循環信貸安排包括(I)1.8億歐元的德國部分，僅適用於固特異德國有限公司，以及(Ii)6.2億歐元的全借款人部分，可供GEBV、固特異德國有限公司和固特異運營公司使用。多達1.75億歐元的Swingline貸款和7500萬歐元的信用證可根據所有借款人部分發行。根據這一安排提取的金額的利息為：以美元計價的貸款按LIBOR加150個基點計息，以歐元計價的貸款按EURIBOR加150個基點計息，以英鎊計價的貸款按SONIA加150基點計息。該貸款項下的未提取金額需繳納25 個基點的年度承諾費。

GEBV及其在英國、盧森堡、法國和德國的某些子公司為支持該設施提供擔保。GEBV在貸款下的義務及其子公司在相關擔保下的義務由抵押品擔保權益擔保，除某些例外情況外，抵押品包括：

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GEBV的主要子公司的股本；以及

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GEBV及其在英國、盧森堡、法國和德國的某些子公司的相當大一部分有形和無形資產，包括不動產、設備、庫存、合同權、公司間應收賬款和現金賬户，但不包括作為或可能成為證券化或保理交易 當事方的子公司的應收賬款和某些現金賬户。

德國擔保人以第一留置權為基礎擔保德國部分，以第二留置權為基礎確保所有借款人部分的安全。GEBV及其提供擔保的其他子公司以第一留置權為所有借款人部分提供擔保 ，通常不為德國部分提供抵押品支持。為上述美國第一留置權循環信貸安排提供擔保的公司及其美國和加拿大子公司也為該安排提供無擔保擔保。

該貸款包含與我們的第一個留置權循環信貸貸款類似的契諾，但適用於GEBV及其子公司的額外限制 。此外，在該設施下，GEBV的合併比率

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在任何會計季度結束時，連續四個會計季度的GEBV淨負債與合併GEBV EBITDA之比不得大於3.0至1.0。合併淨GEBV負債和合並GEBV EBITDA的含義與工具中給出的含義相同。

該設施有慣例的陳述和保證，其中包括，作為借款的條件，所有此類陳述和保證在借款之日在所有重要方面都是真實和正確的，包括關於我們的業務或財務狀況自2018年12月31日以來沒有發生重大不利變化的陳述。該貸款也有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的重大債務的交叉違約。

截至2021年12月31日，歐洲循環信貸安排下沒有借款，也沒有未償還的信用證。

應收賬款證券化安排(資產負債表內)

2021年10月11日，GEBV和我們的某些其他歐洲子公司修訂並重申了我們泛歐洲應收賬款證券化工具的最終協議，將期限延長至2027年。該融資機制的條款提供了靈活性，可以每年指定該融資機制下可用資金的最高限額，金額不少於3000萬盧比，但不超過4.5億盧比。從2020年10月16日到2021年10月18日，該設施的指定最高額度為2.8億歐元。 從2021年10月19日到2022年10月19日，該設施的指定最高額度增加到3億歐元。

這項融資包括對某些GEBV子公司的幾乎所有應收貿易賬款進行持續的每日銷售。這些 子公司保留服務職責。該貸款項下的使用率以符合條件的應收賬款餘額為基礎。

該安排下的資金承諾將在下列時間中最早發生時到期：(A)2027年10月19日，(B)所有後備流動性承諾不再續期和到期(沒有替代)，(C)根據其條款提前終止該安排(通常在提前攤銷事件(如該安排中所定義的)時)，其中包括，除其他事項外，類似於我們的第一個留置權循環信貸安排下的違約事件；某些税法變化；或法律、法規或會計準則的某些變更)，或(D)我們要求提前終止該貸款。 該貸款的當前備用流動資金承諾將於2022年10月19日到期。

截至2021年12月31日，該計劃下的可用和使用金額總計2.79億美元(約合2.46億美元)。計劃 不符合銷售會計條件，因此，這些金額包括在長期債務和融資租賃中。

應收賬款 保理業務(表外)

我們已在表外計劃下出售了某些貿易應收賬款。對於這些項目，我們的結論是，我們通常不會因為不支付已售出的應收賬款而蒙受損失。截至2021年12月31日，銷售的應收賬款總額為6.05億美元。

其他外國信貸安排

一家墨西哥子公司和一家美國子公司在墨西哥有循環信貸安排。截至2021年12月31日，該融資機制的可用金額和已使用金額分別為2億美元和1.58億美元。該設施有與墨西哥和美國子公司相關的契約，並有關於墨西哥和美國子公司履行其在該設施下各自義務的能力的慣常陳述和擔保以及默認條款。該貸款將於2022年到期；然而，我們的子公司已收到承諾，將根據基本相同的 慣例陳述、保修和違約條款續訂和延長該貸款，並於2024年到期。

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一家中國子公司在中國有幾項融資安排。截至2021年12月31日，這些設施下的可用金額為9.58億美元。截至2021年12月31日，這些貸款項下使用的金額為3.65億美元，其中3200萬美元為應付票據，3.33億美元為長期債務。截至2021年12月31日，1.24億美元的長期債務在一年內到期。這些貸款包含與中國子公司有關的契約，並具有與中國子公司履行貸款義務的能力有關的慣常陳述、擔保和違約。某些設施只能用於為我們在中國的一家制造設施的擴建提供資金，截至2021年12月31日，這些設施下的未使用金額為8100萬美元。在收購固鉑輪胎後，固鉑輪胎在中國的三項信貸安排仍未償還。截至2021年12月31日，這些 設施下的可用和已用金額分別為7500萬美元和500萬美元。

其他債務證券

本金總額為9.5%的優先債券將於2025年到期，本金總額為8億美元的優先債券將於2026年到期，本金總額為5%的優先債券將於2026年到期。這些票據是優先無擔保債務，由我們的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司也為我們根據上文所述的美國第一留置權優先擔保循環信貸安排所承擔的義務提供擔保。我們對這些票據的契約條款限制了我們的能力和我們某些子公司(I)產生額外債務或發行可贖回優先股、(Ii)支付股息、回購股份或進行某些其他限制性付款或投資、(Iii)產生留置權、(Iv)出售資產、(V)對我們的子公司支付股息或向我們支付其他款項的能力的限制、(Vi)進行關聯交易、(Vii)從事出售和回租交易以及(Viii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。這些公約受到重大例外和限制條件的制約。例如，如果這些票據被穆迪、標準普爾和惠譽中至少兩家給予投資級評級，並且沒有發生違約並正在繼續，則某些契約將被暫停，我們可能 選擇暫停附屬擔保。這些票據的契約有慣例的違約，包括固特異和我們子公司的重大債務的交叉違約。

此外，我們還有(I)本金總額為4.875釐的優先債券將於2027年到期，(Ii)本金總額為1.5億美元的7釐債券將於2028年到期，(Iii)本金總額為8.5億美元的2029年有限制債券將於2031年到期，(Iv)本金總額為5.25%的優先債券將於2031年4月到期，(V)本金總額為6億美元的2031年到期的限制性票據及(Vi)本金總額為5.625%的優先票據將於2033年到期。這些票據是優先無擔保債券，2027年到期的4.875的優先票據、2029年到期的受限票據、2031年4月到期的5.25%的優先票據和2033年到期的5.625的優先票據由我們的美國和加拿大子公司擔保，這些子公司也為我們根據上述美國第一留置權優先擔保循環信貸安排承擔的義務提供擔保。這些票據的契約條款限制了我們的能力以及我們某些子公司(I)產生擔保債務、(Ii)從事出售和回租交易以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制條件。

我們的子公司庫珀輪胎有1.17億美元的未償還本金，其7.625%的優先債券將於2027年到期。這些票據 還包括1,900萬美元的公允價值遞增，這筆款項將在票據剩餘壽命的利息支出中攤銷。自成交之日起攤銷約為1百萬美元。這些票據是庫珀輪胎的優先無擔保債務，到期前不可贖回。這些票據的契約條款限制了庫珀輪胎及其某些子公司(br})(I)產生某些留置權、(Ii)進行某些出售和回租交易以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制。

GEBV的未償還本金總額為4億美元，2028年到期的優先票據的本金為2.75%。 這些票據是GEBV的優先無擔保債務，由

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固特異輪胎橡膠公司及我們的美國和加拿大子公司也為我們根據上文所述的美國第一留置權優先擔保循環信貸安排承擔的義務提供擔保。這些票據的契約條款限制了我們的能力和我們某些子公司(I)產生某些留置權，(Ii)從事出售和回租交易，以及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力。這些公約有重大的例外情況和限制條件。

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互換報價

交換要約的目的和效果

吾等與附屬擔保人與 適用系列受限制票據的初始購買人訂立登記權協議，當中吾等同意，在某些情況下，吾等同意在商業上合理的情況下，盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交與兑換受限制票據的要約有關的登記聲明，使 登記聲明根據證券法生效，並於受限制票據的原始發行日期(發行日期)後366天內完成交換要約。交換票據的條款將與該等限制性票據的條款及該系列限制性票據的相關保證相同，但與該等票據有關的轉讓限制、登記權及額外利息規定將不適用。2029年限制性票據和2031年限制性票據於2021年5月18日發行。

就根據交易所要約交回吾等的每張受限制票據而言，交回該等受限制票據的持有人將會收到一張本金與交回的受限制票據相同的交換票據。該交換票據的利息將由(I)就交回作交換的有限制票據支付利息的最後 付息日期或(Ii)如該有限制票據於一段期間內的日期交出以供交換，而該期間包括利息支付日期 將於該交換日期當日或之後發生及將予支付的利息的紀錄日期，即該利息支付日期或(B)如該有限制票據並無支付利息，則自該有限制票據的發行日期起計。

根據註冊權協議，如果吾等和附屬擔保人未能完成交換要約(除非我們 提交擱置登記聲明)，或者擱置登記聲明(如果需要)在發行日期後366天或之前均未宣佈生效(登記違約)，則適用的可登記證券系列的本金將產生額外利息(該等額外利息，即額外利息)，自任何該等登記違約發生之日起計(但不包括在內)，登記違約已被糾正的日期，金額相當於每年0.25%。在糾正所有註冊違約後，額外利息的累算將停止。已將註冊權協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

如果您希望 將您的未償還受限票據交換為交易所報價中的交換票據，您將需要提交以下書面陳述：

•

您不是證券法第405條所指的我們的關聯公司，或者，如果您是這樣的關聯公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

•

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法的規定參與(證券法意義內的)交換票據分發的任何安排或諒解；

•

如果您是經紀交易商，您沒有與我們或我們的任何關聯公司達成任何安排或諒解來分銷交易所票據；

•

你是在日常業務運作中購入交易所債券；及

•

您不代表任何不能如實作出這些陳述的個人或實體行事。

每一家經紀交易商如為其本身的賬户收取交易所票據以換取未償還的受限票據，而該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而取得未償還的受限票據，則該經紀交易商必須承認其將提交與任何轉售該等交易所票據有關的招股説明書。？見分銷計劃 。

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轉售外匯債券

基於美國證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款：

•

您不是我們的關聯公司，也不是證券法下規則405所指的任何附屬擔保人的關聯公司；

•

您未與任何人達成任何安排或諒解以參與分發《交換票據》 ；

•

您沒有、也不打算參與分發交易所債券；以及

•

您是在您的正常業務過程中購買交易所票據的。

如果您是我們的聯屬公司或附屬擔保人的聯屬公司，或正在或打算從事，或與任何人有任何安排或 瞭解，以參與交易所債券的分銷，或不是在您的正常業務過程中收購交易所票據：

•

您不能依賴美國證券交易委員會公司(1991年6月5日可用)和埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日可用)中闡述的美國證券交易委員會的立場，如1993年7月2日美國證券交易委員會致希爾曼律師事務所的信函或類似的不採取行動的信函所解釋的那樣；以及

•

如果上述情況沒有例外，您必須遵守證券法關於轉售交易所票據的註冊和招股説明書交付要求。

本招股説明書只能用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的交換票據的要約。至於經紀自營商，只有因莊家活動或其他交易活動而購入受限制票據的經紀自營商方可參與交易所要約。

每一家經紀交易商在其自己的賬户上收到交易所 票據以換取受限票據，而此類受限票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將提交與交易所票據轉售有關的招股説明書。有關交換票據轉讓的更多細節，請閲讀分銷計劃。

交換要約條款

根據 條款及本招股説明書及隨附的附函所載條件，吾等將接受於 到期日前有效投標及未有效撤回的任何限制性票據於交易所交換。限量票據的投標最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍，而限量票據的任何未兑換部分的本金金額必須為2,000美元或超過1,000美元的整數倍 。我們將發行本金額與交換要約中交出的受限制票據相同的交換票據。

交換票據的形式和條款將與相應系列的受限票據的形式和條款相同，但 交換票據將根據證券法註冊，不會帶有限制其轉讓的圖例，也不會在我們未能履行註冊權協議下的義務而在指定時間段內完成交換要約或提交貨架登記聲明並使其生效時產生任何額外利益。交換票據將證明與相應 系列的受限票據相同的債務。交換票據將根據授權發行受限制票據的契約發行，並有權享有該契約的利益。有關契約的説明，請參閲交換票據的説明。

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交換要約不以投標交換的受限票據的任何最低本金總額為條件。

截至本招股説明書日期，於2021年5月18日以非公開發售方式發行的2029年到期的5.000%優先債券本金總額為8.5億美元，2031年到期的5.250%優先債券本金總額為6億美元。此招股説明書和 傳送函正在發送給所有受限票據的註冊持有人。決定有權參與交換要約的限制性票據登記持有人的日期將不會有固定的記錄日期。我們打算根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行交易所要約。未在交換要約中進行交換的受限票據將保持未償還狀態，並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據與該等持有人有關的契約所享有的權利及利益及登記權 協議，但我們將不會根據登記權協議向閣下提供任何有關登記受限票據的進一步義務。當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為已接受適當投標的限制性票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的交換票據並將交易所票據交付給投標持有人。在符合註冊權協議的條款的前提下，我們明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕接受在交換要約的條件下發生的下列任何條件。

如果您在交換要約中投標您的受限票據，您將不需要支付經紀佣金或費用 ，或者，根據傳送函中的指示，您將不需要就交換受限票據支付轉讓税。我們將支付所有費用和支出，但以下介紹的與交換優惠相關的某些適用税費除外。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面的費用和費用，這一點很重要。

到期日；延期、修訂

如本招股説明書所用，術語到期日是指紐約市時間2022年9月5日下午5：00。但是，如果我們自行決定延長交換要約的開放時間，術語到期日將意味着我們將該交換要約的截止日期延長至的最晚時間和日期。

為了延長交換報價開放的時間段，我們將以書面通知通知交易所代理任何延期，然後以新聞稿或其他公告的形式通知受限票據的註冊持有人，不遲於紐約市時間上午9點，即先前計劃的到期日之後的下一個工作日。

我們明確保留權利，只要適用法律允許：

•

延遲接受受限制的票據以作交換；

•

如果存在交換要約的條件中規定的任何條件，則終止交換要約；

•

放棄交換要約的任何條件；

•

修訂交換要約的任何條款；及

•

延長到期日期並保留在交換要約中投標的所有受限票據，但您有權撤回投標的受限票據，這取決於您 撤回投標的權利。對交換要約的任何放棄或修訂將適用於所有投標的受限票據，無論 受限票據的投標時間或順序如何。如果交易所

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要約以我們認為構成重大變化的方式修改，或者如果我們放棄交換要約的實質性條件，我們將以合理的方式迅速披露修改或放棄，以將修改或放棄通知受限票據持有人，我們將根據《交易法》規則14E-1的要求將交換要約擴大到最大程度。

如在接受、終止、延期或修改方面出現任何延誤，我們將立即以口頭或書面方式通知交易所代理，並立即向註冊持有人發出口頭或書面通知。如果我們選擇推遲、延長、修改或終止交換報價，我們將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達本公告，但及時向財經新聞服務發佈除外。

如果我們終止交換要約，所有以前投標並未接受付款的 限制票據將立即退回投標持有人。

如果交換要約被撤回或以其他方式未完成，則已有效提交受限票據的受限票據持有人將不會獲得交換票據。

接受受限制的票據以供交換

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到以下信息後，公司才會就其已接受根據交換要約進行交換的未償還受限票據及時發行交換票據：

•

未清償受限票據或及時將此類未清償受限票據入賬確認至交易所代理人在DTC的賬户；以及

•

一份填寫妥當且簽署妥當的傳送函和所有其他所需文件，或一份已妥善傳送的代理人報文。

通過根據交換要約投標未償還受限票據，您將向我們表明，除其他事項外：

•

您不是證券法第405條所指的我們的關聯公司，或者，如果您是這樣的關聯公司，您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；

•

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法的規定參與(證券法意義內的)交換票據分發的任何安排或諒解；

•

如果您是經紀交易商，您沒有與我們或我們的任何關聯公司達成任何安排或諒解來分銷交易所票據；

•

你是在日常業務運作中購入交易所債券；及

•

您不代表任何不能如實作出這些陳述的個人或實體行事。

此外，每一家經紀交易商必須表明，該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而購買了此類未償還受限票據，並必須承認其將提交符合證券法關於任何交易票據轉售要求的招股説明書，以換取其賬户中的未償還受限票據。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。請參閲分銷計劃。

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本公司將解釋交換要約的條款和條件，包括轉讓函和轉送函的指示，並將解決所有關於投標進行交換的未償還受限票據的有效性、格式、資格、包括收到時間和接受的問題。我們在這方面的決定是最終的，對各方都有約束力。本公司保留絕對權利拒絕任何未妥為投標的任何特定未償還限制性票據的任何及所有投標，或保留不接受任何特定限制性票據的絕對權利，前提是在其或其律師的判斷下，接受可能是非法的。我們也保留絕對權利在到期日之前放棄任何關於任何特定未償還受限票據的任何缺陷或不規範之處。

除非放棄，否則任何與未償還限制交換票據投標有關的缺陷或違規行為必須在我們確定的合理期限內得到糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士概無責任就任何未償還限制票據的投標作出任何瑕疵或不符合規定的通知，亦不會因未能作出任何通知而招致任何責任。交易所代理收到的任何未正確投標的未償還限制票據，以及違規情況未得到糾正或放棄的 將由交易所代理在到期日後立即退還給投標持有人，除非遞送函中另有規定。

限量票據的投標程序

要在交易所報價中投標未償還的限制性票據，您必須遵守以下任何一項規定：

•

在遞送函或遞送函的傳真件上填寫、簽署和註明日期，如果遞送函和郵寄有要求，則在遞送函上有 個簽名保證，或在到期日之前將該遞送函或其傳真遞送到交換代理中規定的地址；或

•

遵守以下描述的DTC自動投標報價計劃的程序。

此外，以下兩種情況之一：

•

交易所代理必須在到期日之前收到未償還受限票據的證書以及 傳送函；或

•

交易所代理商必須根據下文所述的賬簿轉賬程序或在到期日之前正確發送的代理商的報文，及時收到將未清償受限票據轉入交易所代理商在DTC的賬户的確認書。

閣下的投標書如未於到期日前有效撤回，即構成吾等與閣下就本招股説明書及附函所述條款及條件達成的協議。

如果您希望將您的未償還受限票據 交換為交換要約中的交換票據，您將被要求作出交換要約的目的和效果中所述的書面陳述。

向交易所代理交付未償還的受限票據、傳送函和所有其他所需文件的方式由您自行選擇並承擔風險。我們建議您使用有適當保險的隔夜遞送服務，而不是郵寄。在所有情況下，您都應留出足夠的時間，以確保在到期日 之前及時將貨物交付給兑換代理。閣下不應向本公司寄發傳送函或代表未清償限制票據的證書。閣下可要求閣下的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或代理人代閣下進行上述交易。

如果您是實益擁有人，其未償還受限票據是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，而您希望將其未償還受限票據

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注意，您應立即聯繫您的註冊持有人，並指示註冊持有人代表您進行投標。

傳送函或提款通知(視情況而定)上的簽名必須由註冊的國家證券交易所或金融行業監管局，Inc.的成員公司、在美國設有辦事處或代理機構的商業銀行或信託公司或另一家符合《交易法》第17A(D)-15條規定的合格擔保機構擔保，除非為交換而交出的未償還限制性票據已提交：

•

未完成限制票據的登記持有人未填寫遞送函上標題為特別登記指示或特別交付指示的方框；或

•

為符合資格的擔保機構開立賬户。

如果傳送函是由未償還限制票據所列任何受限票據的登記持有人以外的人簽署的，則該等未償還受限票據必須背書或附有正確填寫的保證權。債券權力必須由登記持有人簽署，因為登記持有人的名字出現在未償還的受限票據上，合格的擔保機構必須保證在債券權力上的簽名。

如果傳送函、任何代表未償還受限票據或債券權力的證書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司高管或以受託或代表身份行事的其他人員，在簽署時也應註明，除非我們放棄，否則他們還應提交令我們滿意的證據，證明他們有權這樣做。

交易所代理和DTC已確認，作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以使用DTC的自動投標報價計劃來投標受限票據。該計劃的參與者不需要親自完成並簽署傳遞函並將其交付給交易所代理，而是通過電子方式傳輸他們對交易所的接受，方法是使DTC根據DTC的自動投標報價計劃轉讓程序將受限票據轉讓給交易所代理。然後，DTC將向Exchange代理髮送代理的消息。術語 代理報文是指由DTC發送、由交換代理接收並構成入賬確認的報文，該報文聲明：

•

DTC已收到其自動投標報價計劃參與者的明確確認，即 投標作為入賬確認標的的未償還限制性票據；

•

參與者已收到並同意受發送函條款的約束；以及

•

我們可以對這樣的參與者強制執行該協議。

記賬轉賬

交易所代理 將在本招股説明書發佈之日後，立即在DTC就受限票據尋求設立新賬户或利用現有賬户。任何金融機構如果是DTC系統的參與者，並且其姓名出現在證券頭寸名單上，成為受限制票據的所有者，則可以通過促使DTC將此類受限制票據轉移到交易所代理的賬户來進行記賬交割。在本招股説明書中，確認將受限票據轉入交易所代理在DTC的賬户的入賬確認稱為入賬確認。按照DTC的程序向DTC交付文件不構成向 交易所代理交付文件。

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其他事項

只有在交易所代理及時收到下列條件後，才會發行交易所票據，以換取接受兑換的受限制票據：

•

您的受限票據的證書(或及時確認入賬)；

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函或傳真函，並附有任何所需的簽名，如屬賬簿登記轉讓，則須有代理人的訊息；及

•

傳送函要求提供的其他文件。

我們將自行決定所有文件的格式、有效性、資格，包括收到時間、 和接受所有限制性票據投標書的所有問題。交換報價將不會有保證的交付程序。我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。受限票據的替代、有條件或或有投標將不被視為有效。我們保留絕對權利拒絕任何或所有格式不正確的限制性票據投標，或接受我們認為是非法的投標。我們也保留權利放棄任何關於特定限制票據的缺陷、不規範或投標條件。

我們對交換提議的條款和條件的解釋，包括附帶的傳送函中的説明，將是最終的和具有約束力的。

與限制性票據投標有關的任何瑕疵或不規範必須在我們確定的時間內糾正，除非我們放棄。在我們放棄或糾正所有缺陷和違規情況之前，我們不會認為限制性票據的投標是有效的。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就限量票據投標中的任何瑕疵或違規行為發出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而向持有人承擔任何責任。

對於本招股説明書中所列或 受限票據或交易所票據上印製的CUSIP編號的正確性或準確性，不作任何陳述。本公司、附屬擔保人、交易所代理或作為受託人(受託人)的富國銀行的繼承人(受託人)的ComputerShare Trust Company，N.A.均不對CUSIP或ISIN號碼的選擇或使用負責。它們完全是為了持有人的方便而提供的。

受託人及交易所代理不對招股章程及其任何內容的有效性、準確性或充分性負責，亦不對招股章程或與招股章程或交易所要約有關而發出或使用的任何文件中有關吾等或任何其他人士的任何陳述負責。受託人及交易所代理並無就持有人應否根據交易所要約發售受限制票據作出建議。

撤回投標書

除本招股説明書另有規定外，閣下可於到期日前隨時撤回閣下的限制性債券投標。

要使 提款生效：

•

交易所代理商必須收到書面退出通知，地址見《交易所代理商》中規定的地址；或

•

您必須遵守DTC的自動投標報價計劃系統的相應程序。

任何撤回通知必須：

•

指明擬撤回的限購票據投標人的姓名或名稱；

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•

確定要收回的受限票據，包括受限票據的證書編號和本金金額。

•

應由提交受限票據的人以與遞送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名保證；以及

•

指定重新註冊受限票據的名稱， 如果不同於撤回持有人的名稱。

如果受限票據是按照上述賬簿轉賬程序進行投標的，則任何提款通知都必須具體説明DTC的賬户名稱和編號，以便將撤回的受限票據記入DTC的貸方，否則必須遵守DTC的程序。

我們將自行決定所有關於任何撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的問題。我們的 決定將是最終的，對各方都有約束力。就交換要約而言，吾等將視作任何如此撤回的受限制票據並未有效地進行交換。吾等、交易所代理、受託人或任何其他人士將不會 有任何責任就任何撤回投標通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

任何已提交交換但因任何原因未交換的受限制票據將退還給其持有人，不向持有人支付費用，或者，如果是根據上述程序通過簿記轉賬方式提交的受限制票據將記入交易所代理在DTC的賬户，則此類受限制票據將貸記至DTC為受限制票據維持的賬户。此退回或入賬將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後立即進行。您可以在到期日或之前的任何時間，通過遵循限制票據投標程序中描述的程序之一重新投標適當撤回的受限票據。

交換條件 報價

儘管交換要約有任何其他條款，本公司將不會被要求接受交換或發行交換 票據以交換任何未償還的限制性票據，並可在招股説明書規定的交換要約到期前終止或修訂交換要約，如果其合理判斷：

•

交易所持有人提出或進行任何交換違反了任何適用法律或對美國證券交易委員會的解釋 ；

•

已在任何法院或任何政府機構或之前就交易所要約提起或以書面形式提出任何訴訟或法律程序，而根據我們的判斷，該等訴訟或法律程序合理地預期會削弱吾等繼續進行交易所要約的能力；或

•

美國證券交易委員會工作人員的任何法律、規則或法規或適用的解釋已經發布或公佈，根據吾等善意的決定，該等法律、規則或法規或適用的解釋不允許吾等實施上述交換要約。

公司明確保留在任何時間或在不同時間延長交換要約開放時間的權利。因此，公司可通過口頭或書面通知持有人延期接受任何受限票據。公司將在交易所要約到期或終止後，立即向投標持有人退還任何因任何原因不接受無償交換的未償還受限票據 。

本公司明確保留在上述交換要約出現任何條件時，修訂或終止交換要約的權利，以及拒絕任何以前未被接受交換的未償還限制票據的權利。本公司將口頭或書面通知任何延期、修訂、不接受或終止交換要約的持有人。

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在可行的情況下儘快發佈限制説明。如果交換要約有任何延期，通知將不遲於紐約時間上午9：00在先前安排的到期日之後的下一個工作日 發出。

這些條件僅對我們有利，公司可以在到期日期之前的任何時間或在不同時間完全酌情地維護這些條件，而不考慮可能產生這些條件的情況或全部或部分放棄它們。如果本公司在任何時間未能行使上述任何權利，則該失敗並不構成放棄該權利。

每項此類權利將被視為一項持續的權利，可在到期日之前的任何時間或各種 次主張。

此外，本公司不會接受任何已投標的未償還限制性票據作交換用途，而如於此時任何停止令受到威脅或已生效，本招股章程所包含的登記聲明或根據經修訂的1939年信託契約法管限交易所票據的契約的資格，本公司亦不會發行交易所票據以交換任何該等未償還限制性票據。

無法更換的後果

如果您不在交換報價中將受限票據交換為交換票據，則您將繼續受受限票據轉讓的限制：

•

根據《證券法》和適用的州證券法的登記要求，或在不受《證券法》和適用的州證券法的登記要求約束的情況下，發行受限票據的結果，如印刷在受限票據上的圖例所述；以及

•

在與受限票據的私募發行相關的發售備忘錄中另有規定。

一般而言，您不得發售或出售受限票據，除非它們已根據《證券法》登記，或該項發售或出售豁免根據《證券法》和適用的州證券法登記。在交換要約完成後，我們沒有義務也不打算根據證券法登記未償還受限票據的轉售。

會計處理

交易所票據將以與受限票據相同的賬面價值記錄，反映在我們於交易所日期 的會計記錄中。因此，吾等將不會在完成交換要約後確認任何會計上的損益。交換要約的開支和與發行受限票據有關的剩餘未攤銷開支將在交換票據的期限內攤銷。

Exchange代理

北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和請求 協助、本招股説明書的額外副本、傳送函或任何其他文件直接發送給交易所代理。您應將受限票據的證書、傳送函和任何其他所需的文件發送到 交換代理，地址如下：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

南四街600號，7樓

明尼阿波利斯，MN 55415

注意： 公司信託業務

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轉售外匯債券

基於美國證券交易委員會在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋，我們認為，在以下情況下，您可以轉售或以其他方式轉讓在交換要約中發行的交換票據，而不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款：

•

您不是證券法第405條所指的我們的附屬公司；

•

您沒有參與，並且您與任何人沒有違反證券法的規定參與(證券法意義內的)交換票據分發的任何安排或諒解；

•

如閣下是經紀交易商，閣下並無與本公司或本公司任何聯屬公司訂立任何安排或諒解以分銷交易所債券；及

•

您是在您的正常業務過程中購買交易所票據的。

如果您是我們的聯屬公司，或正在或打算從事，或與任何人有任何安排或諒解，以參與交易所票據的分銷，或不是在您的正常業務過程中收購交易所票據：

•

您不能依賴美國證券交易委員會公司(1991年6月5日可用)和埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日可用)中闡述的美國證券交易委員會的立場，正如1993年7月2日美國證券交易委員會致希爾曼律師事務所的信函和類似的不採取行動的信函中所解釋的那樣；以及

•

如上述情況無例外，閣下必須遵守證券法對交易所票據的任何二次轉售交易的登記及招股章程交付要求，在此情況下，登記聲明必須包含美國證券交易委員會第507項或第508項(視情況適用而定)所要求的賣出證券持有人信息。

本招股説明書僅可用於轉售、轉售或以其他方式轉讓本招股説明書中明確規定的交換票據的要約。至於經紀自營商，只有因莊家活動或其他交易活動而購入未償還受限票據的經紀自營商方可參與交易所要約。

每一家經紀交易商在收到自己賬户的交易所票據以換取未償還受限票據的情況下，如果該等未償還受限票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須確認其將 提交與任何交易所票據轉售相關的招股説明書。有關交換票據轉讓的更多細節，請閲讀分銷計劃。

費用及開支

我們將承擔根據交換報價進行招標的 費用。根據交換要約進行的主要招標是通過電子傳輸進行的。其他徵集可以由我們的官員和正式員工以及我們的附屬公司親自、通過傳真、郵件或電話進行。

我們不會向尋求接受交換要約的經紀人、交易商或其他 人員支付任何款項。然而，我們將就其服務向交易所代理支付合理和慣例的費用，並將向交易所代理退還與其相關的合理費用。自掏腰包費用、會計和法律費用。

我們也可能向經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人支付合理的自掏腰包向未登記票據的實益所有人轉發本招股説明書、傳送函和相關文件的副本，以及處理或轉發標書以供交換所產生的費用。

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我們將根據交換要約支付適用於轉讓和交換受限票據的所有轉讓税 。然而，如果：

•

未交換本金的交換票據及/或有限制票據的證書將交付給除投標的有限制票據的記錄持有人以外的任何人；

•

限制性票據的投標證書記錄在簽署任何傳送信的人以外的任何人的名下。

•

轉讓税是由於轉讓和交換限制票據給我們或我們的 訂單以外的任何原因而徵收的，任何此類轉讓税的金額，無論是對記錄持有人或任何其他人徵收的，都將由投標持有人在交易所票據發行之前支付。如果未隨函提交令人滿意的繳納此類税款或免除此類税款的證據，則此類轉讓税款的金額將直接向該投標人開具賬單。

關於加拿大證券法合規性的通知

本招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為這些證券在加拿大的廣告或公開發行。 加拿大沒有任何證券委員會或類似機構審查或以任何方式傳遞本文件或這些證券的優點，任何相反的陳述都是違法的。

本招股説明書僅供與交換要約有關的收件人保密使用。加拿大投資者接受本招股説明書即表示同意，他們不會向除其專業顧問以外的任何人傳播、複製或提供本招股説明書或本説明書中包含的任何信息。

希望參與交換優惠的加拿大持有者必須審查並遵循附錄 中為加拿大持有者制定的特別程序和要求中的説明和程序。任何不遵守附錄A中為加拿大持有人規定的程序和要求的持有人將被視為已聲明並保證其不在加拿大任何省或地區居住。附錄A中針對加拿大持股人的特別程序和要求是對本招股説明書中所有其他指示和要求的補充。

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兑換單説明

在《交換筆記》的本説明中使用的某些術語的定義未在本文中以其他方式定義，這些術語的定義可在《某些定義》標題下找到。在本節中，術語公司僅指固特異輪胎橡膠公司，不指其任何子公司；此處使用的術語我們、公司或橡膠公司指固特異輪胎橡膠公司，並在上下文需要的情況下，指固特異輪胎橡膠公司。本公司的若干附屬公司將為交易所票據提供擔保，因此將受本説明的交易所票據所載的多項規定所規限。在本交換票據的描述中，為交易所票據提供擔保的本公司的每一家附屬公司均稱為附屬擔保人。每一種此類擔保都被稱為附屬擔保。

本公司已發行2029年有限制票據及2031年有限制債券，而2029年 交換票據及2031年交換債券將根據日期為2010年8月13日的契約(基礎契約)在本公司、附屬擔保人及受託人之間發行，並由日期為2021年5月18日的第10次補充契約(日期為2021年5月18日的第10次補充契約補充)及第11次補充契約補充(日期為2021年5月18日的第10次補充契約補充)發行於2021年5月18日(其後經補充以增加新的附屬擔保人) (本公司、附屬擔保人及受託人就2029年有限制票據及2029年交易所票據以第十補充契約補充，以及就2031年有限制票據及2031年交易所票據以第十一補充契約補充的基礎契約) 於本公司、附屬擔保人及受託人之間訂立。本契約包含定義您在交換票據下的權利的條款。此外，契約規管本公司及各附屬擔保人在交換票據項下的責任。交換票據的條款包括在契約中所述的條款，以及參照TIA而成為契約一部分的條款。

一個系列的交換票據的條款將與該系列的限制性票據的條款和該系列的限制性票據的相關擔保相同，但與該等限制性票據有關的轉讓限制、登記權和額外利息條款將不適用。因此，這裏對交換票據的術語的描述 一般也繼續適用於相關的受限票據，這裏提到的系列票據指的是該系列的受限票據和該系列的交易所票據。

以下描述僅是我們認為重要的義齒條款的摘要。它沒有完整地重述本契約的條款。我們敦促您仔細閲讀Indenture，因為您作為持有者的權利是由Indenture而不是本説明決定的。Indenture在本招股説明書中引用作為參考。您也可以 在我們的標題下列出的地址索要契約的副本，在那裏您可以找到更多信息。

Exchange概述 備註

外匯交易票據如下：

•

將是公司的優先無擔保債務；

•

將享有優先於本公司所有未來次級債務的償付權；以及

•

將由每個附屬擔保人擔保。

本金、到期日和利息

2029年交換債券的本金總額最初將限制為8.50,000,000美元，2031年交換債券的本金總額最初將限制為600,000,000美元。2029年交易所

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票據將於2029年7月15日到期，2031年交換票據將於2031年7月15日到期。2029年的交換債券和2031年的交換債券的本金金額將在各自的到期日支付 。我們將以全數登記形式發行外匯債券，不設息票，面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍均為面值。

2029年發行的交換債券將按本金年息5.000釐計算利息。2031年發行的交換債券將以本金5.250釐的年利率計息。我們將每半年付息一次，在每年1月15日和7月15日付息日之前的1月1日或7月1日交易結束時，向每一系列交換票據的記錄持有人支付利息。該等交換票據將自有關受限制票據已支付利息或已作適當撥備的最近一次付息日期起計息。 利息將按360天一年加12個30天月計算。

債券可用於未來的發行

我們可以發行附加票據(附加票據)，其條款和條件與(I)我們之前發行的 適用系列的限制性票據或(Ii)我們目前提供的適用系列的交換票據相同。任何具有相同條款及條件的額外票據將與適用的 限制性票據及適用的交易所票據為同一系列的一部分，並將與該系列的限制性票據及該系列的交易所票據就所有事宜投票，及(X)為税務目的，可與該系列的限制性票據及該系列的 交易所票據互換，或(Y)為該等額外票據發行不同的CUSIP編號及ISIN。我們還可以根據基礎契約和隨後的補充契約發行一個或多個其他系列的債務證券。

付款代理人和註冊官

本公司設有可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或機構(登記處) ，以及可出示票據以供付款的辦事處或機構(付款代理人)。

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付兑換票據的本金、保費(如果有)和利息。吾等已指定受託人的公司信託辦事處作為本公司在該等事宜上的付款代理。負責債券付款的公司信託辦事處的地址是明尼阿波利斯明尼阿波利斯南四街600號第七層，明尼阿波利斯55415號。然而，我們保留向持有人支付利息的權利，支票直接郵寄到持有人的註冊地址，或就Global Notes而言，通過電匯支付。

我們已指定受託人的公司信託辦事處擔任註冊官，持有人可在前段所述的同一地點交換或轉讓其票據。任何轉讓或交換鈔票的登記均不會收取手續費。但是，我們可能會要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

可選的贖回

根據我們的選擇，我們可以隨時贖回全部或部分債券。如果我們選擇在2029年4月15日(即2029年票據到期日之前三個月的日期)之前贖回(I)2029年受限票據和2029年 交換票據(統稱為2029年票據)，或(Ii)在2031年4月15日(2031年票據到期日之前三個月的日期)之前贖回2031年受限票據和2031年交換票據(統稱為2031年票據)，在第(I)和(Ii)款的情況下，我們將就將贖回的債券支付相等於以下款額中較大者的贖回價格 ，另加截至贖回日為止的應計及未償還利息：

•

將贖回的債券本金總額的100%；及

•

剩餘計劃付款的現值之和。

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在釐定其餘預定贖回債券的現值時，我們將每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)將該等付款貼現至贖回日期，折現率 等於(I)就2029年債券而言，國庫利率加50個基點；及(Ii)就2031年債券而言，國庫利率加50基點。

如果我們選擇在2029年4月15日或之後(即債券到期日之前三個月)贖回2029年債券，我們將支付贖回價格 ，相當於將贖回的2029年債券本金總額的100%，另加到贖回日的應計未付利息。如我們選擇於2031年4月15日或之後(即債券到期日前三個月)贖回2031年債券，我們將支付相等於將贖回的2031年債券本金總額100%的贖回價格，另加截至贖回日的應計及未償還利息。

贖回通知必須在贖回日期前不少於15天但不超過60天，以頭等郵件郵寄至適用系列債券的每位持有人的註冊地址 (或就全球債券而言，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)。本契約規定，就任何該等贖回而言，如適用，吾等將在吾等計算贖回金額後通知受託人贖回金額，而受託人將不負責該計算。

任何可選擇贖回的通知可以滿足一個或多個先決條件為條件。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前，向受託人發出書面通知 ，並於接獲通知後，受託人應 以發出贖回通知的相同方式，向每名適用系列票據持有人發出該等通知。

·可比國庫券發行指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與將於贖回日期起至(I)2029年4月15日(即其到期日前三個月)及(Ii)2031年4月15日(即其到期日前三個月)為止的一系列債券的剩餘期限相若，在每種情況下，將在選擇時並根據財務慣例使用。在新發行的以美元計價的公司債務證券定價中，期限最接近等於2029年4月15日或2031年4月15日的債券(視情況而定)。

·可比國庫券價格指就任何贖回日期而言，本公司就該贖回日期所得的參考庫房交易商報價，平均為三個，或如不可能，則為較小的 個數字。

？報價代理？ 指本公司選定的其中一名參考庫房交易商。

？參考財政部交易商？指摩根大通證券有限責任公司及其繼承人和受讓人，以及本公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是主要的美國政府義務證券交易商。

？參考《財政部交易商報價》？指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前第三個營業日下午5：00向本公司提交的書面報價，由本公司釐定的可比國庫券的平均買入價及要價，在每種情況下均以本金金額的百分比表示。

·剩餘的計劃付款 就(I)將贖回的2029年票據而言，指假若該等2029年票據於2029年4月15日(即之前3個月的日期)到期，則在有關贖回日期後應支付的剩餘本金及利息

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(br}到期日期)及(Ii)擬贖回的2031年債券、預定於有關贖回日期後到期的剩餘本金及利息 如該等2031年債券在2031年4月15日(即較到期日前3個月的日期)到期，則為進行上述贖回；提供, 然而，在任何情況下，如該贖回日期並非債券的利息支付日期 ，則下一次預定支付的利息款額將減去該贖回日期應累算的利息款額。

·國庫利率？指就任何贖回日期而言，年利率相等於可比國庫券到期的半年度等值收益率(於緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)。在確定這一利率時，我們假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫券價格。

選擇

如果吾等部分贖回債券，受託人將根據DTC的程序，按比例選擇要贖回的債券，按批贖回或以符合適用法律和證券交易所要求(如有)的方法贖回，受託人應全權酌情認為是公平和適當的，儘管原始本金金額低於2,000美元的票據將不會部分贖回 。如本行只贖回部分票據，則與該票據有關的贖回通知須註明本金中須贖回的部分。註銷原有票據時，本金金額等於未贖回部分 的新票據將以持有人名義發行(或以賬簿記賬方式轉讓)。於贖回日期及之後，吾等將停止就要求贖回的票據或其部分計息，因此，吾等已向付款代理存入足夠的資金以支付待贖回票據的本金，以及有關票據的應計及未付利息。

附屬擔保

附屬擔保人作為主要債務人而非僅作為擔保人，將在優先無抵押基礎上共同及個別地不可撤銷及無條件地擔保本公司在契約項下的所有責任(包括對受託人的責任)及每個系列的票據(不論用於支付適用票據的本金或利息、開支、彌償或其他方面)於到期時履行及足額及準時付款(不論於指定到期日、 加速或其他方式)(該等附屬擔保人所擔保的所有該等責任在此稱為擔保責任)。除上述金額外，每一附屬擔保人將同意支付受託人或持有人因執行附屬擔保項下的任何權利而產生的任何及所有費用 及開支(包括合理的律師費及開支)。每項附屬擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人在不提供附屬擔保人的情況下可擔保的最高金額 ，因為它與此類附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，可使其無效。本公司將促使為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保的每一家附屬公司(不包括任何附屬公司)(提供, 然而，本公司及該附屬擔保人該等債務的未償還本金總額超過100,000,000美元)成為每個系列債券的附屬擔保人，並(如適用)籤立及向受託人交付一份補充契據，根據該契約，該附屬公司將擔保支付適用票據。見下面的某些契約和未來子公司擔保人。

每項附屬擔保均為持續擔保，並應(A)保持十足效力，直至所有 擔保債務(須按下文所述解除)全部清償為止，(B)對每一附屬擔保人及其繼承人具有約束力，及(C)受託人、持有人及其繼承人、受讓人及受讓人可強制執行。

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將發佈附屬擔保人對一系列債券的附屬擔保 ：

(1)該附屬擔保人被出售(包括因該公司或該附屬擔保人的負債持有人行使任何補救措施而出售)或其他處置(包括以合併或合併的方式)；

(二)出售或者處置該附屬擔保人的全部或者實質全部資產；

(三)附屬擔保人成為被排除的附屬公司；

(4)除非在解除附屬擔保之日已發生違約事件，在此期間，只要附屬擔保人不擔保(除在適用的附屬擔保解除後解除的擔保外)本公司或其他附屬擔保人的任何債務(本公司或其他附屬擔保人的未償還本金總額不超過1億美元)，則不在此限；

(5)在我們的選擇下，在該系列票據的任何暫停期內，如果公司向受託人提供高級職員證書，説明公司選擇解除該附屬擔保人的附屬擔保；或

(6)如果我們對第 項下所述的該系列票據行使我們的法律無效選擇權或我們的契約無效選擇權，或者如果我們根據契約條款解除了我們對該系列票據和該系列票據的義務；

然而，前提是在上文第(1)及(2)款的情況下，(I)該等出售或其他處置是向本公司或本公司附屬公司以外的人士作出的，及(Ii)該等出售或處置以其他方式獲得本公司準許。

受託人應根據本公司的要求，簽署並交付一份適當的文書，確認解除任何該等附屬擔保人的職務。

在第一天(停牌日期)：(1)一個系列的債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，以及(2)該等債券並未發生違約並根據契約繼續存在後，本公司及其附屬公司將不受有關該等債券的若干 契約及未來附屬公司擔保人所述的契諾所規限。此外，在停牌當日及之後，本公司可選擇暫停有關該等票據的附屬擔保。如本公司及其附屬公司因前述規定及其後任何日期(回覆日期)，在任何一段時間內不受若干未來附屬公司擔保人就一系列票據作出的契約約束，則(1)一間或多間評級機構撤銷其投資級評級或將給予該等票據的評級下調至低於投資級評級，導致該等票據不再具有至少兩間評級機構的投資級評級及(2)本公司任何其他債務證券的條款。或其當時未清償的任何附屬公司包括一項未來附屬擔保人契約(實質上與某些未來附屬擔保人契約所述契約相同)，該契約先前被暫停，並已在實質上同時恢復時適用，原因是對該等債務證券的評級撤銷或降級大致相同 (提供, 然而，若該等債務證券當時的未償還本金總額超過100,000,000美元，則本公司及其附屬公司(不包括附屬公司除外)此後將再次受有關票據的若干未來附屬公司擔保人所述的契諾規限，而有關該等票據的附屬擔保須恢復 (為免生疑問，理解及同意2015歐元契約、2016契約、2017契約、2020年契約及2021年契約中的未來附屬擔保人契約實質上與未來附屬擔保人契約中所述的契約相同)。暫停日期和恢復日期之間的時間段在本説明中稱為暫停期間。

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儘管未來附屬擔保人契約可以恢復，但不會因在暫停期間未能遵守該契約而被視為違約。

排名

交易所票據及附屬擔保人所證明的債務為無抵押，與本公司及附屬擔保人(視乎情況而定)的優先債務享有同等的償債權利。該批外匯債券由附屬擔保人擔保。

交易所票據及附屬擔保為本公司及附屬擔保人的無抵押債務。本公司及附屬擔保人的有擔保債務及 其他有擔保債務(包括與信貸協議有關的任何債務)實際上優先於交易所票據及附屬擔保，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

交換票據在結構上從屬於我們不為交換票據提供擔保的子公司(非擔保人子公司)的所有現有和未來的 債務和其他負債，包括貿易應付款。 非擔保人子公司將沒有義務支付交易所票據項下到期的金額或提供資金支付這些金額，無論是或有義務還是其他義務。

截至2021年12月31日，固特異輪胎橡膠公司和附屬擔保人的總資產為135.67億美元(包括非擔保人子公司的應收賬款16.18億美元)。截至2021年12月31日，非擔保人子公司的總資產為118.24億美元。

在截至2021年12月31日的一年中，固特異輪胎橡膠公司和子公司擔保人的淨銷售額為95.49億美元，固特異淨收益為5.42億美元。在截至2021年12月31日的年度內，非擔保人子公司的淨銷售額為102.97億美元，固特異淨收益為3.6億美元。

上述固特異輪胎橡膠公司及附屬擔保人截至2021年12月31日止年度及截至該年度的財務摘要資料，是在扣除(I)固特異輪胎橡膠公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)任何非擔保人附屬公司的收益及投資權益後綜合呈列。上述非擔保附屬公司截至及截至2021年12月31日止年度的綜合財務資料，是在剔除非擔保附屬公司之間的公司間交易及結餘後綜合呈列。上述彙總財務信息並未消除子公司擔保人和非擔保人子公司之間的公司間交易和餘額。

請參閲《公司2021年10-K報表》中《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和《補充擔保人財務信息》，其中公司提供了截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的公司及附屬擔保人的財務摘要資料。

截至2021年12月31日，未償還：

(1)公司約51億美元的優先債務，其中約1.89億美元已獲得擔保(不包括其信貸協議下未使用的承諾)；

(2)附屬擔保人約50億美元的優先債務，包括公司的債務擔保，但沒有任何擔保；以及

(3)非擔保人子公司的總負債約21億美元(在每一種情況下，不包括其信貸協議下未使用的承付款)。

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本契約並不限制本公司或其任何附屬公司產生的債務。在某些情況下，公司及其子公司可能會產生大量額外債務。這種債務可以是優先債務，在某些限制的情況下，可以得到擔保。見以下關於留置權的某些公約和限制。

交換票據在各方面將與本公司所有其他優先債務並列。無擔保債務不會僅僅因為無擔保債務而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務。

控制變更觸發事件

於發生與一系列票據有關的控制權變更觸發事件時，各持有人將有權要求本公司以現金購買全部或任何部分該等持有人的票據，購買價相等於該等票據本金的101%加上購買日的應計及未付利息(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

？控制更改觸發事件？指控制變更和評級事件的同時發生。

·控制變更？指發生以下任何情況：

(1)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)直接或間接地成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條所定義的)受益的 擁有者，但就第(1)款而言，該人應被視為擁有該人有權獲得的所有股份的受益 所有權，不論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使的)，超過公司總投票權的50%；

(二)通過與公司清算或者解散有關的方案；

(3)將本公司全部或實質所有資產(按綜合基準釐定)出售予另一人(本公司及/或其一間或多間附屬公司除外)。

？評級事件？關於一系列 註釋：

(1)如果債券在觸發期的第一天被三家評級機構中的每一家評級低於投資級評級，則在觸發期的第一天(和/或停止評級)，至少兩家評級機構將債券的評級從適用的債券評級下調至少一個評級類別(例如，從BB+降至BB或從BA1降至BA2)；

(2)如果債券在觸發期的第一天被三家評級機構中的每一家評為投資級評級，債券將在觸發期內的任何日期被至少兩家評級機構下調至低於投資級評級(即低於BBB-或Baa3)(和/或停止評級)；或

(3)如債券未獲三家評級機構分別給予投資級評級，並未被三家評級機構分別給予低於投資級評級，則在觸發期的第一天，以及就至少兩家評級機構而言：

(A)如果債券在觸發期的第一天被評級機構給予投資級評級，則債券 在觸發期內的任何日期被該評級機構降級至低於投資級評級(即低於BBB-或Baa3)(和/或停止評級)，以及

(B)如果債券在觸發期的第一天沒有被該評級機構評為投資級評級，則在觸發期的第一天(和/或停止評級)，該評級機構將至少將債券的一個評級類別(例如，從BB+到BB或BA1到BA2)從債券的適用評級下調至少一個評級類別(和/或停止評級)；

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提供如果降低評級的評級機構沒有宣佈或公開確認或通知公司降低評級是適用於適用的控制變更的結果(無論適用的控制變更是否在評級事件發生時發生)，則因特定評級下調而引起的評級事件不應被視為針對特定控制變更而發生(因此，就下文中控制變更觸發事件的定義而言，不應被視為評級事件)；提供, 進一步就上文第(1)、(2)及(3)款而言，(I)如一家評級機構在觸發期間的第一天沒有對債券作出評級，則該評級機構不應將該項評級的缺失視為該評級機構對債券評級的下調，而應視為該評級機構對債券的投資級評級，且該評級機構在觸發期間內沒有被下調評級；及(Ii)如有多於一家評級機構在觸發期間的第一天沒有提供債券評級，未獲評級的情況，應視為該等評級機構對債券評級的下調 至少一個評級類別，以及上述第(1)、(2)及(3)款的規定，導致該等評級機構不再給予債券投資級評級的降級，且不受前一但書的 約束。

？觸發期？指自 公司首次公開宣佈發生控制權變更或本公司有意實施控制權變更起至 該控制權變更發生後60天期限結束為止(只要任何評級機構可能下調適用票據系列的評級，該60天期限應延長)。

在與一系列票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在 任何控制權變更之前但在構成或可能構成控制權變更的交易公開宣佈之後的30天內，公司應向該系列票據的每位持有人郵寄(或關於全球票據，在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知，並向受託人發送副本(控制權變更要約)，聲明：

(1)控制權變更觸發事件已經發生，且該持有人有權要求公司以相當於該系列票據本金101%的現金購買該系列票據的全部或部分，外加購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的限制)；

(2)與該控制權變更觸發事件有關的情況及相關 事實和財務信息；

(3)購買日期(不得早於郵寄或發出通知之日起30天，也不得遲於通知發出之日起60天)(控制變更付款日期)；以及

(4)公司確定的與本公約一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其 票據。

如果在控制權變更完成日期之前郵寄或發送控制權變更要約通知，則 將聲明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

如果第三方以本公約適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據 該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。此外，如適用票據在遞交控制權變更要約通知前已被本公司要求贖回或被本公司要求贖回，本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約，其後根據贖回通知所載贖回條款贖回所有須贖回的票據。

41

本公司將在適用範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規關於根據本公約購買票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

控制權變更觸發事項購買功能是本公司與承銷商協商的結果。本公司目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管本公司可能會在未來決定這樣做。受以下討論的限制所限，本公司未來可進行不構成本公司控制權變更的交易，包括收購、再融資或資本重組，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對公司產生額外債務能力的限制包含在某些契約中描述的契約中，這些契約包括對留置權的限制和對銷售/回租交易的限制。然而，除此類公約所載的限制外，本契約並不包含任何可在高槓杆交易情況下為持有人提供保護的公約或條款。

控制權變更的定義包括與出售公司所有或基本上所有資產有關的短語 公司資產(在綜合基礎上確定)。儘管有一個正在發展中的判例法機構來解釋該短語，但根據適用的法律，該短語沒有確切的既定定義。 因此，持有人要求公司購買其票據的能力可能是不確定的，因為該公司向另一人出售的資產少於公司的全部資產(按綜合基礎確定)。

發生構成控制權變更的某些事件將構成信貸協議下的違約。 本公司未來的優先債務可能包含對某些事件的禁止，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購或償還該等優先債務。此外，由於回購對公司的財務影響， 持有人要求公司購買系列票據的權利的行使可能會導致此類優先債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。 最後，公司在購買時向持有人支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金用於進行任何 所需的採購。

本公司因有關該系列的控制權變更觸發事件而有責任提出要約購買該系列的債券的條款，經持有該系列債券本金至少多數的持有人的書面同意，可獲豁免或修改。

某些契諾

該契約包含 個契約，除其他外，包括以下概述的契約。

留置權的限制。關於系列債券，本公司 將不會亦不會允許任何製造附屬公司直接或間接在製造 附屬公司的任何主要財產或股本上產生或允許存在任何性質的留置權(初始留置權)，不論該留置權是在發行日擁有或其後收購的，而初始留置權為借入的款項提供任何債務擔保(準許留置權除外)，而不會有效地規定該系列債券須以同等方式抵押，且只要該等債務獲如此擔保， 應按比例與(或在此之前)該等債務抵押。

？允許留置權應 包括以下內容：

(1)保證美國銀行本金總額不超過35億美元的留置權；

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(2)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法規作出的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還借款債務的合同除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而作出的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存放的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(3)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師留置權，在每一種情況下，對於尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權，該人應就其提起上訴或其他程序進行審查，或正真誠地通過適當程序或其他留置權對這些款項提出異議；

(4)税款、評税或其他政府收費尚未到期或應繳，或因不繳而受到處罰，或正通過適當程序善意抗辯的留置權；

(5)保證或履約保函或信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似信貸交易的出票人在正常業務過程中應該人的要求併為其開立賬户的留置權；

(六)調查許可證的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制，而這些財產總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害。

(7)為該人的財產(包括融資租賃債務)的建造、購買或租賃提供資金，或對其進行維修、改善或增加而產生的借款的債務擔保留置權，並對與此有關的債務進行再融資；然而，前提是留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司在產生留置權時擁有的任何其他財產(獲得的財產、其收益和產品以及與正在融資的財產有關的財產，或通過對同一貸款人提供的設備的個人融資進行交叉抵押而獲得的財產)，並且留置權擔保的借款債務(利息除外)不得在受留置權管轄的財產的購置、建造完成、修理、改善、增加或開始全面運行後一年以上發生；

(8)發行當日存在的留置權(前款第(1)款所稱留置權除外)；

(9)在另一人成為該人的子公司時對該人的財產或股票的留置權；然而，前提是該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而產生、產生或承擔，或並非因預期該其他人成為該附屬公司而設立、招致或承擔；然而，如果進一步提供，該留置權不適用於該人或其任何子公司擁有的任何其他財產，除非依據適用協議中在該人成為子公司時存在的後置財產條款，該條款不適用於本公司或製造子公司轉讓給該人的財產；

(10)該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括以與該人或該人的任何附屬公司合併或合併的方式取得的任何財產；然而，前提是該留置權不是在與該取得有關的情況下設立、產生或承擔的，也不是在考慮該等取得時產生、產生或承擔的；如果進一步提供 , 然而，留置權不延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(十一)對公司或子公司欠本公司或本公司子公司的借款或其他債務的留置權；

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(12)以前述第(7)、(8)、(9)和(10)款所述任何留置權擔保的借款債務的全部或部分作為再融資(或後續再融資)擔保的留置權；然而，前提是那就是：

(A)這種新的留置權應限於保證原有留置權的全部或部分相同財產(加上與之有關的改進、加入、收益、分紅或分配)，以及

(B)以該留置權作擔保的借款的債務，不會增加至超過以下數額：

(I)在原來的留置權成為該契約下的許可留置權時，以第(7)、(8)、(9)或(10)款所述的留置權擔保的借款的未償還本金金額 或承諾債務金額(如較大者)；及

(Ii)支付與該等再融資有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費；

(13)判決留置權，只要為複核判決而可能已正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類程序的期限尚未屆滿，判決留置權就不會引起違約事件；

(14)業主對公司或其任何子公司在正常業務過程中租用的房產上固定裝置的留置權；

(十五)不對公司及其子公司正常經營業務造成重大影響的不動產租賃、轉租；

(16)為借款提供債務擔保的其他留置權，只要以根據第(16)款產生的留置權擔保的借款的未償債務金額，與根據某些契約(Br)第(4)款因依賴第(4)款而產生的未償可歸屬債務金額合計，不超過授予任何此類留置權時的綜合有形資產淨值的12.5%。

根據本公約第一款為該系列票據持有人的利益而設立的任何留置權，應由 其條款規定，該留置權應在初始留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

對出售/回租交易的限制。關於系列債券，本公司將不會也不會允許任何製造子公司就發行日擁有的任何主要物業進行任何出售/回租交易，除非：

(1)本公司或該製造附屬公司將有權如《準許留置權》定義第(1)至(15)款所述，在不以同等及按比例擔保該系列當時在契約下未償還的票據的情況下，就借入的款項招致債務，而借入的款項由該主要物業上的留置權擔保，數額相等於該等售賣/回租交易所產生的可歸屬債務；

(2)本公司或該製造附屬公司在出售與該等售賣/回租交易完成有關的主要物業後360天內，將一筆相等於出售該主要物業的淨收益的款項用於(或其組合) (I)註銷該系列債券或本公司或附屬公司的其他融資債務，或(Ii)購買額外資產；

(三)租期不超過三年的；

(4)本公司及其製造附屬公司與該等售賣/回租交易有關的應佔債務，以及在發行日期後訂立的所有其他售賣/回租交易(以下第(1)至(3)款所述準許的任何售賣/回租交易除外

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(br}本句)加上以製造附屬公司的任何主要財產或股本的留置權擔保的當時未償還借款的本金總額(不包括以準許留置權定義第(1)至(15)款所述的留置權擔保的借款的任何該等債務)，而該等借款不能平均及按比例擔保該系列 的該等未償還票據(或以該等借款作為抵押的其他債務之前為該系列的該等未償還票據提供擔保)，不得超過綜合有形資產淨額的12.5%。

未來的附屬擔保人。關於系列票據，本公司將促使為本公司或任何附屬擔保人的任何債務提供擔保的每一家附屬公司(不包括任何 附屬公司)(提供, 然而，本公司及該附屬擔保人的有關債務的未償還本金合共超過100,000,000美元)，以成為該系列債券的附屬擔保人，並(如適用)以契約所載形式籤立及交付一份補充契據予受託人，據此，該附屬公司將擔保支付該系列債券。每項附屬擔保的金額不得超過該附屬擔保人在不提供附屬擔保的情況下所能擔保的最高金額，因為它涉及此類附屬擔保人，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，該擔保可被撤銷。該公約將被暫停生效。見上面的子公司 擔保。

本公司可選擇安排本公司的任何附屬公司成為一系列債券的附屬擔保人 ，如該附屬公司根據契約並無其他規定須就該系列的票據提供附屬擔保，則本公司可在適用法律的規限下，安排解除任何該等附屬擔保。

美國證券交易委員會報道。儘管本公司可能不受交易法第13條 或第15(D)節的報告要求的約束，但公司仍將在向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人以及持有人和潛在持有人(應要求)提供其年報副本以及交易法第13條和第15(D)條規定的資料、文件和其他報告。此外，本公司應在受託人及持有人備妥年度報告後，立即向股東提交年度報告副本，並向公眾股東提供本公司向公眾股東提供的任何其他資料。本公司還將遵守TIA第314(A)節的其他規定。

儘管有上述規定，如果本公司已通過EDGAR備案系統(或其任何後續系統)向美國證券交易委員會提交前段提及的報告及資料，且該等報告及資料已公開提供，則本公司將被視為已向受託人及持有人提供及提供該等報告及資料，以滿足 提供及提供前段所述適用報告或資料的要求。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考 受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括吾等遵守本公司根據契約或附註(受託人有權完全依賴根據本契約交付的高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人無責任(I)持續或以其他方式監察或確認吾等遵守本契約下吾等契諾的情況，或吾等就吾等向美國證券交易委員會、愛德加備案系統(或其後繼系統)或任何網站提交的任何報告或其他文件的遵守情況，或 (Ii)參加任何電話會議。

在任何時候，我們不受證券交易法第13或15(D)條的約束，我們將根據證券法第144(A)(3)條的規定，迅速向受託人提供任何票據構成規則144(A)(3)所指的受限制證券，並將在接到書面要求時，向該等票據的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息，以便根據證券法第144A條的規定轉售該等票據。

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兼併與整合

對於系列票據，本公司不會直接或間接地與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產，在一次或一系列相關交易中，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團，而繼承人公司(如果不是公司)將以受託人滿意的格式，以令受託人滿意的格式籤立並交付受託人，明確承擔公司根據該系列債券和適用於該系列債券的契約承擔的所有義務；

(2)在緊接該項交易生效後，並無失責發生及持續；及

(3)本公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合適用於該系列債券的契約。

繼承人公司將繼承及取代本公司，並可行使本公司根據契約 適用於該系列債券的一切權利及權力，而除租賃外，前身公司將獲免除支付該系列債券本金及利息的責任。

此外，就係列債券而言，本公司將不會允許任何附屬擔保人直接或間接地與任何人合併或合併，或在一項或一系列相關交易中將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)除非附屬擔保人(I)已將其全部出售給另一人(本公司或本公司的聯屬公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，或(Ii)由於處置其全部或部分股本而不再是附屬公司， 由此產生的尚存或受讓人將是根據美利堅合眾國法律組建和存在的公司，其任何州，哥倫比亞特區或組織該附屬擔保人的任何其他司法管轄區，該人(如果不是該附屬擔保人)將以受託人滿意的形式，通過補充契據籤立並交付受託人，明確承擔該附屬擔保人在其附屬擔保人項下就該系列票據承擔的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後， 並無失責行為發生及持續；及

(C)本公司將已向受託人交付高級職員證書及大律師意見，每份證書均述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合適用於該系列債券的契約。

儘管有上述規定：

(A)任何附屬公司可與本公司或任何附屬擔保人合併、合併或轉讓其全部或部分財產及資產；及

(B)本公司可與僅為將本公司在美國、其任何州或哥倫比亞特區內的另一司法管轄區重新註冊為公司而成立的聯屬公司合併，以實現税收或其他利益。

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缺省值

以下每一項都是與適用的註釋系列相關的違約事件：

(1)任何該系列票據在到期及應付時未能支付利息，而該項拖欠持續30天；

(2)該系列票據到期應付本金的違約， 在可選擇贖回或要求回購或贖回時，在宣佈加速或其他情況下；

(3)本公司或任何附屬擔保人未能履行上文合併及合併項下所述契約所規定的義務；

(4)本公司在收到本契約規定的通知後45天內，未能履行上述《控制變更觸發事件》中所述契約規定的任何義務(未購買適用票據除外)；

(5)本公司或任何製造附屬公司在收到本契約所列通知後60天內，未能遵守本契約所載適用於該系列票據的本契約所載其他協議；

(6)公司或任何製造子公司未能在最終到期後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠公司或子公司的債務除外)，或如果未償還或加速償還的債務總額超過1.5億美元或其外幣等值，則其持有人因違約而加速償還任何此類債務；

(七)公司破產、資不抵債、重組的若干事項；

(8)對公司或一家重要附屬公司支付超過1.5億美元或等值外幣的款項(將任何免賠額、自我保險或留存視為不包括在內)作出任何最終和不可上訴的判決或判令(不在保險範圍內)，但該最終判決或判令仍懸而未決，且在判決後60天內未得到滿足、解除或免除；或

(9)任何附屬擔保人就該系列票據作出的任何附屬擔保，而該附屬擔保人是一間重要附屬公司或一組附屬擔保人，而該等附屬擔保人合共(截至本公司最近經審計的綜合財務報表)將構成一間重要附屬公司，在每一種情況下，在所有重大方面不再具有完全效力和作用(條款所預期的除外)，或任何該等附屬擔保人否認或否定該附屬擔保人在適用於該系列票據的契約下的責任或就該系列票據提供的任何附屬擔保，而該違約在收到該契約所指定的通知後10天內持續。

無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，上述都將構成違約事件。

然而，第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條下的違約不會構成一系列債券的違約事件，直至 受託人將適用系列債券中本金金額至少25%的未償還債券通知本公司及受託人，而本公司或附屬公司(視何者適用而定)在接獲第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條所指定的時間內未能就該等違約事項作出補救為止。

如果一系列債券發生違約事件(與公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債券本金至少25%的持有人向本公司發出通知

47

(如債券持有人向受託人)可宣佈該系列債券的本金及所有債券的應計但未付利息為到期及應付。聲明後，本金和利息將立即到期並支付。如發生與本公司破產、無力償債或重組等事件有關的違約事件，所有票據的本金及應計但未付利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有適用系列債券中未償還債券本金至少過半數的持有人可以撤銷該系列債券的任何加速發行及其後果。

在符合《契約》有關受託人責任的條文 的情況下，如就一系列票據發生並持續發生違約事件，受託人將無義務應該系列票據的任何持有人的要求或 指示而行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償，包括以預付資金的方式。除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何系列票據的持有人不得就該系列債券或該系列債券尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示該系列債券的違約事件仍在繼續；

(2)持有該系列未償還債券本金至少25%的持有人已書面請求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的賠償；

(4)受託人在收到請求和提出賠償後60天內未按要求辦理；以及

(5)持有該系列債券中本金最少過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

在若干限制的規限下，持有一系列未償還債券本金最少過半數的持有人將獲賦予 權利，以指示就該系列債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，在每種情況下均與該系列債券有關。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害該系列票據的任何其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，或將使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得其完全酌情滿意的 賠償。

如果某一系列債券的違約發生且仍在繼續，並且信託官員實際上知道該違約情況，則受託人必須在信託官員實際獲悉違約情況後90天內，將違約通知郵寄或交付給該系列債券的每位持有人。除非任何系列票據的本金或利息(包括根據該票據的贖回條款而支付的款項)未能支付，否則受託人可在其信託人員委員會真誠地確定扣發通知符合適用系列票據持有人的利益的情況下，暫不發出通知。此外，公司將被要求在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的一系列債券的任何違約。本公司亦須於事件發生後30 日內，向受託人遞交書面通知，説明任何會對系列債券構成若干失責事件的事件、其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

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修訂及豁免

除若干例外情況外，經持有該系列債券本金最少過半數持有人的書面同意，可修訂該系列債券(與該系列債券有關)或該系列債券，而該系列債券過往的任何違約或任何條文的遵守，均可獲該系列債券的持有人 同意，而該系列債券過去的任何違約或遵守任何條文，均可獲該系列債券的持有人同意。但是，未經受此影響的任何系列未償還票據的每一持有人同意，不得對該系列票據進行任何修訂，除其他事項外，不得：

(1)降低必須由持有人同意修改的該系列債券的金額；

(二)降低或延長 該系列票據的利息支付期限；

(3)減少該系列票據的本金或延長其述明的到期日；

(4)減少贖回該系列的任何票據時須支付的保費，或更改贖回該 系列的任何票據的時間，如上文可選的贖回所述；

(5)使該系列的任何紙幣以該系列的紙幣以外的貨幣支付 ；

(6)損害該系列債券的任何持有人在該系列債券的到期日或之後收取該系列債券的本金及利息的權利，或就強制執行該系列債券的任何付款而提起訴訟的權利；

(7)對須經持有該系列鈔票的每名持有人同意的修訂條款或放棄條款作出任何更改；或

(8)對有關該系列債券的任何附屬擔保作出任何更改或免除，而該更改或豁免並非按照契約作出，而該附屬擔保會對該系列債券的持有人造成不利影響。

批准任何擬議修正案的特定形式不需要徵得 持有人同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

未經系列債券的任何持有人同意，本公司、附屬擔保人及受託人(視何者適用而定)可將該系列的契約或債券修訂為：

(1)糾正軍官證書中所列的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定由繼任公司按照合併和合並條款承擔公司或公司下的任何附屬擔保人的義務；

(3)規定該系列的無證書票據，以補充或取代該系列的證書票據； 然而，前提是該系列的無證票據是為聯邦所得税目的而以登記形式發行的；

(4)增加關於該系列票據的額外擔保，或確認並證明在該契約允許解除、終止或解除關於該系列票據的任何擔保；

(5)為該系列票據持有人的利益，在公司的契諾中加入或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(6)在不牴觸高級船員證書所載契約條文的情況下，作出任何不會對持有該系列票據的任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的更改；

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(7)對印章中有關該系列附註的格式、認證、轉讓和圖例的規定作出任何修改；然而，前提是那

(A)遵守經修訂的契約不會導致該系列票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及

(B)該項修訂並不實質影響持有人轉讓該系列紙幣的權利；

(8)按照契約條款規定發行該系列的額外票據；

(9)遵守《美國證券交易委員會》關於符合或保持《印度投資協定》規定的義齒資格的任何要求；

(10)按照某些《留置權限制公約》所述的契約，將任何財產或資產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，作為該系列票據的抵押；或

(11) 使本契約或該系列票據的任何規定符合本交換票據的描述。

在修訂對一系列債券生效後，本公司須向該系列債券的持有人郵寄或發送一份簡要描述該修訂的通知。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

轉讓和交換

持有者將能夠根據契約轉讓或交換其交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，公司可要求持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。本公司將不會 被選中贖回的任何交換票據(如為部分贖回的交換票據，則其部分不會被贖回)或任何交換票據 在選擇贖回前15天內或任何交換票據在付息日期前15天內轉讓或交換，而註冊處處長亦無須登記轉讓或交換。交易所票據將以登記形式發行，就所有目的而言，持有人將被視為該交易所票據的 擁有者。任何交換票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的税務報告義務，包括但不限於守則第6045節下的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

滿足感和解脱

當 (1)公司向受託人交付一個系列的所有未償還票據以供註銷時，或(2)一個系列的所有未償還票據已到期並應支付，無論是在到期日或贖回日，因為郵寄或 發出贖回通知，在第(2)款的情況下，公司不可撤銷地向受託人基金或美國政府債務(或其任何組合)存入足夠的(如果美國政府債務已存入，根據全國公認的投資銀行的 意見，(B)於到期或贖回時支付該系列的所有未償還票據，包括溢價(如有)及到期日或贖回日的利息，而如在任何情況下本公司支付本公司根據本公司契約應付的所有其他適用款項，則除若干例外情況外，該契約將不再具有與該系列票據有關的進一步效力。

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失敗

如下文所述，本公司可隨時終止適用於該系列債券的所有其於該系列債券及契約項下的責任(法律上無效)，但若干責任除外，包括有關失效信託的責任及登記該系列債券的轉讓或交換、更換殘缺、銷燬、遺失或被盜的該系列債券的責任，以及就該系列債券維持登記處及付款代理人的責任。

此外，如下文所述，本公司可隨時就一系列票據終止：

(1)《控制變更觸發事件》、《某些公約》和《合併和合並》一節中所述的《控制變更觸發事件》、《合併與合併公約》中所述的義務，以及

(2)第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)和(9)條在上文(《公約》)項下的實施。

如本公司就一系列債券行使其法律撤銷選擇權或契約撤銷選擇權，則每名附屬擔保人將獲解除其就該系列債券的附屬擔保的所有責任。

本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果公司 對一個系列的票據行使了法律上的失效選擇權，則該系列的票據可能不會因為違約事件而加速付款。如本公司就一系列債券行使其契約失效選擇權，則該系列債券不得因上文第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)或(9)條所述違約事件而加速付款。

為就一系列債券行使任何一項失效選擇權，本公司必須不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠的金額或美國政府債務(本金和利息將足夠，或兩者的組合足夠)的資金，而不考慮將該等本金和利息進行任何再投資，國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，必須支付適用系列債券的贖回或到期債券的本金和利息。視情況而定，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是， 適用系列票據的持有者將不會因為此類存款和虧損而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將以相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與如果此類存款和虧損沒有發生時的情況相同(並且，僅在法律失效的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化)。

關於受託人

ComputerShare Trust Company，N.A.作為Wells Fargo Bank，N.A.的繼承人，是契約項下的受託人，並已被 公司委任為票據的註冊人和支付代理。受託人及其聯營公司在各自業務的正常運作中已經、目前及將來可能與本公司、附屬擔保人及其 及我們的聯營公司進行財務或其他交易，但須受信託投資協議規限。對於本文件或相關文件中包含的有關本公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能已經發生並可能影響該等信息的重要性或準確性的任何事件，受託人概不負責。受託人或任何支付代理人均不應 負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何要求或確定任何評級事件是否基於任何評級機構對任何系列債券的評級

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發生了 。受託人或任何付款代理人均不負責確定是否發生了任何控制權變更觸發事件，以及是否需要就任何系列票據提出任何控制權變更要約。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下行使的謹慎程度和技巧來行使該等權利和權力。通過引用併入其中的契約和TIA的條款包含對受託人權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他 交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如TIA所定義)，它必須按照契約的規定消除這種衝突或辭職。

管理法律；陪審團審判豁免

本契約和附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不適用衝突法原則。

契約規定，本公司、附屬擔保人及受託人以及每名票據持有人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、票據、附屬擔保或 擬進行的任何交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利。

某些定義

？其他資產？意味着：

(一)供公司或附屬公司使用的任何財產或資產(負債和股本除外)；

(二)因本公司或其他子公司收購成為子公司的人的股本；

(3)在當時為附屬公司的任何人中持有少數股權的股本；然而，前提是上文第(2)或(3)款所述的任何該等附屬公司主要從事核準業務。

？附屬公司？指直接或間接控制或受控於或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。

“可歸屬債務”就任何不會產生融資租賃責任的出售/回租交易而言，指該等出售/回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的總責任的現值(根據公認會計原則計算)(包括該租期已獲延長的任何期間)。如任何租約可由承租人在繳付罰款後終止，則可歸屬債務應為下列兩者中較小者：

(1)在租賃首日終止時確定的歸屬債務可以終止(在這種情況下，歸屬債務還應包括罰款金額，但不包括租金

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應被視為在該租約可能終止的第一個日期之後根據該租約需要支付的費用)，以及

(2)在不終止的情況下確定的可歸屬債務。

平均壽命？指截至確定之日，就任何債務而言，除以： 所得的商

(1)自債務清償之日起至每一次定期還本付息之日為止的年數乘以還本付款額之和

(2)所有此類付款的總和。

·董事會指本公司董事會或經正式授權代表本公司董事會行事的任何委員會。

？工作日？指的是不是法定假日的每一天。

？資本存量？指任何人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或 該等權益的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等權益的任何債務證券。

？代碼？指經修訂的1986年國內税法。

·公司及其子公司的合併資產指截至正在作出或將作出任何決定的日期，載於本公司截至最近止財政季度的本公司綜合資產負債表所載的本公司及其附屬公司的綜合總資產(該綜合資產負債表已根據交易法向 美國證券交易委員會提交)。

？合併有形資產淨值指於釐定日期，本公司及其附屬公司扣除所有商譽及其他無形資產後的綜合資產，均載於本公司截至最近一個財政季度的綜合資產負債表(綜合資產負債表已根據外匯法案向美國證券交易委員會提交)。

？合併？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，指每間附屬公司的賬目與本公司的賬目合併；及(2)就附屬公司而言(“指定附屬公司”)，則該指定附屬公司的每一附屬公司的賬目與該指定附屬公司的賬目相一致，在每種情況下均按照公認會計原則一貫適用；然而，前提是？合併將不包括對任何被排除的子公司的賬目進行合併，但公司或任何子公司在被排除的子公司中的權益將作為投資入賬。合併一詞有一個相關的含義。

·信貸協議？指美國信貸協議和歐洲信貸協議。

《貨幣協議》對任何人而言，是指該人是當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

？默認？指任何 違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

被取消資格的股票對於任何人來説， 指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(1)到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回；

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(2)可轉換或可交換為負債或不合格的股票 (不包括僅由公司或子公司選擇可轉換或可交換的股本；提供, 然而，，任何此類轉換或交換應被視為產生債務或不合格股票(以適用的情況為準)；或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回；

如屬第(1)、(2)及(3)款中的每一項，則在適用的一系列票據的述明到期日後180天或之前； 然而，前提是如果適用於此類股本的資產出售條款或控制權變更條款在適用系列票據的規定到期日後180天或之前發生時，持有人有權在發生資產出售或控制權變更時要求其回購或贖回該股本，且適用於該股本的資產出售條款或控制權變更條款在任何重大方面對該股本持有人並不比 2015歐元企業、2016企業、2017企業、2020年義齒和2021年義齒；如果進一步提供, 然而，如該等股本向本公司或其附屬公司的任何僱員或任何為本公司或其附屬公司的僱員的利益而制定的任何計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因本公司為履行適用的法定或監管責任或因該等僱員的離職、退休、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。

沒有固定贖回、償還或回購價格的任何不合格股票的金額將按照該不合格股票的條款計算，就像該不合格股票是在根據契約確定該不合格股票金額的任何日期贖回、償還或回購一樣；提供, 然而，如在作出該 決定時不能要求贖回、償還或購回該等不合格股份，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近的財務報表所反映的該等不合格股份的賬面價值。

？DTC？指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

《歐洲信貸協議》指公司、固特異歐洲公司、固特異輪胎德國有限公司、固特異鄧洛普輪胎業務公司(貸款方)、J.P.摩根歐洲有限公司(行政代理)和摩根大通銀行(抵押代理)之間於2019年3月27日修訂並重新簽署的循環信貸協議，經 修訂、重述、補充、放棄、替換(無論終止後是否與原始貸款人簽訂)、再融資、重組或以其他方式修改(但任何此類修訂、 契約條款禁止重述、補充、豁免、替換、再融資、重組或對其進行其他修改，除非在未償還時，至少獲得適用系列票據本金總額至少過半數的持有人同意)。

《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。

排除的子公司？指(I)就每份信貸協議及每份指定票據而言為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及對該等附屬公司的任何再融資(或後續再融資)，在每種情況下均根據其條款不時修訂、修訂及重述、補充、豁免或以其他方式修改，且(Ii)不擔保第(I)款所述任何債務融資或證券項下的任何債務。

·公平市場價值指就任何資產或物業而言，由本公司財務總監或董事會真誠釐定，自願賣方與願意及有能力的買方之間以現金進行的公平、自由市場交易中可議價的價格，除非該價格由本公司財務總監或董事會真誠釐定，否則雙方均不會承受不適當的壓力或迫不得已完成交易。

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·融資租賃債務指根據公認會計原則需要作為融資租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的負債額應為按照公認會計原則確定的該債務的資本化金額。

財務官？指本公司的首席財務官、財務主管、任何助理財務主管或首席財務官，或向其報告上述任何事項的任何高級副總裁或更高級管理人員。

·惠譽？指惠譽評級公司及其任何繼任者。

有資金支持的債務任何人士的債務，指於任何正在或將作出任何釐定的日期，該人士的任何 債務按其條款(I)將於其承擔日期後一年以上到期，或(Ii)將於其承擔日期後一年或以下到期，而於該釐定日期可由該人士選擇或選擇續期或延期，以在該釐定日期後一年以上到期。

《公認會計原則》指自下列文件規定的發佈日期起生效的美利堅合眾國公認會計原則：

(1)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，

(二)財務會計準則委員會的聲明和公告，

(三)會計行業相當一部分人認可的其他單位的其他報告；

(4)《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括預計財務報表)納入根據《交易法》第13節規定必須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員在《工作人員會計公報》和類似書面報表中的意見和聲明。

義齒中包含的所有基於GAAP的比率和計算都應按照GAAP計算。

？擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有或有義務，以及該人的任何直接或間接、或有的義務：

(1)購買或 支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，或藉協議妥善保管)，以購買資產、貨物、證券或服務要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他方面)，或

(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；

但是，前提是保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。擔保人一詞是指任何擔保任何義務的人。

·對衝義務任何人的責任是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或原材料對衝協議承擔的義務。

？持有者？指以其名義將票據登記在註冊人賬簿上的人。

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--招致指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任 ；然而，前提是任何人在成為附屬公司(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)時所存在的任何債務或股本，應被視為在該人成為附屬公司時發生。術語作為名詞使用時，應具有相關含義。無息或其他貼現證券本金的增加不應被視為債務的產生。

負債累累指在任何確定日期對任何人而言， 不重複：

(1)該人所借款項的本金及保費(如有的話)；

(2)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金及溢價(如有的話)；

(3)該人就其在正常業務過程中所訂立的任何信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易(與信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易有關的義務除外)向任何債務人償付的所有義務(第(1)、(2)和(5)款所述的義務除外)，只要該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易不是在開具信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易時開具，或在開具該等信用證、銀行保函、銀行承兑匯票或類似信貸交易的範圍內，這種提款在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似的信用交易付款後的第十個工作日內償還；

(4)該人支付財產或服務(貿易應付款除外)的延期和未付購買價款的所有義務，該購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或該服務完成之日起六個月以上到期；

(五)該人的所有融資租賃義務和所有可歸屬債務；

(6)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股(但在每種情況下不包括任何應計和未支付的股息)的所有債務的數額；

(7)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，無論該債務是否由該人承擔；提供, 然而，則該人的債項款額須以下列款額中較小者為準：

(A)該等資產在釐定日期的公平市值；及

(B)該等其他人士的該等債務的款額；

(八)對該人的債務進行對衝；

(9)該人以債務人、擔保人或其他身份直接或間接負責或負有付款責任的所有其他人第(1)至(8)款所指類型的債務，包括通過任何擔保。

儘管如上所述，就公司或任何子公司收購任何業務而言，債務一詞應不包括賣方有權獲得的結算後付款調整，只要該付款由最終結算資產負債表確定，或該付款取決於該業務在結算後的表現 ；提供, 然而，在交易結束時，任何此類付款的數額不能確定，在此後這種付款成為固定和確定的範圍內，該金額在此後30天內支付 。

任何人在任何日期的負債額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額；提供, 然而，如屬以折價出售的債項，則在任何時間該等債項的款額即為該債項在該時間的增值價值。

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《利率協議》就任何人士而言，指該人士為當事一方或受益人的任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

投資級評級指穆迪給予的評級等於或高於Baa3(或同等評級)的 ’標準普爾的BBB-(或同等評級)和惠譽的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

？發行日期？意味着2021年5月18日。

“法定假日”指法律或法規不要求受託人或銀行機構在紐約州營業的週六、週日或其他日子。

·留置權指任何性質的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或押記(包括其性質的任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)。

？製造子公司？指主要從事製造輪胎或其他汽車產品的子公司 (I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，(Ii)其幾乎所有資產位於美利堅合眾國任何一個或多個州內，且其幾乎所有業務都在美利堅合眾國任何一個或多個州內進行，以及(Iii)其資產超過本公司及其子公司綜合資產總額的5%。如公司最近一個會計季度的合併資產負債表所示(合併資產負債表已根據交易法向美國證券交易委員會備案)；但不包括主營業務為應收賬款融資、租賃、擁有和開發房地產、從事運輸活動或從事分銷、銷售及相關活動的子公司。

·穆迪的？指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？？官員？指董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、總裁、任何副總裁、財務主管或公司祕書。·附屬擔保人的高級擔保人具有相關含義。

·高級船員證書指由兩名官員簽署的證書。

·律師的意見指法律顧問的書面意見，該法律顧問可能是本公司或附屬擔保人的僱員或律師，或受託人可接受的其他律師。

“允許的業務？指本公司或任何附屬公司於發行日期所從事的任何業務及任何相關業務。

？？人員？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

？主體？票據的本金是指票據的本金加上應付的應付票據保費(如有)，該保費已到期或逾期 或將於有關時間到期。

主要財產？指滿足以下各項的公司或製造子公司擁有的任何製造廠房或設備：(A)主要用於製造輪胎或

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(Br)其他汽車產品，(B)位於美利堅合眾國的任何一個或多個州內，並且(C)在公司最近結束的財政季度的綜合資產負債表(已根據交易法向美國證券交易委員會提交的綜合資產負債表)中所列的賬面淨值超過綜合有形資產淨額的1%；提供, 然而，，主要財產不包括(I)輪胎翻新廠房、設施或設備、(Ii)製造廠房、設施或設備，而董事會認為該等廠房、設施或設備對本公司及其附屬公司的整體業務並不具重大意義，或(Iii)董事會認為主要用於運輸、分銷、銷售或倉儲的廠房、設施或設備。

評級機構？指穆迪、標準普爾和惠譽，或者，如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一個或多個不能對一系列債券進行公開評級，則指由公司(經董事會決議認證)選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，該機構將就該系列債券替換任何一個或多個穆迪、標準普爾或惠譽(視情況而定)。

·再融資？指就任何債項進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、撤銷或註銷，或發行其他債項以交換或取代該等債項，包括在任何該等情況下，不時在清償該等債項後再融資。？再融資？和？再融資？具有相關含義。

對債務進行再融資指為(包括根據任何失敗或清償機制)本公司或任何附屬公司在發行日存在的或為遵守本契約而產生的任何債務進行再融資而產生的債務(包括本公司或任何附屬公司為再融資債務進行再融資的債務)；然而，前提是那就是：

(1)再融資債務的規定到期日不早於被再融資債務的規定到期日，

(2)再融資債務在發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命，

(3)此類再融資債務的本金總額(或如果以原始發行折扣發生，則為 總髮行價)等於或低於正在再融資的債務(或如果以原始發行折扣發行，則為累計增值價值)當時未償還的本金總額(或如果正在再融資的任何信貸安排的全部承諾金額已全部動用，則為未償還債務)(外加費用和支出，包括任何溢價和虧損成本)，以及

(4)如進行再融資的債務在償付權上排在債券之後，則該再融資債務在償付權上排在債券之後，其程度至少與進行再融資的債務相同；

如果進一步提供， 然而，再融資債務不應包括本公司或子公司(被排除的子公司除外)為被排除的子公司的債務進行再融資的債務。

？相關業務？指於發行日與本公司及其 附屬公司的業務合理相關、附屬或互補的任何業務。

·銷售/回租交易？指公司或製造子公司在發行日擁有的與財產、廠房或設備有關的安排，根據該安排，公司或製造子公司將財產轉讓給個人，公司或製造子公司從該人那裏租賃該財產，但以下情況除外：(I)公司與子公司之間或子公司之間的租賃；或(Ii)在收購或完成該等物業、廠房或設備的建造或該等改善工程(或如果較晚的話，任何該等物業、工業裝置或

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(br}設備)，以支付該財產、廠房或設備或該等改善(視屬何情況而定)的費用。

“SEC” 指證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要的子公司”指在美國證券交易委員會頒佈的S-X規則下，根據規則1-02的 含義將是公司的重要附屬公司的任何子公司。

“指定備註”指公司2026年到期的5%優先債券和2025年到期的9.5%優先債券，以及固特異歐洲公司3.75%的2023年到期的優先債券。

《標準》 & Poor’s” 指標普全球評級， 標普金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

？規定的成熟度？就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的最終本金到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何有關該證券的持有人在發生發行人無法控制的意外事件時可選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外事件已經發生)。

？子公司？任何人是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人， 當時直接或間接擁有或控制：

(1)該人，

(2)該人及其一間或多間附屬公司，或

(3)該人的一家或多家子公司。

除非另有限定，否則在本契約中對子公司或子公司的所有提及均指公司的直接子公司或間接子公司。

“附屬擔保”指與本公司附屬公司根據契約條款發行的票據有關的各項責任擔保。

？子公司 擔保人指已出具附屬擔保的任何附屬公司。

“TIA” 指1939年修訂的《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)，自發行之日起生效。

·應付款貿易賬款對任何人而言， 是指該人在正常業務過程中因取得貨物或服務而產生的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或金錢義務。

·信託官員？指董事會主席、受託人指派負責管理公司信託事宜的受託人的主席、總裁或任何其他高級人員或助理高級人員，以及受託人的任何其他高級人員，而受託人可向其轉介根據該公司而產生的事宜。

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·受託人？指在契約中被指名的一方，直到繼承人 取代它為止，此後，指繼承人。

2015年歐元印花税指截至2015年12月15日，固特異鄧洛普輪胎歐洲公司(現稱固特異歐洲公司)、本公司及其附屬擔保方、受託人德意志銀行倫敦分行、德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理和轉讓代理以及德意志銀行盧森堡股份有限公司作為註冊人和盧森堡付款代理和轉讓代理之間的契約。

·2016年的牙印指由日期為2016年5月13日的第五份補充契約所補充的基礎契約，由本公司、附屬擔保人一方及受託人北亞州富國銀行組成。

·2017年的牙印 指由日期為2017年3月7日的第六份補充契約補充的基礎契約，由本公司、附屬擔保方及受託人北亞州富國銀行組成。

·2020年的牙印指由日期為2020年5月18日的第七份補充契約所補充的基礎契約，由本公司、附屬擔保方及受託人北亞州富國銀行組成。

“2021年義齒 (I)本公司與附屬擔保人一方及受託人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)以日期為2021年4月6日的第八份補充契約所補充的基礎契約，及(Ii)本公司、附屬擔保方與受託人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)以日期為2021年4月6日的第九份補充契約為補充的基礎契約。

·美國銀行債務增加指根據或與美國信貸協議有關的任何及所有應付款項，以及與該等債務或經不時修訂的該等再融資債務有關的任何 再融資債務，包括本金、溢價(如有)、利息(包括在 破產或與本公司有關的任何呈請提出時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還義務及根據該等呈請或與其有關的所有其他應付款項。

·美國信貸協議意味着：

(1)(A)本公司、貸款方、開證行一方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間於2021年6月7日修訂並重新簽署的第一留置權信貸協議，以及(B)公司、貸款方、作為抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年3月7日修訂並重新簽署的第二留置權信貸協議，以及

(2)無論第(I)款所述的協議是否仍未履行，如果被公司指定為包括在美國信貸協議的定義中，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款或信用證(包括銀行擔保或銀行承兑)的債務安排，或(B)債務 證券、契據或其他形式的資本市場債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)，在本條第(Ii)款的每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，

在第(1)和(2)款的每一種情況下，每一項均經不時修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及 是否與原始貸款人)、再融資、重組或以其他方式修改。

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·美國政府的義務指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，其付款以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不可由發行人選擇贖回或贖回。

投票股票？指該人士當時尚未行使的所有類別股本或 其他權益(包括合夥權益)，並通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉董事、經理或受託人。

61

記賬、交付和表格

在交換要約結束時，每個系列的交換票據將由一個或多個完全註冊的全球證券代表。 每個此類全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。除非以最終形式將其全部或部分交換為交易所票據，否則不得將任何全球證券 整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該繼任人的代名人。歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.清算系統的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與者持有的賬户持有交易所票據的實益權益。

只要DTC或其代名人為全球證券的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將根據管限該等交易所票據的契約，就所有目的而言為其所代表的交易所票據的唯一持有人。除本節另有規定外，代表交易所票據的全球證券的實益擁有人將無權 接收經認證的交易所票據的實物交割，並且不會被視為該契約項下的持有人，且代表交易所票據的全球證券不得互換或 可轉讓。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是參與人，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與人的程序，才能行使持有人在該契約項下的任何權利。一些法域的法律要求某些證券買受人以憑證的形式實物交付這種證券。此類限制和此類法律可能會削弱轉讓代表交易所票據的全球證券的實益權益的能力。

存管程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和 程序僅在DTC的控制範圍內，並可由其更改。本公司和受託人對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者 以討論這些事項。

DTC已告知本公司，DTC是一家有限目的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其 參與者賬户的電子賬簿更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接(統稱為間接參與者)通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者 只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。當交易所債券為全球證券時，任何須向持有人發出的通知將只會向DTC發出。

DTC亦已告知本公司，根據其制定的程序，全球證券權益的擁有權將顯示在DTC(就參與者而言)或由參與者及間接參與者(就全球證券中實益權益的其他擁有人而言)保存的記錄上，而該等權益的所有權轉讓只會透過該等記錄而生效。

作為DTC系統參與者的全球證券投資者可以通過DTC直接持有其 權益。非參與者的全球證券投資者可以通過參與該體系的組織間接持有其在全球證券中的權益。全球證券中的所有利益可能 受制於DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人採取

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以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球證券中的實益權益轉讓給這些人的能力將受到限制。 由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些利益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些利益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，擁有全球證券權益的持有人將不會在其名下登記交易所票據，亦不會 收到經認證形式的交易所票據實物交割，亦不會因任何目的被視為管轄交易所票據的契約項下的登記擁有人或持有人。

就以DTC或其代名人的名義登記的全球證券的本金、利息、溢價及額外利息(如有)，將根據管限交易所票據的契約，以註冊持有人的身份支付予DTC。根據管限交易所票據的契約條款，本公司及受託人將把交易所票據(包括環球證券)以其名義登記的人士視為交易所票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。

因此，本公司或受託人、本公司的任何代理人或受託人均不承擔或將承擔任何責任或責任 ：

(1)

DTC記錄的任何方面，或任何參與者或間接參與者的記錄，與全球證券的實益所有權權益有關或支付款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄，或任何參與者或間接參與者的記錄，與全球證券的實益所有權權益有關；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知本公司，其現行做法是於收到有關 證券(包括本金及利息)的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。 如DTC的記錄所示，每名相關參與者將按其於相關證券本金的實益擁有權按比例入賬。參與者和間接參與者向交易所票據受益者支付的款項 將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或本公司的責任。對於DTC或其任何參與者在確定交易所票據的實益擁有人方面的任何延誤，本公司或受託人概不承擔任何責任，而本公司及受託人在任何情況下均可最終依賴並將受DTC或其代名人的指示所保障。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已告知 公司，只會在DTC已將全球證券的權益記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者已或已作出該指示的票據本金總額的該部分 採取任何獲準由交易所票據持有人採取的行動。然而，如果票據項下發生違約事件，DTC保留以證書形式將全球證券交換為 傳奇交易所票據的權利，並將此類交易所票據分發給其參與者。

本公司、受託人或其各自的任何代理人將不對DTC或參與者或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。

63

用全球證券換取經認證的交易所票據

如果滿足以下條件，則全球安全可交換為經過認證的交換票據：

(1)

DTC(A)通知本公司，它不願意或無法繼續作為全球證券的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，本公司均未在通知發出後120天內或在本公司意識到其停止後指定後續託管機構；

(2)

本公司全權酌情決定以書面通知受託人其選擇安排發行經證明的交易所票據 ；或

(3)

已發生並正在繼續發生有關Exchange Notes的違約事件。

在所有情況下，為換取全球證券的任何全球擔保或實益權益而交付的認證交換票據將以託管機構或其代表要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行(按照託管機構的慣常程序)。對於任何擬議的全球擔保交換證書交換票據，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的税務報告義務，包括但不限於根據修訂後的《1986年美國國税法》(Code Of 1986)第6045節規定的任何成本基礎報告義務。受託人可依賴向其提供的信息，不負責核實或確保該等信息的準確性。

全球證券認證交換票據的交換

除非轉讓方首先向 受託人提交書面證書(採用契約規定的格式)，表明此類轉讓符合適用於此類交換票據的任何轉讓限制，否則不得以任何全球證券的實益權益交換憑證式兑換票據。

當日結算和付款

公司將以電匯方式向全球證券持有人指定的賬户支付由全球證券代表的交易所票據(包括本金、溢價和利息，如有)。本公司將以電匯方式向證書交易所票據持有人指定的帳户支付所有有關證書交易所票據的本金、溢價及利息(如有)，或如無指定帳户，則郵寄支票至每個該等持有人的註冊地址。以全球證券為代表的交易所票據預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類交易所票據的任何允許二級市場交易活動以立即可用的資金結算。該公司預計，任何經認證的交易所票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

64

美國聯邦所得税的重大後果

下面的討論總結了根據交換要約用受限票據交換交換票據 的重大美國聯邦所得税後果。本討論的依據是1986年修訂的《國税法》的規定、據此頒佈的《國庫條例》、司法權力和行政解釋，所有這些規定自修訂之日起均可更改，可能具有追溯效力，或有不同的解釋。本討論並不涉及根據持有人的情況可能與特定持有人有關的所有税務考慮因素，也不涉及可能受特別規則約束的某些類別的持有人。本摘要不考慮根據美國替代最低税法、美國聯邦贈與和遺產税法律、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或根據任何外國、州、當地或其他司法管轄區的法律而產生的任何税收後果。每一持有人應就其特定情況諮詢其獨立税務顧問以及美國聯邦、州、地方和外國將受限票據交換為交換票據以及購買、持有和處置交換票據的税務後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

交換要約中的受限票據交換票據不會構成美國聯邦所得税 目的的應税事項。因此，為此目的，持有人將不會在收到交換票據以換取交換要約中的受限制票據時確認收益，持有人在交換要約中收到的經調整税基(及經調整發行價格)將與緊接交換前的相應受限制票據中的經調整税基(及經調整發行價格)相同，而持有人在交換票據中的持有期將包括 其在受限制票據中的持有期。

65

配送計劃

任何經紀交易商如持有因做市活動或其他交易活動而為其賬户購入的受限制票據(直接向本行購入的受限制票據除外)，可根據交易所要約兑換該等受限制票據。然而，任何此類經紀-交易商均可被視為《證券法》所指的承銷商，因此，對於此類經紀-交易商在交易所報價中收到的任何交易票據的轉售，必須提交符合《證券法》要求的招股説明書。此類招股説明書交付要求可通過經紀交易商交付本招股説明書來滿足，本招股説明書可能會不時修改或補充。吾等同意盡商業上合理的最大努力保存註冊説明書(招股説明書 是其中的一部分)，有效期持續至交易所要約接受交換的最後日期後180天止。吾等亦已同意在上述180天期間(或前述規定的較短期間)內，應要求在任何時間向經紀交易商提供足夠的最新版本招股説明書副本，以促進此類轉售。

我們不會從經紀交易商出售任何交易所債券中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為其自己的 賬户收到的交換票據可能會不時在非處方藥在談判交易中，通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時市價相關的價格或按談判價格轉售，在市場上進行的轉售。任何此類轉售可直接 向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交易所要約為其本身賬户收取的交易所票據，以及參與分銷該等交易所票據的任何經紀或交易商，均可被視為證券法所指的承銷商，及 任何此等轉售交易所票據的利潤，以及任何此等人士所收取的任何佣金或優惠，可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過承認其將交付和交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

吾等已同意支付除任何經紀或交易商的佣金或優惠以外的所有與交易所要約有關的開支，並將 就某些責任(包括證券法下的責任)向交易所票據持有人(包括任何經紀自營商)作出賠償。

66

法律事務

與交換票據和擔保的有效性有關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Covington&Burling LLP為我們傳遞。與俄亥俄州法律相關的某些法律問題將由該公司高級副總裁兼總法律顧問David E.Phillips為我們傳遞。菲利普斯先生由我們支付工資，是我們 高管年度激勵計劃和股權薪酬計劃的參與者，擁有我們普通股的股份，並有權購買我們普通股的股份。與亞利桑那州法律相關的某些法律問題將由亞利桑那州鳳凰城的Squire Patton Boggs(US)LLP為我們傳遞。與印第安納州和肯塔基州法律相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius&Hollister LLP為我們傳遞。與加拿大安大略省法律有關的某些法律問題將由安大略省多倫多的高齡WLG(加拿大)有限責任公司為我們傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制報告中)，因此 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段説明因庫珀輪胎在2021年被本公司以收購業務合併而被排除在外而導致財務報告內部控制有效性的説明)而納入。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

庫珀輪胎於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中出現的合併財務報表和附表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並通過引用併入本文。這些合併財務報表和時間表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告。

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附錄A

針對加拿大持有人的特別程序和要求

這些針對加拿大持股人的特殊程序和要求是對本招股説明書中列出的所有其他指示和要求的補充。居住在加拿大任何省或地區的持有者希望參與交換要約，必須填寫作為遞送函附件1所附的居住在加拿大的收購人證書。

在本附錄A中，收購一詞是指(I)如果持有人為自己的賬户購買交易所票據作為本金，則為持有人；(Ii)如果持有人為完全管理的賬户(代表受益買方)收購交易所票據，並且根據適用的加拿大證券法律被視為作為本金收購 (憑藉顧問、信託公司或信託公司滿足國家文書45-106招股説明書豁免(NI 45-106)中規定的相關標準)，則持有人和受益 買方；及(Iii)如屬以代表身分代表另一人或實體行事的人，則指該另一人或實體。

參與交換要約但未按照 這些指示填寫和退還遞交函附件1的每個收購方將被視為已表示並保證其不在加拿大任何省或地區居住。

一般信息

本招股説明書連同本附錄A(發售備忘錄)可構成適用加拿大證券法所指的發售備忘錄。交換要約僅在加拿大通過本發售備忘錄作出，而不會透過交換票據的任何廣告作出。任何人士均未獲授權提供任何 資料或作出任何陳述，但本發售備忘錄所載或納入的資料除外，而收購交換票據的任何決定應僅根據本文檔中的參考所載或納入的資料作出。

本要約備忘錄中的信息並未就加拿大收購方可能特別關注的事項編制，因此，閲讀時應考慮到這一點。潛在的收購者被建議向他們自己的顧問諮詢他們的個人情況。除非另有説明，本發售備忘錄中使用的所有貨幣金額均以美元表示。這些兑換鈔票並非以加元為面額。因此，對加拿大持有者而言，兑換票據的價值將隨着加元和兑換票據貨幣之間匯率的變化而波動。建議加拿大收購人仔細審閲本發售備忘錄，包括以參考方式併入的文件，並在投資於交易所票據前諮詢其本身的法律及財務顧問 。

本發售備忘錄不涉及收購、持有或處置交換票據所產生的加拿大税務後果。強烈建議潛在的交易所票據收購者就適用於他們的加拿大和其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

轉售限制

根據適用的加拿大證券法律，交易所票據 尚未或將不具備向公眾出售的資格，因此，在加拿大的任何交易所票據的要約和出售將以私募方式進行，不受加拿大證券法的招股説明書 要求的約束。

該公司並非加拿大任何省或地區的申報發行人，且交易所票據並未在加拿大任何證券交易所上市，目前在加拿大沒有公開市場。

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加拿大。本公司目前無意成為加拿大任何省或地區的申報發行人，亦無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書，以符合向公眾轉售交易所票據的資格，或在加拿大任何證券交易所上市。

因此，任何交易票據的轉售必須符合或根據豁免，或在不受這些法律招股説明書要求約束的交易中進行。此外，為了遵守加拿大證券法的交易商註冊要求 ，任何交易票據的轉售都必須由根據適用的加拿大證券法不需要註冊為交易商的人進行，或通過適當註冊的交易商進行，或根據交易商註冊要求的豁免 進行。在某些情況下，加拿大的這些轉售限制可能適用於在加拿大境外進行的轉售。建議根據交換要約購買交換票據的人士在轉售任何交換票據之前尋求加拿大的法律意見。

加拿大參與者在交換報價中的陳述和保證

加拿大交易所票據的每一次收購將被視為已向公司和任何出售證券持有人(如果適用)表示：

(a)

收購人居住在收購人向交易所代理遞交的函件中指定的加拿大省或地區，並且根據適用的省或地區證券法，有權參與交易所要約，而不受益於符合這些證券法的招股説明書；

(b)

其投資決定完全基於本發售備忘錄(包括任何信息文件和後來被視為通過引用併入的信息)，而不是關於本公司或交易所報價的任何其他信息；

(c)

已審查並確認上述轉售限制標題下的條款；

(d)

是否為NI 45-106或第73.3節所定義的認可投資者？證券 行動(安大略省)(《安大略省法》)(視情況而定)，如果它依賴於該術語定義的(M)款，則不是純粹為獲取證券或作為認可投資者持有證券而創建或使用的人；以及

(e)

是收購交易所票據作為其自身賬户的本金，或者根據適用法律被視為收購交易所票據作為本金。

間接收集個人信息

通過收購交易所票據，加拿大的每一家收購方承認其名稱和其他指定信息，包括其在交易所要約中收購的交易所票據的本金總額，可以向證券監管機構或監管機構(各自定義見國家文書 14-101)披露定義)，並根據適用法律的要求向公眾開放。每一位此類收購方都同意披露該信息。

通過收購交易所票據，收購方授權證券監管機構或監管機構間接收集與收購有關的個人信息(根據適用的隱私法定義)，並確認收購方已收到本公司的通知：(I)公司將向證券監管機構或監管機構提供個人信息；(Ii)證券監管機構或監管機構正在根據適用證券法授予的授權收集個人信息；(Iii)收集個人信息是為了管理和執行適用的證券法；及(Iv)名稱、營業地址及業務

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關於證券監督管理機構或者監管機構間接收集個人信息的問題，可以回答問題的公職人員的電話如下：

艾伯塔省證券委員會 Suite 600, 250—5這是街道西南 阿爾伯塔省卡爾加里，T2P 0R4 Telephone: (403) 297-6454 加拿大的免費電話：1-877-355-0585 傳真：(403)297-2082關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：FOIP 協調員		不列顛哥倫比亞省證券委員會 太平洋中心郵政信箱10142號 佐治亞西街701號 不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1L2 Inquiries: (604) 899-6854 加拿大的免費電話：1-800-373-6393 Facsimile: (604) 899-6581 電子郵件：FOI-Privacy@bcsc.bc.ca有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：FOI 查詢
馬尼託巴省證券委員會 聖瑪麗大道500-400號 馬尼託巴省温尼伯，R3C 4K5 Telephone: (204) 945-2561 馬尼託巴省免費電話： 1-800-655-5244 傳真：(204)945-0330有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：董事		金融和消費者服務委員會(新不倫瑞克) 夏洛特街85號，300號套房 聖約翰，新不倫瑞克E2L 2J2 Telephone: (506) 658-3060 加拿大的免費電話：1-866-933-2222 Facsimile: (506) 658-3059 電子郵件：info@fcnb.ca有關間接收集信息的公共官員聯繫方式：首席執行官和隱私官
紐芬蘭和拉布拉多政府 金融服務監管司 P.O. Box 8700 邦聯大廈 2發送西座一樓 菲利普親王道 聖約翰，紐芬蘭和拉布拉多A1B 4J6 關注：證券的董事 Telephone: (709) 729-4189 傳真：(709)729-6187關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券總監		西北地區政府 證券監理處 P.O. Box 1320 西北地區黃刀X1A2L9 Telephone: (867) 767-9305 傳真：(867)873-0243關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券總監
新斯科舍證券委員會 杜克街5251號400號套房 杜克大廈 郵政信箱458號 新斯科舍省哈利法克斯B3J 2P8 Telephone: (902) 424-7768 Facsimile: (902) 424-4625 關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：執行董事		努納武特政府 司法部 法律登記處 車站郵政信箱1000號 570 1ST布朗大廈一樓 Iqaluit，努納武特X0A 0H0 Telephone: (867) 975-6590 傳真：(867)975-6594關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券總監
安大略省證券委員會 皇后大道西20號，22號發送地板 安大略省多倫多M5H3S8 Telephone: (416) 593-8314 加拿大的免費電話：1-877-785-1555 Facsimile: (416) 593-8122 電子郵件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca 關於間接收集信息的公職人員聯繫 ：查詢幹事		太子島證券公司 羅奇福德街95號，4這是逸夫大廈樓層 P.O. Box 2000 愛德華王子島夏洛特敦C1A7N8 Telephone: (902) 368-4569 傳真：(902)368-5283關於間接收集信息的公共官員聯繫方式：證券總監

70

《金融指南》金融家 維多利亞廣場800號，22Eéage C.P.246號，環法自行車賽 蒙特雷亞爾，魁北克H4Z 1G3 Telephone: (514) 395-0337 or 1-877-525-0337 傳真：(514)873-6155(僅供存檔之用) 傳真：(514)864-6381(僅限隱私請求) 電子郵件：financementdesSocial@latorite.qc.ca (適用於企業 融資發行人)； Fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca(適用於投資基金髮行人) 與間接收集信息有關的公共官員聯繫：《國家情報機構》		薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局 601號套房位於薩斯喀徹温省大道1919號 裏賈納，薩斯喀徹温省S4P 4H2 Telephone: (306) 787-5842 傳真：(306)787-5899有關間接收集信息的公共官員聯繫方式： 董事
育空地區政府 社區服務部 證券監理處 黑街307號，1樓 P.O. Box 2703, C-6 懷特霍斯，育空Y1A 2C6 Telephone: (867) 667-5466 Facsimile: (867) 393-6251 電子郵件：Securities@gov.yk.ca 與間接收集信息有關的公共官員聯繫方式：證券監管

訴權

如果本要約備忘錄包含失實陳述，則收購交換票據可能具有撤銷或損害賠償，具體取決於交易所在的司法管轄區。在馬尼託巴省、新不倫瑞克省、紐芬蘭和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島、薩斯喀徹温省、育空地區、西北地區和努納武特，依據安大略省法案第73.3條或國家文書45-106 NI 45-106條第2.3條的認可投資者招股説明書豁免，收購交易所票據具有法定訴訟權利。收購人必須在適用的證券法規定的期限內行使此種權利。

根據適用證券法的要求，收購方在安大略省、薩斯喀徹温省、新不倫瑞克省和新斯科舍省的法定訴訟權摘要如下。這些摘要分別受制於《安大略省法》的明文規定，1988年《證券法》(薩斯喀徹温省)(薩斯喀徹温省法案)，證券法(新不倫瑞克) (新不倫瑞克法案)，以及證券法(新斯科舍省)(新斯科舍省法案)及其下的條例和規則，您應參考此類法案以瞭解這些條款的完整文本。

安大略省收購者

安大略省證券委員會規則45-501規定，當發售備忘錄等發售備忘錄交付給依據《安大略省法》第73.3條的認可投資者招股説明書豁免進行證券分銷的投資者時，適用《安大略省法》130.1節所指的訴訟權，除非潛在購買者是：

(a)

加拿大金融機構，意思是：(I)受合作社信用社法案 (加拿大)或已根據該法第473(1)條作出命令的中央儲蓄互助社；或(Ii)銀行、貸款公司、信託公司、信託公司、保險公司、財政分行、儲蓄互助社。凱塞民粹主義者金融服務合作社或聯盟，在每一種情況下，均由加拿大的立法或加拿大的司法管轄區授權在加拿大或加拿大的司法管轄區開展業務；

71

(b)

附表III銀行，指在附表III中列名的認可外國銀行《銀行法》(加拿大)；

(c)

加拿大商業發展銀行根據加拿大商業發展銀行法 (加拿大)；或

(d)

(A)、(B)或(C)段所指任何人的附屬公司，而該人擁有該附屬公司的所有有表決權證券，但法律規定須由該附屬公司董事擁有的有表決權證券除外。

安大略省法案130.1條規定，購買發售備忘錄提供的證券的購買者具有 起訴交易所票據公司和任何出售證券持有人的法定權利，在發售備忘錄或其任何修正案包含失實陳述的情況下要求撤銷或損害賠償，而無論購買者 是否依賴失實陳述。？失實陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏 。

如果本要約備忘錄連同任何修訂交付給與依據《安大略省法》第73.3條進行的交易有關的交易所票據的潛在購買者，而本要約備忘錄包含在購買交易所票據時的失實陳述，則買方將有權對公司和出售證券持有人(如有)提起訴訟，要求賠償損失，或在仍是交易所票據所有者的情況下要求撤銷，在這種情況下，如果購買者選擇行使撤銷權，在下列情況下，買方無權提起損害賠償訴訟：

(a)

就撤銷訴訟而言，任何訴訟不得在引起訴訟因由的交易的日期後180天或(如屬任何其他訴訟)在(I)原告人首次知悉引起訴訟因由的事實後180天或(Ii)引起訴訟因由的交易日期後三年內提出，以較早者為準；

(b)

如果證明購買者在知道虛假陳述的情況下購買了交換票據，被告將不承擔責任；

(c)

被告將不對其證明不代表由於所依賴的失實陳述而導致的交易所票據價值貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任；

(d)

在任何情況下，可收回的金額都不會超過交換票據向購買者提供的價格；以及

(e)

撤銷或損害賠償的法定訴權是買方在法律上可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，而不是減損。

薩斯喀徹温省的收購者

《薩斯喀徹温省法》第138條規定，如果向買方發送或交付發售備忘錄或對其的任何修正案 ，並且其中包含失實陳述(如《薩斯喀徹温法》所定義)，購買發售備忘錄或對其任何修正案所涵蓋的證券的購買者，如果在購買時是虛假陳述，則被視為依賴於該失實陳述，並且有權對代表其進行分銷的發行人或出售證券持有人提起撤銷訴訟，或有權對其提起訴訟，要求損害賠償：

(a)

代表其進行分銷的發行人或出售證券持有人；

(b)

發行人或賣出證券持有人(視屬何情況而定)在發售備忘錄或對其作出任何修訂時的每一名發起人及董事；

72

(c)

已就此次發行提交同意書的每一位個人或公司，但僅限於他們所作的報告、意見或聲明；

(d)

除上文(A)至(C)項所述人士或公司外，簽署要約備忘錄或要約備忘錄修正案的每一名人士或公司；及

(e)

代表發行人或證券持有人根據發售備忘錄或修訂發售備忘錄出售證券的所有人士或公司。

此類撤銷權和損害賠償受 某些限制，包括：

(a)

買受人選擇對發行人或賣出證券持有人行使撤銷權的，無權向該當事人提起損害賠償訴訟；

(b)

在損害賠償訴訟中，被告不對其被證明不代表所依賴的虛假陳述造成的證券價值貶值的全部或任何部分損害賠償負責；

(c)

除發行人或出售證券持有人外，任何個人或公司均不對 要約備忘錄或對其作出的任何修訂的任何部分承擔責任，除非該個人或公司沒有進行充分的合理調查，以提供合理的理由相信沒有失實陳述或相信存在失實陳述，否則該部分要約備忘錄或對其的任何修改並非經專家授權，且並非專家的報告、意見或陳述的副本或摘錄；

(d)

在任何情況下，可收回的金額不得超過證券的發行價；以及

(e)

如果個人或公司證明購買者在知道虛假陳述的情況下購買了證券，則該個人或公司在撤銷或損害賠償訴訟中不承擔任何責任。

此外，除發行人或出售證券持有人外，任何個人或公司均不承擔責任，如果該個人或公司證明：

(a)

要約備忘錄或對其的任何修訂是在該人或該公司不知情或不同意的情況下送交或交付的，而該人或該公司在知悉該要約備忘錄或其任何修正案已送交或交付時，已發出合理的一般通知，表示已如此送交或交付；或

(b)

就要約備忘錄的任何部分或看來是根據專家的授權而作出的任何修訂，或看來是專家的報告、意見或陳述的副本或摘錄，該人士或公司並無合理理由相信及不相信有失實陳述，要約備忘錄的該部分或對其的任何修訂並不公平地代表該專家的報告、意見或陳述，或並非該專家的報告、意見或陳述的公平副本或摘錄。

並不是本公司或其他公司可能依賴的所有抗辯措施都在這裏進行了描述。請參考《薩斯喀徹温省法案》全文，以獲得完整的清單。

《薩斯喀徹温省法》138.1節規定了類似的損害賠償和撤銷訴訟權利，涉及與提供證券有關的廣告和銷售資料中的虛假陳述。

薩斯喀徹温省法案138.2節還規定，如果個人向潛在購買者作出的口頭陳述包含與所購買的證券有關的失實陳述，並且該口頭陳述是在購買證券之前或同時作出的，如果該失實陳述在購買時是失實陳述，則該購買者被視為依賴該失實陳述，並且有權對作出該口頭陳述的個人提起訴訟，要求賠償損失。

73

薩斯喀徹温省法案第141(1)條規定，如果證券的出售違反了薩斯喀徹温省法案、薩斯喀徹温省法案的規定或薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局的決定，買方有權宣佈購買協議無效，並收回買方為證券支付的所有款項和其他對價。

薩斯喀徹温省法案第141(2)條還規定，如果證券購買者沒有按照薩斯喀徹温省法案第80.1條的要求，在簽訂購買證券的協議之前或同時向其發送或交付發售備忘錄或對其進行的任何修訂，則有權就撤銷或損害提起訴訟。

根據《薩斯喀徹温省法》要求損害賠償或撤銷的訴訟權利是對 的補充，並不減損購買者在法律上可能享有的任何其他權利。

《薩斯喀徹温省法》第147條規定，不得采取任何行動強制執行上述任何權利，但不得超過：

(a)

如屬撤銷訴訟，則為引起訴訟因由的交易日期後180天；或

(b)

如屬任何其他訴訟(撤銷訴訟除外)，以下列較早者為準：

(i)

原告首次知悉引起訴訟原因的事實一年後；或

(Ii)

在引起訴訟因由的交易日期後六年。

薩斯喀徹温省法案還規定，已收到根據薩斯喀徹温省法案第80.1(3)款 提交的修訂要約備忘錄的買方有權通過向出售證券的人或公司發送通知，表明買方有意不受購買協議約束，有權退出購買證券的協議，但條件是買方在收到修訂要約備忘錄後兩個工作日內交付該通知。

新的布倫瑞克收購者

新不倫瑞克法第150條第(1)款規定，如果向證券購買者提供的任何與要約有關的信息包含失實陳述，購買證券的購買者如果在購買時是失實陳述，應被視為依賴於該失實陳述，以及

(a)

買方有權向發行人和代表其進行分銷的賣出證券持有人提起訴訟，要求損害賠償；或

(b)

凡購買人向(A)段所指人士購買證券，購買人可選擇對該人行使撤銷權，在此情況下，購買人無權向該人索要損害賠償。

如果購買者在知道失實陳述的情況下購買了證券，並且被告不對被告證明不代表證券價值因所依賴的失實陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任，則不能提起訴訟。

如果發行人沒有從分發的證券中獲得任何收益，並且失實陳述不是基於發行人提供的信息，則發行人不承擔責任，除非：

(a)

是基於發行人以前公開披露的信息；

(b)

在其先前公開披露時是虛假陳述；以及

74

(c)

在被分發證券的分發完成之前，未被髮行人公開更正或取代 。

在任何情況下，根據這些訴訟權利可收回的金額不得超過證券的要約價格。

這些權利是對購買者在法律上可能擁有的任何其他權利的補充和不減損。

新斯科舍收購者

如果要約備忘錄或其任何修正案或任何廣告或銷售文獻(均根據《新斯科舍省法案》的定義)包含失實陳述，則已收到要約備忘錄併購買其中所述證券的買方，如果在購買時是失實陳述，則應被視為依賴此類失實陳述，並且 買方有權向發行人或其他賣方提起訴訟，要求損害賠償，並在某些額外抗辯的情況下，向賣方董事和簽署要約備忘錄的人員提起訴訟，但可選擇對賣方行使撤銷權利。在這種情況下，他無權向賣方、賣方董事或簽署要約備忘錄的人提起損害賠償訴訟，但除其他限制外：

(a)

在要求撤銷或損害賠償的訴訟中，如果證明購買人在知道虛假陳述的情況下購買了擔保，被告將不承擔責任；

(b)

在損害賠償訴訟中，被告不對其證明不代表由於所依賴的失實陳述而導致的擔保價值折舊的全部或任何部分損害賠償負責；以及

(c)

在任何情況下，根據本文所述的訴權可收回的金額不得超過提供擔保時的價格。

此外，除發行人外，如果個人或公司 證明：

(a)

要約備忘錄或對要約備忘錄的修正在未經買方或公司知情或同意的情況下發送或交付給買方 ，且在知道其交付後，該個人或公司發出合理的一般通知，表示其是在該個人或公司不知情或 同意的情況下交付的；

(b)

在要約備忘錄或對要約備忘錄的修訂交付後，在買方購買證券之前，該人或公司在知悉要約備忘錄中的任何失實陳述或對要約備忘錄的修訂後，撤回該人或公司對要約備忘錄或對要約備忘錄的修訂的同意，並就撤回一事及撤回的理由發出合理的一般通知；或

(c)

關於要約備忘錄的任何部分或要約備忘錄的修訂看來是： (I)經專家授權作出；或(Ii)為專家的報告、意見或陳述的副本或摘錄，該人士或公司並無合理理由相信且不相信(A)有失實陳述或(B)要約備忘錄或要約備忘錄的修訂的有關部分(1)不公平地代表該專家的報告、意見或陳述，或(2)不是該專家的報告、意見或陳述的公平副本或摘錄。

此外，除發行人外，任何人士或公司均不會對要約備忘錄或修訂要約備忘錄的任何部分負上法律責任，除非該人士或公司未能進行合理的調查，以提供合理理由相信並無失實陳述或相信曾有失實陳述，否則不得聲稱：(A)經專家授權作出；或(B)成為專家報告、意見或陳述的副本或摘錄。

75

如失實陳述載於要約備忘錄或要約備忘錄修訂中的參考記錄，或被視為已納入要約備忘錄或修訂要約備忘錄的記錄，則該失實陳述被視為載於要約備忘錄或修訂要約備忘錄內。

根據《新斯科舍省法案》第146條，不得提起強制執行《新斯科舍省法案》第138條所賦予的訴權的訴訟，除非在擔保付款之日後120天內或在首次付款之日之後(如首次付款後的付款是根據在初次付款之前或同時作出的合同承諾作出的)啟動強制執行該權利的訴訟。

此處所述的要求撤銷或損害賠償的訴權由《新斯科舍省法案》第138條授予，是對買方在法律上可能享有的任何權利的補充和不減損。

就《新斯科舍省法案》而言，失實陳述是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏。

法律權利的執行

公司 根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織，或居住在加拿大境外，公司的董事和高級管理人員和銷售證券持有人(如果有)以及本 文件中點名的專家很可能位於加拿大境外，因此，收購人可能無法在加拿大境內向公司或該等人士送達法律程序文件。本公司的全部或大部分資產及 該等人士可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對本公司或在加拿大的該等人士的判決，或執行在加拿大法院取得的針對本公司或該等加拿大境外人士的判決。

文件的語文

加拿大交易所票據的每一項收購在此同意，買方明確希望以任何方式證明或與交易所票據銷售有關的所有文件僅以英文起草。Chque acheteur au Canada des valeur mobilières scillut que c est sa volontéexpresse que tous les Documents et avis faisant foi ou se livant de quelque manièreàla vente des valeur mobilières soient rédidiés Unitement en anglais.

76

通過和 (包括本招股説明書日期後第25天)，所有進行此類證券交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是交易商在作為承銷商時以及關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。

固特異輪胎橡膠公司

對交換的報價

未償還優先債券8.5億美元，2029年到期，息率5.000

已登記的5.000釐高級債券，2029年到期

和

6億美元 未償還的5.250釐高級債券，2031年到期

登記優先債券5.250釐，2031年到期

招股説明書

本招股説明書的日期為2022年

第二部分

招股説明書不需要的資料

第20項。

對董事和高級職員的賠償。

固特異輪胎橡膠公司

固特異輪胎橡膠公司是俄亥俄州的一家公司。俄亥俄州修訂法典1701.13(E)節授權根據俄亥俄州法律註冊成立的公司 賠償或同意賠償其董事和高級管理人員因刑事或民事訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)而可能招致的某些責任，前提是董事或高級管理人員本着善意行事，其方式必須是合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的人，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟或訴訟中，公司可以賠償或同意賠償其董事和高級管理人員因此而可能產生的某些責任，但董事或高級管理人員必須本着善意行事，並且其方式必須是合理地相信符合或不反對公司的最大利益的人，但不得就任何索賠進行賠償。關於(I)該人在履行其對公司的職責時的疏忽或不當行為被判定負有責任的問題或事宜，除非且 僅限於普通訴狀法院或提起訴訟或訴訟的法院經申請裁定，儘管責任的判決但考慮到案件的所有情況，該人相當 併合理地有權獲得賠償其認為適當的費用，或(Ii)任何訴訟或訴訟中對董事主張的唯一責任是根據俄亥俄州修訂的代碼1701.95節。

固特異輪胎橡膠公司已在其《條例守則》中通過條款，規定公司應賠償其董事和高級管理人員因董事或高級管理人員因其現在或曾經是董事或公司高級管理人員，或因其過去或將來以董事或高級管理人員的身份採取或未採取的任何行動而與任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或導致的任何及所有責任和合理費用，只要該人真誠行事，他或她 合理地相信其行為符合或不反對本公司的最佳利益，此外，在任何刑事訴訟或法律程序中，他或她沒有合理理由相信其行為是違法的。

固特異輪胎橡膠公司維持並支付合同的保費，該合同旨在保障公司及其子公司的董事和高級管理人員根據上述條款可能產生的對董事和高級管理人員的任何責任，併為每位董事和公司及其子公司的高級管理人員提供賠償和保險，使其免受因其與公司的關係而可能產生的責任和費用，包括法律費用，即使公司沒有義務或權利就該等責任或費用向董事或高級管理人員進行賠償。

特拉華州附屬擔保人

除以下單獨描述的擔保人外，每個擔保人都是特拉華州的公司。特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因刑事或民事訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)而可能承擔的某些責任，但董事或高級管理人員必須本着善意行事，且其方式應合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在由公司或根據公司的權利提起的訴訟或訴訟中，公司可以賠償或同意賠償其董事和高級職員因此而可能招致的某些責任，條件是董事或高級職員必須本着善意行事，並且 其方式必須是其合理地相信符合或不反對公司的最大利益的，但

II-1

不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事項提出 ，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院經申請後裁定，儘管該人對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。每個特拉華州擔保人的章程要求擔保人在特拉華州法律允許的範圍內對其高級管理人員、董事、員工和代理人進行賠償。

此外，固特異西半球公司、固特異國際公司和固特異出口公司的章程規定， 上述每個擔保人的董事和高級管理人員不對各自的擔保人所遭受的任何損失、損害、責任或費用負責，條件是董事或高級職員(I)在處理自己的事務時表現出謹慎的謹慎和技巧，或(Ii)依賴公司的律師意見或董事、高級職員所作的陳述或提供的信息而採取或不採取此類行動。而他沒有合理理由不相信該公司的僱員或代理人。

庫珀輪胎橡膠公司章程規定，凡是或被威脅成為 一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每個人，只要是或曾經是該公司的高管，或正在或曾經應該公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高管、員工或代理人而服務，包括與 公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事的同時作為董事的任何其他身份的指稱行為，公司應在《特拉華州公司法》允許或要求的最大限度內對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款)進行賠償，並使其不受損害。 根據1974年《僱員退休收入保障法》徵收的税款或為達成和解而支付的罰款和金額)，而對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，此類賠償將繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；然而，除強制執行賠償權利的訴訟外，只有在該訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才應賠償因該人提起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的任何此等人士。

庫珀國際控股公司的章程規定，每個人，現在或以後是董事或公司高管，以及 現在或以後應公司要求以董事或公司子公司高管身份服務的每個人，應由公司賠償因任何行動而合理招致或強加給他的所有費用和開支，他是或可能因為他是或曾經是董事或該附屬公司的高級人員而成為或可能成為其中一方的訴訟或法律程序(不論他在 招致或施加該等費用或開支之時是否該董事或高級人員，亦不論針對他的申索是否基於本公司附例相關條文通過之前的事宜)，但如屬在該訴訟、訴訟或法律程序中他最終被判決須就其作為董事或高級人員執行職責時的疏忽或不當行為負責的事宜，則屬例外。

固鉑國際控股公司的章程還進一步規定，如果任何上述董事或固鉑國際控股公司或其一家子公司的高管由於現在或曾經是董事或其任何一家子公司的高管而涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解，則公司應賠償他因該等訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的費用及 開支(包括為和解而支付給公司或其子公司或其他方面的任何款項)。起訴或法律程序(不論他在 時是否董事人員或高級職員，亦不論針對他提出的申索是否基於公司附例有關條文通過前的事宜)，且僅在以下情況下：(1)公司須獲獨立律師告知：

II-2

他不對在履行作為董事或高級職員的職責時的疏忽或不當行為負責，該等訴訟、訴訟或法律程序所涵蓋的事項，以及 如果該等訴訟、訴訟或法律程序被進行到有利於他們的最終裁決將超過因該和解而須償還給他們的費用和開支，則賠償他的公司(以及在此情況下有權獲得本協議下賠償的所有其他該等董事和高級職員，如有的話)的費用；或(2)上述和解及該等費用及開支的償還，已獲任何股東周年或特別會議上有投票權的股東親自出席或委派代表出席的過半數股東以書面同意，或獲 批准。

固鉑國際控股有限公司的上述賠償權利應適用於任何上述董事的繼承人、遺囑執行人和管理人，或公司或其任何子公司的高級管理人員，且不排除 任何上述董事或高級管理人員(或任何上述董事的繼承人、遺囑執行人或管理人)根據法律可能享有的其他權利。公司可代表任何該等董事或高級職員，就其以任何該等身分或因其身分而招致的或因其身分而引致的任何法律責任 購買和投保保險，但公司或其代表不得重複付款。

庫珀輪胎橡膠公司越南控股有限公司、庫珀應收賬款有限責任公司和翼腳品牌有限責任公司是特拉華州的有限責任公司 。特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第108條授權有限責任公司在其有限責任公司協議規定的任何標準和限制的限制下，對任何成員、經理或其他人的任何和所有索賠和要求進行賠償並使其不受損害。Cooper Tire&Rubber Company越南Holding，LLC的有限責任協議規定，除非DLLCA另有規定，否則其唯一成員將不受公司費用、債務或義務的約束，或對公司的費用、債務或義務承擔個人責任。根據Cooper Receivables LLC和WingFoot Brand LLC各自修訂和重述的有限責任公司協議，在每種情況下，除DLLCA要求的範圍外，承保人員(定義如下)均不對該公司的債務、義務或責任承擔任何責任，無論是侵權、合同或其他方面。此外，被保險人不應就其善意作出或不作出的任何作為或不作為而對該公司或任何其他被保險人負上損害賠償或其他責任，除非該等作為或不作為構成該被保險人的重大疏忽、故意不當行為或違反有關的有限責任公司協議。每家公司應在適用法律允許的最大限度內， 賠償該公司的每名被保險人因被保險人與該公司有關的任何作為或 不作為而引起的任何損失、損害、判決或索賠(包括為辯護而產生的合理律師費)。, 除非該作為或不作為構成被保險人的重大疏忽、故意不當行為或違反有關的有限責任公司協議。Cooper Receivables LLC的有限責任公司協議將承保人員定義為公司的任何成員、高級管理人員、代理人、顧問或員工。WingFoot Brands LLC的有限責任公司協議將涵蓋的人員定義為每個成員、管理成員以及每個成員、管理成員和公司的成員、股東、高級管理人員、經理、董事、代理人、顧問和員工。

剝離的利奇菲爾德公園地產公司和固特異農場公司。

剝離的利奇菲爾德公園地產公司和固特異農場公司都是亞利桑那州的公司。 亞利桑那州修訂後的法規第10-851節授權公司對以這種身份參與訴訟的董事進行賠償，前提是該個人的行為是真誠的 並且個人有理由相信該行為符合公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，個人沒有合理理由相信該行為是非法的。由公司或根據公司的權利允許的與訴訟有關的賠償僅限於與訴訟有關的合理費用。此外，公司不得就由被判定對董事負有責任的公司進行的訴訟或根據公司的權利對董事進行的訴訟向董事進行賠償

II-3

公司或與向董事收取不當財務利益有關的任何其他訴訟，其中董事因財務利益被董事不當收受而被判定負有責任。

除非公司章程另有限制，否則亞利桑那州修訂法規第10-852條要求公司賠償(I)行為真誠併合理地相信該行為符合公司最佳利益的外部董事，在任何刑事訴訟中，董事沒有合理理由相信該行為是非法的，以及(Ii)董事是勝訴的一方，無論是否是，為辯護董事是任何訴訟的一方，因為董事是或曾經是公司的董事，針對董事因訴訟而產生的合理費用。剝離的Litchfield Park Properties，Inc.和固特異農場，Inc.的公司章程都不會限制第10-852節規定的賠償條款。

亞利桑那州修訂後的法規第10-856節規定，公司可以向身為訴訟當事人的公司高級人員進行賠償並預支費用，因為該個人現在是或曾經是公司高級人員，程度與董事相同。

固特異加拿大公司

固特異加拿大公司是安大略省的一家公司。根據《安大略省商業公司法》(《商業公司法》)，公司可賠償董事或公司的高級職員、前董事或公司的高級職員或應公司的請求以董事或另一實體的高級職員或以類似身份行事的個人的所有費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項， 個人就任何民事、刑事、行政、個人因與公司或其他實體的聯繫而參與的調查或其他程序，條件是：(1)個人誠實和真誠地行事，以期達到公司的最大利益，或視情況而定，符合其他實體的最佳利益；以及(Ii)在通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟的情況下，該個人有合理理由相信其行為合法。如果法院或其他主管當局沒有判定個人犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情，並且如果個人符合前一句第(一)和(二)項規定的條件，則該個人有權從公司獲得此類賠償。如果個人符合上述(I)項規定的條件，公司也可以在法院批准下，就公司或其他實體或其代表為獲得對其有利的判決而提起的訴訟對該個人進行賠償，而該個人因與該公司或其他實體有關聯而成為該案當事人。

此外，固特異加拿大公司的章程要求公司在遵守《固特異加拿大公司章程》的情況下，向其董事和高級職員賠償 該高級職員或董事因是或曾經是董事或公司或團體的高級職員而合理地招致的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。

俄亥俄州子公司 擔保人

Max-Trac輪胎有限公司、米奇·湯普森性能賽車公司和庫珀輪胎控股公司都是俄亥俄州的公司。俄亥俄州修訂法典1701.13(E)節授權根據俄亥俄州法律成立的公司賠償其董事和高級管理人員在刑事或民事訴訟或訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)中可能招致的某些責任，但條件是董事或高級管理人員必須本着善意行事，並且其方式必須是合理地相信符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。在由公司或根據公司權利提起的訴訟或訴訟的情況下，公司可

II-4

賠償或同意賠償其董事和高級管理人員以此類身份可能招致的某些責任，條件是董事或高級管理人員本着善意行事，並以 合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就下列索賠、問題或事項作出賠償：(I)該人被判決對其履行對公司的職責時的疏忽或不當行為負有責任，除非且僅限於普通訴狀法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定的範圍：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，此人公平和合理地有權獲得法院認為適當的費用的賠償，或(Ii)針對董事主張的唯一責任 根據俄亥俄州修訂守則1701.95節的任何訴訟或訴訟。

馬克斯-特拉克輪胎有限公司和米奇-湯普森賽車公司分別在各自的 法規中規定，每個在任何時間現在或將來是董事或公司高管，及其繼承人、遺囑執行人和管理人的人，應得到公司的賠償，以彌補他或她因因此類或任何其他服務而受到威脅、懸而未決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序而合理招致的任何費用或開支，或應公司要求作為任何其他公司的受託人、受託人、高管、員工或代理人提供的服務。合夥企業、合資企業、信託或其他企業，應是根據俄亥俄州修訂後的守則1701.13(E)節並在其允許的範圍內為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的預付費用，包括律師費。如果得到各自董事會的授權，每家公司都可以在法律允許的範圍內，代表董事公司的任何高管、員工或代理人購買和維護責任保險。

庫珀輪胎控股公司在其法規中規定，任何人因其是或曾經是其董事會成員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、僱員或代理人或僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，該公司應在法律允許的範圍內對其進行全面賠償。規定指出，公司應在最終處置之前，在當時法律規定的範圍內，全額支付董事會成員在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中因辯護而招致的費用，包括律師費，並可按照當時法律允許的相同方式和充分程度支付任何其他人所發生的費用。《條例》指出，《條例》規定的賠償和支付費用，不應排除或附加於根據任何法律、公司的公司章程、任何協議、股東或無利害關係的董事會成員或其他身份向尋求賠償的人授予的任何其他權利，包括在擔任公司董事會成員、高級管理人員、僱員或代理人期間以公務身份和其他身份採取行動的權利，並應繼續適用於已不再是公司董事會成員、受託人、高級管理人員的人。僱員或代理人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

庫珀輪胎控股公司可在當時法律允許並經董事授權的最大範圍內，代表 或為上述任何人士購買及維持保險或提供類似的保障，包括但不限於信託基金、信用證或自我保險，以對抗任何該等人士以任何該等身分或因其身份而引致的任何責任，不論該公司是否有權就該等責任向該等人士作出賠償。保險可以從公司有經濟利益的人那裏購買或與其一起維持。

拉本輪胎有限公司

拉本輪胎有限公司是印第安納州的一家有限責任公司。第23-18-2-2條《印第安納州法典》規定，除非有限責任公司的組織章程另有規定，否則每個有限責任公司都具有與個人相同的權力，可以做一切必要或方便的事情來開展業務和事務，包括賠償和保護任何成員、經理、代理人或員工。

II-5

反對任何和所有索賠和要求，但會員、代理人或員工採取行動或不採取行動的情況除外，這構成故意的不當行為或魯莽行為，並受書面運營協議中規定的任何 標準和限制的約束。根據第23-18-4-4條根據《印第安納州法典》的規定，書面運營協議可以規定對成員或經理的判決、和解、處罰、罰款或費用進行賠償，因為此人是或曾經是成員或經理。

拉本輪胎有限責任公司的經營協議保障固特異輪胎橡膠公司作為其唯一成員(成員)，不會因成員代表拉本輪胎有限公司、有限責任公司與其業務有關的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為而招致的任何損失、損害、索賠或費用，而該損失、損害、索賠或費用是由印第安納州商業靈活性法案(經不時修訂)和印第安納州法律規定或允許的。

T&WA，Inc.

T&WA，Inc.是肯塔基州的一家公司。《肯塔基州商業公司法》(KBCA)第271B.8-500至271B.8-580條規定，公司可賠償其董事和高級管理人員參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查程序，無論是正式的還是非正式的，以免除在法律程序中產生的責任，前提是個人的行為是真誠的，並且個人真誠地相信(I)在公司以公務身份進行行為的情況下，該行為符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情況下，這一行為至少不違背公司的最大利益。在任何刑事訴訟中，個人必須沒有合理的理由相信該行為是非法的。公司不得對該個人進行賠償 (I)與該個人被判決對公司負有責任的公司的訴訟有關，或(Ii)與向個人收取不正當個人利益的任何其他訴訟有關， 無論是否涉及以官方身份提起的訴訟，在該訴訟中，個人被判定以不正當的方式獲得個人利益的責任；但條件是，如果有管轄權的法院考慮到所有相關情況，認為董事公平合理地有權獲得賠償，則具有管轄權的法院可以下令對董事進行賠償 , 是否已達到《商業行為準則》第271B.8-510節所述的行為標準，甚至是否如《商業行為準則》所述，判定董事負有責任。在由公司或根據公司的權利或在個人被判定負有責任的情況下，與訴訟相關的賠償僅限於與訴訟相關的合理費用。

KBCA第271B.8-520和271B.8-560條規定，無論是非曲直，公司應賠償董事或高級職員在該個人作為訴訟一方的任何訴訟中完全成功的辯護 他在該訴訟中所招致的合理費用。

根據《董事法案》第271B.8-560條，公司可以按照公司的公司章程、章程、董事會或合同的一般或具體行動所規定的公共政策，對不是董事的高級管理人員、員工或代理人進行賠償。T&WA，Inc.的章程規定，公司可以在適用法律明確允許的最大限度內對其董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

第21項。

展品和財務報表明細表。

(a)

陳列品

本文所附的展品索引通過引用併入本文。

(b)

財務報表附表：

沒有。

II-6

第22項。

承諾。

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中登記計算 費表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)將以前未在《登記説明書》中披露的有關分配計劃的任何重大信息列入《登記説明書》，或在《登記説明書》中對該等信息作出任何重大修改；

但是，前提是，第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)款規定須包括在生效後的修正案中的資料，如載於註冊人依據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節向證監會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入《註冊説明書》內的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而該招股説明書是《註冊説明書》的一部分；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的真誠要約；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1)與第424條規定須提交的要約有關的初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的要約有關或與下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有關於下文簽署的登記人或其為下文簽署的登記人提供或代表的證券的重要信息；和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

II-7

(B)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除本S-4表格中其他項目所要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(D)註冊人特此承諾，(I)根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發售的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(E)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(F)以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書中的信息的請求後一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或同樣迅速的方式發送已併入的文件。這 包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

(G)以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式，提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而這些信息不是註冊説明書的主題，並且在註冊説明書生效時包括在內。

II-8

展品清單

證物編號：		文檔類型
3		組織文件
(a)		1954年12月20日固特異輪胎橡膠公司章程修訂證書、1993年4月6日公司章程修訂證書、1996年6月4日公司章程修訂證書、2006年4月18日公司章程修訂證書、2009年4月22日公司章程修訂證書、2011年3月30日公司章程修訂證書、日期為2015年4月16日，連同經修訂的公司註冊章程(通過引用合併，作為公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.1提交 1-1927號文件)。
(b)		固特異輪胎和橡膠公司規章守則，1955年11月22日通過，最近一次修訂於2017年2月28日(通過引用併入，作為公司當前報告8-K表的附件3.1，提交於2017年3月6日，第1-1927號文件)。
4		界定擔保持有人權利的文書，包括契約
(a)		契約，日期為2010年8月13日，由本公司、其附屬擔保人一方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人(通過引用註冊成立，作為2010年8月13日提交的本公司當前8-K報表的附件4.1，1-1927號文件)簽署。
(b)		第十期補充契約，日期為2021年5月18日，涉及本公司、附屬擔保人一方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)之間於2029年到期的5.000%優先債券(通過引用註冊成立，作為本公司於2021年5月18日提交的當前報告Form 8-K的附件4.2，檔案編號1-1927年)。
(c)		第十一份補充契約，日期為2021年5月18日，涉及本公司、附屬擔保人一方和受託人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人將於2031年到期的5.250%優先債券(通過引用註冊成立，作為本公司於2021年5月18日提交的當前8-K報表的附件4.3，檔案編號1-1927年)。
(d)		2029年到期的5.000%優先票據表格(載於附件4(B))。
(e)		2031年到期的5.250%優先票據表格(載於附件4(C))。
(f)		本公司、附屬擔保人及摩根大通證券有限責任公司就本公司、附屬擔保人及J.P.Morgan Securities LLC於2021年5月18日到期、於2029年5月18日到期的5%優先票據的登記權協議(以引用方式註冊成立，作為本公司於2021年5月18日提交的8-K表格當前報告的附件4.6，檔案編號1-1927)。
(g)		關於本公司、附屬擔保人及J.P.Morgan Securities LLC於2021年5月18日到期、於2031年7月到期的5.25%優先票據的登記權協議(以引用方式註冊成立，作為本公司於2021年5月18日提交的Form 8-K當前報告的附件4.7，檔案編號1-1927)。
5		法律意見
(a)*		對Covington&Burling LLP的看法
(b)*		作者聲明：David E.Phillips，Esq.
(c)*		鄉紳巴頓·博格斯(美國)有限責任公司的意見
(d)*		Taft Stettinius&Hollister LLP對印第安納州法律事務的意見
(e)*		Taft Stettinius&Hollister LLP對肯塔基州法律問題的意見

II-9

(f)*		Gowling WLG(Canada)LLP的意見
22		擔保證券的附屬擔保人
(a)*		附屬擔保人名單。
23		同意
(a)*		固特異輪胎橡膠公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
(b)*		經庫珀輪胎橡膠公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。
(c)*		Covington&Burling LLP同意(見附件5(A))。
(d)*		David E.Phillips，Esq.同意。(載於附件5(B))。
(e)*		Guire Patton Boggs(US)LLP的同意(包括在附件5(C)中)。
(f)*		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意(包括在附件5(D)中)。
(g)*		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意(包括在附件5(E)中)。
(h)*		Gowling WLG(Canada)LLP的同意(包括在附件5(F)中)。
24		授權書
(a)*		代表固特異輪胎橡膠公司簽署本註冊聲明的人員的授權書。
(b)*		代表附屬擔保人簽署本登記聲明的人的授權書(包括在附屬擔保人簽名頁上)
25		受託人資格聲明
(a)*		表格T-1關於債務證券和相關擔保的資格聲明
99		更多展品
(a)*		提交函格式(附國税局W-9表格和相關指南)。
(b)*		致登記持有人和存託信託公司參與者的信函格式。
(c)*		致客户函件格式(連同致登記持有人及/或存託信託公司參與者的指示格式)。
107		備案費表
(a)*		備案費表

*

現提交本局。

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列 人以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
理查德·J·克萊默 理查德·J·克萊默		董事董事長兼首席執行官兼總裁(首席執行官)		March 17, 2022
/s/達倫·R·威爾斯 達倫·R·威爾斯		執行副總裁兼 首席財務官 (負責人 財務官)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		副總裁兼財務總監 (首席會計主任)		March 17, 2022
* 詹姆斯·A·費爾斯通		董事
* 維爾納·蓋斯勒		董事
* 彼得·S·赫爾曼		董事
* 勞蕾特·T·科爾納		董事
* 卡拉·R·路易斯		董事
* Prashanth Mahendra-Rajah		董事
* W·艾倫·麥科洛		董事

II-11

* 約翰·E·麥格拉德		董事
* 羅德里克·A·帕爾默		董事
* 蕭如心		董事
* 斯蒂芬妮·A·斯特里特		董事
* 邁克爾·R·韋塞爾		董事
* 託馬斯·L.威廉姆斯		董事

*By: /s/ Daniel T. Young 丹尼爾·T·楊				March 17, 2022

事實律師為每名指明的人士

II-12

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事與總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022

II-13

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Mark A.Young 馬克·A·楊		董事總裁兼財務主管 (首席行政人員、財務和會計幹事)		March 17, 2022
傑克·傑伊·麥克拉肯 傑克·傑伊·麥克拉肯		董事		March 17, 2022

II-14

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		總裁兼財務主管 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022

II-15

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事和首席執行官 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/達倫·R·威爾斯 達倫·R·威爾斯		董事高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		March 17, 2022
/s/Mark A.Young 馬克·A·楊		副總裁兼財務總監 (首席會計主任)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022

II-16

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Mark A.Young 馬克·A·楊		總裁兼財務主管 (首席行政人員、財務和會計幹事)		March 17, 2022

II-17

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Mark A.Young 馬克·A·楊		董事總裁兼財務主管 (首席行政人員、財務和會計幹事)		March 17, 2022

II-18

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
布拉德·S·拉希亞 布拉德·S·拉希亞		董事與總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022

II-19

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
布拉德·S·拉希亞 布拉德·S·拉希亞		董事與總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022

II-20

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在安大略省多倫多市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
塞繆爾·M·枕頭 塞繆爾·M·枕頭		董事與總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/保羅·C·克里斯托 保羅·C·克里斯托		董事和主計長 (首席財務會計官)		March 17, 2022
布拉德·S·拉希亞 布拉德·S·拉希亞		董事		March 17, 2022
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事		March 17, 2022

II-21

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/達倫·R·威爾斯 達倫·R·威爾斯		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 17, 2022

II-22

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事與總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022
/s/達倫·R·威爾斯 達倫·R·威爾斯		董事		March 17, 2022
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 17, 2022

II-23

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
理查德·J·克萊默 理查德·J·克萊默		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事		March 17, 2022
/s/David E.Phillips 大衞·E·菲利普斯		董事		March 17, 2022
/s/達倫·R·威爾斯 達倫·R·威爾斯		董事		March 17, 2022
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 17, 2022

II-24

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/達倫·R·威爾斯 達倫·R·威爾斯		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		董事副總裁兼財務總監 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/Christina L.Zamarro 克里斯蒂娜·L·扎馬羅		董事		March 17, 2022
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事		March 17, 2022
/s/Daniel T.Young 丹尼爾·T·楊		董事		March 17, 2022

II-25

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
多米尼克·A·威科夫 多米尼克·A·威科夫		總統 (首席行政主任)		March 17, 2022
/S/Edward T.Hogya 愛德華·T·霍尼亞		司庫 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/下面的Luke J. 下面是Luke J.		董事		March 17, 2022
/s/菲利普·F·科托克拉克斯 菲利普·F·科托克拉克斯		董事		March 17, 2022
/s/Heather J.Mosier 希瑟·J·莫西爾		董事		March 17, 2022

II-26

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州芬德雷市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
多米尼克·A·威科夫 多米尼克·A·威科夫		總統 (首席行政主任)		March 17, 2022
/S/Edward T.Hogya 愛德華·T·霍尼亞		司庫 (首席財務會計官)		March 17, 2022
/s/下面的Luke J. 下面是Luke J.		董事		March 17, 2022
/s/菲利普·F·科托克拉克斯 菲利普·F·科托克拉克斯		董事		March 17, 2022
/s/Heather J.Mosier 希瑟·J·莫西爾		董事		March 17, 2022

II-27

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/David L.Beasley 大衞·L·比斯利		總統 (首席行政主任)		March 17, 2022
布拉德·S·拉希亞 布拉德·S·拉希亞		首席財務官 (首席財務會計官)		March 17, 2022

II-28

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/查爾斯·L·米克 查爾斯·L·米克		董事，董事會主席兼總裁 (首席行政主任)		March 17, 2022
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		財務副總裁 (首席財務官)		March 17, 2022
克里斯托弗·D·格拉斯 克里斯托弗·D·格拉斯		控制器 (首席會計主任)		March 17, 2022
/s/Stephen R.McClellan 史蒂芬·R·麥克萊倫		董事		March 17, 2022

II-29

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月17日在俄亥俄州阿克倫市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命達倫·R·威爾斯、埃文·M·斯科克斯、克里斯蒂娜·L·扎馬羅和丹尼爾·T·楊，以及他們每個人，他或她真實和合法事實上的律師，在完全有權替代的情況下，他或她以其名義、地點和 以任何和所有身份簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人有充分的權力和授權這樣做，並按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，執行在場所內和周圍所必需和必要的每一項行為和事情，在此批准和確認所有上述 事實上的律師，或其一個或多個替代物，可合法地作出或根據本條例而導致作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/埃文·M·斯科克斯 埃文·M·斯科克斯		總裁兼主計長 (首席行政人員、財務和會計幹事)		March 17, 2022

II-30