sln-ex23_11.htm

以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及對我們的公司章程的某些條款或英國公司法2006年或公司法的相關條款的描述。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱完整，並參考作為年報20-F表格(“年報”)附件1.1的細則而有所保留。此外，請注意，我們美國存托股份(ADS)的持有者不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

我們於1994年11月18日根據英格蘭和威爾士法律成立為上市有限公司，名稱為Stanford Rook Holdings plc，公司編號為2992058。1999年6月21日，我們更名為SR Pharma plc。2007年4月26日，我們更名為Silence Treeutics plc。我們的主要執行辦事處位於英國倫敦W14 8號Hammersmith Road 72號，電話號碼是+44(0)20-3457-6900。我們的註冊辦公室地址是倫敦伊斯特卡斯爾街27號，郵編：W1W 8DH。2020年9月，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：SLN。2021年6月，我們將納斯達克上市從納斯達克資本市場層面轉移到納斯達克全球市場層面。我們的普通股在AIM交易，代碼為“SLN”，但從2021年11月30日起退市。我們的網站地址是www.Silent-Treateutics.com。我們網站上包含的信息或可以從我們網站訪問的信息不構成本摘要的一部分。我們在美國的過程服務代理是Silence Treateutics Inc.，註冊地址是美國新澤西州霍博肯河街221號，郵編：07030。

截至2022年3月1日，我們發行和發行了89,784,720股普通股，每股普通股面值為0.05 GB。已發行的每股普通股均已全額支付。

於2022年3月1日，有購入10,707,271股已發行普通股的期權，加權平均行權價為每股普通股3.93 GB。這些選擇權通常在授予之日起10年後失效。

根據《公司法》的規定，我們必須保存一份股東名冊。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的名字登記在我們的股票登記冊上時，普通股被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東身份及其所持股份的表面證據。股份登記冊一般提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限信息，或不提供任何信息。本公司的股份登記冊由本公司的登記處領匯市場服務有限公司以領彙集團的名義保存。

我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論，請參閲作為年度報告附件2.4提交的“美國存托股份説明”。

根據《公司法》，我們必須在可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上登記股票分配，無論如何都要在分配後的兩個月內。《公司法》還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕的通知和理由)，無論如何都要在收到轉讓通知後的兩個月內登記。

在下列情況下，本行、本行任何股東或任何其他受影響人士可向法院申請更正股份登記冊：

英格蘭和威爾士的法律一般規定，當發行新股以換取現金時，股東可以優先購買權；但是，公司章程或股東在股東大會上有可能不適用優先購買權。這種優先購買權的不適用，最長可自公司章程通過之日起五年內，如果是公司章程所載，則自股東決議之日起；如以股東決議方式，則自股東決議之日起計。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。通常，英國上市公司在年度股東大會上尋求取消優先購買權(相對於特定的總名義金額)。

於2021年6月15日，我們的股東批准不適用於優先購買權，直至下一屆股東周年大會的較早日期或批准後15個月的日期，配發每股面值最高為893,988.41 GB 0.05的普通股。

以下是這些條款的條款摘要。以下摘要並不是條款的完整副本。請參閲作為年度報告附件1.1存檔的文章的完整版。

在符合已發行股份或已發行股份類別所附任何特別權利的規限下，吾等的股份可連同或附有任何優先、遞延或其他特別權利，或須受吾等透過股東普通決議案決定或(如無任何該等決定)本公司董事會可能決定的有關股息、投票權、資本退還或其他方面的限制。

在任何股份不時附帶的任何權利或限制的規限下，本公司股份附帶的投票權如下：

•

在舉手錶決時，每名親自出席的代表有一票贊成和一票反對決議，如果該代表已由一名或多名有權就該決議投票的股東正式委任，並且：(1)該代表已由該等股東中的一名或多名指示投票贊成該決議，並已獲該等股東中的一名或多名其他股東給予任何酌情決定權以投票反對該決議，而該代表行使該酌情權投票反對該決議；或(2)該代表已獲該等股東中的一名或多名股東指示投票反對該決議，並已獲該等股東中的一名或多名其他股東給予任何自由裁量權投票，而該代表行使該酌情權投票贊成該決議；

在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手結果前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。根據《公司法-投票權的差異》中所述的《公司法》的規定，可通過以下方式要求投票：

在部分以電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議，除非會議主席決定須以舉手錶決，否則須以投票方式決定。

除非董事另有決定，否則任何股東均無權親自或委派代表於任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票，除非該股東就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已獲支付。

董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，而各股東須(在吾等向該股東送達指明付款時間或時間及地點的至少14天通知的規限下)於指定時間或多個時間就該持有人的股份支付催繳股款。

吾等可透過股東普通決議案，根據股東各自的權利，從可供分配的利潤中宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。董事可以不時向股東支付他們認為合適的中期股息，也可以每半年或其他固定日期支付公司任何股票的固定股息。如果董事本着善意行事，則他們不會因任何具有非優先或遞延權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損失向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

除附帶於任何股份的任何特別權利或任何股份的發行條款另有規定外，所有股息均須按股份已繳足股款宣派及支付，並須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份已繳股款按比例分配及支付。

在任何股份附帶的任何權利或任何股份的發行條款的規限下，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項將不會對吾等產生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

股息可以任何一種或多種貨幣宣佈或支付，董事會可以決定可能需要的任何貨幣轉換的匯率，以及如何支付任何涉及的成本。

任何宣佈派發股息的股東大會，可在董事會建議下，藉股東普通決議案，直接派發現金以外的特定資產，特別是任何其他公司的已繳足股份或債權證，以支付或清償全部或部分股息。如獲股東普通決議案授權，董事可向任何普通股持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的普通股配發以代替股息，但須受董事會認為必需或適宜的豁免及其他安排所規限，以處理與海外股東或以存託憑證代表的股份有關的法律或實際問題。

條款中沒有任何具體規定會產生推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

於清盤時，清盤人可在股東特別決議案及法律規定的任何其他制裁下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分配予股東(不包括公司本身，惟因持有股份為庫存股而成為股東)，並可為任何將予分配的財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分配。經股東特別決議批准及法律規定的任何其他制裁，清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適合為股東利益而設立的信託受託人，但不得強迫任何股東接受任何有任何責任的股份或其他資產。

在公司法及其發行條款的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何權利及限制，如獲該類別已發行股份面值至少四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或由該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案，均可予撤銷或更改。《公司法》規定有權

對未投贊成票的股東變更股本提出異議。如有關已發行股份共有15%的股東向法院申請撤銷該項更改，則該項更改無效，直至法院予以確認為止。

我們可以通過股東的普通決議案，將我們的全部或任何股本合併為面值大於現有股份的股份，或將我們的股份或任何股份細分為金額較小的股份。我們可以通過股東的特別決議，並經法院確認，以公司法授權的任何方式減少我們的股本、任何資本贖回準備金或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買我們的全部或任何股份，如“其他英國法律注意事項-購買自己的股份”中所述。

在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東可能擁有《公司法》規定的有關分配新股的法定優先購買權，如《優先購買權》和《公司法的差異--優先購買權》中所述。

任何持有證書的股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或共同的形式或公司法允許並經董事會批准的任何其他方式，轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人或其代表簽署，如股份已繳足部分股款，則須由受讓人簽署。

如董事會拒絕登記存證股份的轉讓，董事會須在實際可行的情況下儘快及無論如何在遞交轉讓的日期後兩個月內，向受讓人發出拒絕通知及拒絕理由。

根據《公司法》，本公司每年除舉行任何其他股東大會外，還須舉行年度股東大會，並在召開會議的通知中指明會議內容。一年一度的

股東大會應在“公司法差異-年度股東大會”和“公司法差異-股東大會通告”中所述的公司法要求下，在董事會認為合適的時間、地點以及其他出席和參與方式(包括其他地點和/或電子設施)召開。

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。會議的法定人數為至少兩名親自出席或委派代表出席並有權投票的股東。

章程細則中與股東大會有關的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨的股東大會，但下列情況除外：

除非股東通過普通決議案另有決定，否則我們的董事會成員不得少於兩名，但不受董事人數上限的限制。

在細則條文的規限下，吾等可透過股東的普通決議案選舉任何願意出任董事的人士，以填補臨時空缺或加入現有董事會。然而，任何不是董事的人士從現有董事會退任，必須由董事會推薦，或在大會指定日期前不少於7天但不超過42天由股東提名才有資格當選。

在不影響透過股東決議案委任任何人士為董事的權力的情況下，董事會有權委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的任何最高人數。

任何由董事會任命的董事的任期都將持續到下一屆年度股東大會。這樣的董事有資格在那次會議上再次被任命。

於每屆股東周年大會上，任何於過往兩屆股東周年大會上均為董事，而並非由吾等於股東周年大會上委任或再度委任的董事均須退任，或

因為，無論是這樣的會面。即將卸任的董事有資格獲得連任。在某次會議上退任的董事如未在該次會議上獲連任，應留任至該次會議指定替代他或她的人為止，或如該次會議沒有指定替代他或她的人，則至該次會議結束為止。

董事可在法律允許的最大範圍內，授權向他們提出的任何事項，否則將導致董事違反其義務，避免其擁有或可能擁有與我們的利益衝突的直接或間接利益的情況。除非其另有約定，否則董事不應就其從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向吾等負責，且與此相關的任何合同、交易或安排均不得因此而被廢止。

在符合公司法第175、177及182條的規定下，董事如以任何方式直接或間接與吾等進行擬議或現有的交易或安排，須在董事會議上申報其利益性質。

董事不得就任何合約、安排或交易投票，而據他或她所知，該合約、安排或交易中的權益並非憑藉本公司或透過本公司持有或持有的股份、債券或其他證券的權益而擁有的。董事不得計入與其被禁止投票的任何決議有關的會議的法定人數。

董事有權就涉及下列任何事項的任何決議投票(並計入法定人數)：

如果在董事會或董事會委員會會議上就董事的投票權或被計入法定人數的權利提出問題，而該問題不能通過其自願同意放棄投票或被計入法定人數而得到解決，則該問題將由董事長決定，其對除其本人以外的任何董事的裁決應為最終和最終定論，除非有關董事的權益的性質或程度未予公平披露。

每位董事將獲支付一筆由董事不時釐定的費用，惟每年支付予董事的所有該等費用總額不得超過500,000 GB，或股東不時以普通決議案釐定的較高金額。

每位董事可獲得因出席或出席董事或董事會委員會會議、公司股東大會或公司任何類別股票或債券持有人的單獨會議或其他與公司業務有關的適當費用而適當產生的所有合理旅費、住宿和其他費用。

任何董事被任命為高管、擔任任何委員會成員或特別關注本公司的業務，或以其他方式提供董事認為不屬於董事正常職責範圍的服務，可獲得董事以工資、利潤率或其他方式確定的額外報酬。

董事會可行使一切權力借入款項及按揭或押記吾等的業務、財產及資產(現有或未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、負債或債務的附屬抵押。

董事會必須限制本公司的借款，並行使本公司對其子公司可行使的所有投票權和其他權利或控制權，以確保本公司及其子公司借入的所有資金的餘額總額在任何時候不得超過以下金額總和的五(5)倍，除非事先獲得股東普通決議的批准：

所有這些都顯示在最新的經審計的綜合資產負債表中，但需要進行某些調整。

每名董事或本集團其他高級職員可獲賠償其因實際或聲稱執行及/或履行其職責(包括與本集團任何成員有關的職責、權力及酌情決定權)而蒙受或招致的一切費用、費用、開支、損失及法律責任，包括因爭議、抗辯、調查或提供任何實際或威脅申索或其他證據而蒙受或招致的所有費用、費用、開支、損失及債務。本集團的每名董事或其他高級職員亦可獲提供資金，以應付或作出任何事情，使董事或本公司的其他高級職員避免招致公司法第205(1)或206條所述性質的開支。

這些條款將規定，除非我們書面同意在美利堅合眾國選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。除根據證券法產生的任何訴訟理由外，股東通過認購或收購股份，將他或她與我們或我們的董事之間的所有糾紛提交英國法院的專屬管轄權。

根據公司法第979至991條，倘已向吾等提出收購要約，而要約人已收購或無條件協定收購要約相關股份價值不少於90%及該等股份所附帶投票權不少於90%，要約人可向要約持有人發出通知，表示要約人並未收購或無條件訂立收購合約，表示其希望及有權按與一般要約相同的條款收購該等股份。要約人將通過向已發行的少數股東發出通知，告訴他們將強制收購他們的股份來實現這一點。

此種通知必須在可按規定方式接受要約的最後一日起三個月內發出。對小股東的排擠可以在發出通知之日起六週內完成，前提是小股東未能在六週結束前的任何時間向法院提出申請，以防止這種排擠，之後要約人可以簽署以其為受益人的流通股轉讓，並向吾等支付代價，吾等將以信託形式為尚未發行的少數股東持有對價。向根據《公司法》被強制收購其股份的已發行少數股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。

公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期屆滿前收購其股份，條件是：(1)要約人已收購或無條件同意收購價值不少於90%的有表決權股份，及(2)該等股份所附有的不少於90%的投票權。要約人可以對被收購的少數股東的權利設定不少於接受期結束後三個月的期限。如果股東行使他或她或其被收購的權利，要約人必須按照本次要約的條款或其他可能商定的條款收購這些股份。

根據公司法第22部，吾等獲授權向吾等知悉或有合理理由相信於吾等股份中擁有權益的任何人士發出書面通知，或於緊接發出通知日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及(據該人士所知)已存在或存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。

根據章程細則，如任何人士在送達通知之日起計14天的指定期間內，沒有向我們提供有關股份或失責股份的規定詳情，董事可藉通知指示：

根據英格蘭和威爾士的法律，有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份，前提是這些公司不受其組織章程細則的限制。有限責任公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，該公司將不再有任何已發行的股份。股票必須全額支付才能回購。

在購買之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同購買我們自己的全額繳足股份。如果吾等建議向其購買股份的任何股東就決議案投票，任何授權將不會生效，而決議案如未獲通過，決議案將不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。

根據《公司法》，在公司可以合法進行分配或分紅之前，它必須確保擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，一家公司可用於分配的利潤是其累積的已實現利潤，如果以前沒有被分配或資本化使用，減去其累積的已實現虧損，如果以前沒有在適當的資本減少或重組中註銷。在支付分派或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。

作為一家上市公司，我們僅僅為了進行分配而賺取了可分配的利潤是不夠的。對我們施加了一項額外的資本維持要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

收購守則適用於對上市公司的要約，該公司的證券在有關要約日期前10年內的任何時間已獲準在英國的多邊交易設施(包括AIM)進行交易，但條件是(I)公司的註冊辦事處在英國，以及(Ii)收購和合並小組或收購小組認為該公司的中央管理和控制地點在英國。就《收購守則》而言，中央管理和控制測試的適用方式可能與聯合王國税務當局的適用方式不同。根據收購守則，收購委員會研究大多數董事居住的地點，以及其他因素，以確定公司的中央管理和控制地點。收購委員會已確認，根據我們董事會目前的組成，收購守則將繼續適用於我們。然而，如果未來董事會組成的任何變化導致大多數董事不在英國居住，收購守則可能會停止適用，

海峽羣島和馬恩島。我們的公司章程已被修改，以包括某些重要的保護，這些保護將在收購守則停止適用的情況下適用。

《收購守則》提供了一個框架，在該框架內對受收購守則約束的公司進行收購。特別是，《收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據《收購守則》第9條，如果某人：

收購方及其演奏方(視情況而定)將被要求(除非獲得收購小組同意)以不低於收購方或其演奏方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。

除預扣税要求外，英國並無任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金及現金等價物的供應，或影響我們向普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格蘭和威爾士的法律或條款對非居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》與特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不是關於特拉華州法律以及英格蘭和威爾士法律規定的股東權利的完整討論。

				英格蘭和威爾士				特拉華州
董事人數				根據《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。				根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事的免職	根據公司法，股東可以無理由通過普通決議(由親自或委託代表在股東大會上以簡單多數通過)移除董事，而不考慮董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是已向公司及其股東發出決議28整天的通知。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。還必須遵守《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式就他或她的免職提出申訴。	根據特拉華州法律，當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有者可以在無理由或有理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(A)除非公司章程另有規定，否則對於董事會屬於機密的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，或者在有董事類別的情況下，在他或她所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何微博都不得無故被罷免。

董事會的空缺	根據英格蘭和威爾士的法律，委任董事(公司的初始董事除外)的程序一般在公司的組織章程細則中列明，但如果兩名或兩名以上的人通過股東決議被任命為上市有限公司的董事，任命每一名董事的決議必須單獨投票表決。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在此情況下，由該類別選舉的其他董事的大多數或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補空缺。
週年大會	根據《公司法》，上市有限公司必須在我們的年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
股東大會	根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。持有在股東大會上有投票權的公司實收資本至少5%的股東(不包括作為庫存股持有的任何實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有這樣做，則可以自己召開股東大會。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。

股東大會的通知	根據《公司法》，召開年度股東大會和在會上提出任何決議，必須至少提前21整天發出通知。除公司章程規定的較長期限外，任何其他股東大會均須提前至少14整天發出通知。此外，某些事項，如罷免董事或核數師，需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就股東周年大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例為有權出席股東大會並於會上投票的過半數成員，即合共持有不少於給予出席大會及於會上表決的權利的股份面值95%的多數成員(不包括以庫存股形式持有的任何股份)。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每一名股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。
法定人數	根據公司章程的規定，《公司法》規定，出席會議的兩名‘合格人士’(親自出席，或根據《公司法》由代理人或授權代表出席，但代理人和/或授權代表代表不同股東)應構成擁有一個以上股東的公司的法定人數。	公司註冊證書或章程可規定股份的數目，而股份持有人須出席任何會議或由受委代表出席才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或公司章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親自出席或由受委代表出席的過半數股份。

	英格蘭和威爾士	特拉華州
代理	根據《公司法》，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託代理該股東，但這種委託不得在自其日期起三年後投票或代理，除非委託規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。
優先購買權	根據《公司法》，“股權證券”是：(1)在股息和資本方面，公司股份以外的股份只有權參與特定數額的分配，稱為“普通股”，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的特別決議，或者公司章程根據《公司法》的規定另有規定。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。

分配的權限	根據《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或公司章程根據《公司法》的規定另行規定。	根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過核準一個公式來確定這種對價的數額。在交易中沒有實際舞弊的情況下，董事對這種對價的價值的判斷是決定性的。

英格蘭和威爾士

特拉華州

董事及高級人員的法律責任

根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款，無論是包含在公司章程中還是任何合同或其他方面，都是無效的。

一家公司直接或間接在任何程度上為該公司或一家關聯公司的董事成員提供賠償的任何條款，使其承擔與其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託有關的任何責任，該條款也是無效的，但《公司法》允許的例外情況除外，該法規定該公司可以(A)購買和維持針對此類責任的保險；(B)提供“合資格第三者彌償”(即就董事向公司或聯營公司以外的人士承擔的法律責任或因刑事訴訟而被定罪的彌償)；及(C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就吾等作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任而作出的彌償)。

根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任：

·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或

·任何讓董事獲得不正當個人利益的交易。

英格蘭和威爾士

特拉華州

投票權

根據英格蘭和威爾士的法律，除非公司股東要求或會議主席或我們的公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，以下情況可要求投票表決：(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)代表所有有權就決議投票的股東總投票權不少於10%的任何股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(C)持有賦予該決議案投票權的公司股份(庫存股附帶的任何投票權除外)的任何股東，而該等股份的已繳足款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。

根據英格蘭和威爾士的法律，如果普通決議獲得出席(親自或委託代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議經代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准，該股東有權就決議投票。特別決議要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案如獲代表不少於股東總投票權75%的持有人親自或委派有權就決議案投票的持有人批准，即獲通過。

特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東持有的每股股本有權投一票。

英格蘭和威爾士

特拉華州

股東對某些交易的投票

《公司法》規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：

·在法院命令召集的股東大會或債權人會議上，代表代表出席並參加表決的股東或債權人類別的資本或債務的75%的多數股東或債權人親自或由受委代表參加表決；以及

·法院的批准。

一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：

·董事會批准；以及

·由有權就該事項投票的公司的已發行股票的多數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於或少於一票，則由有權就該事項投票的公司的已發行股票的多數投票權批准。

英格蘭和威爾士

特拉華州

董事行為準則

根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：

·以他或她認為最有可能促進公司成功以造福於整個成員的方式行事(在這樣做時，除其他事項外)要考慮：(I)任何決定在長期內可能產生的後果，(Ii)公司員工的利益，(Iii)促進公司與供應商、客户和其他人的商業關係的必要性，(Iv)公司運營對社區和環境的影響，(V)維持高標準商業行為的聲譽的可取性，以及(Vi)需要在公司成員之間公平行事)；

·避免他或她有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況；

·根據我們的憲法行事，僅為其被賦予的目的行使其權力；

·作出獨立判斷；

·採取合理的謹慎、技巧和勤奮；

·不接受第三方因自己是董事人或做或不做任何作為董事的事情而獲得的利益；以及

·有義務申報他或她在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。

特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。

特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知他或她自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。一般而言，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。

此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。

英格蘭和威爾士

特拉華州

股東訴訟

根據英格蘭和威爾士的法律，一般而言，在就公司受到的不當行為或公司內部管理存在違規行為而提起的訴訟中，公司而不是其股東是適當的申索人。儘管有這一一般立場，公司法規定：(1)法院可以允許股東就董事的疏忽、過失、失職或違反信託行為引起的訴訟因由提起派生索賠(即與公司或代表公司的訴訟)，以及(2)如果我們的事務已經或正在以不公平地損害其部分股東的方式進行，股東可以要求法院下令。

根據特拉華州的法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。投訴必須：

·説明在原告提出申訴的交易時原告是股東，或此後根據法律的實施將原告的股份轉給原告；以及

·具體陳述原告為獲得原告希望從董事那裏提起的訴訟所作的努力，以及原告未能提起訴訟的原因；或

·説明沒有做出努力的原因。

此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

2020年9月，我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼：SLN。2021年6月，我們將納斯達克上市從納斯達克資本市場層面轉移到納斯達克全球市場層面。

我們的普通股在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，股票代碼為“SLN”。2021年10月15日，我們宣佈，如果獲得股東批准，我們打算取消允許我們的普通股在AIM交易。AIM普通股的最後交易日為2021年11月29日，退市於上午7點生效。2021年11月30日。

本公司的股份登記冊由領匯市場服務有限公司保存。股票登記簿僅反映我們普通股的登記持有人。代表本公司普通股的美國存託憑證持有人將不會被視為本公司的股東，因此他們的姓名將不會載入本公司的股份登記冊。紐約梅隆銀行已同意擔任代表我們普通股的美國存託憑證的託管人，由美國存託憑證代表的普通股的託管人是紐約梅隆銀行，通過位於英格蘭的辦事處行事。代表本公司普通股的美國存託憑證持有人有權收取該等美國存託憑證相關的普通股。有關代表本公司普通股及美國存托股份持有人權利的美國存託憑證的討論，請參閲作為年報附件2.4提交的《美國存托股份説明書》。