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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-K
 
☒     根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止12月31日, 2021
 
☐  根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：001-37872
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653558/000165355822000028/prth-20211231_g1.jpg
優先科技控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-4257046
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
2001西區公園路
155套房
阿爾法利塔,佐治亞州30004
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (800) 935-5961

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元PRTH納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐ 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒ 
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$74.0百萬股(基於普通股在納斯達克資本市場當日的收盤價)。
截至2022年3月10日，已發行77,561,210股普通股，每股票面價值0.001美元，76,840,794股票都是流通股。
以引用方式併入的文件
根據第14A條提交給美國證券交易委員會的最終委託書中，與定於2022年5月25日召開的優先技術控股公司股東年會有關的部分，將通過引用併入本10-K表格的第三部分。優先科技控股公司打算在截至2021年12月31日的財年後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。



  目錄表
 
頁面
關於Form 10-K年度報告中使用的前瞻性陳述和術語的注意事項
1
第一部分：
第1項。
業務
3
第1A項。
風險因素
14
項目1B。
未解決的員工意見
25
第二項。
屬性
25
第三項。
法律訴訟
25
第四項。
煤礦安全信息披露
25
第二部分。
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
26
第六項。
已保留
26
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第7A項。
關於市場風險的定性和定量披露
36
第八項。
財務報表和補充數據
37
合併財務報表附註
47
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
91
第9A項。
控制和程序
91
項目9B。
其他信息
92
第三部分。
第10項。
董事、高管與公司治理
93
第11項。
高管薪酬
93
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
93
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
93
第14項。
首席會計費及服務
93
第四部分。
第15項。
展示、財務報表明細表
94
第16項。
表格10-K摘要
96
簽名
97





目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中關於Form 10-K的一些陳述屬於聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，例如有關我們未來財務表現的陳述，包括任何基本假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“大概，“應當”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•新冠肺炎大流行的影響；
•支付處理行業的競爭；
•使用分銷夥伴；
•任何未經授權披露商家或持卡人數據的行為，無論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒或其他方式；
•我們處理系統中的任何故障；
•政府監管，包括對消費者信息的監管；
•使用第三方供應商；
•卡協會和借記卡網絡費用或產品的任何變化；
•不遵守支付網絡制定的規則或第三方處理商制定的標準；
•任何擬議的收購或處置或與已完成的收購或處置相關的任何風險；以及
•其他風險和不確定因素列於“項目1A--風險因素“本年度報告的表格10-K部分。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，包括“項目1A--風險因素這可能會導致我們的實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
前瞻性陳述僅説明發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。
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本年度報告中使用的10-K表格中的術語
在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，所提及的術語“公司”、“優先權”、“我們”、“我們”和“我們”是指優先科技控股公司及其合併子公司。


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第一部分：

項目1.業務
公司概況
優先是一家支付技術公司，它利用一個專門構建的平臺，使客户能夠收集、存儲和發送資金，並進行規模化運營。我們幫助我們的客户進行支付，同時管理企業和消費者運營賬户，以實現支付網絡的貨幣化。我們量身定做的靈活技術為高價值支付產品提供動力，並得到行業領先的個性化支持。
優先級成立於2005年，已從一家由創始人資助的初創公司成長為E-6這是美國最大的非銀行商人收購方(美國)按音量計算。自成立以來，我們已經建立了一套原生技術技術平臺，提供所有形式的支付(卡片獲取和發行、自動清算所(“ACH”)、支票和電匯)和嵌入式銀行服務中小型企業(“中小企業”), i不依賴於軟件供應商(“ISV“)和企業客户。我們用於收款、存儲和匯款的單一平臺目前代表其約240,000家中小企業和ISV客户處理超過600億筆交易，並已建立約75,000家供應商關係。優先保持着一個全球業務平臺，790總部設在佐治亞州阿爾法雷塔的員工，以及在紐約、加利福尼亞州聖何塞、田納西州查塔努加、北卡羅來納州羅利和印度昌迪加爾等地設有辦事處的員工。
優先通過利用本地銀行和支付技術為其合作伙伴提供為中小企業、企業軟件和業務合作伙伴提供現代商務動力的解決方案，從而為其合作伙伴提供價值。我們的方法很簡單，我們處理支付和銀行業務的複雜性，以解放我們的合作伙伴，使其專注於他們的核心業務目標。優先提供端到端的運營支持，包括風險管理和承保、全面合規和客户服務。
我們的增長得到了三個關鍵優勢的支撐：1)中小企業、企業對企業(B2B)和企業支付垂直市場中市場領先的專有產品平臺；2)專注於分銷引擎，致力於幫助我們的合作伙伴將其商家支付網絡貨幣化；3)經濟高效、靈活的支付、銀行和業務處理基礎設施，旨在支持我們的合作伙伴在這些不同的垂直市場運營。
優先級的解決方案通過內部開發的支付應用程序和服務提供給中小企業支付、B2B支付和企業支付業務部門。
•中小企業支付：為企業對消費者(“B2C”)交易提供全方位的採購和支付解決方案，利用優先級的專有軟件平臺，通過獨立銷售組織(“ISO”)、直銷和垂直集中的ISV渠道進行分銷。
•B2B支付: 為企業、軟件合作伙伴和行業領先的金融機構(包括花旗銀行、萬事達卡和美國運通)提供市場領先的應付帳款(AP)自動化解決方案。
•企業支付：為企業客户提供嵌入式支付和銀行解決方案，以實現傳統平臺的現代化，並加快軟件合作伙伴的支付貨幣化戰略。
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653558/000165355822000028/prth-20211231_g2.jpg
SMB MX產品線為商家、企業和我們的分銷合作伙伴提供技術支持的支付接受和業務管理能力。MX產品線包括MX Connect和我們的MX Merchant產品，它們共同為經銷商和商户客户提供一套靈活且可定製的業務應用程序，以核心支付處理為槓桿，幫助更好地管理關鍵業務工作功能和收入表現。MX Connect為我們的中小企業支付轉售合作伙伴提供自動化工具，支持低摩擦商户登錄、承保和風險管理、客户服務以及通過單一移動、基於網絡的界面進行佣金處理。其結果是，商家可以順利激活我們的旗艦消費者支付產品MX Merchant，該產品為中小企業客户提供核心處理和業務解決方案。除了支付處理，MX Merchant產品線還包括商家可以採用的各種專有和第三方產品應用程序，如MX Insights、MX Storefront、MX Retail、MX Invoice、MX B2B和ACH.com等。這套全面的解決方案使商家能夠1)識別其業務中的主要消費趨勢；2)快速實施電子商務或零售終端(“POS”)解決方案；3)處理ACH支付。通過授權經銷商採用諮詢銷售方法，並將我們的技術嵌入到商家和經銷商的關鍵日常工作流程和運營中，我們相信我們已經建立並維護了“粘性”關係。我們相信，我們強大的留存能力，加上始終如一的商家入駐，導致了強勁的加工量和收入增長。
除了我們的中小企業產品外，我們還通過在B2B市場不斷增長的業務實現了收入來源的多元化。我們通過CPX平臺向我們的企業客户和FIS提供自動化AP產品。我們的CPX平臺通過直接集成到買家的付款指令文件並對其進行解析以通過虛擬卡、購物卡、ACH+、動態折扣或支票向供應商付款，為客户提供了買家到供應商(付款人到供應商)付款的無縫橋樑。我們的AP自動化解決方案的成功實施為：1)供應商提供了現金加速的好處；2)買家獲得了寶貴的返點/折扣收入：以及3)公司擁有穩定的支付處理和其他收入來源。此外，我們還為花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通等行業領先的金融信息系統和信用卡網絡提供經過管理的服務和強大的集成AP自動化解決方案套件。考慮到美國的商業支付規模是消費者支付規模的兩倍多，電子支付的滲透率要低得多，我們相信這個市場對我們來説是一個高增長機會。
我們的企業支付部門為企業客户提供嵌入式支付和銀行解決方案，使傳統平臺現代化，並加快現代軟件合作伙伴尋求支付組件貨幣化的步伐。我們為您提供解決方案
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ISV、第三方集成商和商家，允許利用我們的核心支付引擎、我們的自動應付款平臺或我們的賬户記賬功能，所有這些都通過API資源實現。
我們的收入主要來自支付處理交易，其次是每月訂閲服務和向客户提供的其他解決方案。支付手續費來自我們商家的持續銷售，並受多年商家合同的約束。因此，支付手續費具有高度的重複性。由於我們強大的以經銷商為中心的分銷模式和差異化技術產品的性質，我們可以推動高效的規模和運營槓桿，產生強勁的利潤率和盈利能力。
在截至2021年12月31日的一年中，我們產生了5.149億美元的收入，普通股股東應佔淨虧損2460萬美元和調整後EBITDA(非公認會計準則流動性指標)9630萬美元，相比之下，截至2020年12月31日的年度收入為4.043億美元，普通股股東應佔淨收益2570萬美元，調整後EBITDA為7030萬美元。關於調整後的EBITDA和對淨收益(虧損)的對賬的討論，這是公認會計原則(“GAAP”)下最直接的可比計量，請參閲題為“項目7--管理層對財務狀況和經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析“在本年度報告的表格10-K第II部分內。
行業概述
支付處理行業為商户提供信用卡、借記卡、禮品、會員卡等支付處理服務，以及相關的增值解決方案和信息服務。在更廣泛的商家接受度、更多地使用電子支付以及支付技術進步的推動下，該行業繼續增長。銀行卡的激增和其他支付技術的使用，使通過多種渠道接受電子支付成為許多企業保持競爭力的虛擬必需品。銀行卡的使用和接受度增加，以及更復雜的產品和服務的可獲得性，導致了一個競爭激烈的專業化行業。
中小企業商户市場的服務歷來以基本的支付處理為特徵，無法隨時獲得通常提供給大型商户的更復雜的技術、增值解決方案或客户服務。為了跟上消費者希望支付商品和服務方式的不斷變化的需求，我們相信中小企業商家越來越認識到圍繞全渠道支付解決方案的增值服務的需求，這些解決方案是為他們的特定業務需求量身定做的。
主要行業趨勢
以下是我們認為正在影響商户收購/支付處理行業的主要趨勢：
•電子交易的趨勢-我們相信，隨着交易量的持續增長，從現金/紙質支付向電子/信用卡支付的持續轉變將推動商家採購商和處理商的增長。我們相信，這種遷移和整體市場增長將繼續為電子支付行業提供順風。
•支付和銀行業務的融合-隨着新冠肺炎疫情導致消費者行為的轉變，中斷的規模可能會急劇增長，變化的速度在未來幾個月將繼續加快。商家和消費者都對傳統支付方式的新替代方案的胃口是最重要的，大型科技公司、金融技術公司、挑戰者銀行和其他非銀行進入者正在通過以更低的價格為客户提供更好的用户體驗來推動市場顛覆。未來幾年，隨着客户採用數字購物，以及他們希望避免與物理基礎設施和物品接觸的願望，現金和支票的持續轉移將創造更多的支付中斷機會。
•移動支付-過去，電子商務是通過網絡瀏覽器在計算機上進行的；然而，隨着移動技術的繼續激增，消費者正在通過移動瀏覽器和本地移動應用程序進行更多的購買。我們認為，考慮到移動支付量的高增長率、卡不存在和跨境處理的更高費用以及應用內經濟刺激和/或改變消費者消費行為的潛力，這種轉變代表着一個重要的機會。
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B2B支付是美國交易量最大的支付市場，為支付提供商提供了一個重要的機會，以利用支票和紙質支付向電子支付(包括基於卡的接受)的轉換。隨着企業越來越多地尋求提高效率和降低成本，B2B支付的電子化獲得了勢頭。
競爭優勢
我們擁有某些屬性，我們認為這些屬性使我們成為美國領先的商户收購、商業支付和銀行即服務(BaaS)解決方案提供商。我們的主要競爭優勢包括：
•多元化經銷商社區-我們與大約1,300個合作伙伴保持着牢固的經銷商關係，包括ISO、FIS、ISV、增值經銷商(VAR)和其他推薦合作伙伴。MX Connect使經銷商能夠通過一對多分銷模式向廣泛的商家高效地推銷商家收購解決方案。我們相信，我們通過全面的服務為經銷商合作伙伴提供服務的能力提供了競爭優勢，使公司能夠建立一個以高留存率為特徵的龐大、多樣化的商家基礎。我們技術產品的優勢體現在我們保持對商家合同的所有權，大多數經銷商合同包括嚴格的非招攬和可移植性限制。
•全面的支付解決方案套件-我們提供全面且差異化的傳統和新興支付產品和服務套件，使中小企業能夠通過一個提供商滿足他們的支付需求。我們專門構建的專有技術為商家、企業和ISV提供技術支持的支付接受和業務管理解決方案。我們提供一個支付處理平臺，允許商家在POS、在線和通過移動支付技術接受電子支付(如信用卡、借記卡和ACH)。我們提供創新的業務管理產品和附加功能，以滿足不同垂直市場的中小企業的需求。此外，通過我們的Baas服務，我們處於獨特的地位，可以代表我們的客户收集、存儲和匯款。因此，我們相信我們處於有利地位，能夠充分利用中小企業市場正在進行的集成支付解決方案、新技術採用和增值服務利用的趨勢。我們相信，我們的解決方案促進了卓越的商家體驗，從而增加了客户的終身價值。
•具有運營槓桿的高度可擴展的業務模式-由於對我們的技術進行了深思熟慮的投資，我們開發了強大且差異化的基礎設施，使我們能夠以經濟高效的方式進行擴展。我們的運營效率支持低資本支出環境，以開發產品增強功能，推動整個中小企業和B2B支付生態系統的有機增長，並吸引轉售合作伙伴和尋求一流解決方案的企業客户。通過創造一個經濟高效的環境，促進持續的產品創新以推動有機增長和穩定的現金流為收購提供資金，我們預計將隨着時間的推移不斷產生規模經濟和提高利潤率。
•由行業資深人士領導的經驗豐富的管理團隊-我們的執行管理團隊在商家收購和技術支持的支付行業擁有執行記錄。我們的團隊繼續開發和增強我們的專有和創新技術平臺，使我們在支付行業脱穎而出。我們投資是為了吸引和留住與市場機遇和我們的戰略重點保持一致的高管領導層。
增長戰略
我們打算繼續執行多管齊下的增長戰略，以各種有機舉措為補充，以收購為補充。增長戰略包括：
我們的消費者經銷商和商家基礎的有機增長
我們希望利用現有商家數量和經銷商商家組合的有機增長，通過我們現有的經銷商網絡和商家基礎實現增長。通過為經銷商提供靈活的工具來管理他們的銷售業務並擴大他們的商家組合，我們已經建立了一個堅實的基礎，可以在此基礎上產生新的商家採用率和留住現有商家。通過採用諮詢夥伴關係的方式，我們與我們的經銷商保持着牢固的關係
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並繼續顯示出強勁的商家採用率和業務量增長趨勢。通過我們的經銷商，我們為商家提供全方位的收購解決方案，以及增值服務和工具，以簡化他們的業務流程，使他們能夠專注於推動同一家門店的銷售增長。
向企業客户部署我們的銀行即服務解決方案
我們的企業支付部門及其旗艦產品優先護照使軟件合作伙伴和商業平臺客户能夠將我們的支付和銀行解決方案嵌入到他們的核心運營和商業系統中，為他們的客户提供全自動化和數字化的體驗來收集、存儲和發送資金。 通過Passport，優先級向客户提供完整的BAAS解決方案，管理從單一銀行賬户為無限數量的客户進行的所有支付形式(ACH、電匯、支票、貸記和借記)的流入和流出以及對賬。 該平臺目前管理着超過34萬個活躍賬户，並通過其全國性的資金傳輸許可證，處理越來越多的合作伙伴約5.0億美元的存款。 隨着市場、零工經濟平臺、軟件合作伙伴和傳統業務平臺將支付處理和銀行服務的功能融入其客户體驗並增強其產品，這一細分市場正在迅速增長。
擴大我們的分銷合作伙伴網絡
我們已經在經銷商社區中建立並保持了強大的地位，擁有約1,300個合作伙伴。我們打算繼續擴大我們的分銷網絡，以接觸到新的合作伙伴，特別是與ISV和VAR的合作伙伴，以擴大技術和綜合夥伴關係。我們相信，我們的技術產品使我們能夠吸引和留住專注於增長的高質量經銷商。
部署特定行業的支付技術
我們打算繼續在有吸引力的行業加強和部署我們的技術支持的支付解決方案。具體地説，我們將繼續擴大我們的能力，將資金收集、存儲和發送到特定行業的垂直市場。我們繼續識別和評估新的、有吸引力的行業，在這些行業中，我們可以提供差異化的技術支持的支付解決方案，以滿足商家的特定行業需求。
通過CPX擴大電子支付在B2B交易中的份額
我們在商業支付市場的佔有率越來越高，我們為行業領先的FIS和信用卡網絡(如花旗銀行、萬事達卡、Visa和美國運通)提供經過策劃的託管服務和AP自動化解決方案。商業支付市場是美國規模最大、增長最快的支付市場之一。我們處於有利地位，通過我們行業領先的產品消除買家和供應商之間的摩擦，從而利用從支票支付到電子支付的轉變，目前電子支付市場落後於消費者支付市場。我們相信，這將推動強勁的增長和盈利能力。
增值性收購
本着股東價值最大化的一貫長期目標，我們打算有選擇地進行符合我們既定標準的戰略和戰術收購。我們積極尋找表現出某些有吸引力的屬性的潛在收購對象，包括可預測和經常性收入、可擴展的運營模式、低資本密集度互補技術產品和強大的文化契合度。我們的運營基礎設施旨在快速、無縫地將互補業務整合到我們的生態系統中，同時優化收入和成本協同效應。
銷售和分銷
我們通過三個主要銷售渠道進入我們的中小企業細分市場：1)ISO(零售和批發)和代理商；2)FIS；3)ISV和VAR。我們基於雲的解決方案MX Connect允許我們的合作伙伴和經銷商與商家接洽，以提供加工服務和一系列旨在加強客户關係的增值功能。我們的商家使用我們基於雲的MX Merchant產品套件來管理他們的業務和處理交易。這一單獨的解決方案增加了我們在ISO離開公司時保留商家的能力。
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我們的B2B部門通過：1)直接銷售計劃；2)ISV和商業夥伴關係；3)信用卡網絡(萬事達卡、Visa、美國運通)；以及4)美國大型銀行機構，獲得其合作伙伴客户。我們支持直接供應商銷售模式，該模式提供交鑰匙商家開發、產品銷售和供應商支持計劃。通過建立買方到供應商(付款人到提供商)支付的無縫橋樑，並將其直接集成到買方的支付指令文件中，以促進通過所有支付類型(虛擬卡、購物卡、ACH+、動態折扣)向供應商付款，我們已確立了自己作為商業支付領域頂級解決方案之一的地位。
我們的市場戰略形成了一個商家基礎，我們認為這個基礎在行業和地理上都是多樣化的，從而導致我們認為每個商家的平均盈利能力更穩定。只有一家經銷商關係佔銀行卡總處理量的10%以上，而這一關係約佔我們銀行卡總處理量的18%。
安全、災難恢復和備份系統
作為日常業務操作的結果，我們存儲與我們的商家及其交易相關的信息。由於這些信息在本質上被認為是敏感的，我們保持高度的安全來保護它。我們的計算系統根據1)支付卡行業和數據安全標準以及2)支付卡行業安全標準委員會定義的最新安全標準不斷更新和審計。因此，我們有一個專門的團隊負責應對安全事件。該團隊負責制定、維護、測試和驗證我們的事件響應計劃。該小組的主要職能是對可能危及數據可用性、完整性和機密性的入侵、拒絕服務、數據泄露、惡意軟件、破壞和其他事件做出反應和迴應。除了處理安全事件外，事件響應團隊還不斷教育自己和我們有關信息安全的問題。
通過在兩個地理位置不同的數據中心運行宂餘硬件和軟件的組合來提供高可用性和災難恢復。每個數據中心部署都是對方的精確鏡像，每個部署都可以獨立處理所有產品線的所有技術、支付和業務運營。如果一個數據中心受損，流量會自動重定向到另一個數據中心。每季度都會進行業務連續性規劃演練，以測試故障轉移和恢復以及員工運營和準備情況。
第三方處理商和保薦銀行
我們與支付價值鏈上的各種供應商合作，尤其是位於我們(商户收購人)和信用卡網絡之間的處理商和贊助銀行，以幫助我們向商户客户提供支付處理服務。處理是一項規模驅動的業務，其中許多收購者將處理功能外包給少數大型處理器。在這些合作關係中，我們作為商家收購方，並與支付處理商(如First Data或Tsys)簽訂處理協議，以幫助我們為商家提供前端和後端交易處理服務。這些第三方為他們的服務獲得補償。這些處理器反過來與Visa和Mastercard等信用卡網絡簽訂協議，通過這些網絡發送交易信息，以換取網絡費。
要提供處理服務，必須向信用卡網絡(如Visa和萬事達卡)註冊優先等商家收購者。要在美國的信用卡網絡中註冊，收購人必須與願意擔保商家收購人遵守信用卡網絡規則和標準的銀行或擔保銀行保持關係。我們與富國銀行、Synovus銀行、Pueblo銀行、Sutton銀行和Axiom銀行保持贊助銀行關係。在ACH支付方面，該公司的ACH網絡(ACH.com)由大西洋資本銀行和第五第三銀行贊助。保證人銀行的關係使我們能夠在保證人的控制和識別號碼(對於Visa稱為BIN，對於Mastercard稱為ICA)下跨卡網絡(或ACH網絡)發送交易，以授權和清算交易。
風險管理
我們周到的商家和經銷商承保政策與我們前瞻性的交易管理能力相結合，使我們能夠保持較低的信用損失表現。我們的風險管理策略由一個擁有數十年管理商户收購風險操作經驗的團隊提供信息，這些操作通過我們旨在交易層面管理風險的現代系統得到加強。
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初始承保-我們風險管理過程的核心是我們的一線承保政策，在他們與我們達成合同安排之前對所有轉銷商和商家進行審查。我們的自動化風險系統從各種綜合數據庫中提取：1)信用機構報告；2)公司所有權詳細信息；3)反洗錢信息；以及4)外國資產管制辦公室(OFAC)和金融犯罪執法網絡(FinCEN)信息。收集到的信息將交付給承銷商的終身團隊，他們根據我們的政策進行任何必要的行業調查、財務業績分析或所有者背景調查。根據這些結果，承銷部門拒絕或批准商家或經銷商，並設定適當的商家和經銷商準備金要求，由我們的銀行保薦人代表我們持有。根據我們的政策和儲備水平的調整，經銷商需要接受季度和/或年度財務實力評估。我們的初始商户承保過程的結果將交易量、平均票價、交易類型和授權碼的交易級風險限額告知我們的Cyris風險模塊--這是一個專有風險系統，用於監控交易風險活動並向我們的風險團隊報告。這一交易級風險模塊位於MX Connect內，構成了基本的風險管理框架，使公司能夠優化交易活動和處理規模，同時保持適度的總風險概況，從而導致歷史上最低的損失。
實時風險監控-以交易為基礎監測商户交易，以主動實施風險控制。我們的風險系統針對初始承保設置提供對商户交易活動的自動評估。不在承保參數之外的交易將排隊等待進一步調查。此外，對於其商家組合代表被調查商家集中的經銷商，將評估其風險操作(即增加準備金或終止合同)。
風險審計-由我們的風險監控系統標記的交易或顯示已標記供審查的可疑活動特徵的交易可能會導致資金被持有，以及其他風險緩解行動。風險緩解行動可以包括：1)不授權交易；2)借記準備金；或3)終止處理協議。商家會定期接受審查，以根據他們的整體財務狀況和對網絡標準的遵從性來評估任何風險調整。對商家交易活動進行調查，以發現商業活動變化或信用減損(和改進)的情況。
減少損失-在交易和/或個別商家被標記為欺詐的情況下，或在交易活動導致過度退款的情況下，可能會採取幾項減少損失的行動。這些措施包括：1)退款糾紛解決；2)扣留商家和經銷商資金(儲備或已處理的批次)；3)將其列入網絡匹配列表，以通知該行業存在“不良行為者”；和/或4)採取法律行動。
業務的收購和處置 
2021年9月17日，我們完成了對Finxera Holdings，Inc.的收購。Finxera是美國的存款賬户管理和特許資金傳輸服務提供商。收購Finxera將使該公司能夠在單一平臺上向客户提供交鑰匙商户服務、支付便利化、髮卡、自動支付、虛擬銀行、電子錢包工具、風險管理、承保和合規。
看見附註3，收購獲取與公司收購相關的更多信息。有關我們的業務處置的信息，請參閲附註6：處置業務.
競爭 
美國收購行業競爭激烈，幾個大型處理器佔據了加工量的大部分。根據2021年3月發佈的尼爾森報告，剔除銀行後，我們在美國商業收購者中排名第六。
行業頂端的集中在一定程度上是整合的結果。我們認為，整合還導致許多大型處理器維護多個僵化的傳統IT系統，這些系統不能很好地適應不斷變化的市場需求。我們認為，那些創新受到這些宂餘的遺留系統阻礙的大型商家收購者，可能會被擁有更靈活、更動態的IT系統的收購者搶走市場份額，例如優先。
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在歷史上，定價一直是影響商家收購方選擇的關鍵因素。與那些運營傳統技術並提供無差別服務的提供商相比，擁有更先進技術支持的服務(主要是在線和集成產品)的提供商具有優勢，後者面臨着更高水平的競爭帶來的定價壓力。高質量的客户服務進一步區分了供應商，因為這有助於減少人員流失。其他使收購者脱穎而出的競爭因素包括：1)價格；2)廣泛的產品供應；3)與FIS的夥伴關係；4)服務能力；5)數據安全；6)功能。預計領先的收購者將繼續增加額外的服務，以擴大交叉銷售機會，主要是在全渠道支付解決方案、POS軟件、支付安全、客户忠誠度和其他與支付相關的產品方面。
收購者擴張的最大機會是在中小企業商户市場。根據中小企業市場洞察公司SMB Group的數據，大多數中小企業認識到科技支持的解決方案為日常運營和長期增長潛力提供的好處。隨着小型企業越來越多地需要針對特定業務功能或行業量身定做的集成解決方案，商家處理器正在採用支持支付的軟件產品，將Baas產品與核心業務操作軟件相結合。通過在SMB的關鍵業務軟件中生存，處理器能夠通過更好的商家保留率和更高的處理利潤率來改善經濟效益。通過我們的MX Merchant平臺，我們處於有利地位，可以利用中小企業市場對集成解決方案、新技術採用和增值服務利用的趨勢。
政府監管與支付網絡規則
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們受制於各種聯邦、州和地方法律法規以及用於提供我們的電子支付服務的支付網絡的規則和標準，如下所述。
《華爾街改革和消費者保護法》
2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)導致了金融服務業監管的結構性和其他重大變化。《多德-弗蘭克法案》指示美國聯邦儲備系統理事會(下稱《聯邦儲備委員會》)監管髮卡機構或支付卡網絡在電子借記交易中收取或收取的借記交換交易費用。根據《多德-弗蘭克法案》的所謂《德賓修正案》，這些費用必須與髮卡機構在授權、清算和結算交易時所產生的成本“合理且成比例”。根據聯邦儲備委員會頒佈的規定，資產在100億美元或以上的信用卡發行商的借記互換利率上限為每筆交易0.21美元，從價部分為5個基點，以反映髮卡商的部分欺詐損失，對於符合資格的髮卡商，每筆交易的借記互換額外增加0.01美元，以防止欺詐成本。交換費的上限並沒有對我們的經營業績產生實質性的直接影響。
此外，多德-弗蘭克法案限制了支付卡網絡施加某些限制的能力，因為它允許商家：1)設定接受信用卡的最低美元金額(不超過10.00美元)(並允許聯邦政府實體和高等教育機構設定接受信用卡的最高金額)；2)提供折扣或激勵措施，鼓勵消費者用現金、支票、借記卡或信用卡付款。
這些規定還包括對網絡排他性和商家路由限制的禁止。這些規則要求髮卡機構：1)在每張借記卡上至少啟用兩個獨立的網絡；2)禁止卡網絡進入排他性安排；以及3)限制髮卡機構或網絡強制交易路線要求的能力。禁止網絡獨家經營並沒有顯著影響我們將網絡費用和其他成本轉嫁給客户的能力，我們也不希望未來會這樣做。
多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局(CFPB)和金融穩定監督委員會(FSOC)，CFPB負責執行聯邦消費者保護法，金融穩定監督委員會(FSOC)的成立目的之一是識別美國金融體系穩定面臨的風險。FSOC有權要求對FSOC認為對美國金融體系構成系統性風險的非銀行金融公司進行監督和監管。因此，我們可能會受到額外的系統性風險相關監管。
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支付網絡規則和標準
作為商户收購方，我們受制於Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和其他支付網絡的規則。為了提供服務，我們的幾個子公司要麼註冊為擁有萬事達卡、Visa和其他網絡的成員機構的服務提供商，要麼是萬事達卡、Visa和其他網絡的直接成員。因此，我們受制於卡協會和網絡規則，這些規則可能會使我們受到卡網絡可能因某些行為或不作為而徵收的各種罰款或處罰。
銀行業法律法規
聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)是一個跨部門機構，由聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、國家信用合作社管理局、貨幣監理署和消費者金融保護局等聯邦銀行和信用合作社監管機構組成。FFIEC審查大型數據處理器，以識別和緩解與具有系統重要性的服務提供商相關的風險，特別是它們可能給銀行業帶來的風險。
我們被FFIEC視為基於我們向FIS提供的服務的技術服務提供商(TSP)。作為TSP，我們受到一個由聯邦儲備系統、聯邦存款保險公司和貨幣監理署組成的跨部門小組的審計。
我們還在美國48個州和地區持有貨幣傳輸許可證。因此，我們受到適用的法律和法規的約束，並接受州銀行監管機構的審查。
隱私法和信息安全法
我們提供的服務可能受到各種州、聯邦和外國隱私法律和法規的約束。這些法律和法規包括：1)1999年的聯邦《格拉姆-利奇-布萊利法案》，適用於美國範圍廣泛的FIS和向FIS提供服務的公司；2)某些醫療保健技術法律，包括HIPAA和《經濟和臨牀健康信息技術法案》；以及3)《加州消費者保護法》(CCPA)，它通過以下方式為涵蓋的企業建立了一個新的隱私框架：i)擴大個人信息的定義；ii)在加利福尼亞州為消費者建立新的數據隱私權；iii)對從未成年人那裏收集消費者數據實施特別規則；以及iv)為違反《反海外腐敗法》的行為以及未能實施合理的安全程序和做法以防止數據泄露的企業建立一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。我們還受制於各種外國數據保護和隱私法，包括但不限於在歐盟每個成員國實施的第95/46/EC號指令及其後續的《一般數據保護條例》。除其他外，這些外國和國內法律及其實施條例在某些情況下：1)限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露；2)要求向個人通知隱私做法，併為個人提供防止使用的某些權利；以及3)披露受保護的信息。這些法律還對保護和刪除或刪除個人信息提出了要求。
反洗錢和反恐條例
美國聯邦反洗錢法律和法規，包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》(統稱為《BSA》)，以及由美國財政部下屬機構FinCEN管理的《BSA實施條例》，除其他事項外，要求每個金融機構：1)制定和實施基於風險的反洗錢計劃；2)提交關於大額貨幣交易的報告；3)如果金融機構認為客户可能違反美國法律和法規，則提交可疑活動報告；以及4)維護交易記錄。鑑於我們的許多客户是直接受美國聯邦反洗錢法律和法規約束的金融機構，我們制定了反洗錢合規計劃，以最好地幫助我們的客户滿足此類法律和法規要求。
我們受到某些由美國財政部OFAC管理的經濟和貿易制裁計劃的約束，這些計劃禁止和限制所有美國公民和實體與OFAC特別指定國民名單上指定的國家和個人和實體進行的交易(例如，
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受某些經濟和貿易制裁的國家擁有或控制的個人和公司，或為這些國家或代表這些國家行事的個人和公司，以及OFAC根據非國別方案查明的恐怖分子、恐怖組織和毒品販子)。類似的反洗錢法、反恐怖主義融資法和犯罪所得法適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，以及與其他幾個國家類似OFAC組織所設名單上所列人員的交易，這些法律可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經制定並繼續加強合規計劃和政策，以監測和滿足此類法律和法規要求及發展。我們繼續加強此類計劃和政策，以確保我們的客户不會與指定的國家、個人或實體進行被禁止的交易。
電話消費者保護法
只要我們向客户和消費者撥打電話和發送短信(“短信”)，我們將受到1191年聯邦電話消費者保護法(“TCPA”)和各種州法律的約束。TCPA對使用自動電話撥號系統或人工或預先錄製的語音發出的某些電話呼叫和短信進行監管，並可以改變我們做生意的方式。
欺騙性法律
我們受美國聯邦和州無人認領或遺棄財產法的約束，這些法律要求我們將我們持有的、在一段時間內無人認領的他人財產轉讓給某些政府當局。此外，我們還接受國家和外國監管機構對我們的作弊行為的審計。
其他法規
2008年《住房援助税法》要求某些商户收購實體和第三方結算組織提供每個日曆年在結算電子支付交易和第三方支付網絡交易時所支付款項的信息申報表。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。
以上並不是我們必須遵守的法律、規則和法規的詳盡清單，管理我們業務的監管框架也在不斷變化。
知識產權
我們開發了一個支付平臺，其中包括許多專有軟件、代碼集、工作流程和算法的實例。我們的慣例是與我們的員工和承包商簽訂保密、保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密和保密協議，以限制對我們機密信息和專有技術的訪問、披露和使用。除了這些合同措施外，我們還依靠商標、版權、註冊域名和專利權的組合來幫助保護優先品牌和我們的其他知識產權。
人力資本管理
截至2021年12月31日，我們僱傭了790名員工，其中783名為全職員工。我們的員工遍佈美國和印度。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
成長與發展
我們培養和留住最優秀人才的戰略包括重視員工的培訓和發展。作為一個組織，我們倡導我們的核心價值觀，即所有權、創新、友愛、服務、真實和信任，並向體現這些品質的同事頒發獎項。我們要求為我們的員工提供強制性在線培訓課程，包括年度反騷擾和反歧視培訓。
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新冠肺炎大流行中的幸福感與安全
我們業務的成功與員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工和我們所在社區的最佳利益。這包括使我們的所有員工能夠無縫地在家工作。在過去的幾年裏，我們在我們的運營環境和技術上進行了投資，以支持在家工作的員工的日常執行，從而實現了平穩過渡。對選擇在辦公地點內工作的僱員採取了額外的健康和安全措施。
包容性和多樣性
我們的包容性和多樣性計劃側重於我們的員工、工作場所和社區。我們相信，我們的業務得到了多樣化的勞動力的加強，這反映了我們所在的社區。我們認為，我們所有的員工都應該得到尊重和平等對待，無論性別、種族、性取向、性別認同、宗教信仰或其他特徵。作為這一目標的一部分，我們為所有員工發起了多樣性和包容性圓桌會議系列。包容性和多樣性仍然是我們所有人力資源實踐中的一條共同主線，以便我們能夠為我們的勞動力吸引、培養和留住最優秀的人才。
申請的可獲得性
在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.prth.com上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“SEC”)第13(A)或15(D)節提交或提交的對該等報告的修訂。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們的報告、委託書、信息聲明以及我們提交的其他美國證券交易委員會備案文件。該網站網址為www.sec.gov。我們網站的內容並不打算通過引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，而且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
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第1A項。風險因素
對我們普通股的投資和我們的財務業績受到許多風險的影響。您應仔細考慮以下描述的風險以及本10-K表格年度報告和通過引用併入的文件中包含的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。更多的風險和不確定性，包括那些普遍影響我們經營的行業的風險，以及管理層目前認為不重要的風險，可能會在未來出現或成為重大風險，影響我們的業務。
與我們的業務相關的風險因素
我們的業務已經並可能繼續受到最近新冠肺炎爆發的負面影響。
美國的新冠肺炎疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，繼續對商業活動造成不利影響，並導致經濟活動大幅下降。特別是，新冠肺炎大流行影響了一些運營因素，包括：
•商家暫時關閉和倒閉；
•失業持續和/或惡化，可能對消費者支出產生負面影響；
•第三方中斷，包括網絡提供商和其他供應商的潛在中斷；以及
•網絡和支付欺詐風險增加。
這些因素可能在很長一段時間內仍然普遍存在，並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。新冠肺炎大流行對我們業務、運營結果、財務狀況和現金流的全面影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前很難預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、為控制病毒或治療其影響而採取的限制性行動、它對客户的影響、以及正常的經濟和運營條件、運營和對我們服務的需求能夠恢復的速度和程度。因此，雖然新冠肺炎疫情可能會對我們2021年後報告期的收入和財務業績產生不利影響，但目前無法確定對我們的運營、財務狀況和現金流的最終影響。
未經授權披露商家或持卡人數據，無論是通過破壞我們的計算機系統、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久和代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
我們的服務包括處理、傳輸和存儲有關我們的商家、商家客户、供應商、合作伙伴和其他第三方的敏感商業和個人信息。這些信息可能包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、個人識別碼、姓名和地址或其他敏感業務信息。此信息也可由我們將某些職能外包給其的第三方或其他代理(“相關第三方”)存儲。我們可能對信用卡網絡、FIS以及在某些情況下對我們的商家和/或ISO負有責任，因為我們或我們的關聯第三方未能保護這些信息。
近年來，我們和我們的競爭對手面臨的信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的激增，以及黑客、恐怖分子、活動家、有組織犯罪和其他外部各方(包括敵對的民族國家行為者)的複雜性、資源和活動的增加。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務、破壞系統或利用支付系統以實施金融欺詐的技術經常發生變化，而且往往難以發現。威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能來自意外的技術故障。計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們相關第三方的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法阻止停機、未經授權訪問或使用敏感數據。雖然我們的保險範圍將涵蓋網絡風險的某些方面，但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。
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此外，我們不控制第三方合作伙伴和客户在其系統中的操作。這些第三方可能會遇到安全漏洞，這些第三方未來遇到的任何問題，包括網絡攻擊或其他服務故障或中斷所導致的問題，都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，或使我們承擔責任。此外，我們與我們的銀行贊助商和我們的第三方支付處理商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取某些保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。任何此類行為、攻擊或未能充分遵守這些保護措施可能會損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面產生鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去銀行保薦人或我們參與支付網絡的能力，或者使我們面臨費用、處罰、制裁、訴訟或終止我們的銀行保薦人協議或我們的第三方支付處理商協議。
由於信息安全風險，我們必須不斷髮展和加強我們的控制、程序和做法，以保護我們的計算機系統、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問。這種不斷的發展和增強將需要我們花費更多的資源，包括調查和補救檢測到的重大信息安全漏洞。儘管我們在安全措施上進行了投資，但我們不能保證任何安全措施不會受到系統或人為錯誤的影響。
我們的系統或我們第三方提供商的系統可能會出現故障，這可能會中斷我們的服務，導致我們失去業務，增加我們的成本，並使我們承擔責任。
我們依賴於我們的計算機系統、軟件、數據中心和電信網絡的高效和不間斷運行，以及第三方的系統和服務。系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們不僅可能在系統中斷或數據丟失的情況下遭受聲譽損害，而且還可能對第三方承擔責任。我們與FIS和某些其他客户的許多合同協議要求，如果我們不符合某些運營標準，則需要支付罰款。我們的系統和運營或我們的第三方提供商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電或電信故障等因素的損害或中斷。
支付處理行業競爭激烈，這種競爭可能會加劇，這可能會對我們向商家收取的服務價格和我們必須向分銷合作伙伴支付的補償產生不利影響，從而影響我們的利潤率。
支付處理行業競爭激烈。我們主要在中小企業商業行業展開競爭。我們與FIS及其附屬公司、獨立支付處理公司和ISO競爭。我們還通過分銷合作伙伴與許多相同的實體競爭生產。我們的許多分銷合作伙伴不僅是我們的獨家合作伙伴，而且還與我們的競爭對手建立了關係，因此我們必須不斷投入資源來維持這些關係。我們的增長將取決於信用卡、借記卡和預付卡支付(“電子支付”)的持續增長，特別是對中小企業商家的電子支付，以及我們能否通過成功的競爭努力獲得新的商家和分銷合作伙伴來增加我們的市場份額。
此外，許多FIS及其子公司或與我們競爭的成熟的支付技術提供商擁有比我們更多的資本、技術、管理和營銷資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手向商家提供更優惠的定價條件，並向分銷合作伙伴提供更有吸引力的補償，這可能會導致我們失去潛在或現有的商家和分銷合作伙伴。我們目前和未來的競爭對手也可能開發或提供比我們提供的服務具有價格或其他優勢的服務。
我們還面臨來自新興技術和非傳統支付處理公司以及提供替代電子支付服務和支付軟件解決方案的傳統公司的新的、資本充足的競爭。如果這些新進入者在整個電子支付交易中獲得更大份額，他們可能會影響我們保持和發展與商家和分銷合作伙伴關係的能力。收購者可能容易受到更廣泛的商家社區採用支持支付的軟件與基於終端的支付的影響。
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 商家、推薦合作伙伴或ISO自然減員的增加可能會導致我們的財務業績下降。
我們經歷了商户信用卡和借記卡處理量的損耗，原因有幾個，包括企業關閉、商户賬户轉移到我們的競爭對手、合同續訂談判不成功以及我們因各種原因發起的賬户關閉，例如信用風險增加或商户違約。我們的推薦合作伙伴是新業務的重要來源。如果推薦合作伙伴或ISO切換到另一個處理器，終止我們的服務，將我們執行的支付處理內部化，與我們的競爭對手之一合併或被我們的競爭對手收購，或者關閉或破產，我們可能不再從該推薦合作伙伴收到新的商家推薦，我們可能會失去最初由該推薦合作伙伴或ISO註冊的現有商家。我們無法預測未來的自然減員水平，而且可能會增加。高於預期的流失率可能會對我們的業績產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
信用卡協會和借記網絡費用或產品的變化可能會增加成本或以其他方式限制我們的運營。 
信用卡協會和借記卡網絡會不時增加他們收取的組織和/或手續費(稱為交換費)。競爭壓力可能會導致我們在未來吸收部分此類增長，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，各種信用卡協會和網絡還規定了某些資本要求。所需資本水平的任何增加，都會進一步限制我們將資本用於其他目的。
支付網絡規則或標準的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 
支付網絡規則由每個支付網絡自行決定，並在事先通知或不事先通知其參與者的情況下制定和修改。支付網絡或擔保銀行為預期遵守新規則設定的時間表歷史上一直高度壓縮，可能繼續如此，這要求我們迅速對我們的系統進行更改，這增加了不遵守新標準或減少某些類型的商家活動的風險。此外，支付網絡可能會改變互換或商户收購行業定價結構的其他要素，這將對我們的運營結果產生負面影響。
為了保持競爭力並繼續增加我們的收入和收益，我們必須不斷更新我們的產品和服務，如果新的產品和服務沒有達到預期的效果或沒有被市場接受，這個過程可能會導致成本增加，收入、收益、商家和分銷合作伙伴的損失。 
我們所競爭的電子支付行業受到快速技術變化的影響，其特點是新技術、產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的商家需求以及非傳統競爭對手的進入。我們面臨着現有產品和服務過時的風險，以及我們無法開發新產品和服務以迴應行業需求的風險。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們發展或適應技術變化以及我們的經銷商、商家和整個行業不斷變化的需求的能力。此外，新產品和產品可能無法實現預期的業績或產生預期的業務或收入增長。我們軟件中的缺陷以及電子交易處理過程中的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、從我們的其他開發工作中轉移技術和其他資源、失去現有或潛在分銷合作伙伴和商家的信譽、損害我們的聲譽、信用卡網絡施加的罰款或面臨責任索賠。任何新產品或服務交付的延遲或未能區分我們的產品和服務，都可能使我們的商家不太喜歡我們的產品或服務，甚至可能過時。此外，替代支付處理產品和服務的市場正在發展，我們可能發展得太快或不夠快，無法收回開發新產品和服務所產生的成本。
收購會帶來一定的風險，並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們已經積極收購了業務，並預計未來將繼續進行業務和資產的收購。收購和整合業務和資產涉及許多風險。這些風險包括估值(協商企業和資產的公平價格)、整合(管理整合被收購企業的人員、產品、
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技術和其他資產以實現預期價值和協同效應)、監管(獲得任何適用的監管或其他政府批准)和盡職調查(確定企業前景面臨的風險，包括未披露或未知的負債或限制)。由於各種原因，我們不能保證我們將能夠完成適當的收購，包括確定收購目標和競爭收購目標，需要監管批准，各方無法就交易的結構或收購價格達成一致，以及我們無法以商業上可接受的條款為交易融資。此外，任何潛在的收購都可能使我們面臨各種其他風險：
•如果我們不能成功地整合被收購業務員工管理層感興趣的福利計劃、職責和責任等因素，我們可能會將員工流失到我們在該地區的競爭對手，這可能會嚴重影響我們運營業務和完成整合的能力；
•如果整合過程導致我們的服務交付或服務質量出現任何延誤，我們的客户可能會被我們的競爭對手搶走；
•任何收購都可能對被收購公司的業務和運營以及與金融機構贊助商、客户、商人、員工和其他合作伙伴的關係造成破壞；
•任何收購和相關的整合可能會轉移我們管理層對其他戰略問題的注意力，包括可能的收購和聯盟，以及規劃新產品開發或擴展到支付技術和軟件解決方案的新市場；以及
•將被收購公司的業務和運營整合到我們的公司中所涉及的成本可能比預期的要高。
我們受到經濟和政治風險、我們的商人和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 
電子支付行業嚴重依賴於消費者、商業和政府支出的整體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。整體經濟狀況持續惡化或利率上升，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總金額，從而對我們的財務表現產生不利影響。如果我們的商家使用電子支付減少他們的產品和服務的銷售，或者消費者通過電子支付花費更少的錢，我們將以更低的美元金額處理更少的交易，從而導致收入減少。此外，經濟疲軟可能會迫使商家以高於歷史水平的價格成交，導致潛在損失，我們處理的交易數量也會下降。我們還有固定和半固定的材料成本，包括租金、償債、合同最低標準和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
影響美國市場的全球經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，包括我們的收入增長和盈利能力。 
全球金融市場狀況，以及美國和世界各地的各種社會和政治緊張局勢，可能會加劇市場波動，可能會產生長期影響，並可能導致美國經濟不確定或惡化。在2007年年中開始的經濟低迷期間，美國市場經歷了極端的波動和破壞，同期美國經濟連續幾個日曆季度處於衰退之中。此外，俄羅斯和中國等外國的財政和貨幣政策可能會對美國金融市場產生嚴重影響。我們正在關注俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。 雖然我們預計此類衝突本身不會對我們的業務造成實質性影響，但此類衝突引發的地緣政治不穩定和逆境(包括可能由此類衝突引發的額外衝突)、對俄羅斯實施制裁、徵税和/或關税以及俄羅斯對此類制裁的反應(包括網絡攻擊和對其他國家的制裁)可能會對全球經濟或特定的國際、地區和國內市場產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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美國可能通過的任何新立法都可能對美國金融市場的監管產生重大影響。可能發生變化、修訂或廢除的領域包括《多德-弗蘭克法案》以及美聯儲和FSOC的權力。美國還可能退出或重新談判各種貿易協定，並採取其他行動，改變美國目前的貿易政策。我們無法預測將採取哪些行動，或者如果採取任何行動，將對美國的金融穩定產生影響。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是考慮到我們目前面臨的監管監督。我們無法預測未來這些或類似事件對美國經濟的總體影響，或者特別是對我們的商業模式或增長戰略的影響，這通常涉及債務融資的使用。如果美國經濟低迷影響了我們的商户賬户，監管變化增加了我們經營業務的負擔，或者信貸市場的中斷阻止了我們利用債務為未來的收購融資，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴FIS和其他服務和技術提供商。如果他們未能或停止全面或特別向我們提供服務或技術，我們向商家提供服務的能力可能會中斷，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 
我們依賴各種金融機構提供與我們的結算活動相關的清算服務。如果這樣的金融機構停止提供清算服務，我們必須找到其他金融機構來提供這些服務。如果我們找不到替代的金融機構，我們可能再也無法為某些客户提供處理服務，這可能會對我們的收入、收益和現金流產生負面影響。
我們還依賴第三方提供或補充銀行卡處理服務和基礎設施託管服務。我們還依賴第三方提供我們的產品和服務所使用的特定軟件和硬件。我們的服務或技術提供商終止與我們的協議，或他們未能有效率和有效地履行他們的服務，可能會對我們與我們的商家的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代提供商，可能會導致這些商家終止與我們的關係。
我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，或更新第三方持續提供支持的現有產品和服務，這增加了與新的和現有的產品和服務相關的成本。如果這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致延遲推出新產品或服務，或延遲解決第三方提供商提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。
商家或其他人的欺詐行為可能會導致我們蒙受損失。
我們可能對商家或其他人發起的欺詐性電子支付交易或信用承擔責任。商家欺詐的例子包括商家或其他方故意使用被盜或偽造的信用卡或借記卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售或信用交易，處理無效的卡，或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。如果不能有效地管理風險和防止欺詐，未來可能會增加。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
當我們的商家拒絕或無法報銷有利於他們客户的退款時，我們就會承擔責任。 
對於與我們處理的交易相關的費用，我們有潛在的責任。如果商家和持卡人之間的賬單糾紛最終沒有得到有利於商家的解決，有爭議的交易將被“扣回”到商家的銀行，並貸記或以其他方式退還給持卡人。對於那些承諾未來交付商品和服務而不是在付款時交付商品或提供服務的商家，按存儲容量使用費用的風險通常更大。如果我們或我們的銀行贊助商無法從商家的賬户或儲備賬户(如果適用)收取退款，或者如果商家拒絕或經濟上(由於破產或其他原因)無法償還商家銀行的退款，我們可能會承擔向持卡人退款的損失。商家沒有支付的任何退款增加都可能增加我們的成本，減少我們的收入。我們有管理與商家相關的信用風險的政策，並經常通過要求抵押品和監控交易活動來緩解此類風險。儘管我們的計劃和政策
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為了管理信用風險，我們的一個或多個商户違約可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不遵守信用卡網絡的適用要求，他們可能會對我們處以罰款、暫停我們的資格或終止我們的會員註冊。如果我們招致的罰款或罰金是我們的商家或iso負責的，而我們無法收取，我們可能不得不承擔此類罰款或罰金的費用。.
我們受制於卡協會和網絡規則，這些規則可能會使我們受到卡網絡可能因某些行為或不作為而徵收的各種罰款或處罰。卡網絡的規則是由卡網絡自己制定的，可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構是我們在處理服務方面的競爭對手。許多銀行直接或間接地向商家銷售加工服務，與我們直接競爭。這些銀行可能會試圖通過它們對網絡的影響，改變網絡的規則或政策，損害包括我們在內的非成員國的利益。終止我們的註冊或我們作為服務提供商或商户處理商的會員身份，或卡協會或其他網絡規則或標準的任何變化，包括規則或標準的解釋和實施，增加了業務成本或限制了我們向客户提供交易處理服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果商家或ISO未能遵守卡協會和網絡的適用要求，我們或商家或ISO可能會受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。如果我們無法向適用的商家或ISO收取此類金額，我們可能不得不承擔此類罰款或罰款的成本，從而導致我們的收入減少。我們的註冊終止，或Visa或萬事達卡規則的任何變化將損害我們的註冊，可能要求我們停止提供Visa和萬事達卡支付處理服務，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。
例如，失去關鍵人員或我們吸引、招聘、留住和發展合格員工的能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續服務，他們在電子支付行業和我們提供服務的市場具有豐富的經驗。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽，他們與我們的分銷合作伙伴、支付網絡和其他支付處理和服務提供商建立了關係。此外，為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住那些在我們整個智力資本需求領域為我們提供專業知識的人員。我們的成功還有賴於我們銷售隊伍的技能和經驗，我們必須不斷努力保持這種能力和經驗。雖然我們有許多對我們的業務有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須培養我們的人員，以提供能夠維持我們業務連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能招不到更多的人，也可能無法有效地取代現有的合格或有效繼任者。
法律、監管合規與税務風險 
法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 
在正常業務過程中，我們可能涉及各種訴訟事宜，包括但不限於商業糾紛和員工索賠，並可能不時捲入政府或監管機構的調查或與我們當前或未來業務相關的類似事項。任何針對我們的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並對我們與商家、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。某些索賠可能會尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和運營的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不包括針對我們提出的所有索賠，任何針對我們的索賠，無論其是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽，並導致我們花費資源進行辯護。此外，我們不能保證在未來的訴訟中我們會成功地為自己辯護。如果任何未決訴訟或未來訴訟或調查的最終判決或和解大大超出我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們受到政府的廣泛監管，任何影響電子支付行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 
我們的業務受到法律法規和考試的影響，這些法規和考試影響着我們和我們的行業。近年來，對支付行業的監管和擬議的監管大幅增加。 不遵守法規或指導方針可能會導致暫停或吊銷執照或註冊，限制、暫停或終止服務，並施加民事和刑事處罰，包括罰款，或者可能導致客户或潛在客户不願與我們做生意，任何這些都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
交換費受到嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，多德-弗蘭克法案限制了某些髮卡行收取的借記卡手續費，允許商家為接受信用卡設定最低美元金額，並允許商家為不同的支付方式提供折扣或其他激勵措施。這些類型的限制可能會對借記交易的數量產生負面影響，這將對我們的業務產生不利影響。 多德-弗蘭克法案還設立了CFPB和FSOC，CFPB負責執行聯邦消費者保護法，FSOC有權決定是否有任何非銀行金融公司(可能包括我們在內)應該受到美聯儲的監管，因為它對美國金融體系具有系統重要性。任何此類指定都將導致我們業務的監管負擔增加，從而增加我們的風險狀況，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的許多商家可能會受到禁止不公平或欺騙性行為或做法的聯邦貿易委員會法案第5條的約束。該聲明和其他法律、規則和/或法規，包括《電話營銷銷售法》，可能會直接影響我們某些商家的活動，在某些情況下，如果我們被認為通過我們的服務為商家的非法或不正當活動提供了不正當的幫助和教唆或其他手段，我們作為商家的電子處理器或服務提供者，可能會受到調查、費用、罰款和資金返還。各種聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和州總檢察長，有權對從事不公平或欺騙性做法或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動，如果我們正在為可能違反法律、規則和法規的商家處理付款或提供服務，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能影響我們的業務。
我們的業務也可能受到公平信用報告法(FCRA)的約束，該法案規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體施加了披露要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或其下的法規，我們可能會承擔責任。
另外，2008年《住房援助税法》包括對《國內税法》的一項修正案，要求支付處理實體和第三方結算組織提交關於在該日曆年度發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易結算所支付的款項的年度信息申報表。根據這些規則應報告的交易受備用預提要求的約束。如果我們的信息返還不符合這些規定，我們可能會受到處罰。
這些和其他法律法規，即使不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的產品和服務，並可能要求我們產生額外的合規成本，並改變我們向商家定價服務的方式。由於新法規要求的複雜性，實施新的合規工作可能會很困難，並可能導致我們投入大量資源來確保合規。此外，監管行動可能會導致我們和其他行業參與者的商業做法發生變化，這可能會影響我們如何營銷、定價和分銷我們的產品和服務，這可能會限制我們的增長能力，減少我們的收入或增加我們的成本。此外，即使是無意中未能遵守法律法規，以及迅速變化的社會對企業公平的期望，也可能損害我們的業務或我們的聲譽。
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目錄表
我們可能無法成功管理我們的知識產權，並可能受到侵權索賠。
我們依靠合同權利以及版權、商標、專利和商業祕密法律來建立和保護我們的專有技術。第三方可能會挑戰、規避、侵犯或盜用我們的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、服務中斷或其他競爭損害。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們不能向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息時提供足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟來強制執行或確定我們的知識產權和專有技術的範圍和可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的業務和服務的某些方面依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法以合理的條款或根本無法從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。失去知識產權保護或無法許可或以其他方式使用第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。
如果我們的服務和技術被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們也可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品、服務或技術侵犯的專利。任何這些第三方都可以就我們的產品、服務或技術向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方對專利、版權或商標侵權、違反許可或侵犯其他第三方知識產權的索賠。來自第三方的任何索賠可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權或其他違規行為的索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權或侵權的索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售某些產品或服務的臨時或永久禁令。即使我們就此類費用達成了賠償協議，在這種情況下，賠償方(如果有的話)也可能無法履行我們的合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。
税收法律法規的變化可能會對我們的運營結果和運營現金流產生不利影響。 
在我們重要的税務管轄區，税法的變化可能會大幅增加我們的應繳税款，從而對我們的運營業績以及我們的運營現金流產生負面影響。例如，在沒有相應降低法定税率的情況下，在美國司法管轄區限制利息支出的扣除，可能會對發生此類變化的期間和未來期間的有效税率、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們在一個快速變化的行業中運營。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控、管理和補救我們的風險。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息以及有關市場、商家或我們無法訪問的其他事項的公共信息。在某些情況下，這些信息可能不準確、不完整或不是最新的。此外，我們的風險檢測系統容易受到高度的假陽性風險的影響，這使得我們很難及時識別真正的風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們並不總是成功地捕捉到我們正在或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動將大幅增加。
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目錄表
這會降低我們的成本，使我們的聲譽受損，從而限制我們的增長能力，並導致我們失去現有的商户客户。
與我們的資本結構相關的風險 
我們面臨着與我們鉅額債務相關的風險。 
我們有大量的債務，未來可能會產生其他債務。我們的債務水平和我們商定的契約可能會對我們產生負面影響，其中包括：(I)要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還和償還債務；(Ii)限制可用於戰略舉措和機會、營運資金和其他一般企業需求的資金；以及(Iii)限制我們產生某些類型或數額的額外債務的能力，這可能會限制我們對業務、行業和經濟狀況變化的反應能力。
我們幾乎所有的債務都是浮動利率債務，主要基於倫敦銀行間同業拆借利率。Libor是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題，這可能導致LIBOR完全消失或表現與過去不同。雖然我們預計將實施LIBOR的合理替代方案，但我們無法預測任何影響的後果和時間，這可能包括這種可變利率債務導致我們的利息支出增加，但利率的普遍上升，如我們最近經歷的利率上升，將對我們的盈利能力產生不利影響。我們可能會進行固定支付利率互換，以限制我們對浮動利率變化的敞口。如果利率下降到低於我們的固定利率承諾的水平，這類工具可能會導致經濟損失。我們將面臨與信貸相關的損失，一旦利率互換交易對手的信用發生變化或無法履行，利率互換的公允價值出現波動時，我們可能會影響運營結果。
管理我們現有信貸安排的信貸協議，以及我們未來可能發行的任何其他債務工具，都將包含限制性契約，可能會削弱我們開展業務的能力。 
管理我們現有信貸安排的信貸協議包含經營契約和財務契約，這些契約可能會限制管理層在某些商業事項上的酌情權。此外，我們未來可能發行的任何債務工具都可能包含類似的運營和金融契約，限制我們的業務。除其他事項外，這些公約將限制我們的能力：
•派發股息、贖回或購買股權；
•招致額外的債務；
•產生留置權；
•改變我們的業務性質；
•與關聯公司進行交易；
•出售或以其他方式處置資產；
•進行收購或其他投資；以及
•與其他實體合併或合併。
此外，監管我們的高級信貸安排的信貸協議包含總淨槓桿率財務契約。看見項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。違反任何這些契約(或管理我們的信用和擔保協議的文件中的任何其他契約)可能會導致我們的信用和擔保協議項下的違約或違約事件。如果發生違約事件，適用的貸款人或代理人可以選擇終止借款承諾，並根據該承諾申報所有借款和未償還貸款，以及
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目錄表
應計和未付利息以及任何費用和其他債務，應立即到期和應付。此外，或以另一種方式，適用的貸款人或代理人可以行使與我們的信用和擔保協議相關的擔保文件所規定的權利。任何加快信用證和擔保協議規定的到期金額都可能對我們產生實質性的不利影響。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。 
我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有和未償還債務的契諾的限制，也可能受到我們或我們的子公司未來產生的任何債務契諾的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們的總裁、首席執行官兼董事長Thomas Priore先生控制着公司，他的利益可能會在未來與我們或您的利益衝突。 
Thomas Priore及其關聯公司有權選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有)、我們產生或修改債務、修訂我們的公司註冊證書以及我們修訂和重新制定的公司章程，以及達成非常交易，他們的利益在所有情況下都可能與您的利益一致。此外，Thomas Priore可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，在他看來，這些交易可能會增加他的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。例如，他可能會讓我們進行收購，增加我們的負債，或者導致我們出售創收資產。此外，在某些情況下，購買者以折扣價收購與債務人有關的債務，可能會導致出於美國聯邦所得税的目的取消對該債務人的債務收入。
吾等經修訂及重訂之公司註冊證書規定，彼等或其任何聯營公司，或任何並非受僱於吾等的董事(包括任何以董事及主管人員身分同時擔任吾等高級職員的非僱員董事)均無責任不直接或間接從事吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。只要Thomas Priore繼續擁有我們相當大的總投票權，即使這一比例低於50%，他將繼續強大地影響或有效地控制我們的決定。此外，只要Thomas Priore和他各自的關聯公司共同擁有我們普通股中至少50%的流通股，他們有權在董事選舉中投票，他們將能夠任命個人進入我們的董事會。此外，考慮到託馬斯·普賴爾的控制水平，他將能夠決定所有需要股東批准的事項的結果，並將能夠導致或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
在普通股的最後一次報告銷售價格(或普通股在任何特定交易日沒有交易的情況下，則為普通股的收盤價)在截至我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，如果普通股的最後報告銷售價格(如果普通股在任何特定交易日沒有交易，則為普通股的收盤價)等於或超過每股16.00美元，則我們有權在可行使後的任何時間贖回尚未贖回的認股權證(以下簡稱“認股權證”)，條件是在吾等發出贖回通知之日及之後直至吾等贖回認股權證的整個期間內，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋了可發行的普通股
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目錄表
一旦行使認股權證，並有與其有關的當前招股説明書，或無現金行使即可免除《證券法》規定的登記要求。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使認股權證持有人：(I)行使認股權證並支付行使價；(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能大大低於認股權證的市值。 
權證的流動性可能有限。
我們的權證只有一個有限的交易市場，這可能會對權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外，我們的公開交易權證已從納斯達克全球市場的報價中刪除。因此，我們權證的投資者可能會發現更難出售我們的權證的市場價值或獲得準確的報價，而我們的股東在二級市場出售我們的權證的能力受到了實質性的限制。
金融風險
更改倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)的釐定方法，以及可能取代LIBOR基準利率，可能會對本公司的業務、財務狀況、營運業績及現金流產生不利影響。
我們目前的債務大部分以倫敦銀行同業拆息為基礎按浮動利率計息，我們可能會根據倫敦銀行同業拆息產生額外的債務。2017年7月，英國金融服務公司和金融市場監管機構英國金融市場行為監管局(FCA)表示，他們將計劃逐步取消對LIBOR利率指數的監管。FCA已表示，他們將在2021年之前支持LIBOR指數，以便有序過渡到替代參考利率。洲際交易所基準管理有限公司最近宣佈，將就將大多數期限的LIBOR公佈延長至2023年6月30日的意向進行諮詢。另類參考利率委員會建議將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為其建議的LIBOR替代利率，紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈SOFR利率。SOFR旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。 目前，無法預測LIBOR將於何時被取代為管理本公司債務的協議中的參考利率，或對LIBOR的任何中斷、修改或其他改革，或設立替代參考利率(如SOFR或任何其他參考利率)將對本公司產生的影響。 然而，如果LIBOR不復存在或計算LIBOR的方法與目前的形式不同，公司的借款成本可能會受到不利影響。

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目錄表
項目1B。未解決的員工意見
不適用

項目2.財產
我們在美國各地有幾個辦事處，在印度有一個辦事處，都是我們租來的。
我們的主要辦公地點包括：
•公司總部設在佐治亞州阿爾法雷塔；
•紐約州希克斯維爾的行政辦公室；
•紐約州紐約市的行政辦公室；
•加利福尼亞州聖何塞的行政辦公室；
•北卡羅來納州羅利市行政辦公室和
•印度昌迪加爾行政辦公室。
我們租用了幾個小型的銷售和運營設施。我們現有的設施滿足了我們的員工基礎的需求，並能夠適應我們目前正在考慮的增長。

項目3.法律訴訟
我們還參與了在正常業務過程中出現的某些其他法律程序和索賠。本公司認為，根據與內部和外部法律顧問的磋商，任何這些普通課程事項的結果，無論是單獨的還是總體的，預計都不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。隨着獲得更多信息，並且我們確定索賠可能產生不利結果，並且我們將因該索賠而遭受的可能損失的金額是合理估計的，我們將記錄有關索賠的應計費用。如果我們記錄了這樣的應計項目，它可能是實質性的，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露
不適用
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目錄表
第二部分。


項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2018年7月25日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易，代碼為PRTH。截至2022年3月10日，我們有64名普通股持有者。這一數字不包括通過經紀人以代名人或“街頭”名義開立賬户持有證券的人數。我們從未宣佈或支付過，在可預見的未來也不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。
股權薪酬計劃信息
期間
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃2,206,328$6.90 3,363,040
未經證券持有人批准的股權補償計劃—$— —
(1)代表本公司2018年股權激勵計劃下已發行的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。
(2)本欄目列出的加權平均行權價格是針對已發行的股票期權計算的，不包括未償還的RSU獎勵，因為獲獎者不需要支付行使價格就可以獲得與這些獎勵相關的股票。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出了該公司在截至2021年12月31日的三個月內購買其普通股的信息(股票以整單位計算)：
期間
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2)
根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(2)
October 1-31, 202118,939$5.56 ——
2021年11月1日至30日31,279$6.57 ——
2021年12月1日至31日55,891$6.56 ——
總計106,109 — 
(1)包括為履行與授予限制性股票獎勵相關的員工預扣税款義務而預扣的股份。被扣留的股份數量是根據歸屬日期的公允市值確定的。
(2)公司於2021年9月終止2021年股份回購計劃。

項目6.保留
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們經審計的財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的同比比較。關於2019年項目的討論以及2020年與2019年的同比比較不包括在本10-K表中，可在本公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中找到。
由於四捨五入，本節中的某些金額可能不會在數學上相加。以下各節中使用的縮寫“nm”表示該指標沒有意義。
有關我們的三個可報告細分市場的説明和其他信息，請參閲注20，細分市場信息，載於“項目8--財務報表和補充數據“本年度報告的表格10-K。
新冠肺炎對業績和趨勢的影響
美國的新冠肺炎疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，對商業活動造成了不利影響，並導致2020年經濟活動大幅下降，尤其是在2020年第二季度。
從2020年3月中旬到2020年4月，新冠肺炎對我們的業績產生了顯著的負面影響。這種影響從商業銀行卡數量和我們的收入下降中可見一斑，特別是在2020年3月底至2020年4月期間，美國各地出臺了限制性的就地避難要求。2020年5月，隨着就地避難限制開始取消，區域經濟開始重新開放，我們的加工量開始恢復，收入增長伴隨着某些專業產品供應和電子商務支付交易的加速。這種復甦勢頭一直持續到2020年下半年和2021年。
雖然新冠肺炎變異株未來的經濟影響仍然存在不確定性，但我們的運營業績反映出我們在2020年上半年從大流行的負面影響中顯著復甦。這場流行病對整體經濟以及對我們的歷史和未來結果的影響超出了我們的預測或控制能力。

經營成果 
本部分包括我們截至2021年12月31日(或“2021年”)、2020年12月31日(或“2020年”)和2019年12月31日(或“2019年”)的經營業績的某些組成部分。除了商業銀行卡處理美元價值和交易量的關鍵指標外，我們從我們的經審計的合併財務報表中得出了這些數據，這些報表包括在Form 10-K中的其他部分。
收入
在截至2021年12月31日的一年中，我們的綜合收入為5.149億美元，比截至2020年12月31日的4.043億美元增加了1.106億美元，增幅27.4%。這一總體增長是由銀行卡數量的增長推動的：1)大流行後經濟復甦導致的消費者支出增加；以及2)公司進行的收購。
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目錄表
下表按類型顯示了我們2021年、2020年和2019年的收入：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
收入類型：
商户卡費$468,764$377,346$339,450$91,41824.2 %$37,89611.2 %
外包服務和其他服務21,03323,10328,712(2,070)(9.0)%(5,609)(19.5)%
貨幣傳輸服務收入19,415——19,415NM—NM
裝備5,6893,8933,6921,79646.1 %2015.4 %
總收入$514,901$404,342$371,854$110,55927.3 %$32,4888.7 %
在截至2021年12月31日的一年中，我們的商務卡手續費收入為4.688億美元，比截至2020年12月31日的3.773億美元增加了9150萬美元，增幅24.3%。這一增長是由於本公司處理的商業銀行卡數量增加所致。
在截至2021年12月31日的一年中，外包服務和其他服務收入為2,100萬美元，較截至2020年12月31日的2,310萬美元下降了210萬美元，降幅為9.1%，這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致某些客户項目的減少。
截至2021年12月31日的一年中，貨幣傳輸服務收入為1,940萬美元，與2021年9月收購Finxera Holdings，Inc.(“Finxera”)有關。
截至2021年12月31日的財年，設備收入為570萬美元，比截至2020年12月31日的財年的390萬美元增加了180萬美元，增幅為46.2%。增長主要是由於向年內增加的新商户出售設備所致。
運營費用
2021年、2020年和2019年的運營費用如下：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
運營費用
服務成本$359,885$277,374$252,569$82,51129.7 %$24,8059.8 %
工資和員工福利43,81839,50742,2144,31110.9 %(2,707)(6.4)%
折舊及攤銷49,69740,77539,0928,92221.9 %1,6834.3 %
銷售、一般和行政28,40825,82530,7952,58310.0 %(4,970)(16.1)%
總運營費用$481,808$383,481$364,670$98,32725.6 %$18,8115.2 %
服務成本
截至2021年12月31日的一年，服務成本為3.599億美元，比截至2020年12月31日的2.774億美元增加了8250萬美元，增幅29.7%，這主要是由於收入的相應增加。在截至2021年12月31日的一年中，服務成本佔總收入的百分比增至69.9%，而截至2020年12月31日的一年為68.6%。這一增長主要是由於具有較高佣金的較大合作伙伴的銀行卡數量增長。
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目錄表
工資和員工福利
截至2021年12月31日的年度的工資和員工福利支出為4380萬美元，比截至2020年12月31日的3950萬美元增加了430萬美元，增幅10.9%，這主要是由於我們在2021年9月收購Finxera增加了員工人數。該公司的員工人數從2020年的479人增加到2021年的790人。
折舊及攤銷費用
截至2021年12月31日止年度的折舊及攤銷開支為4,970萬美元，較截至2020年12月31日止年度的4,080萬美元增加890萬美元，增幅為21.8%，主要原因是於年內完成的業務合併中確認已存在的有限無形資產，但與出售若干資產有關的減幅被抵銷。優先房地產科技有限責任公司(“Pret“)2020年的房地產服務業務。
銷售、一般和行政
截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用為2,840萬美元，較截至2020年12月31日的年度的2,580萬美元增加260萬美元，增幅為10.1%，主要原因是收購業務的費用以及一次性交易費用。

其他(費用)收入，淨額

(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
其他(費用)收入
利息支出$(36,485)$(44,839)$(40,653)$8,354(18.6)%$(4,186)10.3 %
債務清償和改裝費用(8,322)(1,899)—(6,423)338.2 %(1,899)NM
出售業務和投資的收益7,643107,239—(99,596)(92.9)%107,239NM
其他收入，淨額202596710(394)(66.1)%(114)(16.1)%
其他(費用)收入合計，淨額$(36,962)$61,097$(39,943)$(98,059)(160.5)%$101,040(253.0)%

利息支出
截至2021年12月31日止年度的利息開支為3,650萬美元，較截至2020年12月31日止年度的4,480萬美元減少830萬美元或18.5%，主要是由於本公司於2021年4月就其信貸安排進行再融資而取得的新貸款利率較低所致。截至2021年12月31日，新的定期貸款和循環信貸的利率分別為6.75%和5.75%，而舊的定期貸款和次級定期貸款的利率在2020年12月31日分別為7.50%和12.50%。2021年利息支出的減少也是由於額外借款的時機。2021年9月，該公司借入3.2億美元為收購Finxera提供資金，這筆交易只在該年的部分時間內尚未償還。
債務清償和修改成本
截至2021年12月31日的年度的債務清償和修改成本為830萬美元，比截至2020年12月31日的190萬美元增加了640萬美元，增幅為336.8%。該公司於2021年4月對其信貸安排進行了再融資。因此，該公司支出了與償還其次級債務融資相關的300萬美元的未攤銷遞延成本和折扣，並支出了與再融資相關的530萬美元的第三方成本。於2020年，本公司支出了與我們高級信貸安排下的定期貸款本金預付款1.065億美元相關的未攤銷遞延成本和折扣150萬美元，並支出了與修訂其信貸安排相關的40萬美元的第三方成本。
29
目錄表
出售業務和投資的收益
在截至2021年12月31日的一年中，出售業務和投資的收益為760萬美元，這是因為公司收到了與終止在一家實體的普通股中持有的某些認股權證有關的代價，而該實體在該年度出售了某些認股權證。這是E收到的對價金額未來可能會根據2022年的業績情況進行某些調整，這與潛在的收益有關。公司支付或收到的任何剩餘款項將記錄在最終確定該等金額的期間。截至2020年12月31日的年度，出售業務和投資的收益為1.072億美元，這與2020年9月出售Pret的房地產服務業務有關，詳見附註6：處置業務.
所得税費用
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
所得税前收入(虧損)$(3,869)$81,958 $(32,759)$(85,827)(104.7)%$114,717 (350.2)%
所得税費用$(5,258)$10,899 $830 $(16,157)(148.2)%$10,069 1,213.1 %
實際税率135.9 %13.3 %(2.5)%
2021年實際税率增加的主要原因是：1)針對某些業務利息結轉遞延税項資產的估值準備增加；2)收購Finxera時發生的不可扣除的交易成本；3)確定出售Pret的房地產服務業務可歸因於非控股合夥人的影響金額；以及4)因子公司實體地位的變化而增加的某些無形資產的計税基礎。
我們的綜合有效所得税率與法定税率不同，這是由於根據會計原則GAAP和美國税法計算的金額之間的時間和永久性差異。2021年的綜合有效所得税率可能不能代表我們未來一段時期的有效税率。
普通股股東應佔收益
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
淨收益(虧損)$1,389$71,059$(33,589)$(69,670)(98.0)%$104,648(311.6)%
減去：可贖回優先股股東的股息和增值(18,009)——(18,009)NM—NM
減去：扣除遞延税項利益後的非控股權益(“NCI”)優先股贖回(8,021)——(8,021)NM—NM
減去：可贖回和贖回NCIS的淨收入—(45,398)—45,398(100.0)%(45,398)NM
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(24,641)$25,661$(33,589)$(50,302)(196.0)%$59,250(176.4)%
截至2021年12月31日止年度，可贖回優先股股東應佔股息及增值為1,800萬美元，其中包括累計股息870萬美元，作為可贖回優先股賬面價值的一部分，以現金支付股息750萬美元，以及與可贖回優先股的折讓及發行成本增加有關的180萬美元。
30
目錄表
截至2021年12月31日的年度內，NCI優先股的贖回金額為800萬美元，與PHOT優先股的贖回有關，見附註15，關聯方交易.
截至2020年12月31日的年度，可贖回及贖回NCIS的淨收入為4,540萬美元，這與2020年出售Pret房地產服務業務的收益中應歸於NCIS的部分相關。
細分結果
截至2021年12月31日，該公司對其業務部門進行了重組，形成了三個部門：中小企業(SMB)支付、企業對企業(B2B)支付和企業支付。以下討論所載分部結果已根據新分部結構重述，以作比較。重報上期業績的影響如下：
中小企業支付(1)
B2B支付(2)
企業支付(3)
202020192020201920202019
收入：
重述$370,521$334,180$20,922$25,980$12,899$11,694
歷史報道367,816330,59920,92225,98015,60415,275
差異化$2,705$3,581$—$—$(2,705)(3,581)
營業收入：
重述$37,897$30,936$923$(891)$1,899$2,027
歷史報道38,39232,237923(891)1,404725
差異化$(495)$(1,301)$—$—$495$1,302
折舊和攤銷：
重述$35,627$33,194$306$323$3,674$4,046
歷史報道35,00232,8423063234,2994,398
差異化$625$352$—$—$(625)$(352)
(1)與該公司傳統的消費者支付部門相比。
(2)與該公司傳統的商業支付部門相比。
(3)與公司傳統的綜合合作伙伴部門相比。
中小企業支付
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
收入$475,630$370,521$334,180$105,10928.4 %$36,34110.9 %
運營費用422,746332,624303,24490,12227.1 %29,3809.7 %
營業收入$52,884$37,897$30,936$14,98739.5 %$6,96122.5 %
營業利潤率11.1 %10.2 %9.3 %
折舊及攤銷$41,144$35,627$33,194$5,51715.5 %$2,4337.3 %
關鍵指標：
處理美元價值的商户銀行卡$53,411,622$42,020,429$42,303,880$11,391,19327.1 %$(283,451)(0.7)%
商户銀行卡交易量578,102456,066511,852122,03626.8 %(55,786)(10.9)%
31
目錄表
收入
截至2021年12月31日的一年，我們中小企業支付部門的收入為4.756億美元，而截至2020年12月31日的一年為3.705億美元。增加1.051億元，增幅為28.4%，主要是由於商業銀行卡數量增加所致。2021年，公司來自中小企業支付部門的收入佔商業銀行卡處理美元價值的百分比與2020年持平，為0.9%。
營業收入
截至2021年12月31日的一年，我們中小企業支付部門的運營收入為5290萬美元，而截至2020年12月31日的一年為3790萬美元。增加1,500萬美元，或39.6%，主要是由於銷售額的增加以及從收購的投資組合中購買剩餘資產帶來的成本效益。
B2B支付
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
收入$17,138$20,922$25,980$(3,784)(18.1)%$(5,058)(19.5)%
運營費用17,00319,99926,871(2,996)(15.0)%(6,872)(25.6)%
營業收入$135$923$(891)$(788)(85.4)%$1,814(203.6)%
營業利潤率0.8 %4.4 %(3.4)%
折舊及攤銷$294$306$323$(12)(3.9)%$(17)(5.3)%
關鍵指標：
處理美元價值的商户銀行卡$323,502$249,779$312,342$73,72329.5 %$(62,563)(20.0)%
商户銀行卡交易量220102109118115.7 %(7)(6.4)%
收入
截至2021年12月31日的一年，我們B2B支付部門的收入為1710萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2090萬美元。減少380萬美元，或18.2%，主要是由於新冠肺炎疫情導致託管服務業務縮減業務，導致某些項目減少所致。
營業收入
截至2021年12月31日的一年，我們B2B支付部門的營業收入為10萬美元，而截至2020年12月31日的一年為90萬美元。減少80萬美元，或88.9%，主要是由於新冠肺炎疫情導致業務縮減，管理服務業務的收入減少。
32
目錄表
企業支付
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，2021 vs 20202020 vs 2019
202120202019$Change%變化$Change%變化
收入$22,133$12,899$11,694$9,23471.6 %$1,20510.3 %
運營費用15,37011,0009,6674,37039.7 %1,33313.8 %
營業收入$6,763$1,899$2,027$4,864256.1 %$(128)(6.3)%
營業利潤率30.6 %14.7 %17.3 %
折舊及攤銷$7,158$3,674$4,046$3,48494.8 %$(372)(9.2)%
關鍵指標：
處理美元價值的商户銀行卡$52,376$46,542$386,101$5,83412.5 %$(339,559)(87.9)%
商户銀行卡交易量5494871,3806212.7 %(893)(64.7)%
收入
截至2021年12月31日的一年，我們企業支付部門的收入為2210萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1290萬美元。增長920萬美元，即71.3%，主要是由於Finxera業務自2021年9月收購以來貢獻的收入，被2020年出售Pret的房地產服務業務導致的收入減少所抵消。
營業收入
截至2021年12月31日的年度，我們企業支付部門的營業收入為680萬美元，而截至2020年12月31日的年度為190萬美元。增長490萬美元，增幅為257.9%，主要是由於自2021年9月收購以來，芬克塞拉業務帶來的營業收入。
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日的一年中，我們企業支付部門的折舊和攤銷費用為720萬美元，而截至2020年12月31日的一年為370萬美元。增加350萬美元，即94.6%，主要是由於2021年9月收購Finxera產生的無形資產攤銷。


流動性與資本資源
流動性和資本資源管理是一個過程，重點是提供我們需要的資金，以滿足我們的短期和長期現金和營運資本需求。我們利用我們的資金來源建立了我們的商家組合、技術解決方案，並進行了收購，期望這些投資將產生足夠的現金流，以滿足我們的營運資金需求和其他預期需求，包括我們的收購戰略。我們預計手頭的現金、運營產生的資金以及我們循環信貸協議下的可用借款足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。
我們現金的主要用途是為企業運營、行政成本和償債提供資金。
我們的營運資本，定義為流動資產減去流動負債，截至2021年12月31日為1,960萬美元，截至2020年12月31日為(1,300萬美元)。截至2021年12月31日，我們的現金總額為2030萬美元，而2020年12月31日為920萬美元。這些現金餘額不包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為2,890萬美元和7,890萬美元的限制性現金，這反映了持有客户結算資金和現金儲備的現金賬户
33
目錄表
為潛在的損失買單。截至2021年12月31日，計入流動負債的長期債務的流動部分為620萬美元，而2020年12月31日為1940萬美元。
截至2021年12月31日，根據我們的循環信貸安排，我們有大約2500萬美元的可用資金。
以下表格和説明反映了我們在比較年度期間的現金流的變化。
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20212020
提供的現金淨額(用於)： 
經營活動$9,377 $12,202 
投資活動(451,033)166,396 
融資活動871,629 (140,943)
現金和限制性現金淨增加$429,973 $37,655 
經營活動提供的現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額分別為940萬美元和1220萬美元。2021年減少280萬美元，減幅23.0%，主要是由於2021年4月我們的信貸安排再融資時支付了實物支付利息，以及運營資產和負債的變化被公司運營產生的現金所抵消。
投資活動提供的現金(用於) 
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，投資活動所使用的現金淨額為4.51億美元，而投資活動所提供的現金則分別為1.664億美元。2021年，用於投資活動的現金淨額包括用於收購業務的現金購買對價4.071億美元，房地產、設備和軟件的增收970萬美元，以及無形資產收購4950萬美元，但被出售1530萬美元的投資所得抵銷。2020年，投資活動提供的現金淨額包括出售業務所得的1.794億美元，被增加的750萬美元的不動產、設備和軟件以及560萬美元的無形資產所抵銷。
由融資活動提供(用於)的現金 
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為8.716億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金為1.409億美元。2021年融資活動提供的現金淨額包括髮行新債所得5.982億美元、循環信貸安排借款淨額1500萬美元、發行可贖回優先股所得2.11億美元、行使股票期權所得120萬美元和代表客户持有的基金債務淨額變化4.176億美元。這些現金流入被用於償還債務的3.614億美元的現金、用於回購普通股的170萬美元的現金、支付給可贖回優先股股東的750萬美元的股息以及分配給NCIS子公司的80萬美元所抵消。 2020年用於籌資活動的現金淨額包括代客户持有的資金債務淨額3490萬美元的變動。這一現金流入被用於償還債務1.133億美元、循環信貸安排項下淨償還1150萬美元、贖回NCI在子公司的利息570萬美元以及在子公司中分配給NCIS的4540萬美元的現金所抵消。
長期債務 
於2021年4月27日，本公司與Truist Bank(“Truist”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，規定：1)3,000,000,000美元優先擔保定期貸款安排(“初始定期貸款”)；2)29,000,000美元優先擔保延遲提取定期貸款安排(“延遲提取定期貸款”)(合稱“定期貸款”)；及3)4,000,000美元優先擔保循環信貸安排。信貸協議於2021年9月17日修訂為
34
目錄表
將延遲提取定期貸款額度增加3,000萬美元，至3.2億美元。額外的延遲提取定期貸款是根據信貸協議下的原始承諾作出的同一類別定期貸款的一部分。
信貸協議項下的未償還借款按基本利率或倫敦銀行同業拆息利率加每年適用保證金計算利息，受每年1.00%的倫敦銀行同業拆息利率下限規限。應計利息於每個付息日期(定義見信貸協議)支付。循環信貸安排對任何未支取的金額產生相當於未使用部分每年0.50%的未使用承諾費。未來適用的利差可能會根據公司的總淨槓桿率以及LIBOR基礎市場利率和基本利率借款利率的未來變化而變化。
截至2021年12月31日，我們有未償債務，包括未攤銷債務貼現的當前部分和淨額6.103億美元，而截至2020年12月31日，未攤銷債務貼現為3.773億美元，增加2.33億美元。截至2021年12月31日的債務餘額包括定期融資項下的未償還債務6.169億美元和循環信貸融資項下的未償還債務1,500萬美元，由2,160萬美元的未攤銷債務貼現和發行成本抵消。初始期限貸款的最低攤銷額度為相當於原始本金1.0%的年度總金額的等額季度分期付款，餘額在到期時支付。定期貸款將於2027年4月到期，循環信貸安排將於2026年4月到期。
信貸協議包含陳述及保證、財務及抵押品要求、強制性付款事件、違約事件及正面及負面契諾，包括但不限於限制本公司貸款方設立留置權、支付股息或向本公司分派資產、合併或合併、處置資產、招致額外債務、作出若干投資或收購、進行若干交易(包括與聯屬公司)及訂立若干租賃的能力。
如信貸協議項下的未償還循環貸款及信用證本金總額超過其項下循環融資總額的35%，則貸款各方須遵守信貸協議對其總淨槓桿率的若干限制，該淨槓桿率於信貸協議中定義為綜合總債務與綜合經調整EBITDA的比率(定義見信貸協議)。如果適用，允許的最大總淨槓桿率為：1)截至2021年9月30日至2022年6月30日的每個財政季度的6.50：1.00；2)截至2022年9月30日至2023年6月30日的每個財政季度的6.00：1.00；以及3)截至2023年9月30日的每個財政季度的5.50：1.00。截至2021年12月31日，公司遵守了我們的財務契約。

關鍵會計政策和估算 
我們的會計政策在附註1，業務性質和會計政策。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對於描述我們的財務狀況和經營結果是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
所得税
我們按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並使用預期於差額收回或結算時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產的變現取決於未來的應納税所得額。如果根據現有證據(包括預期未來收益)的權重，遞延税項資產的部分或全部更有可能無法實現，則確認估值備抵。
我們在財務報表中確認不確定的税務狀況時，如果我們得出結論認為，僅根據其技術價值進行審查，税務狀況更有可能持續下去。只有在税務頭寸通過第一步確認後，才需要進行計量。在衡量步驟下，税收優惠被衡量為
35
目錄表
在有效結算後更有可能實現的利益。這是在累積概率的基礎上確定的。確認或計量的任何變化的全部影響反映在發生這種變化的期間。所得税準備金中確認了與所得税有關的利息和罰金。
商譽和長期資產 
我們每年在10月1日的年度評估日或當事件發生或情況表明報告單位的公允價值可能低於其賬面價值時，測試我們每個報告單位的商譽減值。我們可能會使用市場數據和貼現現金流分析進行量化評估，其中包括對未來收入和運營現金流的估計。在認為適當的情況下，我們可以使用可選的定性方法進行年度評估。通過使用10月1日的年度評估日期，我們相信我們將能夠利用來自內部和外部來源的更容易獲得的數據，並在敲定我們的年終綜合財務報表和披露之前有更多的時間來評估這些數據。這項商譽年度減值評估並不改變我們的要求，即在預定的年度測試日期之間的過渡日期評估商譽，如果存在觸發事件的話。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。對於長期資產(商譽除外)，當資產組估計產生的未貼現未來現金流量不足以收回資產組的未攤銷餘額時，將計入減值損失。
我們使用直線或加速法，最準確地反映相關資產的經濟利益的估計消耗模式，在其估計使用年限內攤銷我們收購的無形資產的成本。
企業合併
我們根據被收購企業的估計公允價值，將被收購企業的收購價格分配給被收購資產和承擔的負債。購買價格超過所收購淨資產公允價值的部分計入商譽。對於包括或有對價的收購，我們估計或有對價在收購日的公允價值。或有對價的估計公允價值在今後各期間根據當時可獲得的信息進行更新。管理層在估計收購資產、承擔的負債和或有對價的公允價值時使用所有可用信息，並在作出這些估計時必須作出判斷和某些假設。管理層在確定公允價值時使用的假設包括估計的未來現金流量或收入、市場匯率假設、精算假設和貼現率假設。我們通常聘請第三方估值顧問來幫助估計收購資產和承擔的負債的公允價值。我們對公允價值的估計是基於公司認為合理的假設，但這些假設本身具有不確定性，因此可能無法實現。因此，不能保證估值中反映的估計、假設和價值將會實現，實際結果可能會大不相同。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險 
根據我們的信貸和擔保協議，我們的債務融資以基本利率或LIBOR利率加每年適用的保證金計息，LIBOR利率下限為每年1.00%。截至2021年12月31日，根據我們的信用和擔保協議，我們有6.319億美元的未償還借款。若忽略1.00%的LIBOR下限，假設信貸與擔保協議項下未償還債務的適用LIBOR利率增加或減少1.00%，將使我們債務的現金利息支出每年增加或減少約640萬美元。
我們目前沒有對利率風險進行對衝。
36
目錄表
項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
38
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
41
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表
42
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東赤字變動表
43
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
45
合併財務報表附註:
47
1.業務性質和重大會計政策
47
2.租契
59
3.收購
61
4.收入
65
5.結算資產和客户賬户餘額及相關債務
66
6.業務的處置
67
7.應收票據
69
8.商譽及其他無形資產
70
9.財產、設備和軟件
72
10.應付帳款和應計費用
73
11.債務義務
73
12.可贖回的優先股及認股權證
76
13.所得税
79
14.承付款和或有事項
81
15.關聯方交易
82
16.股東虧損
83
17.基於股票的薪酬
84
18.員工福利計劃
87
19.公允價值
88
20.細分市場信息
88
21.(虧損)每股普通股收益
90
37
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告
致優先科技控股有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法
我們已審計所附優先科技控股有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
38
目錄表
企業合併
有關事項的描述如綜合財務報表附註3所述，在截至2021年12月31日的一年內，公司完成了對Finxera Holdings，Inc.和C&H Financial Services，Inc.的收購，總代價分別為4.07億美元和3970萬美元。這些收購被計入業務合併。該公司對這些收購的會計處理包括確定收購的無形資產的公允價值，這些資產主要包括推薦合作伙伴關係、客户關係、收購的技術和商家投資組合。

對公司收購的會計進行審計是複雜的，因為管理層需要進行重大估計，以確定收購的無形資產的公允價值，Finxera Holdings，Inc.的公允價值為2.114億美元，C&H Financial Services，Inc.的公允價值為2540萬美元。這一重大估計主要是因為各自的公允價值對重大基本假設的敏感性，這些假設包括適用於收購的個別無形資產的估計未來現金流量或收入、貼現率和特許權使用費假設。這些假設與被收購企業的未來表現有關，具有前瞻性，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的為測試收購無形資產的公允價值，我們的審計程序包括評估公司使用的估值方法、評估重大假設，以及評估支持重大假設的基礎數據的完整性和準確性。我們邀請我們的估值專家協助我們評估公司使用的方法和在評估所收購的無形資產時使用的重要假設。例如，我們將重要的假設與當前的行業、市場和經濟趨勢以及被收購企業的歷史結果進行了比較。我們對重大假設進行了敏感性分析，以評估假設變化導致的公允價值變化。我們亦評估本公司於附註3所載有關該等收購事項的披露是否恰當。

/S/安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佐治亞州亞特蘭大
March 17, 2022
39
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告


致優先科技控股有限公司及其子公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附綜合經營報表、優先科技控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日止年度的股東赤字及現金流量變動，以及綜合財務報表(統稱財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/RSM US LLP


2014年11月20日至2020年6月5日，我們擔任公司的審計師。


佐治亞州亞特蘭大
2020年3月30日(注20日期為2022年3月17日除外)
40
目錄表

優先科技控股公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
2021年12月31日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$20,300 $9,241 
受限現金28,859 78,879 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元555及$574，分別
58,423 41,321 
預付費用和其他流動資產15,807 3,500 
應收票據的當期部分，扣除備用金#美元0及$467，分別
272 2,190 
結算資產和客户賬户餘額479,471 753 
流動資產總額603,132 135,884 
應收票據，較少的流動部分105 5,527 
財產、設備和軟件，淨額25,233 22,875 
商譽365,740 106,832 
無形資產，淨額340,211 98,057 
遞延所得税，淨額8,265 46,697 
其他非流動資產9,256 1,957 
總資產$1,351,942 $417,829 
負債、可贖回優先股與股東虧損
流動負債：
應付賬款和應計費用$42,523 $29,821 
應計餘留佣金29,532 23,824 
客户押金和預付款5,021 2,883 
長期債務的當期部分6,200 19,442 
結算和客户賬户義務500,291 72,878 
流動負債總額583,567 148,848 
長期債務，扣除當前部分、貼現和債務發行成本後的淨額604,105 357,873 
其他非流動負債18,349 9,672 
非流動負債總額622,454 367,545 
總負債1,206,021 516,393 
承付款和或有事項(附註14)
可贖回優先股：
可贖回優先股，$0.001每股面值；250,000授權股份；225,000已發行並於2021年12月31日未償還；無於2020年12月31日獲授權、已發行或尚未償還
210,158 — 
股東赤字：
優先股，$0.001每股面值；100,000,000授權股份；無在2021年12月31日和2020年12月31日發行或未償還
— — 
普通股，$0.001每股面值；1,000,000,000授權股份；77,460,312和67,842,204分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行的股份；及76,739,896和67,390,980分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票。
7768 
額外實收資本39,835 5,769 
國庫股按成本價計算，720,416和451,224股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日
(4,091)(2,388)
累計赤字(100,058)(102,013)
股東總虧損額(64,237)(98,564)
總負債、可贖回優先股和股東赤字$1,351,942 $417,829 
看見合併財務報表附註
41
目錄表


優先科技控股公司.
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入$514,901$404,342 $371,854 
運營費用
服務成本359,885277,374 252,569 
工資和員工福利43,81839,507 42,214 
折舊及攤銷49,69740,775 39,092 
銷售、一般和行政28,40825,825 30,795 
總運營費用481,808383,481364,670
營業收入33,09320,861 7,184 
其他(費用)收入
利息支出(36,485)(44,839)(40,653)
債務清償和改裝費用(8,322)(1,899)— 
出售業務和投資的收益7,643107,239 — 
其他收入，淨額202596 710 
其他(費用)收入合計，淨額(36,962)61,097 (39,943)
所得税前收入(虧損)(3,869)81,958 (32,759)
所得税(福利)費用(5,258)10,899 830 
淨收益(虧損)1,38971,059 (33,589)
減去：可贖回優先股股東的股息和增值(18,009)— — 
減去：扣除遞延税收優惠後的NCI優先股贖回(8,021)— — 
減去：可贖回和贖回NCIS的淨收入— (45,398)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(24,641)$25,661 $(33,589)
(虧損)普通股每股收益：
基本信息$(0.34)$0.38 $(0.50)
稀釋$(0.34)$0.38 $(0.50)
加權平均已發行普通股：
基本信息71,90267,158 67,086 
稀釋71,90267,263 67,086 


看見合併財務報表附註

42

優先科技控股公司.
合併股東虧損和非控股權益變動表
(單位：千)
普通股財務處
庫存		額外實收資本累計赤字股東應佔虧損NCIS總計
股票$股票$
2018年12月31日67,038 $67 — $— $— $(94,085)$(94,018)$— $(94,018)
股權分類股權薪酬— — — — 3,652 — 3,652 — 3,652 
股票薪酬的歸屬54 1 — — (1)— — — — 
認股權證贖回420 — — — — — — — — 
股份回購(451)— 451 (2,388)— — (2,388)— (2,388)
普通股股東應佔淨(虧損)收入— — — — — (33,589)(33,589)— (33,589)
在子公司發行NCI— — — — — — — 5,654 5,654 
2019年12月31日67,061 $68 451 $(2,388)$3,651 $(127,674)$(126,343)$5,654 $(120,689)
股權分類股權薪酬— — — — 2,118 — 2,118 — 2,118 
股票薪酬的歸屬330 — — — — — — — — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)— — — — — 25,661 25,661 — 25,661 
NCI在子公司中的贖回— — — — — — — (5,654)(5,654)
可贖回和贖回NCIS的收益— — — — — — — 45,398 45,398 
分配給可贖回和贖回NCIS的收益— — — — — — — (45,398)(45,398)
2020年12月31日67,391 $68 451 $(2,388)$5,769 $(102,013)$(98,564)$— $(98,564)
股權分類股權薪酬— — — — 2,888 — 2,888 — 2,888 
股票薪酬的歸屬465 — — — — — — — — 
負債-分類股票薪酬轉股權-分類— — — — 313 — 313 — 313 
普通股發行7,551 7 — — 34,381 — 34,388 — 34,388 
股票期權的行使174 — — — 1,195 — 1,195 — 1,195 
NCI優先股贖回的公允價值，扣除遞延税收優惠後的淨額— — — — (8,021)— (8,021)— (8,021)
為NCI贖回而發行的普通股的公允價值1,428 2 — — 9,962 — 9,964 — 9,964 
股份回購和扣繳税款的股份(269)— 269 (1,703)— (1,703)— (1,703)
43

普通股財務處
庫存		額外實收資本累計赤字股東應佔虧損NCIS總計
股票$股票$
已發行的認股權證— — — — 11,357 — 11,357 — 11,357 
可贖回優先股股息— — — — (16,164)— (16,164)— (16,164)
可贖回優先股的增值— — — — (1,845)— (1,845)— (1,845)
税基差異估計數的變動— — — — — 566 566 — 566 
淨收益(虧損)— — — — — 1,389 1,389 — 1,389 
2021年12月31日76,740 $77 720 $(4,091)$39,835 $(100,058)$(64,237)$— $(64,237)


看見合併財務報表附註
44

優先科技控股公司.
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$1,389 $71,059 $(33,589)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
在出售業務和投資時確認的收益和交易成本(7,643)(112,622)— 
資產折舊和攤銷49,697 40,775 39,092 
基於股票的薪酬3,213 2,430 3,652 
債務發行成本和折價攤銷2,305 2,396 1,667 
遞延貸款成本和貼現的核銷2,580 1,523 — 
遞延所得税(福利)準備(2,559)2,960 765 
或有對價的公允價值變動— (360)(620)
實物支付利息(23,715)8,573 5,126 
無形資產減值準備— 1,753 — 
其他非現金項目，淨額462 444 (808)
營業資產和負債變動(扣除收購和出售業務及投資後的淨額)：
應收賬款(16,694)(5,160)(1,736)
預付費用和其他流動資產(1,597)303 (1,184)
應付所得税(應收)(5,107)(238)(46)
應收票據333 (2,230)(390)
應付賬款和其他應計負債7,018 1,343 (1,061)
客户押金和預付款2,138 (2,045)1,646 
其他資產和負債，淨額(2,443)1,298 (434)
經營活動提供的淨現金9,377 12,202 12,080 
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額(407,129)— (184)
出售業務和投資所得收益15,278 179,416 — 
物業、設備和軟件的附加費(9,719)(7,461)(11,118)
應收票據貸款資金— — (3,500)
無形資產的收購(49,463)(5,559)(82,945)
投資活動提供的現金淨額(用於)(451,033)166,396 (97,747)
融資活動的現金流：
發行長期債券所得收益，扣除發行貼現607,318 — 69,650 
債務發行和改裝費用(已付)已退還(9,073)(2,749)83 
償還長期債務(361,425)(110,507)(3,828)
循環信貸安排下的借款30,000 7,000 14,000 
循環信貸安排下借款的償還(15,000)(18,505)(2,500)
發行可贖回優先優先股所得款項，扣除折扣219,062 — — 
可贖回優先股發行費用和成本(8,098)— — 
在附屬公司贖回可贖回的NCI— (5,654)— 
回購普通股和扣繳税款的股份(1,703)— (2,388)
支付給可贖回優先股股東的股息(7,460)— — 
45

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
對子公司可贖回非控股權益的利潤分配(815)(45,398)— 
行使股票期權所得收益1,196 — — 
結算和客户賬户債務，淨額417,627 34,870 27,284 
融資活動提供(用於)的現金淨額871,629 (140,943)102,301 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化：
現金及現金等價物和限制性現金淨增加429,973 37,655 16,634 
期初現金及現金等價物和限制性現金88,120 50,465 33,831 
期末現金及現金等價物和限制性現金等價物$518,093 $88,120 $50,465 
補充現金流信息：
支付利息的現金$26,056 $33,433 $33,091 
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額$2,212 $8,370 $— 
非現金投資和融資活動：
增加到債務本金的實物支付利息$— $8,573 $5,126 
從應收賬款衝抵中支付資產購置應計或有對價$— $1,686 $— 
資產購置應計項目或有對價$3,000 $8,332 $2,133 
作為收購部分對價的賣方應收票據$3,499 $— $— 
通過應付帳款購買財產、設備和軟件$— $— $23 
通過發行子公司非控股權益獲得的無形資產$— $— $5,654 
經營性使用權租賃對其他非流動資產的非現金追加$234 $— $— 
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$20,300 $9,241 $3,234 
受限現金28,859 78,879 47,231 
客户帳户餘額(請參閲注5)
468,934 — — 
現金和現金等價物合計，以及受限現金$518,093 $88,120 $50,465 

看見合併財務報表附註
46

優先科技控股公司
合併財務報表附註

1.    企業性質和重大會計政策
商家
總部位於佐治亞州Alpharetta的優先科技控股有限公司及其子公司(統稱為“公司”)於2005年開始運營，其使命是建立一個以商家為靈感的支付平臺，以推動其客户和合作夥伴的目標。我們的方法利用一個單一平臺來收集、存儲和發送大規模運營的資金。我們的技術支持高價值支付產品，並提供個性化支持。我們是商業、企業和分銷合作伙伴的領先供應商，例如零售獨立銷售組織(ISO)、金融機構(FIS)、批發ISO和獨立軟件供應商(ISV)。
該公司通過一個專門構建的業務平臺運營，該平臺包括定製的客户服務產品和定製的技術開發，使公司能夠為支付和支付相鄰需求提供端到端解決方案。
該公司提供：
•中小型企業客户(“SMB”)通過ISO、FIS、ISV和其他推薦合作伙伴為企業對消費者(“B2C”)交易提供支付處理解決方案。我們專有的B2C支付MX平臺為商家提供了一套完全可定製的商業管理解決方案。
•企業對企業(“B2B”)支付解決方案，如自動供應商支付和行業領先的FIS和網絡的專業管理服務。我們專有的B2B CPX平臺旨在成為一流的買方/供應商支付支持解決方案。
•機構服務(也稱為託管服務)解決方案，為希望利用公司經過專業培訓和管理的呼叫中心團隊獲得客户入門、幫助和支持(包括營銷和直銷資源)的機構合作伙伴和其他第三方提供特定於受眾的計劃。
•面向ISV和其他第三方的企業支付解決方案，使他們能夠通過強大的應用程序接口(“API”)資源和高實用的可嵌入代碼來利用公司的核心支付引擎。
•諮詢和發展解決方案側重於向數字經濟過渡對綜合支付解決方案日益增長的需求。
該公司通過以下方式提供服務三可報告的細分市場：1)中小企業支付；2)B2B支付；3)企業支付。有關我們的可報告細分市場的其他信息，請參閲注20，細分市場信息.
為了提供許多服務，公司與支付處理商簽訂了協議，支付處理商又與多個信用卡協會簽訂了協議。這些信用卡協會由一個與保險FIS(“會員銀行”)結盟的聯盟組成，這些FIS與各種地方、州、地區和聯邦政府機構合作，制定有關信用卡和信用卡協會使用和接受的規則和指導方針。該公司有多個贊助銀行協議，本身就是在Visa註冊的國際標準化組織。該公司也是萬事達卡的註冊會員服務提供商。該公司的贊助協議允許以某種格式捕獲和處理電子數據，以允許這些數據通過網絡流動，以進行商業交易的清算和資金結算。
新興成長型公司的地位
在2021年12月31日之前，本公司是一家新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，並選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，直至本公司不再是EGC，包括使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。2021年12月31日，我們不再符合EGC的資格，並採用了我們現在必須採用的任何新標準。
47

列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對未合併聯營公司的投資按權益法入賬，並計入隨附的綜合資產負債表中的其他非流動資產。如果公司能夠對被投資公司的經營產生重大影響，當公司在一個實體中擁有20%至50%的所有權權益時，公司通常使用權益會計方法。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
重大會計政策
收入確認
該公司應用五步模型來評估其與客户的合同。在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的服務和商品，並確定每一項向客户轉讓獨特商品或服務的承諾的履行義務。公司在下列情況下確認收入通過將服務或商品轉讓給客户，履行履行義務，轉讓金額為公司預期分配給不同服務或商品的金額(即交易價格)。 本公司選擇了允許的實際權宜之計，允許其對其許多合同使用投資組合方法，因為這種方法對財務報表的影響，當應用於具有類似特徵的一組合同(或履約義務)時，與在單個合同基礎上應用收入標準的影響沒有實質性區別。根據投資組合實際權宜之計，在確定是否存在合同時，仍在單個合同一級評估可收回性。該公司已選擇將任何原始期限為一年或以下的合同和任何符合特定標準的可變對價排除在披露分配給業績不令人滿意的交易價格總額之外。
在向客户提供支付服務時，公司還可能向客户提供有限許可協議，允許客户使用公司的一個或多個基於雲的專有軟件應用程序。只有當客户與公司簽訂了接受相關支付服務的合同時，公司才授予使用其軟件應用程序的權利。當與基礎支付服務相結合時，向客户提供的許可證和支付服務是單一的準備就緒的義務，公司的履行義務由每一次遞增來定義，而不是由基礎活動(其數量和時間無法確定)來定義。 根據流逝的天數隨時間滿足。
為了提供我們的支付服務，我們通過支付網絡獲得交易授權，並向髮卡金融機構請求資金結算。當第三方參與向客户轉讓服務或貨物時，公司會考慮每一項特定承諾服務或貨物的性質，並在將服務或貨物轉讓給客户之前作出判斷，以確定公司是否控制服務或貨物，或公司是否作為第三方的代理。為了確定公司是否控制了服務或商品，它評估的指標包括：1)哪一方主要負責履行；2)哪一方有權決定服務或商品的定價；以及3)被認為適用於特定情況的其他考慮因素。根據我們對這些指標的評估，我們得出的結論是，向客户提供支付服務的承諾有別於髮卡金融機構和支付網絡在支付交易方面提供的服務。在將髮卡金融機構和支付網絡提供的服務轉讓給我們的客户之前，我們沒有能力直接使用這些服務並獲得這些服務的基本上所有好處，在此基礎上，我們在轉讓給我們的客户之前不控制這些服務。因此，我們公佈的收入是扣除髮卡金融機構保留的交換費和支付網絡收取的費用後的淨額。
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中小企業支付 –公司的中小企業支付部門通過提供一整套服務，包括授權、結算和融資、客户支持和幫助台功能、按存儲容量使用計費解決方案、支付安全、合併賬單和報表以及在線報告，使公司的客户能夠在銷售點接受信用卡、電子和基於數字的支付
公司的中小企業支付部門通過提供一整套服務，包括授權、結算和融資、客户支持和幫助台功能、按存儲容量使用計費解決方案、支付安全、合併賬單和報表以及在線報告，使公司的客户能夠在銷售點接受信用卡、電子和基於數字的支付。
通常，這些交易產生的收入是根據每筆交易的美元金額的不同百分比計算的，在某些情況下，每筆交易都要收取額外費用(例如，對帳單費用、年費和月最低費用、按存儲容量使用計費手續費、入口費和其他雜項服務費)。本公司的贊助銀行向持卡人的髮卡銀行收取商户總折扣，向支付網絡和信用卡協會支付交換費和評估費用，保留其費用，並向本公司支付代表本公司收入的淨額。
該公司還通過轉售電子POS設備賺取收入和佣金。
B2B支付 – 公司的B2B支付細分使公司的客户能夠通過公司的支付服務實現其應付帳款和其他商業支付功能的自動化，這些支付服務利用實體和虛擬支付卡以及ACH交易。此外，該公司提供成本加費用交鑰匙業務流程外包，併為商業客户提供旨在提高電子支付接受度的計劃。
收入一般以每筆交易為基礎，並由公司扣除交換費、支付網絡評估、信用卡協會費用、贊助商銀行費用和向客户返點的某些第三方成本後確認。對於外包服務，收入按應計費率乘以工作時數和發生的其他可償還費用確認。對於隨着時間推移而得到滿足的與外包服務相關的履約義務，公司適用被稱為“開票權實際權宜之計”的允許的實際權宜之計，允許公司在公司有權開具發票的對價金額中確認收入，當該金額與轉移給客户的價值直接對應時。
企業支付 –該公司的企業支付部門使用與支付相鄰的技術，以促進接受客户的電子支付。
企業付款部分的收入包括以下內容：
•招生費用：與註冊費相關的收入在收到完全執行的註冊申請、完成客户賬户設置、數據核實和推定收到適用的不可退還費用時確認。
•訂閲費：在客户註冊期間，公司將每月的訂閲費確認為經常性維護費。基於交易的手續費收入在收到向債權人支付ACH付款、紙質支票或電匯的推定交易費時確認。這些費用從客户賬户餘額中轉移到本公司，這些餘額可能由本公司在轉賬許可證信託賬户中維護，也可能由合作銀行維護。
•利息收入：利息收入來自某些客户在選定合作銀行的計息賬户中保持的現金存款餘額。
•客户關係管理(“CRM”)和諮詢費：客户關係管理許可費按月確認，諮詢費在提供服務時確認。
這一部門收入的很大一部分是作為第三方代理賺取的，因此，這種賺取的收入在收入中報告為淨額。
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分配給未來履約義務的交易價格
會計準則編纂(“ASC”)606，來自與客户的合同收入，(“ASC 606”)要求披露分配給未履行債務的交易價格總額。然而，根據ASC 606的允許，本公司已選擇從本披露中排除任何原始期限為一年或更短的合同，以及任何滿足特定標準的可變對價。如上所述，公司最重要的履約義務包括隨時待命的一系列不同服務天數下的可變對價。這種可變對價符合規定的披露排除標準。因此，分配給尚未履行義務的交易價格總額的大部分是本披露不需要的可變對價。初始合同期限超過一年的客户合同的固定對價總額部分並不重要。
與客户的合同和合同成本
本公司根據不同的商户支付量以及其ISO提供的某些客户服務和其他服務應計和支付佣金費用。由於佣金費用是在商家簽訂新合同或續簽合同後按月累計並支付給ISO的，因此這些費用不被視為獲得新合同的成本，但它們在我們的綜合運營報表上的服務成本中報告。ISO通常是公司的獨立承包商或代理。
公司有時可能會選擇買斷ISO的全部或部分權利，以獲得與某些商家相關的未來佣金付款。為這些剩餘收購而支付給ISO的金額由公司根據無形資產會計指導進行資本化，並計入無形資產，在我們的綜合資產負債表上淨額。
與客户的合同創造了一種合法的權利和義務。由於公司根據客户合同履行，其無條件的對價權利被視為應收賬款。如果公司對此類業績的對價取決於未來發生的事件或履行額外履約義務的情況，確認的收入金額超過向客户開出的金額，將被確認為合同資產。合同負債是指從客户收到的超過已確認收入的對價。重大合同資產及負債在綜合資產負債表中按個別合同水平淨列示，並根據相關合同權利和義務的性質分類為流動或非流動。
現金和現金等價物及限制性現金
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性票據，以及公司擁有的以金融機構持有的現金。受限現金由公司在FIS中持有，用於進行客户結算或根據合同條款持有準備金。
應收帳款
應收賬款是扣除壞賬準備後的應收賬款，主要是本公司保薦銀行應收的收入，扣除相關的交換和手續費後，不計息。其他類型的應收賬款來自代理商、商家和其他客户。保函銀行的欠款通常在每月月底後30天內付清。
應收壞賬準備和應收票據 
根據損失趨勢和對個別賬户的分析，當應收賬款餘額或應收票據餘額可能無法收回時，公司將計入壞賬和/或應收票據撥備。應收賬款和應收票據在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款和應收票據如有收回，應在收到時予以確認。壞賬準備為#美元。0.62021年12月31日和2020年12月31日為100萬人。截至2021年12月31日，有不是應收可疑票據備抵。應收可疑票據備抵金額為#美元。0.5截至2020年12月31日，為100萬人。
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客户押金和預付款
公司可能會收到某些客户和供應商的現金付款，這些客户和供應商要求公司承擔未來的履約義務。與預計在一年內償還的債務相關的金額在公司綜合資產負債表上的客户存款和預付款中報告，與一年後預期償還的債務相關的金額在公司綜合資產負債表上作為其他非流動負債的組成部分報告。當公司履行保留和賺取這些保證金和預付款所需的履約義務時，這些付款隨後在公司的綜合經營報表中確認。
供應商可以向公司支付預付款，以抵消公司將供應商整合到公司運營中所產生的成本。該等預付款由本公司遞延，其後於其綜合營運報表中按開支攤銷，因本公司根據與賣方的協議而產生相關成本。
財產和設備
物業和設備按成本列賬，但在企業合併中取得的物業和設備除外，在交易時按公允價值入賬。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。
不延長相關資產使用壽命的維修和保養支出在發生時計入費用。增加資產價值或生產能力的支出被資本化。在財產和設備的報廢、出售或其他處置時，原始成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，收益或虧損作為業務收入或虧損的組成部分列報。
開發內部使用的軟件所產生的成本
開發供內部使用的計算機軟件所產生的成本一旦：1)初步項目階段完成；2)管理層授權並承諾為特定的軟件項目提供資金；3)項目很可能完成，該軟件將被用於執行預期的功能。在達到資格之前發生的成本在發生時計入費用。當項目基本完成並準備好投入預期用途時，成本資本化就停止了。與內部使用的計算機軟件有關的實施後費用在發生時計入費用。內部使用的軟件開發成本使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三至五年.
在由於計劃的項目的可行性變得可疑或由於計劃的軟件產品的技術過時而放棄開發工作的情況下，軟件開發成本可能會減損。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，不是與內部使用軟件相關的損害。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司將軟件開發成本資本化為7.8百萬，$7.1百萬美元和美元8.2分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，資本化的軟件開發成本，扣除累計攤銷後，總計為美元18.3百萬美元和美元16.4分別為100萬美元，並計入綜合資產負債表中的財產、設備和軟件淨額。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的資本化軟件開發成本攤銷費用為#美元。5.9百萬，$5.3百萬美元和美元4.1折舊和攤銷分別計入綜合業務報表的折舊和攤銷。
其他無形資產
其他無形資產在與企業合併相關收購時，最初按成本或公允價值入賬。在資產收購中取得的無形資產的賬面價值隨後可在應付賣方時增加或有對價，並可估計此類金額。視未來活動而定的任何未支付購買價格部分最初不會在收購之日由公司入賬。相反，《公司》
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當或有對價變得可能和可估價時，確認或有對價。除商譽和資金傳輸許可證外，該公司的所有無形資產的壽命都是有限的，必須進行攤銷。無形資產包括收購的商家投資組合、客户關係、ISO和推薦合作伙伴關係、剩餘買斷、商品名稱、技術、競業禁止協議和資金傳輸許可證。
無形資產自然界預計使用壽命
ISO和推薦合作伙伴關係獲得與ISO和推薦合作伙伴的關係
11 - 25年份
剩餘買斷交出由獨立社會組織收取佣金的權利
3 - 9年份
客户關係已獲得的客户關係
2 - 15年份
商人投資組合獲得對商家組合的權利
5 - 10年份
技術收購專有軟件和網站域名
7 - 10年份
商標名和競業禁止協議收購的商標名和競業禁止協議
5 - 12年份
貨幣傳輸許可證獲得在美國和波多黎各收集、存儲和匯款的許可證無限期
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行減值審查。對於長期資產(商譽除外)，當資產組估計產生的未貼現未來現金流量不足以收回資產組的賬面價值時，將計入減值損失。如註明，虧損按賬面價值超過資產組公允價值的部分計量，公允價值是根據貼現的未來現金流量確定的。該公司得出的結論是，截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度沒有減值跡象。截至2020年12月31日止年度，本公司確認減值費用為$1.8100萬英鎊用於剩餘的買斷無形資產。看見附註8，商譽和其他無形資產.
商譽
本公司每年或當事件發生或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時，測試商譽的減值情況。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位內商譽的隱含公允價值小於其賬面價值的範圍內計入減值損失。看見附註8，商譽和其他無形資產.
租契
公司採用《會計準則更新》(《ASU》)2016-02，租契及其相關解釋，編號為ASC 842(“ASC 842”)，自2021年1月1日起採用可供選擇的過渡方法，根據該方法，新租賃標準於採納日適用，確認對採納期間留存收益期初餘額的累計影響調整(如適用)，且不重述先前期間。通過後，該公司記錄了大約#美元的使用權(“ROU”)資產7.4百萬美元及相關的經營租賃債務約為#美元8.4百萬美元。這對留存收益的期初餘額沒有影響。
在ASC 842下
本公司在租賃開始時評估租賃和服務安排，以確定租賃是否為租賃或包含租賃。租賃安排在開始之日進行評估，以確定為營運或融資類別。經營租賃在公司綜合資產負債表中作為其他非流動資產、應付帳款、應計費用和其他非流動負債的一部分進行報告。融資租賃(如果適用)在公司的綜合資產負債表中作為財產、設備和軟件、淨額和債務的一部分進行報告。租期為12個月或以下的租約不計入本公司的資產負債表。本公司不將租賃和非租賃部分分開。在確定ROU資產和相關負債的價值時，包括在確定租賃期和折扣率以及可變租賃付款(例如，與生產者價格指數變化掛鈎的租金上漲)時，會做出某些估計和假設。
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本公司所有租約的租賃期包括根據本公司合理地確定將行使的任何續期或終止選擇權進行調整的不可撤銷租期。租賃付款流包括某些租賃協議要求的任何租金上漲。本公司的租賃一般不提供隱含利率，也不能輕易由本公司確定，因此，本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的貼現價值。租賃費用和折舊費用(如適用)在租賃期內按直線原則確認。
在採用ASC 842之前
該公司有多個與辦公空間有關的經營租約。經營租賃並不涉及將租賃資產的所有權轉移給承租人的風險和回報，因此本公司承擔其經營租賃的成本。公司可以對辦公空間進行各種改建(租賃改進)，並將這些成本資本化為財產和設備的一部分。租賃改進一般在改進的使用年限或租賃期限內(以較短的為準)按直線攤銷。 
結算資產和客户賬户餘額及相關債務
結算資產和客户賬户餘額以及在公司綜合資產負債表上確認的相關債務是指公司為商户和其他客户結算過程中產生的中介餘額。看見附註5：結算資產和客户賬户餘額及相關債務.
債務發行和修改成本
與本公司信貸融資相關的合資格債務發行成本採用實際利息法遞延並在相關債務期限內攤銷為利息支出。與公司定期債務相關的債務發行成本在公司的綜合資產負債表中作為相關債務負債賬面價值的直接減少列示。債務修改費用是指在現有債務協議不符合資本化條件時，為修改現有債務協議而向第三方支付的金額。
企業合併
本公司採用業務合併的收購會計方法，要求收購的資產和假設的負債在收購日按其公允價值確認。商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。收購資產及承擔負債的公允價值乃根據收購業務的估值釐定，並涉及根據收購日期存在的事實及情況作出重大估計及假設。公司使用收購日期之後的計量期來收集截至收購日期存在的信息，這些信息是確定收購資產和承擔的負債的公允價值所需的。一旦獲得所有信息，測算期即告結束，但不得晚於收購之日起一年。
非控制性權益
該公司此前曾在三其子公司成立於2019年或2018年，目的是收購某些業務的運營資產，這些業務被視為NCIS。截至2021年12月31日，公司的NCIS已全部贖回。看見附註3，收購和附註6：處置業務查看與2021年和2020年贖回相關的更多細節。
為了估計利潤分享權益的初始公允價值，該公司利用了未來的現金流情景，重點是那些可能導致未來分配給NCIS的現金流情景。利潤或虧損歸屬於NCI，該NCI基於假設的賬面價值清算方法，該方法利用公司與NCIS之間的利潤分享協議的條款。
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根據這三家子公司的有限責任公司協議，在某些情況下，NCIS有權獲得各自子公司的某些收益。在2020年前，任何NCIS都沒有盈利。在截至2020年12月31日的年度內，可歸因於NCIS的所有重大收益同時分配給NCIS。
應計餘款佣金
應計剩餘佣金包括應支付給ISO和獨立銷售代理的金額，以公司商户客户產生的淨收入的百分比為基礎。根據每個商家的計劃類型和交易量，百分比會有所不同。剩餘佣金費用為$318.9百萬，$240.2百萬美元和美元213.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為600萬美元，並列入所附綜合業務報表中的服務成本。
國際標準化組織存款和損失準備金
ISO可以在獨家合作伙伴計劃中與公司合作，在該計劃中，ISO可以獲得協商定價，以換取承擔損失風險。通過這項安排，公司代表國際標準化組織接受存款，並由公司設立儲備賬户。本公司保持的所有金額均作為其他負債計入隨附的綜合資產負債表，該等負債由本公司擁有的限制性現金賬户直接抵銷。
基於股票的薪酬
本公司於授權日在財務報表中確認所有以股票為基礎的支付交易所產生的成本，並以公允價值計入。基於股票的薪酬支出在必要的服務期內確認，並反映在公司綜合經營報表上的工資和員工福利支出中。獎項通常授予二或三年並且不能在歸屬期間內均勻歸屬。沒收的影響在發生時就會得到確認。
本公司根據基於股票的支付安排，根據在每個報告日期重新計量的賠償的公允價值來衡量賠償責任，直至結算日。直至結算為止的每一期間的補償成本是根據每一報告期票據公允價值的變動(或部分變動，視乎於報告日期已提供的必需服務的百分比而定)而釐定。
股票期權
根據公司2018年股權激勵計劃，公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型要求使用以下主觀假設：
預期波動率 –衡量股票價格已經或預期波動幅度的指標。由於該公司的普通股(納斯達克代碼：PRTH)在公開市場交易的時間相對較短，該公司使用同類上市公司的普通股的波動性數據。預期波動率的增加將增加股票期權的公允價值和相關的補償費用。
無風險利率 –截至授予日，期限等於股票期權預期期限的剝離本金國庫券的美國國庫券利率。無風險利率的提高將增加股票期權的公允價值和相關的補償費用。
預期期限 –預計授予的股票期權將保持未償還狀態的一段時間。作為一家新上市公司，公司的股票期權計劃缺乏足夠的行權信息。因此，本公司使用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許的方法，即預期期限估計為股票期權授予的歸屬日期和到期日之間的中間點。預期期限的增加將增加股票期權的公允價值和相關的補償費用。
股息率 –公司使用的金額為零，因為公司沒有支付現金或股票股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。股息率的增加將減少股票期權的公允價值和相關的補償費用。
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如果參與者終止受僱於本公司，既得期權可在短時間內行使，而未歸屬期權則被沒收。然而，無論如何，股票期權都會到期。十年自授予之日起生效。
基於時間的限制性股票獎勵
基於時間的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予日公司普通股的報價收盤價確定的，並確認為獎勵授予期限內的補償費用。
基於業績的限制性股票獎勵
本公司根據授予日本公司普通股的報價收盤價，並根據任何基於市場的歸屬標準進行調整，對其基於業績的限制性股票獎勵進行會計核算，並根據達到業績標準的可能性，記錄獎勵歸屬期限內的基於股票的補償費用。績效目標可以是針對個人接收者的與工作相關的目標和/或基於某些公司績效目標。本公司於每個報告期重新評估歸屬的可能性，並根據其概率評估對基於股票的薪酬支出進行前瞻性調整。此外，如果按年設定或重置業績目標，則在任何報告期內，只有在業績目標已確立並傳達給獲獎者的基於業績的限制性股票獎勵中，才會確認薪酬成本。
回購股票
根據ASC 505-30的規定，庫存股，本公司已選擇在對回購其普通股產生的庫存股進行會計處理時採用成本法。根據成本法，重新獲得的股份的總成本計入一個反向權益賬户，即庫存股。最初貸記為原始股票發行、普通股和額外實收資本的權益賬户保持不變。看見附註16，股東赤字.
如果庫藏股在未來再次發行，超過回購成本的收益將計入額外的實收資本。任何虧空將計入留存收益(累計虧損)，除非存在以前庫存股交易的額外實收資本，在這種情況下，虧損將計入該賬户，任何超出的將計入留存收益(累計虧損)。如果未來再發行庫存股，將採用成本流量假設(例如，先進先出、後進先出或特定標識)來計算後續股票再發行時的過剩和不足。
每股收益(虧損) 
每股基本收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益使發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的潛在稀釋生效，使用兩類法或IF轉換法中稀釋程度較高的一種方法。稀釋後的每股收益不包括潛在的普通股，如果它們的影響是反稀釋的。如果在任何期間出現淨虧損，基本每股收益和稀釋後每股收益都以相同的方式計算。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異釐定，並使用預期於差額收回或結算時生效的已制定税率及法律予以計量。遞延税項資產的變現取決於未來的應納税所得額。如果根據現有證據(包括預期未來收益)的權重，遞延税項資產的部分或全部更有可能無法實現，則確認估值備抵。
本公司在其財務報表中確認不確定的税務狀況時，僅根據其技術優點進行審查，得出結論認為該税務狀況更有可能持續下去。只有在税務頭寸通過第一步確認後，才需要進行計量。在計量步驟下，税收優惠被計量為在有效結算時更有可能實現的最大利益金額。這是根據累積的
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概率基礎。確認或計量的任何變化的全部影響反映在發生這種變化的期間。該公司確認與不確定的税務狀況相關的利息和罰款作為所得税支出的組成部分。
公允價值計量 
本公司按公允價值計量某些資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。該公司採用三級公允價值等級來確定用於計量公允價值的投入的優先順序，並最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：
第1級-截至報告日期相同資產或負債在活躍市場的市場報價。
第2級--市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
3級-未經市場數據證實的不可觀察到的輸入。
公司的商業投資組合、在合併和業務合併中收購的資產和負債以及或有對價的公允價值主要基於第三級投入，一般基於估值技術進行估計，其中包括基於現金流預測的貼現現金流分析，以及在超過預測期的幾年內，基於假設增長率的估計。此外，還對適當的貼現率、永久增長率和資本支出等進行了假設。在某些情況下，貼現現金流分析得到基於市場的方法的證實，該方法利用可比較的公司公開交易價值，以及(如有)公開市場交易中觀察到的價值。
應收賬款及票據、應付賬款及應計開支、長期債務及現金(包括結算資產及相關存款負債)的賬面價值因該等票據的短期性質或債務利率以現行市場利率為基礎而接近其公允價值。本公司目前並無任何公允價值估計須於每個報告期結束時按經常性原則重新計量。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。以外幣計價的資產和負債在報告期的最後一天按當前匯率折算成美元。收入和支出按報告期內有效的平均匯率換算。匯兑折算和交易損益在本報告所述期間並不重要，已列入綜合業務報表。
最近採用的會計準則
作為EGC，本公司根據就業法案第107(B)(1)條作出選擇，以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，並一直遵循適用於私營公司採用新的和更新的會計準則的要求。2021年12月31日，該公司不再具有EGC資格，並相應地採用了適用於非EGC、較小報告公司申報公司的新會計準則。
租賃(ASC 842)
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契，編碼為ASC 842。根據這一新的指導方針，承租人必須為所有租賃(短期租賃除外)確認：1)租賃負債，等同於承租人支付租賃產生的租賃款項的義務，以貼現方式計量；2)代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的ROU資產。2021年12月31日，我們不再有資格成為EGC，因此，我們從2021年1月1日起採用了ASC 842及其相關解釋。在採用ASC 842時，公司
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使用ASU 2018-11中提供的可選過渡方法，租約。根據可選擇的過渡法，新的租賃標準在採納之日適用，確認對採納期間留存收益期初餘額的累計影響調整，如果適用，不重列以前的期間。本公司選擇採用一攬子實際權宜之計，並未據此重新評估：1)現有或到期合同是否包含租約；2)現有或到期租約的租約分類；或3)先前資本化的初始直接成本的會計處理。該公司還選擇了準則下可用的實際權宜之計，並做出了會計政策選擇，以：1)將短期租賃從資產負債表中剔除；以及2)不將租賃和非租賃組成部分分開。本公司並未選擇在釐定現有租約的租賃條款及評估現有ROU資產減值時採用事後評估的實際權宜之計。在被採用時，我們確認了大約$7.4100萬美元用於ROU資產，約為8.41,000,000美元用於相關的經營租賃義務。這對留存收益的期初餘額沒有影響。該公司預計新會計準則不會對未來的財務業績產生實質性影響。
雲計算部署中產生的實施成本
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算 ("ASU 2015-15"), 它使作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施費用資本化的要求相一致。公司於2021年1月1日通過了ASU 2018-15，選擇將修訂前瞻性地應用於通過後產生的所有實施成本。採用這一ASU沒有影響公司的綜合財務報表，因為在2021年期間，作為服務合同的託管安排不會產生任何實施成本。
簡化所得税的會計核算
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，其目的是加強和簡化所得税會計的各個方面。本次更新中的修訂刪除了ASC 740中有關期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債的一般原則的某些例外情況。ASU 2019-12還澄清和修訂了現有的指導方針，以提高特許經營税會計應用的一致性，頒佈了税法或税率的變化以及導致商譽計税基礎上升的交易。2021年1月1日採用ASU 2019-12對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
商譽減值測試(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了計算商譽隱含公允價值(即當前商譽減值測試的第二步)以計量商譽減值費用的要求。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據當前步驟1計量費用)。任何減值費用將限於分配給受影響報告單位的商譽金額。ASU 2017-04年度不會改變目前完成第一步商譽減值測試的指導意見，在確定是否進入第一步之前，實體仍可以進行當前可選的定性商譽減值評估。本公司於2021年1月1日採納了ASU 2017-04，對公司的合併財務報表沒有影響。
最近發佈的待採用的會計準則
以下標準有待採用，並可能根據公司目前的業務活動在未來適用於公司。
中間價改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為GAAP關於合同修改和對衝的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外
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以減輕預期市場由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)及其他銀行同業拆息向另類參考利率(例如有擔保隔夜金融利率)過渡所帶來的財務報告負擔。如果滿足某些標準，實體可以選擇不將某些修改會計要求應用於受指導意見所稱的參考匯率改革影響的合同。做出這一選擇的實體將不必在修改日期重新衡量合同或重新評估先前的會計確定。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，範圍(“ASU 2021-01”)，它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。這些更新可以在2022年12月31日之前的任何時間通過。本公司目前正在評估ASU 2021-01可能對合並財務報表產生的潛在影響。
信貸損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一新的指導方針將改變實體對貿易和其他應收款以及某些金融資產和其他工具的信用減值的會計處理方式。ASU 2016-13年度將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”模型。在“已發生損失”模式下，只有在發生了使實體相信損失可能發生(即已“發生”)的事件(如拖欠款項)時，才確認損失(或備抵)。在“預期損失”模式下，損失(或備抵)在資產初始確認時確認，該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件，無論未來事件是否可能發生。“已發生損失”模型考慮過去的事件和當前狀況，而“預期損失”模型包括對尚未發生的未來的預期。該標準將要求各實體記錄自指導意見生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行的累計影響調整。公司目前正在評估這一最新情況對確認公司應收賬款和應收票據未來預期損失準備金的時間可能產生的潛在影響。由於本公司是一家較小的報告公司，本公司必須在2023年初之前對年度和中期報告期間採用這一新標準。
企業合併
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)，其中要求各實體按照ASC 606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和負債，就好像是購買方發起了合同一樣。一般來説，這將導致購買方按照被購買方確認和計量合同資產和負債的方式確認和計量所購合同資產和負債。這一更新於2023年1月1日起對公司生效，包括這些會計年度內的過渡期。ASU 2021-08對公司合併財務報表可能產生的影響將取決於採用後可能發生的任何業務合併的情況。
風險集中
公司收入和應收賬款的很大一部分應歸因於商家。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，並無個別商户客户佔本公司綜合收入的10%或以上。該公司的大多數商業客户是由ISO或其他推薦合作伙伴轉介給該公司的。如果公司與國際標準化組織的協議允許國際標準化組織擁有商户轉移權，國際標準化組織可以在向公司發出通知並在“清盤”期間結束後，將潛在的商户關係轉移到另一個商户收購方。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，由一個擁有商户轉移權的ISO組織轉介的商户在公司的中小企業支付報告部分內產生的收入約為22%, 21%和18分別佔公司綜合收入的1%。
該公司的大部分現金和限制性現金都在某些金融機構持有，基本上都超過了聯邦存款保險公司的限額。本公司認為其不會因這些交易而面臨任何重大信用風險。
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重新分類
這些綜合財務報表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，對公司的營業收入、所得税前收入(虧損)、所得税支出(收益)、淨收益(虧損)、股東虧損沒有淨影響。
我們將與結算資產和客户賬户餘額及相關債務相關的某些現金流量從經營活動提供的現金淨額重新分類為綜合現金流量表內融資活動提供(用於)的現金淨額。上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些變化對我們之前報告的綜合淨收入、財務狀況或現金和現金等價物的淨增長沒有影響。
本期列報將我們綜合現金流量表上結算和客户賬户餘額債務的所有變化歸類為融資活動提供(用於)的現金淨額。本期列報更有意義地反映了與結算資產和客户賬户餘額的流動有關的現金流，因為這些資金受到限制和使用。

下表列出了這些變化對以前報告的合併現金流量表列報這些現金流量的影響：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
20202019
經營活動提供的現金淨額：
歷史報道$47,072 $39,364 
調整，調整(34,870)(27,284)
重新分類12,202 12,080 
融資活動提供的現金淨額(用於)：
歷史報道(175,813)75,017 
調整，調整34,870 27,284 
重新分類$(140,943)$102,301 

2.    租契
本公司採用ASC 842及其相關解釋，自2021年1月1日起生效，採用ASU 2018-11項下提供的可選過渡方法，租契根據新租賃標準，新租賃標準於採納日適用，確認對採納期間留存收益期初餘額(如適用)的累計影響調整，且不重述以往期間。
本公司的租賃主要包括辦公空間的房地產租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。本公司經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。本公司於2021年1月1日或2021年12月31日並無任何融資租賃。
59

截至2021年12月31日，ROU資產和租賃負債包括：
(單位為千，加權平均數據除外)財務報表分類2021年12月31日
經營租賃ROU資產：
經營租賃ROU資產其他非流動資產$6,262 
經營租賃義務：
經營租賃債務--流動應付賬款和應計費用$1,723 
經營租賃債務--非流動其他非流動負債5,596 
經營租賃債務總額$7,319 
加權-平均剩餘租賃年限，以年為單位4.9
加權平均貼現率6.88 %
2021年12月31日終了年度的租賃費用構成如下：
(單位：千)財務報表分類截至的年度
2021年12月31日
經營租賃費用(1)
銷售、一般和行政$1,841 
(1)不包括短期租賃費用，這對截至2021年12月31日的年度來説並不重要。
計入租賃負債的數額所支付的現金如下：
(單位：千)財務報表分類截至的年度
2021年12月31日
來自經營租賃的經營現金流經營活動$1,803 
租賃承諾額

截至2021年12月31日，公司房地產經營租賃的未來最低租賃支付如下：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：應付金額
2022$2,136 
20231,682 
20241,367 
20251,205 
20261,298 
此後958 
未來最低租賃付款總額8,646 
相當於利息的數額(1,327)
未來最低租賃付款總額，扣除利息$7,319 

截至2021年12月31日，本公司尚未承諾為尚未開始的租賃承擔任何額外的未來債務。

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截至2020年12月31日，初始或剩餘期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃承諾如下：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：應付金額
2021$1,356 
20221,307 
20231,356 
20241,394 
20251,367 
此後2,388 
總計$9,168 
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出總額為2.5百萬美元和美元2.0100萬美元，分別計入公司綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

3.    收購
收購Finxera
於2021年9月17日(“截止日期”)，本公司完成對100Finxera Holdings，Inc.(“Finxera”)的股權的%。Finxera是美國的存款賬户管理和特許資金傳輸服務提供商。此次收購將使該公司能夠在單一平臺上向客户提供交鑰匙商户服務、支付便利化、髮卡、自動支付、虛擬銀行、電子錢包工具、風險管理、承保和合規。
這筆交易的資金來自公司手頭的現金、發行可贖回優先股和債務的收益，以及向賣家發行普通股。
本次收購採用收購會計法作為企業合併入賬，根據收購會計方法，收購的資產和承擔的負債按其截至成交日期的公允價值確認，超過所收購淨資產公允價值的對價部分確認為商譽。截至結算日，管理層根據Finxera業務的估值，採用貼現現金流量法以及某些資產和負債特有的其他因素，估計了收購的資產和承擔的負債的公允價值。下表列出了初步採購價格分配，預計將在可行的情況下儘快敲定，但不遲於截止日期起一年。
61

(單位：千)
考慮事項：
現金$379,220 
股權工具(1)
34,388 
減去：獲得的現金和受限現金(6,598)
總購買對價，扣除現金和收購的限制性現金$407,010 
已確認的購入資產金額和承擔的負債：
應收賬款$385 
預付費用和其他流動資產5,198 
應收票據的當期部分784 
結算資產和客户賬户餘額498,811 
財產、設備和軟件，淨額712 
商譽245,104 
無形資產，淨額(2)
211,400 
其他非流動資產955 
應付賬款和應計費用(7,837)
結算和客户賬户義務(498,811)
遞延所得税，淨額(44,311)
其他非流動負債(5,380)
購買總對價$407,010 
(1)的公允價值7,551,354已發行的PRTH普通股股份是根據其收盤時的市場價格確定的，並根據證券規則第144條下的交易限制進行了適當的流動資金折扣調整。
(2)收購的無形資產包括#美元154.9推薦合作伙伴關係，百萬美元34.3百萬美元用於技術，$20.1100萬美元用於客户關係，2.1一百萬美元的轉賬許可證。
商譽為$245.1收購產生的百萬美元主要包括預期的協同效應和合並業務的其他好處。大約$8.7預計可歸因於此次收購的商譽中有100萬美元可用於所得税扣除。商譽已分配給100%到公司的企業支付可報告部門。
2020年，Finxera收購了二購買價格包括價值為#美元的或有對價的企業6.1百萬美元。應支付的或有對價由等同於50從這些收購中假定的客户那裏獲得的某些收入的%。相關的獲利機會將被衡量並支付每六個月並在不同的日期到期，直至2023年12月31日。截至2021年12月31日，美元0.1百萬美元6.1已向賣方支付了總或有對價的100萬美元。在2021年12月31日，有$6.0應計百萬美元，其中1.0百萬美元和美元5.0本公司綜合資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他非流動負債分別計入了100萬歐元。
公司的綜合財務報表包括Finxera從截止日期到2021年12月31日的經營業績，這些業績作為企業支付應報告部分的一部分進行報告。在此期間，Finxera的收入和營業收入為#美元。19.4百萬美元和美元4.3分別為100萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了9.3收購相關成本，主要包括諮詢、法律、會計和估值費用。這些費用在公司的綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。
以下未經審計的備考財務信息顯示了收購發生在2020年1月1日的結果。本公司和Finxera的歷史綜合財務信息已在備考信息中進行調整，以使可直接歸因於交易並可事實支持的備考事件生效。未經審計的備考結果不反映交易後已經發生或可能發生的事件，包括預期收購將產生的任何協同效應的影響。因此，未經審計的備考財務信息不一定是指示性的。
62

如果交易發生在2020年1月1日，這不一定是對運營結果的預測，也不一定是對未來運營結果的指示。
(以千為單位，每股除外)截至十二月三十一日止的年度，
20212020
收入$561,585 $463,823 
營業收入$21,619 $32,548 
其他收購
批發支付公司.
2021年4月28日，公司的一家子公司完成了對若干剩餘投資組合權利的收購，收購價格為#美元。42.4百萬美元和美元24.8基於達到特定自然減員閾值的成交後付款和賺取的付款三年制自收購之日起的期間。該交易不符合企業的定義，因此被記為資產收購，根據資產收購，收購的成本根據相對公允價值分配給收購的資產。截至2021年12月31日，賣家賺了$3.8百萬美元24.8100萬美元，在2021年第三季度支付，使2021年12月31日記錄的總購買價格增加到$46.2百萬美元，計入剩餘的買斷無形資產，七年制按直線攤銷的使用壽命。由於這是一項資產收購，當可能向賣方付款時，額外的購買價格將計入，並計入資產的賬面價值。賣方付給公司的面額為$的票據3.0百萬美元和預付款$2.0購買時未償還的100萬美元從最初的購買價格中扣除，產生現金#美元。41.2本公司向賣方支付100萬歐元，資金來自發行可贖回優先優先股的現金收益和手頭現金。
C&H金融服務公司.
2021年6月25日，本公司一家附屬公司根據一項資產購買協議收購了若干資產並承擔了若干相關負債。本次收購採用會計收購法作為企業合併入賬。在此次收購之前，該業務是該公司的ISO合作伙伴，在那裏它開發了軟件集成支付服務以及汽車和青少年體育等特定垂直市場的營銷計劃方面的專業知識。這項業務在公司的中小企業支付報告部門中進行報告。淨資產的初始購買價為#美元。35.0百萬美元現金，購買總價不超過$60.0百萬美元，包括基於某一年的毛利潤和收入成就的結算後付款和賺取的付款三年制自收購之日起的期間。收購日期或有代價的公允價值為#美元。4.7100萬美元，使總購買價格增加到美元39.7百萬美元。賣方付給公司的面額為$的票據0.5在購買時，從初始購買價格中扣除了100萬美元，現金為#美元。34.5公司向賣方支付的百萬美元，資金來自一美元30.0本公司持有的信貸及擔保協議項下的循環信貸安排支取百萬元及4.5手頭有百萬現金。交易成本不是實質性的，已計入費用。初步收購價格分配見下表，預計將盡快敲定，但不遲於收購日期起計一年。
63

(單位：千)
應收賬款$214 
預付費用和其他流動資產209 
財產、設備和軟件、淨資產和其他流動資產287 
商譽13,804 
無形資產，淨額(1)
25,400 
其他非流動負債(214)
購買總價$39,700 
(1)收購的無形資產包括#美元20.2100萬美元用於商家投資組合無形資產十年使用年限和美元5.2100萬美元用於與十二年有用的壽命。
批發支付公司的資產收購和C&H金融服務公司的業務組合的商譽可由公司出於所得税的目的扣除。根據其收購價格和收購前的經營業績和資產，這些二如上所述，該公司在2021年收購的業務不符合個別或集體形式披露的重大要求。
YapStone，Inc.
於2019年3月，本公司透過其附屬公司優先置業科技有限公司(“Pret“)根據一項資產購買和出資協議，從YapStone，Inc.收購了某些資產並承擔了某些相關債務。YapStone淨資產的收購價為$65.0100萬現金，外加向YapStone，Inc.發行的Pret的非控制性權益(NCI)，公允價值估計約為$5.7百萬美元。總購買價格分配給客户關係，但$除外1.0百萬美元和美元1.2100萬美元，分別分配給軟件許可協議和服務協議。這一美元65.0百萬美元的現金來自公司的高級信貸安排。PRET是該公司企業支付可報告部門的一部分。
於二零二零年第三季，YapStone的淨資產基本上全部售予第三方(見附註6：處置業務).大致$45.1百萬根據本公司與NCI之間的利潤分享協議，在2020年第三季度，Pret截至出售日的收益中，主要由出售確認的收益組成的部分已歸屬NCI並以現金形式分配給NCI。在出售時，NCI也以現金贖回了其$5.7在Pret的百萬權益。
在截至2019年12月31日的年度內，Pret的收益沒有分配給NCI。
收購的剩餘投資組合權利
2019年3月15日，公司的一家子公司支付了美元15.2百萬現金，以獲得某些剩餘的投資組合權利。在美元中15.2百萬，$5.0百萬美元的資金來自高級信貸協議下的定期貸款#美元。10.0百萬美元的資金來自高級信貸協議下的循環信貸安排，手頭的現金用於為剩餘金額提供資金。此次收購成為該公司中小企業支付報告部門的一部分。收購價格可能最高可增加$。6.4百萬美元，按照公司與賣方關於三年制句號。當可能向賣方付款時，額外的購買價格將計入，並計入資產的賬面價值，攤銷費用調整為反映原始購買日期的新賬面價值。第一個確定或有對價的期限於2020年3月結束，公司向賣方支付了#美元。2.1額外現金對價100萬美元，部分由賣方欠公司的金額抵消。2021年，該公司向賣方額外支付了#美元2.12021年3月終了的第二個確定或有對價期間的或有對價負債為100萬美元，在2020年12月31日被記錄為或有對價負債。T他剩下的錢2.1如果達到某些標準，將在2022年第一季度支付100萬美元。
64

商家投資組合權利和經銷商協議
2019年10月，本公司同時簽訂了二與另一實體的協議。這些二相關協議向公司分配對商户組合的某些永久權利，並形成五-年度經銷商安排，根據該安排，本公司將向其客户羣提供並銷售由另一實體履行的某些在線服務。不是在執行任何一項協議時，向另一實體支付了現金對價或從另一實體收到了現金對價。由於相關經銷商協議的規定，本公司是否需要支付任何金額作為商户組合權利的對價，這一點最初無法確定。本公司預計不會有任何淨虧損二合同。本公司就商户組合權利向另一實體支付的後續現金款項，是根據以下綜合因素釐定的：1)所收購的商户組合權利的實際財務表現；及2)本公司根據經銷商安排出售的網上服務的實際銷售及可變批發成本。在2020年12月31日之前，支付給另一實體的款項被記為本公司根據五-年經銷商協議或對商家投資組合權利的對價。
截至2020年12月31日，本公司確定，它已積累了其認為必要的額外數據和歷史經驗，以便合理估計本公司認為最終將不得不轉讓的現金金額，作為商家投資組合權利的剩餘對價。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已累計約#美元2.4百萬美元和美元6.2估計剩餘現金對價和商家投資組合的額外累積成本分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已記錄的總成本，包括實際成本和估計剩餘對價，總額為#美元11.1百萬美元。攤銷費用已調整，以反映原始購買日期的新賬面價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計攤銷為5.0百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。商家投資組合的估計剩餘壽命為2.75截至2021年12月31日。
本公司將繼續審核其對待融資的剩餘對價的估計，並相應調整無形資產的價值和其債務的應計項目。

4.    收入
收入分解
以下是表中列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按類型分列的綜合收入：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
收入類型：
商户卡費$468,764 $377,346 $339,450 
外包服務和其他服務21,033 23,103 28,712 
貨幣傳輸服務收入19,415 — — 
裝備5,689 3,893 3,692 
總收入(1)(2)
$514,901 $404,342 $371,854 
(1)包括最初期限為一年或以下的合同，並根據一系列可隨時待命的不同服務天數進行可變對價。初始合同期限超過一年的客户合同的固定對價總額部分並不重要。
(2)大約$0.7百萬，$0.8百萬美元和美元0.6截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入分別為100萬美元，計入其他收入，淨額計入公司的綜合經營報表，未反映在上表中。
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度裏，遞延收入並不重要。
65

合同資產和合同負債
重大合同資產及負債在綜合資產負債表中按個別合同水平淨列示，並根據相關合同權利和義務的性質分類為流動或非流動。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與客户合同有關的補充資產負債表信息如下：
(單位：千)合併資產負債表位置2021年12月31日2020年12月31日
負債：
合同負債淨額(流動)客户押金和預付款$1,280 $1,494 
基本上所有這些餘額都被確認為12月份。在列報的任何期間，合同淨資產都不是實質性資產。
在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，本公司與客户簽訂的合同產生的應收賬款或合同資產確認的減值損失並不重大。

5.    結算資產和客户賬户餘額及相關債務
中小企業支付細分市場
在公司的中小企業支付報告部分，資金結算是指在髮卡機構和商家之間轉移用於銷售和信用的資金的過程。卡網絡的標準要求控制清算交易的成員銀行在結算過程中擁有資金。由於結算資金在商户獲得資金之前必須由會員銀行持有，因此這些資金不是本公司的資產，與這些資金有關的相關債務也不是本公司的負債。因此，這兩項都沒有在公司的綜合資產負債表中確認。會員銀行持有商户資金#美元。102.1百萬及$103.82021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
例外項目包括從商家收到的客户退款金額和其他損失等項目。根據本公司與其商户客户之間的協議，商户對此類退款和損失承擔責任。如果由於商户欺詐、無力償債、破產或任何其他原因，公司最終無法從商户收取任何費用或損失，則公司可能要對這些費用負責。為了降低此類責任的風險，公司可：1)要求某些商户根據其基於風險的承保政策建立和維護旨在保護公司免受此類費用或損失的準備金；以及2)與某些ISO參與合作伙伴計劃，使這些ISO承擔這些費用或損失的責任。商户備用金賬户由商户提供資金，在商户協議期間由會員銀行持有。未使用的商户儲備在商户協議終止後，或在某些情況下，在商户協議期限內重新評估風險時退還給商户。
成為公司負債的例外項目被記錄為商户損失，這是綜合經營報表中服務成本的一個組成部分。公司仍試圖通過資金結算程序向商户收取的例外項目或商户準備金在公司的綜合資產負債表中確認為結算資產和客户賬户餘額，併為公司估計無法收回的金額留有抵銷準備金。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的商户虧損費用為2.8百萬，$4.1百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。
B2B支付細分市場
在該公司的B2B支付部門，該公司通過為FIS和其他商業客户處理交易，從其某些服務中賺取收入。客户將資金轉移到本公司，這些資金由本公司控制的公司所有的銀行賬户持有，或為銀行控制的(FBO)賬户的利益而持有的銀行所有賬户，直到
66

與客户收款人結算交易的時間。本公司在公司所有的銀行賬户中持有的應付客户收款人的金額包括在受限現金中。在銀行擁有的FBO賬户中持有的應付客户收款人的金額不是公司的資產。因此，與這些基金相關的相關債務不是本公司的負債；因此，這兩項債務都不在本公司的綜合資產負債表中確認。銀行擁有的FBO賬户持有的資金為$45.52021年12月31日為100萬人。公司擁有的銀行賬户持有$21.4百萬美元和美元72.9分別於2021年12月31日及2020年12月31日止1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，
企業支付細分市場
在公司的企業支付部門，收入主要來自注冊費、每月訂閲費、基於交易的費用和特許貨幣傳輸服務費用。作為其特許貨幣傳輸服務的一部分，公司接受來自消費者和訂户的存款，這些存款存放在公司代表消費者和訂户開設的銀行賬户中。在接受存款後，公司被允許將這些賬户的可用餘額投資於某些允許的投資，這些投資的回報構成了公司的現金淨流入。這些餘額可按需支付。因此，公司將這些餘額和相關債務記錄為流動資產和流動負債。這些餘額的性質是現金和現金等價物，但不能用於公司的日常運營。因此，公司將這些餘額歸類為結算資產和客户賬户餘額，並在公司綜合資產負債表中將相關債務歸類為結算和客户賬户負債。

公司的結算資產和客户賬户餘額以及結算和客户賬户義務如下：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
結算資產：
商户應付的信用卡結算，扣除估計損失$537 $753 
客户帳户餘額：
現金和現金等價物468,934 — 
定期存款10,000 — 
結算資產總額和客户賬户餘額$479,471 $753 
結算和客户帳户義務：
客户帳户義務$478,935 $— 
由於客户收款方(1)
21,356 72,878 
結算額和客户賬户債務總額$500,291 $72,878 
(1)相關資產在我們的綜合資產負債表中計入受限現金。

6.    業務的處置
2020年9月1日，Pret達成協議，出售Pret房地產服務業務的某些資產。買方還同意承擔與資產有關的某些義務。該交易在獲得監管部門批准後於2020年9月22日完成。在協議簽署之前，買方不是Pret或本公司的關聯方。
受協議約束的資產與Pret於2019年3月從YapStone，Inc.收購的資產基本相同。這些資產構成了Pret的RentPayment組件，該組件是企業支付報告部門、運營部門和可報告部門的一部分。這些資產包括與客户的合同、集合的勞動力、與技術相關的資產、互聯網域名、商號和商標。買方還根據辦公空間的現場和表外經營租賃承擔了義務。自2019年3月Pret從YapStone，Inc.收購這些資產以來，Pret和公司進行了運營變化，導致這些資產成為ASU 2017-01條款定義的企業，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，在他們出售之前.
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Pret收到的收益為#美元。179.4百萬，淨額為$0.6100萬美元用於營運資本調整。收益總計為$。107.2百萬美元，詳情如下：
(單位：千)
買方的總現金對價$180,000 
減少以現金支付的營運資本調整(584)
買方淨收益179,416 
產生的交易成本(5,383)
出售的資產：
無形資產(62,158)
已出售的其他資產，扣除承擔的債務(716)
分配給企業銷售的商譽(2,683)
其他無形資產(1,237)
出售業務的税前收益$107,239 
PRET是一家有限責任公司，是所得税方面的直通實體。與公司股東應佔收益相關的所得税支出估計約為#美元。12.3百萬美元。
扣除交易成本後向Pret成員分配的淨收益包括每個成員在Pret的投資資本的返還，超出的收益根據Pret LLC管理協議的分配條款進行分配。該公司的投資資本達$71.8百萬，其中包括出售的資產、商譽和其他無形資產。NCI的投資資本為$5.7百萬美元。大約$51.4百萬美元和美元45.1超額收益中的100萬分別分配給了本公司和NCI。淨收益的初始分配仍有待Pret成員在2020年12月31日進行最終調整。在2021年第一季度，確定了額外的美元0.5在截至2021年12月31日的年度中，超額收益中有100萬應計入NCI，並計入其他費用，淨額為公司的綜合經營報表。
如中披露的附註11，債務義務, $106.5本公司於2020年9月25日收到的100萬現金被用於減少本公司高級信貸安排項下定期貸款的未償還餘額。
經營租賃義務
買家在德克薩斯州達拉斯承擔了一份原定於2024年11月1日到期的原址運營租約。於本次交易時，本公司尚未採用ASC 842，因此，在買方承擔之前，該租賃義務並未反映在公司的綜合資產負債表中。該公司被免除了總計#美元的最低租賃付款義務。0.5與本次交易相關的租賃期剩餘部分的費用為100萬英鎊。
持續運營
根據歷史財務業績，該公司認為出售RentPayment組件並不代表戰略轉變。因此，本公司不會將出售的業務分類或在其任何報告期的綜合財務報表中報告為非持續業務。該公司將繼續通過其正在進行的Pret業務為租賃物業市場提供服務。
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備考資料
以下未經審計的備考信息是為已出售的業務(RentPayment組件)提供的，不包括在銷售交易中確認的收益：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)20202019
收入$12,042 $11,694 
營業收入$1,825 $2,275 
淨收入(1)
$1,725 $2,218 
普通股股東應佔淨收益(2)
$1,725 $2,218 
普通股基本收益和稀釋後每股收益(2)
$0.03 $0.03 
(1)預計所得税支出基於優先科技控股公司的以下綜合有效税率：5.5%和2.5截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為%。這些税率不包括美元的影響107.2在截至2020年12月31日的年度內確認的銷售淨收益為100萬美元。
(2)在2020年9月的出售交易產生出售收益之前，Pret LLC沒有任何收益或虧損可歸因於Pret的NCIS。

7.     應收票據
該公司的應收票據為$。0.4百萬美元和美元7.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別報告為應收票據和應收票據的當前部分減去公司綜合資產負債表中的當前部分。該批票據的加權平均利率為13.8%和13.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。應收票據由從內部監督組織應收的票據組成。2021年，來自其他三個實體的應收票據得到全額償還。見附註3，收購和附註15，關聯方交易有關這些應收票據償還的更多信息。
根據與ISO的協議條款，本公司保留扣留應付ISO的剩餘款項的權利，並將該等剩餘款項用於未來應付本公司的款項。2021年第四季度償還的來自另一實體的應收票據以企業資產和個人擔保作擔保。
2020年，公司計提了應收可疑票據準備#美元0.5於截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表中，確認銷售、一般及行政開支內的相關開支及其他非現金項目內的相關開支。2021年，公司決定不收回餘額，因此註銷了應收可疑票據撥備。截至2021年12月31日，公司擁有不是應收可疑票據備抵。
截至2021年12月31日，約為美元0.32022年到期的應收票據餘額為百萬美元，約為#美元0.1其中100萬美元的餘額將於2023年到期。

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8.    商譽及其他無形資產
商譽
當收購價格大於分配給所收購的可單獨確認的基礎有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值時，本公司將在收購企業時記錄商譽。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的商譽涉及以下報告單位：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
中小企業支付$120,636 $106,832 
企業支付245,104 — 
總計$365,740 $106,832 
下表彙總截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度商譽賬面值變動情況：
(單位：千)金額
2018年12月31日的餘額$109,515 
商譽價值的變動— 
2019年12月31日的餘額109,515 
處置業務(見附註6.業務的處置)
(2,683)
2020年12月31日餘額106,832 
C&H金融服務公司收購13,804 
收購Finxera245,104 
2021年12月31日的餘額
$365,740 
關於收購Finxera，$8.7所記錄的商譽中有100萬可用於所得税扣除。對於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內完成的所有其他業務合併，商譽可以完全扣除所得税。
截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日止年度並無減值虧損。該公司使用可選的定性方法，執行了截至2021年10月1日的最新年度商譽減值測試。在定性方法下，我們考察了最有可能影響我們估值的因素。因此，我們得出的結論是，我們每個報告單位的公允價值仍然很有可能超過其賬面價值。截至2021年12月31日，本公司不知道自2021年10月1日以來發生的任何觸發事件。
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其他無形資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，其他無形資產包括：
(單位為千，加權平均數據除外)2021年12月31日加權平均
使用壽命
總賬面價值累計攤銷賬面淨值
其他無形資產：
ISO和推薦合作伙伴關係$175,300 $(11,679)$163,621 14.8
剩餘買斷(1)
126,225 (56,186)70,039 6.4
客户關係95,566 (70,883)24,683 8.1
商人投資組合76,016 (30,879)45,137 6.7
技術(2)
48,690 (15,039)33,651 9.9
競業禁止協議(2)
3,390 (3,390)— 0.0
商號2,870 (1,890)980 11.6
轉賬許可證(3)
2,100 — 2,100 
總賬面價值$530,157 $(189,946)$340,211 9.7
(1)剩餘收購的增加被某些資產所抵消，這些資產在2021年完全攤銷，但仍在使用。
(2)該集團的某些資產於2021年完全攤銷，但仍在使用中。
(3)這些資產有無限期的使用壽命。
(單位為千，加權平均數據除外)2020年12月31日加權平均
使用壽命
總賬面價值累計攤銷賬面淨值
其他無形資產：
ISO關係$15,200 $(7,319)$7,881 23.7
剩餘買斷114,359 (72,659)41,700 6.8
客户關係40,740 (30,267)10,473 11.0
商人投資組合55,816 (19,471)36,345 5.5
商號2,870 (1,651)1,219 11.6
競業禁止協議3,390 (3,390)— 3.0
技術14,390 (13,951)439 6.1
總賬面價值$246,765 $(148,708)$98,057 8.4
無形資產攤銷費用為#美元。41.2百萬，$33.1百萬美元和美元32.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
71

截至2021年12月31日及以後五年的無形資產攤銷費用估計數為：
(單位：千)預計攤銷費用
截至十二月三十一日止的年度：
2022$59,262 
202352,822 
202435,029 
202528,921 
202628,358 
此後133,719 
總計$338,111 
由於新的無形資產收購、使用年限和其他相關事件或情況的變化，未來期間將報告的實際攤銷費用可能與這些估計不同。
當事件發生或情況顯示一項或一組無形資產的公允價值可能減值時，本公司會測試無形資產的減值情況。在公司的中小企業支付部門，剩餘的買斷無形資產，賬面淨值為$2.2百萬美元於2020年12月31日被視為減值。這項無形資產的公允價值估計約為#美元。0.5100萬美元，導致確認減值費用#美元1.8百萬美元，包括在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。這一減值是由於商户投資組合產生的現金流減少所致。
本公司還考慮了新冠肺炎疫情造成的市場狀況，得出結論，截至2021年12月31日，沒有額外的減值指標。
9.    財產、設備和軟件
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產、設備和軟件淨額摘要如下：
(除有用壽命外，以千計)2021年12月31日2020年12月31日預計使用壽命
傢俱和固定裝置$2,819 $2,795 
5 - 10年份
裝備12,255 10,216 
3 - 8年份
計算機軟件52,715 44,320 
2 - 5年份
租賃權改進6,467 6,250 
3 - 10年份
財產、設備和軟件74,256 63,581  
減去：累計折舊(49,023)(40,706) 
財產、設備和軟件，淨額$25,233 $22,875  
折舊費用總額為$8.5百萬，$7.7百萬美元和美元6.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
計算機軟件是指購買的軟件和內部開發的後臺和商户接口系統，用於協助報告商户處理交易和其他相關信息。

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10.    應付賬款和應計費用
截至2021年12月31日或2020年12月31日，應付賬款和應計費用超過流動負債總額5%的構成部分包括：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
應計信用卡網絡費用$10,239 $8,041 

11.債務義務
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償債務包括：
(單位：千)2021年12月31日2020年12月31日
信貸和擔保協議：
定期貸款-2027年4月27日到期，利率為6.752021年12月31日的百分比
$616,900 $— 
循環信貸安排--$40.0百萬額度，2026年4月27日到期，利率為5.752021年12月31日的百分比
15,000 — 
高級信貸協議：
定期融資-2023年1月3日原始到期日，利率為7.502020年12月31日
— 279,417 
定期貸款協議：
定期貸款-從屬，2023年7月3日原始到期日，利率為12.502020年12月31日
— 102,623 
債務總額631,900 382,040 
減去：長期債務的當前部分(6,200)(19,442)
減去：未攤銷債務貼現和遞延融資成本(21,595)(4,725)
長期債務，淨額$604,105 $357,873 
合同到期日
根據截至2021年12月31日的現有條款和條件，未來長期債務的最低本金支付如下：
(單位：千)循環信貸安排
截至十二月三十一日止的年度：定期貸款到期本金總額
2022$6,200 $— $6,200 
20236,200 — 6,200 
20246,200 — 6,200 
20256,200 — 6,200 
20266,200 15,000 21,200 
2026年後585,900 — 585,900 
總計$616,900 $15,000 $631,900 
此外，公司可能有義務在每年年底後根據信貸和擔保協議中定義的超額現金流支付某些額外的強制性預付款。
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信貸和擔保協議
於2021年4月27日，本公司與Truist Bank(“Truist”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，該協議規定：1)300.0百萬優先擔保定期貸款(“初始定期貸款”)；2)a#290.0百萬有優先擔保的延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)(統稱為“定期貸款”)；和3)a)40.0百萬優先擔保循環信貸安排。信貸協議於2021年9月17日修訂，將延遲提取定期貸款的金額增加1美元30.0百萬至美元320.0百萬美元。額外的延遲提取定期貸款是根據信貸協議下的原始承諾作出的同一類別定期貸款的一部分。
信貸協議項下的未償還借款按基本利率或倫敦銀行同業拆息利率加每年適用保證金計算利息，倫敦銀行同業拆息利率下限為1.00每年的百分比。應計利息於每個付息日期(定義見信貸協議)支付。循環信貸安排對任何未支取的金額產生一筆未使用的承諾費，金額等於0.50未使用部分的每年百分比。未來適用的利差可能會根據公司的總淨槓桿率以及LIBOR基礎市場利率和基本利率借款利率的未來變化而變化。
未償還本金的預付款可按允許的增量支付，但須符合以下條件1.00與重新定價交易相關的某些預付款的%罰款。
信貸協議包含陳述及保證、財務及抵押品要求、強制性付款事件、違約事件及正面及負面契諾，包括限制設立留置權、支付股息或將資產從本公司附屬公司分派予本公司、合併或合併、處置資產、招致額外債務、作出若干投資或收購、進行若干交易(包括與聯屬公司)及訂立若干租賃的能力的契諾。任何貸款的未清償金額和信貸協議項下的任何其他欠款，在違約事件發生後，可選擇立即宣佈到期並支付。違約事件包括本公司未能在到期時支付本金、保費或利息，或本公司未能履行或遵守信貸協議中的任何條款或契諾。
如果信用證協議項下未償還循環貸款和信用證的本金總額超過35本公司須遵守對其總淨槓桿率的若干限制，該淨槓桿率定義為綜合總債務與綜合調整後EBITDA的比率(定義見信貸協議)。如果適用，最大允許總淨槓桿率為：1)6.50：截至2021年9月30日至2022年6月30日每個季度1.00；2)6.00：截至2022年9月30日至2023年6月30日的每個季度1.00；和3)5.50：截至2023年9月30日及其後的每個季度：1.00。截至2021年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
初始定期貸款的收益用於為下文所述的再融資提供部分資金。延遲提取定期貸款的收益用於為公司收購Finxera提供資金。看見 附註3，收購獲取與收購Finxera相關的更多信息。
優先信貸協議和定期貸款協議
於二零一七年一月三日，本公司對現有長期債務進行再融資，據此與貸款人組成的銀團訂立信貸協議(“高級信貸協議”)，該協議包括：1)$200.0百萬美元定期貸款；以及2)美元25.0百萬循環信貸安排。同樣於二零一七年一月三日，本公司與高盛專業貸款集團(“高盛”)訂立信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，金額為$。80.0100萬次級定期貸款，其收益用於對之前在高盛的未償還金額進行再融資。本公司決定，2017年債務再融資應作為債務清償入賬。
高級信貸協議和定期貸款協議於2017年11月14日修訂，允許貸款預付款低於#美元。5.0100萬美元和某些現金留置權，以確保公司在涉及虛擬信用卡計劃的新產品下承擔融資義務。這項修訂並不影響這些協議的任何實質條款、條件或契諾。此外，2018年1月和2018年12月修訂了高級信貸協議，將定期貸款增加了#美元。67.5百萬美元和美元130.0分別為100萬美元。2019年執行了兩項修正案，涉及
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貸款人季度及年度報告的程序性改變，並不影響高級信貸協議或定期貸款協議的任何重大條款、條件或契諾。
2020年3月，對高級信貸協議和定期貸款協議進行了第六次修訂，其中包括(除其他更新外)：1)對高級信貸協議進行修改，允許將某些金額的利息視為PIK利息並添加到未償還借款餘額中(類似於定期貸款協議已經允許的金額)；和2)逐步提高這些協議的利差1.00% on June 16, 2020, and 0.50在以下每個日期：1)7月16日、2)8月15日和3)9月14日，因為公司沒有支付至少$100.0於該日或之前根據高級信貸協議之定期貸款安排支付之貸款金額為百萬元。本公司因高級信貸協議下循環信貸融資的適用保證金增加而產生的額外利息支出以現金支付，而高級信貸協議及定期貸款協議的該等增加計入實收利息。
2020年9月25日，公司獲得了100.0百萬本金預付，外加額外的$6.5預付本金百萬元，以減少高級信貸協議定期貸款安排下的未償還債務。這導致高級信貸協議和定期貸款協議項下的適用利潤率同時降低，從而預期取消並逆轉上一段所述的適用利潤率增加。
經修訂的高級信貸協議及定期貸款協議載有陳述及保證、財務及抵押品規定、強制性付款事件、違約事件及正面及負面契諾，包括限制設立留置權、支付股息或將資產從本公司附屬公司分派予本公司、合併或合併、處置資產、招致額外債務、作出若干投資或收購、訂立若干交易(包括與聯屬公司)及訂立若干租賃的能力的契諾。

根據高級信貸協議及定期貸款協議的條款，除倫敦銀行同業拆息的相關市場利率及基準利率的未來變化外，未來適用的利差可能會根據公司的總淨槓桿率而有所不同。高級信貸協議和定期貸款協議也有遞增保證金，如果本公司被視為違反信貸協議的條款，這些保證金將適用於未來適用的利率。
本公司亦須遵守對其總淨槓桿率的若干限制，該淨槓桿率的定義為綜合總債務與綜合調整後EBITDA的比率(定義見高級信貸協議及定期貸款協議)。最高允許總淨槓桿率為7.75：2020年12月31日1點，7.71:1.00 at March 31, 2021.

根據高級信貸協議，未償還本金的預付款可按允許的增量預付1.00對某些預付款收取%的罰金。根據定期貸款協議，預付未償還本金須受4.002021年3月18日之前發生的某些預付款的%罰款，以及2.002021年3月18日至2022年3月18日期間發生的某些預付款的%。
高級信貸協議項下的未償還借款按基本利率(定義)或倫敦銀行同業拆息利率加適用保證金或每年百分比計算應計利息。對於我們的高級信貸協議的定期貸款安排，上述第六項修正案規定了倫敦銀行同業拆借利率的“下限”為1.00每年的百分比。應計利息按月支付。循環信貸安排對任何未支取的金額產生承諾費，這相當於0.50未使用部分的每年%。
定期貸款協議項下的未償還借款應計利息為5.00%，外加適用的利潤率或每年的百分比。應計利息按季度支付，利息為5.00按年計算，適用保證金的應計利息每季度資本化為PIK利息。
定期貸款協議項下的未償還債務為#美元。102.6在2020年12月31日，其中包括$80.0本金為百萬美元，22.6累積的PIK利息為百萬美元。截至2020年12月31日止年度，定期貸款協議項下的實收利息增加$7.5定期貸款協議項下的未償還本金金額為1,000,000美元。
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關於2021年4月的債務再融資，未償債務為#美元。274.6高級信貸協議下的百萬美元和未償債務#美元105.1百萬美元(其中包括$80.0本金為百萬美元，25.1已悉數償還定期貸款協議項下的利息(或如屬未提取的未提取信用證，視為已根據信貸協議發出)，且與此相關的所有承諾及擔保均已終止或解除(“再融資”)。
利息支出與遞延貸款成本和貼現攤銷
遞延融資成本和債務貼現採用實際利息法在各自債務的剩餘期限內攤銷，並作為利息支出的組成部分入賬。未攤銷遞延融資成本和債務貼現包括在公司綜合資產負債表的長期債務中。
利息支出，包括循環信貸安排和信貸協議的延遲支取定期貸款安排下的未支取金額的費用，以及高級信貸協議下的延遲本金提取，以及遞延融資費用和債務折扣的攤銷。36.5百萬，$44.8百萬美元和美元40.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。利息支出包括攤銷遞延融資成本和債務貼現#美元。4.0百萬，$2.4百萬美元和美元1.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
遞延貸款成本和貼現以及債務清償和修改費用
再融資：2021年4月，信貸協議項下的初始定期貸款以#美元的折扣發放。6.42021年9月，延遲支取定期貸款以#美元的折扣發放。6.3百萬美元。此外，該公司產生了#美元。6.42021年4月再融資的百萬美元成本和9.9延遲支取定期貸款的百萬美元成本，包括$3.5在2021年9月提取資金之前的報價費(債務承諾費)為100萬美元。大約$6.1延遲提取定期貸款產生的剩餘費用中有100萬在初始再融資期間支付，並於2021年6月30日遞延並計入公司綜合資產負債表上的其他非流動資產。延遲提取定期貸款的成本在延遲承諾存取期內攤銷至2021年9月，屆時遞延成本的未攤銷餘額從其他非流動資產中扣除，並記錄為債務債務賬面金額的減少，並在債務的剩餘期限內攤銷。
本公司確定，作為2021年4月再融資的一部分發放的初始定期貸款部分是清償和修改，因此確認債務清償和修改費用為#美元。8.32021年4月為100萬歐元，其中包括再融資費用的一部分和先前信貸協議下先前遞延費用的註銷。這些成本在其他費用中報告，在公司的綜合經營報表上淨額。
優先信貸協議和定期貸款協議：截至2020年12月31日，未攤銷債務貼現和遞延融資成本為$4.7百萬美元。在2021年4月再融資之前，該公司確認了大約$0.6與債務貼現和遞延融資成本相關的攤銷費用為百萬美元。與再融資有關的是$4.1本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合營運報表中計入百萬元作為債務清償及修改成本。

12.    可贖回高級優先股和認股權證
2021年4月27日，該公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司發佈了150,000可贖回優先股的股份，面值$0.001每股，以及一份可拆卸的認股權證1,803,841公司普通股的股份，總收益為$150.0百萬美元，減去A美元5.0百萬折扣和$5.5百萬美元的發行成本。
該協議還為該公司提供了發行額外的50,000Finxera收購完成時可贖回的優先股，價格為$50.0百萬美元，減去A美元0.6百萬折扣及以內18在發行這些額外股份的幾個月後，公司被提供了額外發行50,000收購價為$$的股票50.0百萬美元，減去A美元0.6百萬折扣，以滿足某些慣常成交條件為條件。
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淨收益總額為#美元139.5百萬，$131.4百萬美元分配給可贖回的優先股，$11.4百萬美元分配給認股權證的額外實收資本和$3.3100萬美元分配給非流動資產，用於承諾的融資撥付。
可贖回高級優先股
就股息的支付及分配、本公司股票的購買或贖回以及本公司資產的清算、清盤及分配而言，可贖回優先股優先於本公司普通股，與指定與可贖回優先股平價排名的任何其他類別的本公司股票相等，並低於指定優先於可贖回優先股的任何其他類別的本公司股票，包括優先股。
可贖回的優先股不符合根據ASC 480對負債的定義，區分負債與股權，因為它可以在發生不完全在公司控制範圍內的事件時贖回。因此，本公司將可贖回的優先股歸類為臨時權益，並採用實際利息法將賬面金額增加至發行日至最早贖回日的全額贖回金額。
2021年9月17日，公司又發佈了一份75,000可贖回優先股，價格為$75.0百萬美元，減去A美元0.9百萬折扣，$0.7上百萬美元的定時費和1.9百萬美元的發行成本。在發行這些額外股份後，美元3.3之前為承諾融資認沽權利分配給非流動資產的100萬美元重新分類為可贖回優先股。
下表提供了本報告期間可贖回優先股的期初和期末賬面金額的對賬：
(單位：千)股票金額
2021年1月1日— $— 
發行可贖回優先股所得款項，扣除折價和發行成本225 199,609 
可贖回優先股的未付股息— 8,704 
折價和發行成本的增加— 1,845 
2021年12月31日225 $210,158 
可贖回優先股的股息率等於三個月LIBOR利率(最低1.00%)加上適用的利潤率12.00%(上限為22.50%) 每年，要求每季度支付5.00%外加三個月期倫敦銀行同業拆息年利率。如果公司不遵守協議中概述的現金支付要求，股息率可能會在未來增加。現金支付要求包括所需支付的股息、與贖回有關的所需支付或所需預付款。如果公司未能就投資者觸發的強制出售交易獲得所需的股東批准，或者如果發生協議中概述的違約事件，股息率也可能增加。
下表彙總了本報告所述期間的紅利：
(單位：千)截至2021年12月31日的年度
現金支付的股息$7,460 
累計股息作為可贖回優先股賬面價值的一部分8,704 
以股息利率宣佈的股息13.0每年百分比
$16,164 
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該等可贖回優先股並無指定到期日，並將無限期流出，直至本公司贖回或以其他方式購回為止。可贖回優先股的流通股可以根據公司的選擇以以下贖回價格全部或部分現金贖回：
贖回日期
贖回價格
2023年4月27日之前
100清算優先權的百分比(即$1,000每股)加上任何應計和未支付的股息以及全部股息(即，額外的2%的清盤優先權，加上截至贖回日的任何應計和未支付的股息102自贖回日起至2023年4月27日止應計股息的百分比)
April 27, 2023 - April 26, 2024
102(A)未清償優先股加(B)截至適用贖回日期(包括該日)的任何應計及未支付股息的百分比
2024年4月27日及其後
100(A)未清償優先股加(B)截至適用贖回日期(包括該日)的任何應計及未支付股息的百分比
一旦發生控制權變更或清算事件，本公司將按上述適用的贖回價格贖回所有已發行的可贖回優先股，以換取現金。
可贖回優先股的持有人可要求本公司進行一項出售交易，以在以下日期及之後贖回可贖回優先股：1)2028年10月27日；2)30可贖回優先股股東向本公司發出書面通知，表示本公司未能在其控制範圍內採取措施阻止本公司普通股不再上市的日期；及3)90在公司未能在控制權變更或清算事件發生時完成強制贖回可贖回優先股的幾天後。
公司利用2021年4月出售可贖回優先股所得款項為再融資提供部分資金(見附註11，債務義務)，為批發支付公司和C&H金融服務公司在2021年第二季度的收購提供部分資金(見附註3，收購)及支付與再融資及發售可贖回優先股及認股權證有關的若干費用及開支。該公司利用2021年9月出售額外可贖回優先股所得款項，為收購Finxera提供資金(見附註3，收購).
認股權證
2021年4月27日，公司發行認股權證，購買最多1,803,841本公司普通股，面值$0.001每股，行使價為$0.001。行使價及於行使認股權證時可發行的股份數目會根據認股權證所概述的條款不時作出若干調整。關於認股權證的發行，本公司訂立了一項協議，根據該協議，本公司同意就行使認股權證時可發行的普通股提供若干登記權。根據該協議，普通股相關股份的持有者被授予納入某些包銷普通股發行的搭載權，並有權要求對在行使認股權證時發行的普通股進行擱置登記。截至2021年12月31日，所有認股權證均未行使。該等認股權證被視為以本公司本身股份編制索引的權益合約，因此於其成立日期按公允價值計入，並計入本公司綜合資產負債表的額外實收資本內。

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13.    所得税
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合所得税(福利)費用構成如下：
(單位：千)截至12月31日止年度，
202120202019
美國當期所得税(福利)支出
聯邦制$(2,321)$4,766 $(11)
州和地方(379)3,173 75 
外國1 — — 
當期所得税(福利)費用總額$(2,699)$7,939 $64 
美國遞延所得税支出(福利)
聯邦制$(1,343)$3,875 $1,920 
州和地方(1,213)(915)(1,154)
外國(3)— — 
遞延所得税(福利)費用總額$(2,559)$2,960 $766 
所得税(福利)費用總額$(5,258)$10,899 $830 
本公司的綜合有效所得税率為135.9截至2021年12月31日的年度的綜合有效所得税率為13.3截至2020年12月31日止年度的百分比。截至2019年12月31日止年度，本公司的綜合有效所得税優惠比率為2.5%。2021年的有效税率不同於21%的法定税率，主要原因是：1)針對某些業務利息結轉遞延税項資產的估值準備增加；2)收購Finxera時產生的不可扣除的交易成本；3)確定出售Finxera資產的先前估計數Pret的房地產服務業務可歸因於非控股合夥人的影響金額；以及4)因子公司實體地位的變化而增加的某些無形資產的計税基礎。2020年12月31日的有效税率不同於法定的聯邦税率21%，主要是由於非控股權益的收益和針對某些業務利息結轉遞延税項資產的估值津貼變化。2019年12月31日的有效税率不同於21%的法定聯邦税率，主要是由於某些業務利息結轉遞延税項資產的估值津貼變化。
下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度按美國法定聯邦税率計算的合併所得税(福利)支出與實際合併所得税(福利)支出的對賬：
(單位：千)截至12月31日止年度，
202120202019
美國聯邦法定(福利)支出$(813)$17,211 $(6,879)
非控制性權益(3,024)(5,626)— 
州和地方所得税，淨額(372)1,140 (1,564)
根據ASU 2016-09年度的超額税收優惠(339)(37)309 
估值免税額變動1,120 (2,945)9,302 
不可扣除項目703 233 125 
交易成本2,338 — — 
無形資產(4,110)1,056 — 
税收抵免(223)(283)(323)
其他，淨額(538)150 (140)
所得税(福利)費用$(5,258)$10,899 $830 
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遞延所得税反映了公司資產和負債的財務報表賬面金額、税收抵免及其各自的納税基礎以及虧損結轉之間的臨時差異所產生的預期未來税收後果。合併遞延所得税的重要組成部分如下：
截至12月31日，
(單位：千)20212020
遞延税項資產：
應計項目和準備金$1,751 $1,499 
無形資產9,673 49,558 
淨營業虧損結轉820 436 
利息限額結轉10,786 6,295 
其他3,332 2,115 
遞延税項總資產26,362 59,903 
估值免税額(10,781)(7,200)
遞延税項資產總額15,581 52,703 
遞延税項負債：
預付資產(1,191)(973)
合夥企業的投資— (19)
財產和設備(6,125)(5,014)
遞延税項負債總額(7,316)(6,006)
遞延税項淨資產$8,265 $46,697 
根據ASC 740的規定，所得税當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會就遞延税項資產提供估值撥備。評估考慮了所有可用的積極和消極證據，並按季度進行衡量。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的綜合估值津貼約為$10.8百萬美元和美元7.2本公司認為與業務利息扣除結轉及業務合併成本有關的若干遞延所得税資產不太可能變現。
本公司確認不確定税務倉位的税務影響，只有在該等倉位僅根據其於報告日期的技術價值而更有可能持續的情況下才會確認。該公司將其財務報表中確認的税收優惠與所得税申報單中聲稱的税收優惠之間的差額稱為“未確認税收優惠”。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
(單位：千)
截至2021年1月1日的餘額$— 
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額— 
根據前幾年的頭寸增加的數額537
前幾年的減税情況— 
與適用的訴訟時效失效有關的減損— 
聚落— 
截至2021年12月31日的餘額$537 
該公司不斷評估與其不確定的税收狀況相關的不確定的税收優惠。在接下來的12個月裏，不確定税收優惠的負債可能會減少高達$0.2由於訴訟時效到期，賠償金額達100萬美元。
80

該公司在多個州的司法管轄區須繳納美國聯邦所得税和所得税。2018年12月31日及之後所有年度的税期仍可供聯邦和州税務管轄區審查，2017年12月31日及其後所有年度的税期仍可供本公司適用的某些州税務管轄區審查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的國家NOL結轉金額約為$13.6百萬美元和美元6.2分別為100萬份，到期日期從2023年到2041年。
本公司歷史上一直受到税法下新的利息扣除規則的影響。本規則禁止利息支出超過定義的調整後應納税所得額(“ATI”)的30%。2020年3月，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)，其中規定在2019和2020納税年度將163(J)ATI限制從30%提高到50%。截至2021年12月31日，本公司的利息扣除限額為$41.4百萬美元。

14.    承付款和或有事項
與第三方處理器的最低年度承諾
本公司與第三方簽訂了多年協議，為本公司提供某些支付處理服務。該公司根據這些協議支付手續費，這些手續費是根據已處理的支付交易的數量和美元金額計算的。其中一些協議對加工量有最低年度要求。根據截至2021年12月31日生效的現有合同，公司承諾根據這些協議支付最低加工費約為$8.72022年為100萬美元，7.82023年將達到100萬。
商人儲備庫
看見附註5：結算資產和客户賬户餘額及相關債務，獲取有關商户儲備的信息。
或有對價
對於不符合企業定義的資產收購，視未來活動而定的未付購買價部分最初不會在收購之日由收購方記錄。相反，當或有對價變得可能和可估量時，收購人一般會確認或有對價。
2019年3月15日，公司的一家子公司支付了美元15.2百萬現金，以獲得某些剩餘的投資組合權利。這項資產收購成為公司中小企業付款可報告部門的一部分。最初的購買價格最高可增加$6.4根據本公司與賣方之間的協議條款，金額為百萬美元。截至2021年12月31日，美元4.3百萬美元6.4已向賣方支付的或有對價總額為100萬美元，而剩餘的$2.1如果達到某些標準，將在2022年第一季度支付100萬美元。
看見附註3，收購，瞭解與2021年和2019年完成的收購相關的或有對價的信息。
法律訴訟
本公司涉及在正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠。本公司認為，根據與內部和外部法律顧問的磋商，任何這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，預計都不會對公司的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。隨着獲得更多信息，並且本公司確定索賠可能產生不利結果，並且本公司將因該索賠而遭受的可能損失金額是合理估計的，本公司將為有關索賠記錄應計費用。如果和當公司記錄這樣的應計項目時，它可能是重大的，並可能對公司的經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
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15.    關聯方交易
火熱優先股贖回-分配給NCIS
2019年2月，本公司的子公司PHOT根據資產出資協議收到了eTab和Cumulus幾乎所有運營資產的捐款。普霍特是該公司中小企業可報告部門的一部分。PHOT沒有承擔任何實質性的債務。這些繳款資產主要由與技術有關的資產組成。在這些交易之前，eTab是80.0由本公司主席兼首席執行官(“CEO”)持有%的股份。在交易發生之日，沒有向eTab或Cumulus資產的出資人支付現金對價。作為對這些出資資產的對價，出資人獲得了PHOT的可贖回非控制優先股權益(“可贖回NCIS”)。根據這些可贖回的NCIS，捐贈者有資格獲得最高$4.5PHOT賺取的利潤的百萬，外加優先收益率(6.0任何未分配的優先股權益(“優先股權益總額”)。一旦全部優先股權益分配給持有人，可贖回的NCI將不復存在。該公司首席執行官最初擁有83.3可贖回NCIS的%，其所有權權益隨後減少到35.3%通過首席執行官對他人的利益處置。
在出資時，公司認定出資人的eTab和Cumulus淨資產的賬面價值(作為公認會計準則下的共同控制交易)並不重要。在共同控制交易的指導下，eTab和Cumulus淨資產的貢獻並未導致實體變更或業務收入，因此，本公司前期的綜合財務報表沒有進行調整，以反映eTab淨資產應佔的歷史結果。2019年2月1日至2020年12月31日期間，共計0.3PHOT的收益中有100萬可歸因於PHOT的可贖回NCIS，而這筆相同的金額在同一時期以現金形式分配給了可贖回的NCIS。
於2020年11月，本公司與出資人同意交換本公司普通股股份或現金，以換取剩餘的未分配總優先股權益#美元。4.8百萬美元。公司普通股的交易所估值於2020年11月12日在之前的20--日成交量加權平均價為美元2.78每股。交換取決於獲得本公司貸款人的批准；因此，在貸款人於2021年4月獲得與再融資有關的批准後，才簽訂具有約束力的交換協議。
2021年5月，本公司簽訂互換協議，完成互換1,428,358普通股和美元0.8以百萬現金換取全部優先股權益。首席執行官收到了605,623以公司普通股換取他的35.3%權益，公司負責併購和企業發展的執行副總裁收到413,081本公司普通股以換取她24.1%的利息。在2020年11月確定普通股估值並於2021年5月確定交易日期後，公司普通股價格升至#美元。7.75每股。公司截至2021年12月31日的年度財務報表反映了這一交換作為對NCIS的分配，普通股增值價值為#美元6.975每股，其中包含一個10%的流動資金折扣為$0.775由於證券規則第144條下的交易限制，每股收益。因此，分配總額為#美元。10.8百萬美元，其中包括$10.0百萬美元的普通股和0.8上百萬的現金。此外，該公司還記錄了一美元2.8與股票交換相關的税基增加相關的税收優惠百萬美元，對股權的淨影響為$8.0百萬美元。
權益法投資
在2020年第一季度，該公司註銷了其美元0.2權益法投資中的百萬賬面價值。這一損失被報告為其他費用的一個組成部分，在公司的綜合經營報表中是淨額。
對貸款和收購認股權證的承諾
於二零一九年，本公司透過其一間全資附屬公司與另一實體簽訂一項有息貸款及承諾協議，向該實體提供最高達$10.0根據該實體的某些增長指標以及該實體繼續遵守協議的條款和契諾，獲得100萬歐元的利潤。本公司借給該實體的金額以該實體的幾乎所有資產和個人擔保為抵押。應收票據有一定的利率
82

的12.0每年%，並於2024年5月全額償還。該公司還收到了以固定金額購買該實體股本中非控股權益的認股權證。貸款協議還賦予該公司某些權利，在未來以該實體當時的公允價值購買該實體的部分或全部股權。權證、貸款承諾和購買權的公允價值在開始時並不重要。該公司向該實體提供的貸款總額為#美元。3.52019年將達到100萬。
2021年12月，該實體被出售給第三方。與出售有關，公司的應收票據已全部償還，公司的認股權證已註銷，以換取現金代價。該公司確認了一項#美元的收益7.6在截至2021年12月31日的年度合併運營報表中，與這筆交易有關的金額為100萬美元。C未來可能會根據2022年的業績情況對潛在收益進行某些調整，上文所述淨收益的分配仍有待最後調整。公司支付或收到的任何剩餘款項將記錄在最終確定該等金額的期間。

16.    股東虧損額
2021年8月，優先權的董事會批准了一筆10.0百萬股回購計劃(《2021年股份回購計劃》)。根據2021年股票回購計劃。該公司被授權購買最多1.0根據所有適用的證券法律和法規，通過公開市場交易、主動或徵求私下協商的交易或其他方式，持有其普通股100萬股。2021年股票回購計劃將於2022年8月17日到期，公司可以隨時終止該計劃。本公司於2021年9月23日收盤時終止2021年股份回購計劃。在此期間，本公司共購買了162,715其普通股的平均價格為$5.87每股。該公司支付的現金總額約為$1.0百萬美元。
於2019年第二季度，本公司共回購451,224其普通股的平均價格為$5.29每股。該公司支付的現金總額約為$2.4百萬美元。回購是根據公司董事會2018年12月的決議授權的，該決議於2019年第二季度到期。
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事會成員及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將在任何時候就提交本公司股東表決的所有事項一起投票。公司普通股持有者有權一每股對股東表決事項的投票權。公司普通股的持有者將有權獲得公司董事會酌情宣佈的股息和其他分派(如果有的話)。從歷史上看，該公司既沒有宣佈也沒有支付股息。公司普通股的持有人沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
本公司獲授權發行100,000,000具有董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠的優先股的股份。截至2021年12月31日，公司未發行任何優先股。
認股權證和購買期權
截至2021年12月31日3,556,4702018年7月原始業務合併的認股權證仍未結清。這些認股權證允許持有人以行使價#美元購買公司普通股的股份。11.50每股。這些認股權證將於2023年8月24日到期。
在2018年7月25日之前，購買期權以$的代價出售給了承銷商100。在企業合併中倖存下來的購買選擇權允許持有者總共購買最多300,000可行使的單位(每個單位由一股普通股和一份公共認股權證組成)#美元12.00每單位。購買選擇權將於2023年8月24日到期。出於會計目的，購買選擇權被歸類為股權，截至2021年12月31日.

83

17.    基於股票的薪酬
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，股票薪酬如下：
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)202120202019
2018年股權激勵計劃
股票期權補償費用$327 $753 $2,003 
限制性股票單位補償費用2,561 1,364 382 
負債--分類補償費用325 313 — 
2014年管理激勵計劃— — 1,267 
總計$3,213 $2,430 $3,652 
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認所得税優惠約為0.4百萬，$0.4百萬美元和美元0.5百萬美元，分別用於基於股票的薪酬支出。不是以股票為基礎的薪酬已經資本化。
2018年股權激勵計劃
2018年7月，公司董事會和股東通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018計劃》)。2018年計劃規定發放最多6,685,696這些股份於2018年在S-8表格上登記。根據2018年度計劃，公司薪酬委員會可授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權(“特區”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、其他基於股票的獎勵(包括現金紅利獎勵)或上述獎勵的任意組合。本公司薪酬委員會(或如為非僱員董事，則為本公司董事會)不時挑選的任何現任或未來員工、高級管理人員、顧問或顧問，均有資格根據2018年計劃獲得獎勵。如果根據2018年計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消或沒收，而沒有進行結算或行使，或者如果特區以現金或其他方式結算而沒有發行股票，則受該獎勵限制的公司普通股的股票將再次可用於未來的授予。此外，如果任何股份被交出或投標以支付獎勵的行使價或償還所欠的預扣税，則該等股份將再次可根據2018年計劃授予。
84

2018年計劃在2021年、2020年和2019年12月31日終了年度內以庫存單位計算的活動摘要如下：
可於2018年12月31日發行的普通股4,446,239 
股票期權被沒收326,173 
已批准的RSU(36,657)
被沒收的RSU60,421 
可於2019年12月31日發行的普通股4,796,176 
已授予的股票期權(15,000)
股票期權被沒收220,045 
已批准的RSU(1,031,740)
授予RSU的績效目標尚未確定(128,624)
被沒收的RSU21,277 
普通股將於2020年12月31日發行3,862,134 
股票期權被沒收50,589 
股票期權到期53,870 
已批准的RSU(711,987)
被沒收的RSU1,957 
扣繳税款的股份(1)
106,477 
可於2021年12月31日發行的普通股3,363,040 
(1)為滿足所欠預扣税而交出的股份數量隨後被添加回根據2018年計劃可供授予的股份中。

根據該計劃授予的以時間為基礎的股權分類股票期權的詳情如下：
股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
聚合內在價值 (單位：千)
傑出，2020年12月31日1,506,039 $6.91 
已鍛鍊(173,955)6.88 
沒收(50,589)6.70 
過期(53,870)6.95 
未清償，2021年12月31日1,227,625 6.90 6.8年份$227 
可於2021年12月31日行使1,216,375 $6.94 6.8年份$175 
2020年授予期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。1.99。2021年或2019年沒有授予任何期權。2021年行使的期權的內在價值為#美元。0.2在2020年或2019年，沒有行使任何期權。截至2021年12月31日，19數千與股票期權有關的未確認補償成本，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認2.6好幾年了。
85

下表列出了用於計算2020年發行的股票期權公允價值的假設：
2020
預期波動率94 %
無風險利率0.5 %
預期期限(年)7.5
股息率— %
行權價格$2.47
股權-分類限制性股票單位
以下是該公司在所述期間的股權分類RSU摘要：
基礎普通股加權平均授予日期公允價值
基於服務的歸屬：
未歸屬於2018年12月31日107,142 $7.00 
授與36,657 $6.82 
既得(53,571)$7.00 
沒收(36,657)$6.82 
未歸屬於2019年12月31日53,571 $7.00 
授與(1)
892,142 $2.93 
沒收(21,277)$2.35 
既得(328,035)$3.18 
未歸屬於2020年12月31日596,401 $3.18 
授與(1)
647,512 $6.63 
沒收(1,957)$7.92 
既得(362,706)$3.65 
未歸屬於2021年12月31日879,250 $5.51 
基於績效的歸屬：
未歸屬於2018年12月31日95,057 $10.52 
沒收(23,674)$10.52 
未歸屬於2019年12月31日71,383 $10.52 
授與(2)
139,598 $2.56 
沒收(71,383)$10.52 
未歸屬於2020年12月31日139,598 $2.56 
授與(2)
64,475 $6.90 
既得(104,620)$7.24 
未歸屬於2021年12月31日99,453 $4.46 
(1)包括55,689估計公允價值為$的股份0.5百萬美元和212,768估計公允價值為$的股份0.4分別於2021年12月31日及2020年12月31日向本公司董事會非僱員成員發行100萬張債券。
(2)僅包括已確定業績目標並傳達給贈款接受者的贈款部分。未確定所需業績目標並將其傳達給贈款接受者的任何贈款都不被視為出於會計目的而發放。
86


截至2021年12月31日，3.0百萬美元和美元0.2預計將在#年的剩餘加權平均期內確認的未確認補償費用分別為基於權益分類的服務型和基於業績的RSU的百萬美元1.8年和0.4分別是幾年。2021年、2020年和2019年歸屬的RSU的公允價值總額為$3.2百萬，$1.3百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
負債分類股份制安排
2020年3月，公司經董事會薪酬委員會授權，在2020年達到某些年度業績目標和業績標準的情況下，向董事長兼首席執行官頒發RSU獎。該賠償金被列為責任分類賠償金。2021年3月，達到了績效目標和業績標準，並將該獎項轉換為股權分類獎項。
2021年6月，公司承諾額外發放一項負債分類獎勵，目標價值為#美元。0.9如果2021年實現了某些年度業績目標和業績標準，2022年將向其董事長兼首席執行官支付100萬美元。該公司已累計應計$0.3這一負債分類獎勵的補償費用為100萬美元，包括在公司截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中的工資和員工福利費用中。
員工購股計劃
2021年4月16日，優先科技控股公司2021年員工購股計劃(簡稱2021年購股計劃)經公司董事會批准。根據2021年購股計劃，可供購買的最高股票數量為200,000股份。根據2021年股票購買計劃發行的股票可以是授權但未發行或重新收購的普通股。本公司所有工作時間超過20每週工作時間，並受僱於本公司至少30天數可能參與2021年購股計劃。
根據2021年股票購買計劃，參與者在發行期的第一天獲得在發行期的最後一天以折扣價購買普通股的選擇權。要約期為三個月，首次要約期從2022年第一季度開始。2021年股票購買計劃為符合條件的員工提供了按季度通過工資扣除購買公司普通股的機會，價格相當於95在每個季度的第一個交易日和最後一個交易日，公允價值中較小者的百分比。
2014年管理激勵計劃
優先控股管理激勵計劃(“MIP”)於2014年設立，旨在向選定的員工發放股票薪酬獎勵。於截至2019年12月31日止年度，本公司選擇加快對MIP項下所有剩餘未歸屬獎勵的歸屬，從而加速補償開支。MIP下的薪酬支出約為$1.3截至2019年12月31日的年度為百萬美元。的確有不是未確認的MIP補償成本和不是根據這項計劃，贈款仍未支付。

18.    員工福利計劃
該公司發起了一項401(K)固定繳款儲蓄計劃，該計劃涵蓋了幾乎所有符合條件的員工。根據該計劃，該公司每年向符合條件的計劃參與者提供安全港等額繳費。公司還可以向計劃參與者提供額外的可自由支配金額。該公司對該計劃的捐款為#美元。1.2百萬，$1.3百萬美元和美元1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
該公司為符合條件的員工提供全面的醫療福利計劃。該計劃下的所有債務都通過第三方保險公司進行了全額保險。參加醫療計劃的員工支付部分保險福利費用。

87

19.    公允價值
公允價值計量
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何公允價值估計需要在每個報告期結束時經常性地重新計量。
公允價值披露
應收票據
應收票據按攤銷成本入賬。公司幾乎所有的應收票據都有擔保，當公司認為某些應收票據可能無法收回時，公司會計提備抵。公司應收票據的賬面價值淨額約為公允價值，約為#美元。0.4百萬美元和美元7.72021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。在公允價值層次結構中，第三級投入用於估計這些應收票據的公允價值。
債務義務
未償債務(見附註11，債務義務)按賬面價值在本公司綜合資產負債表中反映，因為本公司並無選擇於每個報告期末按公允價值重新計量債務。
信貸協議項下定期貸款於2021年12月31日的公平值估計約為#美元。613.8百萬美元。高級信貸協議項下定期貸款於2020年12月31日的公允價值估計約為#美元。278.0百萬美元。這些票據在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值，名義價值和賬面價值(遞延成本和折扣總額)為#美元。616.9百萬美元和美元279.4在活躍的二級市場中，分別使用具有約束力和非約束性的報價估計了100萬歐元，這考慮到了 信用風險和與市場相關的條件，並處於公允價值層次的第三級。
其他長期債務債務的賬面價值接近公允價值，原因是信貸協議中調整適用利率的機制，以及這些債務債務缺乏市場。

20.    段信息
在2021年第四季度之前，公司的三可報告的部門包括消費者支付部門、商業支付部門和綜合合作伙伴部門。由於公司的有機增長和最近的收購，實施了新的內部報告結構，導致公司的可報告部門發生了變化。這個三新的可報告運營部門包括中小企業支付、B2B支付和企業支付。所有比較期間均已調整，以反映新的可報告分部。本公司並無分配至任何特定須呈報分部的專用資產，該等資料並無提供，並將繼續彙總。
有關我們的更多信息三可報告的細分市場：
•中小企業支付-利用公司的專有軟件平臺，通過ISO、直銷和垂直集中的ISV渠道分銷，為B2C交易提供全方位的收購和支付解決方案。
•B2B支付-為企業、軟件合作伙伴和FIS提供應付帳款自動化解決方案，包括花旗、萬事達卡和美國運通。
•企業支付-為企業客户提供嵌入式支付和銀行解決方案，使傳統平臺現代化，並加快現代軟件合作伙伴尋求支付貨幣化的步伐。
公司包括未分配給我們的可報告部門的公司職能和共享服務的成本。
88

關於可報告分部和對綜合收入、綜合折舊和攤銷以及綜合營業收入的對賬信息如下：
(單位：千)截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入：
中小企業支付$475,630 $370,521 $334,180 
B2B支付17,138 20,922 25,980 
企業支付22,133 12,899 11,694 
合併收入$514,901 $404,342 $371,854 
折舊和攤銷：
中小企業支付$41,144 $35,627 $33,194 
B2B支付294 306 323 
企業支付7,158 3,674 4,046 
公司1,101 1,168 1,529 
合併折舊和攤銷$49,697 $40,775 $39,092 
營業收入：
中小企業支付$52,884 $37,897 $30,936 
B2B支付135 923 (891)
企業支付6,763 1,899 2,027 
公司(26,689)(19,858)(24,888)
合併營業收入$33,093 $20,861 $7,184 
下表提供了可報告部門的總營業收入與公司淨(虧損)收入的對賬：
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
應報告分部的總營業收入$59,782 $40,719 $32,072 
公司(26,689)(19,858)(24,888)
利息支出(36,485)(44,839)(40,653)
債務修改和清償費用(8,322)(1,899)— 
出售業務的收益7,643 107,239 — 
其他收入，淨額202 596 710 
所得税優惠(費用)5,258 (10,899)(830)
淨收益(虧損)$1,389 $71,059 $(33,589)


89

21.(虧損)每股普通股收益
下表列出了公司普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
(除每股金額外，以千計)截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
分子：
淨收益(虧損)$1,389 $71,059 (33,589)
減去：可贖回優先股股東的股息和增值(18,009)— — 
減去：非控股權益優先股贖回(8,021)— — 
減去：可歸因於非控股權益的收益— (45,398)— 
普通股股東應佔淨(虧損)收入$(24,641)$25,661 $(33,589)
分母：
基本信息：
加權平均已發行普通股(1)
71,902 67,158 67,086 
普通股每股基本(虧損)收益$(0.34)$0.38 $(0.50)
稀釋：
加權平均已發行普通股(1)
71,902 67,158 67,086 
潛在稀釋普通股等價物的影響— 105 — 
稀釋加權平均已發行普通股71,902 67,263 67,086 
稀釋(虧損)每股普通股收益$(0.34)$0.38 $(0.50)
(1)加權平均已發行普通股包括1,803,8412021年第二季發行的認股權證(請參閲附註12，可贖回優先股及認股權證).
被排除在普通股每股(虧損)收益之外、可能在未來時期產生稀釋效應的潛在反稀釋證券如下：
12月31日的普通股等價物，
(單位：千)202120202019
普通股已發行認股權證(1)
3,556 3,556 3,556 
向顧問發行的未償還期權及認股權證(2)
600 600 600 
限制性股票獎勵(3)
442 280 125 
負債-分類限制性股票單位129 107 — 
未償還股票期權獎勵(3)
1,313 1,506 1,711 
總計6,040 6,049 5,992 
(1)認股權證的行使價為$。11.50每股，並於2023年8月24日到期。參考附註16.股東虧損.
(2)認股權證和期權的行使價為$。12.00每股，並於2023年8月24日到期。參考附註16.股東虧損.
(3)根據2018年股權激勵計劃授予。
90

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用

第9A項。控制和程序
(a)信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序，旨在提供合理保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和法規指定的時間段內被記錄、處理、彙總或報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(“首席財務官”)，並在適當的情況下，以便及時就所需披露做出決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日公司披露控制和程序的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
(b)關於財務報告內部控制的管理報告
我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；
(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並確保公司的收支只按照公司管理層和董事的授權進行；及
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會提出的標準內部控制--綜合框架(2013)。基於這一評估，管理層確定，截至2021年12月31日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。
(c)獨立註冊會計師事務所認證報告
由於該公司是非加速申請者，因此不適用。
91

(d)財務報告內部控制的變化
於2021年第四季度，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。

項目9B。其他信息
不適用
92

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項要求的信息通過參考與本公司2022年股東年會有關的最終委託書併入本文。我們打算在本10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會提交此類最終委託書。

項目11.高管薪酬
通過引用上面在第10項中引用的最終代理聲明，將第11項所要求的信息併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
第12項所要求的信息在此通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明而併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
通過參考上文第10項中引用的最終代理聲明，將第13項所要求的信息併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務
通過引用上面在第10項中引用的最終代理聲明，將第14項所要求的信息併入本文。
93


第四部分。

項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)以下所列綜合財務報表載於“項目8--財務報表和補充數據“本年報的10-K表格：
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(EYPCAOB ID：42)
38
獨立註冊會計師事務所報告(RSMPCAOB ID：49)
38
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
41
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表
42
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東赤字變動表
43
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
45
合併財務報表附註
47
                                
(2)財務報表附表
不適用
(B)展品
展品 描述
2.1
 
第二次修訂和重新簽署的出資協議，日期為2018年4月17日，由優先投資控股公司、優先激勵股權控股公司、有限責任公司和M I Acquires，Inc.(通過參考本公司於2018年7月5日提交的關於附表14(A)的委託書附件A合併而成)。
2.2 †
協議和合並計劃，日期為2021年3月5日，由公司、Finxera、合併子公司和股權持有人代表簽署。
2.3
2021年4月29日提交的2021年4月16日優先科技控股公司註冊證書修正案
2.4
公司、Finxera Holdings，Inc.、Prime Warrior Acquisition Corp.和Stone Point Capital LLC之間的合併協議和計劃。
3.1
 
第二次修訂和重新修訂的優先技術控股公司的註冊證書(通過引用本公司2018年7月31日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2
 
修改和重新修訂優先技術控股公司的章程(通過引用本公司於2018年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
3.3
高級優先股指定證書
4.1
 
單位證書樣本(通過引用2016年7月26日提交的S-1表格登記聲明的附件4.1併入).
4.2
 
普通股證書樣本(通過參考2016年7月26日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.2併入)。
4.3
 
認股權證樣本(通過參考2016年7月26日提交的S-1表格註冊聲明的附件4.3併入)。
94

4.4
 
認股權證協議，日期為2016年9月13日，由美國股票轉讓信託公司和註冊人之間簽署(通過引用附件4.1併入2016年9月16日提交的當前8-K表格報告中)。
4.5 *
證券説明
4.6
手令的格式
10.1
 
M I Acquisitions，Inc.及其其他各方於2018年7月25日簽署的註冊權協議(通過參考2018年7月31日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.2 †
 
優先科技控股公司2018年股權激勵計劃(通過引用附件10.2納入公司2018年7月31日提交的當前8-K表格報告)。
10.3
優先科技控股公司2021員工購股計劃
10.3.1 *
優先科技控股公司2021年員工購股計劃第1號修正案
10.4 †
信貸協議，日期為2021年4月27日，在貸款各方和真實銀行之間。
10.5 †
優先控股有限公司、Pipeline Cynergy Holdings，LLC、優先支付系統控股有限公司和Thomas C.Priore之間的董事協議，日期為2014年5月21日(通過引用2018年12月26日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.6併入)。
10.6 †
優先控股有限責任公司、Pipeline Cynergy Holdings，LLC、優先支付系統控股有限公司和Thomas C.Priore於2018年4月19日對董事協議的第1號修正案(通過引用2018年12月26日提交的公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.7併入)。
10.11 †
 
優先技術控股公司與Michael Vollkommer於2018年12月20日達成的高管聘用協議(通過參考2018年12月26日提交的公司當前8-K報表的附件10.1納入)。
10.12 †
 
優先科技控股公司與Michael Vollkommer於2018年12月20日簽訂的限制性股票獎勵協議(參考公司2019年3月29日提交的Form 10-K年報附件10.13併入)。
10.13 †
獨立董事協議表格(通過引用公司2019年3月29日提交的Form 10-K年報附件10.19併入)。
10.14
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Prior Real Estate Technology LLC之間的資產購買協議，日期為2020年8月31日(通過參考2020年9月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.15
股東和Finxera之間的支持協議，日期為2021年3月5日
10.16
優先控股公司和Truist Securities，Inc.之間的債務承諾信，日期為2021年3月5日。
10.17
公司和Ares Capital Management LLC的某些關聯公司之間的優先股承諾書，日期為2021年3月5日
10.18 †
本公司和其中所列投資者之間的證券購買協議，日期為2021年4月27日
10.19 †
公司及其投資者之間的註冊權協議，日期為2021年4月27日
10.21 †
信貸協議，日期為2021年4月27日，在貸款當事人和真實銀行之間
10.22
2021年9月17日對信貸協議的第2號修正案，日期為2021年4月27日，由其中點名的貸款方和Truist Bank提出。
21.1 *
 
附屬公司
23.1 *
獨立註冊會計師事務所同意。
23.2 *
獨立註冊會計師事務所同意。
31.1 *
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。
31.2 *
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32 **
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS *XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH *XBRL分類擴展架構文檔
95

101.CAL *XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB *XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE *XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF *XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
    
*隨函存檔
**隨信提供
† 表示構成管理合同或補償計劃或安排的展品。

項目16.表格10-K摘要
沒有。
96


簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
優先科技控股公司
March 17, 2022
/s/託馬斯·C·普賴爾
託馬斯·C·普賴爾
總裁、首席執行官兼董事長
(首席行政主任)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
  
/s/託馬斯·C·普賴爾 
託馬斯·C·普賴爾
總裁、首席執行官兼董事長
(首席行政主任)		March 17, 2022
  
/s/Michael Vollkommer 
邁克爾·沃爾科默
首席財務官
(首席財務官)		March 17, 2022
/s/Rajiv Kumar
拉吉夫·庫馬爾
高級副總裁兼
首席會計官
(首席會計主任)		March 17, 2022
  
/s/約翰·普賴爾董事March 17, 2022
約翰·普賴爾 
  
/s/Michael Passilla 
邁克爾·帕西拉
董事March 17, 2022
  
瑪麗埃塔·C·戴維斯
瑪麗埃塔·C·戴維斯
董事March 17, 2022
  
/s/克里斯蒂娜·M·法維拉 
克里斯蒂娜·M·法維拉
董事March 17, 2022
/s/Stephen W.Hipp
史蒂芬·W·希普
董事March 17, 2022

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