美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-A
適用於註冊某些類別的證券
依據《條例》第12(B)或(G)條
1934年證券交易法
英國美國煙草公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 英格蘭和威爾士 | 98-0207762 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
環球之家
4寺院
倫敦 WC2R 2PG
英國
(主要行政辦公室地址)
(對於聯合註冊人，請參見下一頁的 聯合註冊人表格)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 須如此註冊 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 每個班級都要註冊 | |
| 4.742% Notes due 2032 | 紐約證券交易所 | |
| 5.650% Notes due 2052 | 紐約證券交易所 | |
| 4.448% Notes due 2028 | 紐約證券交易所 |
如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。
如果本表格與根據《交易法》第12(G)節登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選下文框。☐
如果此 表格與A法規發行同時註冊某類證券有關，請選中下面的框。☐
證券法登記聲明或法規與本表格相關的發售聲明文件編號：
333-232691
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
共同註冊人列表*
| 註冊人的確切姓名為 |
州或其他 |
税務局僱主 |
地址，包括郵編 代碼為 | |||
| B.A.T資本公司 | 特拉華州 | 61-0986865 | 103福爾克公路套房120 美國。 | |||
| B.A.T.國際金融公司 | 英格蘭和威爾士 | 98-0402606 | 環球之家4寺廟廣場 倫敦WC2R 2PG 英國 | |||
| B.A.T.荷蘭金融公司 | 荷蘭 | 不適用 | 德國商報53A1181 ZA Amstelveen 荷蘭 | |||
| 雷諾美國公司(Reynolds American Inc.) | 北卡羅來納州 | 20-0546644 | 北大街401號温斯頓-塞勒姆北區 卡羅萊納州27101 美國。 | |||
| * | B.A.T Capital Corporation是2032年到期的4.742%債券和2052年到期的5.650%債券的發行人 (統稱BATCAP債券)在本協議下登記。B.A.T.國際金融公司是2028年到期的4.448%債券(BATIF債券以及與BATCAP債券一起發行的債券)的發行人 在此註冊。其他上市註冊人為債券的擔保人。此外，BATCAP票據還得到B.A.T.國際金融公司的擔保。BATIF票據也由B.A.T Capital Corporation提供擔保。 |
註冊説明書所要求的資料
註冊人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了日期為2022年3月14日的招股説明書補編(招股説明書補編)和日期為2020年3月27日的招股説明書(招股説明書)，涉及的證券包括在註冊人採用表格F-3的自動擱置註冊聲明(文件編號333-232691)中，該聲明於2019年7月17日自動生效，並經《招股説明書》第1號修正案修訂，該修訂於2020年3月27日自動生效。
項目1.擬註冊的註冊人證券的説明
(I)標題為《2019年債務證券和擔保的説明》、《某些税務考慮事項》(標題為《債務證券和擔保説明》的信息除外)中列出的信息根據2017年契約發行的新發行BATCAP債務證券的美國持有者的額外税收後果 登記人於2020年3月27日向證監會提交的《F-3表格登記説明書生效後修正案第1號》(第333-232691號文件)和(Ii)註冊人招股説明書副刊中的標題為？BATCAP票據和BATCAP擔保的説明、？BATIF票據和BATIF擔保的説明、？賬簿記項、交割和證券的形式以及重大荷蘭所得税的考慮事項在此作為參考。
項目2.展品
根據表格8-A關於證物的指示，現將下列證物提交委員會，與本登記聲明有關。
| 4.1 | 契約，日期為2019年9月6日，由作為受託人、認證代理人、轉讓代理人、登記員、計算代理人及初始付款代理人的B.A.T Capital Corporation、其擔保方及花旗銀行(Citibank，N.A.)所訂立及之間訂立(透過參考附件4.1成立為英美煙草公司提交的表格 6-K)。2019年9月6日)。 | |
| 4.2 | 作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.(其擔保方)和花旗銀行(N.A.)簽署的、日期為2020年9月25日的契約(通過引用附件4.1 合併為由英美煙草公司提交的Form 6-K)。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12號補充契約，日期為2022年3月16日，由作為其擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)共同簽署(通過引用附件4.1併入，形成由英美煙草公司提交的6-K表格。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 補充契約編號13，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(通過引用附件4.2合併為由英美煙草公司提交的6-K表格)簽署。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2號補充契約，日期為2022年3月16日，由作為其擔保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(通過引用英美煙草公司於2022年3月16日提交的6-K表格4.3合併而成)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 英美煙草公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/T.馬羅科 | ||||
| 姓名： | T·馬羅科 | |||||
| 標題： | 金融與轉型董事 | |||||
| B.A.T資本公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/B.T.哈里森 | ||||
| 姓名： | B.T.哈里森 | |||||
| 標題： | 祕書 | |||||
| B.A.T.國際金融私人有限公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/N.Wadey | ||||
| 姓名： | N.Wadey | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| B.A.T.荷蘭金融公司 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/Jep Bollen | ||||
| 姓名： | 傑普·博倫 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | /s/HMJ Lina | ||||
| 姓名： | HMJ Lina | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 雷諾美國公司。 | ||||||
| 日期：2022年3月17日 | 由以下人員提供： | 安東尼·B·佩蒂特 | ||||
| 姓名： | 安東尼·B·佩蒂特 | |||||
| 標題： | 司庫 | |||||
展品索引
| 4.1 | 契約，日期為2019年9月6日，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理(通過參考英美煙草公司提交的6-K表格4.1合併而成)。2019年9月6日)。 | |
| 4.2 | 作為受託人、認證代理、轉讓代理、登記員、計算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.、其擔保方和花旗銀行(Citibank，N.A.)簽署的、日期為2020年9月25日的契約(通過引用附件4.1合併為由英美煙草公司提交的Form 6-K)。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12號補充契約，日期為2022年3月16日，由B.A.T Capital Corporation、其擔保方和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)(通過引用英美煙草公司提交的表4.1至Form 6-K而合併)。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 補充契約編號13，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T Capital Corporation和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(通過引用英美煙草公司提交的表格6-K合併而成)。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2號補充契約，日期為2022年3月16日，由作為擔保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作為受託人的花旗銀行(Citibank，N.A.)共同簽署(通過引用附件4.3合併為由英美煙草公司提交的Form 6-K。2022年3月16日)。 | |