美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告。截至的財政年度 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。由_至_的過渡期。 |
佣金文件編號
Sypris Solutions,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 |
指公司或組織) | 識別號碼) |
( | |
(主要行政人員地址 | (註冊人的電話號碼, |
辦公室,包括郵政編碼) | 包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”或“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | ☒ | |
|
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據註冊人最近完成的第二財季(2021年7月4日)的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的,總市值為#美元
有幾個
以引用方式併入的文件
將在2022年5月10日舉行的股東年會上向股東提交的最終委託書的部分內容在第三部分所述的範圍內以引用的方式併入。
目錄
頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
8 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
17 |
第二項。 |
屬性 |
18 |
第三項。 |
法律訴訟 |
19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
19 |
第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
20 |
第六項。 |
[已保留] |
20 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
30 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
61 |
第9A項。 |
控制和程序 |
61 |
第9B項。 |
其他信息 |
61 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
61 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
62 |
第11項。 |
高管薪酬 |
62 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
62 |
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第13項。 |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
63 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
63 |
第IV部 |
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第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
64 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
66 |
簽名頁 |
67 |
在本年度報告Form 10-K中,“Sypris”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為Sypris Solutions,Inc.及其子公司和前身。“Sypris Solutions”和“Sypris”是我們的商標。本10-K表格年度報告中提及的所有其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。
前瞻性陳述
1995年的《私人證券訴訟改革法》為Sypris解決方案公司(“Sypris”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)所作或代表所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。這些陳述是基於管理層的信念,以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可以通過“預期”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“將會”、“在我們看來”以及類似的表達或這些術語的否定或其他類似術語來識別。所有前瞻性陳述都涉及難以預測的風險和不確定性。特別是,本年度報告Form 10-K或提交給美國證券交易委員會的其他文件、新聞稿或公司在正常業務過程中通過會議、電話或電話會議與投資者和分析師進行的溝通和討論中包含的任何聲明,除其他外,涉及交易、合資企業、業務合併、資產剝離和收購的完成和好處,對未來銷售、財務業績、運營效率或產品擴展的預期,均受已知和未知的風險、不確定性和意外情況的影響。其中許多都超出了本公司的控制範圍。各種因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。簡而言之,我們目前認為這些風險還包括:我們未能通過穩步增加與多元化客户羣的有利可圖的合同收入來及時實現和保持盈利能力, 這將導致我們繼續使用現有現金資源或要求我們出售資產以彌補運營損失;我們未能成功完成與我們已宣佈的合同“訂單”、“獲獎”或“獲獎”有關的最終合同談判;我們未能成功贏得新業務,或為我們的產品開發新的或改進的產品或新市場;客户終止或不續簽現有合同;機械和設備的故障、搬遷或大修,特別是在我們的託盧卡工廠;我們的客户預測的波動性,特別是在商用卡車市場和我們滿足當前調度要求和生產水平的合同義務(特別是在我們的託盧卡工廠),這可能會對我們的運營能力和我們整合新客户或供應商的有效性產生負面影響,進而導致我們庫存和營運資金水平的增加;原材料,如鋼材、零部件(特別是電子元件)、天然氣或公用事業的成本、質量和可用性或交貨期,包括與通脹有關的成本增加;當前冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響和經濟狀況對我們未來業務的影響;可能對疫情采取的公共政策應對措施,包括可能影響我們的運營或供應鏈的美國或外國政府立法或限制;我們的運營和資本投資的成本、質量、及時性、效率和收益率,包括通脹、關税、產品召回或相關負債、員工培訓、營運資金、生產時間表、週期、廢品率、傷害、工資、加班成本、運費或加急成本;對關鍵員工的依賴、留住或招聘以及我們人力資本的分佈;有關市場的不準確數據, 客户或業務條件;涉及政府、供應商、客户、僱員、債權人、股東、產品責任、保修或環境索賠的糾紛或訴訟;債務、股權資本或其他流動性來源的費用、成本和供應,或獲得;我們對少數主要客户、第三方供應商和分供應商的依賴;庫存估值風險,包括對現有原材料或零部件的過高或過時的估值或價格侵蝕或其他潛在減損、資產的不可收回或註銷或遞延成本;未能充分承保或識別產品責任、環境或其他可保風險;意外或未投保的產品責任索賠、災難、公共衞生危機、損失或業務風險;遵守我們的審計、監管或合同義務的成本;勞資關係;罷工;工會談判;與先前擁有的物業相關的環境索賠相關成本;養老金估值、醫療保健或其他福利成本;我們無法申請專利或以其他方式保護我們的發明或其他知識產權,使其免受潛在競爭對手的影響;新技術的不利影響或其他競爭壓力,增加我們的成本或侵蝕我們的利潤率;我們對石油、天然氣和汽車市場客户收入的依賴,消費者要求減少温室氣體排放和提高車輛燃油經濟性所造成的環境影響的壓力越來越大;美國政府在Sypris Electronics提供的產品和服務上的支出,包括預算決定的時間;許可證、安全許可或其他根據需要運營、管理我們的勞動力或進出口的合法權利的變化;海外業務的風險;貨幣匯率;戰爭、地緣政治衝突、恐怖主義或政治不確定性, 包括國際制裁、外匯波動和其他經濟影響導致的俄羅斯和烏克蘭衝突造成的中斷;如果國會未能通過2022年預算決議,美國聯邦政府可能違約;網絡安全威脅和中斷,包括對我們的系統以及第三方供應商和與我們有業務往來的其他方的系統的勒索軟件攻擊,所有這些威脅和中斷在發生地緣政治衝突和其他不確定性的情況下可能變得更加明顯,例如烏克蘭衝突;我們保持符合納斯達克上市標準的能力;與持有我們的普通股相關的風險,包括波動性增加;或未知的風險和不確定性。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述,除非法律要求。
第一部分
項目1.業務
一般信息
我們成立於1997年,是特拉華州的一家公司。我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們生產各種各樣的製成品,通常是根據多年的獨家合同。
我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們將我們的資源用於支持那些將多年合同關係作為其供應鏈管理戰略組成部分的行業參與者的需求。這些合同,其中許多是按部件編號獨家提供的,歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會,以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。
我們的製造流程經常涉及根據客户提供的規格製造或組裝產品或組件。我們致力於通過先進的質量和製造技術、精益製造、準時採購和連續流程製造、六西格瑪、全面質量管理、嚴格和實時的工程變更控制程序以及減少總週期時間的技術來增強我們的製造能力。與此同時,我們正在努力通過重新設計傳統解決方案來開發新的設計和產品創新,以在不降低耐用性或質量的情況下消除成本。
業務部摘要
我們分為兩個業務部門,Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies,Inc.及其子公司組成,主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件來獲得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics,LLC組成,專注於電路板和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。
賽普里斯科技公司。 通過Sypris Technologies,我們是鍛造和機械加工零部件的重要供應商,服務於北美的商用車、非駭維金屬加工車、休閒車、汽車、工業和能源市場。我們有能力生產驅動系統部件,包括車橋、傳動軸、齒輪組、轉向橋節和其他部件,供領先的汽車、卡車和休閒車製造商最終使用,包括通用汽車公司(GM)、Freightliner LLC(Freightliner)、麥克卡車(Mack)、Navistar International Corporation(Navistar)、PACCAR,Inc.(Paccar)、沃爾沃卡車公司(Volvo)和龐巴迪休閒產品公司(Brp)。我們支持我們的客户外包非核心業務的戰略,通過提供更多的部件和為傳動系統總成提供更多的增值操作。我們還生產石油和天然氣管道的高壓關閉件和其他裝配式產品。
我們的卡車零部件和裝配市場的製造合同通常是按零件號獨家供應的。可以指定要包含在單個型號或一系列型號中的部件號。如果我們是部件號的獨家供應商,我們通常是在製造合同期間向客户獨家提供這些特定部件的供應商。
Sypris Technologies還製造與能源相關的產品,如加壓關閉、絕緣接頭和其他特殊產品,主要用於石油和天然氣管道及相關能源市場。這一產品線是多元化收入的重要來源,並正在成為公司未來更加關注的領域。我們致力於探索新產品開發和潛在的新市場,這也將是公司未來日益關注的領域。
2021年,Sypris Technologies約佔我們淨收入的63%。
賽普里斯電子。 賽普里斯電子公司主要通過電路卡和整盒製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計,為航空航天和國防電子市場的客户創造收入。這包括電子傳感器和系統的電路卡組件,包括雷達系統、戰術地面站、導航系統、武器系統、目標和警報系統以及用於國家高度優先的空間計劃的系統。
我們為我們的客户提供各種各樣的增值解決方案,從小批量原型組裝到大批量交鑰匙製造。我們的航空航天和國防電子市場的製造合同通常是按零件號獨家供應的。我們的客户包括大型航空航天和國防公司,如諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)、洛克希德·馬丁公司(Lockheed)、L3Harris Technologies(L3Harris)、雷神技術公司(Raytheon Technologies),包括柯林斯航空航天系統公司(Raytheon)、英國宇航系統公司(BAE)和ADI公司(ADI)。我們是美國政府項目的分包商,而不是美國政府的主承包商。
為航空航天和國防工業設計和製造高度複雜的零部件是一個分散的行業,在市場上沒有佔主導地位的參與者。隨着越來越多的公司開發印刷電路板組裝能力,以及其他公司通過併購較小公司進入市場,該行業繼續增長。這種競爭的商業環境,加上美國聯邦政府支出不確定性的影響和美國國防部的資金分配,在過去幾年裏對Sypris Electronics構成了挑戰。
在2020年和2021年間,我們作為Sypris Electronics的分包商宣佈了新的項目獎勵,其中某些項目將在2023年之前為收入做出貢獻。除了美國國防部主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外,我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同,這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。
2021年5月28日,美國總統向國會提交了總統的2022財年預算請求,其中提出了7530億美元的國防總開支,其中7150億美元用於國防部,比2021財年頒佈的國防總額和國防部的預算都增加了1.6%(美國政府的財政年度從10月1日開始,9月30日結束)。這是過去十年來第一個不受2011年預算控制法案中可自由支配支出上限限制的預算。預算還提議停止使用海外應急行動(OCO)作為為海外行動提供資金的單獨基金。
然而,美國政府尚未制定2022財年的年度預算。為了避免政府關門,2021年9月30日,頒佈了一項持續的決議撥款措施,為2021年12月3日之前的所有美國政府活動提供資金。這項持續的決議進一步延長至2022年3月15日。根據這項持續的決議,可提供與2021財年批款數額一致的部分年度資金,但須受某些限制,但不批准新的支出舉措。重要的是,儘管有持續的解決融資機制,我們的關鍵項目仍得到支持和資助。然而,在持續的決議所涉期間或在政府關門的情況下,我們可能會因為缺乏資金而延誤產品和服務的採購,而這些延誤可能會影響我們的運營結果。在接下來的幾個月裏,國會將需要通過制定撥款法案和其他政策立法來批准或修改總統的2022財年預算提案,然後需要得到總統的最終批准,才能使2022財年預算成為法律並完成預算程序。
除了2022財年預算外,美國政府還繼續面臨各種財政和貨幣政策問題,包括不斷上升的債務水平。美國債務的法定上限,即通常所説的債務上限,在暫停兩年後於2021年8月1日恢復。2021年10月,法定債務上限增加了4800億美元,2021年12月進一步增加了2.5萬億美元,目前預計這將使財政部能夠為政府提供資金,直至2023年。
目前仍不確定政府何時批准2022財年的撥款,以及政府將為哪些項目提供資金,以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商,爭奪後續的商業機會。然而,聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題,對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。
2021年,我們在Sypris Electronics內部面臨挑戰,包括某些電子元件短缺和廣泛的交貨期製造問題。這對我們2021年的生產計劃和利潤率表現產生了負面影響。我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定的零部件;因此,解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作,以確定替代部件或供應商的資格,並將繼續專注於我們的供應鏈,試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。我們預計,全球原材料的延遲將影響2022年零部件的整體供應。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他問題。
2021年,Sypris Electronics約佔淨收入的37%。
我們的市場
賽普里斯科技公司。 工業製造市場包括汽車、卡車和駭維金屬加工以外的零部件和組件以及特種關閉件。汽車和卡車零部件和組裝市場由原始設備製造商或原始設備製造商組成,其中包括FCA、Freightliner、GM、Mack、Navistar、PACCAR和沃爾沃,以及由各種類型和規模的公司組成的廣泛供應鏈,這些公司被劃分為不同的級別或級別。一級公司是原始設備製造商的主要供應商,包括Meritor,Dana Inc.(Dana)、底特律柴油公司(Detroit柴油)、美國車軸製造控股公司(America Axle)和Transmisiones y Equipos Mecanicos,S.A.de C.V.(Tremec)等。在這組公司的下方有許多供應商,這些供應商要麼直接向原始設備製造商供貨,要麼向一級公司供貨。然而,在卡車零部件和組裝市場的所有細分市場,供應商都面臨着提高產品質量、降低資本支出、生產成本和庫存水平的巨大競爭壓力。我們特種封口產品的客户主要是石油和天然氣管道的運營商和建造商,他們也面臨着提高質量、降低成本和推遲資本支出的巨大壓力。
賽普里斯電子。儘管我們認為我們的計劃與國防和其他優先事項非常一致,但國內和國際支出和税收政策的變化、安全、國防和情報優先事項的變化、我們產品的可負擔性、新技術或不同技術的變化或偏好、總體經濟狀況、關税和其他因素可能會影響現有或擬議項目的資金水平。
我們電子製造業務的市場狀況是由許多因素構成的。向航空航天和國防電子行業以及其他受監管市場提供製成品的性質與商業電子製造業有很大不同。失敗的成本可能非常高,製造要求通常很複雜,而且產品的產量相對較小。該行業內的公司被要求保持並遵守一系列嚴格和全面的認證、安全許可和可追溯性標準。
我們的業務戰略
我們的目標是通過增加與客户的多年合作關係,並投資於高度創新和高效的產能,以保持在全球範圍內的競爭力,從而改善我們在每個核心市場的地位。我們打算繼續為客户服務,並通過以下方式實現這一目標:
專注於我們的核心市場 我們是鍛造、機械加工、焊接和熱處理零部件的重要供應商,服務於北美的商用車、駭維金屬加工汽車、輕型卡車和能源市場。40多年來,我們一直是主要航空航天和國防公司以及美國政府機構的老牌供應商。我們將繼續專注於那些我們擁有專業知識、能力和資格以獲得競爭優勢的市場。
將我們的資源用於支持戰略合作伙伴關係。 我們將繼續優先安排我們的資源,以支持那些將多年合同關係作為其供應鏈管理的戰略組成部分並具有長期增長潛力的行業領導者的需求。我們更喜歡按部件號獨家提供的合同,這樣我們就可以與客户密切合作,對雙方都有利。
推行資產戰略收購. 從長遠來看,我們可能會考慮戰略性收購資產,以鞏固我們在核心市場的地位,擴大我們在美國以外的業務,建立或加強我們與領先公司的關係,並擴大我們的產品範圍,以換取多年供應協議。我們將考慮可以與我們的核心業務整合並可用於支持其他客户的資產,從而提高資產利用率,實現更高的生產率、靈活性和規模經濟。
通過增加新的增值製造能力實現增長。 我們希望通過增加新的增值製造能力和在供應鏈中引入更多組件來實現增長,這些組件使我們能夠通過提高質量併為客户降低產品成本、庫存水平和週期來提供更完整的解決方案。在許多情況下,我們為工業製造市場的客户提供各種最先進的加工能力,使我們能夠降低勞動力和運輸成本,並從長期來看最大限度地縮短客户的週期時間,我們相信這將為我們未來提供額外的增長機會。
我們相信,我們的戰略客户關係的數量和持續時間應該會增加,使我們能夠以更大的確定性和更低的風險投資於我們的業務。我們為支持這些關係而進行的投資旨在為我們提供生產力、靈活性、技術優勢和規模經濟,我們相信,在成本、質量、可靠性和客户服務方面,這些將有助於我們在未來的競爭中脱穎而出。
客户集中度
我們2021年最大的五個客户是Sistemas Automotrices de墨西哥、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、諾斯羅普·格魯曼公司、ADI公司和Tremec公司,這些公司合計佔淨收入的68%。我們2020年最大的五個客户是諾斯羅普·格魯曼公司、Sistemas Automotrices de墨西哥公司、S.A de C.V.(Sistemas)、底特律柴油公司、ADI公司和SubCom公司,這些公司合計佔淨收入的64%。2021年,Sistemas、底特律柴油公司和諾斯羅普·格魯曼公司分別約佔我們淨收入的21%、18%和16%。2021年,沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。2020年,諾斯羅普·格魯曼公司、Sistemas公司和底特律柴油公司分別佔我們淨收入的22%、14%和12%。2020年,沒有其他客户佔我們淨收入的10%以上。
地理區域和貨幣波動
我們的業務位於美國和墨西哥。我們的墨西哥子公司是Sypris Technologies的一部分,生產和銷售許多與Sypris Technologies在美國生產或以前生產的產品類似的產品。除了正常的商業風險外,美國以外的業務可能面臨更大的風險,包括政治、經濟和社會環境的變化、政府法律法規的變化、貨幣升值和市場波動。外幣匯率的波動對我們的收益的影響僅限於與我們外國子公司的美元賬户相關的重新計量損益,因為我們的絕大多數交易都是以美元計價的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,“其他費用淨額”分別包括10萬美元的外幣折算損失和不到10萬美元的收益。
2021年和2020年,我們墨西哥業務的淨收入分別為4710萬美元和2980萬美元,佔我們綜合淨收入的48%和36%。2021年,我們墨西哥業務的淨收入為250萬美元,而我們的綜合淨收入為290萬美元。2020年,我們墨西哥業務的淨收入為470萬美元,而我們的綜合淨收入為170萬美元。您可以在我們的綜合財務報表附註20中找到關於我們地區經營業績的更多信息,包括我們的出口銷售額,該附註20包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
銷售和業務發展
我們新業務的主要來源是通過高級管理層、直銷人員、國內和國際銷售代表、分銷商和市場專家擴大現有關係、推薦和直接銷售。我們通過各種銷售宣傳材料、在行業媒體上做廣告以及參加貿易展會來補充這些銷售努力。我們還利用工程專家與潛在客户合作,降低他們所需產品的成本,從而促進銷售過程。我們的專家通過與客户合作改進他們的產品設計以便於製造,或通過減少生產產品可能需要的安裝時間或材料來實現這一目標。授予合同或項目可能是一個漫長的過程,在某些情況下可能會遠遠超過24個月。有時,我們會將資源投入到我們最終無法贏得的潛在合同或項目上。
我們的目標是在供應協議中可能包含的合同條款之外,每年增加我們向客户提供的價值。為了實現這一目標,我們向客户承諾,我們將不斷尋找方法,以降低成本,提高質量,縮短週期時間,並提高我們提供給客户的產品的壽命。隨着時間的推移,我們履行這一承諾的能力預計將對客户滿意度、忠誠度和後續業務產生重大影響。
我們已經與底特律柴油公司、沃爾沃公司、特雷梅克公司、丹佛斯工業公司、丹佛斯公司和Sistemas公司簽署了長期供應協議。我們已經推出了搭載底特律柴油的Sypris Ultra®車橋,並引起了客户羣中對這一專利產品感興趣的其他人的濃厚興趣。我們正在繼續探索出現的其他機會,並有大量未完成的報價正在進行中,但不能保證我們開發新收入來源的努力一定會成功。
競爭
我們服務的市場競爭激烈,除了一些客户的內部能力外,我們還與許多國內和國際公司競爭。在工業製造市場,我們主要與其他零部件供應商競爭,如Ramkrishna Forgings Limited、中西部鍛造公司、GNA車軸有限公司、Brunner International,Inc.、Bharat Forge、Commercial Forge Products、Spencer Forge and Machine,Inc.、Traxle、SPX Flow,Inc.、T.D.Williamson Inc.和National Oilwell Varco,Inc.,其中一些公司是許多一級和較小公司的供應商。在航空航天和國防電子市場,我們主要與其他零部件供應商競爭,如Celestica公司、捷普電路公司和Spartronics公司。隨着外包行業的發展,以及現有或初創公司發展出與我們類似的能力,我們未來可能會面臨新的競爭對手。此外,在我們試圖增加和擴大我們的業務時,我們將面臨新的競爭對手。
我們認為,我們市場上的主要競爭因素包括產能的可獲得性、貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術能力、靈活性、資金實力以及對設計和進度變化、價格、質量和交付做出反應的及時性。儘管我們相信我們在這些因素中的許多方面總體上是有利的,但我們的一些競爭對手比我們更大,擁有更多的財務和運營資源,更大的地理廣度和產品種類,客户基礎和品牌認知度比我們更大。我們還面臨着來自現有和潛在客户的製造業務的競爭,這些業務不斷評估內部製造與外包相比的相對好處。
供應商
對於我們的部分業務,我們從客户或從客户選擇的供應商那裏購買原材料和零部件,價格由客户協商。當這些供應商提高價格、導致生產進度延遲或未能達到我們客户的質量標準時,這些客户通常會同意補償我們與此類價格上漲相關的成本,而不向我們收取此類延遲或質量問題造成的成本。因此,我們的風險在很大程度上限於對此類材料的準確檢查、及時溝通和收取此類補償或費用,以及我們因生產計劃延誤、中斷或非最佳調度而產生的任何額外成本。然而,對於我們業務中有意義的一部分,我們安排自己的供應商,並承擔價格上漲、質量問題和生產延誤的額外風險。
粗鋼和裝配式鋼件是我們工業製造業務銷售成本和淨收入的主要組成部分。我們根據客户的指示購買一部分鋼材用於這項業務,鋼材價格的定期變化反映在我們為產品支付的價格中。鋼鐵或其他供應成本的增加可能會增加我們的營運資金要求、報廢費用和借款成本。
由於Sypris電子業務市場上某些部件的短缺,該公司遇到了比正常情況更嚴重的電子部件短缺和交貨期延長的問題。預計在可預見的未來,這些短缺和延長的交貨期將繼續下去。這可能會導致更高的價格,延長我們的產品交付日期,並增加這些組件的庫存水平,因為我們尋求從我們的供應商或替代供應商那裏獲得必要的組件。
不能保證供應中斷、關税或價格上漲不會減緩生產、延遲向客户發貨或增加未來的成本,任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。與原材料供應中斷相關的生產延誤、中斷或非最佳調度可能會增加我們的成本。
專利、商標和許可證
我們擁有或許可許多專利和商標,但我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何一項專利、商標、許可或與技術相關的一組專利或許可。
我們認為我們的製造工藝和某些設計是專有的商業祕密和機密信息。我們主要依靠商業保密法、與客户、供應商和顧問的保密協議,以及我們的內部安全系統、保密程序和員工保密協議來維護我們設計和製造過程的商業機密。
政府監管
我們的業務必須遵守美國和墨西哥聯邦、州和地方當局的監管要求,包括有關財務報告和控制、勞資關係、最低養老金資金水平、進出口事項、健康和安全事項以及環境保護的法規。雖然遵守適用法規在過去沒有對我們的運營產生不利影響,但不能保證我們未來將繼續遵守這些法規,或者這些法規不會改變,或者合規成本對我們來説不是實質性的。
我們必須遵守詳細的政府採購和合同法規以及美國政府安全法規,其中某些法規對談判過程中的不履行或虛假陳述有實質性的懲罰條款。我們不遵守政府採購、合同或安全義務可能會導致處罰或暫停或取消政府合同的資格,這將對我們的綜合運營結果產生實質性的不利影響。
我們被要求對Sypris Electronics的某些活動保持美國政府的安全許可。如果我們被發現不符合適用的安全法規,這些許可可能會被暫停或撤銷。任何這樣的撤銷或暫停都會推遲我們向客户交付產品。儘管我們採取了旨在確保遵守適用法規的政策,但不能保證我們的設施或人員的批准狀態將不受幹擾地繼續下去。
我們還受到美國和墨西哥聯邦、州和地方全面和不斷變化的環境要求的約束,包括對向空氣和水的排放、固體和危險廢物的處理和處置以及與危險物質排放相關的污染的補救。我們在我們的業務中使用危險物質,與製造商的一般情況一樣,如果我們可能擁有或經營的任何物業上或從我們可能擁有或經營的任何物業發生危險物質泄漏,我們可能會被追究責任,並可能被要求支付補救費用。由此產生的任何債務的金額都可能是實質性的。
人力資本
截至2021年12月31日,我們共有員工684人,其中497人從事製造業,11人從事銷售和市場營銷,71人從事工程設計,105人從事行政管理。我們與各種工會簽訂的集體談判協議涵蓋了大約404名員工,這些協議將在不同的日期到期,直至2022年。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新老客户的能力。儘管我們總體上相信與我們工會的關係是積極的,但不能保證目前和未來與我們工會的問題將得到有利的解決,談判將取得成功,或者我們不會經歷可能對我們的綜合運營結果產生不利影響的停工。
在我們公司的整個歷史中,我們始終認識到,人是我們業務的動力,是我們有效服務客户和維持我們競爭地位的能力。我們專注於協調我們對人才的態度,為我們的員工提供無縫的機會和更好的體驗。
我們有一套適用於所有員工的行為準則(“行為準則”),它為員工創造期望,併為他們做出正確的決定提供指導。我們的行為準則包括反腐敗、歧視、騷擾、隱私、適當使用公司資產、保護機密信息以及舉報違反行為準則的行為等主題。它被用來加強我們以公平、誠實、負責任和道德的方式運營的熱情。《行為守則》還強調了創造一個開放、歡迎的環境的重要性,在這種環境中,所有員工都感到有權做正確的事情,並鼓勵他們在違反行為守則的情況下表達關切。所有員工都必須每年完成《行為準則》的培訓。
在高級領導人員受到影響的事件中,為了確保我們業務的連續性,我們每年都會努力檢查我們公司和子公司的最高職位,確定如果需要的話,可以擔任這些職位的人,並確定一組可以用更多的時間、經驗和發展來這樣做的人。這項繼任規劃工作每年進行一次,並與董事會一起審查。
為了應對新冠肺炎疫情,並努力確保我們員工的安全和維持運營,我們試圖在我們開展業務的所有州和國家遵守政府命令,在某些情況下,我們要求並執行了比管理當局要求的更嚴格的協議,以將員工面臨的風險降至最低。員工的健康和健康對我們的成功至關重要。
關於與我們的人力資本資源有關的風險的信息,見項目1A--風險因素。
因特網接入
在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交材料或將其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,我們可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.sypris.com)免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,包括我們在www.sec.gov上的網站。對這些網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入,這些信息不應被視為本文件的一部分。
第1A項。風險因素
許多重大風險因素可能會對我們的業務運營產生重大影響,並導致我們的業績與我們先前陳述中預測或暗示的任何未來結果大不相同,包括下文所述的那些。其中許多風險因素也是根據本報告中對我們的業務和業務結果的更具體描述而確定的。新冠肺炎疫情的影響和隨之而來的經濟狀況可能會增加其中許多風險。
客户和收入增長風險
我們尋求創造新的業務收入來支持我們的持續運營。
我們的業務通常需要達到或高於當前水平的新業務收入水平,才能盈利。我們正在努力增加與新老客户的收入。然而,如果我們不能成功地維持或增加我們的整體淨收入,我們可能無法維持在我們選定的市場取得成功所需的資本投資或有才華的員工的臨界數量,或維持我們現有的設施,這可能會導致重組或退出成本。在擴大我們的客户和產品的同時,我們還必須有效地管理更加多樣化的生產計劃,以避免減慢我們的生產產出。當我們被授予新客户的新產品時,我們必須以有效和高效的方式加入新的運營流程。我們不能向您保證,我們將成功地保持或增加我們與新客户和現有客户的收入,達到維持盈利所需的水平。
即使我們被新的或現有的客户選擇進行新的業務,也不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證成功地完成最終的合同談判。在許多情況下,我們在最終合同談判完成之前宣佈重要的合同“訂單”、“獲獎”或“授予”,這些新宣佈的合同訂單、獲獎或獲獎可能不會導致最終協議或預期的收入或利潤。我們不能保證與客户簽訂的任何特定合同都會帶來預期的收入或盈利水平。
我們的大部分收入依賴於具有挑戰性的行業中的幾個關鍵客户。
我們2021年最大的五個客户是Sistemas、底特律柴油公司、諾斯羅普·格魯曼公司、ADI公司和Tremec公司,它們合計佔淨收入的68%。失去這些客户中的任何一個或任何其他重要客户,或以不太有利的條款續簽業務,都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。由於我們的客户集中,如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務時遇到困難,停止與我們做生意,大幅減少他們向我們購買的金額,有利於競爭對手或新進入者,或者改變他們的購買模式,我們的業務可能會受到損害。
卡車零部件和組裝行業經歷了整合、信用風險、高度週期性的市場需求、勞工騷亂、鋼鐵成本上漲、原材料提前期過長、破產等障礙。從歷史上看,對我們能源相關產品線的需求隨着石油和/或天然氣價格的上升和下降而上升和下降,因為我們客户的資本支出預算往往依賴於能源價格。我們依賴於這些行業和我們核心市場客户的持續增長和財務穩定,以及總體經濟狀況。影響這些客户、市場或經濟狀況的不利變化可能會損害我們的經營業績。
航空航天和國防電子行業經歷了整合、競爭加劇、顛覆性的新技術和不確定的資金水平。航空航天和國防工業還受到週期性、快速技術變化、產品生命週期縮短、利潤率下降、零部件陳舊和短缺以及政府採購和認證程序的壓力。如果我們要成功地保持或擴大我們的市場份額,我們的航空航天和國防業務必須繼續用新技術補充關鍵的遺留項目。我們未能解決這些因素中的任何一個,可能會削弱我們在這一細分市場增長和多樣化客户基礎的能力。
不能保證我們的任何客户不會拖欠、延遲或爭議我們的未付發票,或在破產或其他情況下拒絕我們的未付發票。此外,這些因素的存在可能會導致我們目標市場的客户因合併、破產、競爭或其他市場原因而減少,從而在不久的將來更難獲得新客户和實現客户基礎的多元化。
客户合同的利潤可能低於預期。
我們通常承擔合同可能無利可圖或利潤低於計劃的風險,儘管我們估計了完成此類合同的收入和未來成本。
從歷史上看,我們的大部分業務都是在多年合同下進行的,這些合同通常包括固定價格或沒有最低採購要求的定期降價。隨着時間的推移,我們的收入可能無法支付運營成本的任何增加,這可能會對我們的業績產生不利影響。當我們接受原材料或部件價格的合同責任時,當我們無法用運營效率或其他節省來抵消降價、運費處罰、進口費和成本增加時,當我們必須在所有關鍵設計要素最終確定之前提交合同投標價格時,或者當我們受到其他競爭壓力侵蝕我們的利潤率時,我們的財務結果面臨更大的風險。我們合同的盈利能力還可能受到以下因素的不利影響:新項目的意外啟動成本、無法談判里程碑式的賬單、運營效率低下、進度限制、無效的資本投資、通脹壓力或對未來單位成本的不準確預測。
客户需求水平的意外變化以及我們高效執行生產的能力在過去和未來都損害了我們的經營業績。我們的許多客户不會承諾固定的生產或交貨時間表。對客户需求的不準確預測可能會擾亂我們製造能力、庫存或勞動力的有效利用,並可能導致我們的庫存和營運資本水平增加。如果我們收到意想不到的訂單或需求的快速增長,這些增量產量可能無利可圖,因為在我們的最佳產能之上運營成本更高。在定價、質量、交貨、產能、排他性或商業信用條款方面的分歧可能會擾亂訂單時間表。由於全球產能和需求的變化、新產品、市場份額的變化、重組或破產、材料短缺、勞資糾紛、運費、關税或其他阻礙外包的因素,訂單也可能出現波動。生產計劃的意外中斷可能會限制我們滿足客户合同要求的能力,我們可能會對利潤損失或延遲交貨負責。這些因素可能會增加、減少、加速、推遲或取消我們的交貨計劃。
國會預算限制或重新分配可能會減少我們與政府相關的銷售。
Sypris Electronics是諾斯羅普·格魯曼公司(Northrop Grumman)和L3Harris等大型航空航天和防務公司的承包商,通常是聯邦資助的項目,分別佔2021年和2020年淨收入的29%和37%。
美國政府尚未制定2022財年的年度預算。為了避免政府關門,2021年9月30日,頒佈了一項持續的決議撥款措施,為2021年12月3日之前的所有美國政府活動提供資金。這項持續的決議進一步延長至2022年3月15日。根據這項持續的決議,可提供與2021財年批款數額一致的部分年度資金,但須受某些限制,但不批准新的支出舉措。重要的是,儘管有持續的解決融資機制,我們的關鍵項目仍得到支持和資助。然而,在持續的決議所涉期間或在政府關門的情況下,我們可能會因為缺乏資金而延誤產品和服務的採購,而這些延誤可能會影響我們的運營結果。
目前仍不確定政府何時批准2022財年的撥款,以及政府將為哪些項目提供資金,以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商,爭奪後續的商業機會。然而,聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題,對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。
石油和天然氣價格的趨勢可能會對我們某些客户的勘探、開發和生產活動水平以及對我們服務和產品的需求產生不利影響。
對我們的服務和產品的需求對石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出非常敏感,這些公司包括國家石油公司、地區勘探和生產提供商以及相關服務提供商。勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢的影響,石油和天然氣價格在歷史上一直是波動的,而且可能繼續波動。
石油和天然氣的價格會受到石油和天然氣供需相對較小的變化、市場不確定性以及各種其他我們無法控制的經濟因素的影響而出現大幅波動。石油和天然氣價格的任何長期下降都將壓低勘探、開發和生產活動的直接水平,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於許多大型開發項目的長期性,即使石油和天然氣公司和相關服務提供商認為石油和天然氣價格將長期下降,也同樣可能減少或推遲這些公司和服務提供商的主要支出。油價對全球政治穩定面臨的實際和感知的威脅,以及歐佩克成員國的產量變化尤為敏感。俄羅斯在烏克蘭的軍事活動實際增加或威脅增加,可能會導致全球石油和天然氣價格波動加劇,俄羅斯為在烏克蘭的活動提供資金或破壞全球石油和天然氣價格穩定而增加石油產量,可能會影響對我們產品的需求,並對我們的盈利能力產生不利影響。此外,潛在的氣候變化法規,包括潛在的碳税,可能會對我們某些客户的勘探、開發和生產活動水平以及對我們服務和產品的需求產生不利影響。
公司的經營業績可能會受到通貨膨脹、勞動力、原材料、能源、運輸和其他必要供應和服務的成本或可獲得性的變化,以及關税的影響的不利影響。
目前,我們的運營成本正面臨通脹壓力。對勞動力的競爭變得更加激烈,我們經歷了勞動力成本的上升。對於我們的大部分業務,我們以客户協商的價格購買客户指定或指定的原材料和零部件。原材料價格的波動和商品市場的波動,包括關税和貿易限制,可能會影響未來的價格。無論如何,對於我們不斷增長的業務,我們安排自己的供應商,我們可能會受到任何到岸價格上漲、貿易限制或生產延誤的風險的影響。鋼鐵或其他供應成本的增加也可能增加我們的營運資金要求和報廢費用。此外,我們還經歷了產品運輸成本的增加。不能保證我們將能夠通過降低成本計劃或產品漲價來完全抵消任何成本增加,特別是在競爭環境下。如果我們不能充分提高定價以抵消這些增加的成本,或者如果成本增加和長期通脹持續下去,可能會對我們的業務、經營業績和盈利能力產生實質性的不利影響。持續的價格上漲可能會導致成交量下降。雖然我們尋求在價格上漲和成交量之間進行權衡,但我們的預測可能無法準確預測價格上漲對成交量的影響。此外,某些大宗商品市場的波動可能會對我們的生產成本產生重大影響。
一般來説,不能保證任何與關税或貿易限制相關的價格波動不會減少需求、減緩生產、延遲向客户發貨或增加我們未來的成本,任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。
競爭風險
日益激烈的競爭可能會限制或減少我們的市場份額。
作為一家外包製造商,我們在競爭激烈的環境中運營,其中往往包括客户的內部能力。我們認為,我們市場上的主要競爭因素包括製造能力的可獲得性、日益不利的貨幣匯率(特別是在低成本國家)、技術實力、對設計或進度變化的反應速度和靈活性、價格、質量、交貨、成本管理和財務實力。如果我們的競爭對手或客户能夠以更低的成本提供類似的速度和質量,或者如果我們沒有在客户所需的產品範圍和質量以及製造能力上進行足夠的投資,我們的收益可能會下降。
我們的大多數競爭對手都比我們規模更大,擁有更多的財務和組織資源、地理廣度和產品範圍、客户基礎和品牌認知度。因此,我們的競爭對手可能會對技術變化或客户需求做出更快的反應,消耗更低的固定和可變單位成本,談判降低的組件價格,並獲得更好的融資增長條款。如果我們不能在這些領域中的任何一個領域競爭,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到嚴重損害。我們不能保證我們不會經歷更激烈的競爭,也不能保證我們能夠在這些新挑戰出現時實現盈利。
我們的技術可能會過時,降低我們的收入和盈利能力。
我們產品的市場特點是不斷變化的技術和持續的工藝開發。我們業務的未來在很大程度上將取決於我們技術能力的持續相關性。我們可能無法進行必要的資本投資,開發或成功營銷滿足不斷變化的客户需求的產品,並以經濟高效和及時的方式預測或響應技術變化。我們無法成功推出或維持新的或下一代計劃或產品功能,特別是根據預算或承諾的交付時間表,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們可能會遇到來自新技術或正在開發的技術的競爭,這些競爭會使我們的技術和設備在我們選定的市場上利潤更低或過時,我們的經營業績可能會受到影響。特別是,該公司目前正在推行新的計劃,試圖增加Sypris Electronics的收入來源。然而,新節目的初始製作階段可能成本很高,而且可能比預期的要慢。Sypris Electronics內部推出的任何新計劃都可能不會成功。
執行風險
合同終止或延遲可能會損害我們的業務。
我們經常根據合同提供產品,這些合同包含詳細的規格、質量標準和其他條款。如果我們無法按照這些條款履行,我們的客户可能會要求終止此類合同,要求價格優惠或其他財務考慮,或者降低我們的業績評級或新業務的資格。此外,為了方便起見或違約,我們的許多合同都會被終止。這些規定只能有限地收回已完成工作的某些已發生成本或利潤,並可能對我們的客户從其他來源採購未交付項目的成本施加法律責任。如果我們的任何重要合同被廢止、終止或不續簽,我們可能會損失大量收入,我們的經營業績以及未來商機的前景可能會受到不利影響。
我們將接受各種審計、審查和調查,包括與我們遵守聯邦和州法律有關的私人“告密者”訴訟。如果我們的業務被指控有不當行為,或被認定不是“目前負責任的承包商”,我們可能會被暫停或禁止接受新的政府批准的分包合同。
我們必須更有效率地運作。
如果我們無法提高運營的成本、效率和收益,如果我們無法控制成本,我們的財務業績可能會受到影響,我們可能會被迫出售資產,以更高的成本承擔額外的債務,或者採取其他措施重組我們的運營或資本結構。一些主要障礙可能包括:
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我們目前的財務狀況帶來的困難,包括維持客户和供應商關係的困難,以及由於對我們財務狀況的揮之不去的擔憂而難以獲得新業務,直到我們恢復持續的盈利能力; |
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努力提高我們的製造能力,維護質量控制系統,並推出新的計劃,特別是在我們繼續提高墨西哥業務產量的情況下; |
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關鍵機械或設備的故障或需要大修,特別是在我們增加墨西哥業務產量的情況下; |
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保修費用和產品責任索賠的風險,包括已知的或潛在的召回活動的結果,如果我們的產品不符合或不符合規格,或導致財產損失、傷害或死亡; |
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對進口或出口徵收關税或貿易限制,特別是在美國和墨西哥; |
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我們有能力在不斷擴大的全球市場中遵守進出口法規; |
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由於銷售額下降而增加借款; |
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預期產品組合的變化和我們利潤率的相關差異; |
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需要查明和消除我們報廢的根本原因; |
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我們有能力從未來的業務合併中實現預期的年度節省或其他協同效應; |
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由於預測錯誤、市場需求的變化、未來業務的意外損失或現有原材料或零部件的過時和/或價格侵蝕而產生的庫存風險;以及 |
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無法成功管理初級市場的增長、收縮或競爭壓力。 |
我們的管理或系統可能不足以支持我們現有或未來的運營。新客户或新合同,特別是新產品供應,可能需要我們投資於超出預算計劃的額外設備或其他資本支出。我們在安裝或操作此類設備方面的經驗或專業知識可能有限,這可能會對我們按時或以可接受的成本交付產品的能力產生負面影響。此外,我們製造設備的材料部分需要大量的持續維護才能有效運行,我們可能會遇到維護和維修問題。由於機器的年限或複雜性,可能無法獲得支持我們的設備維護計劃和維修的必要供應品和零部件,而獲得這些供應品的時間或途徑可能會影響我們滿足生產需求的能力。技術故障、不符合客户規範、無法交付下一代產品或其他質量問題的風險可能會對我們的運營結果造成重大影響。同樣,在沒有有效的工藝或質量控制的情況下擴大我們能源相關產品的生產可能會大幅增加廢品率,並可能影響我們經營環境的安全,或使我們的業務面臨保修風險和違反合同的情況。
網絡安全風險可能會對運營產生負面影響,並導致成本增加。
作為美國國防分包商的Sypris Electronics和我們的整個公司都面臨着網絡安全威脅、對我們設施和員工物理安全的威脅、恐怖主義或犯罪行為,以及與信息技術故障和自然災害相關的業務中斷的可能性。
我們經常遇到網絡安全威脅、對我們的信息技術基礎設施的威脅,以及試圖訪問我們的敏感信息,我們的客户、供應商、供應商和分包商也是如此,包括對我們的系統以及第三方供應商和與我們有業務往來的其他方的系統進行勒索軟件攻擊的威脅,如果發生地緣政治事件和其他不確定性,如烏克蘭衝突,所有這些都可能變得更加明顯。之前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響。用於獲得未經授權的訪問、使服務失效或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展,通常直到針對目標發起攻擊,甚至在一段時間後才被識別。即使我們的安全措施是適當、合理和/或符合適用的法律要求,我們也可能無法預測這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。某些努力可能得到國家的支持,並得到大量財政和技術資源的支持,這使得它們變得更加複雜,更難被發現。內部或員工的網絡和安全威脅也是所有公司的重大擔憂,包括我們的公司。
儘管我們與我們的客户和我們的供應商、分包商、供應商和其他合作伙伴合作,尋求將網絡威脅、其他安全威脅或業務中斷的影響降至最低,但我們必須依賴這些實體實施的保障措施,而這些保障措施可能無效。
與網絡安全或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式獲得完全保險或賠償。任何此類事件的發生都可能對我們的內部運營、我們向客户提供的產品、從我們的研發努力中獲得的競爭優勢的喪失、我們產品的早期過時、我們未來的財務業績、我們的聲譽或我們的股票價格產生不利影響。
供應商風險
關鍵零部件和質量體系供應中斷可能會擾亂生產。
我們的某些產品需要一個或多個組件,這些組件可從有限數量的供應商或獨家供應商處獲得。過去,我們使用的一些材料,包括鋼、某些鍛件或鑄件、電容器以及存儲和邏輯器件,一直受到整個行業的短缺或產能分配的影響。結果,供應商被迫在客户之間分配可用數量,而我們無法獲得所需的所有材料。我們的一些供應商一直在努力實施可靠的質量控制系統,這可能會對我們的運營效率和財務業績產生負面影響。在下行的商業週期中,信貸市場收緊威脅到越來越多的關鍵零部件和原材料供應商的財務生存能力,並迫使它們意外關閉。我們無法在需要時可靠地獲得這些或任何其他材料,這在過去和將來可能會導致生產或組裝速度放緩、延遲向客户發貨、導致不符合產品認證要求、損害固定成本的回收並增加恢復到客户計劃的成本,包括加班、快速貨運、設備維護、運營效率低下、營運資金增加以及與更大緩衝庫存相關的陳舊風險。這些因素中的每一個都可能對經營業績產生不利影響。
公用事業的短缺或成本增加可能會損害我們的業務和客户。
我們和我們的客户依賴公用事業供應商不斷提供的電力和天然氣來運營我們各自的業務和設施。在過去,我們經歷過停電,這降低了我們交付產品和滿足客户對這些產品的需求的能力。如果我們或我們的客户未來遇到這些供應商的服務中斷,我們的生產和/或產品交付可能會受到負面影響。由於我們的生產過程中大量消耗能源,我們經歷了成本的增加,這些成本已被修訂的生產計劃所抵消。然而,如果能源成本繼續上升,我們和某些客户的運營結果可能會受到負面影響。
獲得資本和收購風險
在我們恢復到持續的持續盈利水平之前,我們獲得資本的渠道可能會受到限制。
除非公司能夠保持持續的盈利能力,否則不能保證公司將成功地吸引新的、可接受的債務或股本來源。如果我們無法維持盈利能力,我們可能需要使用現有的現金資源或其他資產來彌補運營虧損。雖然我們已向Gill Family Capital Management,Inc.(“GFCM”)借款,Gill Family Capital Management,Inc.(“GFCM”)是一家由Gill家族控制的實體,在過去實益擁有我們約15.0%的普通股,但我們不能保證未來會有這樣的債務融資。
對我們Paycheck保護計劃貸款的潛在查詢或審計,以及任何此類查詢或審計的結果,都可能對我們和我們的財務狀況產生重大不利影響。
本公司與蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(“BMO”)簽訂了一份本票,從2020年5月1日起生效,其中規定了一筆360萬美元的貸款(“PPP貸款”),這筆貸款是根據CARE法案建立的小企業管理局(“SBA”)7(A)貸款計劃(“Paycheck保護計劃”或“PPP”)的擴大而提供的。
美國財政部和SBA宣佈,SBA將對超過200萬美元的PPP貸款進行審計。如果我們因購買力平價貸款或申請寬恕或其他原因而受到美國財政部或小企業管理局的審計或審查,這種審計或審查可能會分散管理層的時間和注意力,產生負面宣傳,並導致我們招致法律和聲譽成本。如果我們接受審計,並在這種審計中收到不利的結果,我們可能被要求全額返還PPP貸款,並可能受到民事和刑事罰款和處罰。如果聯邦政府要求我們償還PPP貸款,我們可能沒有資源這樣做。
2020年11月24日,該公司提交了PPP貸款到期全部金額的免除申請。2021年6月28日,本公司收到BMO的通知,BMO已收到SBA的確認,即PPP貸款的豁免申請已獲得批准。如果後來決定必須償還,我們可能需要使用運營現金流的很大一部分或出售資產的收益來支付購買力平價貸款的利息和本金。任何此類PPP貸款的償還都將減少我們可用於營運資金和其他企業用途的資金,並可能限制我們獲得額外營運資金的能力,或挪用運營我們業務所需的資金。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來將獲得足夠的資金,使我們能夠及時償還我們的債務,或為我們的運營提供資金。此外,儘管我們相信我們是PPP下PPP貸款的合格接受者,並且我們對PPP貸款收益的使用一直遵守PPP規則和指導,但我們收到PPP貸款和使用PPP貸款收益可能會導致負面宣傳,或者使我們面臨聯邦虛假索賠法案下的索賠或潛在責任,該法案禁止已知的提交虛假索賠或使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款,如果確定我們最初實際上沒有資格獲得PPP貸款。
我們為擴張或新商機融資的能力可能是有限的。
我們未來的流動性和資本需求取決於銀行借款或債務融資以外的眾多因素,包括我們能夠有效削減成本、增加收入或成功推出新產品的速度。我們歷史上用來增加收入和獲得多年供應協議的一種方法是購買客户的非核心製造資產,或獲得替代但同等的生產能力,並根據多年合同為這些客户生產產品。我們還採取了依靠研發努力來開發我們的新產品並將其商業化的戰略。我們可能沒有財政資源或無法籌集到必要的資金,以便在未來的任何債務協議下執行這些戰略,這可能會進一步限制我們彌補收入損失的能力。
由於與進一步收購相關的風險,我們的增長戰略可能無效。
我們的增長戰略包括收購互補業務。我們可能無法以可接受的條款和價格確定、獲得融資或完成合適的收購。收購努力會帶來許多風險,包括:轉移管理層的注意力;整合系統、運營和文化方面的困難;被收購公司關鍵員工和客户的潛在流失;缺乏在被收購業務的地理市場運營的經驗;我們的費用和營運資金要求增加;進入我們經驗有限或沒有經驗的市場或生產產品的風險;在將收購的技術和產品與我們的技術和產品整合方面的困難;我們提高生產率和實施成本降低的能力;我們與員工達成集體談判協議的能力;以及承擔意想不到的債務的風險。
我們在對收購目標進行盡職調查期間發現或未發現重大問題,無論是在完成收購業務的潛在風險之前,還是在完成完成後,及時發現違反陳述或保證或某些受保護的環境條件,都可能嚴重損害我們的業務。
勞動關係風險
我們必須吸引和留住合格的員工,同時成功地管理相關成本。
在不斷變化的商業環境中,包括在勞動力規模、複雜性或所需技能迅速變化的情況下,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的行政、管理和技術員工的努力和能力。關鍵員工的流失,特別是在強勁的經濟環境下,以及我們有效培訓現有員工的能力,可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們未來的成功還需要有能力吸引和留住合格的員工,特別是那些在我們的核心業務領域擁有工程或生產專業知識的員工。
我們勞動力成本的變化,如工資、工資和福利,或提供養老金和其他員工福利的成本,醫療保健成本、計劃資產投資回報率和用於計算養老金及相關負債的貼現率的變化,或其他要求加快我們的養老基金繳費水平以減少或消除資金不足的負債,可能會導致我們任何業務部門的成本增加或運營中斷。
與工會的爭端可能會打亂我們的商業計劃。
截至2021年12月31日,我們擁有約404名員工(全部在Sypris Technologies工作)的集體談判協議,佔我們員工總數的59%。不包括年度批准協議中涵蓋的某些墨西哥員工,涵蓋29名員工的集體談判協議將在未來12個月內到期。某些墨西哥僱員受到每年批准的集體談判協議的保護。截至2021年12月31日,這些在墨西哥的員工約佔公司員工總數的55%,即375名員工。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新客户和現有客户的能力,以及與員工和工會保持良好關係的能力。我們可能會遇到停工或其他糾紛,這可能會擾亂我們的運營或我們客户的運營,並可能損害我們的運營結果。
監管風險
環境、自然災害、健康和安全風險可能使我們面臨潛在的責任。
我們遵守與使用、儲存、排放和處置危險化學品和在我們的業務中使用的物質有關的各種環境法規。如果我們不遵守目前或未來的法規,我們可能會被迫改變、暫停或停止我們的製造工藝,並支付鉅額罰款或罰款。
我們的某些現有和以前的設施在其前所有者運營這些設施期間發生了地下水和其他污染,這些污染可能發生在我們運營或收購的未來設施中。不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議將足以保護我們免受責任。此外,我們出售的某些被指定為棕地的房產已被現任業主批准進行開發,這可能會讓我們面臨未來的成本。
我們的業務在健康和安全方面也有潛在的責任。我們必須遵守管理我們員工健康和安全的聯邦、州、地方和外國法律和法規,我們可能被要求對人類暴露在危險物質或其他危險工作條件下造成的損害負責。健康和安全法律法規復雜,變化頻繁。因此,我們未來遵守此類法律的成本或在發生任何違規行為時產生的責任可能會顯著增加。
自然災害可能會擾亂我們的運營,或我們客户或供應商的運營,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。儘管我們有旨在減輕自然災害對我們運營影響的計劃,但這些計劃可能是不夠的,任何災難都可能擾亂我們製造產品和向客户交付產品的能力,從而對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外,我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險,如流行病和流行病,這可能會損害我們的業務,並導致我們的經營業績受到影響。例如,新冠肺炎疫情導致旅行中斷、貿易中斷,並影響了許多公司的全球業務。感染可能會繼續普遍存在,包括在我們開展業務的國家,旅行限制可能會繼續存在或惡化,所有這些都可能導致對我們產品和服務的需求減少,我們的供應鏈中斷,所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。根據我們的自我保險員工健康計劃,與大量員工感染相關的成本可能會對我們的業績產生重大影響。
利率和資產回報的變化可能會增加我們的養老金融資義務,降低我們的盈利能力。
根據我們的某些固定收益養老金計劃,我們有無資金支持的義務。如果信貸和資本市場導致利率和預計回報率下降,我們根據該計劃和相關計劃資產對我們未來付款義務的估值可能會發生重大不利變化。這樣的下降還可能要求我們在未來為我們的養老金計劃做出重大的額外貢獻。這些計劃的無資金義務的實質性增加也可能導致我們未來的養老金支出大幅增加。
我們可能會招致額外的税費支出或承受額外的税收風險。
我們的所得税撥備和未來履行所得税義務所需的現金支出可能會受到許多因素的不利影響。這些因素包括我們經營的税務管轄區收益水平的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、我們將非美國業務的收益匯回美國的計劃的變化以及税收法律法規的變化。
我們的所得税申報單受到美國聯邦、州和地方税務機關以及美國以外税務機關的審查。這些審查的結果和對我們税務敞口的持續評估也可能對我們的所得税撥備和履行我們所得税義務所需的現金支出產生不利影響。
不利的監管發展或訴訟可能會損害我們的業務。
我們的企業在嚴格監管的環境中運營。我們必須根據適用法律或我們的監管授權、許可證和許可、政府安全許可或其他合法權利成功地管理變更或不利行動的風險,以運營我們的業務、管理我們的勞動力或根據需要進出口商品和服務。我們的業務活動使我們面臨與客户、供應商、債權人、股東有關的訴訟風險,或保修索賠或產品責任、環境或石棉相關事項的風險。我們還面臨其他不利監管行動、合規成本或政府制裁的風險,以及與我們持續努力設計和實施有效內部控制相關的成本和風險。
一般風險
我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,包括新冠肺炎疫情,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險,包括新冠肺炎。自2019年末首次報道以來,新冠肺炎大流行已經極大地影響了全球健康和經濟環境,包括數以百萬計的確診病例和死亡、企業放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、政府支出和要求的變化、監管挑戰、通脹壓力和市場波動。由於病毒變異以及全球疫苗獲取、接受度和有效性參差不齊,抗擊新冠肺炎的努力變得複雜起來。
我們在美國和墨西哥都有製造業務,這些國家都受到了新冠肺炎疫情的實質性影響。由於新冠肺炎疫情的影響,為了迴應政府的任務或建議,減少或暫停客户需求,以及我們為保護員工和社區的健康和安全而做出的決定,我們在2020年期間實施了在家工作和社會距離政策,以保護我們設施在全球的員工,包括短期裁員。我們可能會在很長一段時間內面臨針對我們部分或所有地點的其他業務限制,原因包括不斷演變和日益嚴格的政府限制,包括公共衞生指令、疫苗授權、檢疫政策或社會疏遠措施。
我們作為我們最大客户複雜的綜合全球供應鏈的一部分進行運營。隨着新冠肺炎大流行在世界不同地區以不同的時間和速度消散,這些全球供應鏈可能會受到長期的負面影響。我們在特定設施繼續運作的能力將受到這些全球供應鏈不同參與者的相互依存關係的影響,這些相互依存關係在很大程度上超出了我們的直接控制。這些全球供應鏈的長期關閉將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的業務或我們供應商的業務受到政府措施的限制,我們可能無法充分履行合同,我們的成本可能會因新冠肺炎疫情而增加。這些費用增加可能導致估計數發生不利的變化,而這些估計數可能無法完全收回或不能得到保險的充分覆蓋。
如果我們的供應商的員工面臨更多挑戰(包括疾病、缺勤、對健康和安全的反應或政府要求)、工廠關閉、以合理價格及時獲得必要的零部件、材料和其他用品、獲得資金以及獲得基本支持服務(如運輸和運輸),他們可能無法以及時、合規和具有成本效益的方式提供商定的商品和服務。新冠肺炎疫情已經並可能在未來導致我們的業務產生額外的成本和延誤,包括價格上漲、進度延誤或需要尋找和開發替代供應商。在某些情況下,我們可能無法找到和開發替代供應商,從而在現有合同下承擔額外的責任,並阻礙新的合同。由於新冠肺炎疫情,我們的客户已經並可能繼續經歷他們的運營和供應鏈中斷,這可能導致訂單延遲、減少或取消,或者收款風險,並且可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣,目前和今後的限制或運輸中斷,例如空運減少、港口關閉或延誤以及邊界管制增加、延誤或關閉,也會影響我們滿足需求的能力,並可能對我們造成實質性的不利影響。
新冠肺炎的傳播促使我們修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、取消實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施),我們可能會採取政府當局要求的或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商最佳利益的進一步行動。在家辦公和其他措施會帶來額外的運營風險,包括網絡安全風險,這可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們成功地繼續了大部分業務,但新冠肺炎疫情的未來走向尚不確定,我們不能保證這場全球流行病,包括其經濟影響,不會對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性不利影響。
與氣候變化和其他環境影響相關的風險,以及我們的客户、股東和其他利益相關者對氣候變化問題的更多關注和不斷變化的觀點,可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
氣候變化的影響給我們在美國和墨西哥的業務帶來了短期和長期的財務風險。我們的重要業務位於已經並可能在未來受到重大天氣事件和其他自然災害影響的地區。與氣候有關的變化可能增加自然災害的可變性或以其他方式影響自然災害,包括天氣模式,有可能增加重大天氣事件(例如洪水、颶風和熱帶風暴)、自然災害(例如野火風險增加)、平均温度和海平面上升以及降水模式的長期變化(例如干旱、荒漠化和/或水質差)的頻率和嚴重性。我們預計,未來氣候變化將繼續影響我們的設施、運營、員工和社區,特別是我們的Sypris Electronics工廠。我們的供應商還受到自然災害的影響,這可能會影響他們根據我們的合同交付或履行合同的能力,包括他們的勞動力和關鍵基礎設施中斷。中斷還會影響製造所需材料的可用性和成本,並可能增加保險和其他運營成本。
世界範圍對氣候變化的日益關注導致了立法和監管努力,以應對氣候變化的潛在原因和不利影響,包括對温室氣體排放的監管。與温室氣體排放和其他氣候變化相關的新的或更嚴格的法律和法規可能會對我們、我們的供應商和我們的客户產生不利影響。例如,我們的一些工廠從事產生温室氣體排放(包括二氧化碳)的製造過程,或者依賴其他工廠的產品。新的和不斷髮展的法律和法規可能會要求不同的或更具限制性的標準,可能需要資本投資向低碳技術過渡,可能會對我們正在進行的運營產生不利影響,可能需要在更快的時間框架內做出改變。我們的供應商可能會面臨類似的挑戰,併產生額外的合規成本,這些成本會轉嫁給我們。這些直接和間接成本可能會對我們的結果產生不利影響。
我們普通股的市場價格一直不穩定。
我們普通股的市場價格在過去一直受到廣泛的價格波動的影響,未來可能會受到各種因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,可能與我們的財務狀況、經營業績、前景或其他價值指標無關。這些因素可能包括我們股票在公開交易市場上的技術因素,這些技術因素可能會導致我們的股票價格波動與宏觀、行業或公司特定的基本面相符,也可能不符合,包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易、零頭股票交易以及其他技術交易因素或策略。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。
我們提供一系列旨在保護我們的資產和業務的保險單,包括一般責任保險和財產損失保險。雖然我們努力購買與我們的風險評估相適應的保險範圍,但我們無法確定直接或間接損害索賠的頻率、性質或規模,因此我們的保險計劃可能無法完全覆蓋我們可能遭受的損失。此外,由於美國的一些災難性天氣和其他事件,保險公司遭受了重大損失,因此在許多情況下,它們大幅降低了市場可獲得的保險範圍的性質和金額,擴大了排除範圍,和/或大幅增加了此類保險的成本。很有可能,緊俏的保險市場將持續到可預見的未來。我們的業務要求我們承保各種類型的保險。如果此類保險無法獲得或不能以經濟上可接受的條款獲得,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們還面臨着其他可能嚴重擾亂我們運營的因素。
許多其他我們無法控制的風險因素可能會嚴重擾亂我們的運營,包括:與戰爭、未來的恐怖主義活動或政治不確定性有關的風險;與另一場大流行、自然災害或其他傷亡有關的風險,這些風險可能會關閉我們的國內或國外設施,擾亂產品或用品的運輸,增加我們自我保險計劃下的成本,或改變我們航空航天和國防電子市場的資金時機和可獲得性;在國外運營的固有風險,包括外幣匯率、不利的監管事態發展,以及由於外語翻譯或貨幣匯率不準確而導致的溝通錯誤或錯誤;或者我們未能預見或充分防範我們業務中存在的其他風險和不確定性,包括未知或未識別的風險。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要製造業務是為我們的航空航天和國防客户從事電子製造,為我們的卡車部件和總成以及石油和天然氣管道部件客户進行工業製造。下表顯示了我們擁有或租賃的重要設施、每個此類設施的位置和規模以及每個設施擁有的製造認證。以下所列設施(公司辦公室除外)主要用作製造設施。
位置 |
細分市場(市場 已送達) |
自有或租賃(到期) |
近似值 平方英尺 |
證書 |
公司辦公室: |
||||
肯塔基州路易斯維爾 |
《租約》(2024) |
13,800 |
||
製造設施: |
||||
肯塔基州路易斯維爾 |
賽普里斯科技
(石油和天然氣管道 組件) |
自己人 |
57,000 |
ISO 9001 |
佛羅裏達州坦帕市 |
賽普里斯電子
(航空航天和 防禦 電子學) |
《租約》(2027) |
50,000 |
ISO 9001 AS 9100 NADCAP獲得認可 |
墨西哥託盧卡 |
賽普里斯科技
(卡車部件 以及石油和天然氣 管道 組件) |
《租約》(2026) |
215,000 |
TS 16949 ASME認證 清潔產業 經認證 |
以下是我們在各種工廠使用的各種製造認證或規範的列表和説明。
認證/規範 | 描述 |
AS 9100 | 由航空航天工業開發的一種質量管理系統,用於衡量供應商是否符合基本的可接受的航空航天質量要求。 |
ASME認證 | 由美國機械工程師協會確定的性能標準。 |
清潔行業認證 | 墨西哥環境保護局發起了污染控制的自願監管計劃。 |
IPC-A-610 | 一種電子組件製造的認證過程,描述了生產高質量電子產品的材料、方法和驗證標準。3類具體包括高性能或按需性能產品,在這些產品中,無法容忍設備停機,終端使用環境可能異常惡劣,並且設備必須在需要時正常運行。 |
J-STD-001 | 行業認可的電子組裝工藝標準的自願性標準系列。 |
ISO 9001 | 認證過程包括質量體系要求,以確保產品設計、開發、生產、安裝和服務領域的質量。 |
認證/規範 | 描述 |
NADCAP獲得認可 | 國家航空航天和國防承包商認證計劃是一個針對航空航天工程、國防和相關行業的全球合作認證計劃。 |
NASA-STD-8739 | 由美國國家航空航天局指定的太空計劃的規格。 |
TS 16949 | 在汽車行業內建立的質量認證體系。ISO/TS 16949:2002以ISO9001:2000為基礎,規定了汽車相關產品的設計、開發、生產、安裝和服務的質量管理體系要求。 |
項目3.法律訴訟
我們的某些現有和以前的設施在其前所有者運營這些設施期間發生了地下水和其他污染,這些污染可能發生在我們運營或收購的未來設施中。不能保證我們從這些物業的前業主那裏獲得的環境賠償協議將足以保護我們免受責任。本公司並無就此等或任何其他環境法規或條件而進行的行政或司法程序待決,或本公司已知悉政府當局正考慮進行任何行政或司法程序。
本公司還面臨其他法律程序和索賠,這些訴訟和索賠尚未完全解決,而且是在正常業務過程中出現的。管理層認為,該等事宜的最終處置不會對我們的綜合財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
本年度報告表格10-K綜合財務報表附註15所載資料以引用方式併入本項目3。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
根據S-K規則第10(F)(1)項的定義,我們是一家較小的報告公司,因此不需要提供S-K規則第201項(E)段所要求的業績圖表。
我們的普通股在納斯達克全球市場上交易,代碼是“SYPR”。
截至2022年3月10日,共有584名普通股持有者。2021年或2020年期間沒有宣佈現金股息。
只有當我們的董事會自行決定宣佈分紅時,才能支付普通股股息。我們預計不會在2022年支付股息。
在截至2021年12月31日的三個月內,沒有回購普通股。
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司綜合經營結果和財務狀況的討論應與本年度報告中包含的其他財務信息和綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“項目1A”中討論的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。
概述
我們是卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。我們提供各種各樣的製成品,通常是根據多年的獨家合同。
我們分為兩個業務部門,Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris Technologies由Sypris Technologies,Inc.及其子公司組成,主要通過銷售主要用於重型商用車和高壓能源管道應用的鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件來獲得收入。Sypris Electronics由Sypris Electronics,LLC組成,主要通過電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作產生收入。
我們專注於那些我們認為自己擁有專業知識、資質和領導地位以保持競爭優勢的市場。我們將我們的資源用於支持行業參與者的需求,這些參與者接受技術創新和靈活性,並將多年合同關係作為其供應鏈管理的戰略組成部分。這些合同,其中許多是按部件編號獨家提供的,歷史上創造了投資於尖端工藝或技術的機會,以幫助我們的客户保持競爭力。這些投資帶來的生產力和創新有助於我們在成本、質量、可靠性和客户服務方面從競爭對手中脱穎而出。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成嚴重的經濟混亂,已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。截至本文件提交之日,新冠肺炎大流行的持續影響和持續時間存在重大不確定性。在疫情爆發後的兩年裏,疫情極大地影響了全球健康和經濟環境,包括數百萬確診病例和死亡、企業放緩或關閉、勞動力短缺、供應鏈挑戰、監管挑戰和市場波動。該公司繼續在每個地點運營,並試圖繼續遵守因新冠肺炎疫情而實施的政府法規。
由於新冠肺炎疫情,公司在2020年第一季度末開始經歷收入下降,隨後在2020年第二季度受到更重大的影響,特別是在Sypris Technologies部門。到2020年第二季度末,一些州和地方司法管轄區開始取消強制性居家或庇護原地命令,並逐步開始放鬆限制。
在2021年期間,新冠肺炎的發病率以及大流行對健康和經濟的影響在美國和全球不同社區波動很大,特別是隨着新變種的傳播。我們繼續看到對經濟、我們的行業和公司的長期影響,客户和供應商面臨的挑戰增加,勞動力短缺,供應鏈挑戰,以及不斷上升的通脹等影響。我們預計這些影響和其他影響將繼續下去,而且可能惡化,這取決於大流行的未來進程和採取的與之相關的行動。
雖然新冠肺炎疫情在2020年和2021年對公司的運營業績、現金流和財務狀況產生了負面影響,但管理層採取了措施來減輕財務影響,保護員工的健康,並在我們每個地點遵守政府法規。
我們從2020年第二季度開始實施修改,以保持充足的流動性,並確保我們的業務在這一不確定的時期繼續運營。在流動資金方面,我們對整個組織進行了評估,並採取了行動來降低成本和支出。這包括減少招聘活動,減少我們的董事長、總裁兼首席執行官、某些其他高級領導和公司人員以及我們的董事會的薪酬,並限制可自由支配的支出。此外,根據CARE法案,我們將某些工資税推遲到未來幾年。我們還在2020年減少了資本投資項目的支出,並對營運資本進行了管理,以在此次危機期間保持流動性。除了這些活動外,在2020年第二季度,根據《CARE法案》下的購買力平價,本公司從蒙特利爾銀行獲得了360萬美元的定期貸款。購買力平價貸款的收益被用來留住工人,維持工資,並支付租賃費和水電費。2021年6月28日,本公司收到蒙特利爾銀行的通知,我們的PPP貸款豁免申請已獲批准。360萬美元的貸款豁免申請適用於公司在蒙特利爾銀行的全部未償還購買力平價貸款餘額。在截至2021年12月31日的年度內,本公司因免除購買力平價貸款而錄得收益及應計利息360萬美元。
新冠肺炎迴應引發的因素已經並可能繼續對未來的銷售和毛利率產生負面影響,這些因素包括但不限於:我們的供應商製造或從製造商採購我們在銷售的產品中使用的材料組件的能力,或滿足交貨要求和承諾的能力;我們的員工因疫情導致的疾病或當地、州或聯邦命令要求員工留在家裏而無法執行工作的能力;我們的客户開展業務和購買我們產品的能力受到的限制;以及客户及時向我們付款的能力的限制。雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍,但我們將繼續積極關注形勢,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户、供應商和股東最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。
Sypris技術展望
北美4-8類商用車市場的需求在2020年下半年開始復甦,此前預計市場在2020年上半年出現下滑,而新冠肺炎疫情的影響加劇了這一下滑。自那以後,市場狀況有所改善,除了賽普里斯技術公司服務的汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工外市場外,商用車的市場狀況一直有利到2021年。2022年商用車市場的前景表明需求更加強勁,由於預期的經濟前景改善和週期性增長,產量預計將比2021年增長12%。此外,我們相信,賽普里斯科技近年來通過在汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工外市場增加新計劃而實現的市場多元化已經並將繼續使公司受益,因為自2020年以來,這些市場對我們產品的需求經歷的波動性低於8類商用車市場。
與新冠肺炎疫情相關的旅行減少、企業關閉和其他經濟影響抑制了近期的石油和天然氣需求,這對我們的Tube Turns®品牌工程產品線所服務的石油和天然氣市場產生了不利影響。這導致主要管道開發商大幅縮減了對新管道基礎設施的短期資本投資。這導致2020年下半年至2021年期間石油和天然氣市場對我們產品的需求減少。隨着大宗商品價格的改善和活動的增加,我們目前預計2022年的客户需求將比2021年有所增加。然而,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們將繼續在從輕型汽車到新能源相關產品線的各種市場尋求新業務,以實現客户、市場和產品之間更平衡的投資組合。
賽普里斯電子展望
根據美國國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指南,我們的Sypris Electronics生產設施繼續運營,以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務。
美國政府已採取行動迴應新冠肺炎,通過更多地使用未確定合同行動(UCA)為國防工業基地的公司提供現金流和流動性,從而增加新合同和現有合同中的進度付款,並加快合同授予速度。某些大型主承包商正在實施多項行動,以幫助支持某些受新冠肺炎影響的供應商,包括加快向賽普里斯電子等分包商付款。
我們支持的大多數政府航空航天和國防項目都需要向特定供應商獨家採購特定的零部件;因此,解決供應商限制需要與我們的客户或產品的最終用户進行協調。我們已經與我們的客户合作,以確定替代部件或供應商的資格,並將繼續專注於我們的供應鏈,試圖減輕供應部件短缺對我們業務的影響。雖然在2020年或2021年上半年,新冠肺炎疫情並未對我們的供應鏈產生實質性影響,但電子元件短缺影響了我們2021年下半年的業績,並可能在2022年期間繼續成為一項挑戰。我們可能不會成功地解決這些短缺和其他供應鏈問題。
在2020年和2021年間,我們宣佈了Sypris Electronics的新計劃獎項,其中一些計劃將持續到2023年。除了國防部主承包商授予的與我們傳統航空航天和國防市場的武器系統、電子戰和紅外對抗相關的合同外,我們還獲得了與通信和導航市場相關的分包合同,這與我們為複雜、高成本故障平臺交付產品的先進能力相一致。
2021年5月28日,美國總統向國會提交了總統的2022財年預算請求,其中提出了7530億美元的國防總開支,其中7150億美元用於國防部,比2021財年頒佈的國防總額和國防部的預算都增加了1.6%(美國政府的財政年度從10月1日開始,9月30日結束)。這是過去十年來第一個不受2011年預算控制法案中可自由支配支出上限限制的預算。預算還提議停止使用海外應急行動(OCO)作為為海外行動提供資金的單獨基金。
然而,美國政府尚未制定2022財年的年度預算。為了避免政府關門,2021年9月30日,頒佈了一項持續的決議撥款措施,為2021年12月3日之前的所有美國政府活動提供資金。這項持續的決議進一步延長至2022年3月15日。根據這項持續的決議,可提供與2021財年批款數額一致的部分年度資金,但須受某些限制,但不批准新的支出舉措。重要的是,儘管有持續的解決融資機制,我們的關鍵項目仍得到支持和資助。然而,在持續的決議所涉期間或在政府關門的情況下,我們可能會因為缺乏資金而延誤產品和服務的採購,而這些延誤可能會影響我們的運營結果。在接下來的幾個月裏,國會將需要通過制定撥款法案和其他政策立法來批准或修改總統的2022財年預算提案,然後需要得到總統的最終批准,才能使2022財年預算成為法律並完成預算程序。
除了2022財年預算外,美國政府還繼續面臨各種財政和貨幣政策問題,包括不斷上升的債務水平。美國債務的法定上限,即通常所説的債務上限,在暫停兩年後於2021年8月1日恢復。2021年10月,法定債務上限增加了4800億美元,2021年12月進一步增加了2.5萬億美元,目前預計這將使財政部能夠為政府提供資金,直至2023年。如果不進一步提高債務上限,美國政府可能無法支付支出或履行其資金義務,所有可自由支配的項目,包括我們參與的可自由支配的項目,可能會受到嚴重幹擾。
目前仍不確定政府何時批准2022財年的撥款,以及政府將為哪些項目提供資金,以及資金水平如何。我們希望作為未來幾個現有政府項目的分包商,爭奪後續的商業機會。然而,聯邦預算和債務上限預計仍將是相當不確定的主題,對我們產品和服務以及我們業務的需求的影響很難預測。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制合併財務報表和附註時,我們需要做出影響報告金額的估計和假設。事實和情況的變化可能對我們合併財務報表中包含的由此產生的估計金額產生重大影響。吾等相信以下關鍵會計估計乃根據公認會計原則作出的估計,該等估計涉及重大程度的估計不確定性,並已對或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們還有其他我們認為是關鍵會計政策的政策,例如我們對Sypris Technologies的收入確認政策,包括銷售成本;然而,這些政策不符合關鍵會計估計的定義,因為它們通常不要求我們做出涉及重大估計不確定性的估計或判斷。以下有關會計估計的討論旨在補充綜合財務報表第8項附註1所載的主要會計政策摘要。
淨收入和銷售成本。 當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價格”)。公司在與客户的合同中的交易價格通常是固定的,合同中不包括付款折扣、回扣或退款。本公司不提供服務型保修,也不允許客户退貨。就向客户出售各種零件而言,本公司須履行典型的保證保證義務,包括所生產的電子零件符合協定規格(見本年度報告10-K表格的綜合財務報表附註1)。客户退貨發生時,與質量返工問題有關,與公司的任何回購義務無關。
履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或提供服務的承諾,並且是根據ASC 606向其分配交易價格的記賬單位,與客户簽訂合同的收入。當合同包含多個履約義務時,我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售,控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point,或相當於FOB,因此,公司主要是在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。
對於Sypris Electronics作為聯邦資助項目下的航空航天和國防公司的分包商的合同,我們通常會在履行合同時確認收入,因為我們不斷地將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向我們支付所發生的成本外加合理利潤,並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的,因此收入和毛利是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時作為衡量這些合同進展的指標,因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況,這發生在我們在合同中產生勞務的時候。根據這一進度衡量標準,完成進度是根據迄今發生的工時與履行義務完成時估計的總工時之比來衡量的。
長期資產減值。 我們對長期使用的可攤銷資產進行定期減值分析,只要事件或情況表明此類資產的賬面價值可能無法收回。當指標存在時,我們將資產相關業務的估計未來未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果經營無法收回其資產的賬面價值,長期資產將減記至其估計公允價值。公允價值是根據貼現現金流量、第三方評估或其他提供適當價值估計的方法確定的。在進行減值測試時,需要相當多的管理判斷和假設,主要是在確定不利事件或情況是否引發了減值審查的需要時。截至2021年12月31日或2020年12月31日,該公司沒有任何按公允價值在非經常性基礎上計量的長期資產。
養老金計劃資金狀況。 我們的美國固定收益養老金計劃對新進入者關閉,2021年記錄了與服務相關的微不足道的成本,這與仍在路易斯維爾小時和受薪計劃中積累福利的一小部分參與者有關。我們淨負債的變化主要歸因於貼現率的變化和計劃資產的表現。養老金債務的估值使用與我們的外部精算顧問協商後每年建立的貼現率,使用理論上的債券投資組合,根據我們未來債務的預期現金流的時間進行調整。2021年12月31日的計劃負債是基於2.70%的貼現率,這反映了截至2021年12月31日的上述平均美世收益率曲線利率,舍入到最近的5個基點。不斷下降的貼現率增加了未來養老金債務的現值;貼現率下降25個基點將使我們的美國養老金負債增加約70萬美元。如上所述,在確定我們的美國養老金計劃資產的預期長期回報率時,我們會考慮反映我們的投資組合和投資策略的歷史業績和前瞻性回報估計。根據對預計投資組合回報的最新分析,我們得出結論,使用路易斯維爾小時計劃1.80%、馬裏恩計劃2.95%和路易斯維爾薪酬計劃2.60%作為我們2021年美國養老金計劃資產的預期回報是合適的。假設計劃資產回報率變化100個基點,將導致2021年估計的養老金支出變化30萬美元。
截至2021年12月31日,我們與美國養老金計劃相關的未確認虧損為1,120萬美元。精算損益主要是由於折現率和其他假設的變化以及實際和預期資產回報之間的差異造成的,在累計其他全面收益中遞延,並在走廊法下攤銷至費用。我們使用活躍參與者的平均剩餘服務期,除非計劃的幾乎所有參與者都是非活躍參與者,在這種情況下,我們使用所有活躍和非活躍參與者的平均剩餘預期壽命。
根據我們美國計劃目前的資金狀況,我們預計在2022年期間貢獻約10萬美元,這是聯邦法律要求的最低資金數額。
超額、過時和報廢庫存準備金。 我們按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者記錄庫存,併為多餘、過時或報廢的庫存預留。這些儲備主要基於管理層對庫存的銷售能力、原材料的歷史使用量、製成品的歷史需求量以及估計的未來使用量和需求量的評估。對銷售能力的不正確評估或對未來使用或需求的不正確估計,或使用或需求的重大變化可能導致儲量發生重大變化,並對發生變化期間我們的綜合運營業績產生積極或負面影響。
基於股票的薪酬。 我們根據公允價值確認條款使用布萊克-斯科爾斯期權定價方法來核算基於股票的薪酬,這需要輸入幾個主觀假設。該公司使用公司和行業的歷史數據來估計預期的價格波動。由於缺乏足夠的歷史行權數據來提供合理的基礎,以便以其他方式估計股票期權的預期期限,本公司採用簡化方法估計預期期限。在簡化方法下,期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。假設股息收益率為零,因為我們沒有支付股息,也不預期在可預見的未來支付任何股息。無風險利率是基於授予期權估計壽命時有效的美國國債收益率曲線。沒收在發生時被記錄下來。主觀假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響,從而影響合併經營報表中確認的相關費用。
所得税。 我們按照美國會計準則第740條的規定核算所得税,所得税根據該制度,遞延税項資產及負債按財務報告與資產及負債的税基之間的暫時性差異而產生的税務影響予以確認,而該等資產及負債則以制定税率計量。
在確定所得税費用和相關的資產負債表金額時,需要管理層的判斷。此外,根據ASC 740-10,計入所得税的不確定性,對於不確定的所得税狀況的最終結果,需要做出判斷。實際支付的所得税可能與估計的不同,這取決於所得税法的變化、經營的實際結果以及税務機關對納税申報單的最終審計。納税評估可能會在納税申報單提交後幾年進行。我們相信,我們已記錄的所得税負債足以為這些評估的可能結果做好準備。
遞延税項資產也計入營業虧損和税收抵免結轉。然而,ASC 740要求,當部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,應記錄估值備抵。這一評估在很大程度上取決於預測的近期盈利能力,包括税務規劃的影響。遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應納税所得額或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況,並按需要提供估值津貼。在本次評估期間,該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測,以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測,該公司相信未來將有足夠的應税收入來實現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此,在截至2020年12月31日的一年中,該公司沖銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税項淨資產的估值準備,並確認了370萬美元的所得税收益。
根據目前的預測,該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值準備金。在達到適當的盈利水平和盈利特徵之前,該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税項淨資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額,減少估值準備的調整將增加作出此類確定期間的淨收入。
經營成果
我們分兩個部門運營,Sypris Technologies和Sypris Electronics。下表比較了我們從2021年到2020年的細分業務和綜合業務結果。該表列出了每年的結果、按美元計算的年度結果變化和百分比變化以及每年的結果佔淨收入的百分比。
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每個表中的前兩列顯示了所顯示的每個週期的絕對結果。 |
● |
題為“同比變動”和“同比變動百分比”的欄以美元和百分比顯示結果的變動。這兩列將有利的變化作為積極的變化,而不利的變化作為負面的變化。例如,當我們的淨收入從一個時期增加到下一個時期時,這種變化在兩列中都顯示為正數。相反,當費用從一個期間增加到下一個期間時,這一變化在兩列中都顯示為負數。 |
● |
每個表中的最後兩列以淨收入百分比的形式顯示每個期間的結果。在這兩列中,每個部門的銷售成本和毛利潤都是以每個部門淨收入的百分比表示的。這些金額用斜體表示。 |
此外,如表中所示,“NM”的意思是“沒有意義”。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
年終 十二月三十一日, |
一年到頭 年 變化 |
一年到頭 年 百分比 變化 |
結果以百分比表示 年收入淨額 年終 十二月三十一日, |
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有利 | 有利 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | (不利) | (不利) | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
(單位為千,百分比數據除外) | ||||||||||||||||||||||||
淨收入: |
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賽普里斯科技 |
$ | 61,737 | 45,321 | $ | 16,416 | 36.2 | % | 63.4 | % | 55.0 | % | |||||||||||||
賽普里斯電子 |
35,697 | 37,025 | (1,328 | ) | (3.6 | ) | 36.6 | 45.0 | ||||||||||||||||
淨收入合計 |
97,434 | 82,346 | 15,088 | 18.3 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||
銷售成本: |
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賽普里斯科技 |
53,622 | 39,157 | (14,465 | ) | (36.9 | ) | 86.9 | 86.4 | ||||||||||||||||
賽普里斯電子 |
29,306 | 31,137 | 1,831 | 5.9 | 82.1 | 84.1 | ||||||||||||||||||
銷售總成本 |
82,928 | 70,294 | (12,634 | ) | (18.0 | ) | 85.1 | 85.4 | ||||||||||||||||
毛利: |
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賽普里斯科技 |
8,115 | 6,164 | 1,951 | 31.7 | 13.1 | 13.6 | ||||||||||||||||||
賽普里斯電子 |
6,391 | 5,888 | 503 | 8.5 | 17.9 | 15.9 | ||||||||||||||||||
毛利總額 |
14,506 | 12,052 | 2,454 | 20.4 | 14.9 | 14.6 | ||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 |
12,596 | 11,962 | (634 | ) | (5.3 | ) | 12.9 | 14.5 | ||||||||||||||||
營業收入 |
1,910 | 90 | 1,820 | 2,022 | 2.0 | 0.1 | ||||||||||||||||||
利息支出,淨額 |
868 | 838 | (30 | ) | (3.6 | ) | 0.9 | 1.0 | ||||||||||||||||
其他費用,淨額 |
645 | 544 | (101 | ) | (18.6 | ) | 0.7 | 0.7 | ||||||||||||||||
免收購買力平價貸款及相關利息 |
(3,599 | ) | 0 | 3,599 | NM | (3.7 | ) | 0.0 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
3,996 | (1,292 | ) | 5,288 | NM | 4.1 | (1.6 | ) | ||||||||||||||||
所得税支出(福利),淨額 |
1,073 | (2,960 | ) | (4,033 | ) | NM | 1.1 | (3.6 | ) | |||||||||||||||
淨收入 |
$ | 2,923 | $ | 1,668 | 1,255 | 75.2 | 3.0 | % | 2.0 | % |
淨收入 賽普里斯技術公司的收入來自銷售鍛造和成品鋼部件和組件以及高壓關閉件和其他裝配式產品。2021年,賽普里斯技術公司的淨收入比上一年增加了1,640萬美元,達到6,170萬美元,這主要是由於商用車市場從2020年經歷的新冠肺炎疫情的影響中反彈所致。截至2021年12月31日的年度淨收入增長主要是由於商用車市場的銷售額增加了1,430萬美元,汽車、運動型多功能車和駭維金屬加工以外的市場增加了260萬美元,但與能源相關的產品銷售額下降了50萬美元,部分抵消了這一增長。Sypris Technologies的收入預計在2022年將增加,這主要歸因於商用車市場的預期改善。
Sypris Electronics的收入主要來自電路卡和全“盒裝”製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。2021年,Sypris Electronics的淨收入減少了130萬美元,降至3570萬美元。截至2021年12月31日的一年收入減少主要與前一年完成一項計劃有關。該項目的後續項目已獲批,並在2021年第四季度恢復發貨。某些計劃也受到材料供應的影響,因為完成產品製造所需的有限數量的特定部件的接收被推遲,或者在其他情況下,要求我們提供資源並獲得替代部件或使用替代供應商。預計Sypris Electronics的積壓訂單將在2022年支持穩定的收入水平,但收入可能會繼續受到材料供應的影響。
毛利。2021年, Sypris技術公司的毛利潤增加了200萬美元,達到810萬美元,而前一年為620萬美元。銷量的淨增長使截至2021年12月31日的一年的毛利潤比上一年增加了570萬美元。部分抵消了這一增長的是通脹成本增加、不利的產品組合、運營供應支出增加、支持2021年收入增加和2022年預期增長的額外設備維護費用,以及2021年第一季度出現的不利勞動生產率,因為新的生產工人正在接受培訓,以及與COVID19大流行相關的持續勞動力挑戰。
Sypris電子公司的毛利潤增加了50萬美元,達到640萬美元,而上一年為590萬美元。截至2021年12月31日的年度毛利增長主要是由於年內有利的收入組合所致。Sypris Electronics在其一個多年項目中,從客户那裏獲得了2021年發貨的某些部件的優惠價格。此外,另一個關鍵的多年計劃在2021年期間實施了漲價,該計劃將持續到2022年。Sypris Electronics還在2021年完成了一個項目,該項目在項目的生產階段存在零部件良率問題,對利潤率產生了負面影響。
銷售,一般和行政。與2020年的1,200萬美元相比,2021年 的銷售、一般和管理費用增加了60萬美元,達到1,260萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,銷售一般和行政費用的增加主要是由於員工醫療保險索賠費用增加以及員工人數增加以支持Sypris Technologies銷量的增加。在截至2021年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2020年12月31日的14.5%下降到12.9%。
其他費用,淨額。2021年, 其他支出淨額為60萬美元,而2020年為50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,公司確認了60萬美元的養老金支出。在截至2021年12月31日的年度內,與外幣相關的支出並不重要。
在截至2020年12月31日的年度內,公司以170萬美元完成百老匯廠房地產的出售,以30萬美元出售其他閒置資產,並確認淨收益80萬美元(見本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註4)。80萬美元的出售收益被60萬美元的資產放棄虧損和70萬美元的養老金支出所抵消。在截至2020年12月31日的年度內,與外幣相關的支出並不重要。
免收購買力平價貸款及相關利息。2021年6月28日,本公司收到蒙特利爾銀行通知,蒙特利爾銀行已收到小企業管理局關於 貸款豁免申請已獲批准的確認。360萬美元的貸款豁免申請適用於公司在蒙特利爾銀行的全部未償還購買力平價貸款餘額。在截至2021年12月31日的年度內,本公司因免除購買力平價貸款而錄得收益及應計利息360萬美元。
所得税。 2021年所得税撥備包括10萬美元的當期税收支出和100萬美元的遞延税收支出。2020年所得税撥備包括10萬美元的當期税收支出和310萬美元的遞延税收優惠。2021年和2020年的當前税收支出包括我們墨西哥子公司支付的税款以及國內州所得税和調整。2020年度遞延税項利益包括因墨西哥子公司估值撥備變動而帶來的370萬美元利益,但部分被年內海外遞延税項資產的淨變動所抵銷。
遞延税項資產和負債是針對我們開展業務或產生應納税所得額或虧損的每個税務管轄區單獨確定的。本公司按季度評估其遞延税項狀況,並按需要提供估值津貼。在本次評估期間,該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測,以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測,該公司相信未來將有足夠的應税收入來實現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此,在截至2020年12月31日的一年中,該公司沖銷了前幾年記錄的針對某些墨西哥遞延税項淨資產的估值準備,並確認了370萬美元的所得税收益。
根據目前的預測,該公司已經為所有美國遞延税項資產建立了估值準備金。在達到適當的盈利水平和盈利特徵之前,該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税項淨資產保持估值津貼。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過淨記錄金額,減少估值準備的調整將增加作出此類確定期間的淨收入。
流動性與資本資源
工資保障計劃。如上所述,該公司在2020年第二季度根據《CARE法案》獲得了PPP貸款。購買力平價貸款的收益用於留住工人和維持工資,並支付租賃費和水電費。PPP貸款的證明是以蒙特利爾銀行為貸款人的本票,本金金額為360萬美元,固定年利率為1.00%。
於二零二零年第四季,本公司申請豁免購買力平價貸款,可予寬免的金額相等於本公司自收到購買力平價貸款資金起計的24週期間所發生的工資成本、所涵蓋的租金和按揭義務,以及所涵蓋的公用事業付款的總和,但須受限制,並根據《關愛法案》的條款計算。
2021年6月28日,本公司收到BMO的通知,BMO已收到SBA的確認,即PPP貸款的豁免申請已獲得批准。360萬美元的貸款豁免申請適用於公司在蒙特利爾銀行的全部未償還購買力平價貸款餘額。在截至2021年12月31日的年度內,本公司因免除購買力平價貸款而錄得收益及應計利息360萬美元。
現金餘額。截至2021年12月31日,我們擁有約1,160萬美元的現金和現金等價物,其中550萬美元存放在美國以外的司法管轄區,如果匯回,可能會產生預扣税。我們預計,至少在未來12個月及以後,來自運營的現有現金和現金流將繼續足以為我們的運營活動提供資金,併為投資和融資活動(如資本支出)提供現金承諾。與我們當前預測的重大變化,包括但不限於:(I)我們預計收入的顯著不足,(Ii)意外成本或支出,和/或(Iii)導致計劃發貨意外延誤的運營困難,可能需要我們尋求額外資金或迫使我們進一步削減支出,延長與供應商的付款期限,儘可能清算資產和/或暫停或削減計劃項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。
材料現金需求
吉爾家族資本管理報告。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已從GFCM以本金共計650萬美元的擔保本票債務的形式獲得現金注入的好處(“票據”)。GFCM是由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·T·吉爾和我們的董事之一R·斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·T·吉爾和R·斯科特·吉爾是該公司的主要實益股東。截至2021年12月31日,我們對票據的主要承諾是2023年4月1日到期的250萬美元,2024年4月1日到期的200萬美元,2026年4月1日到期的餘額。債券的利息將於每年4月1日重置,利率為高於之前90天期間5年期國庫券平均利率8.0%或500個基點的利率,每季度支付一次。該票據允許將2023年4月和2024年4月到期的票據部分到期利息的60%推遲至多18個月支付。於2020年第一季度,本公司向GFCM發出通知,表示有意選擇從2020年4月6日起延遲支付到期利息的指定部分。所有應計但未支付的利息已於2021年1月4日支付。
在2021年第四季度,本公司修訂了與GFCM的有擔保本票債務,以:(I)將250萬美元債務的到期日從2022年4月1日延長一年至2023年4月1日;以及(Ii)將2023年4月和2024年4月到期票據利息的60%的延期付款額度延長至18個月。經修訂的《附註》的所有其他條款繼續有效。該附註規定了該公司幾乎所有資產的第一擔保權益,包括在墨西哥的資產(見本年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註12)。
融資租賃義務。截至2021年12月31日,該公司在其Sypris Technologies地點的物業和機械設備融資租賃債務項下未償還450萬美元,截至2025年到期,加權平均利率為8.5%。
設備融資義務。截至2021年12月,該公司在設備融資安排下有120萬美元的未償還款項,有效利率從4.4%到8.1%不等,2026年前到期付款。
購買承諾。截至2021年12月31日,我們的採購承諾總額約為1,470萬美元,主要用於庫存。
經營、投資和融資活動的現金流
經營活動。2021年,經營活動提供的現金淨額為420萬美元,而2020年為360萬美元。2021年應收賬款總額增加導致現金使用130萬美元,這是因為Sypris Technologies的收入增加,以及一位客户在2020年底提前付款。2021年庫存增加導致現金使用額為1,400萬美元。庫存的增加主要是為了支持Sypris Electronics的新項目,這些項目預計將推動2022年收入的增加。Sypris Electronics從客户那裏收到了預付款,為2021年期間增加的大部分庫存提供資金。為購買特定計劃庫存提供資金的客户預付款被確認為合同負債,是應計負債和其他負債增加的主要組成部分,在2021年期間提供了1110萬美元的現金來源。庫存購買的增加也促進了應付帳款的增加,在2021年提供了530萬美元的現金來源。
投資活動。2021年用於投資活動的現金淨額為280萬美元,而2020年提供的現金淨額為40萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額包括280萬美元的資本支出。
截至2020年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額包括Sypris Technologies在此期間出售閒置資產所得的200萬美元,部分被150萬美元的資本支出所抵消。
融資活動。2021年用於籌資活動的現金淨額為130萬美元,而2020年提供的現金淨額為270萬美元。2021年用於融資活動的現金淨額包括70萬美元的融資租賃和設備融資債務的本金付款,以及60萬美元的股票薪酬最低法定預扣税額。如上文所述,2020年融資活動提供的現金淨額包括購買力平價貸款項下360萬美元的收益,但被70萬美元的融資租賃付款和10萬美元的股票薪酬最低法定預扣税額部分抵銷。
近期會計公告
有關最新會計聲明的完整説明,請參閲我們的綜合財務報表附註1,包括採用這些聲明的日期以及對我們的經營業績和財務狀況的影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司,因此不需要提供S-K規則第305項中規定的關於市場風險的定量和定性披露。
項目8.財務報表和補充數據
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 31 |
合併業務報表 | 33 |
綜合全面收益表 | 34 |
合併資產負債表 | 35 |
合併現金流量表 | 36 |
股東權益合併報表 | 37 |
合併財務報表附註 | 38 |
獨立註冊會計師事務所報告
Sypris Solutions,Inc.的股東和董事會
肯塔基州路易斯維爾
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sypris Solutions,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,截至該年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
隨時間推移確認的淨收入和毛利潤
如財務報表附註1和附註3所述,對於公司在聯邦資助計劃下作為航空航天和防務公司承包商的合同,收入和毛利潤隨着時間的推移而確認,這是因為不斷將控制權移交給客户,是基於完成履約義務的進展程度。公司使用發生的工時作為進度的衡量標準,因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況。在這種進度衡量下,完成進度的程度是根據迄今產生的工作時數與完成履行義務所需的估計總工時之比來衡量的。收入和毛利是根據完成履約義務的進展程度確認的。
由於審計完成百分比所涉及的大量審計工作,我們將隨着時間的推移確認的收入和毛利潤的審計確定為一項關鍵審計事項。我們與隨着時間推移確認的收入和毛利有關的審計程序包括以下實質性測試程序:
- | 根據每份測試合同的條款和條件,評估收入和毛利隨時間的確認是否適當。 |
- | 通過將項目與年內銷售的類似項目確認的收入和毛利潤進行比較,測試管理層在計算中對履約義務、交易價格和毛利潤的確定。 |
- | 通過將管理層計算中的庫存與基本庫存清單相一致,測試收入和毛利潤隨時間確認的合同上的庫存的完整性。 |
- | 根據工時與完工時估計的總工時之比評估完工百分比,方法如下: |
o | 在我們的實地盤點觀察期間,評估完工階段,並通過比較整個完工階段的庫存項目,並將這些項目與庫存清單達成一致,重新計算迄今發生的工作時間。 |
o | 進行製造庫存成本測試,以測試成品的總工時。 |
o | 檢驗管理層計算業績期間確認的收入和毛利的數學準確性。 |
/s/
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 17, 2022
Sypris Solutions,Inc.
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 |
2020 |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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其他費用,淨額 |
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免收購買力平價貸款及相關利息 |
( |
) | ||||||
所得税前收入(虧損) |
( |
) | ||||||
所得税支出(福利),淨額 |
( |
) | ||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
普通股每股收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | $ | ||||||
稀釋 |
$ | $ | ||||||
普通股每股現金股息 |
$ | $ | ||||||
加權平均流通股: |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀釋 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
綜合全面收益表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
其他全面收益(虧損): | ) | ) | ||||||
扣除税費後的外幣換算調整 | ) | |||||||
員工福利相關,扣除税費後的淨額 | ) | |||||||
其他全面收益(虧損) | $ | $ | ||||||
綜合收益 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
融資租賃義務,本期部分 | ||||||||
設備融資債務,本期部分 | ||||||||
應付票據-購買力平價貸款,本期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
融資租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
設備融資債務,扣除當期分攤額 | ||||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
應付票據-購買力平價貸款,扣除當期部分 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值$ 每股, 授權股份; 已發行股份 | ||||||||
A系列優先股,面值$ 每股, 授權股份; 已發行股份 | ||||||||
普通股,無投票權,面值$ 每股, 授權股份; 已發行股份 | ||||||||
普通股,面值$ 每股, 授權股份; 已發行及已發行股份 2021年的突出表現和 已發行及已發行股份 2020年度傑出人物 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ) | |||||
國庫股, 和 2021年和2020年的股票 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
免收購買力平價貸款及相關利息 | ( |
) | ||||||
遞延所得税 | ( |
) | ||||||
非現金補償 | ||||||||
攤銷遞延貸款成本 | ||||||||
處置或放棄資產的淨收益 | ( |
) | ||||||
超額和陳舊庫存準備金 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
其他非現金項目 | ( |
) | ||||||
退休金計劃的供款 | ( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( |
) | ||||||
庫存 | ( |
) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
應付帳款 | ( |
) | ||||||
應計負債和其他負債 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
資本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
出售資產所得收益 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資租賃債務的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
設備融資債務的本金付款 | ( |
) | ||||||
支付寶保障計劃貸款的收益 | ||||||||
間接回購股份以獲得最低法定預扣税款 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||
匯率變動對現金餘額的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金和現金等價物 | ||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
以融資租賃和設備融資債務換取的固定資產 | $ | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併股東權益報表
(單位為千,共享數據除外)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 財務處 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 庫存 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
淨收入 | 0 | |||||||||||||||||||||||
與員工福利相關的税後淨額 | 0 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整,税後淨額 | 0 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
停用庫存股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
淨收入 | 0 | |||||||||||||||||||||||
與員工福利相關的税後淨額 | 0 | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整,税後淨額 | 0 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
限制性普通股授予 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
非現金補償 | ||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
停用庫存股 | 0 | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附註是綜合財務報表的組成部分。
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(1)組織和重大會計政策
合併政策
隨附的綜合財務報表包括Sypris Solutions,Inc.及其全資子公司(統稱為“Sypris”或“本公司”)的賬目,由本公司根據美國證券交易委員會的規則和規定編制。該公司的業務總部設在美國(美國)併為各種國內和國際客户提供服務。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
業務性質
Sypris是一家多元化的卡車零部件、石油和天然氣管道零部件以及航空航天和國防電子產品供應商。該公司生產各種各樣的製成品,通常是根據與公司和政府機構簽訂的多年獨家合同。該公司通過其
業務部門,Sypris Technologies,Inc.(“Sypris Technologies”)和Sypris Electronics,LLC(“Sypris Electronics”)。Sypris Technologies的收入主要來自銷售鍛造、機械加工、焊接和熱處理的鋼部件,主要用於重型商用車和高壓能源管道應用。Sypris Electronics的收入主要來自電路卡和盒子製造、高可靠性製造以及系統組裝和集成。大多數產品都是按照客户的設計規格製造的。本公司還提供工程設計服務和維修或檢驗服務。請參閲備註20有關我們細分市場的其他信息,請訪問。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表和附註時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告的金額和COVID-19大流行增加了制定這些估計和假設的不確定性。COVID-19大流行繼續快速發展,COVID的最終影響-19大流行是高度不確定的,可能會發生變化。事實和情況的變化可能對我們合併財務報表中包含的由此產生的估計金額產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同。
公允價值估計
本公司利用既定會計準則估計其金融工具的公允價值三--層級結構。該層次結構基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度,如下:水平1-估值基於活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。水平2-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價,或直接或間接為資產或負債在基本上整個金融工具期限內可觀察到的其他投入。水平3-估值基於對公允價值計量有重要意義的其他不可觀察的投入。
現金等價物
現金等價物包括所有期限為三購買時只需數月或更短時間。
庫存
存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。原材料、在製品和製成品的成本根據第一-在,在,第一-OUT方法。間接庫存,包括製造過程中消耗的易腐爛的工具、維修部件和其他材料,但不被合併到成品中的產品被歸類為原材料。
公司的超額和陳舊庫存準備金主要基於對其產品銷售的預測需求,預測修訂引起的儲備的任何變化都反映在修訂期間的銷售成本中。
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本列報。財產、廠房和設備的折舊一般採用直線法計算其估計的經濟壽命。就土地改善、樓宇及樓宇改善而言,估計的經濟年限一般為40好幾年了。估計的經濟壽命從
至 機器、設備、傢俱和固定裝置的使用年限。租賃改進使用直線法按其經濟壽命較短或各自的租賃期中較短的時間攤銷。次要項目的維護、維修和更新的支出在發生時計入費用。主要的重建和改進是資本化的。廠房和設備還包括融資租賃項下的資產,這些資產按最低租賃付款的現值列報。
雲計算安排
本公司在應用程序開發階段對雲計算(即託管安排)產生的實施成本進行資本化,並在雲計算安排的不可撤銷期限加上合理確定將行使或行使由服務提供商控制的任何期權續期內對成本進行折舊。本公司將資本化執行費用的攤銷歸類為與託管服務相關的費用(即運營和一般事務及會計費用),並將現金流量表中的相關付款歸類為與託管服務相關的費用(即來自運營活動的現金流)的付款。此外,執行費用的資本化反映在資產負債表中,與託管要素預付費用的地點一致(即在預付費用和其他流動資產內)。自.起2021年12月31日和2020,該公司有$
長壽資產
當事件或環境變化表明資產的賬面價值時,公司審查可攤銷長期資產的賬面價值可能不是可以回收的。持有以供出售和持有以供使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如事實及情況顯示一項或多組資產的賬面價值已減值(視何者適用而定),則該長期資產或該組長期資產會減記至其估計公允價值。
租契
我們的租賃組合代表房地產租賃,包括製造、組裝和辦公設施,其餘為個人財產租賃,包括製造和信息技術設備。我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議,它們被視為單一租賃組成部分。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不在資產負債表上記錄,我們在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費。一般來説,我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值,除非隱含利率隨時可用。
基於股票的薪酬
該公司根據公允價值確認規定,使用Black-Scholes期權定價方法核算基於股票的薪酬,這需要輸入幾個主觀假設。這些假設包括估計員工在行使他們的既得股票期權之前將保留他們的股票期權的時間長度(預期期限)以及我們的普通股價格在預期期限內的估計波動性。主觀假設的變化可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響,因此,相關費用將在綜合經營報表中確認。
所得税
本公司在所得税會計中採用負債法。遞延税項資產及負債按資產及負債的計税基準與其報告金額之間的暫時性差異在綜合財務報表中入賬,並採用預期該等差異將轉回的年度的現行法定税率。計入估值準備是為了減少遞延税項資產的賬面金額,除非它更有可能不這樣的資產將會變現。
在正常業務過程中,量化公司的所得税頭寸存在固有的不確定性。本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估,評估其所得税狀況,並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。對於那些更有可能-不税收優惠將持續,本公司已記錄的税收優惠金額最大,超過50%最終與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成和解的可能性。對於那些所得税頭寸來説,它是不更有可能-不税收優惠將持續下去,不是税收優惠已在財務報表中確認。在適用的情況下,關聯權益也已確認。
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
本公司根據美國會計準則確認資產或負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性差異所產生的遞延税項後果的負債或資產740, 所得税。本公司在所得税支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息。如果發生罰款,將被確認為所得税費用的一個組成部分。
銷售淨收入和銷售成本
當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價格”)。公司在與客户簽訂的合同中的交易價格一般是固定的;不是合同中包括付款折扣、回扣或退款。該公司做到了不提供服務型保修,也不允許客户退貨。在向客户銷售各種部件時,公司須履行典型的保證義務,包括所生產的電子部件是否符合商定的規格。客户退貨發生時,與質量返工問題有關,並且不與本公司的任何回購義務有關。
履約義務是合同中向客户轉讓不同產品或提供服務的承諾,是在ASC項下分配交易價格的會計單位606, 與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。當合同包含多個履約義務時,我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售,控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point,或相當於FOB,因此,公司主要是在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。
對於Sypris Electronics在聯邦資助項目下擔任航空航天和國防公司承包商的合同,我們通常會在履行合同時確認收入,因為我們不斷將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向我們支付所發生的成本外加合理利潤,並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的,因此收入和毛利是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時作為衡量這些合同進展的指標,因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況,這發生在我們在合同中產生勞務的時候。根據這一進度衡量標準,完成進度是根據迄今發生的工時與履行義務完成時估計的總工時之比來衡量的。
壞賬準備
當基於註銷歷史、賬齡分析和任何特定的、已知的問題賬款被認為無法收回的賬款被認為是無法收回的賬款時,將計入壞賬準備。
產品保修成本
估計保修費用撥備在銷售時入賬,並定期調整以反映實際情況。公司的保修責任,包括在所附資產負債表的應計負債中,截至十二月31, 2021和2020,是$
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款。該公司的客户羣包括地理區域不同行業的許多客户,主要是在北美和墨西哥,以及與美國政府簽訂合同的航空航天和國防公司。該公司定期對客户的財務狀況進行信用評估,並不要求其商業應收賬款有抵押品。信貸損失在合併財務報表中計提,一直在管理層的預期之內。大致
本公司截至本年度的最大客户十二月31, 2021是Sistemas、底特律柴油公司和諾斯羅普·格魯曼公司,它們代表了大約
外幣折算
該公司墨西哥子公司的本位幣是墨西哥比索。資產和負債按期末匯率折算,收支項目按加權平均匯率折算。由此產生的換算調整在全面虧損中作為股東權益的單獨組成部分入賬。該公司墨西哥子公司以美元計價賬户的重新計量收益或虧損計入其他收入淨額。
集體談判協議
大致
近期發佈的會計準則
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13,信用損失-金融工具信用損失的計量,某些金融工具信用損失會計的新指南。本指引引入了一種新的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,並修改了可供出售債務證券的減值模型。修改後的追溯採用需要對自採用期間開始時記錄的留存收益進行任何累積效果調整。ASU2016-13對於較小的報告實體在以下財年開始時有效2022年12月15日,包括收養當年內的過渡期。本指導意見,本公司將有效採納 January 1, 2023, 將要不對我們的合併財務報表有實質性影響。
在……裏面2019年12月FASB發佈了ASU2019-12,所得税-簡化所得税的會計核算。本指導意見旨在簡化所得税會計的各個方面,包括取消與期間內税收分配辦法有關的某些例外情況、計算中期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。這一指導方針開始生效一月1, 2021.採用本指南要求某些更改主要是前瞻性的,有些更改將追溯進行。領養確實做到了不對公司合併財務報表有實質性影響。
重新分類
本公司的某些款項2020合併財務報表已重新分類,以符合2021演示文稿,其中有不是對以前報告的淨收益和股東權益的影響。
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
(2) Leases
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司已簽訂房地產經營性租賃合同。這些租約的初始條款從
一些租約可能要求根據特定於個別協議的因素支付可變租賃費用。我們通常負責的可變租賃支付包括房地產税、保險和基於公司按比例分攤的公共區域維護費用,這些費用不在租賃負債的衡量範圍內。另外,一本公司的房地產租約中,租賃款項會根據消費物價指數(“CPI”)的年度變動而調整。依賴CPI的租賃最初使用開始日的指數或費率計量,並計入租賃負債的計量。因指數變化而增加的付款被視為可變租賃成本,並在發生時計入費用。
該等經營租賃包括在本公司綜合資產負債表上的“經營租賃使用權資產”內,代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。本公司支付租賃款項的義務計入本公司綜合資產負債表中的“經營租賃負債本期部分”和“經營租賃負債減去本期部分後的淨額”。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。自.起2021年12月31日,使用權資產和經營租賃負債總額約為#美元。
我們主要使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值,該利率根據開始日期可獲得的信息每季度更新一次。如果現成的話,我們會使用新租約中的隱含利率來確定租賃付款的現值。該公司有某些房地產合同,可能包含租賃和非租賃組成部分,它已選擇將其視為單一租賃組成部分。
本公司簽訂了各種短期經營租賃,主要是辦公設備,初始租期為十二幾個月或更短時間。與短期租賃相關的租賃付款在發生時計入費用,並不記錄在公司的資產負債表上。短期租賃的相關租賃費用為不截至本年度的材料十二月31, 2021和2020.
下表列出了截至本年度的租賃費用相關信息十二月31, 2021和2020(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
融資租賃費用 | ||||||||
攤銷費用 | $ | $ | ||||||
利息支出 | ||||||||
經營租賃費用 | ||||||||
可變租賃費用 | ||||||||
租賃總費用 | $ | $ |
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
下表列出了與租賃相關的補充現金流信息(以千為單位):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
融資租賃的營運現金流 | ||||||||
融資租賃產生的現金流 |
截至以下日期的未來年度最低租賃付款2021年12月31日具體如下(以千為單位):
運營中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
未來12個月 | $ | $ | ||||||
12至24個月 | ||||||||
24至36個月 | ||||||||
36至48個月 | ||||||||
48至60個月 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
下表列出了與租賃條款和租賃折扣率相關的某些信息十二月31, 2021和2020:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率(百分比): | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 |
(3)與客户簽訂合同的收入
當公司通過轉移對承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履行義務時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權用來交換產品或服務的對價(“交易價格”)。公司在與客户簽訂的合同中的交易價格一般是固定的;不是合同中包括付款折扣、回扣或退款。該公司還提供不提供服務型保修,也不允許客户退貨。在向客户銷售各種部件時,公司須履行典型的保證義務,包括生產的電子部件符合商定的規格(見附註1)。客户退貨發生時,與質量返工問題有關,並且不與本公司的任何回購義務有關。
履約義務是合同中向客户轉讓不同產品或提供服務的承諾,是在ASC項下分配交易價格的會計單位606.當合同包含多個履約義務時,我們使用承諾的商品或服務在獨立基礎上出售給客户的價格將交易價格分配給各個履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售和Sypris Electronics的一部分銷售,控制權在某個時間點轉移到客户手中。控制權已轉移到客户手中的指標包括公司目前擁有支付權、客户獲得合法所有權以及客户擁有所有權的重大風險和回報。公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point,或相當於FOB,因此,公司主要是在發貨時轉移控制權並記錄產品銷售的收入。
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
對於Sypris Electronics在聯邦資助項目下擔任航空航天和國防公司承包商的合同,我們通常會在履行合同時確認收入,因為我們不斷將控制權轉移給客户。這種持續的控制權轉移得到了合同條款的支持,這些條款允許客户為方便而單方面終止合同,向我們支付所發生的成本外加合理利潤,並控制任何正在進行的工作。由於控制權是隨着時間的推移而轉移的,因此收入和毛利是根據完成履約義務的進展程度確認的。我們使用發生的工時作為衡量這些合同進展的指標,因為它最好地描述了公司履行對客户的義務的情況,這發生在我們在合同中產生勞務的時候。根據這一進度衡量標準,完成進度是根據迄今發生的工時與履行義務完成時估計的總工時之比來衡量的。
Sypris Electronics與客户的許多合同安排都是一一年或更短的時間。對於剩餘的不可取消合同數量大於
收入的分類
下表彙總了截至本年度的與客户簽訂合同的收入十二月31, 2021和2020:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
Sypris Technologies-轉移的時間點 | $ | $ | ||||||
Sypris Electronics-轉移時間點 | ||||||||
Sypris Electronics-隨時間轉移 | ||||||||
淨收入 | $ | $ |
收入確認、開票及現金收款的時間差異導致綜合資產負債表上應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)和遞延收入、客户存款和帳單超出已確認收入(合同負債)。
合同資產-合同資產包括未開出賬單的金額,通常是根據合同銷售產生的,其中收入是隨着時間的推移確認的,確認的收入超過了向客户開出的賬單金額,而獲得付款的權利受時間推移以外的條件的制約。合同資產一般在合併資產負債表中歸類為流動資產。截至的合同資產餘額十二月31, 2021和2020是$
合同責任-公司在Sypris Electronics內的一些合同是按照合同條款和條件在工作進展時開具賬單的,這些合同可以是定期的,也可以是在達到某些里程碑的時候。這通常會導致在確認收入之前開具帳單,從而產生合同債務。此外,公司偶爾會在公司業績之前收到客户的現金付款,從而產生合同債務。根據公司預計確認收入的時間,這些合同負債在綜合資產負債表中被分類為流動負債或長期負債。自.起十二月31, 2021,合同負債餘額為#美元。
公司確認的合同負債收入為#美元。
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實用的權宜之計和豁免
銷售佣金在發生時計入費用,因為攤銷期限為一一年或更短的時間。這些成本在綜合經營報表中計入銷售、一般和行政費用。
我們有不披露原始預期期限為的合同未履行的履約義務價值一一年或更短的時間。
(4其他費用,淨額
公司確認了其他費用#美元。
公司確認了其他費用#美元。
(5應收賬款
應收賬款由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
商業廣告 |
$ | $ | ||||||
壞賬準備 |
( |
) |
( |
) |
||||
應收賬款淨額 |
$ | $ |
(6)庫存
庫存由以下內容組成(以千為單位):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
超額和陳舊庫存準備金 |
( |
) |
( |
) |
||||
庫存,淨額 |
$ | $ |
(7)其他流動資產
其他流動資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
預付費用 |
$ | $ | ||||||
合同資產 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他流動資產 |
$ | $ |
其他流動資產包括可退還的所得税和增值税、待售資產、工具、備件和其他物品,無其中超過
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(8財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
土地和土地改良 |
$ | $ | ||||||
建築和建築改進 |
||||||||
機器、設備、傢俱和固定裝置 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
物業廠房和設備,淨值 |
$ | $ |
折舊費用,包括融資租賃項下記錄的資產攤銷,總額約為#美元。
不動產、廠房和設備包括融資租賃項下的資產如下(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
建築和建築改進 |
$ | $ | ||||||
機器、設備、傢俱和固定裝置 |
||||||||
累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||||
網絡 |
$ | $ |
(9)其他資產
其他資產包括以下內容(以千為單位):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
長期備件 |
$ | $ | ||||||
長期存款 |
||||||||
養老金資產 |
||||||||
遞延税項淨資產 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他資產 |
$ | $ |
(10)應計負債
應計負債包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
薪金、工資、就業税和扣繳 |
$ | $ | ||||||
員工福利計劃 |
||||||||
應計專業費用 |
||||||||
所得税、財產税和其他税 |
||||||||
合同負債--短期 |
||||||||
出售-回租遞延收益 |
||||||||
其他 |
||||||||
應計負債 |
$ | $ |
其他應計負債包括應計營業費用、應計保修費用、應計利息等項目,無其中超過
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(11)其他負債
其他負債包括以下債務(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
非流動養老金負債 |
$ | $ | ||||||
銷售回租遞延收益 |
||||||||
合同負債--長期負債 |
||||||||
其他 |
||||||||
其他負債 |
$ | $ |
(12) Debt
長期債務包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
融資租賃債務,本期部分 | $ | $ | ||||||
設備融資債務,本期部分 | ||||||||
購買力平價貸款,當前部分 | ||||||||
長期債務和融資租賃債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
長期: | ||||||||
融資租賃義務 | $ | $ | ||||||
設備融資債務 | ||||||||
購買力平價貸款 | ||||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
減少未攤銷債務的發行和修改成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務和融資租賃債務,扣除未攤銷債務成本 | $ | $ |
未償還貸款的加權平均利率為十二月31, 2021和2020曾經是
工資保障計劃
在.期間第二1/42020,該公司獲得了一美元
在.期間第四1/42020,公司申請免除PPP貸款,金額為可能免賠額相當於本公司在以下期間發生的工資成本、承保租金和抵押義務以及承保公用事業付款之和24-從購買力平價貸款收到資金開始的一週時間,受限制,並根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法”)的條款計算。
在……上面 June 28, 2021, 本公司收到蒙特利爾銀行的通知,即蒙特利爾銀行已收到美國小企業管理局(“SBA”)的確認,即PPP貸款的豁免申請已獲批准。貸款寬免請求金額為$
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應付票據–關聯方
本公司已從吉爾家族資本管理公司(“GFCM”)以擔保本票債務的形式獲得現金注入利益,總額達#美元。
在.期間第四1/42021,公司修改了與GFCM的有擔保本票債務,除其他事項外:(1)將到期日延長
本票項下的債務由所有附屬公司擔保,並以第一對公司幾乎所有資產的優先留置權,包括在墨西哥的資產。
融資租賃義務
自.起2021年12月31日,該公司有$
設備融資債務
自.起2021年12月該公司有$
未來12個月 | $ | |||
12至24個月 | ||||
24至36個月 | ||||
36至48個月 | ||||
48至60個月 | ||||
此後 | ||||
付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
設備融資債務總額 | $ |
(13金融工具的公允價值
現金、應收賬款、應付賬款及應計負債於綜合財務報表中按其賬面值反映,由於該等工具的到期日較短,其賬面值與公允價值相若。未償債務的賬面金額為十二月31, 2021接近公允價值,並基於市場方法(水平2).
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(14)員工福利計劃
Sypris Technologies發起了覆蓋其某些員工的非繳費固定收益養老金計劃(“養老金計劃”)。涵蓋受薪員工和管理員工的養老金計劃提供的養老金福利是基於員工的最高五-年平均薪酬在
幾年後就退休了。涵蓋小時工和工會成員的養卹金計劃通常為每一年的服務提供規定數額的福利。公司的所有養老金計劃都被凍結,以供新的參與者使用,某些計劃被凍結,以增加福利應計。本公司的資金政策是按照適用法規的要求進行最低年度供款。養老金計劃的資產主要投資於股權證券和固定收益證券。
下表詳細説明瞭養卹金(收入)支出的組成部分(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
服務成本 | $ | $ | ||||||
預計福利債務的利息成本 | ||||||||
精算損失攤銷淨額 | ||||||||
計劃資產的預期回報率 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期淨收益成本 | $ | $ |
固定收益養卹金計劃在終了年度發生的定期淨費用2021年12月31日和2020反映在所附綜合業務報表的下列標題中(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
服務成本: | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
其他定期福利淨成本: | ||||||||
其他費用,淨額 | ||||||||
總計 | $ | $ |
以下是養卹金債務和計劃資產的變化以及養卹金計劃供資狀況的摘要(單位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
福利義務的變更 | ||||||||
年初的福利義務 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
精算損失 | ( | ) | ||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終福利義務 | $ | $ | ||||||
計劃資產變動: | ||||||||
年初計劃資產的公允價值 | $ | $ | ||||||
計劃資產實際收益率 | ||||||||
公司繳費 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
計劃資產年終公允價值 | $ | $ | ||||||
計劃的資金不足狀況 | $ | ( | ) | ( | ) |
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十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產負債表資產(負債): | ||||||||
其他資產 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
確認淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
累計福利義務超過計劃資產的養老金計劃: | ||||||||
預計福利義務 | $ | $ | ||||||
累積利益義務 | ||||||||
計劃資產的公允價值 |
預計福利債務和定期養卹金淨費用假設: | ||||||||||||
貼現率--預計福利債務 | % | % | ||||||||||
貼現率-定期養老金淨成本 | ||||||||||||
補償增值率 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
預期長期計劃資產收益率 | - | - |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均資產配置: | ||||||||
股權證券 | % | 17 | % | |||||
債務證券 | 80 | |||||||
其他 | 3 | |||||||
總計 | % | 100 | % |
我們養老金計劃資產的公允價值2021年12月31日具體如下(以千為單位):
報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | |||||||
資產類別 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
股權證券: | 0 | |||||||
美國大盤股 | ||||||||
美國中型股 | ||||||||
美國小盤股 | ||||||||
世界公平 | ||||||||
房地產 | ||||||||
其他 | ||||||||
固定收益證券 | ||||||||
計劃資產總額 | $ | $ |
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我們養老金計劃資產的公允價值2020年12月31日具體如下(以千為單位):
報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | |||||||
資產類別 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
股權證券: | 0 | |||||||
美國大盤股 | ||||||||
美國中型股 | ||||||||
美國小盤股 | ||||||||
世界公平 | ||||||||
房地產 | ||||||||
其他 | ||||||||
固定收益證券 | ||||||||
計劃資產總額 | $ | $ |
我們的固定收益計劃中的投資按公允價值列報。我們使用了以下估值方法對我們的養老金資產進行估值:
股權證券 | 股權證券的公允價值由直接或間接報價的市場價格決定。當在單獨賬户中持有的資產的價值是不公佈後,該價值基於標的持有量,主要是受監管金融交易所的直接市場報價。 |
固定收益證券 | 固定收益證券的公允價值由直接或間接報價的市場價格決定。當在單獨賬户中持有的資產的價值是不公佈後,該價值基於標的持有量,主要是受監管金融交易所的直接市場報價。 |
現金和現金等價物 | 現金和現金等價物的公允價值被設定為等於其成本。 |
上述方法可能產生公允價值計算可能不表示可變現淨值或反映未來公允價值。此外,儘管本公司相信估值方法與其他市場參與者是適當和一致的,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。
該公司使用十二月31作為養卹金計劃的衡量日期。預計在#年向各計劃支付的估計捐款總額2022是$
在確定美國養老金計劃資產的預期長期回報率時,該公司考慮了反映我們的投資組合和投資策略的歷史業績和前瞻性回報估計。根據對預計投資組合收益的最新分析,該公司得出結論,使用
精算損益主要是由於貼現率和其他假設的變化以及實際和預期資產收益之間的差異造成的,在累計其他全面損失中遞延,並在走廊法下攤銷為費用。我們使用活躍參與者的平均剩餘服務期,除非計劃的幾乎所有參與者都是非活躍參與者,在這種情況下,我們使用所有活躍和非活躍參與者的平均剩餘預期壽命。累計其他綜合虧損十二月31, 2021包括$
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在…十二月31, 2021,預計在接下來的每一年中支付的福利五財政年度,以及五此後的財政年度如下(以千為單位):
2022 | $ | ||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027-2031 | |||||
總計 | $ |
本公司為公司幾乎所有家庭僱員提供固定繳款計劃(“固定繳款計劃”)。確定的繳款計劃旨在滿足第401(K)《國税法》。固定繳費計劃允許公司匹配參與者的繳費,最高可達
此外,該公司的某些非美國員工受到各種固定福利和固定繳款計劃的覆蓋。該公司用於這些計劃的費用總額約為#美元。
(15承付款和或有事項
自.起十二月31, 2021,該公司的未償還購買承諾約為#美元
作為集團專屬保險實體的一員,本公司承擔某些一般責任、汽車和工傷賠償保險計劃以及自我保險的員工健康計劃的保險風險。本公司根據本公司提供的資料記錄其保險計劃的估計負債第三-派對計劃管理員,歷史索賠經驗,預計發生的索賠成本,但不已支付,並預計將支付費用以解決未付索賠。本公司按季度監測其估計的保險相關負債。隨着事實的變化,它可能有必要作出可能對公司的綜合經營業績和財務狀況產生重大影響的調整。
本公司涉及在正常業務過程中出現的某些訴訟和合同問題。雖然目前還不能根據這些事項固有的不確定性來預測這些事項的結果,但管理層可以。不預期該等事項將對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,該公司相信其產品責任保險足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。
該公司根據美國公認會計原則(GAAP)對或有損失進行會計處理。估計或有損失只有在損失是可能的並且損失的數額可以合理估計的情況下才應計。對於特定的或有損失,它可能有可能發生了損失,但損失估計在一定範圍內或無法確定。如果公司認為該範圍內的一個金額比該範圍內的任何其他金額的估計值更好,則該金額將被累算。但是,如果不是在該範圍內的金額是一個比任何其他金額更好的估計,該範圍的最小金額是應計的。
該公司擁有各種現有和以前擁有的設施,受各種環境法規的約束。本公司已從以前擁有這些設施的公司或從這些設施的購買者那裏獲得某些賠償。此外,本公司先前出售的若干物業已被指定為棕地,並已獲買方批准發展。自.起十二月31, 2021和2020,
任何環境事項的應計金額。見第一部分“法律程序”,項目3本年度報告的表格10-K.
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合併財務報表附註--續
在……上面2017年12月27日,美國勞工部(DOL)提起訴訟,指控該公司曲解了其公司401(K)圖則(統稱為“計劃”)。美國司法部確實這麼做了不似乎對公司在善意並諮詢了獨立的ERISA律師後做出這樣的解釋表示異議。在……上面 January 26, 2022, 法官發表了一項意見,指出有爭議的某些計劃語言是明確的,因此將限制公司解釋此類語言的權利。如果司法部的指控得到法院的支持,公司可能被要求向其計劃參與者的賬户中支付額外的款項,並可能向司法部支付罰款。該公司認為其擁有肯定的抗辯理由,並正在繼續積極為此事辯護。
在……上面二月17, 2017,卡普斯通-查爾斯頓-卡夫有限責任公司的幾名員工(“Lucas原告”)在南卡羅來納州提起訴訟,稱他們在打開鉸鏈封口時被嚴重燒傷,一種熱焦油狀物質泄漏出來。在其他索賠中,盧卡斯的原告聲稱,Sypris Technologies設計和製造了關閉裝置,關閉裝置存在缺陷,這些缺陷導致或促成了他們的受傷。Sypris Technologies因缺乏管轄權而提出的駁回動議於2020年2月28日。該公司認為這些指控毫無根據,目前任何潛在的損害都無法確定。該公司的一般責任保險公司已接受辯護費用。該公司正在繼續積極為此事辯護。
(16)股票期權和購買計劃
公司的股票補償計劃規定授予限制性股票(包括基於業績的限制性股票)、非限制性股票、股票期權和股票增值權。總計
這個2015和2020綜合計劃規定了在以下時間失效的限制
好幾年了。在與每個歸屬期間相稱的限制期內,接受者有權獲得股票的股息和投票權。一般來説,如果收件人在限制期結束前離開公司,或者如果業績要求(如果有)不遇到,股份將被沒收。
根據該計劃,該公司可能授予高級管理人員、關鍵員工和非員工董事購買普通股的選擇權。選項可能被授予在不低於授權日的市價。根據以下條款授予股票期權2015和2020綜合計劃包括
在歸屬後的一年中生活 服務年限。
補償支出按授予日的公允價值計量,並在歸屬期間內按直線原則確認。限制性股票的公允價值等於授予日的股價,而每個股票期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價方法估計的。該公司使用公司和行業的歷史數據來估計預期的價格波動。由於缺乏足夠的歷史行權數據來提供合理的基礎,以便以其他方式估計股票期權的預期期限,本公司採用簡化方法估計預期期限。在簡化方法下,期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。股息收益率假設為零就像我們曾經做過的那樣不支付了股息,我們也不預期在可預見的未來支付任何股息。無風險利率是基於授予期權估計壽命時有效的美國國債收益率曲線。沒收在發生時被記錄下來。基於股票的薪酬支出為$
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以下加權平均假設被用來估計布萊克-斯科爾斯期權定價模型授予的期權的公允價值:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期壽命(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期股息收益率 | % | % |
限售股活動摘要如下:
數量 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | 加權 平均值 剩餘 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
2020年1月1日的非既得股 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||||||
沒收 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的非既得股 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
既得 | ||||||||||||||||
沒收 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的非既得股 | $ | $ |
有幾個
下表彙總了截至本年度的期權活動2021年12月31日:
數 的股份 | 加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 加權 平均值 剩餘 術語 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2020年1月1日未償還 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||||||
沒收 | ||||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | ||||||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | $ |
基於Black-Scholes期權定價模型的加權平均授出日公允價值十二月31, 2021和2020是$
自.起十二月31, 2021,有一塊錢
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(17股東權益
自.起十二月31, 2021和2020,
我們普通股的持有者是不有權獲得因權利計劃和根據權利計劃發出的權利到期而產生的任何付款。
公司累計其他綜合虧損包括員工福利相關調整和外幣折算調整。
累計其他綜合損失包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
外幣折算調整,税後淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
員工福利相關調整-美國,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
與員工福利相關的調整-墨西哥,税後淨額 | ||||||||
累計其他綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ) |
累計其他綜合損失各組成部分的變動情況如下:
外國 貨幣 翻譯 | 已定義 效益 平面圖 | 阿卡姆。 其他 補償損失 | ||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
貨幣換算調整,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度精算虧損淨額(扣除税金) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度攤銷税後淨額 | ||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
貨幣換算調整,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度精算虧損淨額(扣除税金) | ||||||||||||
本年度攤銷税後淨額 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(18)所得税
本公司按負債法核算所得税。因此,為財務和所得税報告的收入和費用的確認以及資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異撥備了遞延所得税。
税前收入(虧損)的構成如下(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
國內 | $ | $ | ( | ) | ||||
外國 | ||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) |
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所得税費用(福利)的構成如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ( | ) | ||||||
外國 | ||||||||
當期所得税支出總額 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ( | ) | ||||||
遞延所得税支出(福利)合計 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利),淨額 | $ | $ | ( | ) |
本公司根據所得税在財務報表中確認資產或負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異造成的遞延税項後果的負債或資產,主題740(ASC740)。這些暫時性差異將導致在報告的資產或負債金額被收回或結清時,未來幾年的應税或可扣除金額。ASC740要求在以下情況下建立估值免税額不所有或部分遞延税項資產將不被實現了。本公司按季度評估其遞延税項狀況,並按需要提供估值津貼。在本次評估期間,該公司結合圍繞其遞延税項資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測,以確定是否需要估值津貼。根據目前的預測,該公司相信未來將有足夠的應税收入來實現其墨西哥子公司記錄的遞延税項資產。因此,該公司沖銷了前幾年記錄的針對墨西哥某些遞延税項淨資產的估值準備,並確認了一項所得税利益#美元。
根據公司對所有正面和負面證據的考慮,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果,公司已針對所有美國遞延税項資產建立了估值準備。在達到適當的盈利水平和盈利特徵之前,該公司預計將繼續對其與未來美國税收優惠相關的遞延税項淨資產保持估值津貼。
在……上面2017年12月22日,《減税和就業法案》(簡稱《税改法案》)的頒佈,大大改變了美國的税法,其中包括降低企業所得税税率、實行地區税制和徵收一-對外國子公司被視為匯回的收益徵收時間匯回税。税改法案將美國企業所得税税率從最高35%去一間公寓
該公司提交了一份合併的聯邦所得税申報單,其中包括所有國內子公司。年在美國繳納的州所得税2021和2020總額為$
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合併財務報表附註--續
在…十二月31, 2021,該公司有$
以下是所得税(福利)費用與通過將聯邦法定税率應用於所得税前收入(虧損)計算得出的費用(以千為單位)的對賬:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率繳納的聯邦税費 | $ | $ | ( | ) | ||||
本年度永久性差異 | ( | ) | ||||||
州所得税,扣除聯邦税收影響的淨額 | ( | ) | ||||||
外國子公司税率的影響 | ||||||||
貨幣換算對暫時性差異的影響 | ||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
國家NOL結轉 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利),淨額 | $ | $ | ( | ) |
該公司墨西哥子公司的遞延税項資產總額為#美元。
遞延所得税資產和負債如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
薪酬和福利應計項目 | $ | $ | ||||||
存貨計價 | ||||||||
聯邦和州營業淨虧損結轉 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
應收賬款備抵 | ||||||||
固定收益養老金計劃 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
境外遞延收入和其他準備金 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | ||||||||
國內估價免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨資產 | $ | $ |
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
ASC所得税主題740包括對企業財務確認的所得税不確定性進行會計處理的指南。具體地説,指導意見規定了二-步驟程序,這是對納税申報表中所採取或預期採取的税收立場的確認和衡量,並就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至的未確認税收優惠總額2021年12月31日和2020曾經是
有幾個 截至該年度未確認税項利益餘額的變動十二月31, 2021和2020.
如果公司的頭寸是由税務機關維持的,則整個餘額為十二月31, 2021將降低公司的實際税率。該公司做到了不預計其未確認的税收優惠將在接下來的時間裏發生重大變化12月份。本公司確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。自.起十二月31, 2021和2020,該公司做到了
對支付與税收有關的利息和罰款有應計費用。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。國税局(IRS)是不目前正在審查公司的美國所得税申報單2018穿過2020,它的法令還沒有到期。該公司在墨西哥的全資子公司目前正在接受墨西哥税務當局的審計
納税年度。此外,與州和外國司法管轄區有關的開放納税年度仍受到審查。
(19)每股普通股收益
公司使用以下方法計算每股收益二-類方法,這是一種收益分配公式,用於確定普通股和參與證券的每股收益。本公司授予的限制性股票被視為參與性證券,因為它包含不可沒收的股息權。
我們的潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和限制性股票相關的潛在普通股。每股攤薄收益考慮潛在攤薄證券的影響,但虧損期間除外,因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。稀釋後每股收益不包括與我們的股票期權有關的普通股的影響,在期權行使價格大於我們普通股在這一時期的平均市場價格的時期。有幾個
計算普通股基本收益和攤薄收益時使用的加權平均流通股對賬如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股東應佔收入: | ||||||||
報告的淨收入 | $ | $ | ||||||
可分配給受限獲獎者的較少分配和未分配的收入 | ( | ) | ||||||
可分配給普通股股東的淨利潤 | $ | $ |
股東應佔普通股每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ |
加權平均流通股-基本 | ||||||||
假設轉換潛在普通股的加權平均增發股份 | ||||||||
加權平均流通股-稀釋 |
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
(20)細分市場信息
本公司的組織形式為
本公司包括其公司辦公室的未分配成本,包括其高級管理團隊和其他公司人員的僱傭成本、行政成本和公司層面在下表“一般、公司和其他”項下發生的公司利息支出淨額。此類未分配成本包括集中信息技術、財務、法律和人力資源支持團隊的成本、某些專業費用、董事費用、公司辦公室租金、某些自我保險成本和回收、軟件許可費和其他各種管理費用不分配給我們的可報告部門。未分配資產包括維持在其國內金庫賬户中的現金和現金等價物以及公司設施和相關信息系統的賬面淨值。未分配負債主要包括關聯方應付票據。國內所得税是在實體一級計算的,並且不分配給我們的可報告部門。公司資本支出以及折舊和攤銷包括屬於公司辦公室和相關信息系統未分配固定資產的項目。
下表列出了該公司可報告部門的財務信息(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
來自非關聯客户的淨收入: |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
淨收入合計 |
$ | $ | ||||||
毛利: |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
毛利總額 |
$ | $ | ||||||
營業收入(虧損): |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
( |
) |
( |
) |
||||
營業總收入 |
$ | $ | ||||||
利息支出,淨額: |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
利息支出總額 |
$ | $ |
Sypris Solutions,Inc.
合併財務報表附註--續
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
其他費用(收入),淨額: |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
( |
) |
( |
) |
||||
一般、公司及其他 |
||||||||
其他費用合計(淨額) |
$ | $ | ||||||
所得税前收入(虧損): |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税前總收入(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
||||
所得税支出(福利),淨額 |
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賽普里斯科技 |
$ | $ | ( |
) |
||||
賽普里斯電子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
( |
) |
||||||
所得税總支出(福利),淨額 |
$ | $ | ( |
) |
||||
折舊和攤銷: |
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賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
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一般、公司及其他 |
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折舊及攤銷總額 |
$ | $ | ||||||
資本支出: |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
||||||||
資本支出總額 |
$ | $ |
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
|||||||
總資產: |
||||||||
賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
||||||||
一般、公司及其他 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
總負債: |
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賽普里斯科技 |
$ | $ | ||||||
賽普里斯電子 |
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一般、公司及其他 |
||||||||
總負債 |
$ | $ |
該公司從美國的出口銷售額總計為1美元
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括總裁兼首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下,對1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估,公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為,截至本報告所述期間結束時,公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
Sypris Solutions,Inc.的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向Sypris管理層及其董事會提供合理的保證,確保已公佈的合併財務報表的編制和公平列報。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能對合並財務報表的編制和列報的準確性提供合理保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們評估了Sypris Solutions,Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,我們使用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年)贊助組織委員會提出的標準。根據我們的評估,我們得出結論,截至2021年12月31日,Sypris對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的臨時規則,管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證,該臨時規則允許公司(非加速申請者)在本年度報告中僅提供管理層的報告。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本文要求的信息引用自公司的委託書中題為“公司治理--董事會委員會”、“公司治理--審計和財務委員會”、“建議一,董事選舉”和“執行人員”的章節,該委託書將根據一般指示G(3)向證券交易委員會提交,以形成10-K表格。
本公司已通過適用於所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和任何執行類似職能的人員)和員工的行為準則。本公司已制定《行為準則》,並將作出任何修改和豁免 可在其網站www.sypris.com上查閲。
項目11.高管薪酬
本文要求的信息引用自公司的委託書中題為“2021年董事薪酬”、“公司治理”、“薪酬摘要表”和“2021財年末未償還股權獎勵”的章節,該委託書將根據一般指示中的G(3)指令提交給證券交易委員會以形成10-K表格。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本文所要求的信息引用自該公司的委託書中題為“某些受益所有者和管理層的股票所有權”的章節,該委託書將根據10-K表格的一般指示G(3)向證券交易委員會提交。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的Sypris普通股的信息。
計劃類別 |
證券數量將在以下日期發出演練未平倉期權(a) |
加權平均行使價格:傑出的備選方案(B) |
證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償圖則(不包括反映在中的證券(A))(C) |
|||||||||
股東批准的股權薪酬計劃 |
1,977,250 | (1) | $ | 1.11 | 3,429,771 | (2) | ||||||
未經股東批准的股權薪酬計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
1,977,250 | $ | 1.11 | 3,429,771 |
(1) |
包括:(A)計劃於2020年5月5日到期的2015年綜合計劃下的1 069 250個未完成期權和(B)2020年綜合計劃下的908 000個未完成期權。 |
(2) |
根據2020年綜合計劃,剩餘可供發行的股票。 |
第十三項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本文要求的信息引用自公司的委託書中題為“公司的治理--與相關人士的交易”和“公司的治理--獨立性”的章節,該委託書將根據一般指示的G(3)指令向證券交易委員會提交,以形成10-K表格。
項目14.主要會計費用和服務
本文要求的信息引用自該公司的委託書中題為“與獨立公共會計師的關係”的章節,該委託書將根據10-K表格一般指示的G(3)指令向證券交易委員會提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) |
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交: |
1. |
財務報表 |
現將本年度報告第8項所載的財務報表列入表格10-K。 |
2. |
陳列品 |
展品 數 |
描述 |
3.1 | 公司註冊證書(參考公司於2004年8月3日提交的截至2004年6月30日的季度報表10-Q的附件3.1(委員會文件第000-24020號))。 |
3.2 | 修訂和重新制定公司章程(通過參考2011年10月31日提交的公司8-K表格(委員會文件第000-24020號)附件3.1併入)。 |
4.1 | 普通股證書樣本(參考1999年3月5日提交的公司截至1998年12月31日的財政年度10-K表格的附件4.1(委員會文件第000-24020號))。 |
4.2 | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的公司證券描述(通過參考公司於2020年3月19日提交的10-K表格(委員會文件第000-24020號)的附件4.2併入)。 |
10.1 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股有限責任公司,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間的本票日期為2015年3月12日(通過引用附件10.2併入公司於2015年3月31日提交的10-K表格(委員會文件第000-24020號))。 |
10.1.1 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股有限責任公司,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間日期為2015年6月11日的修訂本票(通過引用附件10.1併入公司於2015年8月18日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號))。 |
10.1.2 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間日期為2015年10月30日的修訂和重新簽署的本票(通過引用附件10.2.2合併到公司於2016年3月30日提交的10-K表格中(委員會文件第000-24020號))。 |
10.1.3 | 修改並重新發行了日期為2016年2月25日的以吉爾家族資本管理公司為受益人的本票(通過參考公司於2016年5月18日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)的附件10.3併入)。 |
10.1.4 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間日期為2016年9月30日的修訂本票(通過引用附件10.2併入公司於2016年11月16日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號))。 |
展品 數 |
描述 |
10.1.5 | Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間日期為2017年11月10日的修訂和重新簽署的本票(通過引用附件10.1.5併入公司於2019年3月20日提交的10-K表格(委員會文件第000-24020號))。 |
10.1.6 | 對Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股有限責任公司,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間日期為2020年12月28日的修訂和重新簽署的本票的修正案(通過引用附件10.1.6合併到公司於2021年3月18日提交的10-K表格中(委員會文件第000-24020號))。 |
10.1.7 | 截至2021年12月29日Gill Family Capital Management,Inc.,Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Electronics,LLC,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥Holdings,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.之間修訂和重新發行的本票的修正案。 |
10.1.8 | Sypris Solutions,Inc.,Sypris Technologies,Inc.,Sypris Data Systems,Inc.,Sypris Technologies Marion,LLC,Sypris Technologies Kenton,Inc.,Sypris Technologies墨西哥控股,LLC,Sypris Technologies Northern,Inc.,Sypris Technologies Southern,Inc.和Sypris Technologies International,Inc.與Gill Family Capital Management,Inc.之間的安全協議,日期為2015年3月12日(通過引用Exhibit 10.2.1併入公司於2015年3月31日提交的Form 10-K(委員會文件第000-24020號))。 |
10.2 | 蒙特利爾銀行哈里斯銀行和Sypris Solutions,Inc.之間的本票,日期為2020年4月30日,由Sypris Solutions,Inc.於2020年5月1日執行(通過參考公司於2020年5月6日提交的Form 8-K(委員會文件第000-24020號)的附件10.1併入)。 |
10.3 | Analog Devices,Inc.與Sypris Electronics之間的資產購買協議,截至2016年8月16日(通過參考公司於2016年11月16日提交的Form 10-Q(委員會文件第000-24020號)附件10.1併入)。 |
10.4 | Promotora y Desarroll ladora Pulso Inmobiliario,S.C.與Sypris Technologies墨西哥公司於2016年1月29日簽訂的租賃協議(通過參考公司於2016年5月18日提交的Form 10-Q(委員會文件第000-24020號)的附件10.4併入)。 |
10.5 | Sypris Electronics,LLC和University Business Center I,LLC之間關於佛羅裏達州坦帕市大學中心大道10421號物業的租約,租期為2016年5月3日。(通過引用本公司2016年8月17日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)的附件10.1併入)。 |
10.6* | Sypris Solutions,Inc.於1995年9月1日通過的董事薪酬計劃於2021年3月9日修訂並重申(通過引用附件10.9併入公司於2021年3月18日提交的Form 10-K(委員會文件第000-24020號))。 |
10.7* | 2015年Sypris綜合計劃自2015年5月5日起生效(通過參考公司於2015年5月19日提交的S-8表格註冊説明書(委員會文件第333-204299號)附件10.1併入)。 |
10.8* | 2020年Sypris綜合計劃(通過引用本公司於2020年4月3日提交的委託書附件A(委員會文件第000-24020號)併入)。 |
10.9* | 四年無限制股票期權獎勵協議表格(參考2016年3月30日提交的公司10-K表格(委員會文件第000-24020號)附件10.16併入)。 |
10.10* | 五年非限制性股票期權獎勵協議表格(通過參考2016年3月30日提交的公司10-K表格(委員會文件第000-24020號)附件10.17併入)。 |
10.11* | 為期六年的非限制性股票期權獎勵協議表格(通過引用附件10.2併入公司於2020年8月13日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號))。 |
展品 數 |
描述 |
10.12* | 五年非限制性股票期權獎勵協議表格(參考本公司於2020年8月13日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)附件10.3併入)。 |
10.13* | 四年限制性股票獎勵協議表格(參考公司於2016年11月16日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)附件10.6併入)。 |
10.14* | 《關於授予高管人員限制性股票的高管長期激勵獎勵協議表》(通過引用本公司2016年11月16日提交的Form 10-Q(委員會文件第000-24020號)附件10.3併入)。 |
10.15* | 《關於向高管人員授予不合格股票期權的高管長期激勵獎勵協議表》(通過引用本公司2016年11月16日提交的10-Q表格(證監會文件第000-24020號)附件10.4併入)。 |
10.16* | 《向高管人員授予不合格股票期權的高管長期激勵獎勵協議表》(參照本公司於2020年8月13日提交的Form 10-Q(證監會文件第000-24020號)附件10.1併入)。 |
10.17* | 五年無限制股票期權獎勵協議表格(參考公司於2018年5月15日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)附件10.1併入)。 |
10.18* | 五年限制性股票獎勵協議表格(參考公司於2021年8月12日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)附件10.1併入)。 |
10.19* | 授予高級管理人員限制性股票的高級管理人員長期激勵獎勵協議表(通過引用本公司2021年8月12日提交的10-Q表格(委員會文件第000-24020號)附件10.2併入)。 |
10.20* | 授予不合格股票期權特別退休獎勵協議表(參照本公司於2021年8月12日提交的Form 10-Q(委員會文件第000-24020號)附件10.3併入)。 |
10.21* | 六年非限制性股票期權獎勵協議的形式。 |
21 | 本公司的附屬公司 |
23 | 高樂律師事務所同意書 |
31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的CFO認證。 |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的CEO和CFO認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* 管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本年度報告於2022年3月17日由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Sypris Solutions,Inc. |
|
(註冊人) |
|
傑弗裏·T·吉爾 |
|
(傑弗裏·T·吉爾) |
|
總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月17日表明的身份簽署:
傑弗裏·T·吉爾 | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
(傑弗裏·T·吉爾) | ||
/安東尼·C·艾倫 | 副總裁兼首席財務官 | |
(安東尼·C·艾倫) | (首席財務官) | |
麗貝卡·R·埃克特 | 控制器 | |
(麗貝卡·R·埃克特) | (首席會計主任) | |
約翰·F·布林克利 | 董事 | |
(約翰·F·布林克利) | ||
/s/Gary L.Convis | 董事 | |
(加里·L·康維斯) | ||
/s/威廉·G·費科 | 董事 | |
(威廉·G·費爾科) | ||
S/R·斯科特·吉爾 | 董事 | |
(R·斯科特·吉爾) | ||
/s/威廉·L·希利 | 董事 | |
(威廉·希利) | ||
/s/Robert Sroka | 董事 | |
(羅伯特·斯羅卡) |