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由Stagwell Inc.(“公司”)和Mark Penn(“參與者”)修訂和重述的股票增值權協議(“協議”)，日期為2022年3月11日。

鑑於，本公司與參與者於2021年12月14日(“授出日期”)訂立了該特定股票增值權協議(該協議即“現有協議”)；及

1.定義。未在本文中定義的資本化術語應具有本公司2016年股票激勵計劃(修訂後的《計劃》)中所給出的含義。本合同(定義見下文)應視為不是根據本計劃頒發的，但本協議應按照本計劃的條款進行解釋。

(A)股份數目及基本價格。本公司於授出日期授予參與者一項獎勵(“獎勵”)，授予參與者有關1,500,000股相關A類股份(“特別行政區”)的股票增值權，惟須受本文所載條款及條件規限。“基價”指的是8.27美元。

(B)授勛期限。除非根據本協議提前終止獎勵，否則獎勵的有效期應從授予之日開始，並在授予之日的五(5)週年(“終止日期”)終止。終止日期後，不得行使任何特別行政區。

(C)歸屬。除非本協議另有規定，特別行政區將於授出日期的首三(3)週年紀念日(每個該等日期為“歸屬日期”)分三期(每期均包括500,000股相關A類股份的股票增值權)歸屬及可予行使，惟參與者須繼續受僱於本公司直至適用歸屬日期為止。

3.有益於鍛鍊。儘管本計劃第7(C)節有任何相反規定，就任何數目的A類股份行使既有特別提款權時，參與者應有權就每一股該等股份獲得現金付款，其金額相當於(A)A類股份於行使權利生效日期的公平市價較(B)行使特別提款權的基本價格(所有該等A類股份超額金額的總和，即“特別提款權金額”)多出的部分。

(A)參賽者在公司的僱傭關係被公司無故終止，或參賽者以“好的理由”(參賽者的僱傭協議中定義的條款)終止；

(A)未歸屬的SARS。除第4節另有規定外，當參與者因任何原因終止受僱於本公司時，參與者當時持有的任何SARS部分，如在終止受僱生效之日仍未歸屬及可行使者，應立即取消及沒收，而無須考慮參與者可能有權獲得的任何成文法或普通法通知或遣散費。

(B)既得SARS。於參與者因任何理由終止受僱於本公司時，參與者當時所持有並於終止僱傭生效日期歸屬並可行使的任何SARS，在該僱傭終止生效日期後的三個月內仍可行使；但根據第4條歸屬的任何SARS將繼續可行使至終止日期；此外，任何SARS不得在終止日期後行使。

6.鍛鍊方法，鍛鍊時機。參與者可在適用證券法律不禁止行使任何既得及可行使的特別提示權的任何時間，直至特別提款權屆滿或(如較早)第5條所規定的日期為止。所有或任何部分特別提示權的行使，可向本公司的主要辦事處遞交通知，通知其總法律顧問。該通知須列明行使SARS的A類股份數目，自本公司收到之日起生效，並須由當時有權行使SARS的參與者或其他人士簽署。除非受獎勵的剩餘股份總數少於100股，否則不得就少於100股的股份行使SARS的任何部分。公司應在SARS疫情發生後30天內支付與SARS疫情有關的現金。

7.可轉移性和可分配性。參與者在本協定項下的權利或利益不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或管理死亡情況下財產移交的法律，且此種權利或利益不得設押。儘管有上述規定，參與者可以出於遺產規劃的目的，將其在本協議項下的權利轉讓給一個或多個信託，以使參與者及其家庭成員受益。

9.預提税金。公司可以從應付給參與者的任何金額中扣留必要的金額，以確保公司能夠遵守任何聯邦、省、州或當地法律中有關預扣税款或其他所需扣除的適用條款，包括在以下情況下的金額

任何，必須包括在參與者的收入中。在這方面，公司有權酌情扣留本合同項下支付給參與者的任何現金金額的任何部分，以履行任何此類預扣税義務。本公司亦有權扣留本協議項下應付予參與者的任何現金付款，除非及直至參與者向本公司支付一筆款項，足以補償本公司因SARS和解而須就參與者的收入所包括的款項預扣税款的責任，但前提是本公司並未以其他方式扣繳該等税款。

10.沒有就業、服務或辦公室的權利。任何人不得要求或有權獲得本協議項下的贈款或獎勵。頒發獎項或根據本協議採取或遺漏採取的任何行動，均不得被視為產生或賦予任何僱員、高級職員、董事或服務提供商任何權利以保留於本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的僱用或服務中，或以任何方式幹預或限制本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司隨時終止上述僱員、高級職員、董事或服務提供商的僱用、職位或服務的權利。

11.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括PDF格式)，並應以手寄、電子郵件或掛號信的方式發送給另一方，要求收到回執，郵資預付，地址如下：

Stagwell Inc.
世貿中心一號樓65層
紐約州紐約市，郵編：10007
收件人：總法律顧問
電子郵箱：stagwell global al.com

任何一方可以書面形式向另一方提供替代地址和電子郵件，以按照本節的規定交付通知。通知和通信在收件人實際收到時生效。

12.股份的調整和變動。如果委員會認定任何合併、安排、合併、合併、資本重組、重新分類、股票分紅、財產分配、特別現金分紅或公司結構的其他變化影響了A類股票，以致為防止參與者在本協議項下的權利被稀釋或擴大而進行適當的調整，委員會應對受獎勵的股票數量和類別以及基本價格進行其認為適當的調整。上述調整應由委員會以其合理的酌處權決定。

13.行政管理。委員會有權採納其認為適當的規則，以實現本協定的目的，並有權解釋和解釋本協定的規定，並制定

根據本協議的任何規定作出的決定。委員會根據本協定作出或採取的每項解釋、決定或其他行動均為最終決定，對所有人均有約束力。委員會任何成員均不對真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責，委員會成員有權按本公司章程細則及細則(經不時修訂)所規定的方式獲得賠償及補償。委員會可指定其成員以外的其他人在本協定允許的條件或限制下履行其職責。

14.修改和終止。委員會在收到所有必要的批准後，可隨時或不時更改、修改、暫停或終止本協定的全部或部分內容。儘管有上述規定，以可能對參與者在本協議項下的權利產生不利影響的方式終止或修改本協議，應需要(I)委員會的多數票和(Ii)參與者的同意。

15.最終協議。本協議代表本公司與參與者之間關於獎勵的完整協議，不得與任何先前或同時達成的協議(包括現有協議)相牴觸。