附件4.3

根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

截至2021年12月31日，Stagwell Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊，即其A類普通股，每股票面價值0.001美元。以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“第二A&R註冊證書”)及經修訂及重新制定的附例(“A&R附例”)的全文所限，以及適用的特拉華州法律，包括經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)，以及適用的特拉華州法律(包括經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”))。

一般信息

第二份A&R公司註冊證書授權發行1,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，5,000股B類普通股，每股面值0.001美元，250,000股C類普通股，每股面值0.00001美元，以及2億股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權

(I)A類普通股的每位持有人有權投一票，(Ii)B類普通股的每位持有人有權投二十票，以及(Iii)C類普通股的每股股東在提交股東表決的所有事項上有一票的投票權，包括董事選舉。在任何無競爭的董事選舉中，每一位獲得過半數選票的人均應當選。在董事選舉中，獲得多數票的人當選。因此，擁有多數投票權的持有人可選舉本公司所有董事，但須受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)所規限。除法律另有規定外，股東的其他行動將由親自出席或委託代表出席會議的股本多數表決權的持有人投贊成票批准。

分紅

根據可能適用於任何系列優先股的任何當時已發行股份的優惠，A類普通股和B類普通股的持有者有權從公司董事會(“董事會”)不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如有)。C類普通股的持有者無權獲得股息。宣佈及派發任何股息須由董事會酌情決定，並可以現金、財產或普通股支付。如果董事會宣佈A類普通股的股息，則應宣佈B類普通股的股息，金額等於或酌情低於A類普通股的股息；如果董事會宣佈B類普通股的股息，則應宣佈A類普通股的股息，金額等於或高於B類普通股。

清算

在本公司清盤、解散或清盤時，A類普通股及B類普通股的持有人有權在償還本公司所有債務及其他負債及清償授予任何系列優先股的任何當時已發行股份的持有人的任何清盤優先權或其他類似權利後，按比例分享可供分配予股東的合法淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司可能指定的任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉換和轉移

B類普通股的持有者有權在其選擇的基礎上一對一地將此類股票轉換為A類普通股，而A類普通股的持有者有權將此類股票轉換為

與收購所有B類普通股的要約有關的某些事件的發生，以一對一的方式出售B類普通股。

C類普通股的持有者有權在其選擇的基礎上一對一地將該等C類普通股股份連同該等股份在本公司附屬公司的相應經濟權益轉換為A類普通股股份。除非與相應的經濟利益一起轉讓，否則C類普通股不得轉讓。

全額支付和不可評税

該公司的股本股份已繳足股款，且不應評估。

優先股

 

公司註冊證書授權董事會不時藉決議案設立一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列股份的股份數目及有關該系列股份的指定、權力、優先、權利、資格、限制及限制，而無須本公司股東投票或採取行動。

該公司目前沒有發行任何優先股的計劃。

年度股東大會

A&R附例規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、地點(如有)和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，本公司可(但無義務)通過遠程通信(包括網絡直播)召開年度股東大會。

《第二個A&R公司註冊證書》、《A&R附例》和《特拉華州法》條款的反收購效力

特拉華州法律和第二個A&R公司證書和A&R附例的一些條款可能會使以下交易變得困難：通過收購要約、合併或其他方式收購公司；或通過代理競爭或其他方式罷免公司現任高管和董事。這些規定可能會使股東認為最符合他們或本公司最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致A類普通股溢價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。我們相信，本公司與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股股份，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。此類規定可能具有阻止敵意收購或延遲公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

第二個A&R公司證書和A&R附例規定，股東特別會議只能由董事會主席或全體董事會多數成員召開。這可能會限制股東在未經董事會事先批准的情況下在年度會議之間採取行動的能力。

股東書面同意訴訟

在Stagwell Media LP和某些獲準受讓人不再直接或間接實益擁有總計至少佔公司投票權30%(30%)的普通股的第一天之前，第二份A&R公司註冊證書允許股東以書面同意的方式採取行動。

預先通知股東提名和提議的要求以及代理訪問

A&R附例規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會作出或指示作出的提名除外。

董事會的組成；董事的選舉和免職

董事的選舉直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。在公司的每一次年度會議上，選出的董事任期一年。

在任何一系列優先股持有人所選擇的董事無因免職的權利(如有)的規限下，有權在股東大會上表決的股本過半數的持有人可隨時在有權投票的情況下或在無理由的情況下罷免董事。

在任何有法定人數的董事選舉會議上，有關董事的董事選舉均以過半數票選出，除非截至本公司向美國證券交易委員會提交最終委託書(不論其後是否修訂或補充)前14天，董事獲提名人的人數超過擬選出的董事人數，而在此情況下，董事會的董事是由所投選票的多數票選出的。除非多數票表決適用於選舉，任何董事如獲得的“反對”票多於“贊成”票，董事會將決定是否接受或拒絕他或她當選時提交的辭呈，或是否應採取其他行動。委員會在證明選舉結果後90天內對這項建議採取行動。

獨家論壇

第二份A&R公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法院，並符合適用的司法管轄權要求，否則特拉華州衡平法院是獨家法院(或如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州另一法院，或如果特拉華州法院沒有管轄權，則由特拉華州地區法院)：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或法律程序；。(C)依據本公司條例(或其任何後續條文)的任何條文而提出申索的任何訴訟或法律程序，或本條例(或其任何後續條文)賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；。(D)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而提出的任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序是依據本公司條例、第二份公司註冊證書或A&R附例(經不時修訂)的任何條文而產生的；(E)任何聲稱是受內部事務原則規限的訴訟；或(F)任何其他聲稱根據本公司條例第115條所界定的“內部公司申索”的訴訟。專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或根據該法案頒佈的任何規則或條例所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

第二個A&R公司證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或與公司內部事務有關的其他事項的糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現第二份A&R公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

涉及有利害關係的股東的企業合併

一般而言，《特拉華州上市公司條例》第203條(“第203條”)禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該人從事業務合併，除非(I)在該人成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會已批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(Ii)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人士擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的股份，以及由僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在投標或交換要約中被投標)或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併由董事會批准，並在股東會議上以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該已發行的有表決權股票不是由該有利害關係的股東擁有的。一般而言，“企業合併”被定義為包括合併、合併、出售資產和為相關股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上有表決權股票的人(或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去三年內確實擁有)，以及任何這樣的人的關聯公司和聯營公司。

第203條規定，除其他事項外，如果公司的公司註冊證書包含明確選擇不受第203條管轄的條款，則這些限制不適用。第二個A&R公司註冊證書選擇不受第203條的約束，直到Stagwell Media LP及其獲準受讓人不再直接或間接實益擁有總計至少佔公司投票權5%(5%)的普通股的第一天。自該日起及之後，只要203節的條款適用於本公司，本公司應受第203條的管轄。

企業機會豁免

董事(“獲豁免人士”)並無責任避免(I)直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務，(Ii)與本公司的任何潛在或實際客户或供應商有業務往來，或(Iii)僱用或以其他方式聘用本公司的任何高級人員或僱員。如果任何獲豁免人士獲知一項對其本人或另一人及我們而言可能是公司機會的潛在交易或事宜，本公司將不會對該公司機會有任何期望，任何獲豁免人士亦無責任向我們傳達或提供該公司機會，並可為他或她自己尋求或獲取該公司機會或將該機會導向另一人。此外，獲豁免人士將獲明確準許以其本身的最佳利益行事，並且無義務以董事人士的身份採取任何優先考慮本公司利益而非其自身利益的行動。豁免人士將進一步被明確允許使用他們作為董事獲得的信息，這些信息增進了他們對公司運營行業的瞭解和了解，以做出與非公司實體或證券有關的投資或投票決定。

法律責任的限制及彌償事宜

第二份A&R公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制董事違反董事受託責任的金錢損害賠償責任的條款。因此，董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·違反董事對公司或股東的忠誠義務；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·故意或疏忽地宣佈和支付非法股息，或非法購買或贖回股票；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

A&R附例規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對其董事和高級管理人員進行賠償。A&R附例還規定，公司有義務在任何訴訟或法律程序的最終處置之前，預支董事或高級管理人員發生的費用。此外，公司還與公司董事和高級管理人員簽訂協議，對該等董事和高級管理人員進行賠償。除具體規定的例外情況外，這些協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，對這些個人在任何訴訟、訴訟或訴訟中遭受的所有責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償。我們認為，這些規定和賠償協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級管理人員是必要的。此外，公司還負責董事和高級管理人員的責任保險。

第二個A&R證書和A&R附則中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對公司董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司支付和解或損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

未經認證的股份

普通股的股票沒有證書，普通股持有人無權要求公司為其股票出具證書。