stgw-20211231

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


			☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或


			☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-13718

Stagwell Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		86-1390679
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主身分證號碼)

世貿中心一號樓65層
紐約	紐約	10007
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(646) 429-1800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元	STGW	納斯達克

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是ý

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 o 不是ý

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	規模較小的報告公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的註冊人所有類別有投票權和無投票權普通股的總市值約為$355.8百萬美元，以當天A類普通股的收盤價5.85美元為基礎計算。

截至2022年2月28日，已發行普通股數量為132,000,818A類普通股，3,946B類普通股的股份，以及164,814,910C類普通股股份。

以引用方式併入的文件

註冊人的委託書中與2022年股東周年大會有關的部分以引用方式併入本年度報告的10-K表格第III部分(如有説明)。

Stagwell Inc.


		頁面
	第一部分
第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	13
1B項。	未解決的員工意見	39
第二項。	屬性	39
第三項。	法律訴訟	40
第四項。	煤礦安全信息披露	40
	第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	40
第六項。	選定的財務數據	41
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	41
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	58
第八項。	財務報表和補充數據	59
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	103
第9A項。	控制和程序	103
第9B項。	其他信息	107
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	107
	第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	107
第11項。	高管薪酬	108
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	108
第13項。	某些關係和關聯交易與董事獨立性	108
第14項。	首席會計費及服務	109
	第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表	109
第16項。	表格10-K摘要	109
簽名		112

解釋性説明

2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣佈，他們已達成一項協議，規定MDC與Stagwell Media(“Stagwell Subject Entity”)的運營業務和子公司(“Stagwell Subject Entity”)合併(“交易協議”)。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和間接子公司。

在2021年8月2日(“截止日期”)，我們完成了MDC和Stagwell主體實體的合併以及一系列步驟和相關交易(這種合併和交易，即“交易”)。與該等交易有關，(I)MDC完成了一系列交易，據此，MDC成為本公司的全資附屬公司，轉換為特拉華州的一家有限責任公司，並將其名稱改為Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)；(Ii)Stagwell Media將Stagwell Marketing及其直接和間接子公司的股權貢獻給OpCo；及(Iii)本公司轉換為特拉華州的公司，接替MDC成為上市公司，並將其名稱更改為Stagwell Inc.。

出於財務報告的目的，這些交易被視為反向收購，MDC被視為合法收購方，Stagwell Marketing被視為會計收購方。由於交易以及我們業務和運營的變化，根據適用的會計原則，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此，本年度報告中提供的2021年8月2日之前發生的事件或截至2021年8月2日的期間的歷史信息不反映MDC的交易或財務結果的影響，也可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間的歷史信息相比較。

本10-K表格中提及的“Stagwell”、“我們”和“公司”是指(I)在2021年8月2日之前發生的事件或結束的期間，指的是Stagwell Marketing Group LLC及其直接和間接子公司；(Ii)就在2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間而言，指的是Stagwell Inc.及其直接和間接子公司。

除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。

前瞻性陳述

本文檔包含前瞻性陳述。指經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)、經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)及經修訂的1995年私人證券訴訟改革法。公司代表也可能不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。本文件中非歷史事實的陳述，包括有關公司的信念和預期、未來財務表現和未來前景、業務和經濟趨勢、潛在收購以及可贖回非控股權益和遞延收購對價的估計金額的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述，通常用“估計”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“創造”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預見”、“計劃”、“將會”、“指導”、“看”、“機會，“展望”、“未來”、“可能”、“假設”、“預測”、“焦點”、“繼續”或此類術語或其其他變體的否定，以及在討論當前計劃、估計和預測時使用的類似實質的術語，可能會根據一系列因素，包括本節概述的因素而發生變化。

本文件中的前瞻性陳述是基於公司做出的某些關鍵預期和假設。儘管公司管理層認為這些前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的，但不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為公司不能保證它們將被證明是正確的。這些前瞻性陳述所依據的重大假設包括有關一般商業、經濟和市場狀況、競爭環境、預期和意外的税收後果以及預期和意外的成本等方面的假設。這些前瞻性陳述以當前的計劃、估計和預測為基礎，可能會根據一些因素，包括本節概述的因素而發生變化。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。因此，你不應該過分依賴這樣的説法。前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司沒有義務根據新信息或未來事件(如果有的話)公開更新其中的任何陳述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。這些風險因素包括但不限於以下幾點：

•與可能影響公司或其客户的國際、國家和地區不利經濟狀況相關的風險；

•新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)爆發的影響，包括減少其傳播的措施，以及對經濟和對公司服務需求的影響，這可能會導致或加劇其他風險和不確定因素；

•無法實現公司業務與MDC業務合併的預期效益；

•與公司、其業務及其股東的交易相關的不利税收後果，可能與公司的預期不同，包括税法的未來變化、美國公司税率的潛在上調以及與税務機關在公司價值確定和屬性計算方面的分歧可能導致税收成本增加；

•因交易而產生的重大加拿大聯邦所得税(包括物質“移民税”)；

•公司吸引新客户和留住現有客户的能力；

•客户支出減少以及客户廣告、營銷和公司通信要求變化的影響；

•公司客户財務失敗；

•公司留住和吸引關鍵員工的能力；

•公司在其經營的市場中的競爭能力；

•公司實現其成本節約舉措的能力；

•公司戰略舉措的實施情況；

•公司繼續遵守其債務協議的能力，以及公司在到期和應付時為其或有支付債務融資的能力，包括但不限於與可贖回非控制權益和遞延收購對價有關的債務；

•公司有效管理其增長的能力，包括成功完成和整合補充和擴大公司業務能力的收購；

•公司在財務報告內部控制方面的重大弱點，以及建立和維持有效的財務報告內部控制制度的能力；

•公司保護客户數據免受安全事故或網絡攻擊的能力；

•戰爭和其他地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)、恐怖主義活動和自然災害造成的經濟中斷；

•股價波動；以及

•外匯波動。

投資者應仔細考慮這些風險因素、本10-K表格中“風險因素”標題下概述的其他風險因素以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

補充財務信息

該公司根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)報告其財務業績。然而，該公司已經納入了某些非公認會計準則的財務指標和比率，它認為這些指標和比率在衡量公司的財務業績和財務狀況時為管理層和本報告的讀者提供了有用的信息。這些指標沒有公認會計原則規定的標準化含義，因此可能無法與其他上市公司提出的類似名稱指標相比較，也不應被解釋為根據公認會計原則確定的其他名稱指標的替代方案。

項目1.業務

關於我們

Stagwell Inc.是為改變營銷而構建的挑戰者網絡。Stagwell為世界上一些最具雄心的品牌提供規模化的創意表演，將創意與尖端技術相結合，以協調營銷的藝術和科學。在企業家的帶領下，我們在全球34個國家和地區僱傭了10,000多名員工，他們為我們超過4,000名藍籌股客户提高效率並改善業務結果。此外，我們的附屬網絡還覆蓋了另外31個國家和地區。

Stagwell成立於2015年，提供營銷人員在數字時代所需的能力：數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和溝通。我們的全球規模使我們能夠競爭許多可用的最大營銷合同，包括年費超過1000萬美元的多地區合同。此外，我們專有的Stagwell營銷云為內部營銷人員提供了涵蓋有影響力的營銷、品牌洞察、通信技術和增強現實的解決方案。Stagwell提供一整套營銷服務，滿足營銷人員的需求，併為內部營銷人員提供技術驅動的解決方案。

Stagwell通過有機增長和投資相結合的方式實現了增長。2015年，Stagwell從一家公司開始，專注於增長最快的營銷領域：數字服務。2015年至2021年，我們收購了包括數字轉型在內的公司，以及代碼與理論和ForwardPMX等數字媒體集團。2019年，Stagwell Media向MDC投資了1億美元，MDC是72andSunny、Anomaly、Forsman&Bodenfors和Doner等創意巨頭的母公司。認識到這些公司的潛力，斯塔格韋爾的重組和對投資組合的精心管理使集團扭虧為盈。2021年8月，Stagwell Media完成了與MDC的交易，成為Stagwell Inc.

其結果是為現代營銷者打造了一個創新的、數字優先的挑戰者網絡。隨着營銷格局的轉變-新冠肺炎疫情加速-斯塔格韋爾處於有利地位，可以幫助品牌轉變其數字平臺、內容和數據，並通過集成服務，在正確的時間向正確的人提供正確的體驗，實現目標鎖定戰略。

Stagwell統一的企業團隊是一個強大的價值創造平臺的基礎，該平臺專注於擴大我們的營銷服務公司組合，我們將其稱為代理，並推動持續的網絡演變。我們計劃投資於我們的核心數字平臺，開發一套我們稱為Stagwell Marketing Cloud的數字產品，通過投資和創新擴大我們的技術領先地位，並進一步發展和整合我們的全球附屬公司網絡，為我們的客户、員工和股東提供價值。

我們的市場

行業趨勢

數字革命改變了品牌與消費者相關的地方和方式，創造了一個全新的、高度複雜的內容和商業生態系統。在歷史上，營銷的特點是針對廣大受眾的電視和品牌廣告：每個人都在同一時間看到相同的廣告。在過去的15年裏，數字創新創造了新的、個性化的方式來接觸目標消費者，並刺激了營銷服務格局的根本性轉變。增長現在主要來自數字營銷，幫助品牌在整個數字生態系統中滿足客户。

四個主要趨勢描述了當今的行業：

首先，在線廣告目前佔全球廣告支出的一半以上，隨着新冠肺炎疫情的持續，以及數字渠道在不斷演變的封鎖中主導內容和商業，這一轉變進一步加速。我們預計消費者的在線遷移將是一個持久的轉變，現在在線意味着幾乎所有地方：網站、移動設備、社交媒體、電視，甚至廣告牌和麪對面體驗現在都提供數字廣告。

第二，廣告就是商業。數字平臺為品牌提供了通過電子商務直接接觸消費者的方式。TikTok和LinkedIn等各種平臺為品牌與客户互動創造了新的方式。品牌可以直接在他們的網站上銷售他們的產品，通過亞馬遜等數字平臺，或者通過TikTok或聯網電視等社交媒體帶來的互動體驗。數字平臺還允許倡導團體和政治活動接觸選民，以動員支持或在網上籌集資金。

第三，數據無處不在。平臺和渠道的增長創造了可尋址數據的爆炸式增長，這些數據可用於更好地實時瞭解消費者的願望、習慣和需求，從而能夠在他們想要的時間和地點交付消費者想要的內容。新的在線數據來源包括網絡、移動、電子郵件、社交和聯網電視，數據涵蓋行為、交易、人口、心理和地理類別。

最後，營銷技術正在改變這個行業。軟件即服務(SaaS)和數據即服務(DaaS)產品利用人工智能(AI)和自動化等尖端技術，以及增強現實(AR)和虛擬現實(VR)等新興技術，正在提高營銷活動和內部營銷操作的效率，並以新的方式吸引消費者。

競爭格局

Stagwell在一個競爭激烈且分散的行業中運營。Stagwell的代理機構與大型全球控股公司的運營子公司競爭業務和人才，這些公司包括宏盟集團、InterPublic Group of Companies，Inc.、WPP plc、陽獅集團、電通公司和Havas SA，以及在多個市場運營的許多獨立機構。我們的機構還面臨着來自埃森哲和德勤等諮詢公司、技術平臺、媒體公司和其他提供相關服務的服務公司的競爭。Stagwell的經紀公司必須與其他公司競爭，以維持和發展現有的客户關係，並獲得新的客户和任務。斯塔格韋爾營銷雲中的個別產品通常還與大型全球控股公司在更廣泛的服務產品中提供的產品或由技術初創公司或其他行業參與者獨立提供的產品競爭。

在營銷由電視主導的幾十年裏，營銷服務行業經歷了重大整合，因為傳統的廣告控股公司建立了大量的投資組合，往往是重疊的創意、傳播、公關和媒體業務，以通過集中管理運營來實現財務效率。這些控股公司的規模和市場份額都大幅增長。

數字渠道的迅速崛起，廣告和商業的融合，可尋址數據和營銷技術的爆炸式增長，創造了該行業的範式轉變。雖然傳統車型在2021年仍然佔據了相當大的市場份額，但我們認為，它們在經歷客户需求增長最高水平的市場的數字領域的敞口很大程度上是不足的。近年來，一些具有信息技術實施背景的大型諮詢公司進入了營銷服務市場，並共同取得了相當大的市場份額。然而，我們相信這些

公司缺乏創意和媒體專業知識，限制了它們作為傳統營銷控股公司的真正挑戰者的長期增長潛力。

憑藉人才和技術的結合，我們相信Stagwell處於有利地位，可以利用席捲營銷領域的持續變革，並顛覆營銷服務格局。Stagwell出生於數字時代，現在擁有一個全球創業公司網絡，通過強調靈活性和整合的模式，為現代數字營銷者提供創造力和技術的正確組合。

我們的產品

主要能力

Stagwell的代理機構為許多行業的不同客户羣提供差異化的、數字優先的營銷和相關服務。

我們的主要能力分為四類：1)數字轉型，2)性能媒體和數據，3)消費者洞察和戰略，以及4)創意和傳播。綜合起來，這些能力為我們的藍籌客户羣提供了一套集成的營銷服務。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/876883/000087688322000011/stgw-20211231_g2.jpg

數字化轉型。我們設計和構建支持內容交付、商業、服務和銷售的數字平臺和體驗。我們創建網站、移動應用程序、後端系統、內容和數據管理系統以及其他數字環境，使客户能夠在整個數字生態系統中與消費者互動。我們設計和實施技術和數據戰略，為客户提供所需的數字服務。我們還實施技術和戰略，利用數字渠道從支持者和選民那裏動員和籌集資金，以支持公共舞臺上的政治候選人、非營利組織和問題組織。最後，我們開發專有的內部軟件和相關技術產品，包括用於高級受眾定位和激活的無Cookie數據平臺、用於電子商務應用的軟件工具和用於消費者參與的文本消息創新應用，我們使用基於訂閲的SaaS和DaaS模式將其授權給客户。

表演媒體與數據。我們制定全方位的媒體戰略，並在全球範圍內為廣告投放提供協調執行，包括數字渠道、表演營銷和模擬投放。與擁有大量電視庫存並因此必須出售的傳統控股公司不同，我們採取了一種與媒體無關的方法，除了模擬廣告外，還利用了數字技術和媒體。我們的服務包括媒體購買和策劃，涵蓋現代營銷者吸引消費者所需的平臺。

消費者洞察與戰略。我們在整個消費過程中進行大規模的在線調查、專業研究和數據分析，以提供戰略洞察和指導，為包括眾多財富100強客户在內的許多世界最大的公司提供商業內容、產品、溝通和媒體戰略方面的信息。我們在品牌跟蹤、影院和流媒體內容和戰略以及技術產品設計和營銷方面擁有差異化的專業化，我們相信我們的經紀公司處於該領域創新的前沿。

創意與溝通。我們制定全面的、基於創意的內容戰略和活動，從概念到執行再到優化。這些服務包括戰略制定、廣告創作、現場活動、跨平臺參與和社交媒體內容。我們還提供戰略溝通、公關和公共事務服務，包括媒體關係、思想領導力、社交媒體、高管定位和知名度。

我們根據機構的大部分收入來源將其歸類為以下主要能力類別。我們也將數字轉型、性能媒體和數據以及消費者洞察和戰略歸類為“數字”，儘管被歸類為創意和傳播的機構從數字渠道提供的創意和內容中產生了相當大一部分收入，而有些機構，如異常，做了大量的數字工作，佔收入的比例波動。我們相信，我們今天集中的數字能力在市場上提供了競爭優勢，並使我們能夠從營銷服務行業持續的數字顛覆中受益。我們計劃繼續投資於我們的核心數字平臺以及新興技術，以有效支持我們客户的營銷轉型。

網絡結構和可報告細分市場

Stagwell在其幾乎所有的機構中都保持着100%的所有權，其餘的機構擁有多數股權，機構的管理層擁有剩餘的股權。 Stagwell通常有權在規定的一段時間內將非全資子公司的所有權增加到100%。

該公司將其機構組織成三個可報告的部分：“綜合機構網絡”、“媒體網絡”和“通信網絡”。此外，該公司將不符合彙總標準的經營部門合併並披露為“所有其他”。該公司還將公司費用報告為“公司”，詳情如下。

可報告的細分市場包括：

•這個綜合機構網絡包括四個綜合業務部門：反常聯盟、星座、守則和理論網絡以及多納夥伴網絡。這些運營網絡的組織是出於市場和協作激勵的目的，並促進為我們的客户提供集成和靈活的產品。每個整合的網絡由提供一系列補充服務的機構組成，這些服務涵蓋我們的核心能力，包括數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和通信。構成綜合機構網絡可報告部分的業務部門包括以下機構：異常聯盟(異常、同心、獵人、Mono、YML和童子軍機構)、代碼和理論網絡(代碼和理論、Forsman&Bodenfors、國家研究小組、天文臺、Hello Design和Colle McVoy機構)、星座(72和Sunny、Crispin Porter Bogusky、儀器、Team Enterprise、哈里斯和Redscout機構)以及Doner合作伙伴網絡(Doner、KWT Global、Bruce Mau Design、Vitro、Harris X、Northstar、Veritas和Yamamoto機構)。

這些綜合網絡運營部門在以下方面有相似的特點：(1)服務的性質；(2)提供服務的客户類型和方法；(3)它們可能受到全球經濟和地緣政治風險影響的程度。此外，這些運營部門有時可能會相互競爭新業務，或者讓業務在它們之間轉移。

•這個媒體網絡可報告部門由一個單一的運營部門組成，我們的專業網絡品牌為Stagwell Media Network(“SMN”)。SMN作為一個統一的媒體和數據管理結構，具有全渠道媒體投放、創意媒體諮詢、影響力和企業對企業營銷能力。我們在這一細分市場的機構旨在通過開發和執行復雜的全方位營銷戰略，利用大量的消費者數據，提供規模化的創造性績效。SMN的經紀公司將媒體購買和規劃結合在一系列數字和傳統平臺上(户外、付費搜索、社交媒體、領先一代、節目製作、電視、廣播等)，包括多渠道機構Assembly、GoodStuff、MMI Agency和Grason、數字創意和轉型諮詢公司Gale、B2B Expert Multiview、多語言內容機構Locaria、CX專家Kenna和旅遊媒體專家Ink。

•這個通信網絡可報告的部門由一個單一的運營部門組成，這是我們的專業網絡，為公司和政治和倡導組織提供宣傳、戰略企業溝通、投資者關係、公共關係、在線籌款和其他服務，並由我們的Allison&Partners SKDK(包括斯隆公司)和目標勝利機構組成。

•所有其他 由公司的數字創新小組、聲譽捍衞者(於2021年9月出售)和斯塔格韋爾營銷雲產品(如Prophet)組成。

•公司包含與提供給經營部門的戰略資源有關的公司辦公費用，以及未完全分配給經營部門的某些其他中央管理費用。該等辦公室及一般開支包括(I)公司辦公室僱員的薪金及相關開支，包括專責支援營運分部的僱員；(Ii)與所有公司辦公室僱員佔用物業有關的佔用開支；(Iii)其他辦公室及一般開支，包括財務報表審計的專業費用及其他上市公司成本；及(Iv)由公司辦公室管理的若干其他專業費用。由公司辦公室管理的與經營部門直接相關的額外費用被分配到適當的可報告部門和所有其他類別。

入市戰略

我們的全球進入市場戰略是我們為客户提供尖端技術和創造性人才的平衡組合目標的關鍵。我們主要通過三種方式進入市場：作為單獨的機構，作為需要跨服務協作的網絡，以及當我們創建多地區、Stagwell範圍的團隊時作為Stagwell Global。

與專注於通過整合網絡中的代理來實現成本協同效應的傳統控股公司不同，斯塔格韋爾專注於合作。我們相信，重要的是，我們的機構要保持自己的個性，在其專業能力範圍內吸引最高素質的人才。在我們的綜合機構和專家網絡中保持強大的機構身份，提供了一個支持個人和聯合進入市場的方法的結構。保持獨立的機構能夠靈活地合併，也能夠有效地管理潛在的利益衝突。市場進入協作通常發生在需要跨多個功能或地域的服務的較大項目中。

為了進一步支持合作，Stagwell為機構之間通過轉介和分享服務和專業知識進行合作提供財政激勵。網絡和代理商領導者具有基於Stagwell的整體業績和其綜合或專業網絡的整體業績的激勵性薪酬組成部分，以激勵進入市場的協作。

除了我們擁有的代理機構外，我們還與世界各地關鍵市場上志同道合的獨立機構、科技公司和營銷服務公司保持着進入市場的聯盟網絡。這些合作伙伴，我們稱之為全球附屬公司，使我們能夠擴大我們在當地市場的覆蓋範圍，並有資格獲得需要在特定當地市場增強能力的商業機會，而不需要承擔額外的成本。成立於2021年初，到2021年12月，全球分支機構網絡已經實現了其增長到包括50多個分支機構的目標。

我們獨特的代理結構使我們能夠與同一業務部門的多個客户合作，我們的許多最大客户由多個機構或我們投資組合中的機構提供服務。這些機構的工作得到了一個集中的營銷和新業務團隊的支持，該團隊促進合作，尋找新的商業機會，並跨行業進行溝通，以提高對我們產品的認識。此外，一個集中的企業創新團隊開發並投資於機構在整個網絡中分銷的專有數字營銷產品，進一步增強了Stagwell機構能夠為客户提供的價值主張。

我們的戰略

Stagwell戰略的關鍵組成部分是數字、集成、全球和戰略(“挖掘機”)。我們相信，DIGS模式為我們提供了一條可持續的、長期的顯著增長之路，並支持我們的主要目標，即保持強勁的有機增長水平，增加我們的數字收入組合，擴大國際規模，擴大平均客户關係規模，並保持強勁的利潤率和自由現金流。我們相信，追求這些目標將使我們能夠為股東增加價值。

我們的戰略重點圍繞六個具體舉措：1)投資於數字能力，2)擴大可尋址市場，3)大規模有效整合，4)戰略價值創造平臺，5)保持高度可變的成本結構，6)有效的資本配置。

投資於數字能力

我們的數字業務服務於我們預計營銷空間增長最快的領域，並使我們能夠引領行業轉型浪潮。通過投資於我們的核心數字平臺並推出專有的SaaS和DaaS營銷技術(“Martech”)產品，我們的目標是增加我們淨收入中的數字比例。我們的目標是通過三種主要方式擴展我們的數字能力：

•首先，我們打算繼續投資於我們領先的數字經紀公司，如代碼與理論、儀器和YML。這項計劃中的投資包括通過我們的綜合代理網絡為新功能提供資金和支持交叉銷售，該網絡已於2021年取得成功。

•其次，我們打算尋求互補的收購機會，以支持我們在數字轉型和數字媒體購買等領域的現有資產。我們已經建立了成功的“補充性”收購記錄

作為TrueLogic Software，LLC，Ramenu S.A.和Polar Bear Development S.R.L.(統稱為TrueLogic)，拉丁美洲工程公司，以及Kettle Solutions，LLC(內容和數字設計公司)。

•第三，我們正在投資Stagwell Marketing Cloud，這是一套正在開發或處於早期商業化階段的技術產品，涵蓋有影響力的營銷、受眾細分、公共關係、身臨其境的體驗和品牌洞察。這些產品使用基於訂閲的SaaS和DaaS模式授權給我們的客户，並由我們整個網絡中的代理進行分發。我們相信，Stagwell營銷雲使我們能夠為內部營銷部門提供服務，並在未來創造經常性的高價值收入流。

拓展可尋址市場

我們專注於通過投資擴大我們的全球足跡來擴大我們的潛在市場，並在預計將有強勁長期增長的領域增加新興營銷技術。我們相信，隨着時間的推移，增加我們的地理存在和能力廣度將使我們能夠顯著擴大我們的平均客户關係規模。

•國際市場：我們發展國際業務的戰略是專注於在新市場擴大我們的媒體購買、內容創作和數字能力，這將提高我們與最大的全球營銷者簽訂大型多地區合同的資格。例如，2021年12月，我們收購了英國領先的獨立媒體購買代理GoodStuff，極大地提高了我們在該市場和整個歐洲的媒體購買能力。我們還保持着一個全球子公司網絡，幫助我們在不投入投資資本的情況下，將當地人才嵌入全球和當地活動中-使我們能夠在全球範圍內思考，同時在當地採取行動，並提供所需規模的創意、業績、媒體和技術能力，以服務於世界上最大的營銷者。我們相信，我們的全球子公司將是一個寶貴的收購來源，使我們能夠在進行正式投資之前探索與我們的網絡的戰略匹配。截至2021年12月31日，我們的網絡中有50多個全球分支機構合作伙伴。

•新興營銷技術：除了廣告和營銷服務市場，我們相信我們對斯塔格韋爾營銷雲的投資將使我們能夠抓住快速增長的新的市場機遇，包括營銷數據、營銷活動馬泰克、元宇宙以及AR和VR應用。例如，2021年1月，我們推出了AROW，為現場活動創造增強現實體驗。

規模化有效整合

我們預計，通過在交易完成後36個月內推出的舉措，將顯著提高交易的長期運營效率。我們預計，協同效應將來自在整個公司實施共享服務、消除斯塔格韋爾媒體網絡中的宂餘、在較低成本的市場擴大運營資源、以及第三方重新獲得支出，以及其他節省成本的舉措。

在我們面向客户的集成和專家網絡中，我們看到了通過增加我們在美國以外的工程足跡來實現運營效率的進一步機會。我們專注於擴大我們在低成本市場的開發能力，特別是拉丁美洲、印度和東南亞。我們的工程人才主要專注於為我們的客户構建和設計數字平臺、應用程序、工具和體驗，通常更多地集中在我們的機構，這些機構被歸類為我們的數字轉型主要能力。我們相信，我們已經在全球擁有了大量的工程人員--總共超過1150名工程師--並培養了必要的技能，以支持美國以外的大型團隊的招聘、培訓和管理。我們相信，這些市場提供了大量優質的技術人才，以滿足客户對高速交付數字轉型和生產服務的日益增長的需求。

斯塔格韋爾價值創造平臺

我們相信，我們敬業、統一的公司團隊通過為我們現有的機構和未來的投資提供收入和成本協同效應，為創造價值提供了一個增長平臺。我們由一支擁有深厚的行業專業知識和在發展和管理營銷服務業務方面的記錄的管理團隊領導。Stagwell平臺為支持我們的全球網絡的高效、增值擴展以及我們的高增長數字轉型和數字媒體能力提供了基礎。我們的公司目標是加速我們代理機構的增長並提高其盈利能力，我們相信代理機構看到了成為Stagwell網絡的一部分的戰略價值。

我們的價值創造平臺有三層：客户服務、成長投資和共享服務。

我們的客户服務Layer旨在通過市場支持促進收入增長。我們的全球解決方案團隊為主要客户提供單點聯繫，為需要跨機構、跨能力或跨市場服務的大型、多地區合同或商業機會協調我們的市場進入戰略。我們的全球增長團隊為我們的機構提供前景和新的業務服務，與我們的品牌團隊合作，支持消息傳遞和溝通工作。在網絡層面，斯塔格韋爾媒體網絡提供了一個公司結構，以經濟高效地協調我們的全球媒體植入能力，而我們的全球附屬機構網絡定位我們的代理機構，以在特定的當地市場爭取和贏得需要能力的機會。

我們的成長型投資Layer旨在推動持續的網絡演進，並在關鍵市場、功能和新興技術方面增強競爭優勢，並由兩個團隊組成：集中投資和創新。我們的中央投資團隊在增值投資方面有着良好的記錄，與我們的機構領導層密切合作，提供在尋找、談判和構建投資方面的專業知識，以推動我們網絡的有效擴展和加速增長。除了我們的投資團隊，一個集中的創新團隊為Stagwell營銷雲和定製客户需求提供開發能力。

我們的共享服務Layer通過Stagwell core(“core”)提供統一的後臺系統，Stagwell core(“core”)是公司新成立的平臺，專注於從完全不同的團隊、流程和系統過渡，並建立標準化平臺。CORE提供跨後臺運營職能的集中服務，包括信息技術(IT)、應付和應收賬款、房地產、企業級合同管理和會計服務。CORE專注於通過優化成本結構和促進被收購業務的有效整合來推動股東價值，核心的服務高度標準化，強調可擴展性，以支持斯塔格韋爾的增長。

維持高度可變的成本結構

我們專注於保持具有吸引力的現金流、收入增長和利潤率擴大的業務模式，並計劃保持高度可變的成本結構，使我們能夠靈活。我們的目標是將我們的投資集中在以人為本的企業上，這些企業的運營具有很高比例的可變成本。我們隨心所欲的就業結構使我們能夠對不斷變化的市場狀況做出快速反應，以保持利潤率。我們還努力努力部署低資本投資戰略。例如，我們相信我們擴大國際能力的全球附屬公司網絡戰略使我們能夠在宏觀經濟週期中保持高度的靈活性。

我們的管理團隊已經成功地證明，在消費者行為、技術進步和經濟週期的戲劇性變化期間，我們有能力有效地運營、管理和發展各種廣告業務的盈利組合。該團隊在投資、收購執行和整合以及招聘和留住推動我們運營業務的關鍵人才方面有着成功的記錄。

高效的資本配置

我們專注於提供持續強勁的有機增長和自由現金流，以支持有效的資本配置，為我們的股東創造價值。我們對資本的主要用途預計將是為我們相信將通過增加我們能力的廣度和深度來支持可持續未來增長的業務提供勤奮的結構化、高增值投資。我們還預計會有更多適度的資本分配，以最大限度地減少股東稀釋，降低槓桿率以提供更大的財務靈活性，併為Stagwell Marketing Cloud的專有技術和產品的開發提供資金。

我們的客户

Stagwell為全行業垂直市場的大量客户羣提供服務。在許多情況下，我們在不同的地理位置、跨多個學科並通過多個機構為相同的客户提供服務。客户代表很少意味着Stagwell處理客户在每個地理位置的所有品牌或產品線的營銷溝通。在2021年和2020年間，該公司沒有一個客户佔收入的7%或更多。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月裏，Stagwell的十大客户(以創收衡量)分別約佔收入的17%和35%。從歷史上看，客户集中度在選舉年會增加，這是因為我們的倡導機構具有周期性，這些機構的目標是勝利和SKDK(包括斯隆公司)。

Stagwell的經紀公司已經與他們的許多客户簽訂了合同。按照行業慣例，這些合同通常規定任何一方在相對較短的時間內終止合同。有關Stagwell與其客户的安排的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--執行概述”。

收入來源

Stagwell為全球範圍廣泛的垂直行業的大量客户提供廣泛的服務。Stagwell歷史上主要專注於公司成立的北美和英國，但已擴大其全球足跡，為全球客户提供支持，並通過我們的全球附屬公司網絡在34個以上的國家和地區開展業務。收入的主要來源是以所提供服務的費用、佣金和業績獎勵或獎金形式的代理安排。Stagwell的經紀公司已經與他們的許多客户簽訂了合同。按照行業慣例，這些合同通常規定任何一方在相對較短的時間內終止合同。欲進一步瞭解斯塔格韋爾與客户之間的安排，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-- 執行概覽”。

季節性

從歷史上看，由於返校和假日季節帶來的消費者營銷增長，我們通常在每年第四季度產生最高的季度收入。此外，我們通常會在偶數年的第三季度和第四季度看到收入增長，因為我們的倡導業務在一年兩次的美國選舉週期中收入較高。

人力資本

截至2021年12月31日，我們僱傭了約9,100名全職員工和約1,100名承包商。下表提供了Stagwell的三個可報告部門、所有其他類別和公司的全職員工和承包商的細分：


細分市場						總計
綜合機構網絡						6,250
媒體網絡						2,800
通信網絡						950
所有其他						50
公司						150
總計						10,200

由於營銷和通信業務的個人服務性質，我們的人才對我們的成功至關重要。人力資本管理戰略是由高級管理層制定的，包括我們機構的管理團隊，並在公司層面進行監督。

我們人力資本管理的重點包括提供有競爭力的福利和薪酬，吸引和留住人才，支持全網絡的學習和發展，促進多元化和包容性，提高員工參與度，並通過圍繞新冠肺炎的具體倡議確保工作場所安全。在公司層面，集中的人力資本管理流程包括制定人力資源治理和政策、高級領導人的高管薪酬、福利計劃和繼任計劃，重點是關鍵高級管理人員的業績、發展和留住。

福利和補償

Stagwell為全職員工及其家屬(包括家庭和/或同性伴侶)提供全方位的競爭性福利，包括醫療、牙科、視力、僱主資助的HSA、通勤援助、401K等。我們提供靈活的帶薪假期，以及公民職責、喪親和休假的住宿。Stagwell參與全行業的薪酬調查，並利用人工智能支持的薪酬軟件獲得實時薪酬調查數據和分析，並確保所有薪酬決定都是數據驅動的。此外，我們還為符合條件的Stagwell員工提供各種股權計劃。

吸引和留住人才

招聘和留住變革性人才是斯塔格韋爾使命的關鍵。我們用中央招聘支持來補充機構主導的招聘。利用我們的規模，我們開發了一個廣泛的全球人才數據庫，進一步加強了我們的招聘活動。除了利用中央資源和技術外，機構層面的招聘活動還包括與學院/大學的合作伙伴關係、實習計劃、推薦計劃和多樣性、公平和包容性特定渠道計劃。Stagwell的內部調動政策還使員工能夠在公司的其他機構探索新的職位，以支持在更廣泛的網絡中留住人才。

學習與發展

在企業層面，Stagwell通過與全球公認的領導力發展組織建立專業發展合作伙伴關係，對我們的高級領導力和未來領導者進行投資。 該計劃旨在將個人成長與組織戰略相結合，以幫助兩者取得成功。 此外，Stagwell為符合條件的員工提供靈活的年度職業發展預算，如果他們希望在各自領域探索更多機會，獲得新技能，並提高他們對部門和組織的貢獻，就可以使用。 此外，每個機構都有自己的政策和發展計劃，適合其員工隊伍和領導力目標。

多樣性與包容性

我們相信，斯塔格韋爾各個機構的文化使斯塔格韋爾的工作脱穎而出；然而，將我們團結在一起的結締組織是我們的願景，即我們的機構和人員在包容的環境中跨學科協作。

Stagwell通過獲得高質量的教育、資源和技術來支持其機構，這些機構可以利用這些資源和技術，根據組織的需求將包容性帶入生活。除了在全球提供年度騷擾預防和道德培訓外，我們還積極收集以平等就業機會分類為模型的數據，以確保我們的員工人口統計數據更好地反映我們員工所在社區的多樣性，並通過公司參與和倡議確定需要改進的領域。此外，Stagwell的目標是繼續與不同的供應商、供應商、承包商和顧問建立成功的合作伙伴關係。

我們相信，加倍努力創造一個包容的環境，從建立內部和外部合作伙伴關係，促進我們機構之間的合作，到嘗試我們團隊和機構的想法和計劃，將吸引並留住多樣化的勞動力，多樣化的思維將為我們的全球客户創造影響。

僱員敬業度

在Stagwell，定期溝通是一項承諾。我們有季度全球市政廳，以確保員工參與並分享組織目標。雖然面對面的活動受到新冠肺炎疫情的限制，但我們的工作場所體驗團隊在我們位於紐約世貿中心的“樞紐”地點舉辦了各種健康計劃，並在可行的情況下在世界各地的其他辦公室舉辦了各種活動。我們的全球首席執行官定期向所有員工發送電子郵件，通報從新業務贏得到客户工作的關鍵最新情況。此外，蜂巢內部網還為所有Stagwell員工提供資源門户。

影響我們業務和經營結果的重要因素

影響我們業務和經營結果的最重要因素包括國家、地區和當地的經濟狀況、我們客户的盈利能力、我們客户的合併和收購、我們客户最高管理層的變動以及我們留住和吸引關鍵員工的能力。新業務的贏利和客户的流失是由於各種因素造成的。我們認為最重要的兩個因素是(I)我們的客户希望更換營銷傳播公司和(Ii)我們的機構提供的數字和數據驅動的產品。客户可能出於幾個原因選擇更換營銷傳播公司，例如更換領導層，新管理層希望保留以前可能曾合作過的機構。此外，如果客户被另一家公司合併或收購，營銷傳播公司往往會發生變化。客户還會因為公司未能達到營銷業績目標或在客户服務交付方面達到其他期望而更換公司。

監管環境

我們的代理機構提供的營銷和通信服務受我們所在所有司法管轄區的法律和法規的約束。其中包括影響我們為客户製作的營銷和通信活動的形式和內容的法律法規，以及關於我們的數字服務的關於用户隱私、個人信息使用、數據保護和在線跟蹤技術的法律法規。我們還受到法律和法規的約束，這些法律法規規定我們是否以及如何接收、傳輸或處理我們在運營中使用的數據，包括在我們開展業務的國家之間共享的數據。我們的國際業務也受到廣泛的反腐敗法律的約束。雖然這些法律和法規可能會影響我們的運營，但我們相信，公司正常業務過程中的合規並未對我們提供的服務產生重大影響，也沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。關於法律和法規對我們業務的影響的其他信息包括在項目1A中。風險因素。

可用的信息

斯塔格韋爾公司是MDC Partners Inc.的繼任者，也是美國證券交易委員會的註冊商。斯塔格韋爾公司的網址是www.stagwell global al.com。公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據交易法提交或提交的這些報告的任何修訂，將在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費提供。  公司不時將其網站用作發佈公司重大信息的渠道，包括對收益電話會議和其他投資者事件的網絡直播，以及關於其財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會的備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿。在公司網站上找到的或通過公司網站以其他方式獲取的信息不包括在本表格10-K中，也不構成表格10-K的一部分。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下列出的風險因素以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。本10-K表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流、預期結果和未來前景產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流、預期結果和未來前景產生重大和不利影響。這些風險並不是排他性的，我們要承擔的額外風險包括在“關於前瞻性陳述的説明”中列出的因素，以及在本10-K表格中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險。

風險因素摘要

可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於：

•我們的業務和經營業績已經受到不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響；

•作為一家營銷服務公司，我們的收入很容易因不利的經濟狀況而下降，未來的經濟狀況可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響；

•我們的業務依賴於產生和保持客户對我們的服務和解決方案的持續、有利可圖的需求，這種需求的顯著減少可能會對我們的運營結果產生實質性影響；

•如果我們不能留住現有客户，我們的業務可能會受到不利影響；

•我們面臨着激烈的競爭，如果不能在我們服務的市場上成功競爭，可能會損害我們的業務；

•維護和提升我們和我們機構的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要，損害我們或我們機構的品牌和聲譽可能會限制我們獲得新客户、留住現有客户以及吸引和留住合格人員的能力；

•我們現有的客户關係可能會削弱我們創造新業務或吸引和留住合格人才的能力；

•如果我們無法調整和擴展我們的服務和解決方案，以應對新進入者在技術和產品方面的持續變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到損害；

•如果我們不能成功地管理和發展我們與全球分支機構合作伙伴的關係，或者如果我們不能預見和建立新技術領域的新聯盟，我們的運營結果可能會受到不利影響；

•我們正在對新產品和新技術進行投資，並可能在未來增加此類投資。這些新的冒險具有內在的風險，我們可能永遠不會從它們中實現任何預期的收益；

•作為一家全球企業，我們在很大程度上依賴於美國以外的業務，任何未能管理我們國際業務帶來的風險的行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響；

•我們面臨着客户違約的風險，在經濟低迷時期，與此類客户違約相關的重大損失的風險可能會顯著增加；

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務，或充分應對競爭挑戰；

•自然災害、恐怖襲擊、戰爭、內亂和基礎設施故障可能擾亂我們的業務，損害我們的業務成果；

•我們正在整合我們的房地產足跡，這樣做可能會產生巨大的成本；

•營銷、研究、通訊和廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響；

•我們可能沒有意識到我們從過去的收購中預期的好處，包括交易；

•我們已經分配了大量的管理時間和資源，並預計將產生與交易相關的持續整合工作的非經常性成本；

•未來，我們可能會為了追求增長而收購其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並消耗我們維持業務所必需的資源；

•我們的業務高度依賴我們的首席執行官兼董事長馬克·佩恩的服務；

•如果我們不能使我們的技能和資源供應與世界各地的客户需求保持平衡，並吸引和留住具有強大領導能力的專業人員，我們的業務、專業人員的使用率和我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響；

•我們的一些機構依賴簽約服務公司在廣告中僱用工會表演者，任何無法與工會表演者一起製作廣告的行為都可能削弱我們為廣告客户服務和競爭的能力；

•我們面臨任何未能保護客户數據免受安全事件或網絡攻擊的法律、聲譽和財務風險；

•我們受到美國和我們經營業務的其他國家的法律法規的約束，包括出口限制、經濟制裁、《反海外腐敗法》和類似的反腐敗法。遵守這些法律需要大量資源，不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施；

•我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務義務；

•我們可能無法償還我們所有的債務；

•我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得。任何額外資本的籌集都可能稀釋持有者在我們股票中的持股比例；

•我們的經營結果受到貨幣波動風險的影響；

•我們的商譽、無形資產和使用權資產可能會減值；

•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們繼續未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務；

•我們的股價可能會波動；

•如果我們在任何特定時期的經營和財務業績沒有達到我們向公眾提供的任何指導，我們的A類普通股的市場價格，每股面值0.001美元，(“A類普通股”)，可能會下降；以及

•我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護，我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的業務和運營結果已經受到不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。作為遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，政府當局實施了各種限制，如旅行禁令、居家命令和隔離、社會距離措施和臨時企業關閉。儘管這些健康和安全預防措施在許多情況下已經放鬆，但新的新冠肺炎目前還無法預測可能出現的變種。新冠肺炎以及各國政府、企業和個人為應對這一大流行而採取的行動已經並可能繼續導致商業活動大幅減少、經濟狀況疲軟以及嚴重的經濟不確定性。

我們的許多現有客户和其他營銷人員通過減少營銷預算來應對疲軟的經濟和金融狀況，從而減少了市場和對我們服務的需求，並增加了與吸引新客户相關的挑戰。這對我們的業務和經營結果產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。

此外，儘管我們觀察到在新冠肺炎疫情期間，針對數字渠道和服務的營銷支出比例有所增加，但這種數字化轉變可能不會以我們預期的速度繼續下去，或者根本不會，我們對提供數字優先營銷解決方案的強調可能與客户的長期需求不一致。這一結果可能會削弱我們創造對我們服務的需求、吸引和留住客户、與更傳統的營銷服務公司競爭和增長的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

在支持和保護員工健康和安全的措施方面，我們還面臨並可能繼續面臨更多的運營挑戰，包括限制員工差旅、關閉辦公室和實施員工在家工作政策。特別是，我們的遠程工作安排，再加上在家工作的訂單和隔離，給我們的員工和我們的信息技術(IT)系統帶來了新的挑戰，延長遠程工作安排的時間可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，並帶來運營風險，包括但不限於網絡安全和IT系統管理風險。

新冠肺炎大流行的影響還可能限制提供給我們的戰略倡議的資源或推遲實施，並使開發和營銷創新服務變得更加困難。如果我們的戰略計劃被推遲或以其他方式修改，這些計劃可能無法實現部分或全部預期收益，這可能會對我們的競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響也加劇了並可能繼續加劇本文討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。

作為一家營銷服務公司，我們的收入很容易因不利的經濟狀況而下降，未來的經濟狀況可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

廣告、營銷和傳播支出對全球、國家和區域宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況，以及具體的預算水平和購買模式都很敏感。包括經濟不確定性加劇在內的不利事態發展可能會減少對我們服務的需求，並構成客户可能減少、推遲或取消廣告、營銷和企業傳播項目支出的風險，包括烏克蘭軍事衝突以及由此對俄羅斯實施的經濟制裁造成的經濟不確定性。過去，一些客户對疲軟的經濟狀況的迴應是削減營銷預算，其中包括比其他運營成本更容易在短期內削減的可自由支配部分。這種模式可能會在未來再次出現，並可能對我們的收入、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

信貸市場的動盪或信貸供應的收縮將使企業更難滿足其資本要求，並可能導致客户改變與供應商(包括我們)的財務關係，這可能會對我們的營運資本產生負面影響。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的融資來滿足我們的日常營運資金要求，這些資金可能不會以優惠的條款提供，或者根本沒有。即使我們採取行動，通過調整成本結構和更有效地管理營運資本來應對不利的經濟狀況、收入減少和信貸市場的混亂，這樣的行動可能也不會有效。

我們的業務依賴於產生和維持客户對我們的服務和解決方案的持續、有利可圖的需求，而此類需求的顯著減少可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

我們的收入和盈利能力取決於對我們服務的需求和有利的利潤率，這可能會受到許多因素的負面影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，與我們的工作產品無關。為了增加我們的收入和實現有利的利潤率，我們需要吸引更多的客户或從現有客户那裏產生對更多服務和產品的需求，這種需求將取決於以下因素：客户和潛在客户的要求、先前存在的供應商關係、財務狀況、戰略計劃、內部資源和對我們工作產品和服務的滿意度，以及更廣泛的經濟狀況、競爭和我們品牌員工的質量、服務和聲譽以及我們服務的廣度。如上所述，動盪、負面或不確定的全球經濟和政治狀況，包括與新冠肺炎疫情有關的情況，已經並可能在未來對客户對我們的服務和解決方案的需求產生不利影響。此外，我們服務的市場的發展可能會很快，可能會將需求轉移到我們競爭力較弱的服務和解決方案上，或者可能需要我們進行大量投資來升級、增強或擴大我們的服務和解決方案，以滿足這種需求。我們服務的市場中的公司有時尋求通過與其他公司合併或收購來實現規模經濟和其他協同效應。如果我們當前的客户之一與一家依賴另一家供應商提供營銷和相關服務的公司合併或合併，如果我們未能成功地從合併或合併中創造新的機會，我們可能會失去該客户的工作或失去獲得額外工作的機會。在某種程度上，我們無法從新的和現有的客户那裏產生足夠的和有利可圖的新業務, 我們發展業務、增加收入和實現有利利潤率的能力將受到限制，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能留住現有客户，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的客户可以在短時間內終止或縮小他們與我們的關係範圍。作為一家服務企業，我們吸引和留住客户的能力是我們競爭力的一個重要方面，由於客户整合、破產或因經濟衰退而減少營銷預算或客户支出的轉變，客户流失，包括由於競爭對手造成的客户流失，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。許多公司，包括與我們有長期合作關係的公司，不時將其廣告和營銷傳播業務提交競爭審查，我們過去曾因此類審查而失去客户。我們的客户可以選擇終止他們的合同，或減少他們與我們的關係，

在相對較短的時間內，出於任何原因，包括此類競爭性審查的結果，外部因素，如經濟狀況或自身財務困境，來自其他營銷服務提供商的競爭，或客户對我們的服務、聲譽或人員的不滿。

相對較少的客户貢獻了我們收入的很大一部分，這放大了這種風險。總體而言，在截至2021年12月31日的一年中，我們收入排名前十的客户約佔我們收入的17%，從歷史上看，由於我們倡導機構的週期性，客户集中度在選舉年有所增加。大客户的廣告和營銷支出大幅下降，或者他們的業務損失很大一部分，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的許多合同的期限都不到12個月，而且經常包含只需有限通知的終止條款。如果客户對我們的服務不滿意，而我們無法有效地滿足其需求，客户可能會終止現有合同，或者減少或取消在我們提供的服務和解決方案上的支出。此外，客户可以選擇在項目的其他階段不保留我們的代理，嘗試重新談判合同條款，或者取消或推遲額外的計劃工作。當合同終止或不續簽時，我們會失去預期的收入，可能需要很長時間來彌補損失的收入，或者我們可能無法成功恢復這些收入。因此，我們在後續時期的運營結果可能會大大低於預期。客户的具體業務或財務狀況、管理層的變動和客户戰略的變化也是可能導致終止、取消或延誤以及降低成本的壓力的因素。

我們最大的客户在服務上的支出大幅減少，或者失去幾個最大的客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果不能在我們服務的市場上成功競爭，可能會損害我們的業務。

廣告和營銷服務行業競爭激烈，而且不斷變化。我們的競爭基於許多因素，包括我們工作的質量(以及客户對質量的看法)、我們保護客户及其客户數據機密性的能力、我們與關鍵客户人員的關係、我們在特定利基領域或學科的專業知識，以及我們按照客户要求提供綜合服務的能力。我們的代理機構與越來越多的營銷服務公司和諮詢公司競爭，以維持現有的客户關係並贏得新的業務。我們的競爭對手不僅包括其他大型跨國廣告和營銷傳播公司，還包括在當地或地區市場運營的較小實體以及新形式的市場參與者。我們比我們的許多較大的行業競爭對手規模小，一個機構在廣泛的地理基礎上以及在一系列服務和技術上為客户服務的能力是一個重要的競爭考慮因素。我們的規模較小可能會削弱我們爭奪業務的能力，特別是對於需要跨地區集成全球營銷解決方案的大型全球企業的重要業務。我們還與規模較小的廣告和營銷傳播公司競爭，因為中介公司的主要資產往往是其員工，進入門檻很低，相對較小的機構有時能夠從較大的競爭對手手中奪走客户的全部或部分業務。我們還可能面臨更激烈的競爭，因為我們行業的公司進行了整合，包括通過戰略合併或收購。整合活動可能會帶來規模更大、足跡更廣的新競爭對手, 或者是比我們的產品更有吸引力的產品。這種競爭可能會對我們競爭新工作和熟練專業人員的能力產生負面影響。營銷和廣告領域的快速發展和新技術也帶來了競爭挑戰，這為新的和現有的競爭對手創造了機會，需要繼續在工具、技術和流程改進方面進行大量投資。隨着數據驅動的營銷解決方案日益成為我們機構成功的核心，任何未能跟上這一領域快速變化的技術和標準的做法都可能損害我們的競爭地位。

此外，我們的競爭對手可能會通過大幅折扣他們的服務來爭奪客户參與，無論是作為贏得業務的短期努力，還是作為客户同時或未來從競爭對手那裏購買其他商品和服務的承諾的交換，或者作為開發和實施方法的結果，這些方法可以在不對其利潤率造成不利影響的情況下實現更高的生產率和價格降低。價格競爭可能迫使我們在降價(運營利潤率下降)和失去客户業務之間做出選擇。任何這些負面影響都可能嚴重損害我們的運營結果和財務狀況。

我們未來的財務表現在很大程度上取決於我們在所服務的市場上成功競爭的能力。如果我們無法成功競爭，我們可能會失去市場份額和客户，被競爭對手搶走，或者被迫接受不利經濟條款的約定，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

維護和加強我們的機構’品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要，對我們的代理機構也是有害的’品牌和聲譽可能會限制我們獲得新客户、留住現有客户以及吸引和留住合格人才的能力。

我們相信，我們和我們機構的品牌和聲譽是重要的企業資產，有助於將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，也有助於我們招聘和留住有才華的員工。然而，我們或我們機構的公司聲譽可能會因與客户發生糾紛、信息技術安全漏洞或服務中斷或其他交付失敗等事件而受到實質性損害。同樣，我們或我們機構的聲譽可能會受到現任或前任客户、員工、競爭對手、供應商以及投資界和媒體成員的行動或聲明的損害。這種負面關注可能會對我們的業務產生不利影響，對我們聲譽的損害可能很難修復，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的合作，或者導致現有客户終止與我們的關係，導致業務損失，並可能對我們的招聘和員工留任努力產生不利影響。損害我們或我們機構的聲譽也可能降低Stagwell品牌名稱(或我們機構的品牌名稱)的價值和有效性，並可能降低投資者對我們的信心，這可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們現有的客户關係可能會削弱我們創造新業務或吸引和留住合格人才的能力。

作為一家營銷服務公司，我們很容易受到與我們服務的客户相關的風險的影響。我們獲得新客户和留住現有客户的能力受到客户對其他客户關係產生的利益衝突的看法或政策的限制。例如，一些公司堅持利益衝突政策，禁止聘用與競爭對手合作的營銷服務公司，在某些情況下，這種政策已經並可能導致我們的機構失去與潛在客户的機會或失去現有客户。此外，儘管我們認為我們的代理組合可能會限制這方面的一些風險，但其中一些政策可能不僅適用於特定的代理，而且適用於整個營銷服務集團。如果我們無法維持多個機構來管理多個客户關係，避免潛在的利益衝突，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，我們還面臨與我們所服務的客户相關的聲譽風險。在某些情況下，我們的機構可能會向受到重大爭議和負面新聞報道和評論的客户提供服務，包括我們無法控制的、隨時可能發生的爭議。作為此類客户的服務提供商，我們可能會受到集中在此類客户關係上的負面關注，這可能會損害我們或我們代理的聲譽。我們與有爭議的客户的聯繫以及相關的聲譽損害也可能削弱我們吸引新客户或留住現有客户的能力，也可能損害我們吸引和留住合格人才的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法調整和擴展我們的服務和解決方案，以應對新進入者在技術和產品方面的持續變化，我們的運營結果和增長能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力，這些服務和解決方案能夠預見並響應營銷技術、消費者習慣和行業發展以及新進入者提供的快速和持續的變化，以滿足我們客户不斷變化的需求。當前發生重大變化的領域包括搜索引擎優化、機器人、搜索引擎營銷、社交媒體和有影響力的營銷以及關聯營銷、電子郵件營銷、AR和VR應用、客户關係和程序性廣告，這些領域涉及基於移動的軟件平臺、雲計算、SaaS和DaaS解決方案的使用、人工智能、機器學習以及大量數據的處理和分析。這樣的技術發展可能會對我們客户的成本和技術使用以及對我們服務的需求產生重大影響，如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資，或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，我們的服務和解決方案、我們產生服務需求的能力、吸引和留住客户的能力，以及我們發展和獲得競爭優勢並繼續增長的能力可能會受到負面影響。

此外，我們在一個快速發展的環境中運營，目前有，我們預計將繼續有許多新的技術進入者。競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品，如Stagwell Marketing Cloud和其他DaaS和SaaS Martech產品，與其他替代產品相比，差異化程度較低或競爭力較差，這可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理和發展我們與全球聯屬合作伙伴的關係，或者如果我們不能預見和建立新技術領域的新聯盟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長戰略包括在某些司法管轄區與獨立的營銷服務機構(我們稱之為全球附屬機構)合作，而不是在這些市場獨立運營。我們收入的一部分來自涉及我們全球附屬公司服務的客户接觸，我們相信我們的全球附屬公司計劃是我們與大型現有營銷服務公司競爭並提供規模化全球服務的戰略的關鍵要素

為我們的客户提供營銷服務。如果我們無法保持與現有全球聯屬公司合作伙伴的關係，並尋找新的和新興的合作伙伴來擴大我們的全球聯屬公司聯盟合作伙伴網絡，我們可能無法提供我們認為客户需要的那種規模化的全球服務，或在市場上有效地競爭。我們利用全球關聯公司合作伙伴的戰略可能會失敗，我們通過這種合作伙伴關係開展的業務可能會減少或無法增長，原因有很多，包括運營困難和文化差異削弱了我們有效利用這種合作伙伴關係的能力，缺乏對全球關聯公司工作產品和服務的控制，或者客户不願將他們的營銷努力委託給不屬於同一營銷集團的眾多實體。

此外，我們的全球子公司合作伙伴關係涉及我們無法控制的重大風險。我們沒有在我們的全球附屬公司的管理團隊、董事會或其他管理機構中派代表，因此不參與這些實體的日常管理。由於我們不控制我們的全球附屬公司，他們可能會採取我們或我們的客户不同意的行動，這可能會使我們的聲譽受損，或削弱我們吸引和留住客户以及產生對我們服務和解決方案的需求的能力。此外，我們的全球附屬公司通常不會被禁止與我們競爭或與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排，並可能擴大自己的產品和地理存在，這可能導致他們在世界各地的不同市場與我們競爭。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到此類競爭的不利影響。

如果我們因任何原因未能從我們的全球聯屬公司計劃中獲得預期的好處，我們的競爭力可能會降低，我們向客户提供有吸引力的解決方案的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們正在對新產品和新技術進行投資，並可能在未來增加此類投資。這些新企業本身就有風險，我們可能永遠不會從它們身上實現任何預期的好處。

我們已投資開發新的營銷服務產品和技術，包括Stagwell Marketing Cloud和其他營銷數據、Campaign Martech、AR和VR應用程序，我們打算繼續投入大量資源開發和/或獲取新技術、工具、功能、服務、產品和產品和服務。如果我們沒有高效地或有效地將我們的開發預算花在商業上成功的創新技術上，或者如果我們在開發我們預期的產品方面遇到了重大的技術或其他挑戰，我們可能無法實現我們戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險，因為每一項計劃都涉及開發新的軟件平臺或其他產品、未經驗證的商業戰略和技術，而我們之前的開發或運營經驗可能有限。由於此類產品和技術是新產品和新技術，它們可能涉及額外的索賠和責任(包括但不限於知識產權索賠)、費用、監管挑戰以及我們目前無法預見的其他風險。

不能保證客户對新產品(包括Stagwell Marketing Cloud和其他營銷數據、Campaign Martech、AR和VR Martech應用程序)的需求將存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些計劃中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度，以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。其他人開發的產品和產品也可能會使我們的產品和產品失去競爭力或過時。此外，我們在新產品、產品和技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並將從我們更成熟的產品、產品和技術中分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新產品、產品或技術，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、產品或技術商業化。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到損害。

作為一家全球企業，我們在很大程度上依賴於美國以外的業務，任何未能管理我們國際業務帶來的風險的行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們是一家全球性企業，在65個以上的國家開展業務。美國以外的業務佔我們收入的很大一部分，2021年約佔我們收入的17%。我們國際業務的運營和財務業績受到全球和地區經濟狀況、對新業務和員工的競爭、政治條件、不同的監管環境以及與廣泛的國際業務相關的其他問題的影響。我們在國際上開展業務，特別是在我們經驗有限的發展中市場開展業務，使我們面臨着我們在美國所面臨的不同程度的風險。這些風險包括：

•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰，包括在一些市場中較長的賬單收取週期；

•使我們的業務適應當地實踐、法律和法規以及此類實踐、法律和法規的任何變化所需的資源；

•可能比美國更具限制性的法律和法規，包括不發達、模糊、執行不一致、具有追溯力或經常更改的商法、管理競爭的法律、定價、支付方法、互聯網活動、房地產租賃法、税收和社會保障法、就業和勞動法、電子郵件、隱私、定位服務、個人信息的收集、使用、處理或共享、知識產權所有權，以及對我們的業務至關重要的其他活動；

•與比我們更瞭解當地市場的公司或其他服務公司或其他服務公司競爭，或者與這些市場的潛在客户有預先存在的關係；

•不同程度的社會接受我們的品牌、產品和產品；

•本地對數碼營銷服務的需求程度或電子商貿的普及程度；

•接觸到可能普遍存在不正當商業行為的商業文化；

•國際業務的管理、發展和人員配備方面的困難，包括在外國僱員可能成為工會、僱員代表機構或集體談判協議成員的國家，以及與停工或減速有關的挑戰；

•貨幣匯率波動；

•不利的税收後果，包括外國增值税制度的複雜性，以及對收入匯回的限制；

•財務會計和報告負擔增加，與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性增加；

•在實施和維護財務系統和程序方面遇到困難，這些財務系統和程序需要跨多個法域遵守；

•進出口限制、貿易監管的變化和遵守經濟制裁；

•國外的戰爭、地緣政治緊張局勢和其他政治、社會和經濟不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、恐怖襲擊和安全擔憂；

•公共衞生問題或緊急情況，例如當前的新冠肺炎大流行和其他高度傳染性的疾病或病毒，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地爆發；以及

•在一些市場上減少或改變對知識產權的保護。

這些風險可能會對我們的國際業務產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，在發展中國家或地區，我們可能面臨更多風險，例如收款速度較慢、國有化、社會和經濟不穩定、貨幣匯回限制以及不發達或執行不一致的商業法。例如，我們正在逐步減少在俄羅斯的有限業務，我們正在評估俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及與之相關的經濟制裁對我們業務和業務的影響。這些風險可能會限制我們在這些國家發展業務和有效管理業務的能力。

我們面臨着客户違約的風險，在經濟低迷時期，與此類客户違約相關的重大損失的風險可能會顯著增加。

我們的某些機構經常與媒體提供商和製作公司簽訂合同承諾，並代表我們的客户產生製作費用，以便獲得各種媒體時間和空間，作為交換，他們將獲得費用。總製作成本和媒體採購與我們賺取的收入之間的差異可能很大，主要影響我們的應收賬款、向客户開具賬單的支出、應付賬款和應計負債的水平。

雖然我們對這些服務的付款違約採取了預防措施(如信用分析、向客户預付賬單，在某些情況下還作為已披露委託人的代理)，但此類預防措施可能無法減少我們對客户信用風險的風險敞口，我們可能會從客户那裏獲得大量無法收回的應收賬款。此外，在嚴重的經濟低迷時期，我們管理付款違約風險的方法可能會變得更少或不可用，重大損失的風險可能會顯著增加。這樣的虧損可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

收回客户融資和及時收取客户餘額還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾以及支付和收取我們的合同收入。我們的服務通常是拖欠的，如果我們無法滿足合同要求，我們可能會遇到延遲收取客户餘額和/或無法收取客户餘額的情況，如果發生這種情況，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

如果我們無法收回應收賬款或未開賬單的服務，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。

我們最近經歷了顯著的增長，包括交易的結果，我們打算在未來繼續擴大我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能繼續給我們帶來巨大的壓力。我們的管理層還將被要求維持和擴大我們與客户、全球子公司合作伙伴和其他第三方的關係，吸引新客户，以及管理多個地理位置。

此外，我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資，包括擴大我們的員工基礎和我們的全球業務和合作夥伴關係以及營銷和品牌成本的額外成本。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的營銷服務或產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

自然災害、恐怖襲擊、戰爭內亂和基礎設施故障可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務成果。

我們的公司總部位於紐約市，該市經歷了恐怖襲擊、內亂、自然災害和極端天氣事件，包括颶風、洪水和火災，以及嚴重的資源短缺和基礎設施中斷，例如關鍵公用事業或交通系統的局部長期中斷。如果發生任何此類自然災害或其他幹擾或中斷，如恐怖襲擊或戰爭，此類事件可能會阻止我們使用所有或很大一部分總部或其他設施，損壞關鍵基礎設施或以其他方式擾亂我們的運營，這可能使我們難以或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務，並可能需要我們進行資本支出，即使那時我們可能沒有足夠的可用資源。此外，我們保單的可用收益可能不足以支付任何此類資本支出或其他相關成本，我們的保險覆蓋範圍和可用資源可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。任何這些事件都可能嚴重破壞我們和我們的機構提供解決方案和服務以及運營我們和他們的業務的能力，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此類事件或任何自然災害或與天氣有關的災害都可能導致信息系統和電信服務持續中斷。中斷我們提供服務的損壞或破壞可能會對我們的聲譽、我們與客户的關係、我們管理和監督我們業務的能力產生不利影響，或者可能導致我們產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備或場地。即使我們的運營不受影響或迅速從任何此類事件中恢復，如果我們的客户因災難性事件而無法及時恢復自己的運營，他們可能會減少或取消對我們的服務和產品的使用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。任何這些事件、其後果或與緩解或補救相關的成本都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保證此類破壞性事件造成的損害的修復費用，並且此類事件可能不在我們的保單範圍內。我們的服務和解決方案長期中斷，即使是由於我們無法控制的事件，也可能使我們的客户有權終止與我們的合同或導致其他品牌和聲譽損害，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們正在整合我們的房地產足跡，這樣做可能會產生巨大的成本。

2020年，我們整合了我們在紐約市的廣告和營銷代理的房地產佔有率，以降低我們的租賃成本，並改善我們代理之間的合作。在這次整合中，我們的許多物業已經或將被轉租或放棄，我們正在探索在其他市場進行房地產整合的機會。我們可能無法按預期條款或根本無法轉租空出的辦公空間。如果我們未能按照我們預期的條件轉租出租的辦公室，我們可能會被要求支付額外的租金，或者可能會與我們的商業業主捲入代價高昂的訴訟，並且我們可能會產生與轉租或放棄我們的

租賃，其中任何後果都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

營銷、研究、通訊和廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響。

由於我們客户在我們提供的服務上的支出具有季節性，我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵的運營和業績指標每個季度都有所不同。例如，客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合消費者的假日支出，而我們通常在每年第四季度產生最高的季度收入。從歷史上看，政治廣告和相關活動也導致我們的收入在選舉週期期間增加，這在偶數年中最為明顯，特別是在這些年的第三和第四季度，而在其他時期則減少。如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生更重大的影響。

與戰略交易相關的風險

我們可能沒有意識到我們預期從過去的收購中獲得的好處，包括交易。

我們可能無法從我們過去的戰略交易(包括交易)中實現我們預期的好處，原因有很多，包括我們未能有效地將新收購的業務整合到我們的業務中、我們的預測錯誤或許多其他原因，包括我們無法控制的因素，如現有和潛在客户、員工、監管機構和投資者的反應。

我們在交易後正在進行的整合工作受到重大風險和不確定因素的影響，包括我們實現預期的協同效應和成本節約的能力、我們留住和吸引高管、員工和客户的能力、管理層對其他業務的注意力轉移以及被收購公司的未披露、未知或潛在的法律責任。我們未能解決這些風險或在交易和任何過去或未來的收購和其他戰略交易中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現預期的好處，產生意外的債務，並總體上損害我們的業務。

即使我們能夠成功地整合合併後的業務，這種整合也可能無法在預期的時間框架內實現我們目前期望從交易中獲得的增長和其他機會的全部好處，或者協同效應和成本節約，或者根本不能實現。此外，我們的收購和其他戰略交易(包括交易)的預期收益或價值可能無法實現，特別是因為收益的實現在許多重要方面受制於我們不能控制的因素，包括與我們有業務往來的第三方的反應和投資者的反應。作為交易的結果，我們比交易前擁有更多的收入、費用、資產和員工，我們承擔了合併前實體的某些負債和其他義務。該公司可能無法成功或以成本效益的方式整合合併後的業務。

我們已經分配了大量的管理時間和資源，並預計將產生與交易相關的持續整合努力的非經常性成本。

我們和我們的管理層已經並將繼續分配時間和資源，用於我們在交易後進行的整合工作，包括相關和附帶活動。傳統SMG和MDC業務的整合一直是而且預計將繼續是複雜、昂貴和耗時的，需要大量的管理層關注和資源，可能會擾亂我們的業務，並可能最終不成功。整合的風險和困難包括但不限於管理層將注意力轉移到整合事宜上，留住現有客户和獲得新客户的難度增加，吸引和留住員工的困難，以及管理規模大得多的公司的擴展業務給我們的高管帶來的額外壓力，任何這些都可能對我們管理團隊的有效性、我們整合努力的有效性和我們合併後公司的未來業績產生不利影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

此外，我們已經或預計將產生一些與我們的整合工作相關的非經常性成本，包括與我們在交易後追求協同效應和成本效益相關的成本。雖然我們預計隨着時間的推移，這些努力的好處將抵消這些成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，或者根本不會實現，而且我們與整合努力相關的實際成本可能會超過我們的估計。這些綜合因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

未來，我們可能會為了追求增長而收購其他公司，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，並消耗維持我們業務所必需的資源。

我們的業務戰略包括進行戰略性合併、收購和投資，以增強我們的能力或擴大我們在特定領域的覆蓋範圍。通過我們尋求的收購，我們可能會尋找機會來增加或加強我們提供的服務和解決方案，進入新的行業或擴大我們的客户基礎，或者加強我們的全球影響力和

經營規模。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約，包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，被收購公司的技術與我們的技術不容易兼容，或者我們由於管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。此外，我們可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

合併或收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現，或我們可能面臨未知債務，包括針對我們可能收購的公司的訴訟，例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。對於其中一項或多項交易，我們可以：

•發行會稀釋我們股東權益的額外股本證券；

•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

•產生債務，可能會對我們的運營或現金流造成沉重的限制；

•招致鉅額費用或鉅額負債；或

•產生不良税務後果、重大折舊或攤銷費用、商譽減值及/或購買的長期資產、重組費用、遞延補償或其他與收購相關的會計費用。

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

與員工和人力資源相關的風險

我們的業務高度依賴我們的首席執行官兼董事長馬克·潘的服務。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的首席執行官兼董事長馬克·佩恩。雖然我們已經與潘先生簽訂了僱傭協議，但該協議沒有具體的期限，構成了隨意僱傭。包括潘先生在內的關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能使我們的技能和資源供應與世界各地的客户需求保持平衡，並吸引和留住具有強大領導能力的專業人員，我們的業務、專業人員的使用率和我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

員工，包括創意、研究和數據獲取、分析和數據科學、媒體、技術開發、內容開發、客户和實踐團隊專家，以及他們的技能和與客户的關係，都是我們最重要的資產。我們的成功在很大程度上取決於我們的能力，使我們的營銷服務技能和能力與世界各地的客户需求保持平衡，以及我們吸引和留住具有領導全球業務的知識和技能的人員的能力。我們必須招聘或重新聘用、留住和激勵適當數量的具有不同技能的人才，以便為全球客户服務，對需求、技術、行業和宏觀經濟環境的快速和持續變化做出快速反應，並不斷創新以發展我們的業務。例如，如果我們無法招聘或再培訓我們的員工，以跟上技術和我們所服務行業的快速和持續變化的步伐，我們可能無法創新和提供新的服務和解決方案來滿足客户需求。在新技術領域，擁有市場領先技能和能力的稀缺人才面臨着競爭，我們的競爭對手已經直接瞄準了我們的員工，他們擁有這些備受歡迎的技能，而且很可能會繼續這樣做。因此，我們可能無法經濟高效地聘用和留住擁有這些市場領先技能的員工，這可能會導致我們的成本增加，或者無法滿足客户對我們的服務和解決方案的需求。

我們尤其依賴於保留對我們具有關鍵能力的機構的管理和領導。我們機構的管理層繼任對我們公司的持續業績非常重要，因為與任何服務業務一樣，特定機構的成功在一定程度上取決於關鍵高管和管理層的領導。如果我們無法在機構一級管理管理層的繼任，我們創新、創造新的商業機會和有效領導大型和複雜的客户關係和營銷服務項目的能力可能會受到威脅。我們依靠發現、培養和留住頂尖人才來創新和領導我們的業務。這包括在新興市場培養人才和領導能力，在新興市場，熟練員工的深度可能是有限的。我們在我們的業務中擴張的能力

關鍵市場在很大程度上取決於我們吸引、發展、留住和整合當地企業領導者和具有關鍵能力的人員的能力。

同樣，我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地為客户物色技能和經驗相結合的人才，包括我們及時將員工轉變為新任務的能力。與招聘和培訓員工相關的成本是巨大的。如果我們不能及時有效地在全球和遠程部署員工，以滿足客户的需求，我們的盈利能力可能會受到影響。

在某些時間和某些地區，我們已經發現並可能繼續發現很難招聘和保留足夠數量的具有技能或背景的員工，以符合成本效益的方式滿足當前和/或未來的需求。在這些情況下，我們可能需要重新部署現有人員或增加對分包商的依賴來滿足我們的勞動力需求，如果不能有效地完成，我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外，隨着對我們服務和解決方案的需求增加，我們可能無法招聘和留住具有滿足需求所需技能的人員，我們過去曾經歷並可能繼續經歷工資上漲和薪酬支出的其他增長，這給我們的成本帶來了上行壓力，如果我們無法收回這些增加的成本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們在這些舉措上不成功，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的一些機構依賴簽約服務公司在廣告中僱用工會表演者，任何無法與工會表演者一起製作廣告的行為都可能削弱我們為廣告客户服務和競爭的能力。

我們的一些創意服務機構還沒有簽訂美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)商業廣告合同，這是一種商業廣告的行業合同形式，而是普遍與簽署服務公司簽訂合同，僱用SAG-AFTRA工會表演者出現在這些機構製作的電視、新媒體和其他廣告中。SAG-AFTRA最近説服了主要簽署服務公司改變這些簽署服務公司開展業務的方式。這些變化可能會使尚未簽訂SAG-AFTRA商業廣告合同的廣告公司使用SAG-AFTRA成員製作廣告變得更加麻煩和昂貴，在某些情況下，可能會阻止我們的某些代理機構使用SAG-AFTRA成員製作廣告。由於SAG-AFTRA成員構成了可用於商業廣告的表演人才的很大比例，我們的機構如果無法使用工會表演者製作廣告，可能會大大限制此類機構獲得合格表演人才的機會，減少此類機構開展的業務量，並削弱它們與能夠僱用工會表演者的機構競爭的能力，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與數據隱私和網絡安全相關的風險

我們面臨任何未能保護客户數據免受安全事件或網絡攻擊的法律、聲譽和財務風險。

我們和我們的第三方服務提供商，如我們存儲、傳輸和處理數據的雲服務提供商，依賴信息技術和基礎設施，我們使用這些技術和基礎設施來管理我們的業務，包括客户營銷和廣告信息的數字存儲，並開發新的商業機會。日益增加的網絡安全威脅和攻擊，如安全漏洞，正變得更加複雜，並對我們的系統和網絡構成風險。此外，我們的產品或服務中未被發現的漏洞可能會使我們或我們的客户暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，這些第三方開發和部署可能攻擊我們的產品、服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。

我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的員工、客户、全球附屬公司合作伙伴和供應商之間進行通信。隨着這一基礎設施的廣度和複雜性不斷增長，包括對移動技術、社交媒體和基於雲的服務的依賴和使用日益增加，安全事件和網絡攻擊(包括國家支持的網絡攻擊)的風險也增加了。在2020年和2021年，在新冠肺炎疫情期間，絕大多數勞動力暫時過渡到在家工作。我們在家工作的員工數量的增加可能會增加我們發生網絡安全事件的風險，我們的系統或數據保護政策或我們的第三方服務提供商的系統或數據保護政策的任何故障或漏洞都可能對我們的聲譽或業務產生不利影響。此類事件可能導致我們和我們的客户、全球關聯公司合作伙伴和供應商的系統關閉、中斷或損壞，以及未經授權泄露敏感或機密信息，包括個人數據和專有業務信息。此外，鑑於此類網絡安全威脅和攻擊的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能無法預測企圖破壞安全的行為，進而無法實施適當的預防措施。我們防範、檢測、預防、響應和緩解網絡安全事件的系統和流程，以及我們為員工提供的組織培訓，以加深對網絡安全風險和威脅的瞭解，可能無法防止重大安全漏洞、數據被盜、修改或丟失、員工瀆職(包括不當使用社交媒體)以及其他已知和未知威脅。此外，將未來的網絡安全風險降低ATS或攻擊可能導致在系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。我們已經並可能再次經歷由於未經授權訪問我們和我們的服務提供商的系統以及未經授權獲取我們的數據和我們客户的數據而導致的數據安全事件，包括無意中披露，

系統配置錯誤、網絡釣魚勒索軟件或惡意軟件攻擊。此外，我們的某些客户可能會遇到由我們啟用或提供的系統和基於雲的服務遭到破壞的情況。

在向客户提供服務和解決方案時，我們經常管理、利用和存儲敏感或機密的客户或其他數據，包括個人數據和專有信息，我們預計這些活動將會增加，包括使用人工智能、機器人和基於雲的分析。安全漏洞、不當使用我們的系統以及員工和其他人對我們的系統、數據和信息的其他類型的未經授權訪問可能會帶來數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。我們可以訪問敏感數據、個人數據和受各種數據隱私法律和法規約束的信息，這些法律和法規在發生違規事件時有觸發的義務。未經授權披露、拒絕訪問或涉及敏感或機密客户、供應商、全球關聯公司合作伙伴或我們自己的數據的其他事件，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐、挪用或網絡安全、勒索軟件或惡意軟件攻擊，或其他故意或無意的行為，都可能損害我們的聲譽和我們在市場上的競爭地位，擾亂我們或我們客户的業務，導致我們失去客户，並導致重大的財務風險和法律責任。同樣，未經授權訪問、拒絕訪問我們的軟件和IT供應鏈或SaaS提供商、我們的服務提供商的信息系統或我們為客户開發的信息系統，或涉及我們的員工或第三方的其他事件，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪成員和/或國家支持組織的網絡攻擊，他們不斷開發和部署病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他惡意軟件程序或社會工程攻擊，可能會導致負面宣傳、重大補救成本、法律責任、我們的聲譽受損和政府制裁，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。網絡安全威脅不斷擴大和演變，變得越來越複雜和複雜，增加了檢測和防禦這些威脅並維護有效的安全措施和協議的難度。

我們受到廣泛的數據隱私法律和法規的約束。

此外，美國和某些國際市場已經提出或頒佈了與消費者隱私、個人信息的使用和數字跟蹤技術有關的法律和法規(包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、擬議的更新的歐盟“電子隱私條例”和加州消費者隱私法(CCPA))。在美國，國會和州立法機構以及聯邦監管機構繼續加大對廣告以及包括個人數據在內的數據收集和使用的關注。在聯邦一級，雖然到目前為止還沒有在制定數據隱私立法方面做出任何成功的努力，但如果成功引入，它將產生額外的監管和合規義務，法律風險暴露，並可能顯著影響我們的商業活動。在州一級，加利福尼亞州的《加州隱私權法案》於2020年11月以投票方式通過成為法律，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括對涵蓋的公司施加額外的數據隱私和保護義務，並擴大關於某些敏感個人數據的消費者權利。它還將創建一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對涵蓋的業務進行更嚴格的監管審查。此外，弗吉尼亞州還通過了一項新的州數據保護法，即弗吉尼亞州消費者數據保護法，將於2023年1月1日生效。此外，科羅拉多州還通過了一項新的州數據保護法案，名為《科羅拉多州隱私法》，將於2023年7月1日生效。其他州也提出了類似的法律，如果獲得通過, 無論公司是否在適用的州有業務或實體存在，公司仍可能受到此類法律的約束。在不確定的監管環境中，我們面臨不斷增加的合規成本，任何未能或被認為未能遵守這些法律要求都可能導致監管處罰或其他法律能力。此外，任何此類法律也可能具有潛在的相互衝突的要求，這將使合規具有挑戰性，並可能導致進一步的不確定性，並要求公司在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。此外，這些法律法規可能會影響我們向客户提供的某些數字營銷和分析服務的效率和盈利能力，使我們難以實現客户的目標。這些因素和其他相關因素可能會影響我們的業務，減少對我們某些服務的需求，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

遵守數據隱私法需要對系統、政策和人員進行持續投資，並將通過增加法律、運營和合規成本繼續影響我們未來的業務。雖然我們已採取措施遵守數據隱私法，但我們不能保證我們的努力將滿足政府和監管機構(包括數據保護機構)施加的不斷髮展的標準。如果我們被發現或被懷疑違反了數據隱私法，我們可能會受到更多潛在的私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟、監管調查、政府調查和訴訟，並可能導致我們的聲譽受到損害。任何此類發展都可能使我們面臨實質性罰款和其他金錢處罰和損害，分散管理層的時間和注意力，並導致加強監管，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

與訴訟和監管相關的風險

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

我們不時地參與各種索償和訴訟程序，將來亦可能會這樣做。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟，但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。

我們和我們的某些機構為客户生產軟件和電子商務工具，包括Stagwell Marketing Cloud和其他Martech產品，此類軟件和電子商務產品越來越多地因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們擴大這些產品的供應，針對我們的知識產權索賠的可能性也增加了。

此外，證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起。我們過去一直是，未來也可能成為證券和股東訴訟的目標。

任何此類索賠或其他針對我們的索賠，無論有無正當理由，都可能導致代價高昂的訴訟，並將管理從日常運營和我們的業務資源中分流出來。我們不能肯定我們是否能成功地反駁任何此類指控。。我們作為一方的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，我們可能被要求重新塑造品牌、重新設計或停止提供這些產品或服務、支付金錢損害或罰款、達成特許權使用費或許可安排、履行我們與一些客户的賠償義務或改變我們的商業做法，任何這些都可能對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

即使這些索賠沒有價值，為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力，並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

我們受到行業法規和其他法律或聲譽風險的約束，這些風險可能會限制我們的活動或對我們的業績或財務狀況產生負面影響。

我們的行業在美國和國際上都受到政府監管和其他政府行動的約束。我們和我們的客户受到適用於某些產品廣告的特定規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求的約束。政府實體、自律機構和消費者團體也可以通過立法、法規、司法行動或其他方式對廣告提出質疑，例如，理由是廣告是虛假的、欺騙性的或損害公共利益。此外，最近還擴大了與某些產品的廣告有關的具體規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求。任何影響我們滿足客户需求的能力或減少客户在我們服務上的支出的監管或司法行動，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

關於用户隱私、個人信息的使用和在線跟蹤技術的現有和擬議的法律和條例，特別是在歐洲聯盟和美國，也可能影響基於互聯網的、數字的和有針對性的營銷的效力和盈利能力。我們受到法律和法規的約束，這些法律法規規定我們是否以及如何傳輸、處理或接收我們在運營中使用的某些數據。例如，管理消費者信息隱私和安全的聯邦法律和法規通常適用於我們的客户和/或我們作為服務提供商。這些法律和法規包括但不限於聯邦《公平信用報告法》、《格拉姆-利奇-布利利法》和實施其信息保護要求的條例、2005年的《垃圾傳真防止法》、2003年的《控制對未經請求的色情製品的攻擊和營銷法》、《電話消費者保護法》、《禁止呼叫實施法》、適用的聯邦通信委員會電話營銷規則(包括確認阻止不想要的機器人通話的宣告性裁決)、聯邦貿易委員會隱私規則、保障規則、消費者

報告信息處理規則、電話營銷銷售規則、基於風險的定價規則、紅旗規則和CCPA。外國司法管轄區的法律，如加拿大的反垃圾郵件法和個人信息保護和電子文檔法，以及GDPR，同樣適用於我們對受保護數據的收集、處理、存儲、使用和傳輸。例如，歐盟最近收緊了關於將數據轉移到美國的規定。生物識別標識的收集、處理和存儲受到越來越多的監管，併成為集體訴訟的主題。由於實施新的法律或法規，如GDPR和CCPA，或改變對現有法律或法規的解釋，如將現有消費者保護法解釋為對在線收集、存儲和使用個人數據施加限制，未來遵守這些法律和法規的成本可能會增加。參見《與數據隱私和網絡安全相關的風險-我們受到廣泛的數據隱私法律和法規的約束》。如果我們不遵守這些法律要求，或以意想不到的方式實施這些要求，可能會損害我們的業務，並導致處罰或重大法律責任。私人市場參與者為迴應隱私擔憂而對某些技術施加限制，也可能對我們的數字業務產生負面影響。如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據，這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。

立法者、機構和其他政府實體以及消費者團體也可能繼續提出建議，禁止酒類、煙草或大麻產品等特定產品的廣告，並對廣告徵税或拒絕扣除廣告，如果成功，可能會阻礙我們實現客户目標的能力，並對廣告支出產生不利影響，從而影響我們的收入。關於客户及其營銷機構對其營銷內容的相對責任的政府行為，包括司法裁決，也可能影響我們的運營。我們還可能因政府或法律行動或承擔可能受到消費者團體挑戰或被認為有爭議的工作而遭受聲譽風險。

我們受到美國和我們經營業務的其他國家的法律法規的約束，包括出口限制、經濟制裁、《反海外腐敗法》和類似的反腐敗法。遵守這些法律需要大量資源，不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。

我們受到許多限制我們國際業務的法律和法規的約束，包括禁止涉及受限制的國家、組織、實體和個人的活動，這些國家、組織、實體和個人被認定為非法行為者或受到美國製裁。美國外國資產控制辦公室(OFAC)和其他國際機構實施了制裁，禁止我們與某些國家、企業、組織和個人進行貿易或金融交易。例如，2022年2月，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國宣佈對俄羅斯實施經濟制裁，如果衝突進一步升級，美國等國可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。雖然我們在俄羅斯的業務有限，但很難預測這種制裁可能對我們產生的影響，遵守美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及當前或進一步的經濟制裁(及其任何報復性迴應)的影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還受到《反海外腐敗法》(FCPA)以及其他國家的反賄賂和反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》禁止美國企業及其代表提出向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西，以影響外國官員以官方身份做出的任何行為或決定，或為了獲得或保留業務而獲得任何其他不正當利益。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求我們保存賬簿和記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的資產交易和處置，並設計和維護一套內部會計控制系統，足以對財務報告和財務報表的編制提供合理保證。在全球範圍內，其他國家也制定了類似《反賄賂和反腐敗法》的反賄賂和反腐敗法律，例如菲律賓的《反賄賂和反腐敗法》和英國的《2010年反賄賂法案》，所有這些法律都禁止企業及其中間人為了獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而賄賂政府官員。我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突，儘管根據美國和其他反賄賂法律，遵守當地的習俗和做法通常不是辯護理由。

我們的合規計劃包含旨在確保我們遵守FCPA、OFAC和其他制裁以及法律法規的控制程序和程序。我們合規計劃的持續實施和持續開發和監控既耗時又昂貴，可能會導致我們或我們的員工、獨立承包商、分包商或代理髮現我們以前不知道的合規問題或違規行為。此外，由於監管環境的不確定性和複雜性，以及此類法規範圍的動態發展(包括美國和其他司法管轄區對俄羅斯實施的經濟制裁)，我們不能確保監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規，或者我們將完全遵守適用的法律和法規。

我們的員工、獨立承包商、分包商和代理人，包括與我們有關聯的第三方或我們收購的公司，如果違反這些或其他法律、法規和程序，可能會使我們面臨行政、民事或刑事處罰、罰款或業務限制，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並將對我們的聲譽和A類普通股市場造成不利影響。

與知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，我們的業務運營可能會受到影響。

我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權法以及保密條款等合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利，包括我們的品牌(及其商標權)和我們的專有技術。這些法律隨時可能發生變化，某些協議可能無法完全執行，這可能會限制我們保護知識產權的能力。此類手段也可能對我們的知識產權提供有限的保護，並且不能：(I)阻止他人獨立開發類似或複製我們的產品或服務；(Ii)阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術；或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動是否足以保護我們，如果我們現有的知識產權被宣佈無效或無法強制執行，或範圍縮小，我們為我們的品牌、產品和服務提供的知識產權保護將受到損害。此類減損可能會阻礙我們營銷產品和服務的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們的業務和經營業績。即使我們成功地維護了我們的知識產權，我們也可能無法向第三方行使這些權利。

我們還依靠專利來保護我們的產品、服務和設計。我們已經申請了，並預計將繼續為現有和擬議的工藝、服務和產品的專有方面申請額外的專利保護。我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，並且由於我們的專利申請而頒發的任何專利可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。此外，我們尋求對某些商業祕密和其他專有信息保密，以保持我們在市場上的地位。我們使用各種方法來保護此類知識產權，例如與某些第三方和我們的員工簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。然而，我們的努力可能不能有效地控制對我們專有信息的訪問，並且我們可能沒有足夠的補救措施來防止此類信息被挪用。此外，即使我們成功地對我們的商業祕密和其他專有信息保密，競爭對手也可能獨立開發基本上等同於或優於我們自己的產品或技術。

隨着我們擴大我們的服務產品以及銷售和營銷的地域範圍，我們可能會面臨更多的知識產權挑戰。某些外國對知識產權的保護不如在美國受到的保護那樣充分，因此，在我們選擇做生意的一些外國國家，知識產權保護可能是有限的或無法獲得的。因此，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們知識產權的使用，這可能會削弱我們的品牌、產品或服務的價值，並導致我們的競爭地位和增長受到影響。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。缺乏足夠的知識產權法律保護或在美國以外的司法管轄區未能對相關訴訟進行法律補救，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，或受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，我們的業務增長能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來可能會成為專利或其他訴訟的對象。我們的產品和服務，包括我們未來可能開發的產品和服務，可能會侵犯或第三方可能聲稱他們侵犯了專利或專利申請所涵蓋的知識產權，而我們在這些專利或專利申請下沒有持有許可證或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利和專利申請。這些第三方可能會對我們提出索賠，這將導致我們產生大量費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會導致我們支付大量損害賠償。此外，如果專利侵權或其他與知識產權相關的訴訟對我們提起，我們可能會被迫停止或推遲訴訟標的產品的生產或銷售。我們可能會不時收到第三方的來信，提醒我們注意他們的專利權。雖然我們採取步驟確保我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的權利，但可能還有其他我們目前不知道的更相關的權利。知識產權訴訟的辯護和起訴可能會給我們帶來大量費用，並嚴重分散我們的技術和管理人員的工作。對我們可能成為其中一方的任何訴訟或幹預程序的不利裁決可能會使我們承擔重大責任。由於專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可並被要求支付

高額許可費、版税或兩者兼而有之。許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得，在這種情況下，我們的業務將受到實質性和不利的影響。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止某些方面的業務運營，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的產品和服務使用開源軟件，任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟，併產生潛在的責任。

我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開源軟件通常是免費提供的，開發成本高，加快了開發進程，但也可能存在一定的風險，這可能比使用第三方商業軟件所帶來的風險更大。例如，開放源碼軟件的提供通常沒有任何關於侵權或代碼質量的擔保或其他合同保護，包括安全漏洞的存在。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。如果相關開源軟件的版權所有者聲稱我們沒有遵守一個或多個開源許可證的條件，我們可能會被要求支付針對此類指控的鉅額抗辯費用，可能會被支付損害賠償金，被禁止進一步使用軟件，必須遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼)，或者被迫投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案，以避免使用開源軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任，損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營產生不利影響。

與我們的資本結構和融資相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務的利率風險，並阻止我們履行債務下的義務。

我們的槓桿率很高。截至2021年12月31日，我們的合併債務總額為12億美元。我們的未償還信貸協議和票據由我們幾乎所有的重要國內子公司擔保，我們的未償還信貸協議由該等子公司的幾乎所有資產和股票擔保。如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，因此，我們的債務持有人可能宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付；根據我們的未償還信貸協議，貸款人可能終止向我們提供貸款的承諾，並取消我們借款的抵押品贖回權；我們可能被迫破產或清算，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的高槓杆率可能會對我們產生重要影響，包括：

•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還我們的債務，減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動和其他一般公司目的的可獲得性；

•增加我們對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性；

•使我們面臨利率上升的風險，因為我們幾乎所有的借款，除了美元1,100,000本金總額5.6252029年到期的優先票據百分比(“5.625%票據“)，利率浮動；

•使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，都可能導致根據管理我們債務的協議發生違約事件；

•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•限制了我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢，這些競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。

我們的未償還信貸協議是浮動利率債務。如果利率上升，我們對這類債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。此外，我們未償還信貸協議的利息是根據倫敦銀行同業拆借利率計算的。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再要求銀行在計算LIBOR時提交利率，過渡期隨後延長至2023年6月。與此同時，FCA、其他監管機構或執法機構的行動

可能會導致計算LIBOR的方法發生變化。目前，無法預測英國或其他地方可能對LIBOR進行的任何此類變化或任何其他改革的影響。

我們也可以選擇互換，以減少我們對浮動利率的敞口，但我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。

此外，我們可能會在未來招致大量額外債務。截至2021年12月31日，根據我們的循環信貸協議，我們有3.9億美元的可用資金。此外，在滿足某些條件的情況下，我們將被允許在這種信貸協議下增加遞增貸款。儘管監管我們負債的協議對產生額外債務有限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成我們債務工具所界定的債務的債務。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，上述重大槓桿風險將會增加。

我們可能無法償還我們所有的債務。

我們是否有能力按計劃償還所有債務以及為所有債務進行再融資，取決於並受制於我們的財務和經營業績，而我們的財務和經營業績又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他我們無法控制的因素的影響，包括銀行和資本市場的融資能力。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的借款可能不足以使我們能夠償還所有債務、為所有債務進行再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。

如果我們無法履行我們的所有償債義務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們將需要對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，這可能導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。

此外，如果發生違約，我們債務的持有人或貸款人可以選擇宣佈所有借款已到期和應支付，以及應計和未付利息。根據我們的未償還信貸協議，貸款人也可以選擇終止他們在該協議下的承諾，停止發放更多貸款，並對他們的抵押品提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。

我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得。任何額外資本的籌集都可能稀釋持有者在我們股票中的持股比例。

截至2021年12月31日，我們擁有總計1.84億美元的無限制現金和現金等價物，我們信貸安排下的借款能力為5億美元，還有3.9億美元的未使用能力。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，如果我們的資本不足以追求商機和應對業務挑戰，我們可能需要額外的資金。因此，我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

此外，由於信用評級是影響我們獲得資本的能力和任何新債務的條款(包括契約和利率)的重要因素，如果我們的信用評級被下調，或者如果信用評級明顯低於我們的競爭對手，我們可能會受到不利影響。此外，信用評級可能不反映與我們的債務結構或營銷相關的風險的潛在影響。任何最初分配給我們債務的信用評級，如果隨後因任何原因被下調或撤銷，都可能損害我們以可接受的成本籌集額外資本的能力，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們的客户和供應商在考慮是否與我們簽訂合同或談判合同條款時，也可能會考慮我們的信用狀況，如果他們改變與我們打交道的條款，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生進一步的不利影響。

如果我們的可用流動資金不足，我們的財務狀況可能會受到不利影響，我們可能無法為或有遞延收購負債和任何認沽期權提供資金(如果行使)。

我們維持我們的信貸協議，以及運營現金流和最近票據融資的收益，以滿足我們的營運資金需求，併為行使認沽期權債務和或有遞延收購付款提供資金。如果根據我們的信貸協議無法獲得信貸或信貸不足，我們的流動資金可能會受到不利影響，我們為我們的營運資金需求和任何與認沽期權或或有遞延收購付款有關的或有債務提供資金的能力可能會受到不利影響。我們已進行收購，並已遞延支付部分收購價格，遞延收購代價一般根據被收購公司未來收益的某些門檻的實現而支付。此外，被收購企業中的非控股股權持有人通常有權要求美國在特定日期或在該持有人終止與子公司的僱傭關係或死亡(看跌期權)時，購買該持有人的全部或部分權益。我們需要就遞延收購對價和非控股股權持有人認沽權利支付的款項可能會顯著高於我們估計的金額，因為實際債務會根據被收購企業隨着時間的推移的表現進行調整。如果可用流動性不足，我們可能無法為或有遞延收購付款提供資金。

我們的UP-C結構對我們的現金流有很大的限制，因為我們的主要資產是我們在OpCo的權益，因此，我們依賴OpCo的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。

作為我們傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構的一部分，我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們對我們運營子公司Stagwell Global LLC(“OpCo”)共同單位的所有權。這一結構旨在使我們能夠獲得某些税收優惠，根據我們與Stagwell Media和OpCo簽訂的應收税金協議，此類税收優惠的85%應支付給Stagwell Media。然而，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款和運營費用以及償還債務的能力取決於OpCo及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從OpCo獲得的分配。OPCO打算從可用資金中向我們支付款項，並受管理我們債務的協議規定的限制的限制，不能保證OPCO及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制將允許此類分配。此外，由於我們的UP-C結構，這種融資安排可能會導致我們因OpCo的成立而產生美國企業所得税債務，隨後OpCo向我們進行現金分配時，這些現金必須遵守某些關於變相銷售的技術法規，但某些例外情況除外，包括運營現金流的分配和槓桿分配。在這種情況下，我們將依賴OpCo的進一步現金分配，以使我們能夠支付此類税款。

我們還會產生與我們的運營相關的費用，這可能是一筆可觀的費用。作為OpCo的唯一管理人，我們打算促使OpCo向OpCo成員權益的所有者進行現金分配，以便我們獲得(I)足夠的金額，使我們能夠為分配給我們的應税收入的所有納税義務提供資金，以及(Ii)分配用於支付我們的運營費用的分配，包括根據應收税款協議支付的任何義務。當OpCo進行分配時，Stagwell Media和我們以外的OpCo其他成員有權並將有權根據他們在OpCo公共單位的經濟利益在此類分配時獲得按比例分配。OPCO進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制可能會違反OpCo當時作為當事方的任何合同或協議，或任何適用的法律，或者會導致OpCo破產或超過OpCo根據管理我們的債務的協議允許分發的金額。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類債務施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，該等付款一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息，但在指定期間不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項。任何無力繳納税款或其他債務或為我們的業務提供資金的情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績、財務狀況及前景。

我們與Stagwell Media的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向Stagwell Media支付現金，我們預計我們被要求支付的金額很大，可能要求我們在確認任何相關税收優惠之前支付，並可能使我們的公司成為潛在收購者的吸引力較低的目標。

於交易完成時，吾等與OpCo及Stagwell Media訂立應收税項協議，根據該協議，吾等須向Stagwell Media支付相當於某些美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税節餘(如有)85%的現金，而此等節餘實際上已實現，或在某些情況下被視為已實現，原因如下：(I)OpCo普通股的其他持有人贖回或交換導致OpCo資產的課税基準增加，連同相應數目的我們C類普通股的股份。面值為每股0.00001美元(“C類普通股”)，適用於A類普通股或現金股票，以及

(Ii)與吾等根據應收税項協議付款有關的若干其他税務優惠。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。根據應收税金協議向Stagwell Media支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。

税基的實際增加，以及應收税項協議項下任何付款的金額和時間，均因多項因素而異，包括但不限於未來任何贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、贖回或交換的程度、我們日後產生的應課税收入的金額和時間、我們根據應收税項協議本身作出任何較早付款的時間和金額、當時適用的税率，以及我們根據應收税項協議支付的款項構成預計利息的部分。我們預計，由於OpCo的有形和無形資產可歸因於贖回或交換的OpCo公共單位的税基增加，我們可能向Stagwell Media支付的款項可能會很大。根據應收税款協議，我們可能需要支付的金額將部分根據我們在贖回或交換時的A類普通股的市場價值和在應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方合併税率)來計算，一般將取決於我們產生足夠的未來應税收入以實現所有這些税收節省的能力。

根據其經修訂及重述的營運協議，在資金可用及根據管理我們的債務的協議所施加的限制下，OpCo一般須不時以現金向吾等作出分配，其金額旨在足以支付吾等在OpCo的應課税收入中應分配份額的税款，而OpCo亦須於此時按比例向其共同單位的其他持有人(包括Stagwell Media)按比例分配，而不會考慮吾等根據應收税項協議所節省的税款。不能保證該等分派的金額或時間足以支付應收税項協議項下所需的款項，包括應收税項協議項下的款項在吾等實現相關税務優惠之前到期的情況。特別是，應收税項協議規定，倘若控制權變更、吾等根據應收税項協議所承擔的責任發生重大違約，或吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等於應收税項協議項下的責任將會加速而成為到期及應付。在這種情況下，我們將被要求立即向Stagwell Media支付一筆金額等於應收税款協議下所有未來付款(使用等於SOFR加100個基點的貼現率計算)的現值的金額，這筆付款將基於某些假設，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠，以及Stagwell Media已經交換了OpCo的任何剩餘未償還普通股。, 連同我們C類普通股的股票，作為我們A類普通股的股票。

此外，我們從OpCo收到的分派有時可能超過我們的納税義務和我們根據應收税款協議支付的義務。如有多餘現金分配給吾等，吾等董事會(吾等“董事會”)將決定任何如此累積的過剩現金的適當用途，包括(除其他用途外)應收税項協議項下的付款責任及支付其他開支。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。由於我們從OpCo收到的任何現金分配或我們保留而不分配給我們股東的任何現金，不會對OpCo的普通股單位以及我們的C類普通股股票的A類普通股股票或現金(視情況適用)進行贖回或交換比例的調整。在我們不使用任何多餘現金為我們的其他支出提供資金的情況下，OpCo的其他成員將受益於這些現金餘額的任何價值，這是因為他們在贖回或交換他們的OpCo普通股單位和我們的C類普通股後，擁有我們A類普通股的股份。此外，如果我們產生債務或支出，但沒有從OpCo獲得足夠的現金分配，則不會調整OpCo的普通股單位和我們的C類普通股股票的贖回或交換比例，以換取我們的A類普通股或現金。

與會計和税務問題有關的風險

我們的經營結果受到貨幣波動風險的影響。

雖然我們的財務業績是以美元報告的，但我們的部分收入和運營成本是以美元以外的貨幣計價的，我們海外業務的功能貨幣通常是他們各自的當地貨幣。因此，美元與其他貨幣之間的匯率波動，特別是加元、歐元和英鎊，可能會影響我們的財務業績和競爭地位。由於我們的合併財務報表是以美元表示的，我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入和支出以及資產和負債轉換為美元。因此，美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括

公司間應付賬款和應收賬款，以其他貨幣計價。與其他期間相比，這些變化可能導致我們以美元計算的收入和淨收入高於或低於以當地貨幣計算的結果。

此外，我們的某些費用是以我們為相關服務開具賬單的貨幣以外的貨幣發生的。某些貨幣的價值上升，如上面列出的貨幣，可能會增加以當地貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加向海外提供服務的成本。我們的合同條款或成本管理努力可能無法抵消它們的影響，我們旨在部分抵消這種影響的貨幣對衝活動可能不會成功。這可能會導致我們以這些貨幣計價的合同的盈利能力下降。

我們的商譽、無形資產和使用權資產可能會減值。

由於我們的收購活動，我們在合併財務報表中記錄了大量商譽和無形資產。我們至少每年測試一次商譽的減值賬面價值。與減值測試有關的對未來業務和現金流結果的估計和假設可能與未來業務和現金流的實際結果不同。儘管我們在2021年得出的結論是，我們的商譽沒有受損，但未來的事件可能會導致我們得出結論，與特定業務相關的無形資產價值可能會受損。如果我們得出任何無形資產和商譽價值減值的結論，任何由此產生的非現金減值費用可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們繼續未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。在編制截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。現已確定以下重大弱點：

我們沒有有效地選擇和開發某些信息信息技術(“IT”)與訪問和變更管理控制相關的一般控制，導致控制活動的設計和操作方面的缺陷，包括職責分工的缺陷。我們在賬户對賬的設計和操作方面也存在缺陷。這些缺陷和缺乏足夠的資源可能導致我們的財務報表出現重大錯誤，從而導致以下其他重大缺陷：

•風險評估--構成重大缺陷的控制缺陷，無論是個別的還是總體的，涉及：(1)識別、評估和傳達適當的目標；(2)識別和分析實現這些目標的風險；(3)識別和評估業務中可能影響內部控制系統的變化；

•控制活動--單獨或總體構成重大弱點的控制缺陷，涉及：(1)處理相關風險，(2)提供業績證據，(3)提供適當的職責分工，或(4)在精確度水平上進行操作，以查明所有潛在的重大錯誤；

•信息和通信控制缺陷--在內部和外部交流準確信息，包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面，個別或總體構成重大弱點；以及

•監測-控制缺陷構成重大弱點，無論是個別的還是總體的，與監測活動有關，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。

截至本表格10-K的日期，這些重大缺陷尚未得到補救。如果不能糾正這些重大弱點，或不執行所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

此外，由於MDC和SMG於2021年8月2日合併，並於2021年12月31日收購GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)，管理層於2021年12月31日的財務報告內部控制評估中剔除了SMG和GoodStuff的財務報告內部控制。同舟共濟佔截至2021年12月31日止年度總資產(不包括商譽、無形資產及使用權資產)的44%及總收入的59%。我們知道，SMG此前已發現並披露了以下重大弱點：

•SMG沒有配備足夠的人員，具有適當程度的內部控制以及與其會計和報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓；

•SMG沒有針對重大錯報風險建立有效的控制，包括設計和維持對日記帳分錄、重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露；

•SMG沒有設計和維持對與其財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，SMG沒有設計和維護：(1)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(2)適當的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的SMG人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保適當地識別和監控系統之間的關鍵數據接口，並授權數據備份和監控恢復；(4)程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT要求保持一致；以及

•SMG沒有建立充分的風險評估程序，以確定由於欺詐和/或錯誤造成的重大錯報風險，並對此類風險實施控制。

此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的進一步缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。不良的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述，這些討論和分析的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的交易價格下降。編制合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括，或未來可能包括的與收入確認、業務合併、遞延收購對價、非控制和可贖回非控制權益、商譽和無形資產、使用權租賃資產和所得税有關的判斷、估計和假設。

我們可能會受到不利税收後果的影響，例如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果，以及在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債或其他税項的全球撥備時相關判斷的應用。

我們和OpCo在多個税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致，但司法管轄區税務機關可能會持相反的觀點，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。此外，出於美國税務目的，作為傳遞實體，OpCo必須定期向(I)我們進行分配，以使我們能夠支付可分配給我們在OpCo的投資的税款，以及(Ii)OpCo普通股和相應的我們C類普通股的持有者。如果OUR或OPCO的有效税率提高，此類税收分配的義務也將相應增加。見“-與我們的資本結構和融資相關的風險-我們的Up-C結構對我們的現金流造成了很大的限制，因為我們的主要資產是我們在OpCo的權益，因此，我們依賴OpCo的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。”

税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。例如，美國最近頒佈了重大税制改革，新法律的某些條款可能

對我們造成不利影響。此外，拜登政府提出了幾項增加公司税的建議，包括提高美國公司所得税税率和提高對國際收入的徵税，如果這些建議獲得通過，可能會對我們的納税義務產生不利影響，政府税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現行税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法，我們的總體税收可能會增加，OpCo進行税收分配的義務也可能增加，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們可能面臨加拿大、美國或其他司法管轄區的交易造成的重大不利税收後果。

隨着交易的完成，爭取民主變革運動完成了從加拿大聯邦管轄區到特拉華州的重新定居(“重新定居”)。我們認為，根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)條的規定，此次遷址屬於“重組”，就美國聯邦所得税而言，其處理方式為：(I)將其所有資產和負債轉讓給一家新的美國公司(“新MDC”)，以換取該新公司的所有流通股；(Ii)然後將其在交易中獲得的新MDC的股票分配給其在MDC清算過程中獲得的股東。此外，吾等認為，就税務目的而言，該等交易應被視為新MDC將其資產轉移至OpCo及由OpCo承擔新MDC的負債，而根據守則第721條，該等交易旨在符合資格作為對OpCo的貢獻，以換取OpCo的普通單位或優先單位，而Stagwell Media對OpCo的業務貢獻亦同樣受守則第721條的規限。

我們可能因這些交易而面臨實質性的不利美國税收後果，美國國税局可能不同意或可能以其他方式挑戰我們對交易或在交易之前、之後或與交易相關的內部重組交易的税務處理的立場，這可能會導致美國聯邦税收成本高於我們的預期，包括我們某些子公司的淨營業虧損結轉減少。我們沒有申請與交易有關的裁決，也不打算這樣做。交易或我們作為合併公司的運營產生的任何不利税收後果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，美國税法極大地限制了我們在美國境外重新定居的能力。

此外，由於搬遷，我們產生了一筆重大的加拿大公司税負債，這筆負債被估計並計入我們綜合財務報表的應計項目和其他負債中。然而，這一金額只是一個估計，加拿大企業應繳税款的實際金額可能遠遠高於我們的估計。就《加拿大税法》而言，MDC的納税年度被視為在其因遷居而不再是加拿大居民之前已結束。緊接於此被視為年終前，MDC被視為已按相當於該等物業當時公平市價的處置收益出售其每項物業，並被視為已以相等於該公平市價的成本額重新收購該等物業。根據加拿大税法第I部，MDC須就因此被視為處置(在利用任何可用資本虧損或非資本虧損後)而產生的任何收入及應課税資本收益淨值繳納所得税，並須根據加拿大税法第XIV部就緊接MDC被視為年終前其所有物業的公平市值超過其若干負債總額及就該移民税的目的而釐定的MDC所有已發行及已發行股份的實收資本金額繳納“移民税”。

MDC因搬遷而應繳納的加拿大聯邦所得税數額取決於一系列考慮因素，包括其財產的公平市場價值、其負債金額、加拿大與美元的匯率、MDC的股東構成以及公司在加拿大的某些税收屬性、賬户和餘額，每個因素都截至搬遷生效時間。我們沒有向加拿大聯邦税務機關申請與遷入有關的税務裁決，也不打算這樣做，加拿大聯邦税務機關可能不同意或可能以其他方式挑戰我們對遷入的税務處理的立場，這可能會導致加拿大的公司税負比我們預期的更高。任何此類不利的税收後果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與A類普通股所有權和上市公司地位相關的風險

我們的股票價格可能會波動。

我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買它們的價格出售這些證券。任何一種

下列因素可能會對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括(但不限於)：

•更廣泛股市的市場狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的經濟影響，以及經濟制裁和其他政府對此的迴應，或特別是在我們的行業；

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•媒體或投資界或社交媒體上關於我們、我們的客户或被認為與我們相似的公司的謠言和猜測；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；

•我們的經營業績不符合我們可能不定期發佈的指導意見；

•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•實現我們業務計劃下的目標的時間，以及與此相關的成本的時間和金額；

•賣空A類普通股或相關衍生證券；

•對衝基金、短期投資者、維權股東或股東代表組織的行動；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟或調查；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的A類普通股數量；

•董事會或管理層的任何重大變動；

•我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售；

•散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)對我們A類普通股的投資程度；

•對我們A類普通股的需求突然增加，包括任何“空頭擠壓”的結果；

•投機性交易，主要不是由我們的公告或我們的業務狀況驅動的；

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、“貿易戰”、流行病(如“新冠肺炎”)和戰爭或恐怖主義行為；以及

•本“風險因素”部分描述的其他風險因素。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心，而投資者認為這些公司的股票與我們的股票相似，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新冠肺炎疫情和任何其他全球流行病的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。另外，我們A類普通股的交易價格

可能受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們過去曾提供，並可能不時提供有關我們未來業績的指引，該指引代表我們管理層在提供指引之日的估計。任何此類指導都是基於對未來業務決策的一系列假設(其中一些可能會發生變化)和估計，雖然提供了具體的數字，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭的不確定性和意外事件的影響(其中許多不確定性和意外事件超出了我們的控制，包括與新冠肺炎疫情有關的不確定性)。指導意見必然是投機性的，可以預期，指導指導意見的部分或全部假設將不會成為現實，或者與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導只是對管理層認為截至提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同，變化可能是實質性的。投資者還應該認識到，任何預測的金融數據的可靠性都會隨着預測數據的進一步下降而降低。有鑑於此，投資者不應過度依賴我們的財務指導，並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。此外，如果我們在未來某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來期間的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外，即使我們過去曾發出公眾指引，但我們沒有義務，將來也可能決定不繼續這樣做。

我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

截至2021年2月28日，Stagwell Media在轉換後的基礎上實益擁有我們約65%的A類普通股流通股。雖然Stagwell Media持有的股份須受證券法對聯屬公司出售的限制，但吾等、Stagwell Media及若干其他各方均為登記權協議的訂約方，根據該協議，除其他事項外，吾等須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記由該等關聯方持有的或可交換OpCo持有的A類普通股(連同我們相應的C類普通股)的A類普通股，以及應可登記證券持有人(包括該等持有人的直接及間接受讓人)的要求進行某些包銷發售。此外，我們是一項證券購買協議的締約方，根據該協議，我們必須登記轉售我們先前未償還的第8系列可轉換優先股轉換後發行的A類普通股的股票。

因此，在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。

我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護，我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同。

我們的首席執行官兼董事長馬克·潘實益擁有或控制着我們普通股約65%的投票權。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；及(D)由董事會過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。雖然截至年月日

在本招股説明書中，我們不利用任何這些豁免，只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用一個或多個這些豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

此外，所有權和投票權的集中使潘先生能夠控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(例如，在某些限制下，董事的選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或排除控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

證券或行業分析師不得發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或發表對我們公司或我們A類普通股價格的負面評論，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。此外，我們無法控制股票研究分析師或他們報告的內容，如果任何可能選擇報道我們的分析師對我們的股票提出負面建議或發佈其他不利的評論或研究。或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

不能保證我們證券的活躍和流動的公開市場將持續下去。

我們A類普通股的流動性交易市場可能無法持續。在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

•您可能無法變現您在A類普通股中的投資；

•您可能無法以或高於您購買的價格轉售您持有的A類普通股；

•我們A類普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動；

•在執行你的買賣訂單時，效率可能會降低。

此外，如果我們的A類普通股因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，我們A類普通股的流動性和價格可能會比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你持有的A類普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付我們普通股的股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於增長、發展業務、營運資金需求和一般企業用途。此外，特拉華州法律的某些條款和我們的未償債務可能會限制我們向普通股支付現金股息的能力。因此，在可預見的將來，您不太可能從我們A類普通股的股票上獲得任何現金股息，而投資我們A類普通股的成功將取決於未來其市場價格的任何增值。我們A類普通股的市場價格可能永遠不會升值，可能會下跌。

我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的股權激勵計劃有關的股票。我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響：

•您在我們中的比例所有權權益將會減少；

•每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；或

•我們股票的市場價格可能會下跌。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和公司章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。

除了DGCL提供的保護外，或公司註冊證書及附例包含的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層或董事會的變更。除其他事項外，這些規定包括：

•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；以及

•本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及有關該系列股份的指定、權力、優先、權利、資格、限制及限制，而該等限制或限制可被用來大幅稀釋敵意收購人的所有權。

我們公司註冊證書和公司章程中的這些條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動，還可能阻止收購提議，或者推遲或阻止控制權的變化，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法提出的任何訴訟原因的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家審理機構：

•代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或程序；

•任何訴訟或程序，主張依據《大法官條例》(或其任何後續條款)的任何規定或《大法官條例》(或其任何後續條款)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；

•依據本公司、本公司公司註冊證書或本公司附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；

•提出受內政原則管轄的申索的任何訴訟；或

•“公司內部索賠”一詞在DGCL第115節中定義的任何其他行為。

為免生疑問，本公司註冊證書的上述規定將不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的我們的公司註冊證書的條款。

我們公司註冊證書的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們現行章程的這些條款

如果不適用於或不能強制執行上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。

本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的申報要求、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工，這將增加我們的成本和支出。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

有關公司租賃承諾的討論，見本年度報告所載經審計綜合財務報表附註(“附註”)附註10；有關佔用成本對公司營運費用的影響的討論，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。

該公司在北美、歐洲、亞洲、南美和澳大利亞的許多城市都有辦公場所。這一空間主要用於公司員工提供專業服務的辦公和行政目的。對於Stagwell目前的運營而言，這一辦公空間處於合適且維護良好的狀態。該公司所有重要的辦公空間都是從第三方租賃的，到期日各不相同。其中某些租約需要進行租金審查或包含各種升級條款，而我們的某些租約要求我們支付各種運營費用，這也可能受到升級的影響。此外，與該公司非美國業務相關的租賃以美元以外的貨幣計價，因此可能會受到外匯匯率變化的影響。

下表簡要説明瞭維持辦公空間的所有地點以及相關的可報告部分。


可報告的細分市場						辦公地點
綜合機構網絡						加利福尼亞州、紐約、荷蘭、英國、澳大利亞、新加坡、巴西、丹佛、波特蘭、加拿大、中國、柏林、班加羅爾、亞特蘭大、印第安納波利斯、明尼阿波利斯、康涅狄格州、密歇根州、克利夫蘭、賓夕法尼亞州、芝加哥、菲律賓、阿根廷、瑞典和佛羅裏達州
媒體網絡						加利福尼亞州、紐約、德克薩斯州、巴黎、中國東京、佛羅裏達州、阿姆斯特丹、英國、加拿大、印度、弗吉尼亞州和猶他州


通信網絡						華盛頓特區、紐約、中國、日本、新加坡、泰國、亞利桑那州、加利福尼亞州、亞特蘭大、馬薩諸塞州、波特蘭、西雅圖、加拿大、德國、英國、印度、韓國、俄羅斯、馬裏蘭州、南卡羅來納州和阿靈頓
所有其他						多倫多
公司						紐約、華盛頓特區、加利福尼亞州、坦帕和華盛頓

項目3.法律訴訟

在正常的業務過程中，我們涉及到各種法律程序。我們目前預計這些訴訟不會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有者

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“STGW”。我們的B類普通股、每股票面價值0.001美元的股票(“B類普通股”)或C類普通股還沒有成熟的公開交易市場。截至2022年2月28日，我們A類普通股、B類普通股和C類普通股(包括以代名人名義持有的股票)的登記持有人大約分別為89人、35人和2人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件及董事會可能認為相關的其他因素。

股權證券的未登記銷售

在截至2021年12月31日的三個月中，該公司發行了4,840,653股A類普通股，這些交易根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條獲得豁免登記。其中，向公司高管發行了365,000股作為就業誘因，向公司高管發行了4,475,653股公司持有多數股權的附屬公司，作為公司購買附屬公司剩餘權益的代價的一部分。本公司並無收到任何與發行股份有關的現金收益，亦無向任何人士支付任何佣金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2021年12月31日的三個月內，公司沒有公開市場購買其A類普通股、B類普通股或C類普通股。根據其綜合信貸協議及管理其5.625釐票據的契約(定義見“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”)，本公司目前可在公開市場回購的股份的美元價值受到限制。

在截至2021年12月31日的三個月裏，公司員工交出了與歸屬限制性股票所需預扣税款相關的A類普通股股份。公司代表相關員工繳納了這些預提税金。這些A類普通股隨後被註銷，截至2021年12月31日不再流通。下表詳細説明瞭2021年第四季度扣留的股票：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數	根據該計劃可購買的最大股份數量
10/1/2021 - 10/31/2021	2,339	$	3.07	—	—
11/1/2021 - 11/30/2021	—	—		—	—
12/1/2021 - 12/31/2021	—	—		—	—
總計	2,339	$	3.07	—	—

項目6.選定的財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析基於我們的合併財務報表以及本表格10-K中其他部分包含的附註，並應結合這些報表閲讀。以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與本表格10-K中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下包含和參考的披露和信息一併閲讀。以下討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務措施的討論。本節討論的非公認會計準則計量的説明以及與可比公認會計準則計量的對賬如下。

在本節中，術語“Stagwell”、“我們”和“公司”指(I)在2021年8月2日之前發生的事件或結束的期間，指Stagwell Marketing Group LLC及其直接和間接子公司；(Ii)指在2021年8月2日或之後發生的事件或期間，指Stagwell Inc.及其直接和間接子公司。提及的“財政年度”是指公司從該年度的1月1日開始到該年度的12月31日結束的年度(例如，2021財年是指從2021年1月1日開始到2021年12月31日結束的期間)。

執行摘要

業務合併

2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣佈，他們已簽訂交易協議，規定將MDC與Stagwell Media(“Stagwell主題實體”)的運營業務和子公司合併。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和間接子公司。

於2021年8月2日(“截止日期”)，我們完成了之前宣佈的MDC和Stagwell主體實體的合併以及一系列步驟和相關交易(此類合併交易，即“交易”)。與該等交易有關，(I)MDC完成了一系列交易，據此，MDC成為本公司的全資附屬公司，轉換為特拉華州的一家有限責任公司，並將其名稱改為Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”)；(Ii)Stagwell Media將Stagwell Marketing及其直接和間接子公司的股權貢獻給OpCo；及(Iii)本公司轉換為特拉華州的公司，接替MDC成為上市公司，並將其名稱更改為Stagwell Inc.。

出於財務報告的目的，這些交易被視為反向收購，MDC被視為合法收購方，Stagwell Marketing被視為會計收購方。由於交易以及我們業務和運營的變化，根據適用的會計原則，Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此，本10-K表格中提供的2021年8月2日之前發生的事件或截至2021年8月2日的期間的歷史信息並不反映交易的影響，也可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間的歷史信息相比較，後者不包括MDC的財務業績。有關這項交易的其他資料，請參閲本文附註的附註4。

概述

Stagwell通過其網絡開展業務，這些網絡提供營銷和商業解決方案，實現數據和創造力的結合潛力。Stagwell的戰略是建立、發展和收購市場領先的企業，這些企業提供營銷人員在快速發展的商業環境中蓬勃發展所需的現代服務套件。Stagwell的與眾不同之處在於它的創意根基和久經考驗的企業家領袖，他們與技術和數據方面的創新一起，為客户帶來變革性的營銷、激活、溝通和戰略諮詢服務。Stagwell以一種綜合的方式利用其一系列服務，提供具有戰略性、創造性和創新性的解決方案，這些解決方案具有技術前瞻性和媒體無關性。該公司的工作旨在挑戰行業現狀，實現超高的投資回報，併為其客户和利益相關者推動變革性增長和業務業績。

Stagwell通過監控幾個財務和非財務業績指標來管理其業務。我們重點關注的關鍵指標是收入、運營費用、資本支出和下文所述的非GAAP衡量標準。收入增長是通過審查一系列衡量標準來分析的，包括(I)按主要地理位置的增長，(Ii)按業務線的增長，(Iii)現有客户的增長和新客户的增加，(Iv)主要能力的增長，(V)貨幣變化的增長，以及(Vi)收購的增長。除了監測上述財務指標外，本公司還評估和監測與我們網絡的業務業績有關的幾個非財務業績指標。這些指標可包括網絡最近的新客户輸贏記錄；潛在新客户賬户活動渠道的深度和範圍；向客户提供的服務的總體質量；以及作為接替現任高級執行團隊的潛在繼任計劃的一部分，網絡的下一代團隊的相對實力。

儘管新冠肺炎疫情似乎正在復甦，但我們預計，只要新冠肺炎仍對公眾健康構成威脅，經濟狀況就將繼續波動。我們將繼續監測全球公共衞生威脅，政府抗擊新冠肺炎的行動，以及這些事態發展可能對整體經濟、我們的客户和我們的運營產生的影響或潛在影響。如果疫情的影響繼續超出預期，我們相信，通過疫情爆發時採取的行動，我們處於有利地位，能夠成功度過新冠肺炎對我們業務的影響。大流行病的影響和相應的行動反映在我們編制財務報表時的判斷、假設和估計中。判斷、假設和估計將會更新，根據新冠肺炎大流行的嚴重性、持續時間和持續影響，未來可能會產生不同的結果。

最新發展動態

於2022年3月11日，本公司與本公司行政總裁Mark Penn訂立(I)第二份經修訂及重訂的僱傭協議(“第二份A&R僱傭協議”)及(Ii)經修訂及重訂的股票增值權協議(“A&R SARS協議”)。第二個A&R僱傭協議和A&R SARS協議規定，關於2021年12月14日授予Penn先生的1,500,000公司A類普通股的股票增值權(“非典型肺炎”)，基價等於$8.27根據本公司2016年度股票激勵計劃(“該計劃”)，(I)非典型肺炎將於任何行使時以現金結算，及(Ii)非典型肺炎將被視為於該計劃以外授予，且不須經股東批准。

2. 重大會計政策

公司的主要會計政策摘要如下：

合併原則。隨附的合併財務報表包括不被視為可變利益實體的Stagwell公司及其國內和國際控制的子公司的賬目，以及該公司是其主要受益人的可變利益實體的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

預算的使用。按照公認會計準則編制合併財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設。這些估計和假設會影響報告的資產金額和

負債包括商譽、無形資產、或有遞延收購對價、可贖回非控股權益、遞延税項資產、使用權租賃資產以及期內報告的收入和費用。這些估計是持續評估，並基於歷史經驗、當前條件和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。這些估計需要使用關於未來業績的假設，而這些假設在估計時是不確定的。如果實際結果與使用的假設不同，運營結果和現金流可能會受到重大影響。

公允價值。本公司對需要按公允價值計量的金融資產和負債，以及不需要按公允價值經常性計量的非金融資產和負債，包括商譽、使用權租賃資產和其他可識別的無形資產，適用公允價值計量指引。有關公允價值計量的其他資料，請參閲本附註附註18。

信用風險集中。該公司為在大多數行業運營的客户提供營銷溝通服務。信貸是在正常的業務過程中授予合格客户的。由於本公司客户基礎的多樣性，本公司不認為其面臨信貸RIS集中的風險截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月裏，沒有對個人客户的銷售佔收入的7%以上。

現金和現金等價物。該公司的現金等價物主要包括購買時原始到期日為三個月或以下的隔夜計息存款、貨幣市場工具和其他短期投資。該公司有集中的信用風險，因為有超過聯邦保險金額的現金存款和國際現金餘額可能不符合外國政府保險計劃的資格。到目前為止，該公司在現金和現金等價物方面沒有出現任何虧損。

壞賬準備。應收貿易賬款是按開票金額減去壞賬準備後列報的。撥備是與潛在客户違約相關的估計無法收回的應收賬款，通常是由於客户可能資不抵債。這些免税額包括對某些客户的金額，這些客户的違約風險已被明確確定。對客户違約可能性的評估基於各種因素，包括應收賬款逾期的時間長度、歷史經驗和現有經濟狀況。壞賬準備為$5,638及$5,109分別在2021年12月31日和2020年12月31日。

應向客户付款的支出。應向客户開具賬單的支出主要包括代表客户在提供尚未向客户開具發票的服務時發生的外部供應商費用。在此期間，這些金額會在不同的時間向客户開具發票。

固定資產。固定資產按成本扣除累計折舊後的淨額列報。計算機、傢俱和固定裝置以及資本化的軟件在下列期間按直線折舊三至十年。租賃改進按直線折舊，以相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間為準。維修和維護費用在發生時計入費用。累計折舊為$44,652及$28,364分別於2021年12月31日和2020年12月31日。

租契。自2019年1月1日起，公司採用了會計準則編碼、租賃(“ASC 842”)。本公司於租賃開始時在資產負債表上確認使用權租賃資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。對所有使用權租賃資產進行減值審查。隨着ASC 842的採用，公司選擇應用一整套實際的權宜之計：(I)合同是否為租約或包含租約，(Ii)現有租約的分類，以及(Iii)以前資本化的成本是否繼續符合資格作為初始間接成本。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有經營租賃的非租賃組成部分與租賃組成部分分開。有關租賃的進一步資料，請參閲本附註附註10。

長期資產減值準備。只要發生事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對其可恢復性進行測試。當該等事件發生時，本公司將資產或資產組的使用及最終處置所產生的未貼現現金流量的總和與該資產或資產組的賬面金額進行比較。如果這一比較表明存在減值，減值金額通常使用可觀察到的公允價值無法輕易確定的貼現預期未來現金流量來計算。適用於這些現金流的貼現率基於公司的加權平均資本成本(“WACC”)、適當調整後的風險或其他適當的貼現率。

對於年度減值測試，本公司可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值，或者是否更有可能進行商譽減值量化測試。評估中考慮的定性因素包括行業和市場考慮、競爭性

環境、整體財務業績、不斷變化的成本因素(如勞動力成本)以及每個報告單位特有的其他因素，如管理層或關鍵人員的變動。

確定的活體無形資產。確定的活着的無形資產在其使用年限內必須攤銷。在估計的使用年限內使用直線攤銷法，這代表了具體無形資產的經濟利益是如何消耗的模式。當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時，應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。該公司採用收益法，其中包括使用貼現現金流(“DCF”)方法。

業務組合。企業合併因此，收購的資產(包括已確認的無形資產)、承擔的負債及收購業務中的任何非控股權益均按其收購日期的公允價值入賬。

可贖回的非控股權益。本公司的許多收購包括合同安排，其中非控股股東在某些情況下有權購買或可能要求本公司購買此類非控股股東的增量所有權權益。該公司在相同的合同條款下擁有類似的看漲期權。這些合同安排下的對價金額不是固定的，而是取決於各種估值公式，例如有關子公司截至行使合同之日的平均收益。

或有關附屬公司在該期間的盈利增長率。如本公司可能需要增加購買，該等金額於收購日期在經審核綜合資產負債表中列為可贖回的夾層權益非控制權益，以公允價值計入，並根據經審計綜合資產負債表(但不少於其初始贖回價值)的留存收益或實收資本(累計虧損時)的估計贖回價值的變動而作出調整，但外幣換算調整除外。如果贖回價值低於估計公允價值，這些調整不會影響每股收益(虧損)的計算。

控制以控制子公司採購。涉及買入、出售或發行維持控制權的附屬公司權益的交易，記錄為可贖回的非控股權益或非控股權益的減少(視何者適用而定)。收購價與非控股權益之間的任何差額均記入經審計綜合資產負債表的實收資本。在購買股權投資的股份導致獲得控制權的情況下，投資的現有賬面價值按收購日期的公允價值重新計量，任何收益或虧損均在經營業績中確認。

收入確認。當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時，公司的收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。有關更多信息，請參閲本文附註的附註5。

服務成本。售出的服務成本主要包括可直接歸因於公司客户活動的員工成本，以及生產和向客户提供服務的第三方直接成本。售出的服務成本不包括折舊、攤銷和其他辦公室和一般費用，這些費用不能直接歸因於公司的客户活動。

遞延融資成本。本公司使用實際利息法攤銷遞延融資成本和任何原始發行溢價或折扣(如適用)。本公司還採用與實際利息法相近的直線法對遞延融資成本進行攤銷。

所得税。我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產及負債以制定的税率及預期當差額預期逆轉時生效的法律計量。本公司將相關利息和罰金記錄為所得税支出的組成部分。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，本公司將計入遞延所得税資產的估值撥備。管理層按季度評估所有可用的正面及負面證據，並考慮以下因素：遞延所得税負債的沖銷、合格結轉年度的應納税所得額、預計未來應納税所得額、所得税資產的性質、税務籌劃策略、税法變化及其他因素。根據適用的會計規則定期評估本公司遞延税項資產的賬面淨值需要管理層作出重大判斷。這些因素中的任何一個的變化都可能影響估計的估值撥備和所得税支出。

根據本公司的選擇以現金或股權結算的基於股票的獎勵在授予之日按公允價值記錄。這些獎勵補償成本的公允價值計量基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型或其他可接受的方法，並記錄在服務期內的營業收入(虧損)中，在這種情況下是獎勵的歸屬期間。

本公司若干附屬公司向其員工授予獎勵，讓他們擁有各自附屬公司的股權(“利潤利益獎勵”)。利潤利息獎勵為實質性權益，以現金結算，並根據ASC 718，基於股份的支付入賬。利潤利息獎勵是指在每個報告期內按公允價值重新計量的負債。

退休費用。該公司的幾家子公司為員工提供某些固定繳款退休計劃。根據確定的繳款計劃，在某些情況下，這些子公司每年向參與者的賬户繳款，這些賬户須歸屬。根據這些計劃，公司的捐款費用為#美元。9,797及$3,949截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月。該公司也有固定收益養老金計劃。有關固定福利計劃的其他信息，請參閲本文附註中的附註12。

每股普通股收益(虧損)。每股普通股的基本收益(虧損)以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。普通股每股攤薄收益(虧損)是基於上述基礎上的，此外，如果是攤薄，普通股等價物，包括未償還期權、股票增值權和未歸屬的限制性股票單位。在淨虧損期間，所有可能發行的普通股都不包括在稀釋後的每股普通股淨虧損中，因為它們是反稀釋的。

外幣折算。本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。一般來説，公司的子公司使用當地貨幣作為其本位幣。因此，將本公司及其非美元子公司的綜合資產負債表換算為美元報表所產生的貨幣影響計入累計其他全面收益(虧損)中的累計換算調整。不打算償還的公司間債務的折算計入累計折算調整。累計換算調整不計入淨收益(虧損)，除非這些調整是通過出售或公司在海外業務的淨投資全部或基本上完全清算後實際實現的。當前公司間餘額的換算計入淨收益(虧損)。非美元子公司的資產負債表按期末匯率折算。本公司及其非美元附屬公司的綜合經營報表按該期間的平均匯率換算。

本公司的外幣交易產生的損益反映在綜合經營報表的外匯淨額中。

3. 新會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，隨後在1月發佈了ASU 2021-01，促進參考匯率改革對財務報告的影響，為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效，至2022年12月31日。公司正在評估採用這一指導方針對公司財務報表和披露的影響。

4. 收購和處置

2021年收購

收購MDC Partners Inc.

於2020年12月21日，MDC Partners Inc.(“MDC”)及Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣佈，他們已訂立一項交易協議，規定MDC與Stagwell Media(“Stagwell主題實體”)的營運業務及附屬公司合併(“交易協議”)。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing或SMG”)及其直接和間接子公司。

就交易而言，收購的資產和承擔的負債，連同收購的流程和員工，代表財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805，業務合併(“ASC 805”)所界定的業務。根據美國會計準則第805-10號《企業合併》，這些交易被視為採用會計收購方法進行的反向收購，MDC被視為合法收購方，SMG被視為會計收購方。為會計目的而確定SMG為收購實體時，MDC及SMG已考慮多項因素，包括本公司的相對投票權及公司管治架構。SMG被認為是會計收購方，因為Stagwell Media在交易後控制了公司的董事會，並獲得了公司唯一運營子公司OpCo的間接所有權權益。69.55擁有OpCo公共部門的%所有權。然而，在總體結論中，沒有單一因素是唯一的決定因素，Stagwell是會計上的收購人；相反，在得出這一結論時考慮了所有因素。在.之下

根據收購會計方法，作為會計收購對象的MDC的資產和負債在交易完成之日按各自的公允價值入賬。

2021年8月2日，一系列179,970,051公司向Stagwell Media發行了C類普通股，以換取#美元。1.8(“Stagwell New MDC貢獻”)。C類普通股不參與公司的收益。此外，還彙集了179,970,051向Stagwell Media發行了公共單位，以換取Stagwell主體實體的股權(“Stagwell OpCo貢獻”)。

購買對價的公允價值為$425,752，由大約80,000,000公司A類和B類普通股和普通股等價物，每股價格約為$5.42，合併之日的收盤價。

ASC 805要求將收購價格對價分配到企業合併完成時確定的收購資產和承擔的負債的公允價值。為此，公允價值應根據ASC 820“公允價值計量和披露”(以下簡稱“ASC 820”)中定義的公允價值概念來確定。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格”。公允價值計量可能具有高度主觀性，並可能涉及高度估計。

收購MDC的總收購價已根據初步估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，任何超出的收購價都分配給商譽。截至收購日的收購資產和假定負債的公允價值是根據初步估計得出的，其中一部分是由第三方估值專家協助進行的。估計數可能會在評估和其他估值分析敲定後發生變化，這些分析預計不遲於收購之日起一年內完成。儘管估值活動的完成可能導致資產和負債的公允價值與本文所包括的初步估計不同，但預計這些差異不會改變對本次交易對本公司綜合財務狀況和經營業績影響的理解。

初步購進價格分配如下：


	金額
現金和現金等價物	$	130,153
應收賬款	413,839
其他流動資產	41,736
固定資產	80,047
使用權租賃資產--經營租賃	253,629
無形資產	810,900
其他資產	16,818
應付帳款	(170,361)
應計項目和其他負債	(309,081)
預付帳單	(211,403)
租賃負債的流動部分	(48,517)
遞延收購對價的當前部分	(53,054)
長期債務	(901,736)
循環信貸安排	(109,954)
遞延收購對價的長期部分	(8,056)
租賃負債的長期部分	(289,128)
其他負債	(132,394)
可贖回的非控股權益	(25,990)
優先股	(209,980)
非控制性權益	(151,090)
承擔的淨負債	(873,622)
商譽	1,299,374
購買價格考慮因素	$	425,752

購買對價超過收購淨資產公允價值的部分被記為商譽，這主要歸因於MDC的集合勞動力。商譽為$1,058,411, $174,719及$66,244被分別分配到綜合機構網絡、媒體網絡和通信網絡可報告部分。就所得税而言，大部分商譽是不可抵扣的。商譽已從先前報告的#美元更新。1,270,081反映某些資產和負債的變化，主要是對租賃的重新計量。對綜合業務報表沒有任何影響的變動。

無形資產包括商號和客户關係。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命為十三年. 下表列出了收購的可識別無形資產的詳細情況。


	估計公允價值		預計使用壽命(以年計)
商號	$	98,000	10
客户關係	712,900		6-20
收購的無形資產總額	$	810,900

從收購之日起至2021年12月31日，MDC的經營業績包含在合併經營報表中，收入為$605,448和名義淨虧損。

交易費用約為$15,000截至2021年12月31日的12個月。

備考財務信息(未經審計)

以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效，就好像它發生在2020年1月1日一樣。備考資料僅供參考，並不一定説明如果在當時完成收購，實際會取得的業務成果。


	截至2021年12月31日的12個月		截至2020年12月31日的12個月
收入	$	2,224,343	$	2,087,025

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，預計淨虧損是名義虧損。

收購古德普斯控股有限公司

於2021年12月31日，本公司以約GB收購GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)21,000(約$28,053)現金對價和或有對價，最高不超過GB22,000。現金對價包括首期付款英磅。8,000，超額支付營運資金約GB9,000和大約GB4,000延期付款。或有對價與員工的服務掛鈎，因此將在2026年前確認為補償支出。因此，根據初步估計公允價值，只有現金對價分配給收購的資產和承擔的債務，任何額外的購買價格分配給商譽。初步購進價格分配如下：


	金額
現金和現金等價物	$	30,985
應收賬款	28,685
其他流動資產	3,207
固定資產	237
使用權租賃資產--經營租賃	2,060
無形資產	14,974
其他資產	55
應付帳款	(6,344)
應計項目和其他負債	(27,353)
預付帳單	(15,956)
租賃負債的流動部分	(857)
應付所得税	(967)


租賃負債的長期部分	(3,744)
其他負債	(1,204)



假設的淨資產	23,778
商譽	4,275
購買價格考慮因素	$	28,053

購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽，這主要歸因於GoodStuff的集合勞動力。商譽為$4,275被分配到媒體網絡。就所得税而言，大部分商譽是不可抵扣的。

無形資產包括商號和客户關係。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均使用年限為十年。下表列出了收購的可識別無形資產的詳細情況。


	估計公允價值		預計使用壽命(以年計)
商號	$	1,349	15
客户關係	13,625		10
收購的無形資產總額	$	14,974

備考財務信息(未經審計)


	截至2021年12月31日的12個月		截至2020年12月31日的12個月
收入	$	1,488,532	$	902,577
淨收入	38,719		72,715

購買非控股權益

於2021年10月1日，本公司訂立協議，購買約27目標勝利尚未擁有的剩餘權益的百分比，規定購買13.32021年10月1日的儲税券及13.32023年7月31日，賣方可以選擇將第二次購買推遲到2025年7月31日。購買價格為$73,898，由或有遞延收購付款和可贖回的非控制性權益組成，估計在收購日的現值為#美元。46,618及$27,280，分別為。或有遞延付款和可贖回非控制權益是基於標的業務截至2025年的財務業績。此外，在公司的選擇下，最多50總收購價的%可以用A類普通股支付，在任何情況下收購價都不能超過$135,000.

2021年12月1日，公司收購了大約27其尚未擁有的Concentent剩餘權益的百分比，總收購價格為$8,058，包括結賬現金付款#美元。1,5812022年和購置日估計現值為#美元的或有遞延購置款6,477。或有延期付款是基於基礎業務截至2022年的財務業績，最終付款將於2023年到期。

2021年12月31日，公司收購了大約49其尚未擁有的票據的剩餘權益百分比，總購買價為$157,072，包括結賬付款#美元。37,500現金和美元37,500A類普通股和遞延收購付款，在收購日估計現值為#美元82,072。延期付款不是或有付款，將在2023年和2024年支付。

2020年的收購

2020年2月14日，該公司從Stagwell的一家附屬公司手中以約1美元的價格收購了斯隆公司(“斯隆”)24,400全盤考慮。總對價包括現金支付#美元。18,900由Stagwell Media(非合併關聯方)作出，在本公司綜合現金流量表及權益變動表中列為非現金貢獻，收購日期或有遞延收購代價的公允價值為#美元4,800，及$700公司支付的現金。斯隆是一家行業領先的戰略溝通公司，總部設在紐約。斯隆將擴展SKDK目前的服務套件，並允許擴展到資本市場和垂直特殊情況。

2020年8月14日，公司以約1美元收購了Kettle Solutions，LLC(“Kettle”)5,400全盤考慮。總對價包括現金支付#美元。4,900，外加額外的$500應在購買協議中概述的Kettle營運資金賬户最終敲定後到期。購買協議還為水壺的前所有者提供了額外的$11,900推遲審議，並取決於水壺能否在2020年、2021年、2022年和2023年實現合同規定的運營目標。Kettle是一家行業公認的網頁設計和內容創作公司，幫助其客户開發和執行營銷活動，總部設在紐約。

2020年10月30日，公司收購Truelogic Software，LLC，Ramenu S.A.和Polar Bear Development S.R.L.(統稱為Truelogic)，價格約為1美元17,300全盤考慮。總對價包括現金支付#美元。8,900，收購日期或有遞延收購代價的公允價值為#美元。7,900，以及額外的$500在Truelogic的營運資金賬户最終敲定後到期，如購買協議中所述。Truelogic是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的軟件開發公司，幫助客户尋找南美頂尖工程人才並開發小型軟件項目。Truelogic包括在公司的代碼和理論品牌中，這是其綜合機構可報告部門的一部分。

下表彙總了截至每次收購之日所購入資產和承擔的負債的估計公允價值(以千計)：


	2020
	斯隆		水壺		Truelogic		總計
現金、現金等價物和限制性現金	$	—	$	49	$	90	$	139
應收賬款和其他流動資產	2,768		2,732		2,958		8,458
其他非流動資產	—		172		10		182
無形資產	5,900		1,930		9,500		17,330
財產和設備	72		58		50		180
使用權租賃資產--經營租賃	—		533		201		734
應付帳款和其他流動負債	(469)		(552)		(1,063)		(2,084)
高級帳單	(130)		(310)		(429)		(869)
經營租賃負債	—		(533)		(201)		(734)
商譽	16,275		1,323		6,184		23,782
收購的總淨資產	$	24,416	$	5,402	$	17,300	$	47,118

在斯隆、Kettle和Truelogic收購中確認的商譽可完全扣除所得税。

下表報告了截至每次收購之日的無形資產的公允價值，包括相應的加權平均攤銷期間(除年份外，以千計)：


		2020
	加權平均攤銷期	斯隆		水壺		Truelogic		總計
客户關係	10年份	$	4,600	$	1,600	$	9,100	$	15,300
商品名稱和商標	11年份	1,300		330		400		2,030
總計		$	5,900	$	1,930	$	9,500	$	17,330

下表彙總了自每次收購之日起截至2020年12月31日的12個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)中包括的總收入和淨收入(以千為單位)：


	截至2020年12月31日的12個月
收入	$	22,381
淨收入	2,685

備考財務信息(未經審計)

以下所述期間的未經審計備考信息使2020年的收購生效，猶如它們於2020年1月1日發生一樣。備考信息僅供參考，並不一定表明在當時完成收購的情況下實際取得的業務成果(以千計)：


	截至2020年12月31日的12個月
收入	$	911,203
淨收入	75,767

2021年處置

2021年9月15日，該公司將聲譽捍衞者以約美元的價格出售給了一家戰略買家40,000產生了大約$43,000。這一收益在所有其他類別的出售業務和其他收益中確認，淨額在經審計的綜合經營報表中。

5. 收入

公司的收入確認政策是根據ASC 606制定的，因此，當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。

Stagwell網絡為我們的客户提供廣泛的服務，提供各種營銷和溝通能力，包括各種平臺(印刷、數字、社交媒體、電視廣播)廣告活動的戰略、創意和製作，以及包括戰略、編輯、危機支持或問題管理在內的公關服務、媒體培訓、有影響力的人蔘與和活動管理。我們還提供跨一系列平臺的媒體購買和規劃(户外、付費搜索、社交媒體、潛在客户、節目、電視廣播)、體驗式營銷以及應用程序/網站設計和開發。

根據客户合同的條款，公司收入的主要來源是以所提供服務的費用、佣金和業績獎勵或獎金形式的代理安排。在任何情況下，只有在收入得到合理保證的情況下，才會確認收入。該公司的某些合同安排有不止一項履約義務。對於此類安排，收入根據其相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率確定的。

我們履行義務的確定是根據每個合同中包括的服務而定的。根據合同中客户的要求以及如何提供這些服務，多項服務可以代表單獨的履約義務，也可以組合在一起並視為一項履約義務。合同包含的服務不是顯著集成或相互依賴的，並且彼此之間不會顯著修改或定製，這些合同被視為單獨的履約義務。通常，我們認為媒體策劃、媒體購買、創意(或戰略)、製作和體驗式營銷服務如果包括在同一合同中，則是單獨的履行義務，因為這些服務中的每一項都可以獨立提供，並且不會對彼此進行重大修改或定製。公共關係服務和應用程序/網站的設計和開發通常被視為一項業績義務，因為這些服務在很大程度上合併為一項產出。

該公司的某些合同由單一履約義務組成。在這些情況下，公司不認為基本活動是單獨或不同的履約義務，因為其服務高度相關，而各種組成部分的整合對於對公司客户的整體承諾至關重要。在公司的某些客户合同中，履約義務是一種隨時可用的義務，因為公司在合同期限內提供持續水平的類似服務。

隨着服務的執行，我們通常會隨着時間的推移來履行我們的績效義務。服務費用通常使用輸入方法(直接人工時間、材料和第三方成本)確認，這些方法與迄今為完成合同而產生的總估計工作量相對應。在較小的程度上，收入是使用產出指標確認的，例如印象或持續報告。對於客户合同，如果公司有義務在合同有效期內持續提供服務，並且這些安排的範圍包括數量不定的廣泛活動，並且在履行服務方面沒有重大差距，公司將使用基於時間的衡量標準按比率確認收入。此外，對於公司提供基於在線訂閲的託管服務的客户合同，它會在合同期限內按比例確認收入。時間點確認主要涉及某些以佣金為基礎的合同，這些合同在公司沒有進一步履行義務的情況下在各種媒體上發佈廣告時得到確認。

收入確認為扣除銷售税和其他應徵收的税並匯給政府當局的淨額。該公司的合同通常規定由任何一方在30至90幾天。儘管付款條件因客户而異，但通常都在30至60幾天。此外，本公司一般有權獲得在合同終止或終止日期之前提供的所有服務的付款。

在每份合同中，我們確定公司是履行義務級別的委託人還是代理人。在公司在將服務轉移給客户之前對其擁有實質性控制權，並主要負責將服務整合到最終交付成果中的安排中，我們擔任委託人。在這些安排中，收入按開出的總金額入賬。因此，對於這些合同，公司已將報銷的費用計入收入。在其他安排中，第三方供應商而不是本公司主要負責將服務整合到最終交付成果中，因此本公司單獨安排第三方供應商

向我們的客户提供這些服務時，我們通常作為代理，並在賺取費用或佣金時記錄等於留存淨額的收入。根據生產服務協議，Stagwell的代理機構的作用是根據客户的戰略和指導方針，促進客户從第三方生產公司購買生產能力。根據媒體購買服務，Stagwell的代理機構的義務是代表客户從第三方媒體供應商談判和購買廣告媒體，以執行其媒體計劃。在將這些服務轉讓給我們的客户之前，我們不會獲得控制權；因此，我們主要充當製作和媒體購買服務的代理。

在公司與客户的合同安排中，有一小部分包括績效激勵條款，這些條款允許公司因其相對於數量和質量目標的表現而獲得額外的收入。激勵性薪酬主要使用最可能金額法估計，並計入收入中，最高金額預計不會導致已確認的大量累計收入的沖銷。我們確認與績效激勵相關的收入，因為我們履行了與績效激勵相關的績效義務。

收入分類數據

該公司在全球各個垂直領域為大量客户提供廣泛的服務。收入的主要來源是以所提供服務的費用、佣金和業績獎勵或獎金形式的代理安排。某些客户可能會在不同的地理位置、跨多個學科以及通過多個品牌與公司接觸。客户代表很少意味着Stagwell處理客户在每個地理位置的所有品牌或產品線的營銷溝通。該公司的品牌經常通過推薦以及服務和專業知識的共享相互合作，這使得Stagwell能夠通過精心設計定製的集成解決方案來服務於客户的各種營銷需求。此外，該公司擁有獨立的運營公司，使其能夠通過代表Stagwell網絡中的競爭客户有效地管理潛在的利益衝突。

下表按我們的主要能力列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的收入：


		截至12月31日的12個月，
主要能力	可報告的細分市場		2021		2020
數字變換	所有細分市場		$	400,857	$	374,689
創意與溝通	綜合機構網絡、通信網絡、其他		561,538		152,499
性能介質和數據	媒體網絡，其他		341,730		253,011
消費者洞察力和戰略	綜合機構網絡，其他		165,238		107,833
			$	1,469,363	$	888,032

Stagwell歷史上主要關注公司在北美成立的地點，北美是Stagwell服務的全球最大市場。該公司已經擴大了其全球足跡，以支持尋求幫助的客户在新市場發展他們的業務。Stagwell的品牌位於美國和英國，超過三十世界上的其他國家。過去，一些客户對疲軟的經濟狀況的迴應是削減營銷預算，其中包括比其他運營成本更容易在短期內削減的可自由支配部分。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月按地理位置分列的收入：


		截至12月31日的12個月，
地理位置	可報告的細分市場	2021		2020
美國	全	$	1,219,816	$	804,418
英國	全	105,961		41,489
其他	全	143,586		42,125
		$	1,469,363	$	888,032

合同資產和負債

合同資產包括代表客户提供尚未向客户開具發票的廣告、營銷和公司通信服務時發生的費用和可償還的外部供應商費用。未開票的服務費為$116,558及$30,570分別於2021年12月31日和2020年12月31日計提，並作為應收賬款的組成部分計入經審計的綜合資產負債表。代表客户發生的尚未開具發票的外部供應商費用為#美元。63,065及$11,063分別於2021年12月31日和2020年12月31日計入綜合資產負債表，作為應向客户開具帳單的支出。在提供服務的過程中，這些金額在不同的時間向客户開出發票。合同資產增加#美元99,853在此期間，由於收購了MDC，增加了。

合同負債包括從客户那裏收取的費用或向客户收取的費用超過已確認的費用。此類費用被歸類為在公司綜合資產負債表中列報的預付賬單。在我們作為代理人的安排中，與合同負債有關的確認在綜合業務報表中按淨額列報。2021年12月31日和2020年12月31日的預付賬單為361,885及$66,418，分別為。預付賬單餘額增加#美元。295,467在截至2021年12月31日的12個月內，主要由收購MDC推動，代表着211,403增加，以及在履行履約義務之前收到或應付的現金付款，部分抵消#美元64,446確認已計入截至2020年12月31日的預付賬單餘額和因第三方費用產生的減少額。

截至2021年12月31日的12個月內，合同資產和負債餘額的變化不受註銷、減值損失或任何其他因素的重大影響。

我們的合同大多是一年或一年以下的。對於那些期限超過一年，我們大約有一美元22,812截至2021年12月31日未履行的履約債務，我們預計將確認其中約93% in 2022 and 7% in 2023.

6. 每股普通股收益(虧損)

下表列出了普通股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法：


	截至2021年12月31日的12個月

分子：



Stagwell Inc.普通股股東應佔淨虧損	$	(3,706)



分母：
已發行普通股加權平均數	90,426,215

每股收益-基本和稀釋後收益	$	(0.04)


















抗稀釋劑：
C類股份	179,970,051
股票增值權與限制性獎勵	9,508,668

2021年9月23日，公司向每一位公司系列6和系列8優先股的記錄持有人發出了轉換通知。根據該等通告，50,000,000已發行和已發行的系列6優先股轉換為12,086,700A類普通股，於2021年10月7日，以及73,849,000已發行和已發行的系列8優先股轉換為20,948,746A類普通股，總計，2021年11月8日。

這兩種技術的結合MDCSMG於2021年8月2日完成，出於財務報告目的，該交易被視為反向收購。SMG被視為會計收購人，並MDC是會計上的收購者。因此，根據適用的會計原則，SMG在2021年8月2日之前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此，在本表格10-K中提供的2021年8月2日之前發生的事件或結束的期間的歷史信息並不反映以下交易或財務結果的影響MDC並且可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的時間段的歷史信息相比較。

SMG的股權結構，在與MDC，是一家非單位化的單一成員有限責任公司，因此該成員應佔權益的所有組成部分都在成員資本中報告。鑑於SMG是一家非單位化的單一成員有限責任公司，合併前的淨收益(虧損)不適用於計算每股收益。因此，上表中的淨收益(虧損)包括自收購之日起至各自報告期末的期間的收入或虧損，因此不會與E綜合業務報表.

7. 固定資產

以下為該公司截至12月31日的固定資產摘要：


	2021						2020
	成本		累計折舊		賬面淨值		成本		累計折舊		賬面淨值
計算機、傢俱和固定裝置	$	41,839	$	(18,136)	$	23,703	$	21,373	$	(13,210)	$	8,163
租賃權的改進	91,572		(17,759)		73,813		22,689		(10,667)		12,022
大寫軟件	29,844		(8,757)		21,087		19,916		(4,487)		15,429
	$	163,255	$	(44,652)	$	118,603	$	63,978	$	(28,364)	$	35,614

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的折舊費用為19,696及$10,144，分別為。

8. 商譽與無形資產

截至12月31日，商譽如下：


	綜合機構網絡		媒體網絡		通信網絡		所有其他		公司		總計
2019年12月31日的餘額	$	88,094	$	177,073	$	33,258	$	26,760	$	—	$	325,185
獲得性商譽	7,070		235		16,275		195				23,775




外幣折算	—		3,331		—		(566)		—		2,765
2020年12月31日餘額	$	95,164	$	180,639	$	49,533	$	26,389	$	—	$	351,725
獲得性商譽	1,058,411		178,994		66,244		—		—		1,303,649
處置	—		—		—		(935)		—		(935)



外幣折算	(502)		(1,020)		—		(194)		—		(1,716)
2021年12月31日的餘額	$	1,153,073	$	358,613	$	115,777	$	25,260	$	—	$	1,652,723

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，不是減值損失已確認。

有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計商譽減值費用。

截至12月31日除商譽外的無形資產總額和淨額，


無形資產	2021		2020



客户關係--總額	$	875,541	$	154,510
累計攤銷較少	(92,746)		(56,299)
客户關係-網絡	$	782,795	$	98,211

商標--總價值	$	190,162	$	118,647
累計攤銷較少	(36,775)		(32,431)
商標-網絡	$	153,387	$	86,216

競業禁止--毛收入	$	3,989	$	4,005
累計攤銷較少	(3,386)		(2,980)
競業禁止網	$	603	$	1,025

其他無形資產--毛額	$	3,717	$	2,893
累計攤銷較少	(2,807)		(2,310)
其他無形資產--淨額	$	910	$	583

無形資產總額	$	1,073,409	$	280,055
累計攤銷較少	(135,714)		(94,020)
無形資產總額--淨額	$	937,695	$	186,035

截至2021年12月31日止十二個月，本公司確認減值費用為$16,187減少綜合機構網絡和媒體網絡中與放棄某些商品名稱相關的無形資產的賬面價值，作為某些品牌品牌重塑的一部分。截至2020年12月31日的12個月內，不是減值損失已確認。

客户關係的加權平均攤銷期限為八幾年來，商標是十一多年來，競業禁止是四年，其他無形資產是二好幾年了。總體而言，加權平均攤銷期限為十好幾年了。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，與應攤銷無形資產相關的攤銷費用為#美元。56,774及$30,881，分別為。

其後五年的攤銷費用估計如下：


年	攤銷
2022	$	92,616
2023	88,118
2024	84,880
2025	82,722
2026	80,466
此後	508,893

9. 遞延收購對價

資產負債表上的遞延收購對價包括與或有和固定購買價格付款有關的遞延債務，以及在較小程度上與繼續僱用特定人員有關的或有和固定留用款項。或有遞延收購代價於收購日期計入公允價值，並於每個報告期通過營業收入進行調整。公司在規定的保留期內，通過營業收入將某些留存款項作為補償費用入賬。

下表列出了或有遞延收購對價的變化，該對價是使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的，並與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表上報告的金額進行了核對：


	十二月三十一日，
	2021		2020
或有付款期初餘額	$	17,847	$	65,792
付款	(12,431)		(66,235)
對遞延收購對價的調整(1)	18,721		2,520
加法(2)	198,937		15,717
其他	(705)		53
或有付款期末餘額	$	222,369	$	17,847

(1) 對遞延收購對價的調整包含與公司對遞延收購付款的初始估計相比的公允價值變化。贖回價值調整記入已審計的綜合業務報表的Office和一般費用項下。

(2)大約$61,0002021年增加的部分是與收購MDC有關的遞延收購對價。大約$136,000增加的部分代表與購買非控股權益有關的遞延收購對價。有關購買同心公司、目標勝利公司和儀器公司的更多信息，請參閲本文附註中的附註4。

10. 租契

該公司在北美、歐洲、亞洲、南美和澳大利亞租賃辦公空間。這一空間主要用於公司員工提供專業服務的辦公和行政目的。這些租約被歸類為經營租約，在2022年至2034年之間到期。該公司的融資租賃無關緊要。

本公司的租賃政策是根據ASC 842制定的，因此，本公司在租賃開始時在資產負債表上確認使用權租賃資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。對所有使用權租賃資產進行減值審查。由於本公司在其租賃中的隱含利率不能輕易確定，在確定租賃付款的現值時，本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。計入租賃負債計量的租賃付款包括不可撤銷租賃付款、基於指數或費率的付款、合理確定續期將被行使的可選續期的付款以及提前終止期權的付款，除非合理確定租約不會提前終止。

租賃成本按直線法在租賃期內的綜合經營報表中確認。租賃改進按直線折舊，以相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間為準。

該公司的一些租約包含可變的租賃付款，包括基於指數或費率的付款。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始日生效的指數或費率計量，並計入租賃負債。租賃負債不是由於指數或費率的變化而重新計量，而是在產生這些付款的債務期間確認這些類型付款的變化。此外，我們的一些租賃包含公用事業、保險、房地產税、維修和維護以及其他可變運營費用的可變支付。該等金額不計入租賃負債的計量，並在變動租賃付款所依據的事實和情況發生時確認。

該公司的一些租約包括將租約延長或續簽至2044年的選擇權。由於本公司不能合理肯定其是否會行使其選擇權，續期及延期選擇權並不包括在租賃期內。

本公司不時與無關第三方訂立分租安排。這些租約被歸類為經營租約，在2022年至2027年之間到期。轉租收入按直線法在租賃期內確認。目前，該公司在北美、亞洲、歐洲和澳大利亞轉租辦公空間。

截至2021年12月31日，本公司已簽訂十一開始日期尚未發生的經營租約，主要是因為房舍正在為房東準備入住或空間正在續期。因此，這些十一租賃是本公司的一項義務，並未反映在經審計的

截至2021年12月31日的綜合資產負債表。與這些租約有關的未來負債總額約為#美元。19,069.

在ASC 842項下計入的租賃貼現率為本公司經抵押信貸調整後的借款利率。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的租賃成本和其他量化信息：


	截至12月31日的12個月，
		2021			2020
租賃費：
經營租賃成本		$	46,019		$	25,507
可變租賃成本		10,685			3,843
轉租租金收入		(7,367)			(3,777)
總租賃成本		$	49,337		$	25,573
補充資料：
為計量經營性租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金
營運現金流		$	53,360		$	20,942

用經營性租賃負債和其他非現金調整換取的使用權租賃資產		$	373,179		$	2,952
加權平均剩餘租賃期限(年)--經營租賃		6.76			4.42
加權平均貼現率--經營租賃		4.0		%	4.0		%

經營租賃費用計入綜合業務報表中的辦公費用和一般費用。本公司對租期為12個月或以下的租約的租賃費用並不重要。

下表列出了截至2021年12月31日該公司租約的最低未來租金支付及其與相應租賃負債的對賬：


	成熟度分析
2022	$	86,291
2023	83,638
2024	69,328
2025	53,770
2026	39,994
2027年及其後	143,398
總計	476,419
減去：現值折扣	(61,434)
租賃責任	$	414,985

11. 債務

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司負債情況如下：


	2021年12月31日		2020年12月31日
循環信貸安排(1)	$	110,165	$	201,636
定期債務	—		994
5.625%註釋	1,100,000		—
發債成本	(18,564)		(3,612)
債務總額	$	1,191,601	$	199,018
減去：長期債務的當前到期日	—		(994)
長期債務	$	1,191,601	$	198,024

(1)循環信貸安排的償還包括與收購的MDC信貸安排有關的償還#美元。109,954.

計入利息支出的與長期債務有關的利息支出，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月合併經營報表中的淨額為#美元。29,594及$5,472，分別為。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，計入利息支出的債務發行成本攤銷淨額為#美元2,693及$831，分別為。

循環信貸協議

於2019年11月18日，本公司與摩根大通銀行(“JPM”)牽頭的銀行銀團訂立債務協議(“JPM辛迪加融資”)。JPM辛迪加融資機制由一個五年制循環信貸安排#美元265,000(“JPM Revolver”)，有權額外增加$150,000。2020年3月18日，公司將對JPM Revolver的承諾增加了$60,000至$325,000.

於2021年8月2日，就完成對MDC的收購，本公司與摩根大通牽頭的銀行銀團簽訂了經修訂及重述的信貸協議(“綜合信貸協議”)，以增加對現有JPM Revolver的承諾。綜合信貸協議包括一美元500,000優先擔保循環信貸安排五年制成熟。

綜合信貸協議包含循環貸款和信用證的次級限額為#美元。50,000以英鎊或歐元計價的貸款。它還包括手風琴功能，根據該功能，公司可要求在貸款人批准和某些條件的情況下，將承諾額增加到總額不超過$650,000.

綜合信貸協議項下的借款按下列利率計算利息：(I)(A)摩根大通不時公佈的最優惠利率；(B)聯邦基金實際利率加0.50%及(C)倫敦銀行同業拆息加1%，加上當時的適用保證金(根據公司的總槓桿率計算)或(Ii)LIBOR利率加上當時的適用保證金(根據公司的總槓桿率計算)。根據綜合信貸協議，本公司亦須向貸款人支付一筆未使用的左輪手槍費用，涉及該協議項下的未使用承諾，範圍包括0.15%至0.30未使用承諾的百分比取決於總槓桿率，以及慣例信用證費用。

綜合信貸協議項下的預付款可隨時全部或部分預付，無需罰款或溢價。本公司可能會不時減少綜合信貸協議承諾。綜合信貸協議項下的未償還本金於年內到期時全數到期及應付五年合併信貸協議的日期。

如果根據綜合信貸協議或任何未來有擔保債務發生違約事件，該等有擔保債務的持有人將優先享有我們的資產擔保該等債務的權利，但不包括5.625%附註(定義如下)，即使我們對5.625%備註。在此情況下，吾等為該等債務提供擔保的資產將首先用於全額償還其擔保的所有債務及其他債務(包括綜合信貸協議項下所有未清償的款項)，導致吾等的全部或部分資產不能用來支付持有人的債權。5.625%票據和其他無擔保債務。

綜合信貸協議包含許多金融和非金融契約，並由我們目前和未來的幾乎所有子公司擔保，但符合慣例的例外情況。

截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。

合併信貸協議的一部分，金額不超過$50,000可用於開具備用信用證。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司已簽發未開立未支取信用證#美元。24,332及$5,500，分別為。

定期貸款

2020年11月13日，公司、作為行政代理的摩根大通和一批貸款人簽訂了一項定期貸款協議，向公司提供了一筆本金總額為#美元的延遲提取定期貸款。90,000(“DD定期貸款A”)，到期日為2023年11月13日。

關於收購MDC，本公司提取了DD定期貸款A的全部金額，並以綜合信貸協議償還了該筆款項，並終止了協議。

信用額度

2021年8月2日，本公司簽訂了一項無擔保無承諾信貸額度，總金額為$30,000與摩根大通(“信貸額度”)合作，滿足某些短期營運資金需求。信用額度於2021年8月20日到期。

高級附註

2021年8月，該公司發行了美元1,100,000本金總額5.625%高級附註(“5.625%備註“)。發行新股的部分收益5.625%票據用於贖回$870,300未償還本金總額7.502024年到期的優先債券(“現有債券”)，價格為$904,200。這個價格等於101.625正在贖回的現有債券未償還本金的%，另加該等現有債券本金的應計及未付利息。該公司不確認贖回時的收益或損失。

這個5.625債券將於2029年8月15日到期，利息為5.625從2022年2月15日開始，每年2月15日和8月15日支付%。

這個5.625%票據在優先無抵押的基礎上由幾乎所有公司的子公司擔保。這個5.625(I)與本公司或任何擔保人現有及未來的所有非附屬債務同等享有償付權；(Ii)優先於本公司或任何擔保人的現有及未來附屬債務享有優先償付權；(Iii)在擔保該等債務的抵押品(包括綜合信貸協議)的範圍內，實際上從屬於本公司或任何擔保人的任何現有及未來有擔保債務；及(Iv)在結構上從屬於並非擔保人的本公司附屬公司的所有現有及未來負債。

我們在《公約》下的義務5.625%票據為無抵押債券，就擔保該等有擔保債務的抵押品價值而言，該等債券實際上較我們的有擔保債務為低。綜合信貸協議項下的借款以本公司及任何現有及未來附屬擔保人的幾乎全部資產作抵押，包括各受限制附屬公司的所有股本。

本公司可自行選擇贖回5.625在2024年8月15日及之後，在任何時間全部或部分債券，贖回價格為102.813如果在2024年8月15日開始的12個月期間贖回，贖回價格為101.406如果在2025年8月15日開始的12個月期間贖回，贖回價格為100如果在2026年8月15日及以後贖回，則為本金的%。在2024年8月15日之前，公司可以選擇贖回部分或全部5.625%的票據，價格等於100本金的%5.625%票據，外加“完整”溢價和應計及未付利息。公司還可以在2024年8月15日之前根據自己的選擇贖回40%的5.625從一個或多個股票發行中獲得淨收益的債券百分比，贖回價格為105.625本金的%。

如果公司經歷了某些類型的控制權變更(如契約中所定義)，5.625%票據可能要求公司回購任何5.625由他們以相等於以下價格持有的票據百分比101本金的%5.625%票據加上應計和未付利息。此外，如果公司在某些情況下出售資產，它必須提出回購5.625%的票據，價格等於100本金的%5.625%票據加上應計和未付利息。

該契約包括(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司(定義見該契約)產生或擔保額外債務的能力；支付本公司股本股息或贖回或回購本公司股本的能力；作出若干類型的投資；限制向本公司受限制附屬公司支付股息或其他款項；出售資產；與聯屬公司訂立交易；設立留置權；訂立出售及回租交易；以及與另一人士合併或合併，或將本公司的大部分資產出售予另一人。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。這個5.625%票據也受到常規違約事件的影響，包括交叉支付違約和交叉加速條款。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。

利率互換

該公司還擁有與美國銀行2022年4月到期的利率互換，以將美元10,469截至2021年12月31日的浮動利率債務的固定利率為2.7%。掉期的公允價值為#美元。77及$416並分別計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計綜合資產負債表的應計項目和其他負債。

12. 員工福利計劃

該公司的一家子公司發起了一項固定福利計劃，該計劃的福利基於每位員工的服務年限和薪酬。固定收益養老金計劃下的福利被凍結。

定期養老金淨成本和養老金福利義務

12月31日終了年度的定期養卹金費用淨額由下列部分組成：


	養老金福利
	2021

受益義務的利息成本	441
計劃資產的預期回報率	(697)



定期淨收益成本	$	(256)

上述費用包括在已審計的綜合業務報表的其他淨額內。

使用以下加權平均假設來確定截至12月31日的定期淨費用：


	養老金福利
	2021
貼現率	2.62	%
計劃資產的預期回報率	6.50	%

計劃資產的預期回報是通過考慮養卹金計劃投資的資產類別的歷史和預期回報以及這些類別之間目前的分配戰略而建立的一項長期假設。

在其他全面收益(虧損)中確認的計劃資產和福利債務的其他變化包括截至12月31日的年度的以下組成部分：


	養老金福利
	2021
本年度精算收益	$	(722)

在其他綜合(收入)中確認的合計	(722)
在淨定期收益成本和其他綜合損失中確認的總額	$	(978)

下表彙總了截至12月31日的年度計劃資產的福利義務和公允價值的變化：


	養老金福利
	2021
福利義務的變化：
福利義務、期初餘額(1)	$	41,206

利息成本	441



精算收益	(1,091)
已支付的福利	(551)
福利義務、期末餘額	40,005
計劃資產變動：
計劃資產的公允價值，期初餘額 (1)	26,578
計劃資產實際收益率	328

已支付的福利	(551)
計劃資產的公允價值、期末餘額	26,355
資金狀況	$	13,650

(1)因收購MDC而承擔的福利義務。期初餘額為2021年7月31日。

截至12月31日在資產負債表上確認的金額包括：


	養老金福利
	2021
非流動負債	$	13,650
確認淨額	$	13,650

在所得税前累計其他全面虧損確認的金額包括截至12月31日的年度的以下部分：


	養老金福利
	2021
累計精算淨收益	$	722
已確認金額	$	722

於2022年，本公司估計將不會從累積的其他綜合虧損中確認任何攤銷精算虧損淨額，將淨額計入與退休金計劃有關的定期淨成本。

以下加權平均假設用於確定截至12月31日的福利義務：


	養老金福利
	2021
貼現率	2.82	%

2021年12月31日的貼現率假設是獨立確定的。貼現率是根據假設的高質量債券投資組合的實際利率得出的，這些債券的現金流與截至衡量日期該計劃的預期未來福利支付相匹配。

計劃資產的公允價值與投資策略

截至12月31日，計劃資產的公允價值如下：


	2021年12月31日		1級		2級		3級
資產類別：
貨幣市場基金-短期投資	$	937	$	937	$	—	$	—
共同基金	25,418		25,418		—		—
總計	$	26,355	$	26,355	$	—	$	—

截至2021年12月31日的年度養卹金計劃加權平均資產配置如下：


	目標分配		實際分配
	2021		2021
資產類別：
股權證券	65.0	%	69.1	%
債務證券	30.0	%	27.3	%
現金/現金等價物和短期投資	5.0	%	3.6	%
	100.0	%	100.0	%

養老金計劃投資計劃的目標是根據計劃文件為支付退休福利的義務提供全額資金，並提供回報，連同公司提供的適當資金，保持符合所有適用法律和法規的資產/負債比率，並確保及時支付退休福利。

股權證券主要包括對位於美國的大盤股和中型股公司的投資。債務證券在不同的資產類型中多樣化，在美國和美國以外發行債券。投資證券面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化，該等變化可能對上表中報告的金額產生重大影響。

現金流

養老金計劃繳費存入信託基金，養老金計劃福利從信託資產中支付。於2021年期間，本公司並無向退休金計劃作出任何供款。該公司預計不會在2022年為養老金計劃做出任何貢獻。實際市場回報的波動以及一般利率的變化將導致計劃資產的市場價值發生變化，並可能導致未來期間退休福利費用和繳款的增加或減少。

預計將在12月31日終了的年度支付下列估計福利付款，其中酌情反映了預期的未來服務：


期間	金額
2022	$	1,698
2023	1,933
2024	2,167
2025	2,111
2026	2,087
此後	10,721

13. 非控制性和可贖回性非控制性權益

非控制性權益

當取得一個實體少於100%的所有權時，本公司可訂立協議，給予本公司在某些情況下購買或要求本公司購買增加的所有權權益的選擇權。如果購買遞增所有權的選擇權在本公司的控制範圍內，則該金額在本公司經審計的綜合資產負債表的權益部分作為非控股權益入賬。在那裏增量

除外幣換算調整外，該等金額於估計收購日期記錄為夾層股權中可贖回的非控股權益，並於每個報告期按留存收益(但不少於初始贖回價值)的估計贖回價值的變動作出調整。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中，公司在我們不到100%擁有的子公司中的所有權權益變化如下：


	截至12月31日的12個月，
		2021		2020
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益		$	21,036	$	56,356
非控制性權益的轉讓：
Stagwell Inc.收購RNCI和非控股權益的實收資本減少		(26,538)		—
非控制性權益的淨轉讓		$	(26,538)	$	—
可歸因於Stagwell Inc.的淨收益(虧損)的變化和向非控股權益的轉移		$	(5,502)	$	56,356

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，C類股票持有者和其他股權持有者之間的非控制性權益應佔淨收益：


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020
C類股東應攤銷淨收益	$	6,126	$	—
其他股權持有者應攤銷淨收益	9,170		18,231
可歸因於非控股權益的淨收入	$	15,296	$	18,231

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，C類股票持有者與其他股權持有者之間的非控股權益：


	十二月三十一日，
	2021		2020
C類股東的非控股權益	$	475,373	$	—
其他股權持有人的非控股權益	32,914		39,787
可歸因於非控股權益的NCI	$	508,287	$	39,787

可贖回的非控股權益

下表列出了可贖回非控股權益的變化：


	十二月三十一日，
	2021		2020
期初餘額	$	604	$	3,602
贖回	(15,231)		—
收購(1)	53,270		—
贖回價值的變動	3,834		128

可贖回非控股權益應佔淨虧損	(412)		(3,126)
其他	1,299		—
期末餘額	$	43,364	$	604

(1)大約$26,000代表因收購MDC而獲得的可贖回非控制權益。大約$27,000代表因購買目標勝利的非控股權益而獲得的可贖回非控股權益。有關購買目標勝利的其他信息，請參閲本文附註中的附註4。

非控股股東行使任何該等認購權的能力須符合若干條件，包括要求在行使前發出通知的條件及特定的僱傭終止條件。此外，這些權利不能在指定的交錯行使日期之前行使。在最早的合同日期行使這些權利將導致本公司有義務在2021年至2025年期間為相關金額提供資金。目前還不能確定這些權利的所有人是否或何時將行使全部或部分這些權利。

可贖回的非控股權益$43,364截至2021年12月31日，包括美元41,324，假設附屬公司在有關期間的表現以其現時的利潤水平計算，為$2,040 在該業主終止受僱於適用的附屬公司或死亡時，以及$0代表某些收購錄得的初步贖回價值(所需底價)，超過本公司收購該等附屬公司剩餘所有權權益所須支付的金額。

如果贖回價值低於估計公允價值，這些調整不會影響每股收益(虧損)的計算。這對公司的每股收益計算沒有相關影響。

14. 承諾、意外情況和保證

法律訴訟。本公司的經營實體涉及各種類型的法律程序。雖然任何訴訟包含不確定因素，但本公司沒有理由相信該等訴訟或索賠的結果會對本公司的財務狀況或經營現金流的結果產生重大影響。

遞延收購對價和購買選擇權。有關與遞延收購對價及收購非控股股東於附屬公司的所有權權益相關的潛在付款的資料，請參閲本附註附註9及13。

擔保。一般而言，在第三方向購買者提出與本公司保留的負債有關的索賠時，本公司已向某些資產的購買者作出賠償。這些類型的賠償擔保通常會持續數年。從歷史上看，本公司並未根據該等協議支付任何重大賠償款項，所附綜合財務報表亦未就該等賠償保證應計任何金額。本公司繼續監察須予擔保及賠償的情況，以確定是否有可能發生損失，並會在該等損失可能及可估量的期間內，根據任何擔保或賠償確認任何該等損失。

承諾。截至2021年12月31日，該公司擁有24,332未開出的信用證。有關更多信息，請參閲本文附註的附註11。

本公司訂立截至2021年12月31日尚未生效日期的經營租賃。有關更多信息，請參閲本文附註的附註10。

在正常業務過程中，公司可以與合作伙伴協會簽訂長期的、不可撤銷的合同，其中包括與提供其服務有關的收入或利潤分享承諾。這些合同還可包括要求合作伙伴協會在履行任何義務之前達到某些業績目標的條款

結伴。截至2021年12月31日，該公司估計其根據這些不可撤銷協議未來的最低承諾為：11,304, $5,945，及$2,003分別在2022年、2023年和2024年。

15. 股本

本公司的法定股本及已發行股本如下。

A類普通股(“A類股”)

確實有1,000,000,000授權發行的A類普通股。有幾個118,247,820截至2021年12月31日已發行和已發行的A類股。A類股票是不限數量的有投票權的從屬股票，具有一每人投票，票面價值為$0.001，有權獲得等於或大於B類股的股息，並可在與收購所有B類股有關的某些事件發生後，根據持有人的選擇轉換為每一股A類股一股B類股。

B類普通股(“B類股”)

確實有5,000B類普通股核定股份。有幾個3,946截至2021年12月31日已發行和已發行的B類股票的百分比。B類股票是不限數量的有投票權的股票，二十每張票，面值為$0.00，可根據持有人的選擇權隨時兑換成一股A類股和一股B股。

C類普通股(“C類股”)

確實有250,000,000核定的C類普通股股份。有幾個179,970.051截至2021年12月31日已發行和已發行的C類股票。C類股不參與本公司的收益。此外，還包括179,970,051向Stagwell Media發行了OPCO共同單位，以換取Stagwell主體實體的股權。根據持有人的選擇，每股C類股連同OpCo的相關C類單位可隨時轉換為一股A類股。2022年2月，C類普通股和OpCo單位(“配對單位”)的持有者交換15,155,141A類普通股的相同數量的配對單位。

可轉換優先股(“優先股”)

該公司擁有50,000,000系列6優先股(面值$0.001每股)由Stagwell Agency Holdings LLC和73,849,000系列8優先股(面值$0.001每股)，由高盛股份有限公司(“高盛”)的關聯公司持有。優先股條款為本公司提供了在A類普通股以上交易時將優先股轉換為A類普通股的選擇權125美元的百分比5.00每股換股價格30連續幾個交易日。

該公司於2021年8月4日與高盛達成協議，贖回美元30,000系列8優先股的清算價值為$25,000，導致贖回21,151,000股份。

基於股票的獎勵

截至2021年12月31日，在授權股份總數中，2,838,628仍然可以頒發給未來的獎項。

下表總結了根據我們的員工股票激勵計劃授權的基於股票的獎勵活動和符合條件的獎勵(如激勵獎勵)和其他以股份為基礎的承諾，將與股東批准的股票激勵計劃分開發行。

下表彙總了基於財務業績和基於時間的限制性股票和限制性股票單位獎勵的信息：


	以表現為基礎的獎項			基於時間的獎項
	股票	加權平均授予日期公允價值		股票	加權平均授予日期公允價值
2020年12月31日餘額	—	$	—	—	$	—
與收購同時收購的股份	—	—		3,326,021	5.42
授與	1,048,000	8.68		12,658,713	5.51
既得	—	—		(281,743)	5.42
沒收	—	—		(3,889)	5.42
2021年12月31日的餘額	1,048,000	$	8.68	15,699,102	$	5.49

績效獎勵的授予取決於公司在以下時間實現累計收益目標三年並在歸屬日期前繼續受僱。以時間為基礎的獎勵期限一般為三年對於一般情況下的歸屬三年。基於時間和基於業績的獎勵的獲得期通常與必要的服務期相稱。

於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，歸屬的限制性股票及限制性股票單位獎勵的總公平價值為$。1,527。截至2021年12月31日，計時獎勵和業績獎勵的加權平均剩餘合同期限為0.37和2.37分別是幾年。

截至2021年12月31日，業績獎勵的未確認報酬支出為#美元。8,221在加權平均期間內被確認2.37好幾年了。截至2021年12月31日，計時賠償金的未確認報酬支出為#美元15,376在加權平均期間內被確認0.37好幾年了。

下表彙總有關股票增值權(“特區”)獎勵的資料：


	非典頒獎典禮
	股票	加權平均授予日期公允價值		加權平均行權價
2020年12月31日餘額	—	$	—	$	—
與收購同時收購的股份	3,378,634	2.94		2.95
授與	1,597,945	2.39		8.13
沒收	(83,800)	1.35		6.60

2021年12月31日的餘額	4,892,779	$	2.79	$	4.58

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計特別行政區獎勵的公允價值。於2021年授予的期權的授予日期公允價值由$2.20至$3.66。該模型的假設如下：預期壽命範圍為2.8至4年，無風險利率約為1.0%，預期波動率從35.5%至38.1%，股息率為0.0%。2021年授予的期權歸屬於1至3好幾年了。這些獎項的期限為5好幾年了。這些獎勵的歸屬期限通常與必要的服務期限相稱。

截至2021年12月31日，1,950,000特別行政區獎勵已授予並可行使。截至2021年12月31日，香港特別行政區尚未裁決的賠償的內在價值總額為$19,677。截至2021年12月31日，特區政府合約的加權平均剩餘合約期為1.15好幾年了。

截至2021年12月31日，這些賠償金的未確認賠償支出為#美元。4,639在加權平均期間內被確認1.15好幾年了。

截至2021年12月31日的12個月，75,032被確認在股票薪酬相關的所有股票薪酬獎勵。截至2021年12月31日止12個月的相關所得税優惠為5,289.

輔助獎

本公司若干附屬公司向其員工授予獎勵，讓他們擁有各自附屬公司的股權(“利潤權益獎勵”)。獎勵通常賦予員工權利，但不是義務，根據業績公式將其在子公司的利潤權益出售給公司，在某些情況下，支付利潤份額分配。利潤利息獎勵以現金結算，按公允價值計算的相應負債為#美元。36,418於2021年12月31日(第3級公允價值模式)計入，並作為應計項目和其他負債及其他負債的組成部分列入經審計的綜合資產負債表。

16. 累計其他綜合收益(虧損)變動情況

截至12月31日的12個月累計其他全面收益(虧損)的變動情況如下：


	固定收益養老金		外幣折算		總計




餘額2020年12月31日	—		—		—
重新分類前的其他全面損失	—		(6,000)		(6,000)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額	722		—		722
其他綜合損失	722		(6,000)		(5,278)
餘額2021年12月31日	$	722	$	(6,000)	$	(5,278)

在與MDC合併之前，總股本被報告為成員權益。

17. 所得税

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》簽署成為法律。CARE法案包括關於延遲支付某些工資税、可退還工資税抵免、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案中税法的變化並未對公司的所得税規定產生實質性影響。

在截至12月31日的年度中，該公司的所得税前收入和非合併關聯公司按税收管轄權計算的收益中的權益構成如下：


	2021		2020
收入(虧損)：
美國	$	38,717	$	95,939
非美國	20,841		(18,599)
	$	59,558	$	77,340

在截至12月31日的年度內，通過對司法管轄區徵税為所得税撥備(利益)如下：


	2021		2020
現行税額撥備
美國聯邦政府	$	7,259	$	5,812
美國各州和地方	7,459		3,242
非美國	12,498		2,346
	27,216		11,400
遞延税金準備(福利)：
美國聯邦政府	(143)		(1,951)
美國各州和地方	(2,521)		389
非美國	(1,154)		(3,901)
	(3,818)		(5,463)
所得税費用	$	23,398	$	5,937

使用美國聯邦所得税税率與截至12月31日的年度的實際所得税支出進行比較的所得税支出(福利)對賬如下：


	2021			2020
所得税前收入、非合併關聯公司的權益和非控股權益	$	59,558		$	77,340
法定所得税率	21.0		%	21.0		%
使用美國法定所得税率計税費用	$	12,507		$	16,241
被忽視的實體結構的影響	(6,954)			(16,049)
國外，網絡	1,055			752
州税，淨額	4,359			1,980
股票薪酬	4,009			—
税率的變動	4,908			—
估值免税額	(15)			1,286
其他，淨額	3,529			1,727
所得税費用	$	23,398		$	5,937
有效所得税率	39.3		%	7.7		%

截至2021年12月31日的12個月的所得税支出為23,398(與税前收入#美元相關59,558)，而所得税支出為#美元5,937(與税前收入#美元相關77,340)截至2020年12月31日的12個月。

在2021年8月2日合併之前，該公司是一家有限責任公司，根據美國聯邦所得税的目的被歸類為被忽視的實體，因此從美國聯邦所得税的角度來看，該公司不需要納税。2021年8月2日合併後，本公司是一家投資於有限責任公司的公司，根據美國聯邦所得税的目的，該有限責任公司被歸類為合夥企業，因此從美國聯邦所得税的角度來看，合併收入的一部分不需納税。21%的税率被用來計入本公司和本公司擁有的公司的美國聯邦税，並記錄在綜合經營和全面收益報表中。

2021年有效税率的主要驅動因素涉及應繳納實體税的部分和非控股權益直接報告的收入部分、國家所得税和基於不可抵扣的股票薪酬之間的收入分割。

2020年有效税率的主要驅動因素涉及應繳納實體税的部分和成員直接報告的收入部分之間的收入分割、國家所得税以及在此期間設立的估值免税額。

應收所得税為#美元。790及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日，並計入資產負債表上的其他流動資產。應付所得税為#美元。24,643及$4,244分別於2021年12月31日和2020年12月31日計入資產負債表的應計負債和其他負債。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税支出的組成部分。

截至12月31日，代表遞延税項資產和負債的重大暫時性差異對税收的影響如下：


	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損	$	33,112	$	10,229
税收抵免	6,644		583
經營租賃負債	48,173		4,141
利息扣除	30,760		—
應計項目和其他負債	3,720		—
其他	15,160		3,344
遞延税項總資產	137,569		18,297
減去：估值免税額	(5,825)		(5,551)
遞延税項淨資產	$	131,744	$	12,746
遞延税項負債：
使用權--資產經營租賃	37,001		3,577
財產和設備，淨值	4,212		463
商譽和無形資產	83,607		21,959
剩餘基差	102,297		—
其他	6,854		2,639
遞延税項負債總額	233,971		28,638
遞延納税淨負債	$	(102,227)	$	(15,892)

遞延税項資產	$	866	$	158
遞延税項負債	(103,093)		(16,050)
	$	(102,227)	$	(15,892)

Stagwell Inc.本身的淨營業虧損結轉為#美元。133,859截止日期為2031年至2041年。這些明確的實存淨營業虧損結轉包括美元。17,862與美國聯邦政府有關，以及$115,997與美國各州有關的。Stagwell Inc.還結轉了不確定的淨營業虧損#美元。119,415其中包括$37,367與美國聯邦政府有關，以及$82,048與美國各州有關的。Stagwell Inc.還享有外國税收抵免和一般業務結轉#美元。6,644它將在2024年至2031年之間到期。

Stagwell Inc.的合併公司子公司也有淨營業虧損結轉美元。49,026它將在2022年至2044年到期。這些明確的實存淨營業虧損結轉包括美元。17,411與美國聯邦有關，$28,879與美國各州和美元有關2,736與非美國有關的公司子公司也有不確定的淨營業虧損結轉美元。21,639。這些無限期虧損結轉的金額為$。8,840與美國聯邦政府有關，以及$12,799由於歷史性收購構成了美國國税法382規定的所有權變更，合併後的公司子公司在美國的大部分納税屬性受到年度限制。

當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，本公司將計入遞延所得税資產的估值撥備。管理層評估所有正面和負面證據，並考慮各種因素，如應税暫時性差異的逆轉、符合條件的結轉年度的應税收入、未來的應税收入和税務籌劃策略。這些因素的變化可能會影響估計的估值撥備和所得税支出。

該公司維持了#美元的估值津貼。5,825截至2021年12月31日，涉及美國和外國遞延税項資產，以及5,551截至2020年12月31日，與美國和外國遞延税項資產相關。

本公司於若干司法管轄區就其海外收益作永久再投資，並無就該等收益記錄遞延税項，因釐定有關金額並不可行。該公司目前不打算分配以前納税的收入。在未來的分配中，公司可能會對這類收入產生國家和外國預扣税，但其數額無法計算。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司記錄了一筆未確認税收優惠的負債以及適用的罰款和利息，金額為$1,120及$0，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計罰款和

未確認的税收優惠中包含的利息約為#美元。82及$0，分別為。如果這些未確認的税收優惠被確認，將影響公司的實際税率。


	2021		2020
對未確認的税收優惠變化的對賬如下：
未確認的税收優惠-期初餘額	$	—	$	—
本年度職位	—		—
上期頭寸	1,038		—
聚落	—		—
訴訟時效失效	—		—
未確認的税收優惠--期末餘額	$	1,038	$	—

合理地説，未確認的税收優惠金額可能會減少#美元。300至$400在接下來的12個月內，由於某些訴訟時效的到期。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。出於美國聯邦的目的，2018年之前的納税年度的訴訟時效是關閉的。在非美國司法管轄區，2011年前納税年度的訴訟時效也已過期。

18. 公允價值計量

公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或如沒有主要市場，則為資產或負債的最有利市場。

在釐定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。用於計量公允價值的可觀察和不可觀察投入的層次結構如下：

•1級-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。

•第2級--可觀察到的價格，其依據是沒有在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。

•級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。

未按公允價值經常性計量的金融工具

下表列出了我們在2021年12月31日和2020年12月31日未按公允價值經常性計量的財務負債的某些信息：



	2021年12月31日				2020年12月31日
	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值

5.625%註釋	$	1,100,000	$	1,120,900	$	—	$	—

我們的長期債務包括固定利率債務。該工具的公允價值基於非活躍市場的報價。因此，這筆債務在公允價值層次結構中被歸類為2級。

按公允價值經常性計量的金融工具

下表列出了我們在2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的某些信息：



	2021年12月31日				2020年12月31日
	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值

利率互換	$	77	$	77	$	416	$	416
看漲期權	—		—		360		360
優先股	—		—		12,033		12,033

利率互換和看漲期權在公允價值層次結構中被歸類為3級。

截至2020年12月31日，該公司擁有一家名為Finn Partners的公司的優先股。優先股的成本基礎為#美元。10,000，應計非現金股息，在成本基礎上，按6%的年增長率。這些股票可在2021年2月28日之後的任何時間或在清算事件發生時贖回相當於成本加應計利息的金額，也可以在2021年2月28日之前的任何時間轉換為Finn Partners的普通股，轉換比例為1每$%1,000包括應計股息在內的所持優先股的比例。轉換特徵沒有分叉，顯然與託管工具--優先股密切相關。管理層認定，優先股是一種類似債務的金融工具，應在每個報告期按其公允價值作為可供出售證券入賬。這些優先股被認為是第3級公允價值計量，因為它們使用的是幾乎沒有或幾乎沒有市場數據的不可觀察到的投入，這要求公司制定自己的假設。

2021年3月11日，公司轉讓了優先股的全部所有權。該公司確認了一項#美元的收益1,200在出售業務和其他收益內，扣除與本次交易相關的截至2021年12月31日的12個月經審計的綜合經營報表的淨額。

或有遞延收購對價(第3級公允價值計量)於收購日期計入公允價值，並於每個報告期進行調整。估計負債是根據每項業務未來業績的模型確定的，包括收入增長和自由現金流。這些模型依賴於重大假設，例如相關子公司在合同期內的收益增長率和貼現率。這些增長率與公司的長期預測一致。截至2021年12月31日，用於衡量這些負債的貼現率範圍為3.5%至7.2%.

由於這些估計需要使用對未來業績的假設，而這些假設在估計時是不確定的，因此在經審計的綜合資產負債表中列報的公允價值計量受到重大不確定性的影響。

有關或有遞延收購對價的其他資料，請參閲本附註附註9。

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司的金融工具，包括現金、現金等價物、應收賬款及應付賬款，其賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。

按公允價值非經常性計量的非金融資產和負債

某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，主要是商譽、無形資產(第3級公允價值計量)和使用權租賃資產(第2級公允價值計量)。因此，該等資產不會持續按公允價值計量及調整，但須定期評估潛在減值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，公司沒有確認商譽或使用權租賃資產的減值。公司確認無形資產減值(第3級公允價值計量)為#美元。16,187於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，並未於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內確認無形資產減值。有關進一步詳情，請參閲本附註附註8。

19. 關聯方交易

在正常業務過程中，本公司與關聯方(包括其關聯公司)進行交易。這些交易的性質和服務價值可能有所不同。以下是具有重大意義的關聯方交易：

2016年8月，公司的一個品牌簽訂了一項安排，為一個客户提供技術開發服務，其中品牌的幾個合作伙伴擔任關鍵領導職位。根據這項安排，該品牌預計將從客户那裏獲得約$1,844，預計將於2022年12月31日全面認可。在.期間

截至2021年12月31日及2020年12月31日止12個月，本公司確認950及$1分別在與這筆交易相關的收入中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，506及$134，分別應由客户支付。

2018年12月，A Brand簽訂了一項持續安排，為一名客户提供營銷服務，其中該品牌的一名合作伙伴的家庭成員擔任執行領導職位。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的12個月內，本公司確認243及$522分別在與這筆交易相關的收入中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，88及$109，分別應由客户支付。

2018年12月，某品牌與第三方達成持續安排，第三方指定該品牌為該品牌在正常業務過程中使用的專有數據的管理人。該品牌合作伙伴之一的一名家庭成員在該實體中擔任行政領導職務。根據安排，品牌應根據其服務的成功程度向附屬公司支付費用，而不支付最低或最高支出。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的12個月內，本公司產生了1,473及$8,009，分別計入與本次交易相關的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，569及$3,020分別是由於供應商的原因。

2019年，公司簽訂了一項安排，為一名客户提供投票服務，其中一名公司首席執行官的家庭成員擔任關鍵的領導職位。根據該安排，該公司將從客户那裏獲得約$772預計將於2022年12月完全得到承認。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，公司確認的收入為436和0美元，分別與這一安排有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，70和0美元分別從客户那裏到期。

2019年3月，公司的一個品牌與持有該品牌少數股權的第三方簽訂了一項貸款協議。應收貸款#美元3,784及$3,391截至2021年12月31日和2020年12月31日，第三方到期債務分別計入公司經審計的綜合資產負債表中的其他流動資產。該公司確認了$307及$249利息支出中的利息收入，分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月經審計的綜合經營報表上的淨額。

2020年10月，A Brand簽訂了一項持續安排，為一名客户提供營銷服務，該品牌的一名合作伙伴擔任關鍵領導職位。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的12個月內，本公司確認5,146及$4,866分別在與這筆交易相關的收入中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，0及$7,125，分別是與這一安排有關的客户應支付的費用。

2021年，一個品牌簽訂了一項協議，向對該公司有重大興趣的客户提供營銷和網站開發服務。這項安排是由品牌提供營銷計劃、活動創意服務。根據協議，該品牌預計將從Stagwell附屬公司獲得約美元944這一點將在2022年1月得到充分承認。該公司記錄了$430截至2021年12月31日的12個月的關聯方收入。截至2021年12月31日，美元238應由關聯方支付。

2021年，一個品牌簽訂了一項協議，向對該公司有重大興趣的客户提供營銷和網站開發服務。這項安排是為了讓品牌提供戰略傳播支持。根據協議，該品牌預計將從Stagwell附屬公司獲得約美元320這一點已於2021年12月得到充分認可。該公司記錄了$207截至2021年12月31日的12個月的關聯方收入。截至2021年12月31日，美元0應由關聯方支付。

2021年，一個品牌簽訂了一項協議，向對該公司有重大興趣的客户提供營銷和網站開發服務。根據協議，該品牌預計將從Stagwell附屬公司獲得約美元3,396這一點將在2022年4月得到充分承認。在截至2021年12月31日的12個月內，公司確認了3,132與這筆交易相關的收入。截至2021年12月31日，美元3,132本應由客户支付。

2021年，一個品牌達成了一項安排，從一家附屬公司獲得銷售和管理服務，該品牌的首席執行官是該附屬公司的股東。根據協議，該品牌已經產生了$788截至2021年12月31日的12個月的關聯方費用。截至2021年12月31日，美元23是由於關聯方造成的。

2021年6月，A Brand簽訂了一項持續安排，為該品牌的所有合作伙伴擁有所有權權益的客户提供營銷服務。在截至2021年12月31日的12個月內，公司確認了4,814與這筆交易相關的收入。截至2021年12月31日，美元4,033本應由客户支付。

Stagwell Group LLC是Stagwell Media的註冊投資顧問，它聘請了其某些品牌為Stagwell Group為跨部門客户提供服務。該公司記錄了$0及$900分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止十二個月的關聯方收入。

Stagwell Media對該公司進行了#美元的非現金投資12,400及$93,900分別於截至2021年及2020年12月31日止十二個月內。此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，公司進行了現金投資#美元1,600及$1,500.

2021年3月11日，Stagwell Media收到了一筆非現金分配，金額為$13,000轉讓本公司在Finn Partners優先股的所有權。

100

此外，該公司還向Stagwell Media發放了#美元的現金。191,900及$108,500分別於截至2021年及2020年12月31日止十二個月內。

20. 段信息

CODM使用經調整EBITDA(定義見下文)作為一項關鍵指標，以評估某一部門的經營及財務表現、識別影響該部門的趨勢、制定預測及作出戰略業務決策。調整後的EBITDA被定義為不包括非營業收入或實現營業收入的費用的淨收入，加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬、遞延收購對價調整和其他項目。其他項目包括重組成本、收購相關費用和非經常性項目。

該公司擁有三可報告的細分如下：“綜合機構網絡”、“媒體網絡”和“通信網絡”。此外，該公司將不符合彙總標準的經營部門合併並披露為“所有其他”。該公司還將公司費用報告為“公司”，詳情如下。所有分部的列報和會計政策與本文所載經審計綜合財務報表附註中所述的相同。

•這個綜合機構網絡包括四個綜合業務部門：反常聯盟、星座、守則和理論網絡以及多納夥伴網絡。這些運營網絡的組織是出於市場和協作激勵的目的，並促進為我們的客户提供集成和靈活的產品。每個整合的網絡由提供一系列補充服務的機構組成，這些服務涵蓋我們的核心能力，包括數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和通信。構成綜合機構網絡可報告部分的業務部門包括的機構如下：異常聯盟(異常、同心、獵人、Mono、YML和童子軍機構)、代碼和理論網絡(代碼和理論、Forsman&Bodenfors、國家研究小組、天文臺、Hello Design和Colle McVoy機構)、星座(72和Sunny、Crispin Porter Bogusky、儀器、Team Enterprise、哈里斯和Redscout機構)以及Doner合作伙伴網絡(Doner、KWT Global、Bruce Mau Design、Vitro、Harris X、Northstar、Veritas和Yamamoto機構)。

•這個媒體網絡可報告部門由一個單一的運營部門組成，我們的專業網絡品牌為Stagwell Media Network(“SMN”)。SMN作為一個統一的媒體和數據管理結構，具有全渠道媒體投放、創意媒體諮詢、影響力和企業對企業營銷能力。我們在這一細分市場的機構旨在通過開發和執行復雜的全方位營銷戰略，利用大量的消費者數據，提供規模化的創造性績效。SMN的經紀公司將媒體購買和規劃結合在一系列數字和傳統平臺上(户外、付費搜索、社交媒體、領先生成、節目、電視、廣播等)，幷包括多渠道代理機構Assembly、GoodStuff、MMI Agency、數字創意和轉型諮詢公司Gale、B2B Expert Multiview、CX Experts Kenna和旅遊媒體專家Ink。

•所有其他 由公司的數字創新小組、聲譽捍衞者(於2021年9月出售)和斯塔格韋爾營銷雲產品(如Prophet)組成。

•公司包括與提供給營運分部的戰略資源有關的公司辦公室開支，以及未完全分配給營運分部的某些其他中央管理開支。這些辦公室和一般費用包括(I)公司辦公室員工的工資和相關費用，

101

(Ii)與所有公司辦公室僱員佔用物業有關的佔用費用，(Iii)其他辦公室及一般開支，包括財務報表審計的專業費用及其他上市公司成本，及(Iv)由公司辦公室管理的若干其他專業費用。由公司辦公室管理的與經營部門直接相關的額外費用被分配到適當的可報告部門和所有其他類別。


	截至12月31日的12個月，
		2021		2020
收入：		(千美元)


綜合機構網絡		$	819,758	$	229,646



媒體網絡		374,930		254,311



通信網絡		248,832		382,815




所有其他		25,843		21,260
總收入		$	1,469,363	$	888,032








調整後的EBITDA：
綜合機構網絡		$	166,768	$	42,360
媒體網絡		62,770		27,669
通信網絡		45,527		78,562
所有其他		(769)		(1,893)
公司		(20,644)		(3,530)
調整後EBITDA合計		$	253,652	$	143,168

折舊及攤銷		$	(77,503)	$	(41,025)
減值及其他損失		(16,240)		—
基於股票的薪酬		(75,032)		—
遞延收購對價		(18,721)		(4,497)
其他項目，淨額		(21,430)		(13,906)
營業總收入		$	44,726	$	83,740

102


	截至12月31日的12個月，
		2021		2020
		(千美元)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額		$	(31,894)	$	(6,223)
外匯淨額		(3,332)		(721)
出售業務和其他業務的收益，淨額		50,058		544
未合併關聯公司的所得税前收益和權益收益		59,558		77,340
所得税費用		23,398		5,937
未合併關聯公司收益中的權益前收益		36,160		71,403
非合併關聯公司權益(收入)虧損		(240)		58
淨收入		35,920		71,461
可歸因於非控制性和可贖回非控制性權益的淨收入		(14,884)		(15,105)
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益		$	21,036	$	56,356



折舊和攤銷：
綜合機構網絡		$	40,087	$	9,616
媒體網絡		23,590		19,861
通信網絡		7,553		5,903
所有其他		2,498		3,681
公司		3,775		1,964
總計		$	77,503	$	41,025

基於股票的薪酬：
綜合機構網絡		$	47,584	$	—
媒體網絡		4,857		—
通信網絡		15,928		—
所有其他		39		—
公司		6,624		—
總計		$	75,032	$	—

本公司的CODM不使用分部資產來分配資源或評估分部的業績，因此，分部總資產並未披露。

有關截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月按地理區域劃分的公司收入摘要，請參閲本文附註的附註5。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保必須包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的適用時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和財務總監(首席財務官)，作為我們的首席財務官

103

適當的，以便就所需披露及時作出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。然而，我們的披露控制和程序旨在為實現我們的控制目標提供合理的保證。

我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，在包括首席執行官、首席財務官和管理層披露委員會在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，並考慮到我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：(1)維護準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄；(2)提供合理的保證，即我們的交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年提出的最新標準。內部控制--綜合框架.

根據我們在COSO框架下的評估，管理層認為，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，如下所述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。現已確定以下重大弱點：

我們沒有有效地選擇和開發與訪問和變更管理控制相關的某些信息技術(“IT”)一般控制，這些控制導致控制活動的設計和操作方面的缺陷，包括職責分工的缺陷。我們在賬户對賬的設計和操作方面也存在缺陷。這些缺陷和缺乏足夠的資源可能導致我們的財務報表出現重大錯誤，從而導致以下其他重大缺陷：

•信息和通信控制缺陷--在內部和外部交流準確信息，包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面，個別或總體構成重大弱點；以及

•監測-控制缺陷構成重大弱點，無論是個別的還是總體的，與監測活動有關，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。

由於MDC和SMG於2021年8月2日合併，並於2021年12月31日收購GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)，管理層將截至2021年12月31日的財務報告內部控制、SMG和GoodStuff的財務報告內部控制排除在其評估之外。同舟共濟佔44%

104

截至2021年12月31日的總資產(不包括商譽、無形資產和使用權資產)和總收入的59%。

此外，我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於本項目9A。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，除了上述重大弱點外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化。

如上文管理層財務報告內部控制報告所述，我們在評估中剔除了傳統SMG的財務報告內部控制。我們知道，Legacy SMG之前已發現並披露了以下重大弱點：

•遺留的SMG沒有維持足夠的人員，具有適當程度的內部控制以及與其會計和報告要求相稱的會計知識、經驗和培訓；

•遺留的SMG沒有針對重大錯報風險建立有效的控制，包括設計和維持對日記帳分錄、重要賬目和披露的正式會計政策、程序和控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露；

•傳統SMG沒有設計和保持對與其財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，SMG沒有設計和維護：(1)財務系統的程序變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；(2)適當的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的SMG人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(3)計算機操作控制，以確保適當地識別和監控系統之間的關鍵數據接口，並授權數據備份和監控恢復；(4)程序開發的測試和審批控制，以確保新的軟件開發與業務和IT要求保持一致；以及

•遺留的SMG沒有建立充分的風險評估程序，以確定由於欺詐和/或錯誤而造成的重大錯報風險，並對此類風險實施控制。

解決實質性弱點的補救工作

我們正在評估需要採取哪些補救行動，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們打算制定和執行一項補救計劃，並在2022年繼續評估我們對財務報告的內部控制。

105

獨立註冊會計師事務所報告

致Stagwell Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Stagwell Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是基於內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2022年3月17日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

如項目9A所載管理層的財務報告內部控制報告所述，由於MDC Partners，Inc.(“Legacy MDC”)與Stagwell Marketing Group，LLC(“Legacy SMG”)於2021年8月2日合併，以及於2021年12月31日收購GoodStuff Holdings，Limited(“GoodStuff”)，管理層在其評估中剔除了Legacy SMG及GoodStuff的財務報告內部控制，兩者合共佔總資產(不包括商譽、無形資產及使用權資產)的44%，以及截至2021年12月31日止年度總收入的59%。因此，我們的審計不包括Legacy SMG和GoodStuff對財務報告的內部控制。

意見基礎

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

物質弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估：

本公司沒有有效地選擇和開發與訪問和變更管理控制相關的某些信息技術(“IT”)一般控制，從而導致控制活動的設計和操作方面的缺陷，包括職責分工的缺陷。該公司在賬户對賬的設計和操作方面也存在缺陷。這些缺陷和缺乏足夠的資源導致該公司的財務報表有可能出現重大錯誤。因此，這些缺陷導致了以下重大缺陷：

風險評估-個別或整體構成重大弱點的控制缺陷，涉及：(I)識別、評估及傳達適當的目標；(Ii)識別及分析實現該等目標的風險；及(Iii)識別及評估可能影響內部控制制度的業務變動。

106

控制活動--構成重大弱點的控制缺陷，無論是個別的還是總體的，涉及：(1)處理相關風險；(2)提供業績證據；(3)適當的職責分工；(4)在精確度水平上進行操作，以識別所有潛在的重大錯誤。

信息和通信--在內部和外部交流準確信息，包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面，個別或總體上構成重大弱點的控制缺陷。

監測-控制缺陷構成重大弱點，無論是個別的還是總體的，與監測活動有關，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。

在決定對本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表進行審計時所應用的審計測試的性質、時間及範圍時，已考慮這些重大弱點，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。

/s/德勤律師事務所

紐約州紐約市

March 17, 2022

第9B項。其他信息

與CEO第二次修訂和重新簽署僱傭協議和修訂和重新簽署股票增值權協議

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將包括在本公司2022年股東周年大會的委託書中(以下未列明“2022年委託書”)，至遲於2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會備案。並以引用的方式併入本文。

Stagwell Inc.的高管。

截至2022年3月17日，Stagwell Inc.的高管如下：

名字

年齡

辦公室

馬克·佩恩

董事會主席、首席執行官

傑伊·萊韋頓

總統

弗蘭克·拉努託

首席財務官

瑞安·格林

首席運營官

彼得·麥克埃利戈特

總法律顧問

文森佐·迪馬喬

高級副總裁兼首席會計官

____________

任何執行人員或董事之間沒有家族關係。

潘先生於2019年3月加入MDC，目前擔任董事會主席兼首席執行官。潘先生也是Stagwell Group的管理合夥人和總裁，Stagwell Group是一家投資於數字領域的私募股權基金

107

營銷服務公司，自2015年成立以來。在此之前，潘先生曾擔任微軟執行副總裁兼首席戰略官，並在多家戰略公關公司擔任過首席執行官一職。

萊韋頓先生於2021年8月加入本公司擔任總裁。在加入Stagwell Inc.之前，Leveton先生自2015年7月起擔任Stagwell Group的合夥人，負責採購、整合和擴展Stagwell的公司組合。在此之前，Leveton先生曾在2010年11月至2015年7月期間擔任全球公關公司Burson-Marsteller的全球執行副總裁。萊韋頓先生擁有20多年的營銷、溝通服務領導經驗，並在高級政治和企業市場研究方面擁有豐富的經驗。

拉努託於2019年6月加入MDC，擔任首席財務官。在加入Stagwell Inc.之前，Lanuto先生自2015年8月起擔任Movado Group，Inc.副總裁兼公司總監。在加入Movado Group之前，他曾在廣告、營銷和媒體服務行業負責全球金融職能和運營活動超過17年。

格林先生於2021年8月加入本公司，擔任首席運營官。在加入Stagwell Inc.之前，格林先生自2015年9月以來一直擔任Stagwell營銷集團的首席財務官。在此之前，Greene先生於2013年10月至2015年9月在摩根富蘭克林諮詢公司擔任財務管理顧問，在那裏他為多個行業的客户提供與首次公開募股、併購和業務流程重組相關的服務，其中包括廣告技術、醫療保健、金融服務和國防承包商。在加入摩根·富蘭克林之前，格林先生曾在宏盟集團的幾家機構擔任過各種財務領導職務，其中包括CLS Strategy和C2 Creative。在他職業生涯的早期，格林先生曾在安永律師事務所、B|Com3(被陽獅集團收購)和Arthur Andersen擔任企業財務和運營職務，並受僱於技術、媒體和電信集團。

麥克埃利戈特先生於2021年3月加入Stagwell Inc.，並於2022年2月成為我們的總法律顧問。在加入Stagwell Inc.之前，McEligott先生於2019年10月至2021年3月擔任RapidSOS，Inc.的總法律顧問，並於2017年1月至2019年10月擔任Spruce Holdings Inc.的總法律顧問。此前，麥克埃利戈特曾在Citrix Systems Inc.擔任高級法律顧問，是微軟公司戰略團隊的成員，並在華盛頓特區的一家律師事務所任職。麥克埃利戈特先生的法律生涯始於8日，當時他是詹姆斯·洛肯法官的書記員。這是巡迴上訴法院。

迪馬吉奧於2018年加入MDC，擔任首席會計官。在加入Stagwell Inc.之前，他在2017至2018年間擔任奮進公司高級副總裁、全球財務總監兼首席會計官。在此之前，他於2012年至2017年在維亞康姆公司擔任高級副總裁兼副財務總監，並於1999至2012年在紐約時報公司工作，最終擔任副總裁兼助理公司財務總監。

行為規範

本公司已通過《行為準則》，該準則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員(包括本公司首席執行官和首席財務官)和員工。本公司的政策是不允許任何董事或高管放棄《行為守則》，除非在極其有限的情況下。本公司董事或高級管理人員對本行為準則的任何豁免必須得到董事會的批准。對《行為準則》的修訂和豁免將根據適用的法律、規則和法規的要求公開披露。《操守準則》可於本公司網站免費索取，網址為Https://www.stagwellglobal.com，或寫信給Stagwell Inc.，One World Trade Center，New York 10007，Floor 65，New York 10007，注意：投資者關係部。本公司擬於其網站上上述指定地址及地點張貼有關修訂或豁免適用於其主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員的行為守則若干條文的披露規定，以符合表格8-K第5.05項下的披露要求。

項目11.高管薪酬

此項要求的信息將包含在2022年提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書將在2021年12月31日後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

此項要求的信息將包含在2022年提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書將在2021年12月31日後120天內提交，並通過引用併入本文。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

此項要求的信息將包含在2022年提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書將在2021年12月31日後120天內提交，並通過引用併入本文。

108

項目14.主要會計費用和服務

此項要求的信息將包含在2022年提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書將在2021年12月31日後120天內提交，並通過引用併入本文。

項目15.證物和財務報表附表

(A)財務報表附表

綜合財務報表第8項所附索引中所列的財務報表和附表作為本報告的一部分提交。未包括在索引中的時間表已被省略，因為它們不適用。

附表II-第1份，共2份

Stagwell Inc.&子公司

附表二-估值及合資格賬目

截至12月31日的兩年，

(千美元)


A欄	B欄		C欄		D欄		E欄		F欄
描述	期初餘額		計入成本和費用		無法收回的應收賬款的轉移		翻譯調整增加(減少)		期末餘額
從其適用的資產中扣除的估值賬户--壞賬準備：
2021年12月31日	$	5,109	$	2,037	$	(1,482)	$	(26)	$	5,638
2020年12月31日	2,777		6,222		(3,907)		17		5,109

附表II-第2份，共2份

Stagwell Inc.&子公司

附表二-估值及合資格賬目

截至12月31日的兩年，

(千美元)


A欄	B欄		C欄		D欄		E欄		F欄
描述	期初餘額		計入成本和費用		其他		翻譯調整增加(減少)		期末餘額
從其適用的資產中扣除的估值賬户--遞延所得税估值免税額：
2021年12月31日	$	5,551	$	(15)	$	289	$	—	$	5,825
2020年12月31日	2,945		2,606		—		—		5,551

(B)展品

所附展品索引中所列展品已作為本報告的一部分提交。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

109

展品索引


證物編號：						描述
2.1						交易協議，日期為2020年12月21日，由Stagwell Media LP和MDC Partners Inc.簽署(通過參考2020年12月22日提交的公司8-K表格中的附件2.1合併)。
2.2						截至2021年6月4日的交易協議第1號修正案(通過引用2021年6月7日提交的公司8-K表格的附件2.1併入)。
2.3						截至2021年7月8日的交易協議第2號修正案(通過參考公司於2021年7月9日提交的8-K表格的附件2.1併入)。
3.1						第二次修訂和重新修訂的Stagwell Inc.公司註冊證書，經修訂。*
3.2						修訂和重新修訂了Stagwell Inc.的章程(通過引用本公司2021年8月2日提交的Form 8-K表的附件3.2合併)。
4.1						債券擔保方Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的一份日期為2021年8月20日的契約(通過參考公司2021年8月20日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。
4.2						2029年到期的5.625釐優先票據表格(載於附件4.1)。
4.3						證券説明*
10.1						修訂和重新簽署了Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)的有限責任公司協議，日期為2021年8月2日。*
10.2						修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年8月2日，由Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)、Maxxcom LLC、Stagwell Marketing Group LLC和其他借款方，作為行政代理的JP摩根大通銀行，以及其他代理和貸款方(通過參考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.4合併而成)。
10.3						修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2021年12月17日。*
10.4						MDC Partners Inc.和布羅德街信安投資公司之間的證券購買協議，日期為2017年2月14日(通過參考2017年2月15日提交的公司8-K表格的附件10.1併入)。
10.4.1						高盛函件協議，日期為2021年4月21日，由MDC Partners Inc.、布羅德街信安投資公司、Stonebridge 2017，L.P.和Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(通過參考公司於2021年4月21日提交的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.1合併而成)。
10.4.2						高盛信函協議，日期為2021年7月8日，由MDC Partners Inc.、布羅德街信安投資公司、Stonebridge 2017，L.P.和Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(通過參考2021年7月9日提交的公司8-K表格附件2.2合併而成)。
10.4.3						Stagwell Inc.和布羅德街信安投資公司之間於2021年8月4日簽署的證券購買協議修正案(通過參考2021年8月4日提交的公司8-K表格的附件10.1合併而成)。
10.5						MDC Partners Inc.和Stagwell Agency Holdings LLC之間的證券購買協議，日期為2019年3月14日(通過引用2019年3月15日提交的公司8-K表格的附件10.2併入)。
10.5.1						Stagwell Inc.和Stagwell Agency Holdings LLC之間於2021年8月4日簽署的證券購買協議修正案(通過參考2021年8月4日提交的公司8-K表格附件10.3合併而成)。
10.6						登記權利協議，日期為2021年8月2日，由本公司和Stagwell各方(定義見該協議)簽訂(通過參考本公司於2021年8月2日提交的8-K表格附件10.1合併而成)。
10.7						應收税金協議，日期為2021年8月2日，由公司、Midas OpCo Holdings LLC和Stagwell Media LP簽署(通過參考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.2合併而成)。
10.8						本公司、Stagwell Media LP、Stagwell Group LLC和Stagwell Agency Holdings LLC之間簽訂的2021年8月2日的信息權信函協議(通過參考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.3合併而成)。
10.9						Opco Letter協議，日期為2021年8月4日，由Stagwell Inc.、布羅德街信安投資公司、Stonebridge 2017，L.P.和Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(通過參考2021年8月4日提交的公司8-K表格中的附件10.2合併而成)。
10.10†						本公司與Mark Penn之間於2022年3月11日修訂並重新簽署的《僱傭協議修正案》。*
10.10.1†						公司與Mark Penn之間的股票增值權協議，日期為2019年4月5日(通過引用2020年4月29日提交的公司10-K/A表格的附件10.1併入)。

110


10.10.2†						修訂和重新簽署了公司與Mark Penn之間的股票增值權協議，日期為2022年3月11日。*
10.11†						本公司與Frank Lanuto之間於2019年5月6日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年5月8日提交的公司Form 8-K附件10.1合併而成)。
10.11.1†						僱傭協議修正案，日期為2021年9月8日，由公司和Frank Lanuto(通過參考公司2021年9月8日提交的Form 8-K表的附件10.2合併而成)。
10.11.2†						本公司與Frank Lanuto之間的股票增值權協議，日期為2019年6月12日(通過引用本公司2020年4月29日提交的10-K/A表格的附件10.2併入)。
10.11.3†						本公司與Frank Lanuto之間的股票增值權協議，日期為2019年6月12日(通過引用本公司於2020年4月29日提交的10-K/A表格的附件10.3併入)。
10.12†						公司與Jay Leveton之間的僱傭協議，日期為2021年9月12日(通過參考公司於2021年9月16日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。
10.13†						本公司與瑞安·格林之間的僱傭協議，日期為2021年9月12日(通過參考2021年9月16日提交的公司8-K表格的附件10.2合併而成)。
10.14†						公司與Vincenzo DiMaggio之間的僱傭協議，日期為2018年5月8日(通過參考公司於2019年3月18日提交的10-K文件的附件10.8而併入)。
10.15†						MDC Partners Inc.2011年股票激勵計劃，由公司股東於2011年6月1日批准和通過(通過參考2011年6月1日提交的公司8-K表格中的附件10.1併入)。
10.16†						MDC Partners Inc.修訂和重新啟動了2016年股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2020年6月30日提交的Form 8-K)。
10.17†						《基於財務業績的限制性股票協議表格(2019年)》(參照本公司於2019年11月6日提交的10-Q表格附件10.1併入)。
10.18†						基於財務業績的限制性股票授予協議表格(2021年)(通過引用本公司於2021年11月9日提交的10-Q表格的附件10.14併入)。
10.19†						與董事和高級管理人員的賠償協議表(通過參考2021年3月16日提交的公司10-K表的附件10.17併入)。
10.20†						Stagwell Inc.非員工董事薪酬政策。*
21						註冊人的附屬公司*
23						獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意*
24						授權書(包括在本表格10-K的簽署頁上)*
31.1						首席執行官根據1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的第13a-14(A)和15d-14(A)條作出的證明。*
31.2						首席財務官根據1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的第13a-14(A)和15d-14(A)條出具的證明。
32.1						由首席執行官根據USC 18頒發的證書。第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
32.2						首席財務官根據USC 18進行的認證。第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
101						互動數據文件，截至2021年12月31日。實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
104						封面交互數據文件。封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中。*

*以電子方式提交。

†指管理合同或補償計劃。

111

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


Stagwell Inc.

/s/Frank Lanuto
弗蘭克·拉努託
首席財務官和授權簽字人
March 17, 2022

授權書

茲確認，以下簽名的每位人士共同及個別組成及委任Frank Lanuto及Vincenzo DiMaggio，以任何及所有身份為其實際受權人簽署對本10-K年度報告的任何修訂，並將其連同證物及其他相關文件提交至美國證券交易委員會，在此批准及確認所有上述事實上受權人，或其一名或多名替代受權人，可憑藉本表格10-K簽署本年度報告的任何修訂本，並在此批准及確認所有上述事實上受權人或其代替者均可憑藉本表格作出任何修訂或安排作出任何修訂。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。


Stagwell Inc.

/s/Mark Penn
馬克·佩恩
董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
March 17, 2022

/s/Frank Lanuto
弗蘭克·拉努託
首席財務官(首席財務官)
March 17, 2022

/s/文森佐·迪馬喬
文森佐·迪馬喬
首席會計官(首席會計官)
March 17, 2022

/s/Charlene Barshefsky
夏琳·巴爾舍夫斯基大使
董事
March 17, 2022

112


/s/布拉德利·格羅斯
布拉德利·格羅斯
董事
March 17, 2022

/s/韋德·奧斯特曼
韋德·奧斯特曼
董事
March 17, 2022

/s/德西雷·羅傑斯
德西雷·羅傑斯
董事
March 17, 2022

/s/Eli Samaha
伊萊·薩馬哈
董事
March 17, 2022

/s/歐文·D·西蒙
歐文·D·西蒙
領先獨立董事
March 17, 2022

/s/羅德尼·斯萊特
國務卿羅德尼·斯萊特
董事
March 17, 2022

/s/布蘭特·沃恩
布蘭特·沃恩
董事
March 17, 2022

113


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
淨收入	$	1,268,937	$	633,230	$	635,707	NM
應記賬成本	200,426		254,802		(54,376)		(21.3)	%
收入	1,469,363		888,032		581,331		65.5	%

應記賬成本	200,426		254,802		(54,376)		(21.3)	%
員工成本	790,121		359,679		430,442		NM
行政費用	144,294		83,295		60,999		73.2	%
不可記賬和其他費用，淨額	80,870		47,088		33,782		71.7	%
調整後的EBITDA	253,652		143,168		110,484		77.2	%
基於股票的薪酬	75,032		—		75,032		100.0	%
折舊及攤銷	77,503		41,025		36,478		88.9	%
遞延收購對價	18,721		4,497		14,224		NM
減值及其他損失	16,240		—		16,240		100.0	%
其他項目，淨額	21,430		13,906		7,524		54.1	%
營業收入 (1)	$	44,726	$	83,740	$	(39,014)	(46.6)	%

(1) 有關營業收入與斯塔格韋爾公司普通股股東應佔淨收入的對賬，請參閲上文的經營業績部分。


			淨收入--變動的組成部分										變化
	截至2020年12月31日的12個月		外幣		淨收購(資產剝離)		有機食品		總變化		截至2021年12月31日的12個月		有機食品		總計
	(千美元)
綜合機構網絡	$	220,502	$	3,172	$	379,467	$	128,084	$	510,723	$	731,225	58.1	%	NM
媒體網絡	233,189		3,993		52,925		55,712		112,630		345,819		23.9	%	48.3	%
通信網絡	158,279		202		31,096		(23,527)		7,771		166,050		(14.9)	%	4.9	%
所有其他	21,260		561		(5,826)		9,848		4,583		25,843		46.3	%	21.6	%
	$	633,230	$	7,928	$	457,662	$	170,117	$	635,707	$	1,268,937	26.9	%	NM
組件百分比更改			1.3%		72.3%		26.9%


	2021		2020
	(千美元)
美國	$	1,039,934	$	550,274
英國	101,900		55,915
其他	127,103		27,041
總計	$	1,268,937	$	633,230


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
收入	$	819,758	$	229,646	$	590,112	NM
運營費用
售出的服務成本	537,642		134,513		403,129		NM
辦公室和一般費用	184,085		56,592		127,493		NM
折舊及攤銷	40,087		9,616		30,471		NM
減值及其他損失	1,394		—		1,394		100.0	%
	$	763,208	$	200,721	$	562,487	NM
營業收入	$	56,550	$	28,925	$	27,625	95.5	%


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
淨收入	$	731,225	$	220,502	$	510,723	NM
應記賬成本	88,533		9,144		79,389		NM
收入	819,758		229,646		590,112		NM

應記賬成本	88,533		9,144		79,389		NM
員工成本	440,670		119,184		321,486		NM
行政費用	68,531		23,827		44,704		NM
不可記賬和其他費用，淨額	55,256		35,131		20,125		57.3%
調整後的EBITDA	166,768		42,360		124,408		NM
基於股票的薪酬	47,584		—		47,584		100.0%
折舊及攤銷	40,087		9,616		30,471		NM
遞延收購對價	18,457		2,240		16,217		NM
損傷	1,394		—		1,394		100.0%
其他項目，淨額	2,696		1,579		1,117		70.7%
營業收入	$	56,550	$	28,925	$	27,625	95.5%


			2021年12月31日
總槓桿率			3.04
每份契約的最高限額			4.75


	按期間到期的付款
材料現金需求	總計		少於 1年		1 – 3 Years		3 – 5 Years		之後 5年
	(千美元)
負債(1)	$	1,100,000	$	—	$	—	$	—	$	1,100,000
經營租賃義務	477,439		87,311		152,966		93,764		143,398
債務利息	495,000		61,875		123,750		123,750		185,625
遞延收購對價	222,369		77,946		144,423		—		—
總計	$	2,294,808	$	227,132	$	421,139	$	217,514	$	1,429,023


			頁面
財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			59
2021年12月31日終了期間內每一年度的合併業務報表			62
截至2021年12月31日的兩個年度的綜合全面收益(損失表)			63
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			64
截至2021年12月31日的兩個年度的合併現金流量表			65
截至2021年12月31日的兩個年度的股東權益綜合報表			67
合併財務報表附註			69
財務報表附表：
附表二--2021年12月31日終了期間各年度的估值和合格賬户			109


	2021年12月31日		2020年12月31日

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	184,009	$	92,457
應收賬款淨額	696,937		225,733
應向客户付款的支出	63,065		11,063
其他流動資產	61,830		36,433
流動資產總額	1,005,841		365,686
固定資產，淨額	118,603		35,614
使用權資產--經營租賃	311,654		57,752
商譽	1,652,723		351,725
其他無形資產，淨額	937,695		186,035

其他資產	29,064		17,043
總資產	$	4,055,580	$	1,013,855
負債、RNCI和股東權益
流動負債
應付帳款	$	271,769	$	147,826
應計項目和其他負債	510,327		90,557
預付帳單	361,885		66,418
租賃負債的當期部分--經營租賃	72,255		19,579
遞延收購對價的當前部分	77,946		12,579
流動負債總額	1,294,182		336,959
長期債務	1,191,601		198,024
遞延收購對價的長期部分	144,423		5,268
長期租賃負債--經營租賃	342,730		52,606
遞延税項負債，淨額	103,093		16,050
其他負債	57,147		5,801
總負債	3,133,176		614,708
可贖回的非控股權益	43,364		604
承付款、或有事項和擔保(附註14)
股東權益：

會員資本	—		358,756
普通股--A類和B類	118		—
普通股--C類	2		—
實收資本	382,893		—
累計赤字	(6,982)		—
累計其他綜合損失	(5,278)		—
Stagwell Inc.股東權益	370,753		358,756
非控制性權益	508,287		39,787
股東權益總額	879,040		398,543
總負債、可贖回非控股權益和股東權益	$	4,055,580	$	1,013,855



			截至12個月
			2021年12月31日
	會員資本		可轉換優先股			普通股- A類和B類			普通股- C類			實收資本		累計赤字		其他全面損失		Stagwell Inc.股東權益		非控制性權益		股東權益


			股票	金額		股票	金額		股票	金額
2020年12月31日餘額	$	358,756	—	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	358,756	$	39,787	$	398,543
重組前淨收益	24,742		—	—		—	—		—	—		—		—		—		24,742		2,693		27,435
其他綜合損失	(375)		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(375)		—		(375)
投稿	250		—	—		—	—		—	—		—		—		—		250		—		250
分配，淨額	(204,929)		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(204,929)		—		(204,929)
對非控股權益的分配	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		(11,936)		(11,936)
RNCI的贖回價值變動	(72)		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(72)		—		(72)
其他	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		(300)		(300)
重組的效力	(178,372)		123,849,000	209,980		78,793,502	77		179,970,051	2		110,555		—		—		142,242		636,416		778,658
將NCI重新歸類為負債	—		—	—		—	—			—		—		—		—		—		(8,475)		(8,475)

購買力平價調整對非控制性利益的影響	—		—	—		—	1		—	—		8,845		—		—		8,846		(1,549)		7,297
可歸因於Stagwell Inc.的淨收益(虧損)	—		—	—		—	—		—	—		—		(3,706)		—		(3,706)		12,602		8,896
其他綜合損失	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(5,278)		(5,278)		—		(5,278)
對非控股權益的分配	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		—		(16,338)		(16,338)
RNCI的贖回價值變動	—		—	—		—	—		—	—		—		(3,834)		—		(3,834)		—		(3,834)
授予有限制的裁決	—		—	—		1,961,588	2		—	—		(2)		—		—		—		—		—
收購和註銷的股份	—		—	—		(14,423)	—		—	—		(841)		—		—		(841)		—		(841)
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		70,427		—		—		70,427		—		70,427
將非控股權益重新歸類為RNCI	—		—	—		—	—		—	—		(25,236)		—		—		(25,236)		(2,719)		(27,955)
購買非控股權益	—		—	—		4,475,653	5		—	—		(14,138)		—		—		(14,133)		(143,134)		(157,267)
税收對增資交易的影響	—		—	—		—	—		—	—		23,108		—		—		23,108		—		23,108

股份的轉換	—		(123,849,000)	(209,980)		33,035,446	33		—	—		209,947		—		—		—		—		—
其他	—		—	—		—	—		—	—		228		558		—		786		1,240		2,026
2021年12月31日的餘額	$	—	—	$	—	118,251,766	$	118	179,970,051	$	2	$	382,893	$	(6,982)	$	(5,278)	$	370,753	$	508,287	$	879,040


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
收入	$	374,930	$	254,311	$	120,619	47.4	%
運營費用
售出的服務成本	188,045		149,354		38,691		25.9	%
辦公室和一般費用	132,669		79,751		52,918		66.4	%
折舊及攤銷	23,590		19,861		3,729		18.8	%
減值及其他損失	14,846		—		14,846		100.0	%
	$	359,150	$	248,966	$	110,184	44.3	%
營業收入	$	15,780	$	5,345	$	10,435	NM


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
淨收入	$	345,819	$	233,189	$	112,630	48.3%
應記賬成本	29,111		21,122		7,989		37.8%
收入	374,930		254,311		120,619		47.4%

應記賬成本	29,111		21,122		7,989		37.8%
員工成本	208,997		143,749		65,248		45.4%
行政費用	49,359		39,239		10,120		25.8%
不可記賬和其他費用，淨額	24,693		22,532		2,161		9.6%
調整後的EBITDA	62,770		27,669		35,101		NM
基於股票的薪酬	4,857		—		4,857		100.0%
折舊及攤銷	23,590		19,861		3,729		18.8%
遞延收購對價	184		—		184		100.0%
損傷	14,846		—		14,846		100.0%
其他項目，淨額	3,513		2,463		1,050		42.6%
營業收入	$	15,780	$	5,345	$	10,435	NM


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
收入	$	248,832	$	382,815	$	(133,983)	(35.0)	%
運營費用
售出的服務成本	167,303		281,040		(113,737)		(40.5)	%
辦公室和一般費用	52,106		25,815		26,291		NM
折舊及攤銷	7,553		5,903		1,650		28.0	%

	$	226,962	$	312,758	$	(85,796)	(27.4)	%
營業收入	$	21,870	$	70,057	$	(48,187)	(68.8)	%


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		變化
	(千美元)
					$		%
淨收入	$	166,050	$	158,279	$	7,771	4.9	%
應記賬成本	82,782		224,536		(141,754)		(63.1)	%
收入	248,832		382,815		(133,983)		(35.0)	%

應記賬成本	82,782		224,536		(141,754)		(63.1)	%
員工成本	104,173		69,493		34,680		49.9	%
行政費用	16,106		10,416		5,690		54.6	%
不可記賬和其他費用，淨額	244		(192)		436		NM
調整後的EBITDA	45,527		78,562		(33,035)		(42.0)	%
基於股票的薪酬	15,928		—		15,928		100.0	%
折舊及攤銷	7,553		5,903		1,650		28.0	%
遞延收購對價	80		2,257		(2,177)		(96.5)	%

其他項目，淨額	96		345		(249)		(72.2)	%
營業收入	$	21,870	$	70,057	$	(48,187)	(68.8)	%