信貸協議

日期：2022年3月16日

之間

ModusLink公司，

作為借款人，

和

Umpqua銀行

作為貸款人

時間表和展品

附表5.06：材料訴訟
附表5.09：借款人的股權；貸款方；子公司

附表9.02：租借辦事處的若干通知地址

附件A：合規證書格式

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)自2022年3月16日起在美國特拉華州的莫杜林克公司(“借款人”)和俄勒岡州特許銀行Umpqua銀行(及其繼承人和受讓人，“貸款人”)之間簽訂。

初步聲明：

借款人已要求貸款人向借款人提供信貸，貸款人已同意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“帳户”係指債務人所欠或欠借款人的任何和所有帳户、動產票據和一般無形資產，不論現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在或以後可能擁有或今後獲得的任何權益，視情況而定。

“附加擔保人擔保協議”應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“附加附屬擔保”應具有第6.13節中賦予該術語的含義。

“調整後的EBITDA”是指在任何時期內，持續經營的淨收益(虧損)加上(如果是收益，則是減去)聯邦、州和地方所得税撥備，加上利息支出(扣除任何利息收入)，加上折舊和攤銷費用，加上(如果是收益，則是減去)下列非經常性和/或非現金費用的總和：(I)基於股票的薪酬，(Ii)遣散費、重組和SAP to Azure項目成本，(Iii)資產減值，(Iv)GAAP任何變化的影響。(V)網絡攻擊，(Vi)外幣調整或外幣兑換交易的影響，(Vii)私人複印收費，(Viii)其他非現金收費，以及(Ix)貸款人在其合理酌情決定權下批准的其他非經常性收費，在每一種情況下，借款人及其附屬公司均根據公認會計原則在綜合基礎上計算和計算。

“調整後有形淨值”是指根據公認會計原則在任何時候為借款人及其子公司確定的綜合基礎上的金額，等於：(A)借款人及其子公司所有資產的賬面淨值總額(不包括專利、商標、商號、版權、許可證、商譽和其他無形資產的價值，包括但不限於關聯方賬户和應收票據、對關聯公司、子公司、高級管理人員和員工的投資和墊款)；以及(B)借款人及其子公司的負債和其他負債(包括税收和其他適當應計項目)的總額。但不包括應計定價負債)。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議”指本信用證協議。

“適用利率”是指在任何一天，(A)SOFR貸款的年利率為2.5%(2.50%)，(B)最優惠利率貸款的年利率為零利率(0.00%)，以及(C)信用證的年利率為1%(1.0%)。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)第2.05節規定的循環承諾額終止之日和(C)第8.02節規定的貸款人的循環承諾額終止之日之間的一段時間。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人控制權變更”是指母公司停止擁有和控制借款人所有股份的事件或一系列事件。

“借款”是指同時借入相同類型的貸款，就SOFR貸款而言，是指相同的利息期限。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據加利福尼亞州的法律被授權關閉，或實際上在貸款辦公室所在的州關閉。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其子公司購買或租賃固定資產或資本資產或增加設備(包括該期間的更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，這些支出應根據公認會計準則在借款人及其子公司的綜合資產負債表上資本化，減去借款人或其任何子公司在該期間出售固定資產或資本資產所得的淨收益。就本定義而言，與借款人或其任何子公司所擁有的現有設備的以舊換新同時購買的設備的購買價格或保險收益應計入資本支出，但僅限於該購買價格的總金額減去該設備的賣方對當時正在以舊換新的該等設備給予的信貸，或該等收益的金額(視具體情況而定)。

“現金質押化”是指根據貸款人滿意的形式和實質文件，將凍結的無息存款賬户中的現金或存款餘額質押、存入或交付給貸款人，作為信用證義務或債務的抵押品。借款人特此授予貸款人所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金流量槓桿率”指在任何12個月期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的優先債務(包括未償還循環貸款)與調整後EBITDA的比率。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第9.01節放棄的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件條款以貸款人為受益人而受留置權約束的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對庫存、其他貨物或其他抵押品擁有、留置權或擁有權利或利益的人的房東免責書、受託保管書或確認協議，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令貸款人滿意。

“抵押品文件”是指“擔保協議”、“擔保”、“抵押品訪問協議”、“附加附屬擔保”、“附加擔保人擔保協議”，以及不時交付的與此相關的所有文件、文書和協議。

“承諾”是指循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指由借款人負責人以附件A的形式出具的證書，證明借款人在財政季度結束時不存在任何違約或違約事件，但其中披露的情況以及對本協議第7.13節所含財務契約的合理詳細計算的規定除外。

對任何人而言，“合同義務”是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信貸展期”指下列每一項：(A)循環貸款借款，和(B)信用證展期。

“長期債務的當期部分”是指在任何期間內，預定在適用期間內支付的本金和資本租賃付款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人”是指借款人對借款人負有債務的客户。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)就任何規定了利率的債務而言，每年的利率等於在其他情況下適用於該債務的利率的5%(5%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於最優惠利率加最優惠利率貸款的適用利率加5%(5%)，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分配固定費用覆蓋率”是指，截至計算日期，在緊接該日期之前的十二(12)個完整歷月期間，借款人及其子公司根據公認會計原則以形式綜合基礎確定的比率：(A)調整後的EBITDA與(B)現金利息支出、現金税費支出、截至該日期的長期債務的當前部分(不包括本協議項下未償還的循環貸款)的總和，以及建議的分配金額，在三十六(36)個月期間內攤銷。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠都是由政府主管部門或其他人提出的，聲稱對違反任何環境法、釋放或損害環境或威脅公眾健康、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、財產損壞、自然資源損壞，或以其他方式聲稱對損害賠償(懲罰性或非懲罰性)、清理、移除、補救或反應費用、恢復原狀、民事或刑事處罰、禁制性救濟或其他類型的救濟負有責任，或基於(A)存在、安置、排放或釋放(包括故意和無意、疏忽和非疏忽，任何借款方所擁有、經營或控制的物業的任何有害物質的突發性或非突發性、意外或非意外的放置、溢出、泄漏、排放、排放或泄漏)，或(B)任何貸款方違反或涉嫌違反任何環境法的任何其他情況。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，根據該協議或安排，對上述任何事項承擔或施加責任

“環境許可證”具有第5.16節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”的情況下(在實施任何“保持”後確定的)，任何互換義務。“在該擔保人的保證或該擔保人對留置權的擔保發生效力時，為該擔保人的利益而作出的支持或其他協議，以及其他貸款當事人對該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保)。如果根據管理一個以上金融合同的主協議產生互換義務，這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除該擔保或留置權的金融合同的該互換義務部分。

“免税”是指對任何收款人或對任何收款人徵收的下列任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)對收款人徵收或計量的税款

按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如果是貸款人，其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區)或(Ii)是其他關聯税，以及(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於應支付給貸款人或貸款人賬户的金額，其依據的法律在貸款人獲得貸款或承諾的利息或承諾之日生效，或貸款人變更其貸款辦公室之日起生效，但根據第3.01節的規定，在緊接貸款人成為本合同一方之前或在貸款人變更其貸款辦公室之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付此類税款的金額除外。

“設施”係指循環設施。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)承諾已終止，(B)已全額償付所有債務(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已作出令貸款人滿意的其他安排的信用證除外)。

“金融合同”係指(A)利率互換協議、基差互換、遠期利率協議、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、債券期權、利率期權、外匯協議、利率上限協議、利率下限協議、利率下限協議、貨幣互換協議、交叉貨幣利率互換協議、貨幣期權、任何其他類似協議(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)的協議(包括通過引用納入其中的條款和條件)；(B)上述各項的任何組合；或(C)任何前述事項的總協議，連同與前述事項有關的所有補充文件、確認書、文件、協議及文書。

“固定費用覆蓋比率”是指在連續四個會計季度的任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則綜合確定的比率：(A)調整後的EBITDA與(B)現金利息支出、現金税費支出和截至該日期的長期債務的當前部分之和(不包括本協議項下未償還的循環貸款)。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則”是指在符合第1.03(B)節規定的一致基礎上適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”統稱為Sol Holdings、SalesLink、Modus Media IDsil、Modus Media Iil、任何其他附屬擔保人，以及可能不時向本協議項下的貸款人提供擔保的任何其他人。

“保證”是指保證人在截止之日對貸款人作出的一項或多項保證，以及此後交付的相互保證和補充保證，其形式和實質均應令出借人滿意。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”的含義與第2.03(C)節中給出的含義相同。

任何人的“負債”，指按照公認會計原則及慣例，在釐定負債時，該人的狀況説明書的負債方所顯示的將包括在釐定負債中的所有負債項目，

包括但不限於借入款項的所有債務和資本化的租賃債務，亦包括由該人承擔或擔保的其他人的所有債項及負債，或該人因取得該等債項的協議或提供或墊付款項或其他原因而負有的次要或或有法律責任(收款過程中背書的票據除外)。

“保證税”係指除(A)不包括對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而徵收的税款，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税款。

“受賠者”具有第9.04節中規定的含義。

“指數”是指SOFR或替換指數，如果適用於第3.03節。

“信息”具有第9.07節規定的含義。

“利息支出”是指在任何期間，下列各項的總和(不重複)：(A)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的借款負債的所有利息和資本化租賃債務的推定利息；(B)在確定該期間的綜合淨收入時已攤銷或要求攤銷的所有債務貼現和支出。

“付息日期”是指每個日曆月的第一天和到期日。

“利息期”是指就每筆SOFR貸款而言，自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月之日止的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得超過根據其提供適用貸款的貸款的到期日。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人”的含義如導言段所述。

“出借辦公室”是指在本協議中描述為其地址的出借人的一個或多個辦公室，或出借人可能不時通知借款人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。除非貸款人另有書面規定，信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指以貸款人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指對循環承諾有效的到期日之後一百八十(180)天的日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“昇華信用證”指金額等於5,000,000.00美元的金額。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條規定以循環貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議，(B)任何票據，(C)任何擔保，(D)抵押品文件，(E)每份信用證申請書，以及(F)借款方簽署和交付的與本協議相關或與之相關的任何協議、文件或文書。

“貸款通知”是指關於(A)借入循環貸款或(B)將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，如果是書面的，在形式和實質上應令出借人滿意。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”係指(A)借款人或貸款方及其子公司作為一個整體的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害，或任何貸款方履行其在任何貸款文件下的義務的能力的重大損害；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”就循環貸款而言，是指2024年3月16日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第9.09節中規定的含義。

“MODUS Media IDSIL”指的是MODUS Media International Documentation Services(愛爾蘭)有限公司，一家特拉華州公司。

“MODUS Media Iil”指的是位於特拉華州的MODUS Media International(愛爾蘭)有限公司。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“票據”是指證明其他貸款或信用證義務的循環票據或其他票據。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，(B)借款人或任何其他貸款方在任何現金管理協議下的所有義務，(C)借款人根據任何財務合同對貸款人和/或其關聯公司目前存在或以後產生、到期或將到期的所有債務、負債或義務，包括：

借款人和其他貸款方對貸款人的互換義務，以及(D)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，包括在每一種情況下，包括直接或間接(包括以假設方式獲得的費用)、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括啟動後由任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在該訴訟中將該人列為債務人的訴訟啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面產生的。

“未清償金額”是指：(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在該日期發生的任何借款和預付或償還(視屬何情況而定)循環貸款後的未償還本金總額；(B)對於在任何日期發生的任何信用證債務，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還。

“母公司”指特拉華州的Steel Connect，Inc.

“母公司控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接地，母公司的股權佔母公司全部未償還股權的比例高於由Steel Partners Holdings L.P.及其關聯公司實益擁有的、有權在完全攤薄的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的母公司的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權收購的所有此類證券)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，董事局或母公司的其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名已獲上文(B)(I)條所指的個人批准，而上述(B)(I)條所指的個人在該項選舉或提名時已構成該委員會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名進入該委員會或其他同等管治機構的人選或提名已獲上文(B)(I)及(B)(Ii)條所指的個人批准，而在上述選舉或提名時，上述(B)(I)及(B)(Ii)條所指的人士最少佔該董事會或同等管治機構的多數席位((B)(Ii)及(B)(Iii)條均不包括在內)，最初提名或就任該董事會或同等理事機構成員的任何個人，其最初提名或就任董事是由於任何人或團體實際或威脅為選舉或罷免一名或多名董事而徵求委託書或同意，但董事會或代表董事會邀請選舉一名或多名董事的情況除外；或

(C)除Steel Partners Holdings L.P.及其關聯公司外，任何人或兩名或兩名以上一致行動的人應已通過合同或其他方式收購，或應已訂立合同或

該等安排於完成後，將導致其或彼等取得直接或間接對母公司管理層或政策行使控制權的權力，或對借款人的股權證券行使控制權，借款人有權按完全攤薄基準投票選出母公司董事會或同等管治機構的成員(並計入該等人士根據任何購股權有權收購的所有該等證券)，相當於該等證券合共投票權的25%或以上。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維持或參與的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受《僱員退休保障計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“允許留置權”是指第7.01節允許的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內)(包括養老金計劃)，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“最優惠利率”是指貸款人不時設定為最優惠利率的年利率，並由貸款人在其主要辦事處提供，或貸款人酌情為一般商業貸款參考目的而指定的基準利率、參考利率或其他利率，不言而喻，該利率是不時確定的參考利率，用作計算參考貸款的有效利率的基礎。

“最優惠利率貸款”是指按最優惠利率計息的循環貸款。

“收款方”是指貸款人或本合同項下貸款方付款的任何其他收款方。

“參考財務報表”是指截至任何日期借款人及其子公司最近一個會計年度的資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度相關的合併損益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“替換指數”具有第3.03節中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件。

“信用證延期申請”是指(A)對於循環貸款的借款、轉換或延續，是一份貸款通知；(B)對於信用證延期，是一份信用證申請。

“法律規定”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員的最終和有約束力的裁決，或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監，以及上述任何人員在發給貸款人的通知中指定的適用貸款方的任何其他主管人員或僱員。任何已交付的文檔

本合同項下由貸款方負責人簽署的合同應最終推定為已得到貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“循環承諾”是指貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人發放循環貸款，以及(B)根據第2.03節為借款人開具信用證。截止日期的循環承付款為12,500,000美元。

“循環貸款”是指在任何時候根據本協議發放的循環貸款。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以出借人為受益人，證明出借人在形式和實質上均令出借人滿意的循環貸款的本票。

“SalesLink”指的是特拉華州的SalesLink墨西哥控股公司。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“擔保協議”是指借款人和擔保人簽署的以貸款人為受益人的某些擔保和質押協議，其日期為截止日期。

“高級債務”指對任何人而言，該人因借款和資本化租賃債務而欠下的所有未償債務(在本定義中，無論如何不包括未償債務，即次級債務)。

“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或後續管理人)公佈的一(1)個月、三(3)個月或(六)個月定期擔保隔夜融資利率(SOFR)。

“SOFR貸款”是指根據指數計息的貸款。

“SOL控股”是指特拉華州的SOL控股公司。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本，及(E)該人士有能力在正常業務過程中償還到期的債務及負債、或有債務及其他循環債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“次級債務”是指在貸款人以其唯一和絕對的酌情權接受的形式和實質上從屬於根據書面附屬協議承擔的義務的債務。

“附屬公司”指對任何人士而言，任何公司、合夥企業或合營企業超過50%(50%)的股份或其他所有權權益，而根據其條款，在作出任何決定時，該公司、合夥企業或合營企業的普通投票權將由該人士直接或透過該人士的附屬公司擁有(不論當時任何其他類別的該等公司的股票是否有或可能因發生任何意外事件而具有投票權)。

“互換義務”是指，對於借款人或任何其他貸款方而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款和信用證債務的未償還總額。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為SOFR貸款或最優惠利率貸款。

“統一商法典”指在加利福尼亞州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)節中給出的含義。

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的該等協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證據和附表，(V)任何法律的提及應包括所有成文法和規章、除另有説明外，合併、修訂、取代或解釋上述法律及任何法律或法規的命令和規定，應指經不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的法律或法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03一般會計術語。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應按照不時生效的、與編制參考財務報表時所用的一致的方式應用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或貸款人提出要求，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天的1.05次；價格。除另有説明外，此處所指的時間均為太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。貸款人不擔保，也不承擔任何責任，貸款人也不對“SOFR”定義中的利率或其任何可比利率或後續利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第二條。
承諾和信貸延期

1.01償還貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過循環承諾額；但在實施任何借款後，循環餘額總額不得超過循環承諾額。在循環承諾的範圍內，借款人可以根據第2.04節的規定借入循環貸款，根據第2.04節的規定提前還款，根據第2.01節的規定進行再借款，並遵守本協議的其他條款和條件。循環貸款可以是SOFR貸款或最優惠利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.02借款；借款的轉換和延續。

(A)借款通知。每一次借款和一種貸款向另一種貸款的轉換都應在借款人向貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(I)電話或(Ii)貸款通知發出；但任何電話通知必須立即由

將貸款通知遞送給貸款人。每份此類通知必須在上午11：00之前由貸款人收到。在任何借款、續貸或轉換為SOFR貸款的請求日期以及任何最優惠利率貸款的請求日期之前三(3)個營業日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向貸款人交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。除非貸款人另有約定，否則每一筆借款或轉換為SOFR貸款的本金應為500,000.00美元或超出本金100,000.00美元的整數倍(或就任何續貸或轉換貸款而言，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知書(不論以電話或書面發出)須指明(A)適用的借貸安排，以及借款人是否根據該借貸安排要求借款、將一類貸款轉換為另一類貸款或繼續貸款(視屬何情況而定)；(B)所要求的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(須為營業日)；(C)將予借款、轉換或延續的貸款的本金額；(D)將予借款或將現有貸款轉為何種類型的貸款；及(E)就任何SOFR貸款而言，該貸款的利息期限(即一、三或六個月)。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為最優惠利率貸款。在關於SOFR貸款的任何利息期限結束時，該貸款應自動作為SOFR貸款繼續進行，期限為一個月，自該貸款的有效利息期的最後一天起生效, 除非存在違約事件或借款人根據本節及時請求將此類貸款轉換為最優惠利率貸款。

(B)墊款。在滿足第四條規定的適用條件後，貸款人應通過以下方式向借款人申請循環貸款：(1)將循環貸款的金額記入貸款人賬簿上的借款人賬户，或(2)電匯此類資金，每種情況都應按照借款人提供給貸款人(並被借款人合理接受)的指示進行。

(C)SOFR貸款。除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天轉換。在違約期間，未經貸款人同意，不得將任何貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(D)利息期。在使循環貸款從一種類型向另一種類型的所有借款和所有轉換生效後，循環貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

1.03信用證。

(A)信用證承諾書。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意(I)在可用期間內的任何營業日不時為借款人開具美元信用證，並根據第2.03(B)節修改其先前簽發的信用證，以及(Ii)承兑信用證項下的提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾額，(Ii)信用證債務的未償還金額不得超過信用證昇華金額。借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。在下列情況下，貸款人沒有義務開具任何信用證：(1)所要求的信用證的到期日將在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非貸款人已批准該到期日；(2)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非貸款人已批准該到期日；(3)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制貸款人開具此類信用證。, 或適用於貸款人的任何法律，或對貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求貸款人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對貸款人施加在成交日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(貸款人在本合同下未獲得其他補償)，或對貸款人施加在成交日期不適用且貸款人善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用；(4)簽發這種信用證將違反一項或多項

貸方的保單一般適用於信用證；(V)此類信用證的金額是貸方不能接受的；或(Vi)此類信用證將以美元以外的貨幣計價。在下列情況下，貸款人無義務修改任何信用證：(I)貸款人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序。每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由借款人負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用貸款人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或貸款人接受的任何其他方式發送。貸款人必須在上午11：00之前收到信用證申請。於建議發行日期或修訂日期(視屬何情況而定)前至少兩個營業日(或貸款人在個別情況下可自行決定的較後日期及時間)。借款人應向貸款人提供與貸款人要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。貸款人收到任何信用證項下提款的通知後，應通知借款人。不遲於下午1點在貸款人在信用證項下付款之日(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應向貸款人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人未能在該時間償還貸款人，則借款人應被視為已申請了一筆循環貸款，該循環貸款是一種最優惠利率貸款，其金額應等於該未償還提款的金額(“未償還金額”)，而不考慮第2.02(A)節規定的最優惠利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾的未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(貸款通知的交付除外)的限制，並且在實施該借款後，循環貸款和信用證債務的餘額不得超過循環承諾額。如果借款人未能償還貸款人在任何信用證下的任何提款(無論是通過借款或其他方式)，則該筆未償還的金額應到期並按即期(連同利息)支付，並應按違約利率計息。

(D)絕對義務。正如在每份信用證申請中更全面地規定的那樣，借款人對每份信用證下的每一張提款向貸款人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、貸款人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議或該信用證有關的、本協議所擬進行的交易或與此有關的任何協議或文書，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立一張提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)貸款人放棄為保護貸款人而存在的任何要求，而不是為了保護借款人或貸款人放棄任何事實上不會對借款人造成重大損害的要求；(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證要求付款要求採用匯票的形式；。(Vi)貸款人在規定的到期日或必須收到單據的截止日期之後就提交的其他符合要求的項目所作的任何付款。, 如果在該日期之後提交的信用證獲得UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；(Vii)貸款人根據該信用證付款時出示的匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款；或(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括(Viii)任何其他情況或事件，不論是否類似上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的情況。借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即(但不遲於借款人主管人員意識到該不符合或其他不符合規定的索賠後五(5)個工作日)通知貸款人。

除非上述通知已發出，否則借款人應被最終視為放棄了對貸款人及其代理方的任何此類索賠。

(E)貸款人的角色。借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，貸款人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。貸款人、其任何關聯方、貸方及其關聯方的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或實際代理人，或貸方的任何通訊員、參與者或受讓人均不對第2.03(D)節第(I)至(V)款所述的任何事項負責或負責；然而，如果該條款中有任何相反的規定，借款人可以向貸款人索賠，貸款人可能對借款人所遭受的任何直接的、而不是後果性的或懲罰性的損害承擔責任，而借款人證明是由於貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽或貸款人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付任何信用證所致，並且貸款人可能對借款人負有責任。為進一步説明但不限於上述規定，貸款人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任。, 任何轉讓、背書或轉讓或看來轉讓、背書或轉讓信用證的票據，或轉讓、背書或轉讓信用證下的權利或利益或其收益的任何票據，如因任何原因而被證明是無效或無效的，貸款人不對其有效性或充分性負責。貸款人可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(F)現金抵押品。在貸款人的要求下，(I)如果貸款人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款在適用的信用證到期日仍未得到償付，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未兑現，且部分或全部未被提取，借款人應立即將所有信用證債務的未償還金額(金額等於適用信用證到期日或信用證到期日確定的未償還金額，視具體情況而定)變現。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非貸款人和借款人在開具信用證時另有明確協議，否則互聯網服務供應商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，貸款人不應對借款人負責，貸款人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例(包括貸款人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，或ICC銀行委員會、金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例學會的決定、意見、慣例聲明或官方評論)要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何貸款人的行動或不作為而受到損害。不論是否有任何信用證選擇這種法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應預先向貸款人支付(I)每份商業信用證的信用證費用，該費用等於(A)120.00美元和(B)適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)中的最大值。和(Ii)每一份備用信用證的信用證手續費，相當於(A)250.00美元和(B)適用利率乘以隨後三個月根據該信用證可提取的每日最高金額(無論該最高金額在該信用證下是否有效)的較大者。對於任何信用證，此類信用證費用應在該信用證簽發之日或之前到期並支付。

(I)應付給貸款人的單據及手續費。借款人應向貸款人支付貸款人不時有效的與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向貸款人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

1.04提前還款。

(A)可選。借款人可在提前三(3)天向貸款人發出書面通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，無需支付第3.05條所規定的溢價或違約金；但除非貸款人另有約定，否則(I)貸款人必須在上午11：00之前收到通知。(A)任何提前償還SOFR貸款的日期前三(3)個營業日，以及(B)提前償還最優惠利率貸款之日；(Ii)任何提前償還貸款的本金金額應為500,000.00美元，或超出本金100,000.00美元的整數倍，或如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額、要預付的貸款類型，以及如果要預付SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期限。如果通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)強制性。

(I)循環未清償款項。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過了當時的循環承諾額，借款人應立即預付循環貸款(連同所有應計但未支付的利息)和/或將信用證債務抵押，總額等於該超出部分。如果貸款人根據第2.05(B)條終止循環承諾，借款人應在終止之日或之前預付循環餘額總額。

(2)付款的運用。循環貸款的預付款應首先用於未償還的循環貸款，其次用於將未償還的信用證債務變現。在提取任何已被現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於償還貸款人(借款人或提供現金抵押品的任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向其發出任何通知)。根據第2.04(B)條規定的預付款應首先用於最優惠利率貸款(如果有)，其次用於SOFR貸款(如果有)，按利息期限到期日的直接順序進行。

本第2.04(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

1.05承諾的終止或減少。

(A)可選。借款人可在通知貸款人後終止循環融資或信用證轉讓，或不時永久減少循環融資或信用證轉讓；但條件是(I)貸款人應在上午11：00之前收到通知。在終止或減少日期前五(5)個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為1,000,000.00美元，或超過500,000.00美元的任何整數倍，且(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環貸款及本合同項下的任何同時預付款後，循環貸款總額將超過循環貸款，或(B)信用證昇華，如果信用證生效後，未全額現金擔保的信用證債務餘額將超過信用證昇華。

(B)強制性。如果第2.05款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證昇華超過當時的循環承諾額，信用證昇華超過當時的循環承諾額，信用證昇華應自動減去超出的金額。如果發生母公司控制權變更，貸款人有權在提前九十(90)天書面通知借款人後終止循環承諾。

1.06償還循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

1.07感興趣。在第2.07(B)節的規限下，(I)每筆SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間按年利率計息，利率等於該利息期的指數加適用利率；及(Ii)每筆最優惠利率貸款應自適用借款日起按最優惠利率加適用利率的年利率計息。指數的任何更改的生效日期將是更改日期之前兩個美國政府證券營業日的日期。在任何情況下，本協議規定的利率都不會高於適用法律允許的最高利率，指數也不會低於零(0.000%)。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應根據貸款人的選擇，在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。如果發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，所有債務應根據貸款人的選擇，按等於違約利率的每年浮動利率計息。在貸款人的選擇下，在違約事件持續期間，借款人將貸款作為除最優惠利率貸款以外的任何類型的貸款的選擇權終止，所有貸款應轉換為最優惠利率貸款。

(C)每筆貸款的利息在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠形式支付；但按違約利率累算的利息應在要求時到期並須予支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)指數的任何更改的生效日期為更改日期之前兩個美國政府證券營業日的日期。在任何情況下，本票據的利率都不會超過適用法律允許的最高利率。

1.08Fees。根據本協議支付的所有費用均應全額賺取，支付後不予退還。

(A)承諾費。在截止日期或之前，借款人應立即以可用美元向貸款人支付相當於31,250美元的承諾費。

(B)未使用的費用。借款人應向貸款人支付一筆未使用的費用，相當於循環承諾超過(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額的千分之一(0.10%)。未使用的費用應在可用期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每個日曆季度的最後一個營業日、從截止日期後的第一個工作日開始的每個日曆季度的最後一個營業日和循環承付款的可用期的最後一天到期並按季度支付。未使用的費用按欠款計算。

1.09利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應按實際天數/360日計算，即用一年內360天的利率乘以本金餘額，再乘以本金餘額的實際未清償天數。本協議項下應支付的所有利息和費用均應使用此方法計算。這種計算方法產生的實際利率高於根據第2.07(A)節計算的數字利率。每筆循環貸款在發放循環貸款之日應計利息，而在支付循環貸款或其任何部分之日不得應計任何貸款或其任何部分。貸款人對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

1.10債務證據。貸款人的授信延期應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應貸款人的要求，借款人應簽署並向貸款人交付一張或多張票據，以證明除下列事項外的循環貸款

這類帳目或記錄。貸款人可在票據上附上附表，並在其上註明循環貸款的日期、類型(如適用)、金額及到期日，以及與之有關的付款。

1.11一般付款。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應以美元和即期可用資金支付，且所有付款必須由貸款人按照貸款人提供的任何書面付款指示收取。如果付款符合貸款人的付款指示，但在營業日太平洋時間下午5：00之後收到，貸款人將在下一個營業日貸記借款人的付款，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且該時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。貸款人向借款人發出的關於第2.11條所規定的任何欠款的通知應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。借款人同意不向貸款人發送標明“已全額支付”、“無追索權”或類似文字的付款。如果借款人發出這樣的付款，貸款人可以接受它，而不會失去貸款人在本票據項下的任何權利，借款人仍有義務向貸款人支付任何進一步的欠款。所有與爭議金額有關的書面通信，包括任何支票或其他付款工具，如果表明付款構成對所欠金額的“全額付款”，或在有其他條件或限制的情況下提交，或作為對爭議金額的完全清償，則必須郵寄或交付至：Umpqua銀行，Roseburg郵政信箱1580，或97470。

(B)資金來源。本條例的任何規定均不得被視為使貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何循環貸款的資金，或構成貸款人表示其已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何循環貸款的資金。

(C)直接借記。在本合同或任何貸款文件項下的任何本金、利息或費用到期的每個日期，借款人同意在普通支票賬户(借款人應在不時向貸款人發出的書面通知中指定該賬户，即“借款人賬户”)中存入足以在該日全額支付該本金、利息或費用的金額。借款人特此授權貸款人(I)在本協議項下或任何貸款文件項下到期時，自動從借款人賬户中扣除所有本金、利息和費用，以及(Ii)如果本協議或任何貸款文件項下的本金、利息或費用在到期時未支付，則從貸款人在貸款人處維護的任何或所有賬户中扣除任何此類金額。貸款人同意向借款人提供書面通知，通知借款人根據本節作出的任何自動扣除，併合理詳細地説明該扣除的金額。

(D)付款的申請。除本文另有規定外，除非適用法律另有約定或要求，否則付款將首先用於向借款人提供的最近一份報表或票據上顯示的任何應計未付利息(如果由於任何原因沒有提供票據對賬單，則應適用於自上次付款以來應計的未付利息)；然後用於本金；然後用於任何遲交費用；然後用於任何未付的催收費用。

1.12滯納金。借款人應應要求向貸款人支付在到期後十(10)天內未支付的本合同項下應支付的任何款項的滯納金，等於該未付金額的5.0%或10.00美元中的較大者。

第三條。
税收、收益保護和非法

1.01Taxes。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果《守則》或任何其他適用法律要求任何借款方從任何付款中扣繳或扣除任何税款(由其善意酌情決定)，則(I)該借款方應扣繳或作出由其決定的扣除額，(Ii)該借款方應根據《守則》或該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)該扣繳或扣除是因補償税款而作出的，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的受款人收到的金額等於它在沒有這樣做的情況下本應收到的金額

已扣繳或扣減。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由貸款人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(B)税務賠償。每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，如果貸款人提出要求，借款人應向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。

1.02違法行為。如果貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，貸款人或其貸款辦公室作出、維持或資助其利息以指數為基準的任何信用延期，或根據指數確定利率或收取利率，或任何政府當局對貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在貸款人向借款人發出通知後，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將最優惠利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，及(B)借款人應貸款人的要求，預付或(如適用)將所有SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款，如果貸款人可合法地繼續維持該日的SOFR貸款至該日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應立即將所有SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

1.03置換指數。如果貸方確定(在沒有重大和明顯錯誤的情況下這種確定具有約束力)，(I)指數變得普遍不可用或無法確定；(Ii)指數的管理人、其監管者或其他政府官員公開聲明管理人已停止或將停止提供指數，或指數不再代表基礎市場或經濟現實；或(Iii)貸款人在包括本票據的交易類型中依賴指數是違法的，則貸款人可用貸款人在合理酌情權下選擇的指數(“替代指數”)取代指數，並適當考慮任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以決定指數的替代品。貸款人可對替換指數(可以是正值或負值，並可能根據適用預付款的期限而有所不同)進行調整(“調整”)，同時適當考慮用於確定此類調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類調整的方法，以及政府對此類調整的任何選擇或建議。調整應合理設計，以使替換指數加上調整實質上等於替換指數之前的指數。在沒有重大和明顯錯誤的情況下，貸款人對調整的決定應具有約束力。替換指數和調整應生效，並應在本附註項下的所有目的下，由出借人向借款人發出指明替換指數和調整的通知，在指定的替換日期替換該指數, 不需要或要求借款人採取任何行動。替代指數和調整應以貸款人確定的與市場慣例一致的方式應用；但在每種情況下，只要這種市場慣例對貸款人來説在行政上不可行或不可確定，則應按照貸款人合理確定的其他方式應用替代指數和調整。貸款人可修改本票據和其他貸款文件，以反映用替換指數和調整替換指數，並作出貸款人認為適當的任何技術、行政或操作更改，以允許以與市場慣例基本一致的方式管理替換指數和調整。任何此類修改應在通知借款人後生效，借款人無需或要求採取任何行動。

1.04成本增加；SOFR貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)；

(Ii)要求貸款人就其貸款、貸款本金、承諾、信用證或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或可歸於該等債務的資本繳税；或

(Iii)將影響本協議或SOFR貸款或任何信用證的任何其他條件、成本或費用強加給貸款人或倫敦銀行間市場；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加貸款人開立或維持任何信用證的成本(或維持其簽發任何信用證的責任)，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，應貸款人的要求，借款人將向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人發生的此類額外費用或所遭受的減值。

(B)資本要求。如果貸款人確定任何影響貸款人或貸款人辦公室或貸款人控股公司的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議，貸款人的資本回報率或貸款人控股公司的資本(如果有的話)、貸款人的承諾或貸款人發放的貸款或出借人簽發的信用證的水平低於貸款人或貸款人控股公司在沒有這種法律變化的情況下可能實現的水平(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時地向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。根據本節(A)或(B)款的規定，列明賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的貸款人證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)SOFR貸款準備金。在未計入SOFR的範圍內，借款人應向貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由或包括基於SOFR的資金或存款組成的負債或資產保持準備金，則每筆SOFR貸款的未償還本金金額的額外利息，相當於貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由貸款人善意決定，該決定應為最終決定)，以及(Ii)只要要求貸款人遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何準備金比率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由貸款人善意釐定，該釐定應為最終決定)，在每一種情況下，該等額外成本均應於該貸款應付利息的每一天到期及支付，但借款人須至少提前十(10)天收到貸款人有關該等額外利息或成本的通知。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

(E)請求的延誤。貸款人未能或延遲根據第3.04節的前述條款要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致此類成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之前九(9)個月以上，根據本節前述條款要求對貸款人進行賠償(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則

應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

1.05Funding虧損。應貸款人不時提出的要求，借款人應及時賠償貸款人，並使貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：

(A)在並非最優惠利率貸款的任何循環貸款的利息期間的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、因加速或其他原因而自動的)的任何轉換、付款或預付；或

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或款額預付、借入或轉換任何並非最優惠利率貸款的循環貸款(貸款人沒有作出循環貸款的理由除外)，

包括因清算或重新使用其為維持循環貸款而獲得的資金而產生的任何費用，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付貸款人就上述規定收取的任何慣例行政費用。

1.06要求賠償。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本第三條要求賠償的貸款人證書，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

1.07生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

第四條。
授信延期的先決條件

1.01初始信用延期的條件。貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足下列先決條件：

(A)貸款人收到下列文件，除非另有説明，每份文件應為原件或電子傳送文件(後面緊跟原件)，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令貸款人滿意：

(I)本協議和擔保書的簽署副本以及借款人以貸款人為受益人簽署的任何票據；

(2)借款人和每名擔保人正式簽署的擔保協議，連同令貸款人滿意的證據，證明其擔保權益已按照擔保協議的要求完美無缺；

(3)本協議所要求的保險證據和擔保品單據，並在其他方面為貸款人所接受；

(Iv)作為貸款人的每一貸款方負責人員的決議或其他訴訟證書、任職證書和/或其他證書，以證明受權擔任與本協議有關的責任人員的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為一方的其他貸款文件，包括但不限於：(A)其他特許文件的經證明的公司章程正本，(B)批准和採納貸款文件的董事會或類似管理機構的決議副本，本協議擬進行的交易，以及授權籤立和交付的貸款文件，和(C)各貸款方的章程或類似的經營協議的副本；和

(V)貸款人合理要求的其他保證、證書、文件或同意。

(B)貸款人應已令其滿意地完成了對貸款當事人和抵押品的盡職審查。

(C)要求在截止日期或之前向貸款人支付的所有費用均已支付。

(D)除非貸款人放棄，否則借款人應已向貸款人支付所有合理的律師費用、收費和支出(如貸款人提出要求，直接支付給律師)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結案程序中所產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後借款人和貸款人之間的最終結算)。

1.02所有信用延期的條件。貸款人有義務進行任何信貸延期，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及保證，或載於任何根據本文件或與本文件相關或與之相關的任何文件所載的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應於該較早日期起真實及正確。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足本條第四條規定的條件的聲明和保證。

第五條
陳述和保證

借款人，並通過簽署其所屬的每一份貸款文件，每一貸款方向貸款人作出如下陳述和擔保：

1.01財務狀況。參考財務報表完整、正確，並按照公認會計原則公允列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況，以及其經營的綜合及綜合結果，以及截至該等會計期間的財務狀況變動。

1.02沒有變化。自參考財務報表日期起，借款人或借款人及其附屬公司整體的業務、營運、資產或財務或其他狀況並無重大不利變化。除於截止日期前以書面向貸款人另有明確披露外，自參考財務報表日期起至截止日期止，借款人及其任何附屬公司概無訂立、產生或承擔任何重大長期債務、按揭、租賃或口頭或書面承諾，亦無展開任何重大項目，亦無購買或收購任何重大物業。

1.03公司存在；遵守法律。借款人及其每一附屬公司：(A)根據其所在組織的司法管轄區法律，作為一家公司妥為組織、有效存在和信譽良好，並有資格在其財產所有權或業務行為需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，且不符合資格的情況合理地可能對借款人或該附屬公司或其財產和/或業務或對借款人或該附屬公司償付或履行債務的能力產生重大不利影響，(B)擁有公司權力和權威，並有法定權利擁有和經營其財產，並以其採取和建議的方式開展業務，以及(C)遵守法律的所有要求和合同義務，除非不遵守規定不可能對借款人或借款人及其附屬公司的整體業務、運營、資產或財務或其他狀況產生重大不利影響。

1.04公司權力；授權；可執行義務。借款人擁有簽署、交付和履行其作為當事人的貸款文件的法人權力和權威以及法定權利，並已採取一切必要的公司行動授權簽署、交付和履行此類貸款文件。借款人作為當事人的貸款文件已代表借款人正式籤立和交付，構成了借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但須受適用的破產法和其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，以及衡平法原則的影響，無論適用於法律訴訟還是衡平法訴訟。

1.05沒有合法的酒吧。借款人作為當事人的貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用，不會違反法律的任何要求或借款人的任何合同義務，而違反這些要求或合同義務合理地可能對借款人或借款人及其子公司的整體業務、運營、資產或財務或其他條件產生重大不利影響，或對借款人或其任何子公司的任何資產產生或導致產生任何留置權(抵押品文件產生的留置權除外)。

1.06無實質性訴訟。除本協議附表5.06所披露者外，任何仲裁員、法院或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司或該等當事人的任何財產或收入可能受到或針對借款人或其任何附屬公司的威脅，而該等訴訟、調查或法律程序很可能會被不利裁定，而一旦不利裁定，可能會對借款人或借款人及其附屬公司的整體業務、營運、財產或財務或其他狀況產生重大不利影響。

1.07輛出租車。貸款方及據各貸款方的高級職員所知，其各附屬公司已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已就該等報税表或就其或其任何財產所作的任何評税而支付經證明為到期及應付的所有税項，但經適當程序真誠提出異議的税項除外，以及哪一借款人或適用附屬公司已根據公認會計準則建立足夠的儲備金。

1.08《投資公司法》。任何貸款方或其子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

1.09借款人股權；貸款方；子公司。除附表5.09特別披露者外，貸款方並無任何附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還權益均已有效發行、已足額繳足及無須評估，並由貸款方按附表5.09所列金額擁有，且除準許留置權外，無任何留置權。每一貸款方的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由有關人士擁有，金額見附表5.09，除準許留置權外，所有留置權均不受任何留置權影響。附表5.09列出的是所有貸款方的完整和準確的列表，顯示截至截止日期(就每個貸款方而言)其註冊的司法管轄區及其美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何貸款方，顯示其註冊成立的司法管轄區向其發放的唯一識別號。

1.10聯邦儲備委員會的規定。任何貸款方或其任何附屬公司均沒有或將主要或作為其重要活動之一，從事或將從事信貸業務，以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，按財務報告委員會規則U項下該等條款的各自涵義。根據本協議發放的任何貸款所得收益的任何部分，均不得用於“購買”或“攜帶”如此定義的“保證金股票”，或用於任何違反或不符合《聯邦儲備系統理事會條例》的規定的目的。

1.11ERISA。貸款方在所有方面都遵守ERISA的要求，任何貸款方維持的任何計劃下都沒有發生任何可能導致該計劃根據ERISA第四章終止的應報告事件。

1.12資產。貸款方對參考財務報表所反映的各自財產及資產擁有良好及可出售的所有權，但在參考財務報表日期後根據下文第7.08節出售或以其他方式處置的財產及資產除外。沒有貸款方對其任何財產或資產有未償還留置權，也沒有

任何貸款方作為一方的擔保協議，或任何個人財產的所有權保留協議，無論是以租賃或其他形式，但在上文第5.01節所述財務報表中反映的或在下文第7.01節允許的情況下除外。

1.13證券法。貸款方未違反1933年《證券法》(修訂本)第5節或任何其他法律的登記要求發行任何非註冊證券，也未違反1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)規定的任何規則、規章或要求。根據經修訂的1939年《信託契約法》，貸款方在簽署和交付貸款文件時不需要對契據進行資格認定。

1.14反對等任何貸款方或其任何子公司無需同意、批准、授權或向任何政府當局或任何其他人登記、申報或備案，除非在截止日期當日或之前已獲得貸款文件的簽署和交付，或履行或遵守本協議或其條款、條款和條件。

1.15版權、專利、商標和許可證等。每一貸款方擁有或被許可或以其他方式有權使用其業務運營所合理必需的所有專利、商標、服務標誌、商標、商標、版權、合同特許經營權、授權和其他權利，而不與任何其他人的權利衝突。據借款人所知，任何貸款方或其子公司現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人擁有的任何權利。除本合同附表5.06特別披露外，由於該附表可由借款人不時更新，借款人不會就任何前述條款提出任何索賠或訴訟，或據借款人所知，沒有任何專利、發明、裝置、應用、原則或任何法規、法律、規則、規章、標準或守則待決或提出，而在上述任何一種情況下，均可合理預期會對任何貸款方造成重大不利影響。

1.16有害物質。據借款人所知，貸款方的經營基本上符合，並且在本協議期限內，在任何時候都將在各方面基本上遵守所有適用的環境法；每一貸款方已獲得適用環境法(“環境許可證”)所需的許可證、許可證、授權和登記，且所有該等環境許可證均處於良好狀態，且每一貸款方均遵守該等環境許可證的所有實質性條款和條件；任何借款方及其目前的任何財產或業務均不受任何政府當局的任何懸而未決的書面命令或與其達成的任何協議的約束，也不受關於任何環境法、環境索賠或以前未披露的危險材料的任何司法或案卷行政訴訟的約束；對於任何貸款方在本協議日期之前的業務中存在或產生的危險材料或其他條件或情況，不存在或產生任何合理預期會引起環境索賠的任何財產；但條件是，對於從無關第三方租賃的財產，上述陳述是在借款人知情的情況下提出的。此外：(A)貸款方沒有或維護任何未按適用環境法進行適當登記或允許的地下儲罐，或正在泄漏或在非現場處置危險材料的儲罐，以及(B)每一貸款方已通知其所有員工其僱用條件引起的任何健康危害的存在，並已滿足《綜合環境反應》標題III項下的所有通知要求, 1980年《賠償和責任法》(經修訂)和所有其他適用的環境法。

1.17受監管實體。任何貸款方均不受《聯邦電力法案》、《州際商法》、任何州公用事業法規或任何其他限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的監管。

1.18反恐怖主義條例；制裁問題；反腐敗法。

(A)貸款的發放或收益的使用，或金融合同的訂立，或信用證的簽發，都沒有或將會違反經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或反恐怖主義令或與之相關的任何授權立法或行政命令。在不限制前述一般性的情況下，任何貸款方或其任何子公司：(I)是或將成為被阻止人

(二)不從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻撓的人有關聯。

(B)借款方或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，董事的任何高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表，目前均不是任何個人或實體，亦無任何貸款方或其任何附屬公司位於、組織或居住在指定司法管轄區內。

(C)貸款方在開展業務時遵守了適用的反腐敗法律，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

1.19償付能力。貸款方是，而且在實施本協議所考慮的交易後，將具有償付能力。

1.2保險。每一貸款方的財產均由不隸屬於任何貸款方的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務的公司承擔，並在每一貸款方經營的地方擁有類似財產。貸款雙方承保的保險符合本協議和其他貸款文件的要求。

1.21披露。借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司或任何其他貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(每一種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

1.22合作文件。抵押品文件的規定有效地為貸款人創造了一種合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，對各貸款方在其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益。除了在截止日期之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

1.23勞工很重要。截至截止日期，沒有任何涉及任何貸款方或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，任何貸款方或其任何子公司在截止日期前五(5)年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

第六條
平權契約

借款人約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，借款人應並應促使每一貸款方：

1.01財務報表。以令貸款人滿意的形式和細節交付貸款人：

(A)在借款人每個財政季度最後一天後四十五(45)天內，(I)借款人該季度的綜合財務報表，其形式和實質令借款人合理滿意，以及截至2022年4月30日至2022年10月31日的借款人及其子公司在2020年和2021年同期的財政年度迄今季度財務報表；(Ii)合規證書；和(Iii)截至該日曆季度最後一天的借款人的應收賬款賬齡報告、應付款賬齡報告和庫存報告，所述報告的形式和細節應令貸款人滿意；

(B)每年在向美國證券交易委員會提交文件後三十(30)天內，自2022年7月31日終了的財政年度開始，(I)母公司的綜合年度財務報表於

(Ii)公司在上述第(I)款所指的審計所涉期間內編制的涵蓋借款人及其附屬公司的對賬財務報表，是根據公認會計準則(受無腳註及正常的年終調整所規限)而擬備，並以令貸款人滿意的形式及細節一致地應用，並由借款人的一名負責人員核證；及(Iii)顯示母公司、借款人及其附屬公司在上述審計所涵蓋的期間的經營情況的綜合附表，哪些附表應由該獨立會計師事務所編制或審查；

(C)其他資料。及時向貸款人提供或安排向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的關於貸款方及其子公司的財務狀況和業務運營的其他財務和其他信息，包括但不限於貸款方及其子公司的財務報表、納税申報表、資產和負債清單、應收賬款和應付賬款的賬齡、庫存明細表、預算、預測、使貸款人能夠參與本協議項下的貸款和其他義務的任何權益或使其他金融機構能夠成為本協議的簽字人所必需的信息。

1.02償還債務。在到期日或到期前，或在到期之前，或在其成為拖欠、違約或加速(視屬何情況而定)之前，支付、清償或以其他方式清償其所有債項(包括税款)，但真誠地就該等債項提出抗辯，並已就該等債項作出令貸款人滿意的撥備，以便在借款人或該附屬公司被發現有義務償付該等債項，而該等債項隨即由借款人或該附屬公司迅速償還時，則不在此限。

1.03生存和財產的維護。除下述第7.03節另有準許外，維持其公司存在及維持其正常業務運作所必需或合乎需要的所有權利、特權、許可證、批准、特許經營權、財產及資產，但根據下述第7.08節準許轉讓或以其他方式處置的資產除外，並遵守法律的所有合約義務及要求，而該等合約義務及要求如未能遵守，將合理地對借款人或借款人及其附屬公司的業務、營運、資產或財務或其他狀況產生重大不利影響。

1.04財產檢查；賬簿和記錄；討論。保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則和法律的所有要求，如不遵守這些要求，將對借款人或借款人及其子公司的業務、運營、資產或財務或其他條件作為一個整體產生重大不利影響，應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出記錄，並允許貸款人代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並按貸款人合理希望的頻率檢查和摘錄任何賬簿和記錄，並討論業務、運營、借款人及其任何附屬公司的財產、財務及其他狀況與該等人士的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師有關。及時配合貸款人的合理要求，對任何貸款方和/或其子公司的庫存、賬目和其他不動產和個人財產進行審計、評估或其他檢查。

1.05節點。立即向下列貸款人發出書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序，涉及的總金額超過250,000.00美元，或相當可能以不利方式解決，而如以不利方式解決，合理地預期將對借款人或借款人及其附屬公司的整體業務、經營、財產或財務或其他狀況產生重大不利影響；

(C)對借款人或借款人及其附屬公司的整體業務、業務、財產、財務或其他狀況構成重大不利變化的任何其他事件；及

(D)發生母公司控制權變更。

1.06Expens。支付貸款人所有合理的自付費用(包括律師費和律師費)：(A)貸款文件的準備、談判和管理以及保護貸款文件規定的貸款人權利的附帶費用，以及(B)通過司法程序或其他方式強制執行債務付款的附帶費用，包括但不限於涉及貸款方的破產、破產、清算、重組、暫停或其他類似程序或“解決”債務。借款人根據本條款第6.06款承擔的義務應是有效和可強制執行的，無論是否根據本條款為任何貸款提供資金或出具信用證，並應在所有其他義務得到償付後仍然有效。

1.07放款單據。遵守並遵守貸款文件的所有條款和條件。

1.08保險公司。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司購買和維護保險，保險金額和風險通常與從事類似業務的公司所承擔的相同，但不屬於任何貸款方的關聯公司，並應要求向貸款人提供所有此類保險的全部信息。使貸款人被指定為貸款人的應付損失、損失收款人或抵押權人(如其權益所顯示)，及/或就任何此等提供任何抵押品的責任承保或承保範圍的任何此等保險而被指定為額外承保人，並促使任何此等保險的每一提供人在其簽發的一份或多份保單或向貸款人提供的獨立文書上背書，同意在更改或取消任何該等保單或任何該等保單之前，事先給予貸款人書面通知。獲得並維持商業一般責任保險，每次事故至少為1,000,000.00美元，總金額為2,000,000.00美元，並提供一份證明，表明貸款人是額外的被保險人，並規定在沒有事先書面通知貸款人的情況下，保險範圍不會被取消或減少，並且沒有放棄保險人沒有發出此類通知的責任。獲得和維持僱主責任保險，金額按每個此類人員所在的州可能要求的數額，涉及每個此類人員的僱員對人身傷害或死亡的索賠。應貸款人要求，提供貸款文件所要求的保險證明。借款人應在當前期限內保留其現有的信用保險單(但借款人不應被要求續簽該信用保險單)，並應使貸款人在該保險單下被指定為損失收款人。儘管如此，, 如果借款人的業務中斷保險單到期而沒有更換，只要借款人在2022年6月30日之前獲得並向貸款人提供令人滿意的符合本協議要求的替代業務中斷保險單，則不構成違約事件。

1.09危險物質。

(A)按照所有適用的環境法進行運營，並保持和維護其所有財產。

(B)立即向貸款人發出書面通知，但不得遲於借款人的高級職員或任何貸款方意識到這一點後十天：(I)根據任何適用的環境法對任何貸款方或其各自的財產提起、完成或以書面威脅採取的任何強制執行、清理、拆除或其他政府或監管行動；(Ii)所有其他環境索賠；以及(Iii)任何貸款方財產毗鄰或附近的任何不動產上的任何環境或類似條件，而有理由預期該等財產或其任何部分會受到任何環境法對該等財產的所有權、佔用權、可轉讓性或用途的任何限制。

(C)應貸款人的書面要求，每隔一段合理的時間向貸款人提交一份報告，提供依據本條規定的任何通知中所指出的任何符合環境、健康或安全規定、危害或責任問題的最新情況，並由借款人承擔全部費用和費用。

(D)始終賠償貸款人因任何環境索賠而產生的所有責任並使其免受損害，但因貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的主要和直接結果的環境索賠除外。

1.10ERISA。向貸款人提供：

(A)在任何情況下，借款人在得知與計劃有關的應報告事件發生後十(10)天內，必須向PBGC提供必須就該應報告事件向PBGC提交的材料的副本

事件，以及在每一種情況下，借款人的首席財務官的聲明，列出關於該須報告的事件的細節和借款人擬就此採取的行動；

(B)在任何情況下，在借款人知道與某項計劃有關的任何情況後十(10)天內，迅速提交一份借款人首席財務官的聲明，説明該情況，該等情況有終止該計劃、徵收消費税、要求為該計劃提供擔保或借款人或任何ERISA關聯公司招致其他債務的重大風險；

(C)在圖則管理人提交終止該計劃的意向通知前至少十(10)天，該通知的副本；

(D)在向財政部長提交申請後，迅速且在任何情況下不得超過十(10)天，包括借款人或ERISA附屬機構根據《守則》第412條提出的豁免最低籌資標準的任何申請的副本；

(E)在借款人知悉任何事件或情況後的十(10)日內，迅速及無論如何，借款人的財務總監陳述書須描述該等情況或情況，而該等情況或情況相當可能構成根據《僱員補償及補償條例》第4042條終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由；

(F)在借款人或任何ERISA關聯公司收到通知後，迅速且在任何情況下不超過十(10)天，將借款人或ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條施加任何提款責任的每一份通知的副本；以及

(G)在收到通知後，借款人或任何ERISA附屬機構可立即從PBGC或國税局收到關於任何計劃或多僱主計劃的通知副本；但(G)款不適用於PBGC或國税局頒佈的一般適用通知。

1.11遵守法律和合同義務。在所有重大方面未能遵守法律的所有要求和合同義務，而未能遵守該等規定很可能對借款人或借款人及其合併子公司的整體業務、運營、資產或財務或其他狀況產生重大不利影響。

1.12進一步保證。應貸款人的合理要求，立即執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、轉易契、擔保協議、抵押、轉讓、禁止反言證書、融資聲明及其延續、終止聲明、轉讓通知、轉讓、證書、擔保和貸款人可能不時合理要求的其他文書，以便(A)更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，(B)受任何抵押品文件產生的任何財產的留置權的限制，(C)完善及維持任何抵押品文件及擬設立的留置權的有效性、效力及優先權，及(D)更好地向貸款人保證、轉易、授予、轉讓、移轉、保存、保護及確認根據任何貸款文件或根據與此相關籤立的任何其他文件授予貸款人的權利或現在或以後擬授予貸款人的權利。

1.13未來附屬擔保人。如果在截止日期之後成立或收購了在美國組織的任何貸款方的子公司，該子公司應貸款人的請求，簽署並向貸款人交付：(A)貸款人可接受的形式和實質上的債務擔保(“額外的附屬擔保”)，(B)作為此類額外的附屬擔保的抵押品擔保，貸款人可以接受的形式和實質的擔保協議(“額外的擔保人擔保協議”)，以及(C)貸款人要求的UCC-1融資聲明。

1.14外匯關係。借款人及其子公司的所有外匯交易均應使用貸款人。

第七條。
消極契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，借款人不得，也不得允許任何借款方直接或間接：

1.01Liens。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的融資報表，將借款人或其任何子公司列為債務人，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列情況除外：

(A)抵押品文件中以貸款人為受益人的留置權和產權負擔；

(B)當期税項、評税或其他政府收費的留置權或收費，如該等留置權或收費並非拖欠或仍須繳付而無須繳付罰款，或在暫停執行該等税項、評税或其他政府收費時，借款人或該附屬公司(視何者適用而定)須已在其賬面上預留，並須維持足夠的準備金以支付該等税項、評税或其他政府收費，或該等留置權或收費的有效性在暫停執行時真誠地提出質疑，則該等留置權或收費須符合公認會計原則而維持足夠的儲備金；

(C)為保證法定義務、擔保或上訴保證金或保證金而作出的留置權、按金或質押，或為取得或獲得解除扣押令或暫緩執行的保證金而作出的留置權、按金或承諾，或為保證在借款人或該附屬公司的通常業務運作中履行投標、投標、合約(支付借款除外)、租賃或為類似一般性質的目的而作出的留置權、保證金或質押；

(D)就此後取得的財產購買金錢擔保權益、附條件買賣協議或其他所有權保留協議；但此種擔保權益或協議不得延伸至除取得的財產以外的任何財產；

(E)房東、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工和其他類似留置權的法定留置權，這些留置權由法律規定，並在正常業務過程中設定，用於尚未到期或正在通過適當程序真誠地爭辯的數額，並根據公認會計準則為其維持充足的準備金；

(F)扣押和判決留置權不以其他方式構成違約事件，其中任何留置權在登記後不到三十(30)天內存在，或與之有關的任何留置權已由保險全額支付，或借款人或該附屬公司應真誠地提起上訴或複核程序，並應在其賬簿上預留公認會計準則就該判決或裁決可能要求的準備金；

(G)根據工人補償、社會保障或類似法律，或根據失業保險(但不包括根據僱員補償條例產生的留置權)，保證借款人或其附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的義務的存款或現金質押；

(H)借款人或該附屬公司在經營業務或擁有其財產時附帶的留置權，而該等留置權並非與借入的款項有關而招致，且總體上不會對該財產的價值造成重大減損或對在經營業務中使用該財產造成重大損害，而在任何情況下，該等留置權與本第7.01節(C)款所準許的由留置權擔保的債務相加後，不超過500,000.00元；及

(I)在截止日期至截止日期後十(10)天期間，以MidCap Financial Trust為受益人的留置權，只要此類留置權只擔保支付費用和成本的非物質義務，且如果借款人支付該留置權所擔保的所有債務並作出商業上合理的努力以解除此類留置權，則不應成為違約事件。

1.02負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)在正常業務過程中產生的貿易債務；

(C)由上文第7.01節允許的留置權擔保的債務；

(D)截止截止日期的未付信用證；

(E)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(F)在第7.08節允許的個人財產處置方面產生的有利於購買者的習慣賠償義務；

(G)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)或現金管理產品和服務而產生的債務，在正常業務過程中每種情況下產生的債務總額在任何時候都不超過500,000美元；

(H)次級債務；及

(I)任何其他無抵押債務任何其他無抵押債務，其未償還總額在任何時間不得超過500,000美元，而在任何時間未償還總額不得超過500,000美元。

1.03合併和合並。清算或解散或訂立任何合併、合併、合夥、合營企業、辛迪加或其他合併，但附屬公司合併及合併為借款人除外，而借款人須為尚存的法團及附屬公司與其他附屬公司的合併及合併。

1.04Acquisitions。購買或收購任何個人、商號或公司的任何或所有資產或業務，或因購買或收購任何或全部資產或業務而招致法律責任。

1.05股息和分派的支付。宣佈或支付其現在或今後未償還的股票或其他股權的任何股息，或以現金、財產或證券的形式向其股權持有人進行任何資產分配，但以下情況除外：(A)子公司應支付給借款人的股息和其他分配；以及(B)借款人支付的其他股息，借款人可選擇在每個財政年度支付總額高達10,000,000美元的其他股息；但是，作為借款人或任何子公司根據第7.05節第(B)款支付股息和進行分配的先決條件，(I)借款人應向貸款人提交一份形式和實質令貸款人滿意的形式和實質的形式合規證書，證明實施分配後的分配固定費用覆蓋率不得低於1.50%至1.00，並且借款人在實施分配後遵守第7.13節規定的財務契約，在每種情況下，均以形式確定，和(Ii)不存在，這種分配不應導致違約或違約事件。

1.06購買或註銷股票。收購、購買、贖回或註銷其現在或以後已發行的股本中的任何股份，除非在其日期不存在違約或違約事件。

1.07投資；預付款。作出或承諾作出任何墊款、貸款或擴大信貸(不包括(A)在正常業務過程中向客户及寄售交易提供信貸，及(B)向借款人的僱員及高級職員及借款人向其聯屬公司及附屬公司提供信貸，於任何未償還日期合共不超過50,000美元)或向任何人士出資或購買任何人士的任何股額、債券、票據、債權證或其他證券，或對任何人士作出任何其他投資。

1.08出售資產。出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產(陳舊或破舊物業除外，或與業務中斷有關，任何該等中斷須基於合理的業務計劃)，不論現已擁有或日後收購，但按目前進行的正常業務運作及按公允市價出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

1.09資本支出。作出或承諾在任何財政年度內資本支出總額超過3,000,000.00美元。

1.10次級債務。在沒有貸款人事先書面同意的情況下，為次級債務支付或允許支付任何預付款，但相關生效附屬協議條款明確允許的除外，或修訂或同意修改或放棄該等次級債務的任何條款或規定，不得無理拒絕或推遲此類同意。

1.11故意省略。

1.12收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。將任何信貸延期的收益用於營運資金和一般公司用途以外的任何目的。

1.13金融契約。

(A)經調整的最低有形淨值。(I)自結算日起至2022年10月31日止，(Ii)自2022年11月1日起至2023年4月30日止，(Ii)自2023年5月1日及以後止，(Iii)自2023年5月1日起及之後，保持不少於12,500,000美元的經調整有形淨值，每種情況下均以每個財政季度的最後一天計算。

(B)現金流量槓桿率。允許截至任何財政季度最後一天的現金流槓桿率大於2.00：1.00。

(C)固定收費覆蓋率。允許截至任何財政季度最後一天的固定費用覆蓋率低於1.50：1.00。

第八條
違約事件和補救措施

1.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人應在貸款文件規定的任何其他債務到期之日起5天內不支付貸款本金或任何信用證債務；或

(B)申述及保證。借款人在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出之日或截至作出之日，在任何重要方面不得準確或不完整；或

(C)具體的契諾。除非另有許可，否則任何借款方不得維持其公司存在，否則借款人將不遵守或履行上文第6.15條或第七條所載的任何契約或協議；或

(D)其他違約行為。借款人應不遵守或履行其所屬貸款文件中所載的任何其他條款或規定，並應持續三十(30)天；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其附屬公司應拖欠貸款人的任何債務，或(Ii)任何貸款方或其附屬公司應拖欠總額超過500,000.00美元的債務(債務除外)的本金或利息，或(Iii)任何人應拖欠任何貸款方負有或有責任的總額超過500,000.00美元的債務，或(Iv)將發生任何其他事件，其後果是允許該債務在規定的到期日之前宣佈或以其他方式到期；或

(F)破產程序。(I)任何貸款方須根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律展開任何案件、法律程序或其他訴訟，

關於債務人的破產、資不抵債、重組或救濟，尋求對其作出救濟令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求對其或其債務進行重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，或任何貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)針對任何貸款方展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在三十(30)天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對任何貸款方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或幾乎所有資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令在提交後六十(60)天內不得在上訴期間被騰出、解除、擱置、清償或擔保；或(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許(與最終和解有關的除外)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何貸款方或其任何附屬公司一般不應、將無法或應以書面承認其無力償還到期債務；或

(G)ERISA。(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何“被禁止交易”(如ERISA第406條或該守則第4975條所界定)；(Ii)任何計劃應存在任何“累積資金不足”(如ERISA第302條所界定)，不論是否放棄；(Iii)應就任何計劃發生須報告的事件，或程序應開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃(即不屬多僱主計劃的計劃)，貸款人合理地認為，就ERISA第四章而言，很可能導致該計劃的終止，如果是可報告的事件，則在根據ERISA第4043(A)、(C)或(D)條發出該應報告事件的通知後的十天內不能補救的此類應報告事件的繼續，或在此類程序開始後的十天內(視具體情況而定)；(Iv)就ERISA第四章的目的而言，任何單一僱主計劃應終止，(V)對多僱主計劃的任何提取責任應由任何貸款方承擔，或(Vi)將發生或存在任何其他事件或條件；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)很可能使任何貸款方承擔與任何貸款方或任何貸款方及其子公司作為一個整體的業務、經營、財產或財務或其他條件有關的任何税金、罰款或其他債務；或

(H)判決。一項或多項判決或判令應針對任何總額超過100,000美元且未完全投保的貸款方，且該等判決或判令不得在作出之日起三十(30)天內被撤銷、解除、暫緩、清償或擔保以待上訴；或

(I)暫停營業。借款人應自願在任何日曆年同時暫停借款人所有業務的交易超過一個月，但為免生疑問，因借款人因非借款人所能控制的原因(包括但不限於網絡攻擊)而無法開展業務或因借款人遵守適用法律或政府當局的要求而暫停業務不應被視為自願的；或

(J)控制權的變更。應發生借款人控制權變更；或

(K)金融合同。任何貸款方未能遵守或履行任何金融合同或任何相關文件中包含的任何其他實質性條款、義務、契諾或條件，或未能遵守或履行貸款人與該貸款方之間的任何其他協議中包含的任何實質性條款、義務、契諾或條件。

根據本協議發生的違約事件將繼續存在，直到根據貸款文件得到治癒(在明確允許的範圍內)或根據本協議明確放棄為止。

1.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈貸款人提供貸款的承諾和終止信用證展期的承諾，在此基礎上終止此種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還循環貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；

(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時未償還金額的110%)；

(D)行使適用法律和貸款文件規定的一切權利和補救辦法；

但是，一旦美國破產法規定的對借款人的救濟令實際發生或被視為發生時，貸款人的循環承諾將自動終止，所有未償還循環貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，貸款人無需採取進一步行動。

1.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在循環貸款自動到期並應立即支付，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，貸款人應按其自行決定的順序使用因這些債務而收到的任何金額。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項來償付。

第九條。
其他

1.01修正案；等除非貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

1.02通知和其他通信；傳真件。除明確準許以電話方式發出的通知及其他通訊外(且除以下(B)款所規定者外)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式，並以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號信郵寄、傳真或其他電子郵件傳輸方式寄往附表9.02為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，而根據本條例明確準許以電話發出的所有通知及其他通訊均應以適用的電話號碼發出。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該款(C)的規定有效。

(B)貸款人或借款人各自可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非貸款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已收到上述條款(I)所述通知可用並標明網站地址的預期收件人通過其電子郵件地址收到的通知或通信；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(D)貸款人有權依賴並執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知，以及貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向貸款人發出的所有電話通知以及與貸款人的其他電話通信均可由貸款人進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

1.03無豁免；累積補救。貸款人未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

1.04Expens；彌償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應按要求支付：(I)貸款人因本協議和貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理的自付費用(包括但不限於貸款人律師的合理費用、收費和支出)，(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(I)貸款人發生的所有自付費用(包括但不限於貸款人律師的費用、收費和支出)，與執行或保護貸款人的權利有關：(A)與本協議和貸款文件有關的權利，包括但不限於貸款人在本節項下的權利，或(B)與根據本協議和貸款文件作出的貸款和其他信貸延期有關的費用，包括但不限於在與此類貸款和信貸延期有關的任何上訴、破產、清算、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償貸款人及其每一位高級職員、董事、僱員、股東和代理人(每個此等人員被稱為“受償方”)，使每個受賠方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或任何人(包括借款方或任何其他貸款方)因下列原因引起、與本協議的簽署或交付有關或由於下列原因而對任何受賠方提出的索賠：任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議擬進行的交易，或本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人的任何董事、股東或債權人提出，亦不論任何受償人是否為其一方；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 債務或相關費用(I)由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定為因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)因借款人或任何其他貸款方違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受償方提出索賠所致，如果借款人或貸款方已根據有管轄權的法院的裁決就此類索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張，且借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠

特此預期的交易，任何貸款或其收益的使用。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易有關的任何資料或其他資料，或由該受償受償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人而造成的任何損害負責。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應按要求支付。

(E)生存。本節中的協議在承諾終止和所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

1.05Payments被擱置。如借款人或其代表向貸款人作出任何付款，或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的得益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須(包括依據貸款人酌情決定訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則在與根據任何債務人救濟法或其他法律程序有關連的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣。

1.06成功和賦值。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸方可隨時(I)將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何其他人，以及(Ii)向任何其他參與其在本協議項下的全部或部分權利和義務的人授予權益，在任何情況下，均無需通知借款人或得到借款人的同意。借款人同意簽署貸款人合理要求的與任何此類轉讓相關的任何文件。借款人或其代表向貸款人或其附屬公司提供的所有信息均可由貸款人提供給其附屬公司以及任何實際或擬議的受讓人或參與者，但這些受讓人必須同意受本合同第9.07(A)節的約束。

(B)某些承諾。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其一張或多張票據(如有))，以保證貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

1.07某些信息的處理；機密性。

(A)某些資料的處理。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍；(Iv)對本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(B)任何實際或預期的任何交換當事人(或其關聯方)，衍生品或其他交易，根據該交易，付款將參照任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款；(Vii)在與對任何貸款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級相關的基礎上，以保密方式向任何評級機構支付, 或(Viii)經借款人同意，或(Viii)該等信息(A)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(B)貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從不受借款人、任何貸款方或任何附屬公司保密義務約束的來源獲得。就本節而言，“信息”

指從借款人、任何其他貸款方或任何子公司收到的關於借款人、任何貸款方或任何子公司或其各自業務的所有信息，但貸款人在任何貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，但在本合同日期之後從借款人、任何貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)新聞稿。貸款方及其關聯方同意，未經貸款人事先書面同意，他們今後不會以貸款人或其關聯方的名義發佈任何新聞稿，或提及本協議或任何貸款文件。

(C)慣常的廣告材料。貸款方同意貸款人使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

1.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每個附屬公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及貸款人或任何其他貸款方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的債務，以償還借款人或貸款方現在或以後根據本協議或貸款人或其關聯方的任何其他貸款文件承擔的任何和所有義務，無論貸款人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有或有或未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的，持有這種存款或對這種債務負有義務的辦公室或附屬機構。出借人及其關聯公司在本節項下的權利是出借人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

1.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於循環貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.10對口；一體化；有效性。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應在傳真或電子郵件傳輸之後立即交付。

1.11陳述和保證的存續。在本合同項下以及在任何其他貸款文件或依據本合同交付的其他文件中作出的所有陳述和保證

與本協議或與本協議相關的關係在本協議及本協議的籤立和交付後繼續有效。貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論貸款人或其代表進行的任何調查，即使貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續完全有效，直到貸款終止日期。

1.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

1.13執政法、司法管轄權等管理法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，借款人不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受加州聖迭戈縣法院和加利福尼亞州南區美國地區法院的非排他性管轄權，並向任何上訴法院提出上訴，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在加利福尼亞州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.14Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.15加州司法參考。在因本協議或其他原因引起的任何司法訴訟或訴訟原因中，包括但不限於合同和侵權糾紛，所有關於事實和法律的決定應在任何一方的要求下，根據第638條及以下條款提交給裁判。如果訴訟是在加利福尼亞州任何司法區的法院進行的，則適用《加州民事訴訟法》。裁判員應當準備書面的事實調查結果和法律結論，對裁判員裁決的判決應在提起訴訟的法院進行。本條款規定或行使本條款下的任何權利，均不限制本協議的簽字人或貸款人或其他持有人行使自助補救措施的權利，例如取消或出售任何不動產或動產抵押品或擔保的贖回權，或在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救的權利。行使補救辦法並不意味着任何一方放棄訴諸司法參照的權利。雙方還同意，雙方之間的所有爭議、主張和爭議應以個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提起。

1.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)貸款人及其任何關聯方提供的與本協議有關的服務一方面是借款人、每個其他貸款方及其各自關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和其他貸款方的每一方都諮詢了自己的法律、其認為適當的會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)貸款人及其關聯方各自都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則貸款人、任何其他貸款方或其各自的關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，過去、現在和將來都不會以顧問、代理人或受託人的身份行事；(Ii)貸款人或其任何關聯方都沒有義務就本協議擬進行的交易向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯方承擔任何義務，但本文和其他貸款文件明確規定的義務除外；和(C)貸款人及其關聯公司可能從事涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，貸款人及其任何關聯公司均無義務向借款人披露任何此類權益, 任何其他借款方或其各自的任何附屬公司。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對貸款人或其任何關聯公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

1.17轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在貸款人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律中規定的範圍內；但儘管本合同載有任何相反規定，貸款人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非貸款人按照其批准的程序明確同意，並且在不限制前述規定的情況下，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

1.18《美國愛國者法案公告》。貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人和貸款方同意，應貸款人的要求，迅速提供貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

ModusLink公司，
特拉華州一家公司，
作為借款人

By: /s/ Catherine L Venable

姓名：凱瑟琳·L·維納布爾

職務：祕書

Umpqua銀行
一家俄勒岡州特許銀行，
作為貸款人

By: /s/ Lisa Fitch

Name: Lisa Fitch

職位：副總裁/客户解決方案經理