第一部分財務信息

項目1：財務報表

RF實業有限公司和子公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

項目1：財務報表(續)

RF實業有限公司和子公司

簡明合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

項目1：財務報表(續)

RF實業有限公司和子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

項目1：財務報表(續)

RF實業有限公司和子公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

項目1：財務報表(續)

RF實業有限公司和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註。

RF實業有限公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司有關’的未來財務表現。在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能,” “將要,” “應該，” “除了，” “計劃，” “預想一下，” “相信，” “估計，” “預測，” “潛力”或“繼續，”此類術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能會有很大不同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，公司或其他任何人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。公司沒有義務在提交本10-Q表格季度報告後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或其預期的變化相一致。

以下討論應與公司一起閲讀’未經審計的簡明綜合財務報表以及本表格10-Q中其他地方的相關附註和其他財務資料。此外，我們亦促請讀者仔細審閲及考慮該公司作出的各項披露，這些披露旨在向有興趣的人士提供有關影響該公司的因素的意見。’的業務，包括但不限於在標題下作出的披露“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，”在標題下“風險因素，”以及本公司所包括的經審計的綜合財務報表和相關附註’以Form 10-K格式提交的截至2021年10月31日的年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。

關鍵會計政策

本公司未經審核之簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。編制這些合併財務報表需要我們作出重大估計和判斷，以影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額。我們對我們的估計進行評估，包括與壞賬、庫存儲備、盈利負債和或有事項相關的估計。我們根據過往經驗及相信在當時情況下適當的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用加權平均成本會計方法確定。庫存中的某些項目可能被認為是過時或過剩的，因此，我們定期審查庫存中是否有過剩和緩慢移動的項目，並在必要時進行撥備，以正確反映庫存價值。由於過去幾年庫存佔我們總資產的比例高達四分之一，庫存價值的任何下降都將要求我們進行核銷，這將影響我們的淨值和未來收益。

壞賬準備

我們根據對各種因素的評估，計提壞賬準備。我們會考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素。

包括商譽在內的長期資產

我們評估財產、廠房和設備以及無形資產，這些資產被認為是確定的生活資產，用於減值。當有證據表明發生的事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，定期資產就會被複核。我們通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如物業及設備及無形資產被視為已減值，則應確認的減值金額等於資產的賬面價值超出其公平市價的金額。

我們按無形資產的估計使用年限攤銷我們的無形資產，並審查這些資產的減值。

我們至少每年或更頻繁地測試我們的商譽、商標和無限期壽命資產的減值，如果事件或環境變化表明這些資產可能減值。這些事件或情況需要重大判斷，可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭以及出售或處置全部或部分部門的重大變化。這種分析需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測，對我們業務的長期增長率的估計，對現金流發生的使用年限的估計，以及對我們的加權平均資本成本的確定。

賺取負債

收購Schrofftech的購買協議規定最高可獲得240萬美元的收益，這筆錢是到2021年10月31日為止賺取的。由於盈利期限已經到期，因此不需要為截至2022年1月31日的財政季度記錄盈利負債。由於盈利支出結構的期權性質，最初的盈利負債採用基於期權定價的方法進行公允價值估值，並採用布萊克·斯科爾斯的風險中性框架。收益採用現值法按季度重新估值，由此產生的任何增加或減少都記錄在銷售和一般費用中。實際結果和預測情景的數量變化導致對公允價值的調整。在確定用於計算截至購置日的收益公允價值的假設是否適當時，採用了重大判斷。

所得税

我們為報告的經營結果的預期税收後果記錄了税收撥備。所得税按資產負債法入賬，在該方法下，遞延税項資產和負債因資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按截至財務報表日期的現行税率計量，該等財務報表適用於預期變現或結算該等税項資產的年度的有效應納税所得額。我們記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

税收撥備的計算涉及在估計GAAP和複雜税法應用中的不確定性影響時做出重大判斷。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定性，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

基於股票的薪酬

我們使用布萊克-斯科爾斯模型來評估股票期權授予的價值。這一估值受到我們的股票價格以及關於一些涉及重大判斷和估計的投入的假設的影響。這些輸入包括員工股票期權的預期期限、股價的預期波動率、無風險利率和預期股息。

概述

RF Industries，Ltd.(連同子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是互連產品和系統的全國性製造商和營銷商，包括同軸和專用電纜和連接器、光纖電纜和連接器以及電氣和電子專用電纜和組件。通過我們的製造和生產設施，我們主要向電信運營商和設備製造商、無線和網絡基礎設施運營商和製造商以及多個細分市場的各種原始設備製造商(OEM)提供廣泛的互連產品和解決方案。自2019年11月收購Schrofftech以來，我們還製造和銷售節能冷卻系統和集成微電池解決方案及相關組件。

我們通過兩個報告部門運營：(I)射頻連接器和電纜組件(“RF連接器”)部門，以及(Ii)定製佈線製造和組裝(“定製電纜”)部門。射頻連接器部門主要設計、製造、營銷和分銷廣泛的連接器和電纜產品，包括用於電信和信息技術OEM市場和其他終端市場的同軸連接器和與同軸連接器集成的電纜組件。定製佈線部門設計、製造、營銷和分銷定製銅纜和光纜組件、複雜的混合光纖和電源解決方案電纜、機電線束、適用於各種終端市場各種應用的線束、用於無線基站和遠程設備外殼的節能冷卻系統，以及定製設計的備杆式5G小型蜂窩集成盤櫃。

在截至2022年1月31日的三個月中，我們的大部分收入來自銷售光纖電纜、銅纜、定製跳線組件和線束的定製佈線部門，這些產品合計佔公司總銷售額的77%。射頻連接器部門的收入來自射頻連接器產品和電纜組件的銷售，佔截至2022年1月31日的三個月總銷售額的23%。射頻連接器部門主要銷售客户經常使用的標準化產品，因此擁有更穩定的收入來源。另一方面，定製佈線部門主要根據較大的採購訂單設計、製造和銷售定製佈線和無線相關設備。因此，定製佈線部門更依賴於更大的訂單，因此其收入比射頻連接器部門的收入更不穩定。

2022年3月1日，公司以24,250,000美元從無線電信集團手中收購了新澤西州有限責任公司MicroLab/FXR LLC，價格為24,250,000美元，交易完成後將進行某些調整。收購價在成交時以現金支付。該公司從從美國銀行(“信貸貸款機構”)獲得的定期貸款中獲得的資金中為現金收購價格提供了1700萬美元的資金，並用手頭的現金支付了現金收購價格的剩餘金額。此次收購的目的是收購一項協同業務，預計這項業務將(I)提高公司的財務業績，(Ii)通過提供更廣泛和更深入的產品組合、加快我們的產品和創新路線圖、擴大我們的生產能力和加強我們的客户關係來增強我們的市場地位。

為資助收購MicroLab，本公司於2022年2月25日與信貸融資人訂立貸款協議，向本公司提供300萬美元循環信貸融通(“循環信貸融通”)及1,700萬美元定期貸款(“定期貸款”，統稱為“循環信貸融通”及“信貸融通”)。定期貸款的基本利率為年利率3.76%。定期貸款到期日為2027年3月1日。信貸融資項下的借款由本公司及其若干附屬公司擔保，並以本公司及其若干附屬公司的所有個人財產作抵押。信貸安排要求維持某些財務契約，包括：(I)綜合債務與EBITDA的比率不超過3.00至1.00；(Ii)綜合固定費用覆蓋率至少為1.25至1.00；及(Iii)截至2022年1月31日的獨立季度的綜合最低EBITDA至少為600,000美元。此外，信貸安排還包括慣常的肯定和否定契約。

新冠肺炎冠狀病毒大流行以其不同的毒株對我們的業務和我們客户的業務都產生了負面影響。新冠肺炎大流行對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和傳播，以及國內和國際司法管轄區為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。疫情影響了我們在2021財年和截至2022年1月31日的三個月的業績。在本報告所述期間，所有地點的運營都受到間歇性影響，因為我們的一些員工時間表受到影響，以及某些客户縮減了運營規模，或者推遲或推遲了我們產品的訂單。由於新冠肺炎對我們業務的影響，我們在2020年5月根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(H.R.748)的支付寶保護計劃(PPP)申請並獲得了總計約280萬美元的貸款(“PPP貸款”)。2021年2月，所有280萬美元的購買力平價貸款都被免除，並被小企業管理局視為全額支付(包括適用的利息)。

2021年3月，美國國税局(IRS)發佈了2021-20號通知，其中追溯取消了阻止獲得PPP貸款的僱主有資格享受僱員留任抵免(ERC)的限制，ERC是針對某些就業税的可退還税收抵免。在確定僱主已滿足接受信貸所需的所有條件後，確認應收款，信貸降低工資和工資。在截至2021年10月31日的財年，我們有資格申請ERC，並已將信用記錄為其他流動資產的應收賬款。截至2022年1月31日，我們在其他流動資產中計入了180萬美元的應收ERC款項。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們能夠從運營產生的資金中為我們的流動性和其他資本需求提供資金。2022年3月1日，我們收購了MicroLab。關於收購MicroLab，我們加入了信貸安排，並全額借入了定期貸款項下的1700萬美元。截至本報告所述日期，我們尚未在循環信貸安排項下借入任何款項。我們相信，我們的現有資產和我們預計從運營(包括MicroLab的運營)和我們目前積壓的未完成訂單中產生的現金，將足以在自本文件提交之日起的未來12個月內滿足我們的流動性需求，其基礎如下：

截至2022年1月31日，我們總共擁有1,350萬美元的現金和現金等價物，而截至2021年10月31日，我們總共擁有1,310萬美元的現金和現金等價物。截至2022年1月31日，我們的營運資本為3130萬美元，流動比率約為4.2：1，流動資產為4100萬美元，流動負債為970萬美元。2022年3月1日，我們用730萬美元的現金支付了收購MicroLab的部分收購價格。然而，我們相信，剩餘的現金金額，加上循環信貸安排下可供我們使用的金額，將足以滿足我們預期的流動資金需求。

截至2022年1月31日，我們有2790萬美元的積壓，而截至2021年10月31日的積壓金額為3330萬美元。由於採購訂單是根據客户的需求時間提交的，因此我們預測未來期間的訂單或未來期間的趨勢的能力有限。此外，採購訂單可能會被客户取消，儘管我們歷史上沒有經歷過採購訂單的材料取消。

在截至2022年1月31日的三個月裏，我們的運營活動產生了60萬美元的現金。現金淨流入主要涉及應收賬款300萬美元、折舊和攤銷20萬美元以及基於股票的薪酬支出10萬美元。現金的使用主要是由於我們的庫存購買增加(230萬美元)和我們的淨虧損(30萬美元)。用於其他流動資產的現金包括(70萬美元)，其中包括(20萬美元)預付税金、(30萬美元，其中20萬美元與MicroLab有關)、(20萬美元)預付費用和(20萬美元)庫存購買押金。

收購MicroLab將在不久的將來影響我們的流動性和我們的資本資源。為了收購MicroLab，我們用手頭的730萬美元現金支付了部分收購價格，從而減少了可用於未來收購、投資於擴展現有業務和資產的金額，或作為意外財務需求的準備金。例如，在截至2022年1月31日的三個月中，我們在資本支出上花費了103,000美元，其中13,000美元用於購買微型實驗室的準備工作。我們可能需要進行額外的未來資本支出，以將MicroLab與我們的其他業務整合，或者搬遷或合併MicroLab和一個或多個其他子公司的設施。此外，為了收購MicroLab，我們根據定期貸款借了1700萬美元。未來每月支付本金和利息將對我們未來可從運營中獲得的現金和我們的流動性產生負面影響。儘管對MicroLab的收購預計將帶來增值併產生正現金流，但收購MicroLab對我們綜合財務業績的實際影響，以及MicroLab與我們其他業務的整合實際產生的運營協同效應，目前尚不清楚。如果MicroLab未來的經營和財務業績低於預期，或者如果一些預期的協同效應沒有實現，我們的流動性和資本資源可能會因收購該公司而進一步受到負面影響。

我們的目標是通過有機和收購來擴大和發展我們的業務，這可能需要大量的額外資本設備。過去，我們購買了所有額外的設備，或者通過資本租賃為我們的一些設備和傢俱需求提供資金。目前，尚未確定需要在未來12個月內大量增加租賃或資本支出的額外資本設備採購。我們還相信，基於我們目前的財務狀況、我們目前積壓的未完成訂單以及我們預期的未來業務，如果有必要，我們將能夠為我們的擴張提供資金。

我們可能會不時收購其他公司或產品線，以使我們的產品和解決方案產品和客户羣多樣化。相反，我們可能會因業務戰略或市場狀況的變化而承擔部門或產品線的處置。收購可能需要現金支出，這可能會減少我們的流動性和資本資源，而處置可能會增加我們的現金頭寸、流動性和資本資源。由於我們的目標是通過未來的收購繼續擴大我們的業務並加速我們的增長，我們可能會使用我們目前的一些資本資源來為我們未來可能進行的任何收購提供資金。

經營成果

截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月

截至2022年1月31日的三個月(“2022財年季度”)的淨銷售額與截至2021年1月31日的三個月(“2021財年季度”)相比增長了69%，即690萬美元。定製佈線部門在2022財年季度的淨銷售額增加了660萬美元，增幅為102%，達到1300萬美元，而2021財年季度的淨銷售額為640萬美元。增長主要是基於項目的無線運營商宏和塔址業務的結果，該業務與4G和5G網絡建設中使用的光纖電纜的銷售有關。2022財年季度射頻連接器部門的淨銷售額增加了30萬美元，增幅為10%，達到390萬美元，而2021財年季度的淨銷售額為360萬美元。

由於淨銷售額的增長，2022財年季度的毛利潤增加了150萬美元，達到410萬美元，儘管毛利率佔銷售額的比例從2021財年季度的26.1%降至24.1%。

與2021年財季的431,000美元相比，2022財季的工程費用增加了23,000美元，達到454,000美元，這主要是由於與銷售增長相關的工程努力，這些成本包括在工程成本中。工程費用是指與正在進行的研究和開發新產品有關的費用。

與去年第一季度的280萬美元(佔銷售額的28%)相比，銷售和一般支出增加了130萬美元至400萬美元(佔銷售額的24%)，這主要是由於70萬美元的收購相關費用以及與最近收購MicroLab有關的其他一次性費用(包括律師費和盡職調查費用)。由於本會計年度期間淨銷售額的增加，銷售和一般費用也有所增加。

在2022財年季度，定製佈線部門的税前收入為314,000美元，而射頻連接器部門的税前收入為56,000美元，而去年第一季度的虧損和收入分別為100萬美元和50萬美元。射頻連接器部門税前淨收入下降的主要原因是毛利率下降以及銷售和管理費用增加，以支持更高的銷售數字。定製佈線業務的税前收入增加主要是由於向一級無線客户銷售混合光纖的增加。

在2022財年季度和2021財年季度，所得税收益分別佔所得税前虧損的22%和32%。從2021財年季度到2022財年季度，有效税率的變化主要是由於與我們每個時期的預測賬面收入或虧損有關的各種永久性賬面税項差異的不成比例的影響。

2022會計季度的淨虧損為27.7萬美元，每股攤薄虧損為0.03美元，而2021會計季度的淨虧損為40.3萬美元，每股攤薄收益為0.04美元。在2022財政季度，稀釋後的加權平均流通股為10,067,186股，而2021財政季度為9,864,689股。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)所定義)，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須應用我們的判斷來權衡可能的新的或不同的控制和程序的成本和收益。所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和任何欺詐行為都已被發現。由於固有的侷限性，我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制和提高效率，並保持有效的內部控制環境。變化可能包括實施新的、更有效的系統、合併活動和遷移過程等活動。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，截至本報告所述期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2022財年第一季度，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一術語在交易所法案規則13a-15(F)中定義。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。截至本報告日期，我們不受任何非正常業務過程或對我們業務財務狀況有重大影響的程序的約束。

第1A項。風險因素

對我們業務和運營的討論應該與我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年10月31日的年度報告10-K表中包含的風險因素一起閲讀，這些風險因素描述了我們正在或可能面臨的各種風險和不確定性。此外，當前的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行以及為應對大流行而採取的行動可能會加劇我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所描述的風險。這些風險和不確定性有可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。

對MicroLab的收購將對公司和’在不久的將來，美國的流動性及其資本來源。

截至2022年1月31日，我們總共擁有1350萬美元的現金和現金等價物。2022年3月1日，我們以24,250,000美元的價格從無線電信集團手中收購了MicroLab，這取決於交易完成後的某些調整。該公司從從美國銀行(“信貸貸款機構”)獲得的定期貸款中獲得的資金中為現金收購價格提供了1700萬美元的資金，並用手頭的現金支付了現金收購價格的剩餘金額。為了收購MicroLab，我們用手頭的730萬美元現金支付了部分收購價格，從而減少了可用於未來收購、投資於擴展現有業務和資產的現金數量，或作為意外財務需求的準備金。

本公司簽訂貸款協議，為其收購MicroLab提供資金，這可能使本公司及其子公司面臨額外風險，包括與無法及時償還貸款相關的風險。

於2022年2月25日，本公司與信貸融通貸款人訂立貸款協議，該融通為本公司提供300萬美元循環信貸融通(“循環信貸融通”)及1,700萬美元定期貸款(“定期貸款”，統稱為“循環信貸融通”，“信貸融通”)。該公司借入了定期貸款項下的全部1700萬美元，以便為收購MicroLab提供資金。定期貸款到期日為2027年3月1日。信貸融資項下的借款由本公司及其若干附屬公司擔保，並以本公司及其若干附屬公司的所有個人財產作抵押。信貸安排要求維持某些財務契約，包括：(I)綜合債務與EBITDA的比率不超過3.00至1.00；(Ii)綜合固定費用覆蓋率至少為1.25至1.00；及(Iii)截至2022年1月31日的獨立季度的綜合最低EBITDA至少為600,000美元。此外，信貸安排還包括慣常的肯定和否定契約。倘若本公司未能及時支付其在信貸安排上的責任、維持貸款協議項下的財務契諾或拖欠貸款協議項下的責任，信貸安排貸款人將有權取消本公司及其若干附屬公司的個人財產的贖回權。

全球經濟狀況以及對我們的供應鏈和我們開展業務的市場的任何相關影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。

全球經濟的不確定狀態(包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及美國、歐盟和其他國家採取的相關經濟和其他報復措施)繼續影響着世界各地的企業。在我們銷售產品的任何市場中，不斷惡化的經濟狀況或財務不確定性可能會降低商業信心，對支出模式產生不利影響，從而可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。在當前這樣具有挑戰性和不確定的經濟環境中，我們無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生什麼影響，或者對我們的普通股價格產生什麼影響。

最近的通脹壓力增加了能源和原材料的成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響。如果通脹繼續上升並進一步影響能源和原材料成本，我們可能無法通過價格調整來抵消產品成本的增加，而不會對消費者需求產生負面影響，這可能會對我們的銷售和運營業績產生不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

下表列出了在截至2022年1月31日的三個月內，因根據我們的2020股權激勵計劃歸屬的限制性股票預扣員工税而被取消並被視為已回購的普通股的信息。

項目3.高級證券違約

沒什麼要報告的。

項目4.礦山安全信息披露

沒什麼要報告的。

項目5.其他信息

沒什麼要報告的。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。