美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
附表 14A
(規則14a-101)
代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法
註冊人提交了 | [X] | 由註冊人以外的另一方提交 | [] |
選中 相應的框:
[] | 初步 代理聲明 |
[] | 保密, 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
[X] | 明確的 代理聲明 |
[] | 權威的 其他材料 |
[] | 根據§240.14a-12徵求 材料 |
蘭德 資本公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
不適用
(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選相應的框):
[X] | 不需要 費用。 |
[] | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算。 |
(1) | 適用於交易的每類證券的標題 :
| |
(2) | 交易適用的證券總數 :
| |
(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額,並説明如何確定):
| |
(4) | 建議的 交易的最大合計價值:
| |
(5) | 已支付的總費用:
|
[] | 費用 以前與初步材料一起支付。
|
[] | 如果交易法規則0-11(A)(2)規定有任何部分費用被抵銷,請選中 框,並確定之前已支付抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。 |
(1) | 之前支付的金額 :
| |
(2) | 表格, 附表或註冊聲明編號:
| |
(3) | 提交 當事人:
| |
(4) | 提交日期 :
|
蘭德 資本公司
14 拉斐特廣場,1405套房
水牛城, 紐約14203
股東年會通知
致我們的股東:
蘭德資本公司(以下簡稱“公司”)2022年股東年會將於當地時間2022年4月21日星期四上午10:30在網上召開,網址為
Www.VirtualSharholderMeeting.com/RAND2022,以審議和表決 以下提案:
1. | 選舉五名董事任職至下一屆年度股東大會,並直至選出繼任者並取得資格為止。 | |
2. | 批准選擇獲釋的Maxick CPAS,P.C.作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
3. | 考慮和處理可能在會議之前適當提出的其他事務。 |
在2022年3月3日收盤時登記在冊的股東 有權通知年會及其任何休會並在會上投票 。
March 17, 2022 | 根據董事會的命令, |
水牛城, 紐約 |
/s/ 瑪格麗特·W·佈雷切特爾 | |
瑪格麗特·W·佈雷切特爾 | |
執行副總裁、財務主管兼祕書 |
有關以下事項的重要通知:
互聯網 代理材料的可用性
對於將於以下日期舉行的年度會議
2022年4月21日
提交給股東的委託書和年度報告
是否在以下位置提供:Www.proxyvote.com
蘭德 資本公司
14 拉斐特廣場,1405套房
水牛城, 紐約14203
Proxy 語句
一般信息
我們 就蘭德資本公司(“蘭德”或“公司”或“WE”)董事會為將於當地時間2022年4月21日上午10:30舉行的股東年會(“年度大會”)通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/RAND2022. This首次向股東郵寄委託書和隨附的委託書於2022年3月17日左右郵寄委託書一事提交本委託書。本委託書隨附蘭德公司的年度報告副本,其中包括蘭德公司的財務報表。
只有 於2022年3月3日(“登記日期”)收市時登記在冊的股東才有權知會股東周年大會及於其任何續會上投票。在記錄日期,蘭特擁有2,581,021股普通股,每股面值0.10美元(“股份”),已發行、已發行並有權在年度會議上投票。
每股 股賦予持有者一票的權利。股東不能在股東周年大會上投票表決,除非股東出席或由代表代表 。如隨附的委託書已妥為籤立及註明日期,則其所代表的股份將根據委託書所載指示於股東周年大會上表決,除非委託書在行使前被撤銷或其後籤立及提交日期為 的委託書。如果您在未指明投票指示的情況下授權委託書,則委託書持有人將投票 您的股份給提案1和提案2(批准獨立註冊會計師事務所的任命)的每一位董事。
任何 股東均可簽署其後註明日期的委託書或撤銷通知,以撤銷委託書,但隨後的委託書或通知須在表決前送交本公司,或親自或在股東周年大會上投票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票,您必須按照他們的指示進行操作,才能撤銷您的 投票指示。出席年會實際上不會撤銷您的委託書,除非您也在年會上以電子方式投票。
根據紐約商業公司法(“BCL”)及本公司章程,有權於股東周年大會上投票的大部分流通股持有人必須親自或委派代表出席,方構成股東於股東周年大會上採取行動的法定人數。出席股東周年大會或由代表代表的股份將計入法定人數 。在確定是否達到法定人數時,將計入投棄權票和未投經紀人票的委託書。根據董事公司和公司附例,一旦確定法定人數,參加選舉的董事將由方案1(董事選舉)以多數票選出(意味着獲得投票贊成其當選的最高股份數量的董事被提名人當選),和提案2(批准獨立註冊會計師事務所的任命)將以贊成該事項的多數票通過(意味着 投票贊成的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量)。 關於董事選舉(提案1),您可以投票贊成或拒絕投票選舉董事會的每一名提名人。關於提案2,您可以對該提案投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。對提案投的反對票、反對票和棄權票不會計入對提案的投票,也不會對提案的投票結果產生任何影響。經紀人無投票權發生在銀行, 經紀人或為受益所有人持有股票 的其他被指定人不會對特定提案進行投票,因為該經紀人對該特定 項目沒有酌情投票權,也沒有收到受益所有人關於如何投票的指示。經紀人、銀行和其他被提名者擁有自由裁量權,可以對“常規”事項進行投票,但不能對“非常規”事項進行投票。提案1(董事選舉) 被認為是非例行事項,提案2(批准獨立註冊會計師事務所的任命)是例行事項。如果您以街道名義(或“代名人姓名”)持有您的股票,並且沒有向您的經紀人、銀行或其他登記在冊的代名人提供關於如何就提案1投票的具體指示,您的銀行、經紀人或 其他代名人可能不被允許就關於董事選舉的提案1投票您的股票。請通知您的 經紀人、銀行或其他被提名者,以便計算您的選票。
代理1 |
我們 將承擔為年會徵集委託書的所有費用。我們可能會向經紀人、被指定人、受託人和其他託管人支付合理的費用和開支,以便將代理材料發送給實益所有人並獲得他們的指示。除郵寄徵集外,本公司的外部投資顧問蘭德資本管理有限責任公司(Rand Capital Management LLC)的董事、高級職員和員工可親自或通過電話徵集委託書,他們不會因此獲得任何額外補償。
我們的辦公室位於紐約布法羅市拉斐特廣場14號1405室,郵編:14203,電話號碼是7168530802。
關於外部化的説明
於2019年11月8日,本公司與本公司訂立投資諮詢及管理協議(“前期諮詢協議”)及管理協議(“前期管理協議”),據此RCM同意向本公司提供投資諮詢及管理服務(“外部化”)。外部化後,公司的所有員工,包括其高管,都成為RCM的員工,不再從公司獲得任何直接薪酬。 公司的日常投資運營由RCM管理,其業務所需的服務,包括髮起和管理其投資組合,由RCM的員工個人提供。
隨後, 2020年底,RCM通知公司董事會(“董事會”),Callodine Group,LLC(“Callodine”) 打算收購當時由East Asset Management,LLC(“East”)持有的RCM的控股權。 作為經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”),任何投資管理合同,如先行諮詢協議,在其“轉讓”時自動終止,並且,鑑於轉讓投資顧問的控股權,例如East將其於RCM的控股權轉讓給Callodine (“顧問控制權變更”)構成“轉讓”,本公司股東被要求在2020年12月舉行的股東特別大會(“特別會議”)上批准與RCM簽訂新的投資顧問及管理協議(“新顧問協議”)。新諮詢協議的條款與先前諮詢協議的條款相同,RCM在顧問控制權變更後繼續向公司提供投資諮詢和管理服務 。經本公司股東於股東特別大會上批准後,本公司於2020年12月31日與RCM訂立新諮詢協議及新管理協議(“新管理協議”) 。
代理2 |
由於上述原因,根據新諮詢協議和新管理協議的條款,RCM目前擔任本公司的投資顧問和管理人。如本公司於表格10-K的年報 第I部分第1項“業務-投資諮詢及管理協議”中更詳細所述,本公司根據新諮詢協議向RCM支付的補償由兩部分組成-(I)基本管理費及(Ii)激勵費:(A)以收入為基礎的費用及(B)以資本收益為基礎的費用。此外,本公司還向RCM報銷本公司因履行本公司在新管理協議下的行政義務和職能而產生的RCM應分攤部分費用。Rcm 的地址是拉斐特廣場14號,Suite1405,Buffalo,New York 14203。
虛擬 會議信息
由於 與新冠肺炎疫情相關的公共衞生問題,併為了支持我們的股東、服務提供商、人員和其他利益相關者的健康和福祉,年會將通過互聯網虛擬地舉行,網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/RAND2022。
我們 組織了年會,為股東提供了與他們親自參與的相同的權利,包括 能夠在年會期間以電子方式投票股票,並根據年會的行為規則提出問題。
要 虛擬參與年會,您需要在您的代理材料或投票指示 表格中包含您的16位控制號碼。年會將於當地時間2022年4月21日上午10:30準時開始。我們建議您在年會開始前至少登錄15分鐘 ,以確保有充足的時間完成簽到程序並測試您的計算機音頻系統。如果您 在簽到或年會期間訪問虛擬會議平臺時遇到任何困難,請撥打技術支持電話,該電話將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/RAND2022。
您 可以使用您的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/RAND2022來提交問題。有關年會期間提問的規則和程序的其他信息 將在我們的行為規則中提供,股東 可以在虛擬會議平臺上查看。
您 還將被允許使用您的16位控制號碼通過虛擬會議平臺投票。如果您在經紀賬户或通過銀行或其他代理人持有您的股票,由於您不是登記在冊的股東,您必須通過虛擬會議平臺從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得並提交法定委託書,才能在年會上以電子方式投票。
代理3 |
受益的股票所有權
除非另有説明,否則下表列出了於2022年3月3日我們股票的實益擁有者:(A)我們所知的持有超過5%流通股的實益擁有人,(B)董事的董事、被提名人和蘭德公司的高管,以及(C)所有董事和高管作為一個集團。就表格而言,我們每一位董事、董事提名人和高管的地址是紐約14203水牛城老佛爺廣場14號室。除另有説明外,表中列名為 的每名人士對該人士指定為實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。
金額和性質 有益的 | 百分比 | |||||||
實益擁有人 | 所有權(1) | 屬於 類(6) | ||||||
(A)超過5%的業主: | ||||||||
East Asset Management,LLC | 1,658,212 | 64.2 | % | |||||
7777號西北燈塔廣場大道。 | ||||||||
佛羅裏達州博卡拉頓,郵編33487 | ||||||||
用户友好的電話簿,有限責任公司 | 202,991 | 7.9 | % | |||||
格羅根磨坊路10200號,440號套房 | ||||||||
The Woodland,德克薩斯州77380 |
(B)董事、董事的被提名人和高管: | ||||||||
獨立董事或董事提名人選 | ||||||||
本傑明·E·戈德利 | 18,394 | * | ||||||
卡里·L·雅羅斯拉夫斯基 | 0 | * | ||||||
埃蘭德·E·凱爾本(2) | 8,000 | * | ||||||
羅伯特·M·扎克 | 16,409 | * | ||||||
感興趣的董事或 董事提名 | ||||||||
艾倫·F·格魯姆(3) | 33,608 | 1.3 | % | |||||
亞當·S·古斯基(4) | 1,665,793 | 64.5 | % | |||||
行政主任 | ||||||||
丹尼爾·P·彭伯西 | 15,269 | * | ||||||
瑪格麗特·佈雷切特爾 | 0 | * | ||||||
希瑟·伊斯特蓋特 | 0 | * |
* 不到1%。
(C)所有現任董事和執行幹事作為一個整體 | ||||||||
(8人) (5人) | 1,757,473 | 68.1 | % |
(1)提供的實益所有權信息基於每個人提供的信息或包含在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的信息。
(2)這筆款項包括由凱爾本先生的配偶持有的139股。
(3)古魯姆先生的董事任期將於股東周年大會屆滿。
代理4 |
(4)這一數額包括由AG Energy,LLC持有的7581股,由於Gusky先生對AG Energy LLC的控制,這些股票可能被視為由Gusky先生實益擁有。此外,Gusky先生是East公司的首席投資官,由於他在East公司的職位,他可能被視為擁有East公司直接持有的股份的實益所有權。古斯基否認對East持有的股份擁有實益所有權。
(5)除上文有關凱爾本先生及古斯基先生的附註2及4所述外,本集團成員對其各自的股份擁有獨家投票權及投資權。
(6)按2,581,021股已發行和已發行股票計算的類別百分比。
拖欠債務的 第16(A)節報告
除下文所述外,2021年期間,本公司高管、董事以及持有本公司已發行普通股超過10%的所有者根據經 修訂的1934年證券交易法第16(A)節及時向美國證券交易委員會提交了關於他們實益擁有本公司普通股的報告。作為一個實際問題,本公司協助其行政人員和董事監控交易,並代表他們完成和提交第16條的報告。
由於斯通女士遲遲無法獲取美國證券交易委員會埃德加備案代碼,公司前首席合規官南希·M·斯通於2021年12月14日提交了表格3中證券實益所有權的初始聲明。
EAST持有公司已發行普通股的10%以上,於2021年11月22日購買了公司的普通股,這一事件在2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的Form 4中遲交了報告。公司旗下董事子公司Adam Gusky於2021年11月10日購買公司普通股的交易在2021年11月15日提交的4號表格中遲交。
代理5 |
提案 1.董事選舉
五名董事將在年會上選出。在2021年4月召開的上一次年度股東大會上,戈德利、古斯基、凱爾本和扎克四位董事提名人當選。Gusky先生及Godley先生分別根據蘭德與East之間於2019年11月8日訂立的該若干股東協議(“股東協議”)的條款,被指定提名參加East的董事會選舉 。有關與EAST的股東協議條款的其他資料,請參閲以下“董事提名”內的説明。董事提名的雅羅斯拉夫斯基女士因其卓越的領導角色和在紐約州布法羅市公共和私營企業的工作經歷而被董事會和公司高管確定為董事的候選人。
根據股東協議的條款,每名被提名人,包括Gusky先生和Godley先生,都被治理和提名委員會推薦提名參加選舉,該委員會完全由獨立董事組成。 每名被提名人都同意在當選後擔任董事的職務。如在股東周年大會舉行時,任何被提名人不能 任職,則被指定為代理人的人士有權酌情投票選舉董事會指定為被提名人的其他人士。
董事 獨立
董事會已確認下列現任非僱員董事和董事被提名人為“獨立董事” 根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克股票市場的規則和指引:本傑明·E·戈德利、卡里·L·雅羅斯勞斯基、埃蘭德·E·凱爾伯恩和羅伯特·M·扎克。董事會應用美國證券交易委員會的標準和納斯達克證券市場的規則和指引來協助其作出董事獨立性的決定。董事會在確定蘭特與董事之間是否存在會干擾該董事行使獨立判斷以履行其作為董事責任的重大關係時,會考慮所有相關事實和情況。在作出這一決定時,董事會考慮了治理和提名委員會的分析和建議,以及與公司或RCM的任何相關人士交易和其他關係。董事會可能考慮的重要關係包括商業、諮詢、法律、會計、工業、慈善和 家庭關係。
在股東周年大會上當選為董事的 名獲提名人已由董事會獨立董事根據蘭德管治及提名委員會的建議 提名,該委員會完全由獨立董事組成,符合納斯達克上市規則第5605(E)(1)條的規定 。
亞當·S·古斯基是董事的提名人,根據1940年法案第2(A)(19)節,他已被確定為與蘭德有關的“利害關係人”。此外,艾倫·F·格魯姆在2021年擔任董事並將任職至年會之日, 在其任職期間 根據1940年法案第2(A)(19)節被確定為與蘭特有關的“利害關係人”。根據納斯達克證券市場規則和 指引,被確定為利害關係人的董事不具備獨立董事資格。
代理6 |
董事會參考《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克證券市場規則和指引》,還決定:
● | 根據適用的《納斯達克股票市場規則和準則》以及《美國證券交易委員會規則》,2021年期間在審計委員會和治理與提名委員會任職的每名成員都是獨立的,以確定每個委員會成員的獨立性; 和 | |
● | 每名於2021年在審計委員會任職的 成員亦符合 交易所法案規則10A-3(B)(1)及納斯達克上市規則5605(C)(2)(A)的額外獨立性要求。 |
蘭德 董事會主席(凱爾本先生於2021年1月1日至2021年12月1日,扎克先生於2021年12月1日至2021年12月31日)於2021年擔任董事會獨立董事“執行會議”的主席。這些“執行會議”在2021年期間至少舉行了兩次。本公司於2021年亦分別舉行董事會委員會會議,這些委員會全部由獨立董事組成。
董事會 領導結構
董事會監督並履行有關公司業務和事務的監督職責,包括投資實踐和業績、遵守法規要求以及服務提供商的服務、費用和業績。除其他事項外,董事會批准委任本公司的投資顧問、檢討及監察本公司的投資顧問及高級管理人員所提供的服務及 活動,以及批准聘用獨立註冊會計師事務所及審核其表現。
埃爾蘭·E·凱爾本在2021年1月1日至2021年12月1日期間擔任董事會主席,根據1940年法案關於蘭特的第2(A)(19)節,他不是“利害關係人”。此外,羅伯特·M·扎克在2021年1月1日至2021年12月1日期間擔任董事會副主席,並於2021年12月1日開始擔任董事會主席,根據1940年法案關於蘭特的第2(A)(19)條,他也不是 “利害關係人”。艾倫·F·格魯姆是董事的董事,他的董事任期將於年會上屆滿,他曾在2021年擔任公司總裁兼首席執行官,直到 他於2021年12月1日退休。本公司相信,將董事會主席和總裁(CEO)角色分開可 對本公司進行獨立監督,加強獨立董事的領導力,並對同時也是RCM僱員的本公司高管進行制衡。
董事會在風險監督中的作用
董事會在公司風險監督過程中的作用包括接收公司和RCM的高級管理人員(包括各自的首席合規官)關於公司面臨的重大風險領域的定期報告,包括投資組合估值、運營、財務、法律、監管和合規、戰略和聲譽風險。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的職權範圍,則為適當的委員會)審查公司和RCM的這些報告,以瞭解這些風險的管理並提供監督和指導。
代理7 |
此外,董事會還在公司首席合規官和RCM首席合規官的協助下履行風險監督職責。董事會審查公司首席合規官和RCM首席合規官的書面報告,討論公司、RCM和公司其他服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。本公司首席合規官和RCM首席合規官提供的年度報告涉及:(I)自上次報告以來公司和RCM的合規政策和程序的運作情況;(Ii)自上次報告以來對該等政策和程序的任何重大修改;(Iii)因年度審查而對該等政策和程序進行重大修改的任何建議;以及(Iv)自上次報告之日起發生的任何合規事項,董事會需要合理地瞭解這些事項以監督合規情況。
有關董事、董事候選人和高管的信息
下表提供了董事提名的所有人或蘭德公司高管的信息。
姓名、 年齡和 地址 |
在基金擔任的職位 | 長度 的 時間 充當董事(1) |
過去五年的經商經驗和職業 | 董事或董事被提名人監管的基金綜合體中的投資組合數量 | 其他 董事 船舶 (2)
|
感興趣的董事 和董事提名
|
|||||
亞當·S·古斯基(3) (47) C/o 紐約布法羅市拉斐特廣場14號1405室,郵編:14203
|
董事 | 2019 | 自EAST於2010年成立以來,Gusky先生一直擔任該公司的首席投資官,自2020年5月成立以來,一直擔任特殊目的收購公司East Resources Acquisition Company的首席投資官。此外,自2019年11月以來,Gusky先生一直在RCM投資委員會任職,該委員會是公司的外部投資顧問,負責公司投資過程的方方面面 。在加入East之前,Gusky先生曾在CNN/Sports Illustrated和O2無線解決方案公司工作。Gusky先生在杜克大學獲得了工商管理碩士學位(2006屆)和文學學士學位(1997屆)。Gusky先生在擔任East首席投資官期間對交易結構和融資交易有廣泛的瞭解,這使Gusky先生有資格擔任董事。 |
1 | 無 |
代理8 |
不感興趣的董事 和董事提名者
|
|||||
羅伯特·M·扎克 (64) C/o 紐約布法羅市拉斐特廣場14號1405室,郵編:14203 |
董事 兼董事會主席 | 2005 | 自2021年5月以來,Zak先生一直擔任招商局相互保險公司(“招商局”)董事會的非執行主席。 從1995年至2021年4月,Zak先生擔任招商局總裁兼首席執行官,該公司以招商局保險集團的商標經營。扎克先生於1985年加入招商銀行,並在1995年之前擔任過多個財務職務。在此之前,他的職業生涯是公共會計。扎克先生的行政領導能力和公共會計經驗為他提供了作為蘭特董事的理想特質。
|
1 | 無 |
本傑明·E·戈德利 (58) C/o 紐約布法羅市拉斐特廣場14號1405室,郵編:14203
|
董事 | 2019 | 戈德利先生是一名營銷顧問,在多個行業擁有30多年的管理、投資和創業經驗。在2020年6月至2022年2月期間,他擔任公關和營銷服務公司Greough Communications的總裁兼合夥人。在此之前,從2018年10月至2020年5月,他是貢獻者發展夥伴關係(CDP)的聯合創始人兼首席執行官,該公司是一家營利性公司,專注於提高公共媒體系統的運營效率和創收能力。在成為CDP首席執行官之前,Godley先生是WGBH(一家媒體廣播公司和最大的PBS內容製作人,年收入2.5億美元)的首席運營官。Godley先生於2008年加入WGBH擔任執行副總裁,2010年被任命為首席運營官,並於2017年被任命為業務服務總裁。在加入世邦魏理仕之前,戈德利先生曾擔任米特·羅姆尼2008年總統競選活動的高級顧問/副國家財政董事顧問,並是羅姆尼州長英聯邦政府事務董事的高級幕僚。在他職業生涯的早期,戈德利先生是CGN營銷和創意服務公司(被Epsilon收購)的總裁兼首席執行官,並在Hill&Knowlton公共關係公司和IBM擔任營銷和管理職務。戈德利先生豐富的商業經驗為他提供了蘭特董事的寶貴專業知識。 | 1 | 無
|
代理9 |
卡里·L·雅羅斯拉夫斯基 (52) 地址:紐約布法羅市拉斐特廣場14樓,1405室,郵編:14203
|
董事提名者 |
(4)
|
自2019年1月以來,雅羅斯勞斯基女士一直擔任科伯姆任務系統公司的高級副總裁兼總經理,該公司是伊頓航空航天公司擁有的一家航空航天和防務公司,並於2016年至2019年擔任財務高級副總裁。在加入科巴姆任務系統公司之前,雅羅斯拉夫斯基女士在2005年至2016年期間擔任Servotronics公司(紐約證券交易所代碼:SVT)的首席財務官和財務主管。雅羅斯拉夫斯基是一名註冊會計師,她的職業生涯始於普華永道會計師事務所。雅羅斯拉夫斯基在會計和財務方面擁有豐富的領導經驗和豐富的背景,包括她之前在一家上市公司擔任過首席財務官和財務主管,這使她非常有資格擔任蘭特的董事。 | 1 | 無 |
埃蘭德·E·凱爾本(80歲) 地址:紐約布法羅市拉斐特廣場14樓,1405室,郵編:14203 |
董事 | 1999 | 自2020年起擔任奧爾巴尼國際公司董事長。在此之前,他自1999年起擔任奧爾巴尼國際公司的董事董事,並於2008年5月至2019年2月擔任董事會主席。從2006年到2018年,凱爾本先生是董事金融機構及其子公司五星銀行的成員。1998年,他從Fleet Financial Group,Inc.的銀行子公司Fleet National Bank的董事長兼首席執行官(紐約地區)的職位上退休。1995年至1999年,他擔任紐約州立大學(SUNY)副主席。他從1993年起擔任Fleet Bank的董事長兼首席執行官,該銀行也是Fleet Financial Group,Inc.的子公司,直到1997年合併為Fleet National Bank。他是Rev LNG Holdings,LLC,Rev LNG LLC,Allegany Co-op Insurance Company,Conemaugh Valley Insurance Company以及託馬斯和勞拉·穆根基金會的董事成員。凱爾本擁有豐富的銀行和金融經驗,這為他成為蘭特董事的一員提供了必要的條件。 | 1 |
董事 奧爾巴尼國際公司 |
代理10 |
Non-Director Executive Officers
|
|||||
丹尼爾·P·彭伯西(5) (59) 14 拉斐特廣場,1405號套房,郵編:14203
|
蘭特總裁兼首席執行官 | 不適用 | 彭伯西先生自2021年12月以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。在此之前,他曾於1997年8月至2021年12月擔任公司財務主管兼首席財務官,並於2002年至2021年12月擔任公司執行副總裁。此外,Penberthy先生自2019年起在RCM投資委員會任職,自2021年12月起擔任RCM總裁兼首席執行官,RCM是公司的外部投資顧問,負責公司投資流程的方方面面。Penberthy先生曾在2019年11月至2021年12月期間擔任RCM執行副總裁兼首席財務官。從1993到1997年,Penberthy先生擔任大布法羅夥伴關係(前身為商會)和大布法羅會議和遊客局的首席財務官。在此之前,從1990年到1993年,Penberthy先生受僱於Greater Buffalo Development Foundation和畢馬威。
|
不適用 | 無 |
瑪格麗特·布萊切特(6) (56) 14 拉斐特廣場,1405號套房,郵編:14203
|
執行副總裁、財務總監兼蘭德祕書
|
不適用 | Brechtel女士自2021年12月以來一直擔任公司執行副總裁、財務主管、首席財務官和祕書。 Brechtel女士自2002年以來一直擔任公司高級管理人員,最初擔任財務總監,隨後自2009年1月以來擔任財務副總裁 。此外,Brechtel女士自2021年12月起擔任RCM執行副總裁兼首席財務官,並曾於2019年11月至2021年12月擔任RCM財務副總裁。Brechtel女士在紐約州立大學布法羅分校獲得理學學士和工商管理碩士學位,是紐約州的註冊公共會計師。 |
不適用 | 無 |
代理11 |
希瑟 伊斯特蓋特(7) (50) C/o 14老佛爺廣場,1405室,水牛城,郵編:14203
|
蘭特首席合規官
|
不適用 | 伊斯特蓋特女士於2022年1月當選為公司首席合規官,並根據公司與Foreside Consulting Services,LLC之間的CCO協議(定義見下文)履行首席合規官的職能。除了公司的高級管理人員職位,自2021年6月以來,她一直是Foreside Consulting Services,LLC的董事的一員,專門為註冊的投資公司、私人基金和顧問開發、測試和維護合規項目。 在加入Foreside之前,伊斯特蓋特女士在2008年至2021年期間擔任監管合規諮詢公司Hardin Compliance Consulting,LLC的高級合規顧問。在加入Hardin Compliance Consulting,LLC之前,她在Federated Hermes,Inc.(前身為Federated Investors)擔任過多個合規相關職位 長達十年之久。伊斯特蓋特女士在斯特森大學獲得了學士學位,在杜肯大學獲得了工商管理碩士學位。 |
不適用 | 無 |
(1)指明該人成為董事的最初年份。所有董事的任期將通過下一屆年度股東大會,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。
(2)指擁有根據《交易法》第12節登記的、符合《交易法》第15(D)節要求的一類股權證券的公司的董事職務,或根據《1940年法》登記為投資公司的公司的董事職務。
(3)根據1940年法令第2(A)(19)節被視為有利害關係的人,因為他是公司的董事成員和加拿大皇家CM投資委員會的成員。
(4)雅羅斯拉夫斯基女士將在年會上首次競選董事公司董事。
(5)根據1940年法令第2(A)(19)條被視為有利害關係的人,因為彭伯西先生是公司的高級人員、皇家CM的高級人員和RCM投資委員會的成員。
(6)根據1940年法令第2(A)(19)節被視為利害關係人,因為Brechtel女士是公司的高級人員和RCM的高級人員。
(7)根據本公司與Foreside Consulting Services之間訂立的總服務協議及BDC CCO服務協議(統稱“CCO協議”)的條款,伊斯特蓋特女士於2022年1月被本公司聘用為首席合規官。CCO協議可由任何一方提前30天書面通知終止。
代理12 |
主板 多樣性矩陣
公司致力於多樣性和包容性,並相信董事會由代表我們社區多樣性的個人組成是很重要的。治理和提名委員會尋找具有廣泛經驗、專業、技能和背景的董事提名者。為此目的,在年會結束並預期選舉雅羅斯勞斯基女士進入董事會後,20%的董事會成員將自認為是女性。
下文列出的董事會多樣性矩陣以納斯達克規則要求的格式,在年度會議之前和雅羅斯勞斯基女士預期在年會上當選之前,為董事會編制了自我確認的多樣性統計數據。
Board Diversity Matrix (As of March 3, 2022) | ||||||||
電路板尺寸: | ||||||||
董事總數 | 5 | |||||||
性別: | 女性 | 男性 | 非二進制 | 性別未披露 | ||||
按性別認同劃分的董事人數 | - | 5 | - | - | ||||
在以下任一類別中確定的董事數量: | ||||||||
非裔美國人或黑人 | - | - | - | - | ||||
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | - | - | - | - | ||||
亞洲人 | - | - | - | - | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - | ||||
白色 | - | 5 | - | - | ||||
兩個或兩個以上種族或民族 | - | - | - | - | ||||
LGBTQ+ | - | - | - | - | ||||
人口統計背景未披露 | - | - | - | - |
以下列出的董事會多樣性矩陣報告了預計將在 年會結束後組成的董事會自我確定的多樣性統計數據,假設根據提案1選出了每一位董事被提名人。
董事會 多樣性矩陣(年會結束後)(1) | ||||||||
電路板尺寸: | ||||||||
董事總數 | 5 | |||||||
性別: | 女性 | 男性 | 非二進制 | 性別未披露 | ||||
按性別認同劃分的董事人數 | 1 | 4 | - | - | ||||
在以下任一類別中確定的董事數量: | ||||||||
非裔美國人或黑人 | - | - | - | - | ||||
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | - | - | - | - | ||||
亞洲人 | - | - | - | - | ||||
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - | ||||
白色 | 1 | 4 | - | - | ||||
兩個或兩個以上種族或民族 | - | - | - | - | ||||
LGBTQ+ | - | - | - | - | ||||
人口統計背景未披露 | - | - | - | - |
(1)假定根據提案1被提名參選的每一名董事被提名人當選。
代理13 |
股東 通信
致個人董事、非員工董事羣體或整個董事會的通信地址如下:羅伯特·M·扎克,蘭德資本公司證券持有人委員會通聯部,拉斐特廣場14號,Suite1405,紐約州布法羅,郵編:14203,註明通信對象為個人或子集團(如果有)。所有以該方式發送給證券持有人的通信將直接發送給扎克先生,扎克先生將接收董事會和非僱員董事的通信, 將以未開通的方式將通信發送給任何單獨指明的董事。
會議 出席人數
董事 應出席每年的年會,但不是必須出席。本公司全體董事出席了2021年股東周年大會,由於新冠肺炎疫情,2021年股東大會以遠程通信的方式虛擬召開。
公司董事會一致建議投票選舉 本委託書中點名的董事被提名人。
代理14 |
蘭特投資的近似 價值
下表顯示了於2022年3月3日由各董事及蘭特董事代名人實益擁有的蘭特股份(“基金”)的價值範圍。我們的獨立董事均不在RCM或其關聯公司管理的其他基金中擁有任何股權。
股票的美元範圍 | ||
董事或被提名者姓名 | 基金內的證券 | |
(A)非利害關係人的董事及董事被提名人: | ||
本傑明·E·戈德利 | Over $100,000 | |
卡里·L·雅羅斯拉夫斯基 | 無 | |
埃爾蘭·E·凱爾本 | Over $100,000 | |
羅伯特·M·扎克 | Over $100,000 | |
(二)與董事有利害關係的董事和被提名人: | ||
亞當·S·古斯基 | Over $100,000 |
委員會 和會議數據
董事會各委員會在2021年1月1日至2021年12月31日期間有以下成員:
治理 和 | ||
提名委員會 | 審計委員會 | |
本傑明·E·戈德利(主席) | 羅伯特·M·扎克(主席) | |
羅伯特·M·扎克 | 本傑明·E·戈德利 | |
埃爾蘭·E·凱爾本 | 埃爾蘭·E·凱爾本(1) |
(1)凱爾本先生自2022年1月27日起獲選為董事會審計委員會主席。
正如下文“薪酬委員會”中更詳細描述的 ,於2019年股東周年大會結束及外化後,(I)鑑於本公司為“受控公司”,(I)符合納斯達克上市規則的要求,及(Ii)鑑於本公司所有僱員,包括其高管成為本公司的 僱員,不再收取本公司的任何直接薪酬,董事會決定不再設有現行的薪酬委員會。
在2021年期間,董事會全體會議11次,審計委員會6次,治理和提名委員會2次。於2021年期間,每名董事出席了董事會及該董事所屬委員會會議總數的100%。
代理15 |
薪酬委員會
截至記錄日期 ,East擁有我們約64.2%的流通股。由於東方的持股比例,本公司 符合納斯達克上市規則第5615(C)條所指的“受控公司”的資格,因此獲準享有納斯達克上市規則賦予“受控公司”的豁免 。根據納斯達克上市規則,本公司作為“受控公司”,可獲豁免遵守納斯達克上市規則第5605(D)條有關設立常設及完全獨立的薪酬委員會的規定。鑑於外部化完成後,公司不再有任何員工 ,而RCM的員工也不再從公司獲得任何直接薪酬,董事會在2019年股東周年大會結束後決定,不再需要或不再有用地設立和保留常設薪酬委員會。 外部化完成後,以前由薪酬委員會履行的任何職能仍然適用於公司,現在由治理和提名委員會履行。鑑於董事會關注的是良好的公司治理, 目前,董事會已決定不適用納斯達克上市規則允許“受控公司”使用的任何其他豁免。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
截至2021年12月31日止年度,董事會任何成員與本公司行政總裁之間並無 美國證券交易委員會採納的規則所界定的連鎖關係。
治理 和提名委員會
治理和提名委員會的主要目的包括:
● | 制定、向董事會推薦和評估蘭特的公司治理準則和政策; | |
● | 審查 並就支付給非僱員董事的薪酬金額和類型向全體董事會提出建議 ; | |
● | 審查董事會委員會的成員,並向董事會建議哪些董事應被任命為這些委員會的成員及其各自的主席; | |
● | 確定董事會成員標準,並評估改變董事會規模和組成的可取性; | |
● | 審查 高管繼任計劃; | |
● | 向董事會推薦將由董事會提名的個人,供公司股東在每次年度股東大會上選舉,並向董事會推薦填補董事會空缺的候選人和董事會規模。 |
治理和提名委員會的章程可在蘭德公司的網站上查閲,網址是:www.randcapal.com。2021年期間在治理和提名委員會任職的人員 都不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。2021年期間,治理和提名委員會的每一名成員都符合納斯達克股票市場的獨立性要求 。
代理16 |
董事提名
治理和提名委員會,作為其章程規定的職責的一部分,監督確定合格的個人在董事會任職。
我們 尋找具備所需和適當技能和特點的董事,包括在財務、市場營銷、商業和其他領域的商業經驗和個人技能,這些都是建立有效董事會所必需的。我們從蘭德服務的社區中的知名商界人士和專業人士中尋找新的董事候選人,或者他們對蘭德交易的投資類型 有共同興趣。我們以與其他被提名人相同的方式考慮股東提名。
如董事會出現空缺,或董事會規模有所改變,管治及提名委員會可根據以下所述股東協議的要求,向董事會推薦候選人以供選舉。董事會可以選舉一位新的董事來填補該席位的任何剩餘任期。每年,治理和提名委員會將推薦一批新的和/或繼續提名的候選人蔘加董事會選舉。董事會將從治理和提名委員會的建議中選出董事的提名名單,並提交提名名單,供股東在蘭德下一次年度股東大會上投票表決。蘭德公司的章程規定,年度股東大會應在董事會決定的日期舉行。董事會的董事人數由董事會決定,但在任何情況下不得少於三名董事。
根據股東協議的條款,East有權根據董事會規模指定兩至三名人士 提名參加董事會選舉。華東將有權(I)指定最多兩名人士(如董事會人數少於七名董事)或(Ii)最多三名人士(如董事會人數由七名或以上董事組成)。EAST根據股東協議指定人士參加董事會選舉的權利是EAST 可指定或提名人士參加董事會選舉的唯一方式。鑑於董事會目前由五名董事組成,East有權指定最多兩名人士提名參加董事會選舉。就股東周年大會而言,根據股東協議的條款,Gusky先生及Godley 先生分別獲提名為East的董事會成員。
標準 和多樣性
在考慮是否推薦任何候選人列入董事會推薦的董事被提名人名單中,包括股東推薦的候選人 時,治理和提名委員會將考慮候選人的背景、專業經驗、商業技能集和代表所有股東利益行事的能力。此外,治理和提名委員會 致力於多樣性和包容性,並認為董事會由代表我們社區多樣性的個人組成非常重要。董事會和治理與提名委員會對多樣性進行了概念化,以包括但不限於種族、性別、民族血統、觀點差異、教育程度、技能和其他有助於董事會在確定和推薦董事被提名人時具備的素質等概念。治理和提名委員會一直在尋求,並預計將繼續尋找具有廣泛經驗、專業、技能和背景的候選人。治理和提名委員會不會為特定的標準分配具體的權重,也沒有特定的標準一定適用於所有潛在的被提名者,但該委員會 專注於董事會由代表我們社區多樣性的成員組成的重要性。蘭德認為,作為一個整體,董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的重要組合,使董事會能夠履行其職責。
代理17 |
行為和商業道德守則
蘭德 已通過適用於蘭德首席執行官和首席財務官的書面行為準則,該準則符合S-K法規第406項的 要求。蘭特將在其網站上披露對關於首席執行官和首席財務官的行為準則 的任何實質性修訂或豁免。
此外,公司還通過了適用於蘭德 獨立董事的董事會(非利益相關)商業道德政策聲明。本商業道德政策聲明概括了公司對每個獨立董事在代表公司行事時應遵守的道德標準的期望,包括本着善意和真誠地相信其行為符合公司及其股東的最佳利益。
最後,公司和RCM共同通過了一項聯合道德準則,適用於RCM的董事、高級管理人員和員工以及公司的高級管理人員和董事。除了為此類人員建立一般行為標準外,《聯合道德守則》還包括1940年法案規則17j-1所規定的附加程序,以防止利益相關者的公司高管和董事濫用對公司投資信息的訪問。
《行為準則》、《商業道德政策聲明》和《聯合道德準則》均可在蘭德公司 網站的治理部分查閲,網址為www.randcapal.com。任何提出要求的股東也可獲得這些文件的印刷版。
審計委員會
董事會已確定,2021年期間審計委員會的成員均不是1940法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。於2021年期間,審計委員會全部由獨立董事組成,所有獨立董事在其任期內均符合納斯達克股票市場的獨立性要求和美國證券交易委員會規則。董事會 決定,羅伯特·M·扎克在2021年是審計委員會的財務專家(根據美國證券交易委員會法規的定義)。除 Zak先生外,董事會亦相信審計委員會於二零二一年的每名其他成員均具備所需技能及 經驗,亦合資格成為審計委員會財務專家。此外,在 2021年期間擔任審計委員會成員的每位成員均具備納斯達克市場規則和指引所規定的審計委員會成員所需的財務資格。
審計委員會的章程可在蘭德公司的網站上查閲,網址是:www.randcapal.com。審計委員會審查年度審計的範圍和結果,接收蘭德獨立註冊會計師的報告,並向董事會報告審計委員會的調查結果和建議。
代理18 |
審計委員會對會計投訴和審計投訴的保密提交、接收、保留和處理採取了必要的報告程序。
審計委員會評估外聘審計員資格和工作質量時使用的因素
審計委員會負責任命、補償和監督外聘審計員。
審計委員會每年審查公司的獨立註冊會計師事務所(“審計事務所”)的業績和獨立性,以決定是否繼續保留該審計事務所。在這些審查過程中,審計委員會除其他事項外還考慮:
● | 審計公司歷史和近期審計計劃的質量和效率; | |
● | 審計公司在處理廣泛而複雜的私募股權會計、投資組合估值和上市公司報告方面的能力和專業知識; | |
● | 由於強制每五年一次的審計合夥人輪換,以及審計公司定期輪換其他審計管理層,審計公司的經驗和新視角之間的平衡得到了預期的平衡; | |
● | 公開的公司會計監督委員會(PCAOB)關於審計公司的報告(如果有); | |
● | 審計委員會評估、審查和批准的審計公司收費是否適當; | |
● | 審計公司與審計委員會和公司管理人員的溝通和工作關係的有效性; | |
● | 審計事務所的獨立性和客觀性; | |
● | 審計事務所的任期,自2003年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所;以及 | |
● | 對審核流程的評估 。 |
審計委員會在評估審計師獨立性時考慮提供的非審計費用和服務。
獨立 註冊會計師事務所費用
在過去兩個會計年度中,由Freed Maxick CPAS,P.C.(“Freed”)提供的服務的費用合計如下:
費用 説明 | 2021 | 2020 | ||||||
審計費 | $ | 164,500 | $ | 141,900 | ||||
審計相關費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
税費 | $ | 59,260 | $ | 44,144 | ||||
所有其他費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
總費用 | $ | 223,760 | $ | 186,044 |
在2021財年和2020財年,上述類別中描述的Freed的所有服務都得到了審計委員會的預先批准。
代理19 |
審計費用
此 類別包括審計年度綜合財務報表的費用、在Form 10-Q季度報告中包括的綜合財務報表審核費用,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或審計活動有關的服務。
審計 相關費用
此 類別包括獨立註冊會計師事務所提供的擔保及相關服務,該等服務與綜合財務報表的審核及審核表現有合理關係,並不在審核費用項下呈報。2021年或2020年未支付此類費用。
税 手續費
這一類別包括由獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務規劃方面的專業服務。 根據這一類別披露的費用服務包括準備納税申報單和由Freed提供的技術建議。
所有 其他費用
此 類別包括審計費用、審計相關費用和税費之外的費用。2021年或2020年沒有支付過這樣的費用。
年度審計、季度審查和本年度應支付的税費的估計 每年提交審計委員會審查和預先批准,然後由蘭德編制預算。根據審計委員會章程的要求,所有其他非審計服務必須在聘用前獲得審計委員會的預先批准。
審計 委員會報告
審計委員會已與管理層審查並討論了蘭德經審計的合併財務報表。此外,審計委員會還與蘭德的獨立註冊會計師Freed Maxick CPAS,P.C.討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的來自Freed Maxick CPAS,P.C.的書面披露和信函,並已與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。
代理20 |
基於上述審計委員會的審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表 列入蘭德公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中,以供美國證券交易委員會備案。
本報告由董事會審計委員會敬送。
Erland E.凱爾本,主席 | ||
本傑明·E·戈德利 | ||
羅伯特·M·扎克 |
前一份審計委員會報告中提供的信息不會被視為美國證券交易委員會的“徵集材料”或“存檔”,不受第14A或14C條例的約束,或承擔交易法第18條的責任,除非公司 未來明確要求將這些信息視為徵集材料,或通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件中。
代理21 |
高管薪酬
高管薪酬
在2019年11月外部化後,公司的所有員工,包括其高管,都成為了RCM的員工。因此,該公司目前沒有任何員工,預計未來也不會有任何員工。根據新諮詢協議和新管理協議的條款,公司業務所需的服務由作為RCM員工的個人提供,或就首席合規官服務而言,由第三方服務提供商的員工 提供。該公司的首席執行官和首席財務官均為RCM的僱員。該公司的所有日常投資業務均由RCM管理。此外,公司投資組合的發起和管理所需的所有服務均由RCM僱用的投資專業人員提供。
於2021年期間,本公司並無任何行政人員從本公司收取任何直接薪酬。RCM投資專業人員的薪酬由RCM直接支付。然而,本公司向RCM報銷本公司因履行本公司在新管理協議下的行政義務和職能而產生的可分配部分費用。
反對衝政策
作為公司內幕交易政策的一部分,公司董事和高級管理人員被禁止從事(I)公司證券的任何賣空,(Ii)任何涉及公司證券的看跌、催繳和其他衍生工具的交易 ,或(Iii)涉及公司證券的任何對衝或其他貨幣化交易或類似安排 。
董事 薪酬
在治理和提名委員會對有關董事薪酬的市場數據進行審查(自2021年1月1日起生效)後,董事會全體成員根據治理和提名委員會的建議,批准將董事會和委員會服務的年費增加10,000美元,從每年25,000美元增加到35,000美元。本公司認為,此項調整更公平地補償了我們的非僱員董事的活動和努力水平,以及更好的職位,以吸引和留住非僱員董事 ,我們認為所有這些都符合我們股東的最佳利益。在上述方面,委員會主席服務(審計委員會主席服務每年2 500美元,提名和治理委員會主席服務每年1 000美元)和董事會主席服務(每年10 000美元)的額外費用保持不變。公司不支付參加會議的費用 。
因此,在2021年期間,每位董事會成員每年獲得35,000美元的董事會和委員會服務費。委員會主席收到額外費用2,500美元(審計)或1,000美元(治理和提名)。董事會主席還收到了10000美元的額外費用。蘭德不使用其他形式的薪酬;但是,蘭德向外地董事報銷與他們在我們董事會任職有關的差旅和自付費用。
代理22 |
下表列出了2021年董事支付給或賺取的每位非員工薪酬的相關信息。蘭德 於2021年並無向董事支付或累積任何其他薪酬。公司不為我們的董事維持股票或期權計劃、非股權 激勵計劃或養老金計劃。
名字 | 費用 以現金形式賺取或支付 | |||
埃爾蘭·E·凱爾本 | $ | 45,000 | ||
本傑明·E·戈德利 | $ | 36,000 | ||
艾倫·F·格魯姆(1) | $ | 0 | ||
亞當·S·古斯基 | $ | 35,000 | ||
羅伯特·M·扎克 | $ | 37,500 |
(1) 格魯姆先生自2021年12月1日起從公司總裁兼首席執行官的職位退休後成為董事的非僱員 ,但在2021年12月1日至2021年12月31日期間沒有因此而獲得任何報酬。
相關的 個人交易記錄
截至2021年12月31日止年度,除下文所述外,本公司並無或擬進行任何超過120,000美元的交易或擬進行的交易,而該等交易或擬進行的交易涉及本公司曾經或將會擁有直接或間接重大利益的參與者。
如上文《關於外化的説明性説明》所述,自2020年12月31日起生效,本公司與RCM簽訂了新的諮詢協議和新的管理協議。Penberthy先生和Brechtel女士都是RCM的現任管理人員和員工,Gusky先生是RCM投資委員會的成員,Grum先生退休前是RCM的管理人員和員工。根據新諮詢協議和新管理協議的條款,本公司的日常投資業務由RCM管理,其業務所需的服務,包括其投資組合的發起和管理 由RCM的僱員個人提供。正如本公司在表格10-K年度報告第一部分第1項“商務-投資諮詢和管理協議”中更詳細地描述的那樣,本公司根據新的和以前的諮詢協議向RCM支付的投資諮詢和管理服務的補償 包括兩個部分--(I)基本管理費和(Ii)激勵費:(A)基於收入的費用 和(B)基於資本利得的費用。本公司向RCM報銷RCM因代表本公司履行《管理協議》項下的義務而產生的費用的可分攤部分。於截至2021年12月31日止年度,RCM根據新諮詢協議條款賺取的基本管理費及資本利得税分別為858,144美元及652,240美元,但RCM並無根據新諮詢協議條款賺取基於收入的費用。在截至2021年12月31日的年度,本公司向RCM償還了25美元, 388用於根據新管理協議的條款發生的費用。此外,在截至2021年12月31日的 年度,RCM向公司償還了公司代表RCM發生的費用12,202美元。
此外,如上所述,根據公司和Foreside Consulting Services之間的CCO協議條款,伊斯特蓋特女士已於2022年1月起留任公司首席合規官 。根據CCO協議的條款,本公司為Eastgate女士擔任首席合規官而支付的月費為每月5,700美元。 任何一方均可提前30天書面通知終止CCO協議。在截至2021年12月31日的年度內,公司聘請Foreside Consulting Services(前身為Hardin Consulting Services)提供其他1940年法案合規的諮詢服務,總成本約為21,000美元。
代理23 |
為確保本公司不與任何與本公司有關聯的人士進行任何關聯方交易, 本公司要求審計委員會必須事先審查本公司或其任何附屬公司曾經或將要參與的任何“關聯方”交易或一系列類似的交易,涉及金額超過120,000美元 ,並且該關聯方曾經或將擁有直接或間接重大利益。
董事責任保險和高級職員責任保險
蘭德 擁有達信美國公司的保險單,有效期為2021年3月31日至2022年3月31日,該保險單賠償(1)蘭特因根據《BCL》和《蘭德公司章程》的規定對其董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務,以及(2)《BCL》和《蘭德公司章程》允許的蘭德公司的 董事和高級管理人員。該保單涵蓋從2021年3月31日至2022年3月31日期間蘭德的所有董事和高級管理人員,總保費為44,400美元。未根據保險合同向蘭德或其董事或高級管理人員支付任何款項。
代理24 |
提案 2.批准獨立人士的任命註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所Freed Maxick CPAS,P.C.(“Freed”)作為我們截至2022年12月31日的年度審計師 。雖然審核委員會負責委任、補償、保留、終止及監督我們的獨立註冊會計師事務所,但我們的董事會認為,作為良好管治的事宜,讓股東有機會批准這項選擇是明智的 。如果此提議未在股東年會上獲得批准,我們的審計委員會可能會重新考慮其對FREED的選擇。即使遴選獲得我們股東的批准,我們的審計委員會也可以在年內的任何時候酌情更改任命,如果它確定這樣的更改將符合公司和我們股東的最佳利益 。
FREED的代表預計將出席年會。如果他們願意,他們將有機會發表聲明 並將有機會回答股東提出的適當問題。
我們的董事會建議您投票支持選擇Freed作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。
其他 業務
蘭德 不知道年會之前將發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會審議, 被指定為代表的人士會根據其對該等事項的最佳判斷投票。
股票 回購
根據1940法案第23(C)(1)節的規定,本公司特此通知您,本公司可能會不時回購其普通股。
代理25 |
股東 2023年年會提案
擬在2023年股東年會上提交併考慮納入蘭德的委託書和該會議委託書的股東提案必須在不遲於2022年11月17日送達蘭德的辦公室。
公司章程規定,任何業務不得提交股東周年大會,除非在股東周年大會通知中明確規定,或由董事會或有權投票的股東在不遲於上一年度股東周年大會週年日前90天 或不超過120天向公司遞交通知(包含公司章程規定的信息)的其他方式提交股東大會。這些要求 獨立於美國證券交易委員會的要求,即股東必須滿足才能在公司的委託書中包含股東提案的要求 。希望在2023年年度股東大會上提交提案以供審議的股東應在2022年12月22日至2023年1月21日之間提交提案,而該提案不會被提交給委託書。
此外,根據公司章程,董事的提名只能由董事會、治理委員會和提名委員會提出,或由有權投票的股東在不遲於上一年股東周年大會週年日(即2022年12月22日至2023年1月21日)前90天或不超過120天向公司遞交書面通知(包含公司章程中規定的信息)提出,如召開股東周年大會的日期並非在上一年度股東周年大會的週年日期之前或之後的30天內,股東必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期之後的第十天內收到股東通知,兩者以較早發生者為準。
March 17, 2022 | 根據董事會的命令 |
羅伯特·M·扎克 | |
董事會主席 |
及時退還代理非常重要。敦促股東在隨附的信封中填寫、簽署、註明日期並退還委託書,如果在美國郵寄,則不需要貼上郵資。如果您虛擬出席年會,您可以在願意的情況下, 撤回您的委託書並以電子方式投票。
代理26 |
我們的年度報告和委託書複印件 份(家庭)
當 多名蘭德普通股持有者共享同一地址時,我們只能向該地址交付一份年度報告和一份委託書,除非我們收到其中一名或多名股東的相反指示。同樣,經紀人和其他中介機構以“街道名義”為多個具有相同地址的實益所有人持有蘭特普通股,如果他們已獲得股票實益所有人的同意,則只能向該地址交付一份年度報告和一份委託書。
蘭德 應書面或口頭請求,將立即將年度報告和委託書的單獨副本交付給任何股東,包括 以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人,該地址將向該等文件中的任何一份交付單一副本 。要獲得更多我們的年度報告和委託書副本,您可以致電或致函蘭德資本管理有限責任公司辦公室經理特蕾西·梅,地址:拉斐特廣場14號,Suite1405,Buffalo,New York 14203,電話:(716)853-0802,或發送電子郵件至tMay@RandCapal.com。 您也可以在我們的網站www.RandCapital.com上或通過美國證券交易委員會的埃德加主頁www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.獲取蘭德資本管理公司的年度報告和委託書
如果您是Rand Record的股東,並且希望在未來收到一份單獨的年度報告和委託書,或者如果您目前正在收到我們的年報和委託書的多份副本,並且希望在將來要求遞送一份副本,您也可以通過上述地址或電話與May女士聯繫。如果您的股票是以“街道名稱”持有的,並且 您希望在未來增加或減少我們的年報和委託書的副本數量,您應該聯繫代表您持有股票的經紀人或其他中介機構。
可用的財務報表
本委託書隨附蘭德公司2021年年度報告的副本,其中包含經審計的財務報表。
蘭德 將應書面請求免費向每位股東提供蘭德 年度報告的副本(除非另有請求,否則不提供證物),該報告要求提交給美國證券交易委員會的10-K表格截至2021年12月31日的年度報告。索取副本的請求應發送至 蘭德資本公司投資者關係部,地址:紐約布法羅,拉斐特廣場14號,1405室,郵編:14203。也可將請求發送至 至(716)853-0802或通過電子郵件發送至TMay@RandCapal.com。也可以通過美國證券交易委員會的埃德加主頁以電子方式獲取副本,網址為:http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html.
代理聲明的最後 頁
代理27 |