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1.2 職責。自生效之日起，高管應擔任公司執行副總裁兼首席運營官，不時擔任董事會、首席執行官（“CEO”）或其指定人員指定的身份或其他職務。在本協議期限內，高管應忠實、勤奮和盡其所能為公司服務，並應在履行職責時將大部分業務時間、精力和技能投入到公司事務上，未經首席執行官的明確書面許可，他/她不得在任何其他業務中任職；前提是高管在向首席執行官披露後可以：(i) 作為非成員的職位只要是高管，就有不止一個營利性董事會事先獲得首席執行官的書面許可，（ii）以任何身份在慈善或非營利企業任職，前提是高管對公司的職責沒有實質性幹擾；（iii）在沒有義務或要求高管投入任何管理精力的情況下進行被動投資。如果首席執行官全權酌情認為高管在上述活動上花費的時間侵犯或不符合高管履行本協議規定的職責的能力，則公司有權限制高管對上述任何活動的參與。

2.1 基本工資。高管應按每年41.5萬美元的標準獲得基本工資。此類基本工資應不時進行定期調整，由董事會自行決定。基本工資應以公司向其他處境相似的高管員工支付基本工資的方式和時間支付。

其中可由公司不時採用。在高管符合適用計劃或政策規定的參與資格要求的範圍內，高管應有資格參與公司制定並向其所有高管提供的所有福利計劃，條件由董事會決定（如果有）。此處的任何內容均不限制公司隨時修改、更改、限制資格或終止任何計劃或政策的權利，無論是否事先通知。

3.1 一般情況。根據本協議，高管的聘用應在以下情況下最早終止：（i）高管死亡，（ii）因殘疾而解僱，（iii）公司有無原因解僱，或（iv）高管解僱。每當高管的僱用終止時，無論解僱的原因如何，他/她都應自同日起辭去高管可能在公司擔任的所有職務、任命和/或其他職位，包括但不限於公司的任何母公司、子公司或部門或任何此類母公司。

(a) (i) 截至解僱之日為止在本協議項下賺取但未支付的所有工資和已有但未使用的休假金額；(ii) 在尚未支付的範圍內，高管根據公司截至終止日期的年度激勵薪酬計劃有權獲得的任何款項；(iii) 他/她在BJ's Wholesale Club, Inc.401 (k) 工資儲蓄計劃下的既得賬户餘額員工；以及 (iv) 根據公司政策發生的任何未報銷的費用（統稱為 “收入”）義務”）；

(b) 如果高管在解僱的財政年度結束之前一直受僱於公司，則高管根據公司的年度激勵性薪酬計劃有權獲得的任何款項（根據該財年的積極僱用期按比例分配）。所有這些款項（如果有）將與解僱當年的其他激勵性薪酬計劃款項同時支付給高管的遺產；以及

3.3 因殘疾而解僱。如果行政部門因傷害（身體或心理）、疾病（身體或心理）或其他原因而無法履行本協議規定的職責，則行政部門可因行政人員殘疾而終止其僱用，應通知行政部門。出於這個目的

(b) 如果高管在解僱的財政年度結束之前一直受僱於公司，則高管根據公司的年度激勵性薪酬計劃有權獲得的任何款項（根據該財年的積極僱用期按比例分配）。所有這些款項（如果有）將與支付解僱當年的其他激勵性薪酬計劃款項同時支付；以及

3.4 公司因故解僱或由高管解僱。公司可以通過提供高管解僱的行政通知，隨時因故終止高管的聘用。就本協議而言，公司因故解僱是指公司以其唯一和專屬的自由裁量權決定終止高管的聘用：(i) 拒絕或未能將其全部正常工作時間、技能、知識和能力投入到公司業務和促進公司利益上，或者他/她未能履行首席執行官、首席執行官的指定人員或董事會的指示董事會；(ii) 從事涉及不誠實、故意不當行為、故意的活動違反公司的任何法律、規則、規章或政策或違反信託義務；(iii) 犯有盜竊、挪用、轉換或任何其他涉及挪用公司資金或財產的行為；(iv) 被判犯有任何可能合理地以不利方式影響公司聲譽或高管根據本協議履行其職責的能力的罪行；(v) 嚴重過失履行其職責；或 (vi) 嚴重違反本協議，包括但不限於其規定的義務詳見下文第 4 節和第 5 節。如果公司在任何時候因故或由於高管辭職而根據本第3.4節終止高管的聘用，則高管只能在其解僱之日之前獲得應得債務（如果有）。此處的任何內容均不放棄公司可能擁有的損害賠償或公平救濟的任何權利。

(b) 如果發生此類解僱，則高管有資格在該第六十（60）天獲得以下資格，前提是高管簽訂了具有約束力且不可撤銷的解除索賠和離職協議，並且在高管離職後的第60天或之前到期，高管有權撤銷解除的期限：

(2) 該金額等於高管的實際COBRA保費成本與高管在不考慮高管根據BJ's Wholesale Club, Inc.本應獲得的税前福利的情況下，如果高管作為員工繼續參與公司為團隊成員制定的醫療和/或牙科計劃，則高管本應支付的金額之間的差額。靈活福利計劃，前提是高管根據有效的COBRA選舉選擇繼續參與公司為團隊成員制定的醫療和/或牙科計劃（而且只有當這種參與是合法的且合同允許），但前提是，本第3.5（b）（2）條規定的公司義務（A）不得超過遣散期，（B）如果高管終止COBRA福利，或（C）減少或取消，前提是高管根據後續僱主或實體的計劃和計劃獲得類似的保險和福利，或者有資格獲得配偶僱主的類似保險；

(3) 如果高管在終止僱用的財政年度結束之前一直受僱於公司，則高管根據公司的年度激勵性薪酬計劃有權獲得的任何款項（根據該財年的活躍僱用期按比例分配）。所有此類款項（如果有）將與支付解僱當年的其他激勵性薪酬計劃款項同時支付；

儘管如此，如果高管 (i) 受僱於沃爾瑪百貨公司、Costco Wholesale Corporation、Sam's Club或其各自的子公司或關聯公司；或 (ii) 違反本協議第4或5節的任何規定，則上述第3.5 (b) 節所述的付款和福利將立即終止，並且公司對高管沒有其他義務。

儘管此處有任何相反的規定，但應解釋和適用第 3.3 (a)、3.3 (c)、3.4、3.5 (a) 和 3.5 (c) 節，即《守則》第 409A (d) 條及據此發佈的條例所指的構成延期補償的任何金額的支付時間，均應根據提供此類付款的計劃或其他安排確定，不得加快由於行政部門殘疾或終止本協議所適用的僱傭關係。

(a) 參與沃爾瑪百貨公司、好市多批發公司或塔吉特公司或其各自的任何子公司或關聯公司（包括但不限於Sam's West, Inc.和Sam's East, Inc. 和Sam's East, Inc. 以及任何繼任者）的任何活動（無論是作為所有者、合夥人、高管、董事、員工、顧問、投資者、貸款人或其他身份，但持有不超過上市公司已發行股票1％的除外）其中的人）（此類公司，“指定競爭對手”），或在以下方面與公司競爭的任何其他個人或實體適用於公司在生效之日後開展的任何公司業務或活動；但是，如果貝恩公司僱用高管，則上述限制對指定競爭對手的有效期為24個月，對所有其他公司的有效期為12個月；或

(b) 單獨或與他人合作 (i) 招攬或允許任何由高管直接或間接控制的組織招攬公司任何員工離職，或 (ii) 招聘、僱用或聘用為獨立承包商，或允許行政部門直接或間接控制的任何組織招聘、僱用或聘用本公司僱用的任何人作為獨立承包商行政部門終止或終止僱用的時間公司；前提是本條款 (ii) 不適用於在招聘、僱用或僱用時在公司終止僱用六 (6) 個月或更長時間的任何個人的招聘、僱用或聘用。

4.2 延長限制。如果行政部門違反了第 4.1 節的規定，則第 4.1 節中提及的二十四 (24) 個月期限應重新開始，行政部門應繼續受第 4.1 節中規定的限制的約束，直到二十四 (24) 個月的期限到期且未發生任何違反此類規定的行為。

4.3 解釋。如果任何具有司法管轄權的法院認定第 4.1 節中規定的任何限制因其延期時間過長、活動範圍過大或地理區域過廣而無法執行，則應將其解釋為僅延續其可執行的最長時間、活動範圍或地理區域。

4.4 公平補救措施。本第 4 節中包含的限制是保護公司業務和商譽所必需的，行政部門認為就此目的而言是合理的。高管同意，任何違反本第4節的行為都可能給公司造成難以衡量的重大且不可挽回的損失。因此，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，高管同意，除了可能存在的其他補救措施外，公司有權獲得法院的禁令，限制此類違規行為或威脅違規行為，並有權具體履行本第4節的規定，行政部門特此放棄法律補救措施作為此類救濟的辯護的充分性。

(a) 高管同意，與公司業務、業務關係或財務事務有關的所有私人、祕密或機密信息，無論是否為書面形式（統稱為 “專有信息”）都是公司的專有財產。舉例而言，但不限於，專有信息可能包括髮明、產品、工藝、方法，

技術、配方、成分、化合物、項目、開發、計劃、研究數據、財務數據、人事數據、計算機程序、客户和供應商名單，以及公司客户或潛在客户的聯繫方式或知識。未經公司執行官書面批准，在公司任職期間或之後，高管不得向公司員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息，也不得將其用於任何目的（履行公司員工職責除外），除非該專有信息在高管沒有過錯的情況下為公眾所知。

(b) 高管同意，所有文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、實驗室筆記本、程序清單或其他包含專有信息的書面、照片或其他有形材料，無論是由高管還是其他人創建，應由其保管或持有，均應是公司的專有財產，只能由高管在履行公司職責時使用。所有此類材料或其副本以及高管保管或持有的公司所有有形財產均應在 (i) 公司提出要求或 (ii) 終止其僱傭關係的前提下交給公司。交付後，行政部門不得保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。

5.2 公平補救措施。本第 5 節中包含的限制是保護公司業務和商譽所必需的，行政部門認為就此目的而言是合理的。高管同意，任何違反本第5節的行為都可能給公司造成難以衡量的重大且不可挽回的損失。因此，如果發生任何此類違規行為或威脅違規行為，高管同意，除了可能存在的其他補救措施外，公司還有權獲得法院的禁令，限制此類違規行為或威脅違規行為，並有權具體履行本第5節的規定，行政部門特此放棄法律補救措施作為此類救濟辯護的充分性。

6。其他協議。高管表示，他/她對本協議所有條款的履行以及作為公司員工的職責的履行不會也不會違反與任何前僱主或高管所加入的其他方達成的任何協議（包括但不限於任何保密或非競爭協議）。本文件所附附表A列出了高管作為當事方的與保密、不競爭或不招攬員工或客户有關的任何協議。

7.1 通知。根據本協議交付的任何通知在通過掛號信或掛號信發送、要求退貨收據、郵資預付後四 (4) 個工作日或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務在下一個工作日送達後一個工作日應視為已按時送達，每種情況下均送達本協議介紹段中規定的收件人地址。任何一方均可更改通知的地址

7.5 適用法律。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州法律進行解釋（不考慮其中的法律衝突條款），除非可能受1974年《僱員退休收入保障法》、29 U.S.C. 第1001條及其後各節的約束。由本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟只能在馬薩諸塞州聯邦法院（或適當情況下，位於馬薩諸塞州的聯邦法院）提起，並且公司和行政部門均同意此類法院的管轄權。公司和高管在此不可撤銷地放棄因本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，包括公司可能與之合併或可能繼承公司資產或業務的任何公司；但是，高管的義務是個人的，不得由他/她轉讓。

7.7 豁免。公司在行使本協議下的任何權利方面的延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他場合對任何權利的禁止或放棄。儘管如此，如果公司與從事多個業務領域的第三方合併或合併為一個從事多個業務領域的第三方，或者如果從事多項業務的第三方繼承了公司的資產或業務，則就第 4.1 (a) 節而言，“公司” 一詞是指並指公司在該事件發生前和隨後發展的業務，而不是第三方的其他業務。