0001531152假的FY2021P3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrentP4Y00015311522021-01-312022-01-2900015311522021-07-30iso421:USD00015311522022-03-10xbrli: 股票00015311522022-01-2900015311522021-01-30iso421:USDxbrli: 股票0001531152US-GAAP：產品會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：產品會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：產品會員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：會員會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：會員會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：會員會員2019-02-032020-02-0100015311522020-02-022021-01-3000015311522019-02-032020-02-010001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-02-020001531152US-GAAP：額外實收資本會員2019-02-020001531152US-GAAP：留存收益會員2019-02-020001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-02-020001531152US-GAAP：美國財政股成員2019-02-0200015311522019-02-020001531152US-GAAP：留存收益會員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：額外實收資本會員2019-02-032020-02-010001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：美國財政股成員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2019-02-020001531152SRT：收養調整成員的累積影響期2019-02-020001531152美國通用會計準則：普通股成員2020-02-010001531152US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-010001531152US-GAAP：留存收益會員2020-02-010001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-010001531152US-GAAP：美國財政股成員2020-02-0100015311522020-02-010001531152US-GAAP：留存收益會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：額外實收資本會員2020-02-022021-01-300001531152美國通用會計準則：普通股成員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：美國財政股成員2020-02-022021-01-300001531152美國通用會計準則：普通股成員2021-01-300001531152US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-300001531152US-GAAP：留存收益會員2021-01-300001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-300001531152US-GAAP：美國財政股成員2021-01-300001531152US-GAAP：留存收益會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-312022-01-290001531152美國通用會計準則：普通股成員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：美國財政股成員2021-01-312022-01-290001531152美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290001531152US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290001531152US-GAAP：留存收益會員2022-01-290001531152US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290001531152US-GAAP：美國財政股成員2022-01-29bj: 倉庫_俱樂部bj: 州00015311522022-01-252022-01-25bj: 配送中心0001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-03-112019-03-110001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-03-110001531152US-GAAP：超額配股期權成員美國通用會計準則：普通股成員2019-03-112019-03-110001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-06-062019-06-060001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-06-060001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-06-272019-06-270001531152美國通用會計準則：普通股成員2019-06-2700015311522019-06-272019-06-270001531152BJ: 雜貨會員2021-01-312022-01-29xbrli: pure0001531152BJ: 雜貨會員2020-02-022021-01-300001531152BJ: 雜貨會員2019-02-032020-02-010001531152BJ：一般商品和服務會員2021-01-312022-01-290001531152BJ：一般商品和服務會員2020-02-022021-01-300001531152BJ：一般商品和服務會員2019-02-032020-02-010001531152BJ：汽油和其他輔助服務會員2021-01-312022-01-290001531152BJ：汽油和其他輔助服務會員2020-02-022021-01-300001531152BJ：汽油和其他輔助服務會員2019-02-032020-02-010001531152STPR: ny美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2021-01-312022-01-290001531152STPR: ny美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2019-02-032020-02-010001531152STPR: ny美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：建築改善會員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最低成員BJ: 傢俱固定裝置和設備會員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最大成員BJ: 傢俱固定裝置和設備會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：利息支出會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：利息支出會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：利息支出會員2019-02-032020-02-01bj: reporting_unit0001531152US-GAAP：商標名會員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最低成員2022-01-290001531152SRT: 最大成員2022-01-290001531152US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入BJ: RevenuesNet會員BJ: 銷售點交易會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入BJ: RevenuesNet會員BJ: 銷售點交易會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入BJ: RevenuesNet會員BJ: 銷售點交易會員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入美國公認會計準則：銷售收入淨成員BJ: 銷售點交易會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入美國公認會計準則：銷售收入淨成員BJ: 銷售點交易會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：來自權利集中風險成員的收入美國公認會計準則：銷售收入淨成員BJ: 銷售點交易會員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：會員會員2022-01-290001531152US-GAAP：會員會員2021-01-300001531152BJ: 禮品卡計劃會員2022-01-290001531152BJ: 禮品卡計劃會員2021-01-300001531152BJ: 禮品卡計劃會員2021-01-312022-01-290001531152BJ: 禮品卡計劃會員2020-02-022021-01-300001531152BJ: 禮品卡計劃會員2018-02-012019-02-020001531152SRT：收養調整成員的累積影響期US-GAAP：會計準則更新 201602 會員2019-02-030001531152BJ: IncMember 的優勢解決方案2021-01-312022-01-290001531152BJ: IncMember 的優勢解決方案2020-02-022021-01-300001531152BJ: IncMember 的優勢解決方案2019-02-032020-02-010001531152BJ: ablFacility會員2022-01-290001531152BJ: ablFacility會員2021-01-300001531152BJ: FirstLientermLoan會員2022-01-290001531152BJ: FirstLientermLoan會員2021-01-300001531152BJ: ablFacility會員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-290001531152BJ: TermLoanMeberBJ: ablFacility會員2022-01-290001531152SRT: 最低成員BJ: ablFacility會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最大成員BJ: ablFacility會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員BJ: ablFacility會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員BJ: ablFacility會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最低成員BJ: ablFacility會員BJ: TermLoanMeberUS-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最大成員BJ: ablFacility會員BJ: TermLoanMeberUS-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最低成員美國公認會計準則：基準利率成員BJ: ablFacility會員BJ: TermLoanMeber2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員BJ: ablFacility會員BJ: TermLoanMeber2021-01-312022-01-290001531152BJ: ablFacility會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：信用證會員BJ: ablFacility會員2022-01-290001531152BJ: ablFacility會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-300001531152US-GAAP：信用證會員BJ: ablFacility會員2021-01-300001531152BJ: TermLoanMeberBJ: ablFacility會員2021-01-300001531152BJ: FirstLientermLoan會員2018-08-130001531152BJ: ablFacility會員2019-11-012019-11-010001531152BJ: FirstLientermLoan會員2019-11-012019-11-010001531152BJ: FirstLientermLoan會員2020-01-290001531152BJ: FirstLientermLoan會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2020-01-292020-01-290001531152美國公認會計準則：基準利率成員BJ: FirstLientermLoan會員2020-01-292020-01-290001531152美國公認會計準則：基準利率成員BJ: FirstLientermLoan會員2020-01-290001531152BJ: FirstLientermLoan會員2020-01-292020-01-2900015311522020-01-292020-01-290001531152BJ: FirstLientermLoan會員2020-07-132020-07-130001531152BJ: FirstLientermLoan會員US-GAAP：倫敦同業銀行向LIBOR成員提供利率2020-07-292020-07-290001531152BJ: ablFacility會員2020-10-302020-10-300001531152BJ: ablFacility會員2020-10-300001531152BJ: FirstLientermLoan會員2020-10-302020-10-3000015311522021-04-300001531152BJ: FirstLientermLoan會員2021-04-302021-04-300001531152US-GAAP：商標名會員2022-01-290001531152US-GAAP：客户關係成員2022-01-290001531152BJ: 自有品牌會員2022-01-290001531152US-GAAP：商標名會員2021-01-300001531152US-GAAP：客户關係成員2021-01-300001531152BJ: 自有品牌會員2021-01-300001531152US-GAAP：客户關係成員2021-01-312022-01-290001531152BJ: 自有品牌會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：出售一般和管理費用會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：出售一般和管理費用會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：出售一般和管理費用會員2019-02-032020-02-010001531152BJ：2018 年計劃成員2018-06-130001531152BJ：2011 年計劃和 2012 年董事計劃成員2018-06-130001531152BJ：2018 年計劃成員2022-01-2900015311522021-04-162021-04-160001531152US-GAAP：員工股權會員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 最低成員2020-02-022021-01-300001531152SRT: 最大成員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：限制性股票成員2021-01-300001531152US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-300001531152US-GAAP：績效股成員2021-01-300001531152US-GAAP：限制性股票成員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：績效股成員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：限制性股票成員2022-01-290001531152US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-290001531152US-GAAP：績效股成員2022-01-290001531152BJ：員工股票購買計劃會員2018-06-140001531152BJ：員工股票購買計劃會員2021-01-312022-01-290001531152BJ：員工股票購買計劃會員2020-02-022021-01-300001531152BJ：員工股票購買計劃會員2019-02-032020-02-010001531152BJ：2019 年回購計劃成員2019-12-190001531152BJ: 回購計劃 2021 會員2021-11-160001531152BJ: 股票回購計劃會員2021-01-312022-01-290001531152BJ：2019 年回購計劃成員2021-01-312022-01-290001531152BJ: bjsn非繳款延期繳款退休計劃成員2021-01-312022-01-290001531152BJ: bjsn非繳款延期繳款退休計劃成員2020-02-022021-01-300001531152BJ: bjsn非繳款延期繳款退休計劃成員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：產品和服務其他成員2022-01-290001531152US-GAAP：產品和服務其他成員2021-01-300001531152US-GAAP：會員會員2020-02-0100015311522018-11-132018-11-13bj: 衍生工具00015311522019-02-130001531152BJ: FirstLientermLoan會員2020-10-3000015311522020-10-302020-10-3000015311522020-11-102020-11-100001531152BJ：已終止的利率互換會員2020-11-100001531152BJ：無效的利率互換會員2020-11-100001531152BJ: FirstLientermLoan會員2021-04-300001531152BJ: TermLoanMeberBJ: ablFacility會員2021-04-302021-04-3000015311522021-04-302021-04-300001531152BJ: ablFacility會員2021-07-300001531152BJ: ablFacility會員2021-07-302021-07-3000015311522021-07-302021-07-300001531152BJ: Interestrateswap 1 會員2022-01-290001531152BJ: Interestrateswap 1 會員2021-01-300001531152BJ: Interestrateswap2 會員2022-01-290001531152BJ: Interestrateswap2 會員2021-01-300001531152BJ: Interestrateswap3 會員2022-01-290001531152BJ: Interestrateswap3 會員2021-01-300001531152US-GAAP：限制性股票成員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：限制性股票成員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：限制性股票成員2019-02-032020-02-010001531152US-GAAP：員工股權會員2021-01-312022-01-290001531152US-GAAP：員工股權會員2020-02-022021-01-300001531152US-GAAP：員工股權會員2019-02-032020-02-010001531152SRT: 母公司會員2022-01-290001531152SRT: 母公司會員2021-01-300001531152SRT: 母公司會員2021-01-312022-01-290001531152SRT: 母公司會員2020-02-022021-01-300001531152SRT: 母公司會員2019-02-032020-02-010001531152BJ: ablFacility會員US-GAAP：循環信貸機制成員2021-01-312022-01-290001531152BJ: FirstLientermLoan會員2021-01-312022-01-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________

表單 10-K

_____________________________

☒     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 1 月 29 日, 2022要麼

☐      根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會文件編號001-38559

_____________________________

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________

特拉華

的州或其他司法管轄區

公司或組織

25 研究活動

韋斯特伯勒, 馬薩諸塞

（主要行政辦公室地址）

45-2936287

（美國國税局僱主

證件號）

01581

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(774) 512-7400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			BJ			紐約證券交易所

_____________________________

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

_____________________________

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 x沒有o

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o  沒有 x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速文件管理器

o

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。x

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是x

截至2021年7月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值約為美元6,900,000,000。出於計算的目的，註冊人不包括註冊人執行官和董事申報為實益擁有的所有有表決權普通股的市場價值；這種排除不應被視為承認任何此類人員是註冊人的關聯公司。註冊人沒有無表決權的普通股。

截至2022年3月10日，註冊人的已發行普通股數量為 135,289,504.

以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告的第三部分以引用方式納入了註冊人2022年年度股東大會最終委託書的部分內容，註冊人預計，根據第14A條，該委託書將在2021財年結束後的120天內提交給美國證券交易委員會。

1

---

目錄

第一部分						頁號
第 1 項。			商業			6
第 1A 項。			風險因素			14
項目 1B。			未解決的員工評論			29
第 2 項。			屬性			29
第 3 項。			法律訴訟			29
第 4 項。			礦山安全披露			29
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			30
第 6 項。			已保留			33
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			33
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			43
第 8 項。			財務報表和補充數據			44
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			75
項目 9A。			控制和程序			75
項目 9B。			其他信息			76
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			76
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			77
項目 11。			高管薪酬			77
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			77
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			77
項目 14。			首席會計師費用和服務			77
第四部分
項目 15。			展品和財務報表附表			78
項目 16。			10-K 表格摘要			80
			簽名			81

2

---

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，包括對遞延收入、租賃開始日期、基礎設施投資對我們運營模式和銷售的影響、一般和管理費用、汽油銷售和毛利率的預期費率，新的俱樂部和加油站開業情況，以及包含 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“項目”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預測”、“將” 等術語的陳述，或這些術語或其他類似表述的否定詞。本10-K表年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：

•金融市場的不確定性以及某些經濟狀況或事件對消費者和小型企業支出模式和債務水平的影響；

•與我們依賴擁有大量忠誠會員相關的風險；

•零售業競爭和監管的影響；

•我們依賴供應商在正確的時間和合適的價格向我們提供優質的商品；

•與我們的債務相關的風險；

•與補充營養援助計劃或其電子福利轉移系統相關的法律或政府管理的變化；

•與新型冠狀病毒（COVID-19）疫情影響相關的風險和不確定性，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、聯邦、州和地方政府為應對 COVID-19 而採取的行動或限制性措施、新變種的出現、此類措施的有效性，以及放鬆或撤銷現行限制的影響以及此類措施的直接和間接影響；

•與氣候變化和自然災害有關的風險；

•我們識別和有效應對消費者趨勢的能力，包括我們成功為會員維持相關的全渠道體驗的能力；

•與網絡安全相關的風險，由於我們的電子商務業務，包括我們保護會員或企業信息隱私的能力以及支付卡信息安全的能力，網絡安全可能會加劇；

•我們吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員的能力；

•我們通過開設新的俱樂部和加油站來實施增長戰略的能力；以及；

•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中確定的其他風險因素，特別包括本10-K表年度報告中 “風險因素” 項下列出的風險因素。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，在本10-K表年度報告發布之日之後，您不應依賴這些前瞻性陳述。

3

---

商標

BJ's 批發俱樂部®，BJ's®，韋爾斯利農場®，伯克利·詹森®，我的 BJ 津貼®，BJ's Easy Renewal®，BJ's Gas®，BJ's Perks Elite®，BJ 的 Perks Plus®，內圈®，ExpressPay® 還有 BJ 的津貼獎勵®均為 BJ's Wholesale Club, Inc. 的註冊商標。本 10-K 表年度報告中出現的其他商標、商品名和服務商標均為其各自所有者的財產。我們對這些其他方的商標、商品名稱或服務標誌的使用或展示無意暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有®，™ 或軍士長符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。

本節包含前瞻性陳述。您應參考上文 “前瞻性陳述” 部分中對前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

市場和行業數據

這份10-K表年度報告包括我們根據管理層對我們運營市場的知識和經驗編制的市場和行業數據的估計，以及從各種來源獲得的信息，包括公開信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營所在市場的其他聯繫人。

在這份10-K表年度報告中，我們提到，與普通的超市競爭對手相比，一攬子具有代表性的製造商品牌雜貨始終可享受25％或更多的折扣。以下是我們驗證我們是否向會員提供此值的方法：

•我們會定期確定俱樂部主要貿易區域中最常見的四家連鎖超市（或橫幅）（“超市競爭對手”）。

•我們創建了一個 “籃子”，裏面有100種流行的製造商品牌的雜貨食品和非食品，每種商品都是我們同類產品中最暢銷的民族品牌商品之一，並且還以不同的包裝尺寸在超市出售。我們認為，這個籃子代表了製造商品牌的雜貨，因為它們在我們的俱樂部和超市競爭對手中廣受歡迎，其存在感和銷量都證明瞭這一點。

•我們聘請一家獨立的第三方公司為每個超市競爭對手研究多個（至少六個）場地，這些網站位於我們一家或多個俱樂部的貿易區，頻率不少於每兩週一次。第三方比較購物者記錄超市競爭對手攜帶的購物籃中每件物品的價格，其包裝尺寸與BJ的包裝尺寸最接近，然後他們根據單價計算價格。我們比較單位價格，以確保價格比較有一個共同點。我們指示衡量公司忽略優惠券，將我們或超市競爭對手促銷的商品排除在外，因為在我們看來，促銷價格並不代表日常價值。

•為了計算超市競爭對手對購物車中物品的平均價格，我們對抽樣的每家超市競爭對手商店的物品的測得價格求平均值，為每個超市競爭對手的每件商品創建平均測得的單價，將其與連鎖店的平均單價進行比較，得出每位超市競爭對手的相對百分比差異。然後，我們將超市競爭對手的這些百分比差異求平均值。平均差異持續超過25％。

只有四家超市競爭對手中至少有兩家攜帶的物品，我們才會將其放入購物籃。這意味着，如果我們一直無法獲得某件商品的比較價格，那麼隨着時間的推移，我們可能會用不同的可比物品替換購物籃中的物品，以確保我們繼續提供相同的相對優惠。

我們還使用測得價格的滾動平均值。我們將至少使用連續兩次定期或每月的平均價格來衡量BJ's（使用我們的連鎖平均價格）和超市競爭對手的價格。我們最多可以連續使用52周或連續12個月的價格數據進行比較。對於數據集中的最新價格測量，我們使用不超過60天的價格數據提出儲蓄申請。

4

---

超市競爭對手不包括非傳統的雜貨銷售商，例如藥店、在線賣家、超級商店、便利店、其他會員俱樂部或大眾市場零售商。

在提供這些信息時，根據此類數據和其他類似來源，以及我們對所分銷產品市場的瞭解和迄今為止我們在市場上的經驗，我們做出了某些我們認為合理的假設。市場份額數據可能會發生變化，並可能受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。因此，提醒您不要過分依賴此類市場份額數據。此處提及的我們開展業務的市場是指我們俱樂部所在的地理大都市區。

定義的術語

本10-K表年度報告中使用的除文另有要求外：

•“公司”、“BJ's”、“我們” 和 “我們的” 是指BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.，除非上下文另有要求，否則還指其合併子公司；以及

•“首次公開募股” 是指我們於2018年7月2日完成的普通股首次公開募股。

列報基礎

我們以52或53周的財政年度為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的星期六結束。因此，此處提及的 “2022財年” 涉及截至2023年1月28日的52周，此處提及的 “2021財年” 涉及截至2022年1月29日的52周，此處提及的 “2020財年” 涉及截至2021年1月30日的52周，此處提及的 “2019財年” 涉及截至2020年2月1日的52周。除非另有説明，否則在本10-K表年度報告中，當我們比較一個時期與 “上一時期” 的指標（例如可比俱樂部銷售額）時，我們將其與上一財年的類似時期進行比較。

5

---

第一部分

第 1 項。商業

普通的

BJ's Wholesale Club是一家領先的倉庫俱樂部運營商，主要集中在美國東海岸。與傳統的超市競爭對手相比，我們為會員創造了可觀的價值，與傳統的超市競爭對手相比，我們持續為一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨提供25％或更多的優惠。我們提供以易腐產品、不斷更新的普通商品、汽油和其他輔助服務為重點的精選產品組合，以提供差異化的購物體驗，我們的全渠道能力進一步增強了這種體驗。

自1984年在新英格蘭開創倉庫俱樂部模式以來，我們的足跡已擴大到橫跨17個州的226個大規格、高容量的倉庫俱樂部。在我們的核心新英格蘭市場中，人口密度高，佔美國國內生產總值（“GDP”）的比例不成比例，與第二大倉庫俱樂部競爭對手相比，我們經營的俱樂部數量幾乎是第二大倉庫俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站bjs.com和我們備受好評的移動應用程序隨時隨地購物，這使他們能夠使用我們的在線購買俱樂部提貨（“BOPIC”）服務、路邊送貨、當日送貨上門或傳統的送貨上門服務。

我們的領導團隊繼續對我們的業務進行重大的文化和運營變革，包括改變我們使用數據來改善會員體驗的方式，灌輸成本紀律文化，採取更積極的方法來擴大我們的會員基礎，以及建立以讓在BJ's購物更加便利為目標的全渠道服務。這些變化繼續迅速取得業績，持續經營收入的同比增長、過去三年連續一個季度的可比俱樂部銷售增長以及過去三年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長就證明瞭這一點。

我們的目標是為我們的會員提供可觀的價值和可觀的年度會員費儲蓄回報。我們有超過600萬會員支付年費，以節省雜貨和日用商品和服務的費用。我們內部圈子的年度會員費®會員費為55美元，我們的BJ's Perks Rewards的年度會員費®提供額外增值功能的會員費為110美元。我們認為，會員每年在BJ's購買製造商品牌雜貨時在BJ's上花費2500美元或更多時，可以節省55美元的Inner Circle會員費的十倍以上，而在傳統超市競爭對手那裏則要支付的費用。除了為一攬子具有代表性的製造商品牌雜貨提供可觀的優惠外，我們還接受所有制造商優惠券，還提供自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌——Wellsley Farms®還有伯克利·詹森®，年銷售額超過30億美元，是我們銷量最大的品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在經濟環境中的重要性，連續20多年的會員費收入增長就證明瞭這一點。我們在2021財年的會員費收入為3.609億美元。

行業概述

倉庫俱樂部在各種產品類別中提供的食品和日用商品種類相對較少。為了實現高銷量和快速庫存週轉，商品選擇通常僅限於在同類產品中處於領先地位的商品以及各種自有品牌的商品。由於倉庫俱樂部銷售的產品類別多種多樣，因此它們吸引了來自各種其他批發和零售分銷渠道的顧客，例如超市、超級中心、互聯網零售商、加油站、硬折扣店、百貨和專賣店以及銷售狹窄商品的運營商。傳統上，這些較高成本的分銷渠道在很長一段時間內無法與倉庫俱樂部提供的低價相提並論。

倉庫俱樂部通過直接從製造商那裏購買整卡車的商品，並將商品存儲在銷售大廳而不是中央倉庫，從而消除了與傳統的多步驟分銷渠道相關的許多商品處理成本。通過運營簡潔的自助倉庫設施，倉庫俱樂部的固定和運營成本大大低於傳統零售商的固定和運營成本。由於其更高的銷量和快速的庫存週轉率，倉庫俱樂部在被要求向商品供應商付款之前，通過出售大部分庫存來產生現金。因此，通過供應商付款條件融資的庫存比通過營運資金籌措資金的比例更高。倉庫俱樂部實現的高銷售量和運營效率所帶來的節約吸引了兩大羣客户，即個人家庭和小型企業。倉庫俱樂部的客户通常僅限於支付年費的會員。

6

---

我們的俱樂部

截至2022年1月29日，我們運營了226個俱樂部，面積從63,000平方英尺到16.3萬平方英尺不等。我們的目標是將大型俱樂部設在高密度、高流量且難以複製的地點。我們設計規模較小的俱樂部是為了服務於人口不足以支持大型俱樂部的市場，或者位於諸如城市地區、房地產空間不足以容納大型俱樂部的市場。包括停車空間在內，BJ俱樂部所需的土地面積通常從八英畝到大約十四英畝不等。我們的俱樂部既位於獨立地點，又位於購物中心。

我們實現盈利運營的能力取決於高銷售量和倉庫俱樂部的有效運營。我們直接從製造商那裏購買大部分商品，然後將其運送到交叉配送集運點（配送中心）或直接運送到我們的俱樂部。我們公司運營和簽約的配送中心通常會收到製造商的大量貨物，並將這些商品快速運送到各個俱樂部，通常在 24 小時內。這一過程創造了貨運量和處理效率，消除了與傳統多步驟分銷渠道相關的許多成本，包括分銷商佣金和在中央配送設施中存儲商品的成本。我們與製造商密切合作，以最大限度地減少俱樂部收到商品後所需的處理量。待售商品通常陳列在裝有大量每件商品的託盤上，從而減少了處理、庫存和補貨所需的勞動力。備用商品通常存放在銷售大廳上方的鋼架上。

截至2022年1月29日，我們按市場劃分的俱樂部位置摘要見下表：

市場						俱樂部人數
紐約						46
佛羅裏達						34
馬薩諸塞						25
新澤西						23
賓夕法尼亞州						18
康涅狄格						13
弗吉尼亞州						13
馬裏蘭州						12
北卡羅來納						9
新罕布什爾						7
俄亥俄						6
格魯吉亞						5
特拉華						4
密歇根						4
緬因州						3
羅德島						3
南卡羅來納						1

細分市場

我們的零售業務，包括零售俱樂部以及從俱樂部和華盛頓特區採購的其他銷售額，幾乎佔我們合併總收入的全部，是我們唯一應報告的細分市場。我們所有的可識別資產都位於美國。我們在美國以外沒有可觀的銷售額，也沒有任何客户佔所列任何時期總收入的10％以上。

商品推銷

我們以持續低於傳統零售商（包括折扣零售商、超市、超級中心和專業零售業務）的價格提供各種高品質、名牌和自有品牌的商品，為現有會員提供服務並吸引新會員。我們將每個產品系列中提供的商品限制為暢銷款式、尺寸和顏色，包含大約 7,000 個核心活躍庫存單位（“SKU”）。我們可能會不時增加額外的臨時 SKU 以滿足需求，例如 COVID-19 疫情造成的需求。

7

---

相比之下，超市通常平均銷售40,000個SKU，而超級中心可能有100,000個或更多的SKU。我們與製造商密切合作，開發最適合通過倉庫俱樂部形式銷售的包裝和尺寸，以最大限度地降低處理成本並確保為我們的會員帶來價值。

我們將商品分為兩個部分：雜貨和日用商品及服務。

•雜貨：包括我們的肉類、農產品、乳製品、烘焙食品、熟食和冷凍產品、包裝食品、飲料、洗滌劑、消毒劑、紙製品、美容護理、成人和嬰兒護理以及寵物食品，約佔2021財年商品銷售額的83％。

•一般商品和服務：包括光學、輪胎、小家電、電視、電子產品、季節性商品、禮品卡和服裝，約佔我們2021財年商品銷售額的17％。

BJ 以消費者為中心的自有品牌產品，在 Wellsley Farms 下出售®還有伯克利·詹森®品牌，約佔我們2021財年商品總銷售額的23％。這些產品主要是優質產品，價格通常低於品牌競爭產品。我們既專注於與市場份額最高且利潤率高的民族品牌競爭的一組核心自有品牌產品，也專注於提高會員忠誠度的差異化產品。

我們還提供許多特殊服務，旨在使會員能夠在我們的俱樂部完成更多購物，並鼓勵更頻繁地前往俱樂部。這些服務中有許多是由外部運營商根據我們的許可提供的。專業服務包括提供全方位服務的光學中心、輪胎安裝服務、丙烷儲罐加註服務、家居裝修服務、旅行服務、手機亭和產品保護計劃。

截至2022年1月29日，我們的俱樂部或附近有157個加油站在運營。加油站通常是自助服務的，有些地方接受現金。我們通常將天然氣價格維持在每個市場的平均零售價格以下，以此向現有和潛在成員展示優惠的價格形象。

全渠道產品

我們已經建立了強大的數字產品組合，其中包括BJS.com、BerkleyJensen.com、Wellsleyfarms.com、Delivery.bjs.com以及BJ的移動應用程序。我們讓會員可以更輕鬆地購買、查看產品、以數字方式向會員卡添加優惠券以及查看年度會員儲蓄。BJs.com 展示了我們可供會員使用的俱樂部產品以及評論評分和可額外節省的優惠券。上述數字產品組合為我們的會員提供了便捷的購物方式，包括我們的BOPIC服務、路邊送貨、當日送貨上門或傳統的送貨上門服務。我們的應用程序提供個性化促銷、改善的購物體驗以及通往我們配送選項的有效途徑。我們的會員對BJ移動應用程序的便利性表示讚賞，自2019財年以來的數百萬次下載量就證明瞭這一點。我們已經推出了在BJS.com上購物時使用州電子福利轉賬（“EBT”）卡的功能。此外，在2021財年第四季度，我們推出了ExpressPay®，它允許會員通過手機付款在俱樂部購物時跳過結賬隊伍。

成員資格

付費會員是倉庫俱樂部概念的重要組成部分。除了提供允許我們提供低價的收入來源外，會員資格還增強了客户忠誠度。截至2022年1月29日，我們擁有超過600萬名付費會員的龐大基礎。我們的目標客户關心價值、質量和便利性，並在倉庫俱樂部購物以滿足他們的家庭需求。我們的目標客户是價格敏感的人羣，家庭規模大，是日本貿易區倉庫俱樂部購物者中最大的羣體。

我們提供兩種核心會員類型：Inner Circle®會員資格和企業會員資格。我們通常每年為主要的Inner Circle會員收取55美元的費用，其中包括為家庭成員提供一張額外的卡。主要會員最多可以購買三個補充會員資格，每人30美元。主要企業會員的費用為每年55美元，包括一個免費的補充會員資格。企業會員可以以每人30美元的價格購買最多八個額外的企業會員資格。在 BJ 俱樂部所在地註冊的美國軍人，無論是現役軍人還是退伍軍人，均可享受較低的會員費。

8

---

BJ's Perks 獎勵®是我們更高的會員等級，為會員提供了在俱樂部內和bjs.com上購買的大多數商品獲得2％的現金返還的機會。BJ's Perks Rewards會員的年費為每年110美元。我們還提供我們的聯名版 My BJ's Perks®萬事達®信用卡。這些卡使會員有機會在我們的俱樂部或在bjs.com上在線購物時獲得高達5％的現金返還，使用My BJ's Perks Mastercard付款時，每加侖汽油可享受10美分的折扣®在我們的 BJ Gas 分支機構。自2014財年以來，我們發展了聯名萬事達卡®持有者佔800％以上。在 2021 財年，BJ 的 Perks Rewards 會員和聯名萬事達卡®會員佔會員的35％，佔支出的45％，而2020財年的會員佔31％，佔支出的41％。

廣告和公共關係

我們主要通過社交媒體、直郵、公共關係工作、電臺廣告、社區參與、新俱樂部營銷計劃以及全年定期向會員發送的各種出版物來提高俱樂部的客户知名度。與普通零售商相比，這些方法可以降低營銷費用。

競爭

我們與在市場上銷售食品和/或日用商品的各種國家、地區和地方零售商和批發商競爭，包括超市、超級中心、日用百貨連鎖店、專業連鎖店、加油站和其他倉庫俱樂部，其中一些公司的財務和營銷資源明顯多於BJ's。經營倉庫俱樂部的主要競爭對手包括好市多批發公司和山姆俱樂部（沃爾瑪百貨公司旗下的一個分支機構），兩者都以多渠道運營國家基礎。

我們認為，價格是我們競爭市場的主要競爭因素。其他競爭因素包括俱樂部位置、商品選擇、會員服務和知名度。我們相信，與更傳統的零售分銷渠道相比，我們高效、低成本的分銷形式為我們提供了顯著的競爭優勢。

知識產權

我們相信，我們的商標、商品名稱、版權、專有流程、商業祕密、專利、商業外觀、域名和類似知識產權在不同程度上為我們的業務增加了顯著的價值，對我們的成功至關重要。我們在開發和保護我們的知名品牌方面進行了大量投資，包括我們的自有品牌Wellsley Farms®還有伯克利·詹森®。我們認為，以我們的自有品牌出售的產品是高質量的，向我們的會員提供的價格通常低於同類民族品牌產品的價格，這有助於降低成本，使我們的商品與其他零售商區分開來，並通常獲得更高的利潤。我們預計將繼續提高自有品牌產品的銷售滲透率。

我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與供應商、員工和其他人簽訂的保密、許可和其他協議來保護我們的知識產權。但是，商標通常是有效的，可以無限期續訂，只要它們仍在使用並且註冊得到適當維護即可。

政府監管

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是重大的。我們會承擔監控和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規的費用，其中包括適用於交易所要求的聯邦證券法律法規、勞動和就業法、廣告真相法、隱私法、環境法、安全法規和其他法律，包括監管零售商、商品促銷和銷售以及俱樂部、倉庫和公司運營和合同分銷運營的消費者保護法規中心設施。

我們的俱樂部還受影響我們業務的各種地方、州和聯邦法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守有關健康和衞生標準、食品標籤、平等就業、最低工資、環境保護、食品銷售許可以及許多俱樂部對啤酒和葡萄酒或其他酒精飲料許可的規定。我們的業務，包括產品的製造、加工、配方、包裝、標籤和廣告，都受到包括食品藥品監督管理局（“FDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國農業部（“USDA”）、消費品安全委員會和環境保護署在內的各個聯邦機構的監管。我們依靠合同條款來確保供應商的合規性。

9

---

請參閲 “第 1A 項。風險因素”，瞭解我們面臨的重大風險，包括與政府法規相關的競爭地位的重大風險，參見 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註，用於討論與評估我們的財務狀況和經營業績相關的重要信息，在實質性範圍內，包括遵守政府法規可能對我們的資本支出和收益產生的影響。

食物

根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”），美國食品和藥物管理局擁有全面的權力，可以監管食品和食品原料（肉類、家禽、鮎魚和某些蛋製品除外）以及膳食補充劑的安全。同樣，美國農業部食品安全檢驗局是公共衞生機構，負責確保美國肉類、家禽、鮎魚和某些蛋製品的商業供應安全、有益健康，並根據《聯邦肉類檢驗法》和《家禽產品檢驗法》正確貼標和包裝。

國會於2011年通過了《食品安全現代化法》（“FSMA”），對FDCA進行了修訂，這極大地擴大了FDA對供應鏈中所有參與者的監管義務。由於大多數要求現已生效，行業參與者繼續確定實施FSMA監管要求和FDA在整個供應鏈中頒佈的法規的最佳途徑。此類法規要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防控制措施。該授權適用於所有國內食品設施，並根據進口食品供應商驗證要求，適用於所有供應食品的外國設施。

FDA還對食品的標籤和促銷行使廣泛的管轄權。標籤是一個廣泛的概念，在某些情況下，它可以擴展到在公司網站或類似的印刷或圖形媒體上提出的與產品相關的索賠和陳述。所有食品，包括膳食補充劑，都必須貼有標籤，為消費者提供有關身份標準、淨量、營養成分、成分聲明和過敏原披露的基本信息。美國食品和藥物管理局還對結構/功能聲明、健康聲明和營養成分聲明的使用進行監管。

膳食補充劑

美國食品和藥物管理局擁有全面的權力，可以監管膳食補充劑、膳食成分、標籤和當前良好生產規範的安全性。國會於1994年通過了《膳食補充劑健康和教育法》（“DSHEA”），對FDCA進行了修訂，這極大地擴大了FDA對膳食補充劑的監管權限。通過DSHEA，膳食補充劑成為他們自己的監管商品，同時也允許對產品進行結構/功能聲明。但是，任何關於膳食補充劑的聲明都不得明確或隱含地表示它將診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。

食品和膳食補充劑廣告

聯邦貿易委員會對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權。聯邦貿易委員會有權實施貨幣制裁和實施同意令和處罰，這可能會嚴重限制公司的商業行為。近年來，聯邦貿易委員會對膳食補充劑公司採取了多項執法行動，理由是食品補充劑公司在廣告中提出的指控或使用虛假或誤導性的廣告聲明沒有足夠的證據。

合規

正如我們行業中常見的那樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商，包括我們的自有品牌產品的供應商，來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的監管和立法要求。我們不直接生產任何商品。一般而言，我們會向供應商和合同製造商尋求合規認證、陳述和保證、賠償或保險。但是，即使有足夠的保險和賠償，任何違規索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們所銷售產品的信心。此外，此類產品不符合適用的監管和立法要求可能會阻止我們銷售這些產品或要求我們從俱樂部召回或移除此類產品。為了遵守適用的法規和法規，我們的供應商和合同製造商不時重新制定、取消或重新標記其某些產品，我們還修訂了銷售和營銷計劃的某些條款。

我們會監控這些法律的變化，並認為我們嚴格遵守了適用的法律。

10

---

季節性

我們的業務本質上是適度的季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財季的淨銷售額、營業收入和運營現金流中所佔的比例普遍略高，這主要分別歸因於夏季和年底假日季的影響。我們的季度業績已經並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關的開業前開支的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績。

員工和人力資本資源

截至2022年1月29日，我們有大約34,000名全職和兼職員工，我們稱他們為團隊成員。我們的團隊成員都沒有工會代表。我們認為我們與團隊成員的關係良好。

團隊成員參與度。我們通過每年進行的調查，為所有團隊成員提供分享他們對我們文化的看法和反饋的機會。對調查結果進行了衡量和分析，以增強團隊成員的體驗，提高團隊成員的留存率，推動變革並利用我們公司的整體成功。

多樣性。我們努力營造一個包含和包容背景和視角多樣化的工作環境，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。截至2021財年年底，我們的員工總數中有45％是女性，48％是少數民族。在2021財年，我們的新員工中有42％是女性，47％的新員工是少數民族。我們對歧視和騷擾實行零容忍政策，並有多個系統允許團隊成員祕密或匿名舉報事件，而不必擔心遭到報復。我們有一個包容性與多元化委員會，由一個代表背景、種族、性別和自我認同的跨職能團隊組成。該委員會負責確定和推動行動和舉措，以推進公司的包容性和多元化使命。

總獎勵。我們相信我們的團隊成員是我們成功的關鍵，我們提供有競爭力的計劃來滿足同事及其家人的需求。根據資格標準，我們的計劃包括年度獎金、401（k）計劃、股票獎勵、員工股票購買計劃、帶薪休假、靈活的工作時間表、探親假、團隊成員援助計劃等。我們認真對待團隊成員的健康和保健。我們為符合條件的團隊成員提供各種創新、靈活和便捷的健康和保健計劃。此外，公司還為團隊成員提供資源，例如現場脊椎按摩師、健康診所和健身中心。此類計劃旨在通過提供工具和資源來支持團隊成員的身心健康，以幫助他們改善或維持健康狀況並鼓勵他們參與健康行為。該公司還為團隊成員提供全面的醫療福利、牙科以及行為和心理健康福利。

團隊成員發展。我們的團隊成員的培訓和發展計劃有助於留住和提升他們未來的公司職位。我們通過創新的交付工具提供在線和在職培訓，這些工具易於使用，側重於在BJ's Wholesale Club取得成功所需的核心技能。我們提供多種管理和領導力計劃，以培養和教育我們的領導者，使他們能夠為我們的所有團隊成員提供最佳的工作環境和成長機會。

COVID-19 疫情進一步凸顯了員工隊伍安全和健康的重要性。為應對疫情，公司採取了保障措施來保護我們的基本團隊成員，包括增加清潔和消毒頻率、保持社交距離的措施、面罩、體温篩查以及其他符合具體監管要求和衞生當局指導的措施。我們還對家庭辦公室和現場管理部門的所有團隊成員實施了疫苗接種規定，併為我們的團隊成員提供了疫苗診所。其他保障措施包括對2021財年能夠在家工作的團隊成員的旅行限制和遠程辦公。

社區參與。我們在投資我們生活和工作的社區方面有着悠久而自豪的歷史。BJ's Charity Foundation成立的使命是豐富BJ's Wholesale Club所服務的每個社區。該基金會支持主要在預防飢餓和教育領域使弱勢羣體受益的非營利組織。該基金會全年從公司直接捐款多次，以支持我們俱樂部所服務的社區的食物銀行和食品儲藏室計劃。

11

---

企業信息

我們的主要運營子公司是BJ's Wholesale Club, Inc.，該公司在2011年9月30日被Beacon Holding Inc.的子公司收購之前是一家獨立的上市公司。Beacon Holding Inc. 的子公司於2011年6月24日由CVC Capital Partners和L.P.（“贊助商”）附屬或提供諮詢的投資基金為收購目的進行收購。BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.於2018年2月23日更名為Beacon Holding Inc.2018年7月2日，BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.成為上市實體，該公司在紐約證券交易所（“NYSE”）進行首次公開募股和上市，股票代碼為 “BJ”。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站 (http://www.bjs.com) 或通過我們網站上發佈的鏈接免費提供 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 (“SEC”）。此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含這些報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息（http://www.sec.gov）。

我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入，因此不應被視為本10-K表年度報告的一部分。

有關我們執行官的信息

以下是截至2022年3月17日BJ's Wholesale Club的執行官：

姓名			年齡			辦公和商務體驗
羅伯特 W. 埃迪			49			Robert W. Eddy 自 2021 年 4 月起擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員。埃迪先生於2007年加入公司，擔任財務高級副總裁，並於2011年被任命為執行副總裁兼首席財務官，並於2018年至2021年4月出任總裁兼首席執行官期間擔任執行副總裁兼首席財務和行政官。在加入BJ's之前，Eddy先生曾在波士頓和舊金山擔任普華永道會計師事務所審計和商業諮詢業務部的成員，為零售和消費品公司服務。埃迪先生畢業於馬薩諸塞州韋爾斯利的巴布森學院和馬薩諸塞州安多弗的菲利普斯學院。 埃迪先生目前擔任美國零售聯合會董事會和執行委員會成員。從2013年到2017年，埃迪先生擔任美國零售聯合會財務執行委員會主席。他還是巴布森學院學院顧問委員會的成員。
勞拉·費利斯			40			勞拉·費利斯自2021年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Felice女士自2016年11月起擔任高級副總裁兼財務總監，負責我們財務記錄的完整性。在加入BJ's之前，Felice女士自2008年起在鞋類連鎖店Clarks Americas, Inc. 工作，其職責越來越多，包括最近於2015年11月至2016年11月擔任財務高級副總裁，領導美洲地區分銷渠道的商業融資的各個方面。此外，費利斯女士在2003年至2008年期間在跨國專業服務公司普華永道會計師事務所工作。她是一名註冊會計師，目前擔任馬薩諸塞州註冊會計師協會的董事會成員、副主席和財務委員會主席。她擁有波士頓學院會計學碩士學位和財務與會計雙專業學士學位。

12

---

保羅·奇喬基			52			保羅·奇喬基自2021年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官，負責監督銷售、會員、營銷和分析。2020年4月至2021年4月，Cichocki先生擔任會員、分析和業務轉型執行副總裁，負責公司會員、營銷和分析部門的戰略和願景。在加入BJ's之前，Cichocki先生最近在2005年至2020年4月期間擔任管理諮詢公司貝恩公司的合夥人，領導貝恩的規模諮詢交付能力，並負責整合和協調貝恩在全球的諮詢支持和交付組織。他最初於1997年加入貝恩公司擔任顧問，為零售、消費品、金融服務以及食品和飲料等各行各業的客户服務了20多年。奇喬基先生在2017年至2020年期間還是貝恩公司全球運營委員會的成員，在2019年至2020年期間擔任投資委員會成員。在加入貝恩公司之前，Cichocki先生於1991年至1995年在百事可樂的零食製造部門Frito-Lay擔任運營經理。Cichocki 先生曾就讀於哈佛商學院，在那裏他以優異的成績獲得了工商管理碩士學位。他還畢業於馬薩諸塞大學，並以優異的成績獲得了運營管理學士學位。
傑夫·德羅奇斯			45			傑夫·德羅什於2001年加入BJ's，自2018年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。作為執行副總裁兼首席運營官，Desroches先生領導公司所有俱樂部和加油站的所有運營、俱樂部團隊成員、區域現場工作人員以及政策和程序，以及全方位履行、供應鏈和資產保護。在此之前，德羅什先生曾在BJ's擔任過多個職位，包括2001年至2007年的紐約大都會市場區域資產保護經理，2007年至2010年擔任資產保護副總裁，從2010年起擔任供應鏈高級副總裁，直到2018年4月晉升為現任職務。在加入BJ's之前，德羅什先生於1993年至2000年在零售連鎖店服務商品公司擔任過各種運營和倉儲職務，並於2000年至2001年在折扣連鎖百貨公司凱馬特公司擔任過各種運營和倉儲職務。他擁有美國洲際大學刑事司法和執法管理學士學位。
斯科特·凱斯勒			55			斯科特·凱斯勒自2017年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席信息官，負責信息技術，包括確保公司擁有支持公司轉型的技術、系統和人員。在加入公司之前，他於2014年至2016年10月在連鎖百貨公司Belk, Inc. 擔任執行副總裁兼首席信息官，領導了加強信息技術系統、改善系統運營和進一步定義全渠道路線圖的工作。在此之前，凱斯勒先生於2004年至2013年在技術和服務公司GSI Commerce, Inc. 擔任產品技術高級副總裁。凱斯勒先生擁有費爾利狄金森大學的工商管理碩士學位和學士學位。
Graham N. Luce			52			Graham N. Luce 自 2015 年 4 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，為高級管理層提供有關公司舉措、複雜商業交易和訴訟的戰略建議，並就所有與公司治理相關的事宜提供法律諮詢。他還擔任公司祕書。在加入公司之前，盧斯先生於2000年至2015年4月在管理諮詢公司貝恩公司工作，並於1995年至2000年在全球律師事務所古德温·寶潔律師事務所工作。他擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和塔夫茨大學的政治學和電氣工程學士學位。

13

---

莫妮卡·施瓦茲			47			莫妮卡·施瓦茨自2021年10月起擔任我們的執行副總裁兼首席數字官，負責推動公司電子商務和全渠道工作的願景和戰略。她於2020年8月加入公司，此前曾在2020年8月至2021年10月期間擔任我們的高級副總裁兼首席數字官。施瓦茲女士最近於2017年12月至2019年9月在家居裝修零售商家得寶公司擔任在線銷售副總裁，負責電子商務網站和推動創新。在此之前，她於2015年至2017年在時裝零售商九西集團擔任數字執行副總裁。從2014年到2015年，施瓦茲女士在女鞋和手袋零售商斯圖爾特·韋茨曼控股有限責任公司擔任首席全球數字官。從 2012 年到 2014 年，她在珠寶設計公司 David Yurman Enterprises, LLC 擔任電子商務執行董事。在此之前，她於2007年至2012年在電子商務公司e-bay, Inc. 擔任過越來越多的職務。從2005年到2007年，她在金融服務公司Countrywide Financial Corporation任職，從1998年到2001年，她在互動媒體機構MediaHippo任職。她擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位和邁阿密大學的美術學士學位。
威廉 ·C· 沃納			44			William C. Werner 自 2021 年 4 月起擔任我們的戰略與發展執行副總裁，負責制定公司的市場擴張和關鍵戰略舉措。此前，沃納先生在2016年11月至2021年4月期間擔任我們的戰略規劃和投資者關係高級副總裁，在2013年至2016年11月期間擔任財務高級副總裁，並在2012年至2013年期間擔任我們的會計和財務報告副總裁。在加入公司之前，沃納先生於 2007 年至 2012 年在跨國專業服務公司普華永道會計師事務所擔任交易業務董事。他擁有聖十字學院數學和會計雙專業的學士學位。

第 1A 項。風險因素

以下是我們認為對投資者具有重大意義的風險，應仔細考慮。這些風險並不是我們面臨的全部風險，我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他因素如果發生，也可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和/或股票價格。本節包含前瞻性陳述。您應參閲上文 “前瞻性陳述” 部分中對前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

與我們的業務相關的風險

我們的業務可能會受到影響消費者支出的問題的影響。

我們的經營業績受消費者支出水平的影響，因此也受影響消費者支出的經濟因素變化的影響。某些經濟狀況或事件，例如金融市場萎縮；高通貨膨脹率或通貨緊縮率；高失業率；消費者可支配收入減少；消費信貸不可用；消費者債務水平上升；税率上升和其他税法變化；更高的利率；更高的燃料、能源和其他商品成本；房地產市場疲軟；保險和醫療保健成本上漲；以及商品價格上漲導致的產品成本增加，可能會降低或者總體上轉移消費者支出，這可能會導致我們的客户減少支出或將支出轉移給我們的競爭對手。消費者支出減少可能會導致對我們商品的需求減少，還可能需要增加銷售和促銷費用。廣泛影響消費者支出的問題或趨勢可能會對我們成員的支出產生不成比例的影響。消費者支出的減少或轉移可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於擁有大量忠誠的會員，我們與會員關係的任何損害都可能對我們的業務、淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於擁有大量忠誠的會員。我們在多大程度上實現了會員基礎的增長並維持了較高的續訂率，這對我們的盈利能力產生了重大影響。此外，我們的淨銷售額直接受會員數量、BJ's Perks Rewards數量的影響®我們的 My BJ's Perks 的會員和持有者®萬事達®信用卡，我們的會員在俱樂部購物的頻率以及他們在旅行中花費的金額，這意味着我們會員的忠誠度和熱情直接影響我們的淨銷售額和營業收入。因此，任何會傷害我們的東西

14

---

與會員的關係以及導致會員續訂率降低或會員在俱樂部的支出減少可能會對我們的淨銷售額、會員費收入和經營業績產生重大不利影響。

可能對我們與會員的關係產生不利影響的因素包括：我們未能在定價方面保持競爭力；我們未能提供預期的商品質量；我們未能提供會員想要購買的產品組合；損害我們聲譽或自有品牌聲譽的事件；我們未能提供會員在一段時間內可能期望的便利，包括俱樂部的技術、交付和實際位置方面的便利；增加我們的會員費用；以及來自價格、質量和便利性組合更具吸引力的商店、俱樂部或互聯網零售商的競爭加劇。此外，我們不斷需要吸引新會員來取代未能續訂的會員，並擴大我們的會員基礎。如果我們未能吸引新會員，我們的會員費收入和淨銷售額可能會受到影響。

我們的商業計劃和經營業績取決於我們以最優惠的價格採購我們出售的商品的能力。

我們的商業計劃取決於我們以最優惠的價格採購我們出售的商品的能力。由於我們對商品進行激進的定價，因此我們出售給定物品的價格與購買該物品的成本之間的差異通常比非俱樂部競爭對手小得多。此外，我們通常不可能通過提高對會員的價格來反映商品成本的增加。因此，我們購買轉售商品的價格的微小變化可能會對我們的營業利潤產生重大影響。如果我們無法以相對於競爭對手具有吸引力的價格購買商品，我們的增長可能會受到影響。如果我們為商品支付的價格上漲，我們的營業利潤和經營業績可能會受到影響；如果我們被迫提高對會員的價格，我們的會員忠誠度可能會受到影響。

我們依靠供應商在正確的時間和合適的價格向我們提供優質的商品。

我們在很大程度上依賴於我們以有競爭力的價格購買足夠數量的商品的能力。我們從各種各樣的國內和國際供應商那裏採購商品。尋找符合我們標準的合格供應商並及時高效地採購商品是重大挑戰，尤其是對於位於美國境外的供應商和商品而言。我們無法保證新產品的持續供應、定價或准入，總的來説，任何供應商都可以隨時更改向我們銷售的條款或停止向我們銷售產品。此外，會員需求可能導致我們商品的庫存量不足。

競爭可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

零售業競爭激烈。我們主要與其他倉庫俱樂部運營商以及雜貨和日用商品零售商競爭，包括超市和超級中心以及加油站。考慮到我們客户羣的價值和批量購買導向，我們與互聯網零售商、折扣店、百貨商店和專賣店以及其他銷售狹窄商品的運營商的競爭程度較小。其中一些競爭對手，包括兩家主要的倉庫俱樂部運營商——山姆俱樂部（沃爾瑪百貨公司的一個分支機構）和好市多批發公司——在跨國基礎上運營，擁有比日本更多的財務和營銷資源。這些零售商和批發商以各種方式競爭，包括價格、向客户提供的服務、分銷策略、商品選擇和供貨情況、位置、便利性、商店營業時間和吸引力等方面網站和移動應用程序的易用性。通過在線和移動渠道進行的零售業的發展也提高了客户將購物與數字設備進行比較的能力，這加劇了競爭。我們無法保證我們能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。由於失去市場份額、銷售下降或運營成本增加等，我們無法有效應對競爭因素可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與補充營養援助計劃（“SNAP”）、SNAP的政府管理部門或SNAP的EBT系統相關的法律變更可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據SNAP，我們目前有權在俱樂部接受EBT付款或食品券，作為符合條件的物品的招標。管理SNAP計劃的州和聯邦法律的變化，包括削減計劃福利、限制計劃資格，或關於在何處和用途使用EBT卡的規定，可能會減少我們俱樂部的銷售額。例如，2019年12月，聯邦政府批准了該計劃的管理變革，包括將某些沒有受撫養人的身體健全的成年人有資格在36個月內獲得SNAP補助金的時間限制為三個月。任何此類計劃變更或削減SNAP計劃的總體資金都可能減少我們俱樂部的銷售額，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新型冠狀病毒（“COVID-19”），或任何未來的大流行、流行病或任何其他傳染病的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

COVID-19 疫情，包括新變種的出現，已經並可能繼續對美國、地區和全球經濟造成重大幹擾，已經並將繼續促進

15

---

金融市場的巨大波動和負面壓力。COVID-19 疫情，或未來的疫情、流行病或任何其他高傳染性疾病的爆發，在多大程度上影響我們的業務、運營和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法自信地預測，包括此類疫情的範圍、嚴重程度和持續時間、新變種的出現、為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，包括可用 COVID-19 疫苗的採用、管理和有效性以及直接和間接的疫情的經濟影響和遏制措施等。這種情況的快速發展和流動性使人們無法預測 COVID-19 疫情的全部不利影響。儘管如此，COVID-19 疫情或任何未來的疫情、流行病或任何其他高度感染性疾病的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能加劇本 “風險因素” 部分中描述的許多風險，包括：

•由於旨在促進社交距離和遏制 COVID-19 傳播的政府限制和限制，我們一家或多傢俱樂部的全部或部分關閉或會員流量減少，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響；

•在從我們的分銷商和供應商處獲得產品、向俱樂部交付產品以及為俱樂部和配送中心配備充足人員方面遇到的任何困難和延誤，這些困難和延誤導致並可能繼續導致我們無法維持庫存水平和滿足會員需求，已經並可能繼續導致我們尋找替代的、可能更昂貴的供應來源；

•非必需消費支出的減少以及會員需求的信心或變化，每種情況都可能對會員對我們銷售的產品的需求產生不利影響，導致需求轉向價格較低的期權並改變我們銷售的產品組合，導致庫存週轉放緩和庫存降價幅度加大，導致我們失去現有會員和/或無法吸引新會員，或以其他方式對我們的淨銷售和經營業績產生重大不利影響；

•無法繼續為我們的團隊成員提供適當的薪酬和保護措施，這可能導致我們無法留住現有團隊成員或吸引新的團隊成員在俱樂部和配送中心履行必要的職能；

•COVID-19 在我們的團隊成員或分銷商或供應商的員工中，在特定的俱樂部、分銷中心或地理區域內傳播都可能導致受影響的俱樂部、分銷中心或供應商在減少人員的情況下運營或暫時關閉，這可能會對我們的業務和財務狀況以及我們的聲譽產生負面影響；以及

•與我們的管理層、支持人員和專業顧問接觸的機會有限，這可能會降低我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，增加我們對安全漏洞的脆弱性，或者阻礙我們履行監管義務的能力，從而導致聲譽損害和監管問題或罰款。

自然災害和其他超出我們控制範圍的事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的業務可能會受到颶風、颱風或地震等自然災害或其他我們無法控制的事件的嚴重影響，例如恐怖主義、騷亂、暴力行為和其他犯罪，尤其是在我們的集中操作系統和管理人員所在的地方。例如，我們的業務主要集中在美國東海岸，任何不利天氣事件或自然災害，例如颶風或暴風雪，都可能對我們的很大一部分業務產生重大不利影響。除其他外，此類自然災害或其他事件可能導致我們的一處或多處財產遭受物理損失；我們的一個或多個俱樂部、公司運營或合同配送中心或我們的家庭辦公設施暫時關閉；市場暫時缺乏足夠的勞動力；商品分銷暫時或長期中斷，包括進出海外的貨物運輸問題；我們的俱樂部和在線產品的供應暫時減少或對某些需求的減少我們的產品，每種產品都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生負面不利影響。

16

---

我們的商品分銷中斷，包括第三方易腐品整合商造成的中斷，可能會對銷售和會員滿意度產生不利影響。

我們依賴商品接收和分發流程的有序運作，主要是通過我們公司運營和簽約的配送中心。儘管我們認為我們的收貨和配送流程是有效的，但由於火災、龍捲風、颶風、地震或其他災難性事件、勞工問題或其他運輸問題（可能包括但不限於罷工、減速或我們進口商品的入境口岸停工）導致運營中斷可能會導致向俱樂部交付商品的延遲，這可能會對銷售和滿意度產生不利影響我們的會員。此外，分銷成本（包括但不限於卡車運輸和運費）的增加可能會對我們的支出產生不利影響，這可能會對我們的營業利潤和經營業績產生不利影響。

目前，一家第三方分銷商整合了我們的大部分易腐物品，以便運往我們的俱樂部。儘管我們認為這種整合符合我們的總體利益，但該分銷商運營的任何中斷都可能對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。此外，該分銷商的運營長期中斷可能要求我們尋求其他易腐物品分銷安排，這種安排可能不具有吸引力，並可能導致此類商品的分銷延遲，這兩種情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和實質性的不利影響。我們已簽訂協議，從Burris Logistics收購四個配送中心和相關的私人運輸車隊。該交易預計將於2022財年第二季度完成，預計將端到端的易腐品供應鏈引入內部。但是，無法保證交易將在我們預期的時間框架或條款內完成，也無法保證在交易完成後，在我們將資產整合到運營中，我們的物流流程不會在短期內出現可能對銷售和盈利能力產生重大影響的中斷。

我們可能無法及時識別或有效應對消費者趨勢，這可能會對我們與會員的關係、對產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。

很難持續成功地預測我們的會員在一段時間內將需要的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口統計和會員偏好不斷變化的趨勢的能力。未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者品味、偏好（包括與環境、社會和治理問題有關的偏好）和支出模式，可能會導致我們向會員提供他們認為沒有吸引力的產品組合或定價水平。這可能會對我們與會員的關係產生負面影響，導致他們減少對我們俱樂部的訪問量和支出金額，並可能影響他們續訂會員資格的決定。這樣的結果將對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。如果我們不能成功預測銷售趨勢並做出相應的調整，我們也可能出現庫存過剩，這可能會導致額外的降價並降低我們的經營業績。這可能會對利潤率和營業收入產生不利影響。

我們面臨與支付相關的風險，包括支付卡信息的安全風險。

我們接受的付款方式越來越多，包括現金、支票、我們的聯名信用卡和各種其他信用卡和借記卡，以及Paypal、Apple Pay®、谷歌支付、EBT 付款和通過 Citizens Pay™ 融資的 “立即購買，稍後付款”。與大多數零售商一樣，我們的高效運營需要信息傳輸，以允許無現金支付。當我們向會員提供新的付款方式時，我們可能會受到其他規則、法規和合規要求的約束，並面臨更高的欺詐損失風險。對於某些付款方式，我們會支付交換費和其他相關的銀行卡受理費，以及額外的交易處理費。我們依靠第三方提供安全可靠的支付交易處理服務，包括處理信用卡和借記卡以及我們的聯名信用卡，如果這些公司不願或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。我們還受支付卡協會和網絡運營規則的約束，包括數據安全規則、認證要求和電子資金轉賬規則，這些規則可能會隨着時間的推移而發生變化。例如，我們受支付卡行業數據安全標準的約束，該標準包含嚴格的合規準則和標準，涉及我們在個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸方面的安全。我們還受聯邦貿易委員會在2005年發佈的同意令的約束，該同意令涉及一項指控我們未能充分保護會員個人數據的投訴。根據同意令，我們需要維持全面的信息安全計劃，該計劃經過合理設計，以保護從我們的會員那裏收集的個人信息的安全性、機密性和完整性。此外，如果我們的第三方處理器系統遭到入侵或入侵，我們可能會被處以鉅額罰款、補救費用、訴訟和更高的交易費用，並失去接受會員信用卡或借記卡付款的能力，我們的聲譽、業務和經營業績也可能受到重大不利影響。

17

---

我們的安全措施過去曾遭到違反，將來可能會由於外部各方的行為而受到破壞，包括民族國家贊助的行為者、團隊成員的錯誤、內部或外部的不當行為等，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統並盜用、更改或銷燬業務和個人信息，包括支付卡信息。我們使用外部供應商也可能使此類信息處於風險之中，這些供應商的數據安全系統可能與我們維護的數據安全系統不同或更容易受到泄露。例如，2018年3月，我們的旅行供應商告知我們，由於Orbitz發生數據泄露，我們數百名會員的個人數據遭到泄露，該供應商將Orbitz用作在線旅行預訂的平臺。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些技術，無法及時發現或應對這些技術，也無法實施適當的預防措施。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽並損害我們與會員的關係，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們廣泛依賴信息技術來處理交易、編制結果和管理我們的業務。我們的主系統和備用系統的故障或中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

鑑於我們每年處理的交易量非常大，保持關鍵業務計算機系統的不間斷運行非常重要。我們的系統，包括我們的備份系統，會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、內部或外部安全漏洞而受到損壞或中斷，包括可能導致客户或團隊成員機密數據泄露的硬件破壞、交易處理或其他系統的泄露、勒索軟件或其他惡意軟件攻擊、火災、地震、龍捲風和颶風等災難性事件以及我們團隊成員的錯誤。網絡釣魚攻擊已變得特別普遍，包括作為勒索軟件攻擊的一種手段，這種攻擊的頻率和廣度都有所增加。如果我們的系統損壞或停止正常運行，我們可能需要進行大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們的運營可能會遭受嚴重中斷，這種中斷可能不會短暫地持續下去。這些系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，保護我們的系統免受故障或攻擊的成本相當可觀，這些成本的增加，尤其是在漏洞或故障之後，可能是巨大的。

工會試圖組織我們的團隊成員可能會干擾我們的業務。

過去，工會曾試圖在我們的某些俱樂部和配送中心組織我們的團隊成員。我們的管理層和團隊成員可能需要花時間來應對工會活動，這可能會分散我們的運營注意力。未來的工會活動，包括組織工作、放慢工作速度或停工，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。促進工會活動的勞動法律或法規的變化也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的可比俱樂部銷售額和季度經營業績可能會大幅波動。

我們的同類俱樂部銷售可能會受到不利影響，原因有很多，包括競爭對手開設新的俱樂部、我們自己開設的新俱樂部可能吞噬現有俱樂部的銷售、與前一年的強勁銷售額相反、新俱樂部進入我們的同類俱樂部基礎以及為應對競爭而降價。

我們的季度經營業績可能會受到多種因素的不利影響，包括新俱樂部的虧損、因競爭對手價格而發生的價格變化、運營成本的增加、汽油、能源和大宗商品價格的波動，我們的自有品牌銷售滲透率的提高（Wellsley Farms）®還有伯克利·詹森®）、聯邦預算和税收政策、天氣狀況，包括自然災害、當地經濟狀況以及新俱樂部開業的時間和相關的啟動費用。

我們的產品組合或汽油銷售收入的變化可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響。

我們的某些關鍵績效指標，包括淨銷售額、營業收入和可比俱樂部銷售額，可能會受到產品組合或汽油價格變化的負面影響。例如，我們繼續在俱樂部提供的各種產品中增加自有品牌產品，這些產品在我們的 Wellsley Farms 下出售®還有伯克利·詹森®私人標籤。我們對這些自有品牌產品的定價通常低於我們還提供的質量相當的製造商品牌的產品。因此，銷售結構的轉變，即我們銷售更多單位的自有品牌產品，減少製造商品牌產品的數量，這將對我們的整體淨銷售額產生不利影響。此外，隨着我們繼續在俱樂部基礎上增加加油站並增加汽油銷量，我們的利潤率可能會受到不利影響。由於汽油產生的利潤率低於我們其他業務的利潤率，因此我們可以預期我們的總體毛利率將達到預期

18

---

隨着汽油銷量的增加而下降。此外，汽油價格歷來波動不定，由於國內和國際供需的變化，汽油價格可能會大幅波動。因此，儘管汽油的利潤率和單位銷售量基本保持不變，但汽油價格的重大變化可能會嚴重影響我們的淨銷售額，而且隨着汽油銷售佔我們收入的更大比例，這種影響可能會增加。

研究分析師和股東可能會意識到我們關鍵績效指標的上述變化並做出反應，並認為這些變化表明我們的業績下降，無論根本原因是否對我們的盈利能力產生不利影響，這種情況都可能發生。如果我們的關鍵績效指標發生不利變化，這可能會對普通股的交易價格產生不利影響。

產品召回可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

如果我們的商品，包括食品和日用商品，不符合適用的安全標準或會員對安全的期望，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。出售這些物品會給我們的會員帶來與健康相關的疾病或傷害的風險。此類疾病或傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或損壞造成的，包括在種植、製造、儲存、處理和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物，或錯誤的設計。我們依賴我們的供應商，包括位於美國境外的供應商，來確保我們購買的產品符合所有相關的安全標準。儘管我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法，但供應商可能無法遵守這些法律或以其他方式無法確保其產品的安全。此外，儘管我們的供應商通常必須同意在損失的情況下對我們進行賠償，但供應商可能無法履行該義務。

如果確實發生召回事件，我們已制定程序通知我們的俱樂部，並在適當的情況下通知購買相關商品的會員。我們會根據召回的規模、對會員的潛在影響的嚴重程度以及我們聯繫相關產品購買者的能力逐一確定召回的適當性。雖然我們受到政府的檢查和監管，並努力在所有重大方面遵守適用的法律法規，但消費或使用我們的產品將來可能會導致與健康相關的疾病或傷害，並且我們將受到與此類問題相關的索賠、訴訟或政府調查。這可能會導致代價高昂的產品召回和其他負債，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。即使產品責任索賠失敗或未得到充分追究，負面宣傳也可能對我們在現有和潛在成員中的聲譽以及我們的企業和品牌形象（包括我們的Wellsley Farms的形象）產生不利影響®還有伯克利·詹森®自有品牌，可能會對我們的業務產生長期的不利影響。

如果我們不能成功地為會員保持相關的全渠道體驗，我們的運營業績可能會受到不利影響。

全渠道零售正在迅速發展，我們必須跟上不斷變化的會員期望和競爭對手的新發展。我們的會員越來越多地使用手機、平板電腦和其他設備購物，並通過社交媒體與我們互動。我們將繼續對我們的網站和移動應用程序進行技術投資。如果我們無法及時製造、改進或開發面向成員的相關技術，我們的競爭能力和經營業績可能會受到不利影響。

我們取決於我們在紐約都會區業務的財務業績。

我們的財務和運營業績取決於我們在紐約都會區的業務，佔2021財年淨銷售額的23％。紐約都會區是紐約市的城市和郊區，包括紐約州的長島和哈德遜河谷中下游。它還包括新澤西州北部和中部、康涅狄格州西部的三個縣和賓夕法尼亞州東北部的五個縣。我們認為我們的43傢俱樂部位於紐約都會區。這些業務的任何大幅放緩或持續下降都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們在紐約都會區業務的財務業績下降可能源於可比俱樂部銷售額的增長放緩或下降；運營支出的負面趨勢，包括勞動力、醫療保健和能源成本的增加；未能實現俱樂部開業目標；新俱樂部蠶食現有場地；銷售結構向較低毛利率的產品轉移；該市場經濟狀況的變化或不確定性，包括失業率上升、房屋蕭條價值觀和自然災害；區域經濟問題；地方法規的變化；恐怖襲擊；以及未能持續提供高質量和種類齊全的產品組合以保持我們現有的會員基礎和吸引新成員。

19

---

我們開設新俱樂部的增長戰略涉及風險。

我們的長期銷售和收入增長在一定程度上取決於我們在現有市場和新市場開設新俱樂部和加油站的能力。開設新俱樂部非常昂貴，而且涉及重大風險，這可能會使我們無法從該投資中獲得適當的回報。我們可能無法按計劃或根本無法成功開設新的俱樂部和加油站，我們開設的俱樂部和加油站也可能不會成功。我們的擴張取決於找到合適的地點，這可能會受到地方法規、政治反對、建設和開發成本以及其他零售商對特定場地的競爭的影響。如果潛在房東發現很難獲得信貸，我們可能需要擁有更多的新俱樂部而不是租賃它們。自有地點比租賃地點需要更多的初始資金，因此，擁有新地點的需求可能會限制我們的增長。如果我們能夠保護新站點並開設新地點，則這些地點可能由於多種原因而無法盈利。例如，我們可能無法僱用、培訓和留住合適的員工隊伍來為這些地點配備人員，也無法成功地將新的俱樂部整合到我們現有的基礎設施中，這兩種情況都可能使我們無法以盈利的方式運營俱樂部。此外，進入新市場可能會使我們與擁有更強、更完善的市場佔有率的新競爭對手或現有競爭對手競爭。我們還可能錯誤地判斷特定網站的適用性。這些因素中的任何一個都可能導致網站虧損或以其他方式無法提供足夠的投資回報。如果我們未能按計劃儘快開設新俱樂部，我們的增長就會受到影響。如果我們開設不盈利或無法盈利的網站，那麼我們的財務狀況和運營業績可能會受到影響。

由於我們在價格上存在很大程度的競爭，因此影響我們所售商品市場價格的變化可能會對我們的淨銷售額和營業利潤產生不利影響。

我們向會員提供價值，包括提供遠低於某些競爭對手的價格，這是我們商業計劃的重要組成部分。因此，我們會仔細監控所售商品的市場價格，以保持我們的定價優勢。如果我們的競爭對手大幅降低價格，我們將被迫降低價格，這可能會對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。此外，我們出售的商品的市場價格可能會受到總體經濟狀況的影響。例如，如果我們銷售的商品價格普遍出現通貨緊縮，這將減少我們的淨銷售額，並可能對我們的營業收入產生不利影響。

對我們自有品牌聲譽的任何損害都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們以自有品牌Wellsley Farms銷售許多產品®還有伯克利·詹森®。保持這些產品的穩定質量、有競爭力的價格和可用性對於培養和維持會員對這些品牌的忠誠度至關重要。這些產品的利潤率通常高於我們俱樂部銷售的具有同等質量的製造商品牌產品，並且在我們總銷售額中所佔的比例越來越大。如果我們的自有品牌失去會員的認可度或信心，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來又可能損害我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。

我們依靠我們的專有知識產權，包括商標，在俱樂部營銷、推廣和銷售我們的產品。我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及俱樂部的獨特性格和氛圍，進一步樹立品牌知名度的能力。我們監控和防範可能侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標和其他知識產權的活動，並依賴美國的商標和其他法律。

未經我們的授權，我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權，未經授權使用和濫用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。此外，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他知識產權，可能無法提供足夠的補救措施。

此外，我們無法確定我們不會或將來不會侵犯第三方的知識產權。我們不時受到第三方的索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們將來面臨此類索賠的風險。即使我們在這些訴訟中取得成功，針對我們的任何知識產權侵權索賠也可能代價高昂、耗時且損害我們的聲譽，並可能轉移我們的管理層和其他人員的時間和注意力，或導致禁令或其他公平救濟，可能要求我們對業務進行調整，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。關於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權（無論是

20

---

未在訴訟中對我們提起訴訟），我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他安排。

我們的業務季節性適中，在我們歷史上強勁的季節性時期表現疲軟，可能會對我們整個財年的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務季節性適中，銷售額中有很大一部分專門用於季節性和節日商品，這使得第二和第四財季的淨銷售額、營業收入和現金流比例有所提高。由於我們的銷售旺季（包括春季和年終假期）的重要性，第二和第四財季歷來對我們整個財年的經營業績做出了重大貢獻，預計將繼續為我們的經營業績做出重大貢獻。由於預計這些時期的銷售活動將出現季節性增長，因此在旺季之前和旺季期間，我們會產生大量額外支出，我們可以通過額外的短期借款來為這些支出融資。這些費用可能包括購置額外庫存、季節性人員需求和其他類似物品。因此，在此期間，任何對我們產生負面影響的因素，包括惡劣的天氣和不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績產生重大不利影響。

技術計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，無法提供預期的收益。

隨着我們業務的增長，我們將繼續在運營和管理職能方面進行大量的技術投資。與實施技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內幹擾或降低我們的運營效率。它們還可能要求我們從核心業務中轉移資源，以確保成功實施。此外，新的或升級的技術可能無法提供預期的好處，部分原因是實現預期收益所需的時間可能比預期的要長，成本可能高於預期，而且該技術可能會失敗。

庫存萎縮可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨庫存丟失和被盜的風險。儘管未來的庫存損失和失竊率可能會超過我們的預期，而且我們的措施在減少庫存萎縮方面將無效，但我們的庫存縮水率並不是很大，或者近年來波動很大。儘管一定程度的庫存萎縮是不可避免的經商成本，但如果我們的庫存縮減率更高，或者由於越來越多地使用自助結賬技術而導致安全成本增加，例如由於越來越多地使用自助結賬技術，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與租賃大量空間相關的風險。

我們租賃了大部分零售物業、三個公司運營的配送中心和我們的家庭辦公室。我們業務的盈利能力取決於以可觀的利潤運營我們目前的俱樂部基礎、以合理的利潤開設和運營新俱樂部、在理想地點續訂俱樂部的租約，以及在必要時識別和關閉表現不佳的俱樂部。我們為大量俱樂部場地簽訂了不同條款的租約。通常，俱樂部運營支出的很大一部分是與租賃場地相關的成本。

我們通常負責租賃零售物業的税收、公用事業、保險、維修和保養。我們在2021、2020和2019財年的淨租賃成本分別為3.403億美元、3.318億美元和3.261億美元。截至2022年1月29日，我們對所有現有經營租賃的未來最低租金承諾在2022財年為3.375億美元，2023年至2042財年的總租金總額為31億美元。我們預計，我們開設的許多新俱樂部也將根據運營租賃租賃給我們，這將進一步增加我們的運營租賃支出，並需要大量的資本支出。我們依靠運營產生的現金流來支付租賃費用並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流，並且沒有足夠的資金通過優先擔保資產循環信貸和定期貸款（“ABL信貸”）或其他來源的借款向我們提供，則我們可能無法償還租賃費用或為其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務產生重大影響。

我們的零售物業、配送中心和公司辦公室的經營租約將在2042財年的不同日期到期。一些租約有不同期限的續訂選項，由我們自行決定。當我們正在運營的俱樂部的租約到期時，我們可能無法按照商業上可接受的條款進行續約談判，或者根本無法就續約進行談判。此外，如果我們嘗試搬遷租約已到期的俱樂部，我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法為該俱樂部找到新的地點，並且俱樂部的搬遷可能由於其他原因而無法成功。這些因素中的任何一個都可能導致我們關閉位於理想地點的俱樂部，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

21

---

隨着時間的推移，由於周邊地區人口結構的變化或購物流量（包括附近其他俱樂部產生的流量）的下降，目前的俱樂部位置可能不再理想。如果我們願意，我們可能無法終止特定的租約。如果我們決定關閉俱樂部，我們通常需要在剩餘的租期內繼續支付租金和運營費用，這可能會很昂貴。即使我們能夠轉讓或轉租無法終止租約的空置地點，如果受讓人或轉租人不履約，我們仍可能對租賃義務承擔責任。

不遵守隱私和信息安全法，尤其是與維護會員相關個人信息安全相關的法律，可能會損害我們在會員中的業務和聲譽，或者導致我們承擔大量額外費用並受到訴訟。

我們的業務對個人身份數據（包括個人健康信息）的收集、使用和處理受聯邦和州兩級的監管。新的隱私和信息安全法律法規不斷通過或提出，對現行法律的解釋也在發生變化。因此，由於必要的系統變更和新的管理流程的發展，遵守這些標準可能會導致成本增加，並可能增加我們運營的複雜性，需要在合規計劃上投入更多資源，影響我們的業務戰略和以前有用的數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務慣例和政策的變化，並增加潛在責任的風險。如果我們未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，從而可能導致未來的業務損失，並且我們可能會因違規而面臨額外的法律或財務風險，包括處以罰款或其他處罰。

與大多數零售商和批發俱樂部運營商一樣，我們和我們的某些服務提供商會收到有關我們會員的某些個人身份信息，包括個人健康信息。此外，我們在bjs.com的在線運營取決於通過公共網絡安全傳輸機密信息。我們的安全系統或某些業務合作伙伴的安全系統遭到入侵，導致我們會員的個人信息被未經授權的人員獲取，可能會對我們在會員和其他人中的聲譽以及我們的運營、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，並可能導致對我們的訴訟或處以罰款。此外，安全漏洞可能要求我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並可能導致我們的運營中斷。

與清理、調查、使用、儲存、排放和處置危險材料、危險和非危險廢物以及其他環境問題有關的聯邦、州、地區和地方法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受與危險材料的使用、儲存、排放和處置、危險和非危險廢物以及其他環境問題相關的各種聯邦、州、地區和地方法律法規的約束。不遵守這些法律可能會對我們的成員、團隊成員或其他人造成傷害；為滿足環境合規、補救或補償要求、私人索賠，或對政府機構或法院的運營處以嚴厲的處罰或限制，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。此外，鉅額成本和責任的風險，包括調查和修復我們當前或以前的房產（無論是否由我們造成的）過去或現在的污染，是我們的業務所固有的，尤其是我們的加油站。無法保證不會產生調查和補救污染的鉅額費用和責任。

我們的電子商務業務面臨不同的風險，我們未能成功管理電子商務業務可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

隨着我們電子商務業務的發展，我們越來越多地遇到基於互聯網的企業所面臨的風險和困難。我們電子商務業務的成功運營，以及我們提供積極的購物體驗以產生訂單並推動後續訪問的能力取決於我們的訂單和配送業務的高效、不間斷地運營。與我們的電子商務業務相關的風險包括但不限於：與我們的網站相關的不確定性，包括所需技術接口的變化、網站停機和其他技術故障、我們升級網站軟件時的成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞；電信服務中斷或停電；依賴第三方提供計算機硬件和軟件以及向客户交付商品；技術的快速變化；信貸或借記卡欺詐和其他支付處理相關問題；適用的聯邦和州法規的變化；在線內容的責任；網絡安全和消費者隱私問題和法規。

這些領域中的任何一個問題都可能導致銷售減少；成本增加；制裁或處罰；以及我們的聲譽和品牌受損。我們使用外部信息也可能使來自我們會員的個人信息面臨風險

22

---

供應商，其數據安全系統可能與我們維護的數據安全系統不同或更容易受到泄露。例如，2018年3月，我們的旅行供應商告知我們，由於Orbitz發生數據泄露，我們數百名會員的個人數據遭到泄露，該供應商將Orbitz用作在線旅行預訂的平臺。此外，如果我們投入大量資金來發展我們的電子商務能力，這些因素或其他因素可能會阻礙這些投資的有效性。

此外，我們必須及時瞭解最新的競爭技術趨勢，包括使用新的或改進的技術，這可能會增加我們的成本，也不會增加銷售額或吸引客户。如果在客户準備購買時，我們無法實時、準確地瞭解產品的供應情況，無法使用客户所需的配送和付款方式快速高效地完成訂單，無論最終銷售渠道如何，我們都無法為客户提供便捷和一致的體驗，也無法有效地管理我們的在線銷售，那麼我們的競爭能力和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果我們的電子商務業務成功增長，部分原因可能是吸引現有客户，而不是新客户，他們選擇在線購買我們的產品，而不是從我們的實體店購買產品，從而降低我們俱樂部的財務業績。

由於我們進口部分商品，我們面臨許多風險。

在2021財年，我們約有4％的商品直接從中國、越南、孟加拉國和印度等國外進口。此外，我們的許多國內供應商都從國外購買部分產品。

國外採購使我們面臨許多通常與在國外開展業務相關的風險，包括交貨時間、勞動力問題、運輸和運費限制、產品和原材料問題、政治和經濟狀況、政府政策、關税和限制、流行病和自然災害。

如果這些或其他因素中的任何一個導致供應中斷或延遲，除非可以做出替代供應安排，否則我們的庫存水平可能會降低或產品成本可能會增加。我們對此類中斷的預警可能有限，這可能會損害我們從其他來源購買商品的能力，或者可能沒有其他來源。從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量較差或更昂貴。任何商品（尤其是季節性和節日商品）的短缺，即使是暫時的，都可能導致機會錯失，從而降低我們的銷售和盈利能力。這也可能導致我們的客户從競爭對手那裏尋求和獲得有問題的產品。

此外，美元貶值或外幣價值增加最終可能會提高我們為產品支付的價格。我們過去沒有對衝貨幣風險，目前預計將來也不會這樣做。我們在海外製造和進口到美國的所有產品均需繳納美國海關和邊境保護局徵收的關税。這些關税的增加將提高我們為這些產品支付的價格，我們可能無法在向客户定價中完全收回這些成本。此外，如果我們或我們的供應商被發現違反了適用於我們產品進口的美國法律法規（包括但不限於禁止通過重大過失的虛假陳述或遺漏進入商品的禁令），我們可能會被徵收額外的關税或罰款。如果我們直接或間接向其購買產品的任何外國製造商採用的商業行為與美國普遍接受的商業行為不同，則由此產生的任何負面宣傳或在某些情況下潛在的責任索賠可能會對我們造成損害。

由於我們的國際採購，我們可能會受到違反《美國反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法的不利影響。

在2021財年，我們在國外採購了大約4％的商品。美國《反海外腐敗法》和其他類似的法律法規通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。儘管我們的政策要求遵守這些反賄賂法，但我們無法確保成功阻止我們的團隊成員或其他代理人採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或此類違規指控可能會干擾我們的業務，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績造成重大不利影響。

與氣候變化相關的因素可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在分銷和銷售業務中使用天然氣、柴油、汽油和電力。增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規可能會導致合規成本和立法增加

23

---

或者影響能源投入的監管，這可能會對我們的盈利能力產生重大影響。氣候變化可能會影響我們以目前所經歷的成本和數量採購所需商品的能力。我們還出售大量汽油，對汽油的需求可能會受到對氣候變化的擔憂的影響，並可能面臨更嚴格的監管。此外，氣候變化可能與極端天氣條件有關，例如更強烈的颶風、雷暴、龍捲風和冰雪風暴，以及海平面上升。

會計準則的變化以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。

我們將會計原則和相關聲明、實施準則和解釋應用於與我們的業務相關的各種事項，包括但不限於自保準備金，這些事項非常複雜，涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。這些規則的變化或其解釋的變化或管理層對基本假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績。

與自保風險相關的損失準備金通常基於獨立的精算估計。現有索賠損失的最終成本所依據的假設可能非常不可預測，這可能會影響此類索賠的負債記錄。例如，這些索賠中固有的醫療保健費用通脹率的可變性可能會影響確認的金額。同樣，法律趨勢和解釋的變化以及理賠的性質和方法的變化會影響最終成本。儘管我們的負債估計預計這些變量的歷史趨勢不會發生重大變化，但任何變化都可能對未來的索賠成本和目前記錄的負債產生相當大的影響，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

商譽和可識別的無形資產佔我們總資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對我們的經營業績產生不利影響。

截至2022年1月29日，我們的商譽和無限期無形資產，包括商譽和商品名稱，佔我們總資產的很大一部分。會計規則要求至少每年對我們的商譽和無限期無形資產進行減值評估，或者在事件或情況變化表明此類資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行減值評估。這些指標基於市場狀況和我們業務的運營業績。

為了測試商譽減值，我們最初可能會使用定性方法來確定是否存在表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值的條件。如果我們的管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為申報單位的賬面價值很可能大於其公允價值，則將進行定量分析以確定是否存在任何減值。我們最初可能還會選擇進行定量分析。我們通過估算與商譽相關的申報單位的未來現金流來估算申報單位的公允價值，然後按市場參與者得出的加權平均資本成本對未來現金流進行折現。對報告單位公允價值的估計是根據評估之日現有的最佳信息得出的。如果申報單位的賬面價值超過其估計的公允價值，則商譽將減值並減記為隱含的公允價值金額。

為了測試我們的另一種無限期資產，即我們的商品名稱是否存在減值情況，我們使用特許權使用費減免法確定了我們商品名稱的公允價值，該方法估算了特許權使用費收入的現值，假設特許權使用費收入可以在剩餘的使用壽命內將其許可給第三方獲得。如果我們在進行減值評估時確定資產的賬面價值超過其公允價值，我們將需要為資產賬面價值和公允價值之間的差額記錄非現金減值費用。

如果我們的大量商譽和可識別的無形資產被視為減值，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們依賴子公司獲取現金。

我們是一家控股公司，除了子公司的股權所有權外，沒有任何實質性資產或業務。我們的業務幾乎完全通過子公司進行，我們產生現金以履行義務或支付股息（如果有）的能力在很大程度上取決於子公司通過股息或公司間貸款獲得的收益和從子公司獲得的資金。我們的子公司能否從運營中產生足夠的現金流，使我們和他們能夠定期償還債務，將取決於其未來的財務業績，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。我們無法向股東保證，我們運營子公司的現金流和收益將足夠

24

---

讓我們的子公司償還債務。如果我們的子公司無法從運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不採取替代融資計劃（例如再融資）、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金。我們無法向股東保證，任何此類替代性再融資是可能的，也無法向股東保證，任何資產都可以出售，如果出售，出售時間和出售所得收益金額，則可以以可接受的條件獲得額外融資，或者根據我們當時有效的各種債務工具的條款，允許額外融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，也無法以商業上合理的條件為我們的債務再融資，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司進行分配、支付股息（如果有）或向我們提供貸款。

與我們的債務有關的風險

我們面臨與債務有關的風險。

截至2022年1月29日，我們的未償長期債務總額為7.486億美元。我們的槓桿作用可能會使我們面臨與浮動利率債務相關的利率風險，並使我們無法履行ABL融資機制和優先擔保第一留置權定期貸款額度（“第一留置權定期貸款”）下的義務。我們的債務可能會對我們產生重要影響，包括：根據《減税和就業法》，限制我們在應納税期內扣除利息的能力，並使我們面臨利率上升的風險，因為我們幾乎所有的借款都是浮動利率。

這些事件中的任何一次發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和履行債務義務的能力產生不利影響。

根據管理我們的ABL融資和第一留置權定期貸款的信貸協議中包含的限制，我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務。

ABL融資機制和第一留置權定期貸款對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們追求某些商機並限制我們經營業務的能力。

管理我們的ABL融資機制和第一留置權定期貸款的信貸協議包含限制我們和我們的子公司採取各種行動能力的契約，例如：承擔或擔保額外債務或發行某些取消資格或優先股；支付股息或對任何股權進行其他分配、贖回或購買或進行其他限制性付款；進行某些收購或投資；設立或承擔留置權；轉讓或出售資產；受到限制我們支付的股息或其他分配受限制的子公司；改變我們開展的業務；與關聯公司進行交易；完成合並或合併，或出售、分配、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。

管理我們的ABL融資和第一留置權定期貸款的信貸協議中的限制也限制了我們規劃或應對市場狀況、滿足資本需求或以其他方式限制我們的活動或業務計劃的能力，並對我們為運營融資、進行收購或從事其他可能符合我們利益的業務活動的能力產生不利影響。

此外，我們在ABL融資機制下的借款能力受到借款基礎金額的限制。對我們的借貸基礎要素（例如應收賬款和庫存）的任何負面影響都可能降低我們在ABL機制下的借貸能力。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們支付本金和利息以及為債務再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，並受我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管、税收和其他因素的影響。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，不論是按預計金額還是完全達到的水平，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，則我們的業務財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來支付未來的本金和利息，我們可能需要在到期時或到期前為全部或部分債務再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外股權。我們現有或未來的債務協議的條款，包括第一留置權定期貸款和ABL融資機制，也可能限制我們影響任何這些替代方案。此外，信貸和資本市場的變化，包括市場混亂和利息

25

---

利率波動，可能會增加融資成本，使獲得優惠條件變得更加困難，或者限制我們獲得這些未來流動性來源的機會。我們的ABL貸款計劃於2023年8月17日到期，我們的第一留置權貸款計劃於2024年2月3日到期。請參閲 “流動性和資本資源”。如果我們無法以商業上合理的條件或根本無法為任何債務再融資，或者無法以令人滿意的條件或根本無法採取與我們的債務有關的任何其他行動，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

終止倫敦銀行同業拆借利率以及用替代參考利率取代倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們的借貸成本產生不利影響，並可能影響我們的業務和經營業績。

倫敦銀行同業拆借利率基準一直是國家、國際和其他監管指導以及改革和替代提案的主題，預計大多數倫敦銀行同業拆借利率設置不會在2023年6月30日之後公佈。 在美國，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“AARC”）建議將擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上建議的利差調整作為其首選的美元倫敦銀行同業拆借利率替代方案。倫敦銀行同業拆借利率和SOFR之間存在顯著差異，包括LIBOR是無抵押貸款利率，而SOFR是擔保利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的期限利率。

我們的合同與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，包括管理我們的ABL貸款和第一留置權定期貸款的信貸協議以及我們的利率互換協議。我們預計，所有與我們相關的倫敦銀行同業拆借利率設置將在2023年6月30日之後停止發佈或不再具有代表性。因此，我們在該日期之後以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的任何借款都需要轉換為替代利率。將合同過渡到SOFR或任何其他替代浮動利率時可能會出現某些風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。對於某些工具而言，過渡到替代利率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與每個相應的交易對手進行實質性談判。如果合約未過渡到替代浮動利率且倫敦銀行同業拆借利率終止，則影響可能會因合約而異。倫敦銀行同業拆借利率的終止不會影響我們借入或維持已償還的借款或互換的能力，但是如果我們的與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合約，包括管理浮動利率債務和利率互換的合同，被轉換為SOFR，則LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利息調整，可能會導致利息成本高於LIBOR保持可用時的利息成本。此外，儘管SOFR是AARC建議的替代利率，但貸款機構也有可能改為選擇可能與倫敦銀行同業拆借利率不同的替代利率，其方式與SOFR類似，或者會導致我們更高的利息成本。鑑於哪些利率將取代倫敦銀行同業拆借利率仍然存在不確定性，目前尚無法預測倫敦銀行同業拆借利率的終止幅度。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會大幅波動。

我們普通股的市場價格取決於各種因素，這些因素可能與我們的經營業績或前景無關。我們無法向您保證，我們普通股的市場價格將來不會大幅波動或下跌。許多因素可能會對我們普通股的價格或交易量產生負面影響或導致其波動，包括：我們的經營業績與市場預期相比的季度變化；客户偏好的變化；與市場預期相比，可比俱樂部的銷售增長較低；新俱樂部的計劃開業延遲；證券分析師未能報道公司，或者報道我們、競爭對手或美國雜貨或零售行業的分析師財務估算髮生變化一般和批發尤其是俱樂部細分市場；與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；消費者支出或房地產市場的變化；或競爭對手的競爭加劇或股價表現。

由於這些因素，您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票。此外，我們的股價可能會波動。總體而言，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。因此，無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退或利率變化，都可能顯著降低普通股的市場價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能導致鉅額成本，並轉移資源和管理層對其他業務問題的注意力。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。將來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者結合來籌集更多資金。可能無法以優惠條件提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法為我們提供資金

26

---

資本要求。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，而且任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權證券，現有股東將遭遇稀釋，而新的股票證券的供股權可能會優先於我們的普通股。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來的證券發行降低普通股市場價格和稀釋其利息的風險。

我們無法保證我們會根據我們的股票回購計劃回購普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

回購普通股的時間和金額（如果有）將取決於多個因素，包括市場和商業狀況、普通股的交易價格、我們的資本成本和其他投資機會的性質。我們的股票回購計劃可能隨時受到限制、暫停或終止，恕不另行通知。此外，根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價並增加其波動性。我們的股票回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於沒有此類計劃時的股價，並有可能減少我們股票的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資以及追求未來可能的戰略機會和收購的能力。無法保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌至我們回購股票的水平以下。儘管我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們的研究或報告，或者他們對我們或我們的行業發表不利的評論或下調我們的普通股評級，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的有關我們和我們行業的研究和報告。一位或多位分析師可能會下調我們的普通股評級，或者對我們或我們的行業發表其他負面評論。此外，我們可能無法或緩慢地吸引研究報道。或者，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，我們可能會失去市場知名度。由於其中一個或多個因素，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們的章程文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效應，即使收購將有利於我們的股東，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的現任管理層，也可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東本來可能會獲得股份溢價的交易。這些規定包括：設立機密董事會，使董事會並非所有成員都能同時選出；允許通過董事會決議專門確定董事總人數（視任何系列優先股的持有人選舉額外董事的權利而定），並賦予董事會填補董事會任何空缺的唯一權力；限制股東無故罷免董事的能力；授權發行我們的 “空白支票” 優先股董事會在未經股東進一步批准的情況下挫敗收購企圖；禁止股東通過書面同意採取行動（因此，要求所有股東行動都必須在股東大會上採取）；取消股東召集特別股東大會的權利；制定提名董事會選舉或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；要求至少三分之二的持有人批准投票的所有有權就此進行投票的已發行股票，作為一個類別共同投票，有權修改或廢除我們的公司註冊證書或章程；以及選擇不受DGCL第203條管轄的權力。

這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭，使其他股東更難選出自己選擇的董事，並導致我們採取股東意願以外的公司行動。

27

---

我們面臨與《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求的控制評估相關的風險。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條要求管理層評估對財務報告和披露控制與程序的內部控制的有效性。如果我們無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在規定時間內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源和支付法律和其他費用，對投資者對財務報表的信心產生負面影響，限制進入資本市場的機會，並對我們的股價產生不利影響。

我們目前預計不會支付任何現金分紅。

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都由我們的運營子公司開展。我們的子公司無法向我們付款都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據我們的ABL融資機制和第一留置權定期貸款，我們的運營子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力受到嚴重限制，我們預計這些限制將在未來持續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或子公司任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，您的投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能永遠不會發生。在可預見的將來尋求現金分紅的股東不應購買我們的普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是審理（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）根據本協議任何條款對我們提起的任何索賠的唯一和專屬的論壇 DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或 (iv) 任何行動根據內部事務學説對我們提出索賠。本法庭選擇條款不適用於經修訂的1933年《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟理由。作為我們公司的股東，您被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與論壇選擇相關的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院選擇條款可能會限制您為與我們之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。

一般風險因素 

我們的成功取決於我們在控制勞動力成本的同時吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員的能力。

我們依賴幾位密鑰管理人員和其他團隊成員。如果我們失去一名或多名關鍵團隊成員的服務，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。我們的持續成功還取決於我們吸引和留住高素質團隊成員的能力，以滿足我們未來的增長需求，同時控制相關勞動力成本。我們控制勞動力成本的能力受許多外部因素的影響，包括醫療保健成本和現行工資率，這些因素可能會受到競爭工資壓力、最低工資法和總體經濟狀況等因素的影響。如果我們在區域或總體上經歷競爭激烈的勞動力市場，我們可能必須提高工資以吸引和留住高素質的團隊成員，這可能會增加我們的銷售、一般和管理費用（“SG&A”），並對我們的營業收入產生不利影響。我們與其他零售和非零售企業競爭這些員工，並投入大量資源來培訓他們。無法保證我們能夠吸引或留住高素質的團隊成員來經營我們的業務。

保險索賠可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們將保險和自保計劃相結合，為工傷賠償、一般責任、財產、信託責任以及員工和退休人員醫療保健等潛在責任提供保障。與公司保留的風險相關的負債是根據歷史索賠經驗和其他被認為合理的精算假設估算的

28

---

在這種情況下。如果未來的實際發生和索賠與我們的假設和歷史趨勢不同，我們的經營業績可能會受到不利影響。

某些法律訴訟可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們參與了許多法律訴訟，涉及就業問題、人身傷害、產品責任、消費者事務、知識產權索賠和其他訴訟。其中某些訴訟如果對我們作出不利的裁決或由我們解決，可能會導致重大責任。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的經審計的財務報表附註。此外，我們無法預測是否會對我們提出未知的索賠，這些索賠可能會變成實質性的。

我們可能需要繳納額外的所得税負債。

我們根據頒佈的聯邦和州税率計算所得税準備金。由於不同司法管轄區的税率各不相同，歸因於我們經營的各個司法管轄區的收益變化可能會導致我們的整體税收準備發生不利的變化。此外，頒佈的税率的變化、税務審計的不利結果，包括未來潛在的轉讓定價糾紛，或與所得税會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

截至2022年1月29日，我們經營着226個倉庫俱樂部場所，其中192個是長期租賃的，14個是自有的。我們擁有其餘20個地點的建築物，這些地點需要長期的地面租約。公司在各州的辦公地點數量清單見第一部分 “第 1 項”。業務。”

該公司的租賃需要長期租金支付，但會進行各種調整。通常，公司需要支付保險、房地產税和其他運營費用，在某些情況下，還需要根據超過一定門檻的銷售百分比或其他因素支付額外的租金。許多租賃要求在租賃期內逐步增加付款。此類租賃的租金支出在租賃期內按直線方式確認。公司經營租賃的初始主要期限為5至44年，其中大多數租賃的初始期限約為20年。公司三份融資租賃的初始主要期限為20年。

我們在馬薩諸塞州韋斯特伯勒的總部總佔地 282,000 平方英尺。我們的租約將於 2026 年 1 月 31 日到期。我們將在2022財年過渡到位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的新家庭辦公室。

我們運營三個不易腐物品的交叉配送中心，還有四個由第三方運營的易腐物品配送中心，預計將在2022財年從Burris Logistics購買。我們的跨碼頭配送中心是根據租賃協議租賃的，租賃協議將在2031年至2033年之間到期，面積在48萬至63萬平方英尺之間。第三方易腐配送中心的面積在114,000至26.4萬平方英尺之間。

我們運營另一個用於企業對企業（“B2B”）交易的跨碼頭配送中心，總佔地100,000平方英尺。我們對該中心的租賃協議將於2029年到期。

有關租賃的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註4 “租賃”。

第 3 項。法律訴訟

我們面臨在正常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠和其他程序。我們認為這些行為是例行公事，是業務的附帶行為。儘管無法肯定地預測這些行動的結果，但管理層認為任何行動都不會對我們的業務產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

29

---

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2018年6月28日開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “BJ”。截至2022年3月10日營業結束時，我們的普通股交易價格收於每股60.23美元。

持有者

截至2022年3月10日，我們的普通股大約有七個紀錄保持者。該數字不包括以街道名義持有股份的受益所有人。

分紅

我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。相反，我們打算保留未來的收益（如果有），用於未來業務的運營和擴張，以及償還債務或回購普通股。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

性能圖

下圖説明瞭從2018年6月28日（我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期）到2022年1月29日期間，我們的普通股總累計回報率與（i）標準普爾500指數和（ii）標準普爾500指數零售指數的總累計回報率的比較。該圖假設我們的普通股投資了100美元

30

---

股票和2018年6月28日收盤時每個指數的再投資，以及所有股息的再投資。表中的比較無意預測或表明我們普通股未來可能的表現。

			2018 年 6 月 28 日 (1)						2019年2月2日						2020年2月1日						2021年1月30日						2022年1月29日
BJ's Wholesale Club, Inc.			$	100.00					$	120.32					$	93.27					$	191.23					$	263.32
標準普爾 500			100.00						99.64						118.75						136.74						163.16
標準普爾500指數零售指數			100.00						95.22						113.80						159.89						168.32

(1)該公司於2018年6月28日開始交易，並以上述起點表示。

發行人購買股票證券

時期						股票總數（或 單位）已購買 (3)						每股支付的平均價格 （或單位）						股票總數（或 單位）作為一部分購買 公開宣佈的節目						最大數量（或 的近似美元價值） 可能的股份（或單位） 根據以下計劃購買 程式 (1) (2)
2021 年 10 月 31 日-2021 年 11 月 27 日						251,160			(3)			$	61.44					249,625						$	500,000,000
2021 年 11 月 28 日-2022 年 1 月 1 日						230,000						65.75						230,000						484,878,539
2022年1月2日-2022年1月29日						221,342						61.88						221,342						471,181,442
總計						702,502						$	62.99					700,967						$	471,181,442

(1)2019年12月19日，公司董事會批准在市場條件允許的情況下不時回購公司高達2.5億美元的已發行普通股。股票回購計劃已於2021年11月17日完全用盡。

31

---

(2)2021 年 11 月 16 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2021 年回購計劃”），該計劃立即生效，允許公司回購高達 5 億美元的已發行普通股。2021 年回購計劃將於 2025 年 1 月到期。

(3)包括團隊成員在2021年10月31日至2021年11月27日期間向公司交出的1,535股普通股，以履行與限制性股票獎勵的歸屬相關的預扣税義務。請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中的附註9 “股票激勵計劃”。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2022年1月29日我們可能根據BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 2018年激勵獎勵計劃（“2018年激勵獎勵計劃”）、BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（f/k/a Beacon Holding Inc.）經修訂的2011年股票期權計劃（“2011 年股票期權計劃”）、2012 年董事股票期權計劃（“2011 年股票期權計劃”）發行的普通股信息經修訂的 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（f/k/a Beacon Holding Inc.）（“2012 年董事股票期權計劃”）和 BJ's Wholesale Club控股公司員工股票購買計劃（“ESPP”）。

計劃類別：			將要持有的證券數量 在行使權時發放 傑出期權， 認股權證和權利 (a)						平均加權運動 未平倉期權的價格， 認股權證和權利 (b)						證券數量 剩餘可用時間 未來發行 股權補償計劃 （不包括證券） 反映在 (a) 欄中） (c)
股東批准的股權補償計劃
2018 年激勵獎勵計劃 (1)			2,754,417			(2)			$	15.80		(3)			5,544,648
2011年股票期權計劃			179,141						6.87						—
2012 年董事股票期權計劃			46,817						3.10						—
ESPP (4)			—												1,641,858			(5)
股東批准的總股權薪酬計劃			2,980,375												7,186,506
股權薪酬計劃未獲得股東批准			—												—
股東批准和未批准的總股權薪酬計劃			2,980,375												7,186,506

(1)在首次公開募股方面，我們採用了2018年激勵獎勵計劃，未來不會根據2011年股票期權計劃或2012年董事股票期權計劃發放補助金或獎勵。根據2018年激勵獎勵計劃，可供授予的股票包括985,369股普通股，截至2018年7月2日，根據2011年股票期權計劃和2012年董事股票期權計劃，這些普通股仍可供發行。

(2)包括（i）根據已發行限制性股票單位發行的25,624股普通股，（ii）行使未償還期權時可發行的2,055,613股普通股，以及（iii）截至2022年1月29日根據績效股票單位可發行的673,180股普通股。

(3)由於不存在與限制性股票單位和績效股票單位相關的行使價，因此此類單位不包括在加權平均行使價計算中。

(4)不包括根據ESPP累積的購買權，因為購買價格（以及要購買的股票數量）要到購買期結束後才能確定。

32

---

(5)根據我們的ESPP，預留待發行的普通股總數等於（i）973,014股和（ii）從2019年開始至2028年結束的每個日曆年度的第一天的年增長量等於（A）486,507股、（B）前一財年最後一天已發行股份的0.5％（按轉換後的基準）和（C））董事會確定的較少的股份數量。

第 6 項。已保留

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在增進對公司經營業績和財務狀況的理解，管理與分析是對本10-K表年度報告第8項中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註的補充，應與之一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。“第 1A 項” 中討論了可能導致此類差異的因素。風險因素”。

我們以52或53周的財政年度為基礎進行報告，該財年在最接近1月最後一天的星期六結束。因此，此處提及的 “2022財年”、“2021財年” 和 “2020財年” 分別涉及截至2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日的52周。

概述

BJ's Wholesale Club是一家領先的倉庫俱樂部運營商，主要集中在美國東海岸。與傳統的超市競爭對手相比，我們為會員創造了可觀的價值，與傳統的超市競爭對手相比，我們持續為一籃子具有代表性的製造商品牌雜貨提供25％或更多的優惠。我們提供以易腐產品、不斷更新的普通商品、汽油和其他輔助服務為重點的精選產品組合，以提供差異化的購物體驗，我們的全渠道能力進一步增強了這種體驗。

自1984年在新英格蘭開創倉庫俱樂部模式以來，我們的足跡已擴大到橫跨17個州的226個大規格、高容量的倉庫俱樂部。我們的核心新英格蘭市場人口密度高，佔美國國內生產總值的比例不成比例，與第二大倉庫俱樂部競爭對手相比，我們經營的俱樂部數量幾乎是第二大倉庫俱樂部競爭對手的三倍。除了在我們的俱樂部購物外，會員還可以通過我們的網站 bjs.com 和我們備受好評的移動應用程序隨時隨地購物，這使他們能夠使用我們的 BOPIC 服務、路邊送貨、當日送貨上門或傳統的送貨上門服務。

我們的領導團隊繼續對我們的業務進行重大的文化和運營變革，包括改變我們使用數據來改善會員體驗的方式，灌輸成本紀律文化，採取更積極的方法來擴大我們的會員基礎，以及建立以讓在BJ's購物更加便利為目標的全渠道服務。這些變化繼續迅速取得業績，持續經營收入的同比增長、過去三年連續一個季度的可比俱樂部銷售增長以及過去三年調整後的息税折舊攤銷前利潤增長就證明瞭這一點。

我們的目標是為我們的會員提供可觀的價值和可觀的年度會員費節省回報。我們有超過600萬會員支付年費，以節省雜貨和普通商品及服務的費用。我們的Inner Circle® 會員的年度會員費為55美元，我們的BJ's Perks Rewards® 會員的年度會員費為110美元，該會員提供額外的增值功能。我們認為，會員每年在BJ's購買製造商品牌雜貨時在BJ's上花費2500美元或更多時，可以節省55美元的Inner Circle會員費的十倍以上，而在傳統超市競爭對手那裏則要支付的費用。除了為一攬子具有代表性的製造商品牌雜貨提供可觀的優惠外，我們還接受所有制造商優惠券，還提供自己的獨家品牌，使會員能夠在不影響質量的情況下節省價格。我們的兩個自有品牌——Wellsley Farms® 和Berkley Jensen®，年銷售額超過30億美元，是我們銷量最大的品牌。我們的客户認識到我們的價值主張在經濟環境中的重要性，連續20多年的會員費收入增長就證明瞭這一點。我們在2021財年的會員費收入為3.609億美元。

我們的業務本質上是適度的季節性的。從歷史上看，我們的業務在第二和第四財季的淨銷售額、營業收入和運營現金流中所佔的比例普遍略高，這主要分別歸因於夏季和年底假日季的影響。我們的季度業績一直是並將繼續如此

33

---

受新俱樂部開業時間及其相關的開業前開支的影響。由於這些因素，我們任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財年可能取得的業績。

2022年1月25日，公司達成協議，從Burris Logistics收購四個配送中心和相關私人運輸車隊的資產和業務，預計Burris Logistics將把端到端的易腐物品供應鏈引入內部。該交易預計將在2022財年第二季度完成，公司預計將通過公司循環信貸額度下的可用現金和借款相結合的方式為收購價格融資。但是，無法保證交易將在我們預期的時間框架或條款內完成，也無法保證在交易完成後，在我們將資產整合到運營的同時，我們的物流流程不會在短期內出現可能對銷售和盈利能力產生重大影響的中斷。

COVID-19 疫情的影響

儘管 COVID-19 疫情的持續影響和演變，但我們的銷售額持續強勁，會員率的增長以及流量和門票的加速。在2021財年，我們的雜貨部門繼續推動更高的銷售業績，因為消費者趨勢持續增長，家庭食品消費增加。 但是，我們繼續面臨一些與疫情直接或間接相關的運營挑戰，包括供應鏈限制、通貨膨脹和工資通脹。請參閲 “第 1A 項。風險因素” 以獲取更多信息。

自 2021 年 9 月 1 日起，我們提高了每小時俱樂部和倉庫團隊成員的工資。此外，我們繼續投資於健康和安全措施，包括提供個人防護設備、加強衞生措施和實施社交距離協議，以確保我們的成員和團隊成員的安全。

COVID-19 疫情是前所未有的，而且還在不斷演變，對我們財務狀況和經營業績的長期影響仍不確定。

非公認會計準則財務指標的使用

隨附的合併財務報表，包括相關附註，均根據公認會計原則（“GAAP”）列報。除了相關的GAAP指標外，我們還提供非公認會計準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、可比俱樂部銷售額、自由現金流、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益，因為管理層認為這些指標不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目，對投資者和分析師有用。這些措施是我們行業的慣例，通常由競爭對手使用。不應孤立地審查這些非公認會計準則財務指標，也不得將其視為根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不應將其解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性項目的影響。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤、可比俱樂部銷售額、自由現金流、調整後淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益可能無法與本行業或不同行業中其他公司使用的類似標題的指標進行比較。

34

---

調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷前的持續經營收入，經某些其他項目的影響進行了調整，包括股票薪酬支出、開業前支出、非現金租金、戰略諮詢、發行成本、俱樂部關閉和減值費用、強制遣散費減少、收購和整合成本以及其他調整。以下是我們的持續經營收入與調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤佔報告期淨銷售額百分比的對賬情況：

			財政年度已結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
（以千計）
持續經營的收入			$	426,760					$	421,182					$	187,757
利息支出，淨額			59,444						84,385						108,230
所得税準備金			131,119						136,825						56,212
折舊和攤銷			180,547						167,454						157,000
股票薪酬支出			53,837						32,150						18,796
開業前費用 (1)			14,902						9,809						15,152
非現金租金 (2)			6,146						4,942						8,374
收購和整合成本 (3)			3,504						—						—
減刑遣散費 (4)			2,300						—						3,994
發行成本 (5)			—						—						1,928
俱樂部關閉和減值費用 (6)			—						—						15,383
戰略諮詢 (7)			—						—						11,349
其他調整數，淨額 (8)			991						745						(2,551)
調整後 EBITDA			$	879,550					$	857,492					$	581,624
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比			5.4		%				5.7		%				4.5		%

__________

(1)			表示開設或搬遷設施的直接增量成本，這些成本在發生時計入運營部門。
(2)			包括一項調整，以取消租金支出中的非現金部分，包括公司在2022財年從當前的家庭辦公室過渡到新的家庭辦公大樓時增加的租金支出。
(3)			代表與預期收購Burris Logistics資產相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(4)			代表與2021財年外勤業務調整導致的裁員以及2020年1月宣佈的裁員相關的遣散費。
(5)			代表與我們的首次公開募股和出售股東的註冊發行相關的成本。
(6)			主要代表與我們在北卡羅來納州夏洛特和紐約州日內瓦的俱樂部相關的交易成本，這兩個俱樂部於2019財年第四季度關閉。
(7)			代表支付給外部顧問的限期戰略舉措的費用。
(8)			其他非現金項目，包括售後回租交易的收益、資產退休義務的非現金增加以及與我們的退休後醫療計劃相關的債務。

可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額

可比俱樂部銷售額，也稱為同店銷售額，包括所有在期初開業至少13個月且在兩個時期都處於運營狀態的俱樂部，包括搬遷的俱樂部和擴建的俱樂部。

可比俱樂部銷售額使我們能夠通過衡量在適用時期內開放的俱樂部同期淨銷售額的變化來評估俱樂部基礎的表現。各種因素會影響可比的俱樂部銷售額，包括消費者的偏好和趨勢、產品採購、促銷優惠和定價、客户體驗和購買金額、天氣和假日購物期的時間和長度。

35

---

可比俱樂部的商品銷售額是指適用時期內俱樂部除汽油業務之外的所有商品的可比俱樂部銷售額。有關可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額的進一步討論，請參閲下面的 “運營業績”。

自由現金流

我們之所以提供自由現金流，是因為我們使用自由現金流向董事會報告，我們認為這有助於投資者和分析師評估流動性。作為流動性衡量標準，不應將自由現金流視為運營現金流的替代方案。我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備增值，再加上售後回租交易的收益。以下是本報告所述期間我們通過經營活動提供的淨現金與自由現金流的對賬情況：

			財政年度已結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
（以千計）
經營活動提供的淨現金			$	831,655					$	868,546					$	355,143
減去：扣除處置後的財產和設備增加額			323,591						218,333						196,901
加：售後回租交易的收益			19,080						25,893						21,606
自由現金流			$	527,144					$	676,106					$	179,848

自由現金流繼續保持健康。同比下降是由於我們在2021財年開設了五家新俱樂部和七個新加油站時機的淨營運資本投資和資本支出所致。

調整後淨收益

調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們將調整後的淨收益定義為經調整後的淨收益：與加速股票獎勵相關的股票薪酬；收購和整合成本；增量家庭辦公費用；現金流對衝損失；與債務支付相關的費用；遣散費；發行成本；銷售回租交易收益；俱樂部關閉和減值費用；以及上述調整對淨收益的税收影響。我們將調整後的攤薄後每股淨收益定義為調整後的淨收益除以加權平均攤薄後已發行股份。

我們認為，調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股淨收益對投資者和分析師來説是有用的指標，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果，因此它們為我們的淨收益和攤薄後每股淨收益提供了更準確的同比比比較。

			已結束 52 周 2022年1月29日						截至2021年1月30日的52周						截至2020年2月1日的52周
報告的淨收入			$	426,652					$	421,030					$	187,176
調整：
與加速股票獎勵相關的股票薪酬(1)			17,494						—						—
收購和整合成本 (2)			3,504						—						—
增加的家庭辦公開支 (3)			552						—						—
現金流套期保值損失(4)			6,340						6,926						—
與債務償還相關的費用(5)			657						4,077						3,820
遣散費(6)			2,300						—						3,994
發行成本 (7)			—						—						1,928
售後回租交易的收益 (8)			—						—						(2,585)
俱樂部關閉和減值費用 (9)			—						—						15,383
淨收入調整的税收影響(10)			(8,641)						(3,081)						(6,311)
調整後淨收益			$	448,859					$	428,952					$	203,405
加權平均攤薄後已發行股票			138,045						138,876						139,109
調整後的攤薄後每股淨收益(11)			$	3.25					$	3.09					$	1.46

36

---

(1)			代表股票獎勵的加速歸屬，股權獎勵與前高管的去世有關。
(2)			代表與預期收購Burris Logistics資產相關的成本，包括盡職調查、法律和其他諮詢費用。
(3)			代表公司在2022財年從目前的家庭辦公室過渡到新的家庭辦公大樓時增加的租金支出。
(4)			代表因償還債務而取消我們的一項互換協議的套期會計相關累計其他綜合收益的重新歸類為收益。
(5)			代表與部分預付債務相關的費用和遞延費以及原始發行折扣的支出。
(6)			代表與2021財年外勤業務調整導致的裁員以及2020年1月宣佈的裁員相關的遣散費。
(7)			代表與出售股東註冊發行相關的成本。
(8)			代表我們在密歇根州的一個地點的售後回租中獲得的收益。
(9)			主要代表與我們在北卡羅來納州夏洛特和紐約州日內瓦的俱樂部相關的交易成本，這兩個俱樂部於2019財年第四季度關閉。
(10)			代表上述調整的税收影響，法定税率約為28％。
(11)			調整後的攤薄後每股淨收益是使用加權平均攤薄後已發行股票來衡量的。

影響我們業務的因素

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務產生了重大影響。總體而言，整體經濟的積極狀況促進了俱樂部的客户支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，但可能會對俱樂部的支出產生不同或更極端的影響。可能影響客户支出模式進而影響我們的經營業績的宏觀經濟因素包括就業率、補充營養援助計劃（SNAP）的變化、政府刺激計劃、税收立法、商業狀況、房地產市場的變化、信貸的可用性、利率、税率以及燃料和能源成本。此外，失業率和失業救濟金可能導致我們經歷更高的勞動力成本。

會員基礎的規模和忠誠度

會員模式是我們業務的關鍵要素。會員通過會員費收入和購買來推動我們的經營業績。大多數成員在續訂日期後的六個月內續訂。因此，我們的續訂率是追蹤計算得出的，涵蓋了報告日期前七到十八個月期間的續訂情況。在過去的二十年中，我們的會員費收入每年都在增長。2021財年，我們的會員費收入總額為3.609億美元。我們的會員續訂率是衡量會員參與度、滿意度和忠誠度的關鍵指標，截至2021財年末為89％。

有效採購和分銷產品和消費者需求

我們的淨銷售額和毛利受我們以有競爭力的價格購買足夠數量的產品的能力的影響。最近，我們在全球供應鏈中遇到了挑戰，我們預計這種挑戰將在可預見的將來持續下去。此外，我們保持對現有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取決於我們根據客户偏好創造、開發和提供引人注目的產品組合的能力。因此，由於供應鏈的限制，包括我們無法以能夠滿足客户市場需求的方式採購和儲存足夠數量的某些商品，我們的淨銷售水平可能會受到不利影響。

基礎設施投資

我們的歷史經營業績反映了我們為支持增長而持續投資的影響。我們對業務進行了大量投資，我們認為這為持續的盈利增長奠定了基礎。我們相信，加強我們的管理團隊，增強我們的信息系統，包括我們的配送中心管理和銷售點系統，並投資硬件和數字化購物能力以提供便利，例如BOPIC和路邊取貨，將使我們能夠複製盈利的俱樂部形式並提供差異化的購物體驗。我們預計，這些基礎設施投資將支持我們在俱樂部運營中成功的運營模式。

37

---

汽油價格

汽油的市場價格會影響我們的淨銷售額和俱樂部可比銷售額，汽油價格的大幅波動可能會對我們的利潤率產生短期影響。汽油零售價格受每日原油和大宗商品批發市場變化的推動，並且波動不定，因為它們受石油和成品油需求和供應的變化、全球地緣政治事件、區域市場狀況以及惡劣天氣條件造成的供應中斷等因素的影響。通常，原油價格的變化會影響批發石油燃料產品的購買價格，這反過來會影響加油站的零售汽油價格。在價格特別波動的時期，公司與競爭對手之間定價和採購策略的差異可能會導致利潤率暫時縮減或擴張，具體取決於價格是上漲還是下跌，這種影響可能會影響我們一個財季的整體業績。

此外，不同時期汽油價格的相對水平可能會導致我們在這些時期之間的淨銷售額出現差異。此外，由於我們通常會努力保持相當穩定的每加侖毛利，因此淨銷售額的這種差異可能很大，可能會也可能不會對我們的營業收入產生重大影響。

通貨膨脹和通貨緊縮趨勢

我們的財務業績可能會直接受到大宗商品成本上漲或總體通貨膨脹導致的產品成本大幅增加的影響，這可能導致我們的銷售減少，以及更大的利潤壓力，因為成本可能無法轉嫁給消費者。大宗商品價格的變化和總體通貨膨脹影響了我們的多個業務類別。這種通貨膨脹壓力主要是由於 COVID-19 疫情導致的供應鏈中斷造成的。為了應對大宗商品價格上漲或普遍通貨膨脹，我們力求通過從不同的供應商採購商品、改變產品組合或在必要時提高定價來最大限度地減少此類事件的影響。

運營結果

與2019財年相關的信息包含在公司截至2021年1月30日止年度的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，該報告於2021年3月19日向美國證券交易委員會提交。

下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分：

運營報表數據（千美元）：			財政年度已結束
			2022年1月29日						2021年1月30日
淨銷售額			$	16,306,365					$	15,096,913
會員費收入			360,937						333,104
總收入			16,667,302						15,430,017
銷售成本			13,588,612						12,451,061
銷售、一般和管理費用			2,446,465						2,326,755
開業前費用			14,902						9,809
營業收入			617,323						642,392
利息支出，淨額			59,444						84,385
所得税前持續經營的收入			557,879						558,007
所得税準備金			131,119						136,825
持續經營的收入			426,760						421,182
已終止業務的收益（虧損），扣除所得税			(108)						(152)
淨收入			$	426,652					$	421,030
運營數據：
期末俱樂部總數			226						221
可比俱樂部銷售額			6.5		%				15.9		%
可比俱樂部的商品銷售額			(0.5)		%				21.3		%
調整後 EBITDA			$	879,550					$	857,492
自由現金流			527,144						676,106
會員續訂率			89		%				88		%

38

---

2021 財年與 2020 財年的比較

淨銷售額

淨銷售額來自我們俱樂部和在線客户的直接零售，扣除商品退貨和折扣。淨銷售額的增長受新俱樂部的開設和可比俱樂部銷售額增長的影響。2021財年的淨銷售額為163億美元，較2020財年報告的151億美元淨銷售額增長了8.0％。增長的主要原因是可比俱樂部銷售額增長了6.5％，以及在過去兩年中開設的新俱樂部的銷售額增加。

可比俱樂部銷售額和商品可比俱樂部銷售額

我們認為，淨銷售額是我們盈利能力的重要驅動力，尤其是可比俱樂部銷售額。可比的銷售增長是新會員和現有會員的購物頻率以及他們每次訪問所花費金額增加的結果。銷售比較可能會受到某些我們無法控制的因素的影響，例如汽油成本的變化和通貨膨脹等宏觀經濟因素。可比俱樂部銷售額越高，我們就越能利用某些銷售、一般和管理（SG&A）支出，降低這些費用佔銷售額的百分比並提高盈利能力。

			財政年度已結束 2022年1月29日
可比俱樂部銷售額			6.5		%
減去：汽油銷售的貢獻			7.0		%
可比俱樂部的商品銷售額			(0.5)		%

2021財年，俱樂部可比商品銷售額下降了（0.5％）。下降是由雜貨銷售下降1.7％以及一般商品和服務銷售增長約5.7％推動的。

在雜貨店，由於受到 COVID-19 疫情和供應鏈挑戰影響的品類，包括紙製品、清潔用品和乳製品，銷售額下降。在一般商品和服務方面，服裝、玩具、輪胎和室內傢俱的銷售最為強勁。

會員費收入

我們的會員結構是我們業務的巔峯之作，我們的會員基礎的規模和質量繼續增長，這主要是由續訂和優惠的會員組合推動的。更高級別的會員滲透率逐年提高。該羣體由我們最忠誠的成員組成，終身價值最高。

2021財年的會員費收入為3.609億美元，而2020財年的會員費收入為3.331億美元，增長了8.4％。會員費收入的增長歸因於成功獲取會員的努力，將我們的續訂率提高到89％，提高了更高的等級會員滲透率並提高了會員質量。

成本 的 銷售

銷售成本主要包括在俱樂部銷售的商品和汽油的直接成本，包括與運營我們的配送中心相關的成本，包括工資、工資福利、佔用成本和折舊；與將商品從供應商運送到我們的配送中心以及從配送中心運送到俱樂部相關的運費，以及供應商津貼、折扣和現金折扣。我們在大多數類別中繼續經歷通貨膨脹，並投資了某些類別以維護我們的會員價值主張。

2021財年的銷售成本為136億美元，佔淨銷售額的83.3％，而2020財年的銷售成本為125億美元，佔淨銷售額的82.5％。佔淨銷售額的百分比增長了0.9％，這是由天然氣銷售滲透率提高所推動的。與2020財年相比，商品毛利率提高了約20個基點。儘管商品利潤率受益於強勁的銷售業績、我們品類盈利能力改善計劃的執行以及服務業務的業績，但與 COVID-19 疫情相關的成本和某些大宗商品的成本上漲略微抵消了這些驅動因素。

銷售， 將軍 和管理費用

SG&A 包括與支持和促進俱樂部商品銷售相關的各種費用，包括：團隊成員的工資和工資福利；零售和公司場所的租金、折舊和其他佔用成本；廣告費用；招標成本，包括信用卡和借記卡費用；無形資產攤銷；諮詢、法律、保險、收購和整合成本以及其他專業服務費用。

39

---

銷售和收購包括固定和可變成分，因此與淨銷售額沒有直接關係。我們預計，在未來一段時間內，我們的銷售和收購將增加，這要歸因於投資刺激可比俱樂部的銷售增長，以及隨着我們開設新俱樂部的擴大，我們的銷售和收購將增加。此外，未來工資、股票期權或其他股票補助金或修改的任何增加都將增加我們的銷售和收購費用。

2021財年的銷售和收購支出為24億美元，佔淨銷售額的15.0％，而2020財年為23億美元，佔淨銷售額的15.4％。銷售和收購的同比增長主要是由對俱樂部成員工資的4,310萬美元投資、1,930萬美元的入住成本、與前任高管相關的1750萬美元股票加速薪酬支出、折舊和攤銷費用增加以及與交易量相關的其他運營成本以及為推動戰略優先事項而進行的持續投資所致。

開盤前 開支

開業前費用包括新俱樂部的啟動費用。費用將根據新俱樂部開業的數量、俱樂部的地理位置、俱樂部是自有還是租賃的，以及相對於我們財政年度末的開業時間而有所不同。

2021財年的開業前支出為1,490萬美元，而2020財年為980萬美元。2021財年的開業前支出包括2021財年開業的新俱樂部和加油站的費用以及預計在2022財年開業的新俱樂部的費用。

利息支出，淨額

2021財年的淨利息支出為5,940萬美元，而2020財年的淨利息支出為8,440萬美元。2021財年的淨利息支出包括與未償借款還本付息相關的4510萬美元利息支出以及70萬美元的遞延融資成本和與第一留置權定期貸款部分預付款相關的原始發行折扣。此外，利息支出包括340萬美元的遞延融資成本攤銷費用和未償借款的原始發行折扣、630萬美元的利率互換協議重新歸類的未實現虧損以及390萬美元的其他利息支出。

2020財年的淨利息支出包括與未償借款還本付息相關的6,530萬美元利息支出以及與2020財年10月和7月部分預付第一留置權定期貸款相關的410萬美元費用和遞延融資成本的註銷和原始發行折扣。此外，利息支出包括440萬美元的遞延融資成本攤銷費用和未償借款的原始發行折扣、690萬美元的利率互換協議重新歸類的未實現虧損以及370萬美元的其他利息費用。

所得税準備金

公司在2021財年來自持續經營的有效所得税税率為23.5％，2020財年為24.5％。有效税率的下降主要是由於在2021財年行使股票獎勵所帶來的超額税收優惠增加。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是俱樂部運營產生的現金流和ABL融資機制的借款。截至2022年1月29日，現金及現金等價物總額為4540萬美元，ABL貸款下我們的未使用容量為8.869億美元。我們在未來十二個月及以後的主要流動性需求是為正常的經常性運營費用和預期的資本支出提供資金；為待處理和可能的收購提供資金，包括預期從Burris Logistics收購資產；為股票回購提供資金以及履行償債和本金償還義務。我們認為，我們目前的資源，加上ABL融資機制下的預期運營現金流和借貸能力，將足以為我們至少未來十二個月的運營提供資金。

我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排在管理層看來很可能對我們的經營業績或財務狀況產生當前或未來的重大影響。但是，我們在正常運營過程中確實會簽訂信用證和購買義務。

40

---

現金流摘要

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

			財政年度已結束
			2022年1月29日						2021年1月30日
（以千計）
經營活動提供的淨現金			$	831,655					$	868,546
用於投資活動的淨現金			(304,511)						(192,440)
用於融資活動的淨現金			(525,226)						(662,792)
現金和現金等價物的淨增長			$	1,918					$	13,314

來自經營活動的淨現金

2021財年，經營活動提供的淨現金為8.317億美元，而2020財年為8.685億美元。運營現金流的減少是由於淨營運資金的投資時機。

來自投資活動的淨現金

2021財年用於投資活動的現金為3.045億美元，而2020財年為1.924億美元。與去年相比，這一增長是由於對新俱樂部、新加油站和數字能力的持續投資。

來自融資活動的淨現金

2021財年用於融資活動的現金為5.252億美元，而2020財年為6.628億美元。2021財年的下降主要是由於我們的第一留置權定期貸款和ABL融資機制的未償借款的償還水平降低，被2021財年1.792億美元的股票回購量增加所抵消。

債務和借貸能力

我們的主要借貸能力來源是ABL機制，包括9.5億美元的循環信貸額度和5000萬美元的定期貸款，計劃於2023年8月17日到期；以及第一留置權定期貸款，即優先擔保的第一留置權定期貸款，將於2024年2月3日到期。有關ABL融資機制和第一留置權定期貸款的進一步描述，請參閲本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註5 “債務和信貸安排”。

2021年4月30日，公司使用1億美元的現金和現金等價物支付了第一留置權定期貸款的未償本金中的1億加元。在這筆付款方面，公司將先前資本化的債券發行成本和原始發行折扣的70萬美元支出用於支出。

截至2022年1月29日，ABL融資機制下有5,000萬美元的未償貸款和1,270萬美元的未償信用證。循環信貸額度的利率為1.23％，定期貸款的利率為2.10％，未使用容量的利率為8.869億美元。

截至2022年1月29日，第一留置權定期貸款下的未償還額為7.019億美元，在利率互換生效之前，利率為2.11％。

41

---

重大現金承諾

下表彙總了我們截至2022年1月29日的實質性現金承諾：

（千美元）			總計
未償借款和利息 (1)			$	783,117
經營租賃			3,440,341
融資租賃，包括利息			30,648
購買義務 (2)			1,859,767
總計			$	6,113,873

(1)與這些借款相關的利息支付總額包含在該金額中，根據第一留置權定期貸款的2.11％和ABL定期貸款的2.10％（截至2022年1月29日的有效利率），估計為3,120萬美元。

(2)包括我們的實質性無條件現金承諾。對於可取消的協議，包括取消時應付的任何罰款。這些承諾不超過我們的預計要求，屬於正常業務範圍。例子包括對商品採購訂單、資本支出、汽油和信息技術的堅定承諾。

此外，2022年1月25日，我們簽訂了一項協議，從Burris Logistics收購四個配送中心的資產和運營以及相關的私人運輸車隊。該交易預計將在2022財年第二季度完成，我們預計將通過ABL融資機制下的可用現金和借款相結合的方式為收購價格融資。

關鍵會計政策與估計

按照美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續審查我們的估計，並根據多種因素對資產和負債的賬面價值做出判斷。這些因素包括歷史經驗和管理層做出的假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。儘管管理層認為，根據當時已知的情況和信息，在編制估算時作出的判斷是合理的，但實際結果可能與根據編制合併財務報表時使用的假設得出的估計存在重大差異。本節概述了關鍵會計政策及其應用所涉及的相關判斷。

工傷補償和一般責任自保準備金

我們主要自保工傷補償和一般責任索賠。超過一定水平（每次事故從30萬美元到100萬美元不等）的金額作為一項風險降低策略投保，以減輕災難性損失對淨收入的影響。報告的索賠儲備金來自根據個人索賠檔案儲備金和已發生但未報告的索賠的估計的最終費用估算。估計數是使用精算方法編制的，以歷史索賠經驗和與損失發展因素有關的其他精算假設為基礎。未來損失預測的固有不確定性可能導致實際索賠與我們的估計有所不同。當歷史損失不能很好地衡量未來責任時，例如在 COVID-19 的情況下，我們會根據對現行法律的解釋、迄今提出的索賠以及其他可能發生變化的相關因素來估算最終責任。這些應計費用（如果有）包含在公司合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債中。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。

42

---

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場利率變化的影響，這些利率的變化將影響我們的淨利息支出和運營現金流。基本上，我們所有的借款都採用浮動利率。提高利率可能會對我們的現金流產生重大影響。

2017年7月，金融行為監管局宣佈，它打算在2021年之後停止強迫銀行提交利率以計算倫敦銀行同業拆借利率。2021年3月，倫敦銀行同業拆借利率的管理機構ICE基準管理機構宣佈打算在2021年之後停止公佈某些倫敦銀行同業拆借利率設置，同時在2023年6月30日之前繼續公佈隔夜以及一月、三個月、六個月和十二個月的美元倫敦銀行同業拆借利率。儘管該公告將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會和其他監管機構同時發佈了指導方針，鼓勵銀行和其他金融市場參與者儘快停止簽訂使用美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率的新合約，無論如何不得遲於2021年12月31日。在美國，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“AARC”）建議將擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上建議的利差調整作為其首選的美元倫敦銀行同業拆借利率替代方案。倫敦銀行同業拆借利率和SOFR之間存在顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，而SOFR是擔保利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的期限利率。

我們預計，所有與我們相關的倫敦銀行同業拆借利率設置將在2023年6月30日之後停止發佈或不再具有代表性。因此，我們在該日期之後以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的任何借款都需要轉換為替代利率，包括我們的ABL融資和第一留置權定期貸款。將合同過渡到SOFR或任何其他替代浮動利率時可能會出現某些風險，包括可能發生的任何由此產生的價值轉移。與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的貸款、證券或衍生工具的價值也可能受到影響。但是，對於某些工具而言，過渡到替代利率的方法可能具有挑戰性，因為它們可能需要與每個相應的交易對手進行實質性談判。如果合約未過渡到替代浮動利率且倫敦銀行同業拆借利率終止，則影響可能會因合約而異。

倫敦銀行同業拆借利率的終止不會影響我們借入或維持已償還的借款或互換的能力，但是如果我們的與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的合同，包括ABL融資和第一留置權定期貸款以及我們的利率互換，則倫敦銀行同業拆借利率和SOFR之間的差異，加上建議的利息調整，可能會導致利息成本高於倫敦銀行同業拆借利率仍然可用時的利息成本。此外，儘管SOFR是AARC推薦的替代利率，但貸款機構也有可能改為選擇可能與倫敦銀行同業拆借利率不同的替代利率，其方式與SOFR相似，或者會導致我們更高的利息成本。鑑於哪些利率將取代倫敦銀行同業拆借利率仍存在不確定性，目前尚無法預測倫敦銀行同業拆借利率的終止幅度。

43

---

第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 238)			45
截至2022年1月29日和2022年1月30日的合併資產負債表1			47
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併經營報表和綜合收益表			48
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併股東權益（赤字）報表			49
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的合併現金流量表			50
合併財務報表附註			51

44

---

獨立註冊會計師事務所的報告

致BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們已經審計了隨附的截至2022年1月29日和2021年1月30日的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表， 以及截至2022年1月29日的三年中每年的相關合並經營報表和綜合收益、股東權益（赤字）和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。 我們還根據中制定的標準，對截至2022年1月29日的公司財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013) 由 Treadway 委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況, 及其結果 操作及其 截至2022年1月29日的三年中每年的現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.我們還認為，根據中制定的標準，截至2022年1月29日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 (2013) 由 COSO 發行。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註2所討論的那樣，公司在2019年改變了租賃核算方式。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些報告載於管理層第9A項下的《財務報告內部控制報告》中. 我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關合並報告金額和披露內容的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理保證，必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及收入和

45

---

公司的支出僅根據公司管理層和董事的授權支出；以及（iii）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

工傷補償和一般責任儲備金

如合併財務報表附註2、14和15所述，公司主要自保工傷補償和一般責任索賠。截至2022年1月29日，其他非流動負債中的工傷補償和一般負債準備金約為9900萬美元，應計費用和其他流動負債中的很大一部分保險準備金為4,800萬美元。報告的工傷賠償和一般責任索賠儲備金來自根據個人索賠檔案儲備金和已發生但未報告的索賠估算的最終成本估算。估計數是使用精算方法編制的，以歷史索賠經驗和與損失發展因素有關的其他精算假設為基礎。

我們決定執行與工傷補償和一般責任準備金有關的程序是一項關鍵的審計事項，其主要考慮因素是：(i) 管理層在估算的工傷補償和一般負債準備金時作出的重大判斷；(ii) 審計師在執行程序和評估與精算方法和與損失發展因素相關的重要假設的審計證據時的高度判斷力、主觀性和努力；以及 (iii) 審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對員工薪酬和一般負債準備金的估算相關的控制措施的有效性，包括對精算方法的控制以及與損失發展因素相關的重要假設。除其他外，這些程序還包括：（一）讓具有專業技能和知識的專業人員參與進來，協助對工傷補償和一般責任準備金的應計額進行獨立估計；（ii）將獨立估計值與管理層的估計進行比較，以評估管理層估計的合理性。制定獨立估計涉及 (i) 測試管理層提供的基礎數據的完整性和準確性，以及 (ii) 獨立制定損失發展因子和運用精算方法。

/s/ 普華永道會計師事務所

馬薩諸塞州波斯頓

2022年3月17日

自1996年以來，我們一直擔任公司的審計師。

46

---

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

合併資產負債表

（金額以千計）

			2022年1月29日						2021年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	45,436					$	43,518
應收賬款，淨額			173,951						172,719
商品庫存			1,242,935						1,205,695
預付費用和其他流動資產			54,734						48,649
流動資產總額			1,517,056						1,470,581
經營租賃使用權資產，淨額			2,131,986						2,058,763
財產和設備：
土地和建築物			430,376						385,572
租賃成本和改進			282,495						249,073
傢俱、固定裝置和設備			1,249,490						1,298,440
在建工程			70,779						23,633
			2,033,140						1,956,718
減去：累計折舊和攤銷			(1,090,809)						(1,158,929)
財產和設備總額，淨額			942,331						797,789
善意			924,134						924,134
無形資產，淨值			124,640						135,123
遞延所得税			5,507						5,737
其他資產			23,240						19,403
總資產			$	5,668,894					$	5,411,530
負債
流動負債：
長期債務的當前部分			$	—					$	260,000
經營租賃負債的流動部分			141,453						131,513
應付賬款			1,112,783						988,074
應計費用和其他流動負債			748,245						651,625
流動負債總額			2,002,481						2,031,212
長期經營租賃負債			2,059,760						1,988,840
長期債務			748,568						846,175
遞延所得税			52,850						45,096
其他非流動負債			157,127						180,880
承付款和意外開支（見附註8）
股東權益（赤字）
優先股; $0.01面值； 5,000授權股份， 不已發行的股票			—						—
普通股；$0.01面值； 300,000授權股份， 145,451已發行的股票和 135,506截至2022年1月29日的已發行股份； 300,000授權股份， 143,428已發行的股票和 137,192截至 2021 年 1 月 30 日的已發行股份			1,454						1,434
額外的實收資本			902,704						826,377
留存收益（累計赤字）			131,313						(295,339)
累計其他綜合收益（虧損）			1,305						(20,528)
庫存股，按成本計算， 9,9452022年1月29日的股票以及 6,2362021 年 1 月 30 日的股票			(388,668)						(192,617)
股東權益總額			648,108						319,327
負債和股東權益總額			$	5,668,894					$	5,411,530

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

47

---

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

合併運營報表和綜合收益表

（金額以千計，每股金額除外）

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
淨銷售額			$	16,306,365					$	15,096,913					$	12,888,556
會員費收入			360,937						333,104						302,151
總收入			16,667,302						15,430,017						13,190,707
銷售成本			13,588,612						12,451,061						10,763,926
銷售、一般和管理費用			2,446,465						2,326,755						2,059,430
開業前費用			14,902						9,809						15,152
營業收入			617,323						642,392						352,199
利息支出，淨額			59,444						84,385						108,230
所得税前持續經營的收入			557,879						558,007						243,969
所得税準備金			131,119						136,825						56,212
持續經營的收入			426,760						421,182						187,757
已終止業務的虧損，扣除所得税			(108)						(152)						(581)
淨收入			$	426,652					$	421,030					$	187,176
每股基本收益
持續經營的收入			$	3.15					$	3.09					$	1.38
已終止業務造成的虧損			—						—						(0.01)
淨收入			$	3.15					$	3.09					$	1.37
攤薄後的每股收益
持續經營的收入			$	3.09					$	3.03					$	1.35
已終止業務造成的虧損			—						—						—
淨收入			$	3.09					$	3.03					$	1.35
已發行普通股的加權平均數：
基本			135,386						136,111						136,174
稀釋			138,045						138,876						139,109
其他綜合收益（虧損）：
退休後醫療計劃調整，扣除所得税 $43, $12和 $385，分別地			$	(110)					$	(33)					$	(990)
從扣除税款的其他綜合收益中重新分類的金額			9,526						6,081						—
扣除所得税後的現金流對衝未實現收益（虧損）4,827, $4和 $5,554，分別地			12,417						10						(14,281)
其他綜合收益總額（虧損）			21,833						6,058						(15,271)
綜合收入總額			$	448,485					$	427,088					$	171,905

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

48

---

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

股東權益（赤字）合併報表

（金額以千計）

						普通股												額外 付費 資本						留存收益（累計赤字）						累積的 其他 全面 收入（虧損）						國庫股												總計 股東 公平 （赤字）
						股份						金額																								股份						金額
餘額，餘額，2019 年 2 月 2 日						138,099						$	1,381					$	742,072					$	(915,113)					$	(11,315)					(782)						$	(19,109)					$	(202,084)
淨收入						—						—						—						187,176						—						—						—						187,176
退休後醫療計劃調整，扣除税款						—						—						—						—						(990)						—						—						(990)
扣除税款後的現金流對衝未實現虧損						—						—						—						—						(14,281)						—						—						(14,281)
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根據股票激勵計劃發行的普通股						2,536						25						(25)						—						—						—						—						—
根據ESPP計劃發行的普通股						88						1						1,728						—						—						—						—						1,729
股票補償費用						—						—						18,796						—						—						—						—						18,796
期權行使獲得的淨現金						—						—						11,072						—						—						—						—						11,072
購買國庫股						—						—						—						—						—						(2,643)						(67,305)						(67,305)
會計原則變更的累積影響						—						—						—						11,568						—						—						—						11,568
餘額，2020 年 2 月 1 日						140,723						$	1,407					$	773,618					$	(716,369)					$	(26,586)					(3,425)						$	(86,414)					$	(54,344)
淨收入						—						—						—						421,030						—						—						—						421,030
退休後醫療計劃調整，扣除税款						—						—						—						—						(33)						—						—						(33)
扣除税款後的現金流對衝未實現虧損						—						—						—						—						10						—						—						10
從扣除税款的其他綜合收益中重新分類的金額						—						—						—						—						6,081						—						—						6,081
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根據股票激勵計劃發行的普通股						2,598						26						(26)						—						—						—						—						—
根據ESPP計劃發行的普通股						107						1						2,675						—						—						—						—						2,676
股票補償費用						—						—						32,150						—						—						—						—						32,150
期權行使獲得的淨現金						—						—						17,985						—						—						—						—						17,985
購買國庫股						—						—						—						—						—						(2,811)						(106,203)						(106,203)
餘額，2021 年 1 月 30 日						143,428						$	1,434					$	826,377					$	(295,339)					$	(20,528)					(6,236)						$	(192,617)					$	319,327
淨收入						—						—						—						426,652						—						—						—						426,652
退休後醫療計劃調整，扣除税款						—						—						—						—						(110)						—						—						(110)
扣除税款後的現金流對衝未實現虧損						—						—						—						—						12,417						—						—						12,417
從扣除税款的其他綜合收益中重新分類的金額						—						—						—						—						9,526						—						—						9,526
已支付的股息						—						—						(25)						—						—						—						—						(25)
根據股票激勵計劃發行的普通股						1,915						19						(19)						—						—						—						—						—
根據ESPP計劃發行的普通股						108						1						3,821						—						—						—						—						3,822
股票補償費用						—						—						53,837						—						—						—						—						53,837
期權行使獲得的淨現金						—						—						18,713						—						—						—						—						18,713
購買國庫股						—						—						—						—						—						(3,709)						(196,051)						(196,051)
餘額，2022 年 1 月 29 日						145,451						$	1,454					$	902,704					$	131,313					$	1,305					(9,945)						$	(388,668)					$	648,108

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

49

---

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

合併現金流量表

（金額以千計）

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
來自經營活動的現金流
淨收入			$	426,652					$	421,030					$	187,176
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			180,548						167,454						157,000
債券發行成本的攤銷和原始發行折扣的增加			3,387						4,362						5,172
債務清償和再融資費用			657						4,077						2,167
減值費用			—						—						13,306
股票薪酬支出			53,837						32,150						18,796
遞延所得税準備金（福利）			(507)						(9,197)						10,246
運營租賃和其他非現金項目的變化			9,226						9,389						2,028
由於以下方面的變動，現金增加（減少）：
應收賬款			(1,232)						33,634						(12,053)
商品庫存			(37,240)						(124,193)						(29,196)
預付費用和其他流動資產			(9,953)						(3,496)						22,169
其他資產			(4,301)						(1,682)						1,710
應付賬款			124,709						201,663						(30,468)
應計費用			81,419						97,690						15,640
其他非流動負債			4,453						35,665						(8,550)
經營活動提供的淨現金			831,655						868,546						355,143
來自投資活動的現金流
扣除處置後的財產和設備增加額			(323,591)						(218,333)						(196,901)
售後回租交易的收益			19,080						25,893						21,606
用於投資活動的淨現金			(304,511)						(192,440)						(175,295)
來自融資活動的現金流量
長期債務的還款			—						(3,297)						(14,829)
第一留置權定期貸款的償還和第二留置權定期貸款的註銷			(100,000)						(510,000)						(200,000)
ABL 設施的收益			—						996,000						1,390,000
ABL 設施的付款			(260,000)						(1,064,000)						(1,301,000)
已支付的債務發行費用			—						—						(21)
已支付的股息			(25)						(25)						(25)
融資債務付款			(1,112)						(984)						(612)
從股票期權行使中獲得的淨現金			18,713						17,985						11,072
從員工股票購買計劃 (ESPP) 收到的淨現金			3,822						2,676						1,728
收購庫存股票			(194,316)						(106,203)						(67,305)
融資義務的收益			7,692						5,056						4,202
用於融資活動的淨現金			(525,226)						(662,792)						(176,790)
現金和現金等價物的淨增長			1,918						13,314						3,058
現金和現金等價物，期初			43,518						30,204						27,146
現金和現金等價物，期末			$	45,436					$	43,518					$	30,204
補充現金流信息：
已付利息			$	45,148					$	65,274					$	96,861
繳納的所得税			117,567						154,668						40,351
非現金融資和投資活動：
因獲得使用權資產而產生的租賃負債			261,228						154,714						166,602
應計費用中包含增建的財產			29,640						13,131						11,247

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

50

---

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

經審計的合併財務報表附註

1.    業務描述

BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.及其全資子公司（“公司” 或 “BJ's”）是一家領先的倉庫俱樂部運營商，主要集中在美利堅合眾國東海岸。截至2022年1月29日，BJ's運營 226裏面的倉庫俱樂部 17各州。

BJ的業務本質上是適度的季節性的。從歷史上看，該公司在第二和第四財季實現的淨銷售額、營業收入和運營現金流的比例略有增加，這主要歸因於夏季和年底假日季的影響。季度業績已經並將繼續受到新俱樂部開業時間及其相關的開業前開支的影響。由於這些因素，任何一個季度或不到一年的財務業績不一定代表整個財政年度可能取得的業績。

新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情嚴重影響了美國和世界其他國家的經濟。在編制這些財務報表和相關披露的過程中，我們評估了 COVID-19 對我們的估計、假設和會計政策的影響，並在必要時進行了額外披露。

2022年1月25日，公司簽訂了收購其資產和業務的協議 四Burris Logistics的配送中心和相關的私人運輸車隊。該交易預計將在2022財年第二季度完成，公司預計將通過公司循環信貸額度下的可用現金和借款相結合的方式為收購價格融資。

2.    重要會計政策摘要

演示基礎

合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表包括公司及其子公司。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

該公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。2021 財年（“2021”）包括截至2022年1月29日的52周，2020財年（“2020”）包括截至2021年1月30日的52周，2019財年（“2019年”）包括截至2020年2月1日的52周.

二次供應

2019年3月11日，某些銷售股東完成了以下產品的註冊出售（“2019年3月的二次發行”）19,550,000公司普通股，公開發行價格為美元25.08每股。其中19,550,000出售的股票，2,550,000股票代表承銷商行使其總配股權。該公司沒有從2019年3月的二次發行中獲得任何收益，也沒有產生承銷商的折扣或佣金。公司產生的交易成本為 $1.2百萬主要用於與2019年3月二次發行相關的法律、會計和打印服務。

2019年6月6日，某些出售股東完成了以下產品的註冊出售（“2019年6月的二次發行”） 17,500,000公司普通股，公開發行價格為美元24.65每股。該公司沒有從2019年6月的二次發行中獲得任何收益，也沒有產生承銷商的折扣或佣金。公司承擔了與2019年6月二次發行相關的非實質性交易成本。

2019年6月27日，該公司完成了以下產品的註冊銷售 9,977,024公司普通股的股票，價格為美元25.41每股。在本次發行中，公司回購了2,500,000股票價格為美元25.41每股。該公司沒有從本次發行中獲得任何收益，也沒有產生承銷商的折扣或佣金。該公司承擔了與2019年6月27日的發行相關的非實質性交易成本。

財務報表中包含的估算

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債和股東權益金額，財務報表發佈之日或有資產負債的披露以及財務報表期間報告的收入和支出金額

51

---

報告期。編制這些合併財務報表所依據的重要估計是對工傷補償和一般責任自保準備金的估計。未來損失預測的固有不確定性可能導致實際索賠與我們的估計有所不同。

分部報告

該公司的零售業務，包括零售俱樂部和從我們的俱樂部和華盛頓特區採購的其他銷售額，幾乎佔合併總收入的全部，並且是唯一可報告的細分市場。公司的所有可識別資產均位於美國。該公司在美國以外沒有可觀的銷售額，也沒有任何客户佔所列任何時期總收入的10％以上。

下表彙總了按類別劃分的淨銷售額百分比：

			財政年度
			2021						2020						2019
雜貨店			71		%				77		%				72		%
一般商品和服務			14		%				14		%				15		%
汽油等			15		%				9		%				13		%

集中風險

公司與主要供應商關係的不利變化可能會對公司的業務和經營業績產生重大影響。目前，一家分銷商Burris Logistics整合了絕大多數易腐物品運往俱樂部。該公司已簽訂收購協議 四Burris Logistics的配送中心和相關的私人運輸車隊，預計將端到端的易腐物品供應鏈帶到內部。但是，在公司將資產整合到其運營中，物流流程的中斷可能會在短期內對銷售和盈利能力產生重大影響。

倉庫俱樂部主要位於美國東部。紐約都會區的銷售額約為 23佔2021財年淨銷售額的百分比及大約 252020和2019財年的百分比。

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括金融機構持有的現金。公司認為與這些金融工具相關的信用風險微乎其微。現金由信用評級高的金融機構持有，公司歷來沒有遭受任何與現金餘額相關的信貸損失。

現金和現金等價物

購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資被視為現金等價物。不得與同一金融機構的其他賬户抵消的賬面透支被歸類為應付賬款。

應收賬款

應收賬款主要包括信用卡應收賬款和供應商與折扣和優惠券有關的應收賬款，列報的扣除信貸損失備抵額為美元4.9百萬和美元3.1截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬人。信貸損失備抵額的確定依據是日本銀行應用於賬齡的歷史經驗，以及對已知可能被註銷的個人賬户的審查。

商品庫存

庫存以較低的成本列報，並根據平均成本法或可變現淨值確定。如果減記可能且可以估計，公司將緩慢流動或過時的庫存減記為銷售成本。公司根據先前實物庫存的歷史結果、萎縮趨勢或管理層認為在這種情況下合理的其他判斷，減記了兩次實地盤存之間庫存的估計萎縮率。

財產和設備

財產和設備按成本入賬，並使用直線法按其估計使用壽命折舊。尚未準備好用於預定用途的財產和設備被記錄為在建工程。建築物和

52

---

改進的折舊量超過了估計的使用壽命 33年份。與建築物開發相關的利息在施工期間資本化。租賃成本和改善將在剩餘的租賃期限（包括合理保證的續訂期）或資產的估計使用壽命（以較短者為準）中攤銷。傢俱、固定裝置和設備按估計的使用壽命折舊，範圍從 三到 十年。折舊費用為 $170.12021 財年為百萬美元，美元155.62020財年為百萬美元，美元143.52019財年為百萬美元。

與開發或獲取供內部使用的計算機軟件有關的某些費用記作資本。資本化軟件成本包含在傢俱、固定裝置和設備中，並在軟件的估計使用壽命內按直線攤銷，即 三年。不符合資本化標準的軟件成本在發生時記作支出。

用於大幅提高資產價值和延長資產估計使用壽命的改良和重大改進的支出均計為資本，並在新的估計使用年限內折舊。所有資產的維修和保養費用在發生時記作支出。

延期發行成本

公司推遲與收購第三方融資直接相關的成本。與定期貸款相關的債務發行成本作為債務賬面金額的直接扣除額入賬。與ABL融資機制（定義見附註5）相關的債務發行成本記入其他資產。債務發行成本在相關融資安排的期限內以直線方式攤銷，這與實際利率法基本一致。遞延債務發行成本的攤銷記入利息支出，為美元2.22021 財年為百萬美元，美元2.52020財年為百萬美元，美元2.72019財年為百萬美元。

商譽和無限期無形資產

商譽和無限期的商品名稱無形資產無需攤銷。公司每年在第四季度評估其商譽和商品名稱的可收回性，或者每當事件或情況變化表明其可能受到減損時，都會評估其商譽和商品名稱的可收回性。該公司已確定已經 一用於商譽減值測試的報告單位。

公司最初可能會使用定性方法（“零步驟”）評估其商譽的減值情況，以確定是否存在表明申報單位公允價值低於其賬面價值的條件。如果管理層根據對相關事件、事實和情況的評估得出結論，認為報告單位的賬面價值很可能大於其公允價值，則將進行定量分析以確定是否存在任何減值。公司也可以選擇最初進行定量分析，而不是從零步開始。商譽的量化評估需要將申報單位的賬面價值（包括商譽）與其公允價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為減值，無需進一步測試。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則將計入減值費用，將商譽減記為其隱含公允價值，並記作銷售、一般和管理費用（“SG&A”）的一部分。公司評估了2021、2020和2019財年的商譽可收回性，並確定有 不減值。

只要有減值指標，公司就會評估其商品名稱的可收回性，或者至少每年在第四季度評估一次。如果該商品名稱的記錄賬面價值超過其估計公允價值，則作為銷售和收購的一部分，公司將無形資產減記至其估計的公允價值。公司評估了日本銀行商品名稱的可收回性，確定其估計公允價值超過其賬面價值，而且 不在2021、2020或2019財年必須進行減值。

測試長期資產的可回收性

公司定期審查長期資產的可變現性，以及每當觸發事件發生時，如果觸發事件表明可能發生了減值損失，則使用不可觀察的投入的公允價值衡量標準（第三級）。在管理層的審查中，會考慮當前和預期的經營業績、現金流和其他因素。為了評估長期資產的可收回性，可收回性測試是使用個別俱樂部的未貼現淨現金流和個別俱樂部無法識別的長期資產的合併淨現金流進行的。減值損失以賬面金額與所評估資產估計公允價值之間的差額來衡量。在2021年和2020財年，公司記錄了不減值費用。在2019財年，公司錄得美元13.3百萬美元的減值費用，將資產的賬面價值降至其估計的公允價值。總減值費用包括 $1.7百萬美元與 IT 資產有關，美元2.0與固定資產相關的百萬美元和美元9.6百萬與經營租賃使用權（“ROU”）資產有關。固定資產減值費用和經營租賃

53

---

與四個俱樂部所在地相關的ROU資產減值費用。減值費用後，這四個地點的合併固定資產和ROU資產賬面價值為美元10.5百萬。

資產退休義務

資產報廢義務是指與有形長期資產的報廢相關的法律義務，該資產是在收購、建造、開發或正常運營該長期資產時產生的。如果能夠對公允價值做出合理的估計，公司在資產報廢義務投入使用期間確認這些債務。資產報廢義務隨後根據公允價值的變化進行調整。相關的估計資產報廢成本在租賃權益改善中資本化，並在其使用壽命內折舊。該公司的資產報廢義務與未來拆除安裝在租賃俱樂部的汽油箱和太陽能電池板以及與加油站和太陽能電池板位置相關的相關資產有關。有關應計金額的進一步信息，見附註13。

工傷補償和一般責任自保準備金

我們主要自保工傷補償和一般責任索賠。超過特定水平的金額，範圍從 $0.3百萬到美元1.0每次發生100萬起，作為降低風險的策略投保，以減輕災難性損失對淨收入的影響。報告的索賠儲備金來自根據個人索賠檔案儲備金和已發生但未報告的索賠的估計的最終費用估算。估計數是使用精算方法編制的，以歷史索賠經驗和與損失發展因素有關的其他精算假設為基礎。未來損失預測固有的不確定性可能導致實際索賠與我們的估計有所不同。當歷史損失不能很好地衡量未來責任時，例如在 COVID-19 的情況下，我們會根據對現行法律的解釋、迄今提出的索賠以及其他可能發生變化的相關因素來估算最終責任。這些應計費用（如果有）包含在公司合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債中。

收入確認-履約義務

公司確定了轉讓貨物（或捆綁商品）或服務的每項不同的履行義務。公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。

淨銷售額—當客户擁有商品並支付款項時，公司會確認俱樂部和加油站的淨銷售額。銷售税在銷售時記為負債。收入根據貨架標誌上的交易價格在銷售點記錄，扣除任何適用的折扣、銷售税和預期退款。對於電子商務銷售，當商品控制權移交給客户（通常在發貨點）時，公司會確認銷售額。 下表彙總了公司在俱樂部和加油站的銷售點交易（不包括銷售税）佔淨銷售額和總收入的百分比。

			財政年度已結束
			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
銷售點交易（不含銷售税）佔淨銷售額的百分比			93		%				95		%				96		%
銷售點交易（不包括銷售税）佔總收入的百分比			91		%				93		%				93		%

BJ's Perks Rewards 和 My BJ's Perks Perks® 會員計劃——該公司的BJ's Perks Rewards® 會員計劃允許參與的會員賺取收入 2% 現金返還，最高為 $500每年，只要在BJ's進行符合條件的購買。該公司還提供聯合品牌的信用卡計劃，即My BJ's Perks® 計劃，該計劃允許我的BJ's Perks® 萬事達卡信用卡持卡人最多賺取收入 5在 BJ's 購買符合條件的商品可獲得百分比的現金返還，最高可達 2在 BJ's 以外使用該卡購物可獲得百分比的現金返還。現金返還以美元發放的電子獎勵的形式出現10增量可在註冊時在線或俱樂部內使用，自發布之日起六個月後到期。

獲得的獎勵可用於將來在公司購買的商品時兑換。當客户在公司俱樂部或公司網站上兑換此類獎勵作為購物的一部分時，公司將確認所得獎勵的收入。公司將這些交易視為多要素安排，並使用其相對公允價值將交易價格分配給單獨的履約義務。公司包括在獲得獎勵金時在遞延收入中獲得的獎勵美元的公允價值。這筆負債是 $30.3截至2022年1月29日的百萬美元和美元25.52021 年 1 月 30 日為百萬美元。

54

---

與My BJ's Perks聯合品牌信用卡計劃相關的特許權使用費收入是可變對價，在持卡人購買後才被視為延期。該公司與未完成的My BJ's Perks信用卡計劃相關的遞延特許權使用費總收入為美元17.8百萬和美元13.5截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬人。這些獎勵的收入確認時機由實際客户活動（例如兑換和到期）決定。截至2022年1月29日，公司預計將確認美元17.32022財年遞延收入中的百萬美元，預計其餘部分將在此後的幾年內確認。

會員資格—公司向其客户收取會員費。該費用允許客户在會員有效期內（通常是）在公司的俱樂部購物，在公司的網站上購物以及在公司的加油站購買汽油 12月。由於公司有義務在會員期限內提供進入其俱樂部、網站和加油站的權限，因此公司在會員有效期內按直線方式承認會員費。公司與會員費相關的遞延收入為 $174.9百萬和美元155.6截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬。

禮品卡計劃——該公司出售BJ的禮品卡，允許客户將該卡兑換為等於禮品卡原始購買價格金額的未來購買。禮品卡銷售收入在兑換禮品卡時予以確認，因為在兑換禮品卡時，公司使用禮品卡兑換商品的履行義務即得到滿足。與禮品卡相關的遞延收入為 $11.8百萬和美元10.3截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為百萬人。公司確認的禮品卡兑換收入約為 $39.72021 財年為百萬美元，美元39.72020財年為百萬美元，美元49.12019財年為百萬美元。

保修計劃

公司將任何製造商的保修轉交給會員。此外，BJ's還為俱樂部出售的輪胎提供延長保修期，根據該保修期，BJ的客户在某些情況下可以獲得輪胎維修服務或輪胎更換。此保修包含在輪胎的銷售價格中，客户不能拒絕。公司對輪胎保修計劃下的索賠承擔全部責任。作為這些安排的主要債務人，相關收入在銷售之日確認，預計的保修義務是根據索賠經驗累積的。該計劃下的未來索賠責任對財務報表無關緊要。

某些類型的產品（例如電器、電子產品和珠寶）還提供延長保修期。這些擔保由第三方以固定價格向BJ's提供。不承擔任何責任以滿足這些安排下的保修索賠。公司不是這些擔保的主要義務人，因此，淨收入在出售時記錄在這些安排中。保修銷售收入包含在損益表的淨銷售額中。

確定交易價格

交易價格是公司預計根據該安排獲得的對價金額。公司必須估算可變對價（如果有），並在確定交易價格時將該估計值考慮在內。公司可能會向客户提供銷售激勵，包括折扣。該公司在回報模式方面擁有豐富的經驗，並在確定交易價格時依靠這種經驗來估算預期回報。

退貨和退款——公司的產品通常附帶退貨權出售，並可能提供其他抵免或激勵措施，在估算應確認的收入金額時，這些抵免額或激勵措施被視為可變對價。公司根據本期收入和歷史回報經驗記錄回報準備金。在評估任何會計期的銷售回報補貼是否充足時，公司會分析實際的歷史回報、當前的經濟趨勢、銷售量的變化和對公司產品的接受程度。

銷售回報儲備金為美元，該儲備金根據預計的回報影響減少了銷售額和銷售成本6.72021 財年為百萬美元，美元7.22020財年為百萬美元，美元6.52019財年為百萬美元。

客户折扣-向客户提供的折扣通常以優惠券和即時降價的形式提供，被視為已兑換並記錄在反收益賬户中，因為它們是商品銷售交易價格的一部分。可在所有零售商處兑換的製造商優惠券不低於商品的銷售價格。

代理關係

公司與向公司成員提供商品和服務的服務提供商簽訂了某些協議。這些服務提供商向公司的客户銷售商品和服務，包括家居裝修服務和手機。作為交換，公司以佣金和其他費用的形式收到付款。該公司

55

---

評估相關標準，以確定他們在與客户簽訂的合同中是否充當委託人或代理人，從而確定在這些安排中記錄商品銷售總額和相關成本或淨賺取的佣金是否合適。當公司被視為交易的委託人時，收入記為總收入；否則，收入按淨額入賬。從這些服務提供商處獲得的佣金被視為可變對價，在第三方客户從其中一家服務提供商購買商品之前，這些佣金會受到限制。

重要判決

獨立銷售價格 — 對於包含多項履約義務的安排，公司根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。

政策選舉

除了先前披露的內容外，公司還進行了以下會計政策選擇和實際權宜之計：

投資組合方法 — 當收入確認的確定涉及多個合同或履約義務時，公司使用投資組合方法。

税收—公司在交易價格中不包括向客户收取的匯給税務機關的任何税款。

運費和手續費-客户獲得商品控制權之前和之後產生的費用被視為配送成本。

資金的時間價值——公司的付款期限自貨物轉讓之日起不到一年。因此，公司不會根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額。

剩餘履約義務的披露——公司未披露分配給期限不超過一年的合同剩餘履約義務的交易價格總額。此外，當交易價格完全分配給完全未履行的履約義務或完全未兑現的轉讓構成一系列不同商品或服務一部分的商品或服務的承諾時，公司不會披露分配給剩餘履約義務的交易價格總額。

銷售成本

公司的銷售成本包括所售商品的直接成本，包括海關、税收、關税和入境運輸成本、庫存縮減和調整以及過期、過期和過期庫存的儲備。商品銷售成本還包括某些配送中心成本和某些間接成本的分配，例如佔用、折舊、攤銷、勞動力和福利。

列報向客户收取並匯給政府機構的銷售税

在正常業務過程中，對會員購買的物品徵收銷售税，這些物品在購買時應在司法管轄區納税。然後，這些税款將匯給相應的税收機構。這些徵收的税款不包括在財務報表的收入中。

供應商回扣和津貼

公司從供應商那裏獲得各種類型的現金對價，主要是基於購買或銷售一定數量產品的返利、限時折扣或補貼，其中可能包括涵蓋預定時間段的產品投放補貼或獨家經營安排、價格保護回扣和某些商品的零售降價補貼以及損壞、有缺陷或過期產品的殘餘補貼。

此類供應商的回扣和津貼是根據系統合理分配向標的交易提供的現金對價進行確認的，這會促使BJ在賺取回扣和津貼方面取得進展，前提是賺取的金額是可能的且可以合理估算的。否則，只有在達到預定里程碑時才能確認折扣和津貼。公司將產品投放補貼視為產品投放完成期間銷售成本的降低。基於時間的折扣或津貼被視為成本的降低

56

---

業績期間的直線銷售額。當商品出售或以其他方式處置時，所有其他供應商的回扣和津貼均被視為銷售成本的降低。

在發送給BJ成員的出版物中宣傳產品也將獲得現金報酬。這種現金對價被視為銷售和收購的減少，因為這是對BJ's銷售供應商產品所產生的具體、增量和可識別的銷售和收購成本的補償。如果現金對價超過報銷成本，則超額部分被描述為銷售成本的降低。廣告供應商產品的現金對價在廣告投放期間予以確認。

消費者提供的製造商激勵措施

製造商激勵措施（例如折扣或優惠券）的對價計入淨銷售總額，前提是激勵措施是通用的，可以由消費者在任何經銷商處提出，並且公司根據激勵措施的面值從製造商或製造商授權的清算所獲得直接補償。如果不滿足這些條件，則將此類對價記錄為銷售成本的降低。

租賃

公司在2019財年初使用修改後的回顧方法採用了會計準則編纂（“ASC”）主題842，租賃（“ASC 842”）。採用該標準的費用為 $11.6對2019財年期初留存收益的影響為百萬美元，主要與公司遞延收益對前幾年扣除税款的售後回租交易的影響有關。

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是租賃還是合同的修改，並在開始時將每份租約歸類為運營租賃或融資租賃。公司只有在預期租賃期限變更或合同修改後才會重新評估租賃分類。該公司擁有公司俱樂部的運營和財務租約，以及公司的配送中心、家庭辦公室和獨立加油站的運營租約。

扣除累計攤銷後的運營租賃包含在合併資產負債表上的運營租賃ROU資產以及流動和非流動經營租賃負債中。融資租賃包含在 財產和設備, 應計費用和其他流動負債，以及 其他非流動負債在合併資產負債表上。無論分類如何，租賃負債均使用實際利息法計算，而ROU資產的攤銷因分類而異。融資租賃分類會導致租賃期內的前期支出確認模式，該模式通過將利息支出和攤銷費用作為租賃費用的單獨組成部分來攤銷投資回報率資產，並按直線計算攤銷費用部分。相反，經營租賃分類會導致租賃期內的直線費用確認模式，並將租賃費用視為單一支出組成部分，這會導致ROU資產的攤銷等於租賃費用和利息支出之間的差額。

融資和運營租賃的租賃費用包含在合併運營和綜合收益報表的SG&A中。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。有關其他信息，請參閲註釋 4。

開業前費用

開業前費用包括開設或搬遷設施的直接增量成本，在發生時記作支出。

廣告費用

廣告費用通常包括獲取新會員的努力，通常包括媒體廣告（其中一些由供應商資助）。作為 SG&A 的一部分，BJ 的廣告支出約為 0.5%, 0.6% 和 0.6分別佔2021、2020和2019財年淨銷售額的百分比。

股票薪酬

基於服務的員工獎勵的公允價值被確認為該獎勵所需服務期內的直線薪酬支出。基於績效的獎勵的公允價值在每個績效部分的服務期內按比例確認為薪酬支出。股票獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在授予日確定期權的公允價值需要做出判斷，包括估算股票期權在行使前未償還的預期期限以及相關的波動率。

57

---

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，其價值由紐約證券交易所的市場價格決定。股票獎勵會計的更多説明見附註9。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股持續經營基本收入的計算方法是將持續經營收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股終止業務的基本虧損的計算方法是將終止業務的虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄後的每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的攤薄後的加權平均數。攤薄後的每股持續經營收益的計算方法是將持續經營收入除以該期間已發行普通股的攤薄後的加權平均數。每股停止業務的攤薄虧損的計算方法是將終止業務的虧損除以該期間已發行普通股的攤薄後的加權平均數。

所得税

公司使用資產負債法對所得税進行入賬。根據這種方法，遞延所得税資產和負債根據財務報表賬面價值與其各自税基之間暫時差異的預期未來税收後果進行確認，所採用的税率預計將適用於暫時差異預計會逆轉的年份。遞延所得税資產和負債的變化記錄在所得税準備金中。公司評估其遞延所得税資產的可變現性，並在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。通過估算預期的未來應納税利潤、安排應納税臨時差額的預期逆轉以及考慮謹慎可行的税收籌劃策略來評估遞延所得税資產的收回潛力。

公司根據兩步流程記錄不確定所得税狀況的負債。第一步是認可，即根據職位的技術優點，包括解決任何相關上訴或訴訟程序，對個人納税狀況進行審查，評估其維持的可能性是否超過50％。對於目前估計維持的可能性小於50％的税收狀況，不記錄任何税收優惠。對於在第一步中已達到確認門檻的納税狀況，公司將執行第二步，衡量待記錄的收益。可以確認的補助金金額是最終結算時實現可能性大於50％的最大金額。最終實現的實際收益可能與估計數不同。在未來，事實、情況和新信息的變化可能要求公司更改有關個人税收狀況的確認和衡量估算。確認和計量估算值的變化記錄在發生此類變動期間的所得税支出和負債中。

與未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款均作為所得税支出準備金的一部分入賬。

衍生金融工具

所有衍生品在合併資產負債表上均被確認為資產或負債，這些工具的計量按公允價值計算。如果將衍生品指定為現金流對衝工具，則衍生品公允價值變動的有效部分將記錄為累計其他綜合收益的一部分，並在套期保值項目影響收益時在合併運營報表中確認。公允價值變動中任何被確定為無效的部分將立即在收益中確認為銷售和收購。累計其他綜合收益中包含的衍生收益或虧損在套期保值交易發生時作為銷售和收購的組成部分重新歸類為收益。

金融工具的公允價值

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。

公司採用三級層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。金融資產和負債

58

---

按公允價值進行分類和披露應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：

•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第 2 級-第 1 級中包含的除報價市場價格之外的可觀察輸入，例如非活躍市場的報價或其他可觀測或可觀測的市場數據證實的投入。

•第三級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。

綜合收入

綜合收益是衡量淨收益和所有其他權益變動的指標，這些交易不是與股東的交易，通常會記錄在合併股東權益表和綜合收益表中。其他綜合收益包括被指定為現金流套期保值的衍生工具的未實現損益和退休後醫療計劃調整。

國庫股

公司根據交易的結算日期記錄按成本回購普通股的情況。這些股票被歸類為庫存股，這是對股東權益的減少。庫存股包含在授權和已發行的股票中，但不包括在已發行股票中。

最近發佈的會計公告

業務合併（亞利桑那州立大學 2021-08）

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2021-08年會計準則更新（“ASU”），“業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計”。亞利桑那州立大學2021-08通過解決實踐中的多樣性和與收購合同負債和付款條件的確認相關的不一致性及其對收購方確認的後續收入的影響，改善了與業務合併中客户簽訂的收購收入合同的會計處理。該亞利桑那州立大學的修正案要求收購方確認和衡量根據主題606在業務合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像合同發起一樣。 該標準對上市公司的財政年度和這些財政年度的過渡期有效，從2023年12月25日之後開始，允許提前採用。 公司預計該準則的採用不會對合並財務報表產生重大影響。

最近通過的會計公告

所得税（亞利桑那州立大學 2019-12）

2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度《簡化所得税會計》（主題740）。該準則取消了ASC 740中與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基礎差異遞延所得税負債確認有關的某些例外情況，從而簡化了所得税的核算。該準則還簡化了特許經營税會計的各個方面，頒佈了税法或税率的變更，並澄清了導致商譽税基提高的交易的會計處理。該標準在2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對上市公司有效。該公司預計將從2021年1月31日起採用該標準。該標準的採用沒有對公司產生重大影響’s 合併財務報表。

3.    關聯方交易

該公司的供應商之一Advantage Solutions Inc. 被確定為該公司的關聯方。Advantage Solutions Inc. 是俱樂部內產品演示和樣品服務的提供商。目前，公司不時聘請他們提供輔助支持服務，包括根據需要臨時俱樂部工作人員。公司花費了大約 $2.9百萬，美元13.5百萬和美元42.6對於在2021、2020和2019財年提供的服務，分別向Advantage Solutions支付數百萬美元的費用。演示和樣品服務費完全由參與該計劃的商品供應商資助。

59

---

4.    租賃

公司自2019年2月3日起採用了ASC 842，使用了修改後的追溯方法，並實施了過渡性救濟，允許實體通過確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效應調整，在採用之日最初適用這些要求。

根據ASC 842，公司在開始時確定一項安排是租賃還是合同的修改，並在開始時將每份租約歸類為運營租賃或融資租賃。公司只有在預期租賃期限變更或合同修改後才會重新評估租賃分類。該公司擁有公司俱樂部的運營和財務租約，以及公司的配送中心、家庭辦公室和獨立加油站的運營租約。扣除累計攤銷後的運營租賃包含在合併資產負債表上的運營租賃ROU資產以及流動和非流動經營租賃負債中。融資租賃包含在合併資產負債表上的財產和設備、應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債中。無論分類如何，租賃負債均使用實際利息法計算，而ROU資產的攤銷因分類而異。融資租賃分類會導致租賃期內的前期支出確認模式，該模式通過將利息支出和攤銷費用作為租賃費用的單獨組成部分來攤銷投資回報率資產，並按直線計算攤銷費用部分。相反，經營租賃分類會導致租賃期內的直線費用確認模式，並將租賃費用視為單一支出組成部分，這會導致ROU資產的攤銷等於租賃費用和利息支出之間的差額。融資和運營租賃的租賃費用包含在合併運營和綜合收益報表的SG&A中。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。

公司通常有義務支付與租賃相關的財產税、保險和維護費用，這些費用通常是可變的租賃付款。此類成本作為財務和運營租賃的佔用成本列報，包含在合併運營和綜合收益報表的銷售和收購中。

該公司的某些租賃協議規定根據租賃地點的未來銷售量支付租金，或者包括定期根據通貨膨脹調整的租金或基於指數的租金，這些在租賃開始時無法衡量。公司在發生的時期內支出此類可變金額，也就是觸發可變租賃付款的指定目標很可能實現的時期。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據合理確定的租賃期內租賃付款的現值進行確認。經營租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。

如果公司的租賃不提供隱性利率，則公司使用抵押增量借款利率（“IBR”）來確定租賃付款的現值。抵押IBR基於綜合信用評級，該評級在衡量日每年由外部編制一次，公司每季度使用接近公司市場風險狀況的收益率曲線進行調整。

在計算租賃付款的現值時，公司選擇使用基於原始租賃期限而不是剩餘租賃期限的估計IBR。公司經營租賃的初始主要期限為 5到 44年，其中大多數租約的初始期限為 20年份。公司三份融資租賃的初始主要期限為 20年份。

60

---

下表彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日的公司財務和經營租賃負債以及ROU資產（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
融資租賃：
記錄的 ROU 資產			$	19,283					$	19,283
累計攤銷			11,706						10,578
租賃責任			16,082						15,230
經營租賃：
記錄的 ROU 資產			2,599,460						2,363,437
累計攤銷			467,473						304,674

有 不2021財年或2020財年的投資回報率資產減值。在2019財年，公司記錄的ROU資產減值費用為美元9.6百萬。

下表彙總了截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的淨租賃成本組成部分（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
運營租賃成本			$	336,094					$	327,325					$	322,346
融資租賃成本：
使用權資產的攤銷			1,128						564						1,128
租賃負債的利息			4,022						3,965						2,503
融資租賃費用總額			5,150						4,529						3,631
轉租收入			(980)						(251)						—
可變租賃成本			85						230						98
淨租賃成本			$	340,349					$	331,833					$	326,075

截至2022年1月29日，運營和融資租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：

			經營租賃						融資租賃
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）			8.9						11.2
加權平均折扣率			7.8		%				7.7		%

61

---

為計量租賃負債的金額支付的現金如下（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日						2020年2月1日
為運營租賃支付的運營現金流			$	325,941					$	317,997					$	311,971
為融資租賃的利息部分支付的運營現金流			4,022						3,965						2,503
為融資租賃本金部分支付的現金流融資			1,112						984						612

截至2022年1月29日，公司將要支付的未來租賃承諾如下（以千計）：

財政年度			經營租賃						融資租賃
2022			$	337,452					$	3,601
2023			335,268						3,601
2024			317,742						3,601
2025			302,356						3,928
2026			287,180						3,970
此後			1,860,343						11,947
未來最低租賃付款總額			3,440,341						30,648
減去：估算利息			(1,239,128)						(14,566)
租賃負債的現值			$	2,201,213					$	16,082

截至2022年1月29日，該公司已執行的某些房地產和加油站租約尚未開始，因此未反映在上表中。這些租賃預計將於2022財年開始，租賃條款包括 6年到 20年份。我們估計，這些租賃的未來租賃承諾約為4.374億美元。

5.    債務和信貸安排

截至2022年1月29日和2021年1月30日，債務包括以下各項（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
ABL 設施			$	50,000					$	310,000
第一留置權定期貸款			701,920						801,920
未攤銷的債務折扣和債務發行成本			(3,352)						(5,745)
減去：當前部分			—						(260,000)
長期債務			$	748,568					$	846,175

ABL 設施

ABL 設施由 $ 組成950.0百萬美元循環信貸額度和一美元50.0百萬定期貸款。ABL融資機制由公司的某些 “流動資產” 以優先擔保，並由公司的某些 “固定資產” 作為次要擔保。這美元50.0百萬定期貸款的還款條件受到限制，因為除非償還了ABL融資機制下的所有未償貸款，並且一旦償還就無法再借款，否則無法償還定期貸款。美元以下的可用性950.0百萬循環信貸額度根據融資協議中規定的符合條件的每月商品庫存和應收賬款進行限制。經修正，循環信貸額度的利息要麼按倫敦銀行同業拆借利率加上一定範圍計算 125到 175基點或基準利率加上一定範圍 25到 75基點；定期貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率加上一系列計算 200到 300基點或基準利率加上一定範圍 100到 150基點，在所有情況下均基於剩餘可用性。在所有超額可用性水平上，倫敦銀行同業拆借利率和基準利率貸款的適用利差降低了 12.5達到總淨槓桿率後的基點 3.00到 1.00。ABL融資機制還提供簽發信用證的次級設施，但須繳納ABL融資協議中規定的某些費用。ABL融資機制在貸款期限內將根據循環信貸額度的使用情況繳納各種承諾費，循環信貸額度計劃於2023年8月17日到期。

截至 2022 年 1 月 29 日，有 $50.0ABL融資機制下未償還的100萬美元借款和美元12.7百萬張未付的信用證。循環信貸額度的利率為 1.23％，定期貸款的利率為2.10%，未使用容量為 $886.9百萬。

62

---

2021 年 1 月 30 日，有 $310.0ABL融資機制下未償還的100萬美元借款和美元15.0百萬張未付的信用證。循環信貸額度的利率為 1.25％，定期貸款的利率為 2.14%，未使用容量為 $641.1百萬。

第一留置權定期貸款

第一筆留置權定期貸款將於2024年2月3日到期。允許自願預付款。當淨槓桿率超過時，必須根據年度超額現金流計算方法為第一留置權定期貸款支付本金 3.50到 1.00。第一留置權定期貸款受某些肯定和否定契約的約束，但沒有財務契約。它由公司的某些 “固定資產” 在優先基礎上擔保，在次要基礎上由公司的某些 “流動” 資產擔保。

2019 年 11 月 1 日，公司借入了美元200.0百萬美元來自ABL設施。公司借款的收益用於支付第一留置權定期貸款到期本金的一部分。在這筆付款方面，公司支出了美元2.0百萬美元先前資本化的延期債務發行成本和原始發行折扣。

2020年1月29日，公司修訂了其第一留置權定期貸款，以降低適用的利率。經修正, 第一留置權定期貸款的初始本金為 $1,315.2百萬，利息要麼按倫敦銀行同業拆借利率加額計算 225基點基準或基準利率加上 125基點，並提供了25實現某些債務評級上調後，將利率下調基點。與再融資相關的總費用約為 $1.7百萬。公司註銷了美元0.1百萬美元先前資本化的債務發行成本和原始發行折扣和支出美元1.7數百萬美元的新第三方費用。

2020 年 7 月 13 日，公司支付了 $150.0第一留置權定期貸款到期本金的百萬美元。在這筆付款方面，公司支出了美元1.3百萬美元先前資本化的延期債務發行成本和原始發行折扣。2020年7月29日，由於信用評級的上調，基準利率降至倫敦銀行同業拆借利率+200基點。

2020 年 10 月 30 日，公司借入了美元260.0百萬美元來自ABL設施。公司借款的收益，以及 $100.0公司的現金和現金等價物中的百萬美元，用於支付 $360.0第一留置權定期貸款到期本金的百萬美元。在這筆付款方面，公司支出了美元2.8百萬美元先前資本化的延期債務發行成本和原始發行折扣。

2021 年 4 月 30 日，該公司使用了 $100.0百萬現金和現金等價物需要支付 $100.0第一留置權定期貸款未償本金中的百萬美元。在這筆付款方面，公司支出了美元0.7百萬美元先前資本化的債務發行成本和原始發行折扣。

有 $701.9百萬和美元801.9截至2022年1月29日和2021年1月30日，第一留置權定期貸款的未償還額分別為100萬英鎊。第一留置權定期貸款的利率為 2.11% 和 2.132022年1月29日和2021年1月30日分別為百分比。

未來的最低還款額

截至2022年1月29日，預計的未來最低債務本金還款額如下（以千計）：

財政年度：			本金付款
2022			$	—
2023			751,920
2024			—
2025			—
2026			—
此後			—
總計			$	751,920

63

---

6.    利息支出，淨額

以下詳細説明瞭所列期間的利息支出的組成部分（以千計）：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
債務利息			$	45,124					$	65,064					$	96,747
融資債務的利息			4,022						3,965						2,503
債務發行成本攤銷			2,193						2,496						2,745
原始發行折扣攤銷			1,195						1,865						2,427
債務清償損失			657						4,077						3,820
現金流對衝虧損			6,340						6,927						—
資本化利息			(87)						(9)						(12)
利息支出，淨額			$	59,444					$	84,385					$	108,230

7.    無形資產和負債

無形資產和負債包括以下內容（以千計）：

			2022年1月29日
			總賬面金額						累計攤銷						淨額
善意			$	924,134					$	—					$	924,134
無需攤銷的無形資產：
BJ 的商品名			$	90,500					$	—					$	90,500
須攤銷的無形資產：
成員關係			245,000						(212,041)						32,959
自有品牌商			8,500						(7,319)						1,181
無形資產總額			$	344,000					$	(219,360)					$	124,640

			2021年1月30日
			總賬面金額						累計攤銷						淨額
善意			$	924,134					$	—					$	924,134
無需攤銷的無形資產：
BJ 的商品名			$	90,500					$	—					$	90,500
須攤銷的無形資產：
成員關係			245,000						(202,266)						42,734
自有品牌商			8,500						(6,611)						1,889
無形資產總額			$	344,000					$	(208,877)					$	135,123

公司將無形資產的攤銷費用作為銷售和收購的組成部分進行記錄。成員關係攤銷到期後15.3年份和自有品牌的攤銷期滿 12年份。會員關係將攤銷至2026財年，自有品牌將攤銷至2023財年。

64

---

公司記錄的攤銷費用為美元10.5百萬，美元11.9百萬和美元13.5在截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度，分別是銷售和收購的一部分，百萬美元。 該公司估計，在未來五個財政年度中，與無形資產相關的攤銷費用將如下所示（以千計）：

			無形資產
2022			$	9,230
2023			7,866
2024			6,517
2025			5,639
2026			4,887

8.    承諾和意外開支

該公司參與了零售業務典型的各種法律訴訟。根據適用的會計指南，如果這些事項出現可能和可估計的意外損失，則將為法律訴訟確定應計額。公司認為，任何當前訴訟的解決都不會給合併財務報表造成實質性損失。

9.    股票激勵計劃

2018 年 6 月 13 日，公司董事會通過了 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 2018 年激勵獎勵計劃（“2018 年計劃”），並獲得其股東的批准。2018年計劃規定授予股票期權、限制性股票、股息等價物、股票支付、限制性股票單位、績效股票、其他激勵獎勵、股票增值權和現金獎勵。在2018年計劃通過之前，根據經修訂的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（f/k/a Beacon Holdings, Inc.）第四次修訂和重述的2011年股票期權計劃（“2011計劃”）以及BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（f/k/a Beacon Holdings, Inc.）的2012年董事股票期權計劃，公司分別向員工和非僱員董事發放股票薪酬，經修訂（“2012 年董事計劃”）。根據2011年計劃或2012年董事計劃，將不再提供任何補助金。

2018年計劃授權發行 13,148,058股票，包括 985,369根據 2011 年計劃和 2012 年董事計劃保留但未發行的股份。如果2018年計劃、2011年計劃或2012年董事計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受該獎勵約束的股份均可再次用於2018年計劃下的新補助金。此外，為滿足2018計劃、2011年計劃或2012年董事計劃下的授予價格或與獎勵相關的預扣税義務而投標或預扣的股份將添加到根據2018年計劃授權授予的股份中。根據2018年計劃，以下股份不得再次用於授予：（1）受股票增值權（“SAR”）約束、與特區行使股票結算無關的股票，以及（2）使用根據2018年計劃、2011計劃或2012年董事計劃行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。截至2022年1月29日，有 5,544,648根據2018年計劃可供未來發行的股票。

2021 年 4 月 16 日，薪酬委員會批准了對 2011 年計劃、2012 年董事計劃和 2018 年計劃下的股權獎勵協議的修改。如果員工因死亡或殘疾被解僱，修改後的股權獎勵協議規定：（i）完全歸屬所有基於時間的獎勵，包括限制性股票獎勵和股票期權；（ii）根據截至適用績效期結束時的實際業績，按比例歸屬所有基於績效的獎勵，根據適用績效期內的僱用期按比例分配，以及（iii）延期既得股票期權的終止後行使期限。公司認可了 $17.5由於股權獎勵的加速歸屬，數百萬美元的股票薪酬支出與前高管的去世有關。

公司認可了 $53.8百萬 ($)38.8百萬税後），美元32.2百萬（美元）23.2百萬美元（税後）和 $18.8百萬 ($)13.52021、2020和2019財年的股票薪酬總額分別為百萬美元（税後）。截至 2022 年 1 月 29 日，大約有 $49.5百萬美元未確認的薪酬成本，預計將在明年予以確認 三年.

股票期權獎勵的授予期通常為 三年。所有期權的合同期限為 十年。2021財年沒有授予任何期權。 在2020財年和財年授予的期權的公允價值

65

---

2019年是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下（預計不會派息）。

			財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
無風險利率			0.44%						2.36%
預期波動率			25.0		%				25.8		%
加權平均預期期權壽命（以年為單位）			5.75 - 6.0						6.0
加權平均授予日公允價值			$6.16 - $6.29						$	8.37

無風險利率以授予時有效的美國國債收益率為依據，這些票據的條款與獎勵相當。預期期權壽命是根據期權的授予和合同條款的平均值，對期權有望保持未償還期限的估計。沒收按發生情況入賬。

以下是截至2022年1月29日財年的股票期權活動和加權平均行使價摘要：

（以千計的選項）			行使未平倉期權時將發行的證券數量						加權平均行使價						加權平均剩餘合同期限（以年為單位）
未付，期初			3,673						$	17.50
已授予			—						—
被沒收			—						—
已鍛鍊			(1,391)						13.94
期末未付			2,282						19.68						6.6
已歸屬且預計將歸屬，期末			2,282						19.68						6.6
可行使，期末			1,837						18.11						6.4

2021、2020和2019財年行使期權的總內在價值為美元55.2百萬，美元45.0百萬和美元37.1分別為百萬。公司獲得的與這些期權行使相關的税收優惠約為 $15.5百萬，美元12.6百萬和美元10.42021、2020和2019財年分別為百萬美元。截至2022年1月29日，已歸屬期權和預計歸屬期權的總內在價值為美元87.3百萬。

以下是截至2022年1月29日財年的非既得限制性股票、限制性股票單位和績效股以及加權平均授予日公允價值的摘要：

			限制性股票												限制性股票單位												高性能股票
（千股）			股份						加權平均授予日公允價值						股份						加權平均授予日公允價值						股份						加權平均授予日公允價值
未付，期初			1,575						$	26.29					29						$	34.54					527						$	23.96
已授予			509						45.03						26						46.82						429						45.18
被沒收			(14)						39.76						—						—						(282)						28.98
既得			(1,017)						29.59						(29)						34.60						—						—
期末未付			1,053						$	34.36					26						$	46.82					674						$	39.76

66

---

就績效股票而言，上表反映了 100百分比支出，但最終支出可能高達 200%.

截至歸屬日的公允價值為 $46.9限制性股票為百萬美元，美元1.3限制性股票單位為百萬美元。

2018 年員工股票購買計劃

2018 年 6 月 14 日，公司董事會通過了 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 2018 年員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃於公司股權證券公開交易第一天的前一天生效，其股東也批准了該計劃。根據我們的ESPP預留用於發行的普通股總數等於 (i) 的總和 973,014份額以及（ii）從2019年開始至2028年結束的每個日曆年度的第一天的年度增長幅度等於（A）中較小值486,507股票，(B) 0.5上一財年最後一天已發行股份的百分比（按折算計算）以及（C）董事會確定的較少數量的股份。ESPP下的發行於2019年1月1日開始。截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度確認的支出金額為美元0.8百萬，美元0.6百萬和美元0.4分別是百萬。

10.    庫存股和股票回購計劃

通過限制性股票獎勵收購的庫存股

2019年6月27日，公司完成了以下產品的發行9,977,024公司普通股的股份，以及與本次發行相關的公司回購的股份2,500,000普通股價格為美元25.41每股。這些回購的股票存放在國庫中。

此外， 376,758股票和 212,173分別在2021財年和2020財年授予限制性股票獎勵後，重新收購了股票以履行預扣税義務。這些重新收購的股票記錄為美元16.8百萬和美元6.52021和2020財年分別有百萬的國庫存。

股票回購計劃

2019年12月19日，公司董事會批准最多回購美元250.0在市場條件允許的情況下，不時發行公司已發行的數百萬股普通股（“2019年回購計劃”）。2019年回購計劃已於2021年11月17日完全用盡。

2021 年 11 月 16 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2021 年回購計劃”），該計劃立即生效，允許公司回購高達 $500.0其已發行普通股的百萬股。2021 年回購計劃將於 2025 年 1 月到期。公司啟動了2019年回購計劃和2021年回購計劃，除了提高股東價值外，還旨在減輕公司授予的股票期權和限制性股票的潛在稀釋影響。

截至2022年1月29日，美元471.2根據2021年回購計劃，仍有100萬美元可供購買。在2021財年，公司回購了 3,331,956普通股總額為美元179.2百萬，包括 2,880,614普通股總計 $150.4根據2019年回購計劃，百萬美元。

11.    所得税

持續經營所得税準備金包括以下內容（以千計）：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
聯邦：
當前			$	88,507					$	94,947					$	29,187
已推遲			1,951						(1,130)						9,541
州：
當前			43,118						51,074						16,780
已推遲			(2,457)						(8,066)						704
所得税準備金總額			$	131,119					$	136,825					$	56,212

67

---

法定聯邦所得税税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
法定聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠			5.8						6.1						5.7
工作機會和太陽能税收抵免			(0.8)						(0.6)						(1.0)
慈善捐款			(0.3)						(0.2)						(0.2)
前一年的調整			—						(0.2)						0.1
與股份支付相關的超額税收優惠			(2.4)						(1.5)						(2.7)
其他			0.2						(0.1)						0.1
有效所得税税率			23.5		%				24.5		%				23.0		%

截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
遞延所得税資產：
經營租賃責任			$	616,340					$	593,699
自保儲備			37,188						34,272
薪酬和福利			25,958						28,549
融資義務			3,287						2,881
利率互換			87						8,620
環境清理保護區			4,939						4,450
啟動成本			1,987						2,413
其他			22,863						18,412
遞延所得税資產總額			$	712,649					$	693,296
遞延所得税負債：
經營租賃使用權資產			$	596,957					$	576,425
財產和設備			116,053						104,458
無形資產			34,899						37,834
債務成本			1,324						1,849
其他			10,759						12,089
遞延所得税負債總額			759,992						732,655
遞延所得税負債淨額			$	(47,343)					$	(39,359)

遞延所得税資產的最終實現取決於公司在臨時差額可以扣除的時期內產生足夠的應納税所得額的能力。公司已經確定，未來的經營業績和現有應納税臨時差額的逆轉很可能會產生足夠的應納税所得額來變現遞延所得税資產。因此，沒有記錄任何估值備抵額。在做出這一決定時，公司考慮了歷史收入水平以及對未來時期的預測。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下（以千計）：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日
期初餘額			$	2,201					$	2,161
本年度增設的税收職位			105						97
時效失效			(43)						(57)
期末餘額			$	2,263					$	2,201

68

---

反映2022年1月29日和2021年1月30日聯邦税收優惠的未確認税收優惠總額為美元，如果得到確認，將對有效税率產生有利影響2.0百萬和美元1.9分別是百萬。

截至2022年1月29日，管理層已確定未確認的税收優惠總額有可能在未來十二個月內減少美元1.0百萬，這是由於訴訟時效到期以及州税務審計的預期解決辦法。公司從2017年起的納税年度仍然開放，並有待美國國税局或各州税收司法管轄區的審查。

公司將利息支出和與所得税不確定性相關的任何罰款歸類為所得税支出的組成部分，這與前一報告期對這些項目的確認一致。在截至2022年1月29日和2021年1月30日的期間，公司承認不利息收入或支出。在截至2020年2月1日的期間，公司確認了美元0.3百萬的利息收入。截至2022年1月29日和2021年1月30日，該公司的收入均為美元0.2百萬的應計利息與所得税的不確定性有關。

12.    退休計劃

根據公司的401（k）儲蓄計劃，參與的員工最多可以繳納税前繳款 50承保補償的百分比受聯邦限制。公司將員工的繳款額與之相匹配 50第一個的百分比 六承保補償的百分比。公司在這些計劃下的支出為 $11.1百萬，美元11.6百萬和美元10.02021、2020和2019財年分別為百萬美元。

公司為某些關鍵員工制定了非繳款固定繳款退休計劃。根據該計劃，公司在税後基礎上為指定參與者的年度退休金提供資金。該公司的捐款等於 5參與者基本工資的百分比。參與者在完成繳款賬户的財政年度結束時將全額存入其繳款賬户 四整個財政年度的服務。該計劃下的税前支出為 $1.8百萬，美元2.8百萬和美元2.62021、2020和2019財年分別為百萬美元。

13.    資產退休義務

以下是與資產報廢義務有關的活動摘要，公司將承擔的資產報廢義務主要與未來預期拆除太陽能電池板、汽油箱和相關基礎設施有關。 以下內容包含在合併資產負債表上的其他非流動負債中（以千計）：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
期初餘額			$	19,329					$	17,153					$	15,248
增值費用			1,419						1,302						1,111
年內產生的負債			629						874						794
期末餘額			$	21,378					$	19,329					$	17,153

69

---

14.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的主要組成部分如下（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
遞延會員費收入			$	174,916					$	155,580
員工薪酬			141,863						132,341
未付支票和應付賬款			133,966						119,761
保險儲備			48,379						46,042
銷售税、財產税、使用税和其他税			47,161						43,803
BJ 的 Perks 獎勵			40,804						34,452
固定資產應計			29,640						13,131
遞延收入			27,717						18,118
公用事業、廣告和應計利息			21,699						22,809
會員費收入、銷售儲備金和法定儲備金			14,870						12,360
禮品卡			11,799						10,293
應計聯邦和州所得税			10,875						788
維修和保養			10,174						11,347
專業服務			8,251						7,371
其他			26,131						23,429
總計			$	748,245					$	651,625

下表彙總了過去兩個財政年度的會員費收入活動（以千計）：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日
遞延會員費收入，期初			$	155,580					$	143,969
從成員那裏收到的現金			380,273						344,715
收入在收益中確認			(360,937)						(333,104)
遞延會員費收入，期末			$	174,916					$	155,580

15.    其他非流動負債

其他非流動負債的主要組成部分如下（以千計）：

			2022年1月29日						2021年1月30日
工傷補償和一般責任			$	98,851					$	88,982
聯合品牌遞延收入等			22,082						12,579
利率互換負債			—						25,279
資產報廢債務			21,378						19,329
融資義務			14,816						14,118
遞延工資税			—						20,593
其他非流動負債總額			$	157,127					$	180,880

16.    衍生金融工具

利率互換

2018 年 11 月 13 日，公司簽訂了 三遠期起始利率互換（“利率互換”），自2019年2月13日起生效，固定倫敦銀行同業拆借利率部分為美元1.2其浮動利率債務的數十億美元，利率約為 3.0從 2019 年 2 月 13 日到 2022 年 2 月 13 日的百分比。公司選擇了套期保值會計

70

---

利率互換協議，因此，收益或虧損的有效部分作為其他綜合收益的組成部分入賬，損益中的無效部分記作利息支出。

2020 年 10 月 30 日，公司借入了美元260.0百萬美元來自ABL設施。公司借款的收益，以及 $100.0公司的現金和現金等價物中的百萬美元，用於支付 $360.0第一留置權定期貸款到期本金的百萬美元。由於支付了第一留置權定期貸款的債務本金，公司確定不再可能支付某些利息，並且其中一項利率互換協議的一部分將因償還債務本金而失效，因此重新歸類為美元5.1計入利息支出的其他綜合收益的百萬美元虧損。

2020 年 11 月 10 日，公司終止 一的利率互換，固定美元360.0其浮動利率債務中有數百萬美元，利率約為 3.0%。額外的利率互換，固定美元240.0其浮動利率債務中有數百萬美元為 3.0% 被確定為無效。無效的利率互換協議的收益和損失將記作利息支出。

2021 年 4 月 30 日，該公司使用了 $150.0百萬美元的現金和現金等價物用於支付 $100.0第一留置權定期貸款的未償本金中的百萬美元，以及 $50.0ABL融資機制的未償金額中的100萬英鎊。該公司加快了將無效的利率互換協議的未實現虧損轉化為收益，並對美元進行了重新歸類4.7百萬美元計入扣除税款的其他綜合收益計入利息支出。

2021 年 7 月 30 日，公司使用了 $210.0百萬美元的現金和現金等價物用於支付 $210.0ABL融資機制未償本金中的百萬美元。該公司加快了將無效的利率互換協議的未實現虧損轉化為收益，並對美元進行了重新歸類3.5百萬美元計入扣除税款的其他綜合收益計入利息支出。

利率互換記為美元的負債2.2百萬和美元26.42021財年和2020財年分別為百萬美元。有效和無效利率互換的淨税額分別記入其他綜合收益和利息支出。

有 $24.2百萬和美元1.72021和2020財年分別記錄了數百萬美元的未實現收益。

合併資產負債表中包含的衍生工具的公允價值如下（以千計）：

現金流套期保值的會計處理						名義金額						固定利率						資產負債表分類						2022年1月29日						2021年1月30日
利率互換						$	600,000					3.00		%				應計費用和其他流動負債						$	(1,540)					$	(18,828)
利率互換						360,000						3.00		%				應計費用和其他流動負債						—						—
利率互換						240,000						3.00		%				應計費用和其他流動負債						(616)						(7,525)
淨賬面金額						$	1,200,000											負債總額						$	(2,156)					$	(26,353)

17.    公允價值測量

經常性以公允價值計量的資產和負債

公司衍生工具的公允價值基於從第三方銀行收到的報價，代表公司在考慮當前利率和交易對手信譽的情況下為終止協議而支付的估計金額。這些輸入被視為級別 2。

金融資產和負債

截至2022年1月29日，公司債務的總賬面金額和公允價值如下（以千計）：

71

---

			賬面金額						公允價值
第一留置權定期貸款			$	701,920					$	702,053
ABL 設施			50,000						50,000
債務總額			$	751,920					$	752,053

截至2021年1月30日，公司債務的總賬面金額和公允價值如下（以千計）：

			賬面金額						公允價值
第一留置權定期貸款			$	801,920					$	802,256
ABL 設施			310,000						310,000
債務總額			$	1,111,920					$	1,112,256

以非經常性公允價值計量的資產和負債

公司以非經常性公允價值衡量某些非金融資產和負債，包括長期資產。有關更多信息，請參見注釋 2。

該公司認為，由於這些工具的短期到期，其其他金融工具，包括現金、應收賬款和應付賬款，其賬面價值接近其賬面價值。

18.    每股收益

下表將2021、2020和2019財年已發行基本加權平均普通股與攤薄後的加權平均已發行普通股進行了對賬：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
已發行普通股的加權平均值，用於基本計算			135,385,777						136,110,860						136,173,675
另外：潛在稀釋性證券的增量份額：
股票激勵獎勵			2,658,750						2,765,637						2,935,513
普通股的加權平均份額和已發行普通股的攤薄潛在股份			138,044,527						138,876,497						139,109,188

下表彙總了2021、2020和2019財年被排除在攤薄收益計算之外的限制性股票和股票期權，因為它們的納入本來會產生反稀釋作用：

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
限制性股票			31,862						206,698						466,778
股票期權			—						276,415						626,976

72

---

19.    註冊人的簡明財務信息（僅限母公司）

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

（僅限母公司）

簡明的資產負債表

（金額以千計）

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日
資產
投資子公司			$	648,108					$	319,327
股東權益
優先股; $0.01面值； 5,000授權股份，以及 不已發行或流通的股份			$	—					$	—
普通股；$0.01面值； 300,000授權股份， 145,451已發行的股票和 135,506截至2022年1月29日的已發行股份； 300,000授權股份， 143,428已發行的股票和 137,192截至 2021 年 1 月 30 日的已發行股份			1,454						1,434
額外的實收資本			904,009						805,849
留存收益（累計赤字）			131,313						(295,339)
庫存股，按成本計算， 9,9452022年1月29日的股票以及 6,2362021 年 1 月 30 日的股票			(388,668)						(192,617)
股東權益總額			$	648,108					$	319,327

BJ'S 批發俱樂部控股有限公司

（僅限母公司）

簡明的運營報表和綜合收益表

（金額以千計，每股金額除外）

			財政年度已結束 2022年1月29日						財政年度已結束 2021年1月30日						財政年度已結束 2020年2月1日
子公司淨收益中的權益			$	426,652					$	421,030					$	187,176
淨收入			426,652						421,030						187,176
每股淨收益：
基本			$	3.15					$	3.09					$	1.37
稀釋			3.09						3.03						1.35
已發行普通股的加權平均數：
基本			135,386						136,111						136,174
稀釋			138,045						138,876						139,109

由於截至2022年1月29日、2021年1月30日或2020年2月1日止年度BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.沒有任何現金，因此尚未列報現金流量表。

演示基礎

這些僅限母公司的簡明財務報表是根據第S-X條例附表一第12-04條編制的，因為BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 子公司的限制性淨資產（定義見第S-X條第4-08（e）（3）條）超過公司合併淨資產的25％。根據附註5中定義的子公司第一留置權定期貸款和ABL融資的條款，BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的運營子公司支付股息的能力可能會受到限制。例如，除其他例外情況外，ABL融資機制的契約將股息的支付限制在（i）一美元以內25.0百萬普通籃子，（ii）一籃子無限分紅和分配，如果沒有違約事件，ABL融資機制下的可用性大於 12.5ABL融資機制下承諾金額和ABL融資機制下的借款基礎中較小數額的百分比 6此類股息或分派後的幾個月，如果可用性少於 20ABL融資機制下的承諾和ABL融資機制下的借款基礎中較小數額的百分比，a 1.00到 1.00（或更高）的固定收費覆蓋率 12此類股息或分派生效後的幾個月，以及（iii）一攬子股息或分派最多可達一攬子股息 6.0借款人從某些此類公開募股中獲得或出資的普通股每年淨收益的百分比。第一留置權定期貸款的契約將股息和分配的支付限制在

73

---

其他例外，(i) a $25.0百萬普通籃子，（ii）如果不存在違約事件且預計總淨槓桿率小於或等於，則可獲得無限股息和分紅的籃子 4.25至1.00，（iii）一個基於保留的超額現金流的 “增長” 籃子，除其他外，前提是未發生違約事件，且預計利息覆蓋率大於或等於的遵守情況 2.00到 1.00，以及 (iv) 一個籃子 6.0每年從此類合格首次公開募股中獲得的以現金支付給借款人的淨現金收益的百分比。截至2022年1月29日，不受此類限制且可供BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.作為股息支付的淨收入為美元426.7百萬，BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.合併子公司的限制性淨資產總額為美元117.8百萬。

BJ's Wholesale Club, Inc.的所有子公司均已合併。這些簡明的母公司財務報表是使用合併財務報表附註中描述的相同會計原則和政策編制的，唯一的例外是母公司使用權益法對其子公司進行賬目。

74

---

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》要求在公司報告中披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給公司管理層，包括酌情傳達給公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本10-K表年度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年1月29日，公司的披露控制和程序可有效在合理的保證水平上實現其目標。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財季中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映了我們資產的交易和處置；

•提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2022年1月29日公司對財務報告的內部控制的有效性。在評估財務報告的內部控制時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制綜合框架》（2013年）中發佈的標準。根據本次評估的結果，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出的結論是，截至2022年1月29日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的報告載於本10-K表年度報告，標題為 “獨立註冊會計師事務所報告”，並以引用方式納入此處。

截至2022年1月29日，該公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已審計了公司對財務報告的內部控制的有效性。

75

---

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

76

---

第三部分

第10-14項所要求的信息將在我們的2022年年度股東大會的最終委託書中列出，該委託書將在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內根據《交易法》第14A條提交（“2022年委託聲明”），並以引用方式納入此處。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息，除本10-K表年度報告第一部分中題為 “有關我們的執行官的信息” 的討論中包含的有關我們執行官的信息外，均參照2022年委託書納入其中。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息參照2022年委託書納入其中。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目所要求的信息參照2022年委託書納入其中。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息參照2022年委託書納入其中。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息參照2022年委託書納入其中。

77

---

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(1) 財務報表

我們將第15項的這一部分納入本10-K表年度報告的第8項下。

(2) 財務報表附表

所有附表均被省略，因為所需信息要麼不存在，要麼沒有以重要金額列報，要麼在合併財務報表或相關附註中列報。

(3) 展品

以下證物清單包括在本向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提交的證物，以及參考其他文件納入的證物。

78

---

展品編號						展品描述
3.1						第二份經修訂和重述的公司註冊證書（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
3.1.1						公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（此前作為公司於2020年6月22日提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
3.2						經修訂和重述的公司章程（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。
4.1						公司證券描述（此前於2021年3月19日作為公司10-K表年度報告的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.1						修訂和重述了BJ's Wholesale Club, Inc.、公司、作為行政代理人的富國銀行、全國協會以及其他貸款人和發行人之間的信貸協議，該協議自2017年2月3日起生效（先前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）的註冊聲明附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.1.1						BJ's Wholesale Club, Inc.、本公司、富國銀行、全國協會作為行政代理人及其其他貸款方簽訂的經修訂和重述的信貸協議的第一修正案，日期為2018年8月17日（先前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）的註冊聲明附錄10.1（a）提交，並以引用方式納入此處）。
10.2						BJ's Wholesale Club, Inc.、本公司、不時作為其貸款方和作為行政代理人和抵押代理人的野村企業融資美洲有限責任公司簽訂的第一留置權定期貸款信貸協議（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）的註冊聲明附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。
10.2.1						BJ's Wholesale Club, Inc.、公司及其貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的野村企業融資美洲有限責任公司之間的第一留置權定期貸款信貸協議再融資修正案，該修正案於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）的註冊聲明附錄10.2（a）提交，併入此處供參考）。
10.2.2						BJ's Wholesale Club, Inc.、公司及其貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的野村企業融資美洲有限責任公司於2020年1月29日簽訂的第一留置權定期貸款信貸協議的第二份再融資修正案（此前於2020年3月19日作為公司10-K表年度報告的附錄10.2.2提交，並以引用方式納入此處）。
10.3#						Lee Delaney與BJ's Wholesale Club, Inc. 之間的僱傭協議，日期為2020年1月30日（此前於2020年2月4日作為公司8-K表最新報告（文件編號001-38559）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.4#						Robert W. Eddy與BJ's Wholesale Club, Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年5月10日（此前作為公司當前8-K表報告（文件編號001-38559）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.5#						勞拉·費利斯與BJ's Wholesale Club, Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年5月10日（此前作為公司當前8-K表報告（文件編號001-38559）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。
10.6#						William C. Werner與BJ's Wholesale Club, Inc.之間的僱傭協議日期為2021年5月10日（此前作為公司8-K表最新報告（文件編號001-38559）的附錄10.3提交，並以引用方式納入此處）。
10.7#						傑夫·德羅什與BJ's Wholesale Club, Inc.簽訂的截至2018年4月8日的僱傭協議（隨函提交）。
10.8#						保羅·奇喬基與BJ's Wholesale Club, Inc. 之間的僱傭協議，日期為2020年1月30日（此前於2021年3月19日作為公司10-K表年度報告的附錄10.8提交，並以引用方式納入此處）。
10.9#						公司第四次修訂和重述的2011年股票期權計劃，自2016年3月24日起生效（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄10.12提交，並以引用方式納入此處）。
10.9.1#						截至2018年6月14日的公司第四次修訂和重述的2011年股票期權計劃的修正案（此前於2019年2月11日作為S-1表格（文件編號333-229593）的公司註冊聲明附錄10.12（a）提交，並以引用方式納入此處）。

79

---

10.10#						公司2012年董事股票期權計劃，自2012年4月13日起生效（此前於2019年2月11日作為S-1表格（文件編號333-229593）的公司註冊聲明附錄10.14提交，並以引用方式納入此處）。
10.10.1#						截至2018年6月14日的公司2012年董事股票期權計劃的修正案（此前於2019年2月11日作為S-1表格（文件編號333-229593）的公司註冊聲明附錄10.14（a）提交，並以引用方式納入此處）。
10.11#						公司2018年激勵獎勵計劃（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄10.16提交，並以引用方式納入此處）。
10.12#						公司的員工股票購買計劃（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄10.17提交，並以引用方式納入此處）。
10.13#						公司非僱員董事薪酬政策（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄10.24提交，並以引用方式納入此處）。
10.13.1#						公司非僱員董事薪酬政策的第一修正案，自2020年10月1日起生效（此前於2021年3月19日作為公司10-K表年度報告的附錄10.13.1提交，並以引用方式納入此處）。
10.13.2#						公司非僱員董事薪酬政策第二修正案，自2021年10月1日起生效（隨函提交）。
10.14#						執行官和董事賠償協議表格（此前於2019年2月11日作為公司S-1表格（文件編號333-229593）註冊聲明的附錄10.27提交，並以引用方式納入此處）。
10.15#						BJ's Wholesale Club年度激勵計劃，自2017年1月29日起生效（此前於2021年3月19日作為公司10-K表年度報告的附錄10.15提交，並以引用方式納入此處）。
10.15.1#						BJ批發俱樂部年度激勵計劃的第一修正案，自2021年1月18日起生效（此前於2021年3月19日作為公司10-K表年度報告的附錄10.15.1提交，並以引用方式納入此處）。
21.1						公司子公司清單（隨函提交）。
23.1						獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意（隨函提交）。
31.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證（隨函提供）。
32.2						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官進行認證（隨函提供）。
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH						Inline XBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔）
101.CAL						Inline XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（在此提交）
101.DEF						Inline XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 文檔（在此提交）
101.LAB						Inline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交）
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展鏈接庫文檔（在此提交）
104						封面交互式數據文件（格式為嵌入式 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）（在此提交）。

#			代表管理層薪酬計劃、合同或安排。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

80

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			BJ'S 批發俱樂部控股有限公司
			/s/ 羅伯特 W. 埃迪
			羅伯特 W. 埃迪
			總裁兼首席執行官
日期：2022 年 3 月 17 日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示身份簽署了本報告。

81

---

/s/ 羅伯特 W. 埃迪
羅伯特 W. 埃迪 董事、總裁兼首席執行官 （首席執行官）
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ Laura L. Felice
勞拉·費利斯 執行副總裁、首席財務官 （首席財務官）
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 約瑟夫·麥格雷爾
約瑟夫·麥格雷爾 高級副總裁、財務總監 （首席會計官）
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 克里斯托弗·鮑德温
克里斯托弗·鮑德温 執行主席
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 達裏爾·布朗
達裏爾·布朗 董事
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ Maile Clark
邁爾·克拉克 董事
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 米歇爾·格洛克勒
米歇爾·格洛克勒 董事
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 託馬斯·金斯伯裏
託馬斯·A·金斯伯裏 董事
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 肯·帕倫特
肯·帕倫特 董事
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 克里斯托弗·H·彼得森
克里斯托弗·H·彼得森 董事
日期：2022 年 3 月 17 日
/s/ 羅伯特·斯蒂爾
羅伯特·斯蒂爾  董事
日期：2022 年 3 月 17 日

82

---

/s/ Judith L. Werthauser
Judith L. Werthauser 董事
日期：2022 年 3 月 17 日

83