附件3.1

公司章程

BK科技公司

本人,以下指名為公司成立人,為聯合成立公司,根據內華達州修訂法令第78章第7章及其修訂法案的規定和要求,以及以下有時稱為內華達州公司法的規定,特此通過並制定下列公司章程:

第一:本公司(下稱本公司)的名稱為:

BK科技公司

第二:公司在內華達州的常駐代理的名稱是註冊代理解決方案公司,所述常駐代理的街道地址是可以向公司送達處理程序的地址是4625 West Nevso Drive,Suite2,拉斯維加斯,內華達州89103。該常駐代理人的郵寄地址和街道地址相同。

第三:該公司是根據內華達州一般公司法註冊成立的,並擁有不受限制的權力,可從事或進行與根據內華達州一般公司法可成立公司的任何或所有合法業務有關的任何合法行為。

第四:公司應永久存在。

第五:公司有權發行的股票總數為2000萬股普通股,每股面值0.60美元,以及100萬股優先股,每股面值1.00美元。董事會可向個人、公司或協會(視情況而定)發行、再發行、轉讓或授予任何及所有股票,並按董事會根據內華達州修訂法規和公司章程有權發行的合法代價和條款進行發行。董事會有權通過決議確定本公司發行的任何類別股票或任何系列股票的特定名稱、優惠以及相對、參與、可選、投票權或其他權利和資格、限制或限制。

任何法團任何類別股份的持有人,均無權認購、購買或以其他方式取得法團擬發行的任何類別法團股份,或法團擬授予以購買法團任何類別股份或購買可轉換為或可交換或附有認購、購買或以其他方式收購任何類別法團股份的權利的任何股份、債券、證券或義務的任何權利或期權;而董事會可將任何及所有該等權利及選擇權授予董事會酌情決定的人士、商號、公司及協會,並按董事會酌情決定的合法代價及條款授予該等權利及選擇權,而無須先將該等權利及選擇權或任何該等權利及選擇權提供予任何上述持有人。

第六條:簽署本公司章程的公司名稱和郵政信箱或街道地址(住址或公司地址)如下:

名字

地址

威廉·P·凱利

7100科技大道

佛羅裏達州西墨爾本32904

第七:公司董事的個人責任在內華達州《公司法總則》允許的最大限度內予以免除,該法律可能會進行修訂和補充。

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第八:公司應在內華達州《公司法通則》(經修訂和補充)允許的最大範圍內,向根據上述法律有權賠償的任何人和所有人免除上述法律所指或所涵蓋的任何和所有費用、法律責任或其他事項,而本條例規定的賠償不得被視為不包括那些受保障的人根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式有權享有的任何其他權利,不論是在擔任此等職務期間以其公務身份訴訟或以其他身份訴訟時,並應繼續適用於已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人,並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第九條:公司保留以現在或今後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除這些公司章程中所包含的任何條款的權利,授予股東的所有權利均受此保留的約束。

茲證明以下籤署人已於2019年3月20日簽署本公司章程。

合併者

威廉·P·凱利

威廉·P·凱利

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