依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-263316
註冊號碼333-260693

130,044,756股普通股

本招股説明書涉及ESS Tech，Inc.的普通股登記，每股面值0.0001美元(“普通股”)，如本文所述。

本招股説明書涉及本招股説明書所述的出售股東或其許可受讓人(“出售股東”)不時轉售由Legacy ESS某些前股東實益擁有的最多130,044,756股普通股(定義見本文)。

出售股東可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道出售股東在本招股説明書日期之後何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的證券。出售股票的股東可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所述的證券。我們在本招股説明書第119頁開始的標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售其證券的更多信息。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們根據我們和出售股東之間的某些協議授予的某些登記權。我們將不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。我們將支付與銷售股東登記銷售相關的費用，但不包括任何承銷折扣和佣金，詳情請參閲本招股説明書第54頁開始的題為“收益的使用”的章節。

在本招股説明書確定的出售股東可能提供或出售的130,044,756股普通股中，根據我們修訂和重述的附例，我們的某些出售股東在2022年3月7日之前必須對其中105,044,756股股票實施鎖定限制。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWh”。2022年3月16日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後報價為每股4.86美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第12頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論。

你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年3月17日

目錄

關於這份招股説明書

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第429條，本招股説明書是一份關於(A)至多125,952,180股先前根據2021年11月3日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(文件第333-260693號)登記回售的普通股及(B)至多4,092,576股先前根據2021年6月21日首次提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書(文件第333-257232號)登記以供回售的普通股的合併招股説明書。

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何適用招股章程副刊所載的資料。吾等及出售股份持有人均未授權任何其他人士向閣下提供不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中所述的出售股東可以不定期地出售他們所提供的證券。此外，根據擱置程序，在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充資料，其中將包含有關一個或多個出售股東的特定發售條款的特定信息。我們將不會從出售股東出售其在本招股説明書中描述的證券的任何收益中獲得任何收益。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的ESS Tech，Inc.及其在業務合併(如本文定義)之後的合併子公司。

本招股説明書中出現的ESS Tech設計徽標和ESS標誌是ESS Tech，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商號、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本招股説明書中使用的商標，我們已省略了適用的®和TM名稱。

在本招股説明書中，我們引用了有關我們經營的行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也是基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對內部調查和獨立來源的審查和解釋得出的。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的，但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。吾等及售股股東均不能保證本招股説明書所載任何該等資料的準確性或完整性。

常用術語

在本文檔中：

“2014計劃”是指經不時修訂、補充或修改的ESS 2014股權激勵計劃。

“2021員工購股計劃”是指經不時修改、補充或修改的ESS Tech，Inc.2021員工購股計劃。

“2021計劃”是指經不時修訂、補充或修改的ESS 2021股權激勵計劃。

“Bev”指的是突破能源風險投資公司。

“企業合併”是指合併協議預期進行的交易。

“關閉”意味着企業合併的完善。

“截止日期”是指2021年10月8日，也就是截止日期。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“普通股”是指企業服務公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

《公司法》是指開曼羣島的《公司法》(2021年修訂版)，可能會不時修訂。

“DGCL”係指特拉華州的公司法總則。

“ESPP”指ESS Tech，Inc.2021員工股票購買計劃，該計劃經不時修改、補充或修改。

“ESS”或“公司”是指ESS Tech，Inc.，一家特拉華州的公司(以前稱為ACON S2收購公司)。

“ESS董事會”是指ESS的董事會。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“Legacy ESS”是指在交易結束前，特拉華州的ESS Tech，Inc.

“合併”指合併Sub與Legacy ESS合併，並與合併後存活的Legacy ESS合併為STWO的全資子公司。

“合併協議”是指舊ESS、ESS和Merge Sub之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月6日。

“合併子公司”是指SCharge Merger Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是ESS的全資直屬子公司。

“合併子普通股”是指合併子公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“PIPE融資”是指以私募方式向PIPE投資者出售PIPE股份，收購價為每股10.00美元，總收購價為2.5億美元。

“管道投資者”是指管道股份的購買者。

“PIPE股份”是指在PIPE融資中向PIPE投資者發行的總計25,000,000股普通股。

“私募認股權證”是指保薦人以私募方式購買與STWO首次公開發行相關的普通股股票的認股權證，可按每股普通股11.50美元的價格行使，但可予調整。

“公共認股權證”是指購買在紐約證券交易所公開交易的普通股股票的認股權證，股票代碼為“GWH.W”，可以每股普通股11.50美元的價格行使，但可以進行調整。

“SBE”指SB Energy Global Holdings One Ltd.

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“贊助商”係指特拉華州有限責任公司ACON S2贊助商L.L.C.。

“STWO”指開曼羣島豁免的公司ACON S2 Acquisition Corp.。

STWO IPO是指STWO首次公開發行A類普通股，於2020年9月21日完成。

“認股權證”指公開認股權證和私募認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與我們未來的財務業績、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“將”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括以下陳述：

·我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·我們的技術實施和商業模式的實施、市場接受和成功；

·我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測；

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

·我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

·對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·我們為我們的業務獲得資金的能力；

·我們的業務、擴張計劃和機會；

·我們與第三方的關係，包括我們的供應商；

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

·我們成功部署合併收益的能力；以及

·我們管理其他風險和不確定性的能力，從本招股説明書第12頁開始，標題為“風險因素”。我們提醒您，上述列表並不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們、出售股東或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中作出的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

供品

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書內的所有其他資料，包括本招股説明書第56頁開始的題為“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則所提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是ESS。

與我們的技術、產品和製造相關的風險

我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同。

我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們對未來業績的預期受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們的技術和儲能產品的時間的評估，而這是不確定的。對未來業績的預期也受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多是我們無法控制的，隨後的事態發展可能會影響這種預期。正如本招股説明書中其他部分進一步討論的那樣，任何未來的銷售和相關的未來現金流可能不會全部或根本不會實現。此外，我們計劃擴展到新的收入來源，例如我們的儲能產品的特許經營機會，可能永遠不會實現或取得商業成功，無論是因為我們的儲能產品缺乏市場採用、競爭或其他原因。可能影響實際結果並導致我們的經營和財務業績以及市場增長預期達不到的重要因素包括與我們的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及本招股説明書中“有關前瞻性陳述的告誡”一節中描述的其他因素。

此外，對未來業績的預期也反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件是以前沒有預料到的。此外，從本質上講，長期預期的預測性一年比一年差。我們不能保證我們未來的財務狀況或經營結果將與我們的預期或投資者或證券研究分析師的預期一致，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果實際結果與我們的預期大不相同，我們可能需要對我們的業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地在商業規模上開發我們的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

生產符合商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在完成我們的集裝式儲能產品的開發和批量生產我們的儲能產品方面面臨着巨大的挑戰。我們目前正在為我們的第二代S200鐵流電池設計進行試生產，該設計將被整合到我們的能源倉庫和能源中心。一些可能阻礙我們引入我們的鐵流電池的開發挑戰包括：(I)增加多孔膜的體積、產量、可靠性和一致性方面的困難

(Ii)增加電池電源模塊內多層電池的大小和層數，(Iii)增加製造能力，以生產我們的儲能產品所需的電池容量，(Iv)安裝和優化更大容量的製造設備，(V)包裝我們的電池，以確保足夠的循環壽命，(Vi)降低成本，(Vii)完成客户或合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能，壽命和濫用測試以及(Viii)最終制造工藝的開發。

我們的能源倉庫正處於發展階段。截至2021年12月31日，我們還沒有部署任何第二代S200鐵流電池，在商業生產和使用之前，可能會有重大的產量、成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。當我們增加電池的尺寸、減少電池的厚度和增加電池的體積時，我們可能會遇到工程挑戰。如果我們在開發和生產我們的鐵流電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

我們的第二代儲能產品和S200電池是在我們的第一代(“第一代”)自動化線上生產的。第一代自動化線需要合格的工人來檢查部件，以確保正確的組裝。缺乏合格的工人來檢查我們的裝配可能會減慢我們的生產速度，並影響我們的生產成本和進度。我們已經委託第三方開發更復雜的自動化線，以最大限度地減少所需的熟練勞動力，然而，新的第二代生產線的生產和交付延遲不在我們的控制範圍內。如果我們在客户合同下遇到交貨或安裝延遲，我們可能會遇到訂單取消和業務損失。

即使我們完成我們的鐵流電池的開發並實現批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生收入或實現盈利。

我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。一旦發貨，我們的產品是否會按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的產能可能不足以滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户在已經建立的傳統能源存儲市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的未來前景。

截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。生產過程中的任何重大問題都可能導致生產成本意外增加和生產延誤。此外，儘管我們相信我們的鐵流電池技術經過了現場測試，並已準備好出售，但不能保證我們的專有技術，如質子泵，將按預期運行並保持一致。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。此外，我們的能源倉庫或能源中心產品使用S200電池的某些操作特性，如循環性不會降級，在現場從未見過。如果我們的電池在運輸過程中損壞，我們可能會被要求更換這樣的電池。一旦我們的能源倉庫或能源中心產品安裝和使用S200電池，我們可能會發現我們的技術需要改進的更多方面。我們的技術所需的任何重大改進都可能會推遲現有合同和新的銷售，導致訂單取消，並對市場對我們技術的接受度產生負面影響。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發和安裝我們的儲能產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的儲能產品，對這些新產品的需求

產品將會開發，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的儲能產品不被認為是可取的和適合購買的，並且我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生收入或實現盈利。

我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。

我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件，包括電源模塊部件(如雙極板、框架、端板和隔板)、運輸集裝箱和化學品。我們將需要保持並顯著增加我們獲得關鍵原材料的機會，並控制我們的相關成本。我們使用各種原材料和組件來構建我們的儲能產品，包括對我們的製造過程至關重要的聚丙烯、鐵和氯化鉀。我們還依賴第三方供應商提供注塑零件，電力電子供應商必須經過資格認證程序，這需要4到12個月的時間。

我們的鐵流電池的電子元件的成本，無論是由我們的供應商還是我們生產的，部分取決於價格和原材料的可用性。近幾年來，我們看到各種材料和部件的成本都在增加。此外，供應鏈中斷和對材料的獲取影響了我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和組件的能力。在2020年和2021年，我們看到關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間和相關成本都出現了重大中斷，無論是在供應來源還是產品交付方面。我們經歷並將繼續經歷交貨延遲、供應商質量問題以及我們許多關鍵組件的供應成本增加的問題，包括聚丙烯、樹脂、電力電子、電路板組件和運輸集裝箱。我們預計，這種拖延將在2022年繼續下去。我們分別在2022年第二季度和2022年第四季度簽約的半自動和自動化生產線也可能由於類似的供應鏈問題而在交付和/或安裝方面面臨延誤。如果這些問題持續存在，可能會進一步推遲我們生產產品和確認收入的能力，特別是我們規模更大的能源中心產品(另請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-運營結果的組成部分-收入”)。我們確認任何特定時期的收入的能力的任何延遲或障礙都可能對我們的經營業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們預計這些材料的價格將繼續波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電池和儲能產品產量增加的結果。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴金屬和非貴金屬，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，其價格歷來是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。我們還經歷了價格上漲和/或其他電氣組件和電源模塊組件的質量和供應不一致的情況，包括機架、端板和隔板。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得電池的機會，而它們的價格的任何進一步上漲可能會降低我們的盈利能力。此外，我們利用海運集裝箱在我們的能源倉庫和能源中心內存放我們的鐵流電池。最近由各種經濟、天氣和新冠肺炎疫情影響導致的運輸延誤導致了集裝箱短缺和其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷和運輸集裝箱成本增加的可見性有限。鑑於我們的儲能產品依賴於運輸集裝箱的供應，如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的企圖都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

此外，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動，這可能會對我們的業務和供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及可能的應對措施

目前尚不清楚俄羅斯向他們提供了什麼，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。

我們依靠第三方供應商運送我們的儲能產品。最近的情況也造成了物流部門的中斷，使得尋找卡車來運輸我們的產品變得更具挑戰性。未能及時或在預算內交付我們的產品也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。

我們不斷評估新的供應商，目前我們正在對幾家新供應商進行資格鑑定。然而，我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限，到目前為止，我們只有非常有限的數量的此類供應商完全合格。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。例如，我們目前只有一家雙極板供應商，這是我們鐵流電池的關鍵組件。該供應商每週只能供應大約16組電池組，這足以滿足我們的迫切需求。然而，我們將需要尋找更多的雙極板供應商，以滿足我們在發展過程中的製造需求。此外，我們還遇到了其他關鍵電源模塊組件的質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或我們無法及時或按我們可接受的條款獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用來製造部件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的部件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

從長遠來看，我們打算通過自己製造供應商的電子元件來補充它們，我們相信這將比目前可用的電子元件更有效率、更大的產量和更具成本效益。然而，我們開發和製造這種電子元件的努力需要，也可能需要大量的投資，而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這一目標，或者根本不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以潛在更高的成本從供應商那裏採購更多的原材料和電子零部件，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和經營業績。

在我們的製造操作中，我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的製造和測試流程將需要大量的技術和生產流程專業知識和改進，以支持我們計劃的業務目標。我們的流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到研究、識別並適當解決和糾正這些錯誤。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及物流成本和延誤。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

持續的新冠肺炎疫情在美國和全球經濟以及我們所服務的市場造成了重大的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎病例(包括奧密克戎變異株和變異株的傳播)在世界某些地區繼續激增，導致當局實施了許多措施來遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。我們仍然無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生的全面影響，原因包括許多不確定性，包括持續時間和

大流行的嚴重性和遏制措施。我們對遏制和緩解措施的遵守對我們的日常業務產生了重大影響，不能保證大流行不會擾亂我們的業務和業務，或損害我們成功實施業務計劃的能力。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，2020年3月，我們暫時停止了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求我們所有非必要的員工遠程工作。這約佔當時我們勞動力的20%。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，錯開了工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。此外，我們瞭解到我們許多客户的員工都在遠程工作，這可能會推遲一些訂單的時間以及發貨和現金收取。我們不能保證新冠肺炎對我們運營造成的中斷，例如員工不被允許進入我們在俄勒岡州威爾遜維爾的製造工廠或我們的供應鏈被中斷，不會導致我們的產品開發、銷售、營銷和客户服務工作中的進一步低效、延誤和額外成本，這些我們無法通過遠程或其他替代工作安排來完全緩解。

更廣泛地説，大流行增加了全球經濟長期低迷的可能性，並造成了金融市場的波動，這可能會影響對我們產品和服務的需求，並影響我們的業績和財務狀況，即使在大流行得到控制之後。例如，我們可能無法向受新冠肺炎重大影響的客户收取應收賬款。此外，特定時期訂單的減少可能會對我們未來時期的收入產生負面影響，特別是在持續經歷的情況下。大流行可能還會加劇這些“風險因素”中描述的許多其他風險，特別是那些與我們的客户和供應鏈相關的風險。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害。

我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制製造我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本的能力。我們的S100電池組設計採用O形密封圈，防止因電鍍鐵反應而導致的船外和交叉泄漏。與我們的第二代S200設計相比，這一工藝在材料、勞動力和質量方面都很昂貴。我們的S200電池組設計採用粘合設計，不再需要O形環，這最終將帶來更可靠的電池組設計和成本節約。然而，我們預計，隨着我們與供應商一起實施這些設計更改，我們的成本將在短期內增加。如果我們的成本削減計劃不成功，或者我們的S200電池由於這些設計更改而出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會產生鉅額製造和重新設計成本。此外，我們將需要大量資本來進一步發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的產品，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大和不利的影響。

此外，我們的質子泵是用某些原材料製造的，例如鉑，其價格在歷史上一直是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。同樣，由於地緣政治的不確定性，石油價格也會週期性波動，可能會受到持續的成本壓力，這反過來可能會影響我們產品的製造、分銷和運輸成本。如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了實現我們的業務計劃，我們必須繼續降低鐵流電池、能源中心和能源倉庫的製造和開發成本，以擴大我們的市場。此外，我們現有的某些客户合同是基於對成本削減的預測而簽訂的，這些預測假定繼續

我們在製造和服務流程方面的進步，我們可能無法實現。例如，零部件和原材料的成本未來可能會上升，抵消我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。為了拓展新市場(尤其是電網電價較低的市場)，我們需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本降低都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們未來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們還沒有量產任何鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與傳統的鋰離子電池相比，我們規模化生產這些產品的預期成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現尚未實現的產能、電力和消耗品使用率、產量和自動化速度。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和鐵流電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備還沒有資格在大規模生產中運行。將該設備集成到我們的鐵流電池的生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們獨特的鐵流電池技術正常工作。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的鐵流電池的額外成本。

我們的製造設施將需要大型機器。這類機械可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子可能是電池組粘合不充分，導致過載或內部泄漏、隔板損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於本設備從未用於製造鐵流電池，因此本設備的運營性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影響，包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和容量及時交付我們的儲能產品所需組件、環境危害及補救措施、在獲得政府許可過程中遇到的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。

為了發展我們的業務，我們需要提高我們的生產能力。例如，我們目前的製造能力可能不足以實現我們計劃的2022年生產目標，我們目前正在尋求擴大產能。我們規劃、建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

·任何製造設施的擴建或建設都將面臨開發和建設新設施所固有的風險，包括因下列原因造成的延誤和成本超支的風險

我們無法控制的因素，可能包括政府審批的延遲、繁重的許可條件，以及我們製造或從供應商獲得的製造設備和子系統的交付或安裝延遲，與我們最近經歷的類似或更嚴重。

·為了讓我們在國際上擴張，我們預計會達成戰略合作伙伴關係、合資企業和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞工和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，任何此類擴張都會帶來管理更大規模海外業務的風險。

·在我們當前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現目標年化生產運行率所需的生產能力。

·製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來設計和製造，並且可能無法按照我們的生產計劃要求運行。

·我們可能在開發和運營額外產能時依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方沒有履行我們與他們達成的協議中對我們的義務。

·我們可能無法吸引或留住合格的人員。

如果我們無法擴大我們的製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務規模，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠及時或有利可圖地成功地建立或運營我們的製造設施，或者根本不能保證在此類項目的任何預期預算內成功地建立或運營我們的製造設施。建造任何這類設施都將需要大量的資本支出，並導致固定成本顯著增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入運營後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，如果我們的任何合作伙伴受到產能限制、部署延遲、停工或任何其他產量減少的影響，我們可能無法滿足我們的交付計劃，這可能會導致收入損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的需求或我們的產量下降或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的經營業績產生負面影響。

我們能否擴大我們的製造能力，在很大程度上也取決於我們能否僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能的員工。如果我們無法僱用這樣的員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。

我們過去或將來可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。

我們過去曾進行過產品召回，未來可能會被迫進行產品召回。例如，在過去，由於供應商沒有按照我們的規格正確製造部件，我們不得不召回我們的第一代電池模塊。任何質量問題都可能導致單個模塊故障，也可能導致一系列故障。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致全面召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染程度。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵流電池、質子泵或部件被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與軟銀集團子公司SBE的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與SBE的共同開發關係，不能保證我們將能夠將鐵流電池商業化。此外，根據框架協議，SBE沒有義務向我們訂購任何儲能產品，包括以任何價位訂購。

2021年4月，我們與SBE簽署了一項框架協議，日期為2021年3月31日，向SBE供應我們的儲能產品，以支持其市場活動。根據該協議，我們已作出各種承諾，以滿足SBE對我們的儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造產能，以滿足SBE未來的需求，但要定期審查其確定的和預期的訂單，如果沒有實現確定的需求，可能會取消這些產能預留。然而，SBE沒有義務在任何價格點向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。

SBE和未來的任何其他業務合作伙伴可能具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與SBE或其他未來業務夥伴的任何分歧都可能阻礙我們最大化這些合作伙伴利益的能力，並減緩我們鐵流電池的商業化進程。除其他事項外，未來的商業或戰略交易對手可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或尋求他們的同意才能採取某些行動。此外，如果SBE不能或不願意根據我們的合作伙伴關係安排履行其經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。

我們通過戰略合作伙伴關係、合資企業和許可安排拓展新市場的戰略還處於非常早期的階段，也受到各種風險的影響，這些風險可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們可以建立戰略夥伴關係、合資企業和許可安排，以擴大我們的業務並進入新市場。然而，我們目前還沒有這樣的安排，也不能保證我們能夠完成任何預期的安排，將我們的儲能產品商業化。例如，我們可能會通過一家合資企業進入澳大利亞市場，該合資企業的目的是在該地區製造、分銷和運營我們的儲能產品。我們目前正在與一家潛在的合資夥伴進行談判，其中將包括建設製造設施。然而，不能保證我們能夠達成一項具有約束力的協議，或同意對我們有利或不利的定價或其他條款。如果我們不能成功達成合資協議，我們將需要尋找進入澳大利亞市場的替代計劃。即使我們能夠在澳大利亞成功達成合資安排，也不能保證我們能夠完成製造設施的開發，並在該地區成功製造、分銷和運營我們的儲能產品。

任何未來的戰略夥伴關係、合資企業或許可安排可能需要我們支付某些成本、進行某些資本投資或尋求合作伙伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合作伙伴不能或不願意履行各自安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合夥企業、合資企業或許可安排的持續成功，或解散和清算。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成實質性的不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。

自我們成立以來，我們在GAAP基礎上的每個財年都有淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4.771億美元和3040萬美元。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付我們現有的全球銷售渠道，提高我們的生產能力，降低我們的製造成本，具有競爭力的價格和增長對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術和我們的製造工藝來創造新的解決方案和新產品，抓住新的市場機會。不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們實現持續、長期的盈利。

隨着我們從研發階段過渡到完全商業階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對鐵流電池存儲產品的需求下降、競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。如果我們不能創造和增長收入，並籌集支持我們運營所需的資本，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續下去。

我們的儲能產品仍在開發中，不能保證不具約束力的預購會轉化為具有約束力的訂單或銷售。

我們的商業模式專注於與大客户建立關係。到目前為止，我們從事的營銷活動有限，與客户的合同數量也有限。我們的儲能產品仍在不斷開發中，在我們儲能產品的設計和開發完成並可在商業上購買之前，以及在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前，客户對我們儲能產品的需求將存在不確定性。特別是，獨立能源開發商對我們的能源儲存產品的需求將取決於項目融資資金的機構來源的銀行能力確定，而這種確定可能很難獲得。從下訂單到我們的儲能產品交付可能需要很長時間的等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響用户最終是否購買的決定。不能保證不具約束力的預購會轉化為有約束力的訂單或銷售。即使我們能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估我們的產品以及是否更廣泛地過渡到我們的儲能產品時，最初可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們的儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。它還將取決於我們無法控制的因素，如可能影響客户購買決定的一般市場狀況。因此，對我們的儲能產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於經審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日的年度報告中包括一段説明，指出ESS的經常性運營虧損和運營活動的現金外流令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。ESS的2020年財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整，也不反映作為業務合併結果的交易。

我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。如果我們繼續經營下去的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意，我們的業務可能會受到損害。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產的價值

資產在我們經審計的財務報表中列報，投資者很可能會損失部分或全部投資。

我們慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與慕尼黑再保險公司的關係。我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要，而這種保修保險是一種定製產品，並不是由多家保險公司廣泛提供的。不能保證我們將能夠保持與慕尼黑再保險公司的關係。如果慕尼黑再保險終止或以對我們公司不利的方式顯著改變與我們的關係，我們的業務將受到實質性的不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險公司的關係，或者如果我們與慕尼黑再保險公司的安排被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，我們可能無法找到類似的替代保修保險，我們的業務將受到重大不利影響。

未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們的能源存儲產品的需求，並損害我們的業務。

我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案提供了顯著的優勢，包括使用可廣泛獲得的低成本材料，不含稀有礦物成分，在使用壽命結束時基本上可以回收，產品壽命約為25年，只需最少的維護，並且具有廣泛的熱操作範圍，從而消除了對滅火和加熱、通風和空調設備的需求，否則這些設備將需要與鋰離子電池一起使用。

然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們對我們的儲能產品的運營、性能、維護和處置的期望得不到實現，那麼我們可能難以將我們的儲能產品作為已經建立的技術的卓越替代方案進行營銷，並影響我們儲能產品的市場聲譽和可採用率。

我們目前還將我們的儲能產品推向市場，稱其具有優於市場上其他儲能解決方案的循環性。然而，一般來説，液流電池在其使用壽命內多次循環時遇到了挑戰，存儲容量沒有下降，尤其是我們的鐵流電池在過去無法可靠地循環，如果我們的技術不能像預期的那樣運行，那麼未來的循環可能會失敗或出現問題。如果我們的技術不足或我們的儲能解決方案無法按預期或設計運行，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，現有技術和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，降低我們的儲能產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的儲能產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受度的發展，以及對長壽命電池市場的發展。

我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵流電池作為傳統電源的替代品。特別是，已經在全球大規模生產並具有廣泛市場接受度的傳統鋰離子電池，比我們的鐵流電池提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為的我們技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將我們的鐵流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。

在一個快速發展的行業中，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響，這是很常見的。很難確切地預測這座城市的規模

儲能市場及其增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

·我們產品的成本競爭力，包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本；

·與可再生能源相關的未來成本；

·我們技術的複雜性和新穎性，以及客户不願嘗試新產品；

·能源儲存解決方案市場和影響這些市場的政府政策；

·支持零碳能源的政府激勵措施、命令或其他計劃；

·當地許可和環境要求；

·客户對鋰離子技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及

·出現更新、更具競爭力的技術和產品。

如果一個足夠的市場不能發展，或者發展得比我們預期的慢，我們可能無法挽回我們在產品開發中遭受的損失，我們可能永遠不會實現盈利。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的許多潛在客户是電力公用事業公司，以及往往是大型企業的C&I公司。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

如果我們不能建立和維持開發商、公用事業公司和業內其他公司對我們長期業務前景的信心，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重影響。

如果商業公用事業公司不相信我們的業務會成功，或者我們的業務將持續多年，那麼他們現在購買我們產品的可能性可能會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須保持商業公用事業公司、供應商、分析師和其他各方對我們的流動性和長期業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，例如我們有限的運營歷史、其他公司對我們產品的不熟悉、關於能源存儲解決方案未來的競爭和不確定性。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使被誇大或毫無根據，都可能損害我們的業務，並使未來更難籌集資金。

我們的項目獎勵和銷售渠道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。

我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他能源存儲技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議所需的大量成本和管理時間，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或合同撤銷。我們未能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。

我們從客户那裏獲得的一些項目獎勵和接受的一些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯、融資或監管批准)，其中一些條件不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前的任何時間取消或撤銷。從收到授標到執行合同，或從收到合同到安裝的時間可能有很大差異，並由許多因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同條款和客户現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，以利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或者影響項目獎勵的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目獎勵可能不會轉換為合同，安裝可能會被推遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。

我們的合同銷售有被簽約方終止的風險。

我們的大多數商業合同都包含條款，允許客户在不滿足某些條件或因不可抗力(可能包括因新冠肺炎而無法履行)的情況下終止協議。由於新冠肺炎導致的延遲，我們已經向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用協議的終止條款的影響是不確定的，可能會導致此類協議的終止。此外，為了方便起見，我們可以終止某些合同。如果合同銷售被終止，可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。

我們是一家經營歷史有限的公司。隨着我們繼續從研發活動向商業生產和銷售過渡，預測我們未來的結果即使不是不可能，也是困難的，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業化生產而開發的估計成本和時間表受到從專注於研發活動的初創公司過渡到大規模製造能源倉庫和出售我們的能源中心和能源倉庫過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。這些市場狀況許多不是我們所能控制的，可能會發生變化，包括一般的經濟狀況、融資的可用性和條款、“新冠肺炎”疫情造成的影響和持續的不確定性、燃料與能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及電池產品的流動速度和幅度。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計在按計劃將產品交付給潛在客户之前，需要向當前和未來的供應商提供對我們需求的預期。目前，沒有歷史依據來判斷我們對鐵流電池的需求或我們的能力

開發、製造和交付鐵流電池，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向我們的潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。

近幾年來，我們的客户合同顯著增加，我們打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給我們的管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以配合員工人數的增長。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，那麼我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

公用事業公司可能會抵制採用我們的產品，並可能向我們的客户收取客户費用或提出互聯要求，這可能會降低我們的產品的可取性。

投資者擁有的公用事業公司可能會抵制採用我們的能源倉庫和能源中心，因為它們擾亂了主要利用大型中央發電廠及相關輸電和配電的公用事業業務模式。位於電錶客户端的現場儲能與公用事業競爭。電錶公用事業側的儲能設備的輸出功率通常明顯低於中央發電發電廠，並且可能被公用事業公司認為太小而不會對其業務產生實質性影響，從而限制了其興趣。公用事業公司負有確保電網可靠性的監管任務，因此，感知到的技術風險可能會限制公用事業公司對鐵流電池的興趣。最後，長期能源儲存有助於提高可再生能源在電網中的滲透率，甚至是必要的，這一目標並不是所有公用事業公司都支持的。

公用事業公司通常向較大的工業客户收取費用，因為他們切斷了電網，或者有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加我們的客户使用我們的儲能產品的成本，並可能使我們的產品不那麼可取，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們已經簽署了產品銷售合同，並預計將根據合同、技術、運營和商品風險以及可能影響我們經營業績的市場條件與客户簽訂長期服務協議。

我們希望與某些客户簽訂長期服務協議，為我們的儲能產品提供長達25年的服務。根據這些合同的規定，我們將提供服務，以維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試，以確定我們的儲能產品的總體壽命，但我們尚未在大規模商業化之前，在其預期使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些儲能產品。

因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能保持預期的使用壽命或性能，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護、持續服務和模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面印象。由於材料、關税、勞動力和監管合規成本不斷上升，無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准，以及其他因素，我們按計劃和預算繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能受到不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，經歷回報減少或註銷項目中我們的全部或部分資本化成本。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭，這些產品可能價格更低或具有更好的環保特性。

我們以儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新電池技術或市場進入者可能會對我們的部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或者在商業化之前或之後使我們的儲能產品在經濟上更具吸引力、缺乏競爭力或過時。替代技術價格的大幅下降或我們用來製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的產品以及我們的業務、收入和前景的接受度產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們發展、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。公用事業行業競爭激烈，我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌。我們現有和潛在的競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的電動汽車製造商擁有或推廣的鋰離子電池技術供應商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的資源，目前正在從事與我們的產品和技術相似或可能與我們的產品和技術競爭的產品和技術的開發。美國有幾家公司正在從事非鋰離子環保可持續電池的開發，儘管我們相信我們是國內唯一一家從事製造和部署儲存和利用鐵流電池的固定能源裝置的公司。其他新興液流電池解決方案技術(以及開發這些技術的公司)包括釩液流存儲技術(UniEnergy Technologies LLC和Invinity Energy Systems plc)、有機液流電池(JenaBatteries GmbH)、鋅溴混合液流電池(Primus Power)和鋅鐵液流電池(Vi鋅Energy Systems，Inc.)。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的目標市場奪取市場份額。在國際上，還有其他潛在的競爭對手可以奪取市場份額。

失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或我們未能吸引更多合格人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。

我們依賴我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的首席執行官、總裁、首席技術官和首席財務官，以及其他關鍵人員，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失，或者無法有效地過渡到他們的繼任者，都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係

時間到了。我們高級管理團隊的任何變動，包括招聘或離職，都可能導致我們的業務中斷，並對運營業績產生負面影響，而這些運營領域正在過渡。

此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的所有領域尋找、招聘和留住合格人員的挑戰，我們不能保證在過渡發生時會找到合適的繼任者。此外，將新員工整合到我們的團隊中，特別是關鍵人員，可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層的關注，最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯和我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士的服務，他們已經結婚了。這對夫婦未來的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。

我們高度依賴我們的總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯和我們的首席技術官兼聯合創始人朱莉婭·宋博士的服務，他們已經結婚了。如果埃文斯先生或宋博士因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對我們的服務，或者如果他們分居或離婚，或者不能友好地彼此合作，我們將處於嚴重的不利地位。或者，如果他們全神貫注於與個人情況有關的問題，他們的工作表現可能不會令人滿意。在這些情況下，我們的業務可能會受到實質性的損害。

如果對能源存儲解決方案的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的潛在目標客户包括公用事業和C&I終端用户。我們的潛在客户對幾個使用案例感興趣，包括太陽能轉移、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。我們不能保證公用事業公司或C&I用户將採用我們的產品作為替代能源存儲解決方案，其水平足以發展我們的業務。

我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

·與鋰離子產品相比，我們產品的成本競爭力、可靠性和性能；

·儲能產品的最終用户的投資水平，當經濟增長或能源需求放緩導致電池購買量普遍減少時，這一水平可能會下降；

·可再生能源行業的實力以及我們產品的相關整合機會；

·有利的監管格局，包括：美國各州支持聯邦能源管理委員會的841號命令，該命令要求電池存儲可以參與需求響應和輔助市場；州監管機構鼓勵實施電池存儲；國會通過獨立電池存儲的投資税收抵免；以及

·其他替代能源儲存技術和產品的出現、持續或成功。

如果我們不成功地管理這些風險並克服這些我們無法控制的潛在困難，我們的業務和經營結果可能會受到影響。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的硬件需要數月的時間來製造和準備交付，未來期間的任何收入都可能根據潛在的客户安排而波動。此外，我們預計我們的安排可能會有多個

可交付成果和履約義務以及確認這些不同履約義務的收入的金額和時間可能會有所不同，這可能會導致我們的收入波動。我們的收入還取決於許多其他因素，其中一些是我們無法控制的，包括供應鏈問題的影響(另請參閲“-與我們的技術、產品和製造相關的風險--我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件”。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。

我們最初將依賴於單一產品產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的產品。

我們最初將依賴於我們的能源倉庫以及後來的能源中心產生的收入，在可預見的未來，我們將繼續嚴重依賴於有限數量的產品。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的產品，如果我們的產品不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。

我們的成本削減戰略可能不會成功，或者可能會被大幅推遲，這可能會導致我們無法實現盈利。

我們成功實施整體業務戰略的能力取決於我們未來降低開發和製造成本的能力。我們的成本削減戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。它的成功實施還取決於一些因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括通貨膨脹的影響和以合理價格及時提供關鍵供應。例如，我們目前的供應失衡可能會導致超出我們目前預期的額外成本。我們不能保證我們的成本降低策略會成功，如果不能實現我們的成本降低目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長前景取決於我們把握市場機會的能力。

我們相信，許多市場機會可能有助於推動我們的增長前景，包括：

·電網擁堵的普遍性，創造了在基礎設施限制需要輸電和/或配電升級的特定地點部署電池以減少客户高峯能源使用的機會；

·對超過四個小時的更長時間儲能的需求增加；

·全球對提高風能和太陽能等可再生能源的普及率感興趣，這些能源的性質是波動的，依賴於有效的能源儲存解決方案；

·需要將電池資產放在太陽能或風力發電場，以儲存非高峯間歇性可再生能源生產，並以高於替代能源的價格提供高峯能源；

·公用事業公司轉而使用儲能作為擴大輸電的替代辦法；

·C&I終端用户採用替代能源發電技術，以補充或取代電網中的能源使用；

·擴大微電網，包括在加利福尼亞州和澳大利亞防止野火的手段；以及

·存在各種市場機制，允許我們產品的所有者和運營商將他們在我們產品上的投資貨幣化，例如輔助服務市場、容量市場和其他市場。

如果這些預期的市場機會沒有成為現實，或者如果我們未能利用這些機會，那麼我們可能無法實現我們的增長預期。

我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們簽訂了合同和其他協議，在多個不同的國家銷售我們的產品，包括美國、智利、西班牙、比利時、斯洛伐克和澳大利亞。我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。

我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業、可再生能源項目開發商和所有者以及C&I最終用户的需求的能力，我們對新產品的及時資格和認證，我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。

此外，我們可能進入的任何額外市場都可能具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、外國直接投資審查制度、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。

如果不能成功地開發並將這些新產品推向市場，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力造成不利影響。

我們的業務和運營可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發或其他類似疫情的不利影響。

任何傳染性疾病的爆發，包括全球新冠肺炎大流行，以及我們和我們的供應商運營所在國家的其他不利公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應鏈中客户、供應商或其他供應商的設施。此外，新冠肺炎引發了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，或者影響我們為業務或項目獲得融資的能力。新冠肺炎可能會影響我們團隊成員、董事或客户的健康，減少我們或與我們有業務往來的公司的勞動力的可用性，或者以其他方式引起可能對我們的業務產生負面影響的人為影響。任何可能導致我們供應鏈或客户需求中斷的事件，都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和我們的財務業績，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測。這些事態發展可能包括新冠肺炎的地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間、各國政府當局可能針對疫情采取的行動，如美國各州強制實施的隔離或“就地避難”令和企業關閉，以及對美國或全球經濟的影響。例如，在2020年3月，為了應對不斷升級的全球新冠肺炎爆發，我們暫時暫停了

我們在俄勒岡州威爾遜維爾的製造工廠的運營，也要求那些可以在家工作的員工這樣做。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，錯開了工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。這些變化都對我們的業務造成了重大幹擾。目前，我們正在根據最近新冠肺炎疫情的死灰復燃，包括新的新冠肺炎變異株的出現，以及根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營的可行性，繼續評估我們的運營能力。因此，不能保證我們的任何設施將保持開放(全部或部分)，不能保證我們繼續遠程工作的員工將返回辦公室，也不能保證我們的其他業務將繼續滿負荷或有限產能。如果我們再次因新冠肺炎疫情惡化或我們的一個設施爆發而不得不停產，我們的項目時間表和相關融資可能會受到不利影響。我們員工長時間的遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。此外，我們已經並可能繼續經歷成本和支出的增加，原因包括：(1)對僱員進行定期的“適應工作”評估，包括症狀檢查和提供個人防護裝備；(2)擴大對我們僱員的福利, 這包括：(I)為感染新冠肺炎、需要隔離或無法獲得託兒服務的員工提供更多假期重返工作崗位；(Iii)在我們的所有設施實施更嚴格的健康和安全規程，包括增加工作場所的清潔和消毒、限制訪客出入、強制執行社交距離準則和增加消毒產品的供應；以及(Iv)個人防護用品的成本增加。綜上所述，這些對我們業務的重大影響導致我們向預計我們產品發貨的客户發出了幾份不可抗力通知，並可能導致履行客户訂單的進一步延誤。儘管我們認為我們的業務目前在我們的運營市場中被視為“基本”業務，但如果未來任何適用的例外或豁免被削減或撤銷，或者任何這些豁免或例外不適用於我們的任何主要供應商，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。雖然我們試圖在疫情期間繼續開展業務發展活動，但州和地方關閉、就地避難所訂單和旅行限制阻礙了我們與客户會面和招攬新業務的能力，而且我們通常參與的某些投標和招標已被推遲。此外，我們的供應鏈嚴重依賴國內外的關鍵材料，包括來自中國的材料。在2020年和2021年，我們看到關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間和相關成本都出現了重大中斷，無論是在供應來源還是產品交付方面。這些中斷、延遲和成本增加可能會對我們的業務、運營產生實質性影響, 因此，我們目前無法預測新冠肺炎對我們的業務、流動性、資本資源、供應鏈和財務結果的整體影響，或者它對清潔能源需求、我們客户的資本預算或對我們產品的需求的影響。此外，當我們在疫情期間繼續運營時，我們繼續優先考慮我們團隊成員和客户的健康和安全，但我們面臨着與我們的運營環境相關的訴訟風險增加。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於疫情已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退，或者因為疫情再次惡化，我們可能會繼續經歷對我們業務的不利影響。未來還可能出現更多的公共衞生危機，包括其他大流行或流行病。任何此類公共衞生危機都可能給我們帶來進一步的風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。我們可能會在未來發現可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報的重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

關於對Legacy ESS截至2019年12月31日和2020年12月31日年度的財務報表的審計，我們發現了Legacy ESS的兩個重大弱點，這是由於在以下方面的控制操作有效性方面發現的若干缺陷：(1)識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題，從而導致調整

重報2019年財務報表並更正2020年財務報表；以及(2)審查和分析Legacy ESS財務報表結算流程中的某些交易。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

此外，在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表時，我們的管理層得出結論，我們對由STWO發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大疲軟導致STWO重報了截至2020年9月21日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股和相關賬目以及披露的進一步錯報，從而導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯報。

我們管理層的結論是，Legacy ESS的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是由於Legacy ESS當時是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。我們管理層的結論是，長城國際在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，包括難以識別和適當應用複雜的會計準則以及與長城國際首次公開發售相關的股本和認股權證相關的要求。

我們已確定，我們已經彌補了Legacy ESS在識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題方面的重大弱點，這些問題導致對2019年財務報表進行了調整，並更正了2020年財務報表以及截至2021年12月31日與STWO相關的重大弱點。遺留ESS的第二個重大弱點與對ESS財務報表結算過程中某些交易的審查和分析控制的操作有效性有關，但仍未得到補救。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。

我們已開始採取步驟，補救已查明的、尚未補救的重大弱點，並加強我們的內部控制，我們計劃做以下工作：

·我們已經僱傭了更多的人員，並在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記帳分錄和管理審查控制。

·我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分彌補這些缺陷。我們的管理層將繼續與我們的審計師和其他外部顧問合作，以確保我們的控制和程序是充分和有效的。

我們預計，這一實質性弱點的補救工作將於2022年12月31日前完成。然而，我們不能保證我們將在我們預期的時間範圍內成功補救這一重大弱點。我們也不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將足以防止今後出現實質性的弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404條，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告(見“項目9A”)。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“控制和程序”)。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，從而無法在適用的最後期限內遵守第404條的要求。如果我們無法識別和補救材料

如果我們的財務報告存在弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，無法及時預防或發現，或導致延遲提交所需的定期報告。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源(另見“-與業務合併和上海世通控股相關的風險-我們可能面臨訴訟和其他風險，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點”)。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。

截至2021年12月31日，我們約有160名全職員工，其中沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。如果工會試圖組織我們的任何員工，這種組織努力或集體談判可能會導致我們某些員工的停工和/或減速或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，實際或受到威脅的勞資糾紛的解決，或者集體談判協議涵蓋的員工數量的增加，可能會對我們的勞動力成本、生產率和靈活性產生未知的影響。

我們將延長我們的儲能產品的產品保修期，這些產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法在預期的性能水平下運行，這可能會影響我們的儲能產品的銷售和市場採用，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。

我們開發複雜和不斷髮展的儲能產品，並繼續提升我們的電池技術、產品設計和相關製造工藝的能力。我們的儲能產品主要是為計價器後和計價器前市場而設計的。我們的核心技術組件被整合到為這兩類客户服務的儲能產品中。

我們將為我們的儲能產品提供有保險支持的保修。我們還將為我們銷售的發電和存儲系統提供一定的保修，包括它們的安裝、操作和維護，對於非我們製造的組件，我們通常會將適用的製造商的保修傳遞給我們的客户。作為我們能源生產和存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統達到或超過合同中規定的最低發電量或其他能源性能要求。根據這些性能保證，我們承擔電力生產或其他性能不足的風險，即使這些風險是由於第三方製造商的組件故障造成的。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。

如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們的儲能產品的保修索賠，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。保修準備金將包括我們管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計，這將基於實際發生的索賠以及對未來索賠的性質、頻率和成本的估計。此類估計本身就是不確定的，我們歷史或預測經驗的變化，特別是關於能源倉庫和能源中心產品的變化，可能會導致我們未來的保修儲備發生重大變化。能源倉庫和能源中心產品仍在開發中，我們預計這些產品的產量將大大超過我們過去的產品。

我們仍在獲取關於我們的儲能產品的現場操作經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和我們的供應商從試驗和中試測試中獲得了經驗，但在現有或新的儲能產品中可能會發現問題。這可能會導致收入延遲確認或損失、失去市場份額或無法獲得廣泛的市場接受。缺陷的發生還可能導致我們產生超出我們估計的大量保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。儘管我們尋求限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會耗時、辯護成本高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。

我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的S200電池尚未進行商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們可能無法以客户滿意的方式糾正我們的電池模塊及其集成產品(包括能源倉庫和能源中心)的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。

第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。

我們的業務依賴於我們的網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫連接到我們的集中遠程監控服務並由其控制和監控，我們使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡來運營我們的業務。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：

·訪問我們的網絡或我們客户的能源倉庫或網絡；

·竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或

·中斷我們或我們客户的系統。

我們不時會遇到未經授權訪問我們的網絡的企圖，我們經常運行入侵檢查。到目前為止，還沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響；然而，不能保證此類入侵在未來不會造成實質性的影響。雖然我們尋求檢測和調查針對我們知道的網絡和產品的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。除了故意的第三方網絡安全漏洞外，公司和客户數據以及我們的知識產權的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。我們利用第三方承包商為我們履行某些職能，他們面臨着與我們類似的安全風險。

我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或感知的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力

這可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施的過程中，以及在重建內部系統、降低庫存價值、對我們的產品和服務進行修改、針對索賠和訴訟進行辯護、迴應監管機構的詢問或行動、支付損害賠償或採取其他針對第三方的補救措施的過程中，產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因，並通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全違規行為。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。

我們能源儲存產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還預計存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或我們業務中處理或維護的數據。

我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們使用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或以其他方式處理信息(包括個人信息和機密業務信息)的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商都面臨着與我們類似的安全和系統中斷風險。我們面臨着我們和我們的外包供應商和服務提供商的操作系統和安全系統、我們的產品和服務的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據的中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。雖然我們採取措施審查向我們提供的服務的安全保護，但不能保證不會發生或不會發生此類系統的故障或破壞。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足對產品的需求，並對我們的業務和運營結果造成其他損害。此外，我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何安全漏洞或事故，或對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他損壞或中斷，都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換和與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，網絡安全漏洞可能會導致未經授權獲取或未經授權發佈敏感、機密或個人數據或信息，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。我們的IT系統還幫助我們提供金融信息。任何中斷或網絡安全漏洞都可能影響我們提供合規、審計和報告所需的及時準確財務信息的能力。如果任何此類網絡安全漏洞繼續存在，我們的運營以及內部和與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。我們可能會遇到與這些未來收購相關的整合和整合風險。

我們可能會不時有選擇地以機會主義的方式收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功，在一定程度上將取決於以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並將他們的業務有效地整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們將能夠以有利的價格和有利的條款及條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何已確定的候選者的收購。

我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合和鞏固任何未來的收購。管理層注意力的任何重大轉移或在整合我們收購的業務時遇到的任何重大困難，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，這可能會降低我們的盈利能力，並使我們的業務增長更加困難。除其他外，這些整合風險可能包括：

·關鍵員工的流失；

·業務和業務中斷；

·客户和供應商的保留或過渡；

·整合企業文化和保持員工士氣；

·無法保持和增加競爭性存在；

·客户流失和收入損失；

·標準、控制程序和政策可能不一致；

·吸收新業務、地點或人員方面的問題，這可能會轉移我們常規業務的資源；

·整合財務報告和監管報告職能；和/或

·潛在的未知債務。

此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購或整合新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如正在進行的新冠肺炎大流行)和其他災難。我們無法向您保證，任何後備系統將足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)以抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)超過50個百分點的變化。如果我們自注冊以來的任何時候經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，任何業務合併和未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制ESS使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。目前，我們預計不能使用我們的NOL，並已就NOL應佔的遞延税項資產記錄了全額估值準備金。

還有一種風險是，由於一些司法管轄區需要增加額外收入以幫助應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨運營虧損或税收抵免)而做出的法律或法規變更，可能導致我們現有的淨運營虧損或税收抵免到期或無法用於抵消未來的所得税負債。我們的淨營業虧損在某些州也可能受到限制。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。

由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、大流行、自然災害和類似不可預見的事件，我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力，並使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時，我們可能實施的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為我們風險管理的一部分，我們為我們的業務保持保險範圍。然而，我們不能向您保證保險金額將足以賠償我們的任何損害或損失

可能會招致。如果我們的保險覆蓋範圍不夠，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法以合理的條款維持足夠的保險，或無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難或緊急情況下和之後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

我們面臨着與擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。

在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，我們對這些條件幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部位於美國的公司，會在以下方面產生風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地經營實體；建立、人員配備和管理外國營業地點；吸引當地客户；駕馭外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可執行性；貿易限制、外國直接投資審查制度、海關法規、關税和價格或外匯控制；以及外國對國內製造產品的偏好。這種情況可能會增加我們的成本和納税義務，影響我們銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注，如果我們無法有效地管理它們，可能會損害我們的業務。

美國貿易環境的變化，包括最近徵收的進口關税，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響。

我們目前從中國為我們的產品採購注塑和機械加工的塑料部件以及鑄鋁部件，因為我們相信從我們的中國供應商採購的材料目前與國內替代材料相比具有最好的整體性能和價格。美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢最近導致了某些關税和貿易限制的增加。不能保證這些發展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。我們有可能在美國獲得類似的性能材料，但這樣的來源可能也會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的毛利率產生負面影響。不能保證我們能夠找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。如果不能滿足這些要求，可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測各國政府可能會採取什麼進一步的貿易相關行動，其中可能包括額外或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能會導致供應短缺和成本增加。

我們可能會面臨外匯風險。

我們的國際銷售預計將以美元計價。因此，我們不會對貨幣估值匯率波動有重大的直接敞口。然而，由於我們的產品在國際上銷售，只要美元對客户或潛在客户的外幣走強，我們可能會發現我們的產品與其他非美國供應商相比在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者無法與特定客户的業務競爭。因此，匯率波動可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

可能會出現意外風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們侵犯淨值或

我們可能要遵守的其他聖約。因此，我們的股東可能會遭受他們股票價值的縮水。

我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。

我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。

在未來期間，管理層將定期評估其估計數，如服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼。這些估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變化。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而在企業合併之前，ESS作為一傢俬人公司並沒有產生這些成本和支出。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404節的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求預計將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們進行ESS在業務合併之前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並正在採用新的內部控制和披露控制程序。此外，已經產生並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本, 這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響。購買董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加我們的成本。

我們的管理層可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，這種過渡將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。它在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為管理層可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們可能無法推出各種融資計劃來擴大市場覆蓋範圍。

我們的儲能產品前期資本成本相對較高，這可能會阻止一些客户購買這些產品。為了擴大我們的客户基礎，我們可能會與金融機構合作，開發和提供類似於太陽能、鋰離子電池存儲和燃料電池行業的客户融資安排。這些安排可能包括傳統的客户租賃或貸款融資以及長期儲存即服務合同。這樣的客户融資安排是定製的產品，需要時間來開發，並不是許多金融機構廣泛提供的，因此我們可能無法完成這些安排，從而無法吸引對我們儲能產品的高昂前期成本敏感的客户。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用的國家、州和/或地方金融法規以及有關消費者融資交易的消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰。

最後，我們潛在的融資計劃可能涉及依賴客户在幾年內定期付款，因此可能會使我們面臨客户信用風險。如果發生大範圍的經濟衰退或其他災難性事件，我們的客户可能無法或不願意及時或根本不願履行他們對我們的付款義務。如果我們的大量客户違約，我們可能會產生與標的資產相關的大量信用損失和/或減值費用。

我們可能與關聯方進行交易，而此類交易可能存在利益衝突，從而可能對我們產生不利影響。

我們可以與關聯方進行交易。關聯方交易可能會與我們的管理層產生利益衝突，包括：

·我們可以一方面與相關方簽訂合同，但這些合同不是獨立交易的結果；

·我們對關聯方負有責任的高管和董事可能意識到某些適合向我們以及其他關聯方展示的商業機會，並可能向這些其他相關方展示這種商業機會；以及

·我們在相關方擔任責任的高管和董事可能對其他實體負有重大責任，並花費大量時間為其他實體服務，在分配時間方面可能存在利益衝突。

這種衝突可能會導致我們管理層中的個人尋求推動他或她的經濟利益或某些相關方的經濟利益高於我們。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們的董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管、環境和法律問題相關的風險

我們在某些市場直接銷售我們的能源中心和能源倉庫的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨更多風險。

雖然我們打算繼續直接和通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續此類銷售的能力可能會受到未來限制的影響，直接影響到銷售儲能的能力，或者受到與分佈式能源資源的銷售和運營相關的更廣泛監管的影響，這可能會影響我們向市場銷售產品的能力。

雖然我們目前主要在美國運營，但我們繼續在國際上擴展我們的業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。此外，可能存在我們尚未進入的國際司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。

持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們銷售我們的儲能產品的能力，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們的能源存儲解決方案在這些市場的實際或感知價值。由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。

雖然我們的工程團隊已經與CSA集團、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein認證機構密切合作，以獲得針對所有適用安全標準的液流電池產品的認證，但不能保證此類認證一定會繼續獲得。在以往的認證基礎上，我們已將我們的液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲合格標誌，並打算擴展到其他國家標準，如國際電工委員會(IEC)的國際認證。未能獲得IEC認證可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户需要此類認證。

我們受到多項美國聯邦、州和地方法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。

適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求的情況都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能會導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響我們公司品牌、財務或運營能力的行動。

我們可能面臨與運營我們的產品所需的環境許可和其他運營許可相關的延遲、限制和風險。

我們的製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然我們擁有在現有工廠執行和執行當前計劃和運營所需的所有許可證，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可證，才能在未來的任何製造設施進行商業運營。拖延，拒絕

或對任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓的限制，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。

我們可能會收集和處理有關我們的客户和個人的某些信息，並將遵守與隱私、數據保護和網絡安全有關的各種法律和法規。

我們可能會收集和處理性能監控、安全性和適用性所需的某些電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。這些數據目前僅限於電池運行和安全參數。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規的約束，我們可能會受到其他義務的約束，包括與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或法律法規的新解釋的制約。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務很複雜，遵守它們可能很困難。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。任何我們實際或聲稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私的行為, 數據保護或安全法律或法規或其他義務可能導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律、法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他義務的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。

此外，儘管我們採取措施保護客户的個人信息和在我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、安全事件或其他對這些信息的濫用，許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全違規和安全事件通知要求。對我們的網絡安全或系統、或我們的供應商或服務提供商的網絡安全或系統的任何實際或預期的違反，都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們能源存儲產品的需求減少，並損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、前景和財務業績產生負面影響。

我們可能會因違反《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律而受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。我們可能與某些國家的客户有業務往來，這些國家是腐敗風險較高的國家。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。我們目前擁有合同，可能會在政府腐敗程度較高的世界部分地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，因為那裏的規範可能與美國標準不同。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來處理和強制遵守此類法律，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

如果我們相信、有理由相信或接到通知，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經違反了適用法律，包括反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何指控或違反有關反賄賂和反腐敗的美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或以其他方式限制在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。

我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)和由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，向某些國家或最終用户或為某些最終用途出口、再出口或轉讓我們的產品和服務可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有關我們產品進出口或服務性能的適用法規要求，可能會導致我們的產品和服務在非美國市場的推出延遲，阻止我們在非美國業務的客户在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家或用户出口產品和服務。我們可能會與受OFAC名單制裁的國家的客户和交易對手簽訂協議。

為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，以及禁止出口到被禁止的最終用途。儘管我們已採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監測和確保遵守這些複雜的法律和法規尤其具有挑戰性，而我們或我們的合作伙伴未能遵守此類法律和制裁

監管規定可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務被國際運營的終端客户使用減少，或導致我們向具有國際業務的終端客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力下降。

我們可能面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保護。

在我們正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。訴訟可能代價高昂、時間漫長，並會擾亂正常的商業運營。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。

我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。

我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的索賠金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。

美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向我們的能源存儲產品的最終用户和潛在購買者提供激勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。我們將依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低美國客户的能源儲存產品的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。

我們的儲能產品在包括加利福尼亞州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源存儲產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

從歷史上看，我們已經簽訂並可能在未來尋求政府贈款和合同，這些合同受到許多不確定因素、挑戰和風險的影響。

過去，我們一直依賴政府撥款和合同為我們的研究和開發活動提供部分資金。將來，我們可能會尋求獲得更多的政府撥款和合同。與政府實體的合同和贈款面臨許多風險，獲得贈款資金並將其出售給政府實體可能是非常有競爭力的、昂貴的和耗時的，通常需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證我們會成功。如果我們成功地獲得了一份政府合同或授予，此類授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。

政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。這些權利和補救措施允許政府客户除其他外，為方便或在短時間內通知而終止現有合同。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致索賠、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、幹擾或限制，都將對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。從STWO首次公開募股開始，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們預計將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易價格可能會低於其他情況，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的

另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們目前是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過100,000,000美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區，以及在我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能受到所得税和非所得税的影響。這些司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。例如，美國眾議院提議對美國聯邦所得税法進行多次修改，包括修改涉及國際商業運營的税收和徵收全球最低税的條款。這些變化如獲通過，可能會對我們的有效税率、現金流和一般業務狀況產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人的保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家/地區的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，這可能會損害我們的業務。我們在上述任何一種情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。

我們已經在美國、歐洲、澳大利亞和《專利合作條約》下申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證任何懸而未決的申請都會獲得批准或

我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，足以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。

我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。如果發生此類盜竊或侵權事件，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們在知識產權方面的重大投資。到目前為止，我們既沒有受到任何挑戰我們知識產權所有權或有效性的訴訟，也沒有被要求提起任何訴訟來保護我們的知識產權。然而，任何此類訴訟都可能耗費管理層和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利或易於執行的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們還可能不時受到侵犯知識產權的指控和相關訴訟，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的風險，成為侵犯他人知識產權的指控的對象。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規的替代產品，我們將被迫限制或停止我們產品的銷售，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在……裏面

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。

我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力，開發我們的產品，維護和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。

全球資本和信貸市場因經濟下滑、經濟不確定性、監管的變化或加強或重要金融機構的倒閉而中斷，以及對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使被誇大或沒有根據，也可能對我們客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來業務所需的流動性產生不利影響。如果我們無法獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。

我們有未償還的債務，未來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務業績產生不利影響。我們現有的債務協議包含限制性契約，可能會限制我們經營業務的能力。

截至2021年12月31日，我們的未償還合併債務總額為380萬美元，所有這些債務都是硅谷銀行的擔保債務。我們對硅谷銀行的負債包含，未來任何債務工具都可能包含一些對我們施加重大運營和財務限制的限制性契約，包括限制我們的能力，以及其他事項：

·產生更多債務，包括提供擔保或信貸支持；

·產生擔保債務或其他義務的留置權；

·進行某些投資；

·處置資產；

·進行某些收購；

·支付股息或進行分配和其他受限制的付款；以及

·參與任何新業務。

由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化和進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，我們不遵守債務契約可能導致債務協議違約，這可能允許持有者加快我們償還債務的義務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還它。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息以及其他需要償還的款項，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和必要的

資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組業務、重組債務或以可能繁重或稀釋的條款獲得額外股本。

在正常的業務過程中，我們未來可能會產生額外的債務，其中可能包括對我們的繁重限制。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，上述風險可能會加劇。我們的債務協議包含陳述和擔保、肯定和消極契約以及違約事件，使貸款人有權根據此類債務協議導致我們的債務立即到期和支付。

我們未來可能需要額外的資本，而且可能無法以可接受的條件提供資金，如果根本沒有的話。

我們可能需要進入債務和股權資本市場。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們獲得額外融資的能力將取決於一系列因素，包括市場狀況、我們的經營業績、投資者普遍或特別是對可再生能源行業的情緒，以及我們是否有能力按照管理我們當時未償債務的協議產生額外債務。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們的成功運營和增長可能會受到阻礙。

由於在某些政府計劃下獲得的贈款和/或貸款，我們的業務受到一定的限制和義務，我們在未來利用政府贈款的程度上可能會受到類似或其他限制。

我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。與我們從能源部獲得的高級研究計劃局-能源贈款一起，我們向美國授予了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，允許其實踐或曾為或代表美國實施與鐵流技術相關的發明，並在贈款範圍內做出這些發明。當在美國政府資助下開發新技術時，政府獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在這類發明中的權利通常將受到政府許可權、定期進展報告、外國製造限制和進入權的約束。因此，如果我們沒有向能源部披露我們向專利律師披露或為發表而用贈款資金作出的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，美國可以要求將該主題發明的所有權轉讓給它。

進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下，要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可，或者，如果我們拒絕，則自行授予此類許可。如果政府確定我們沒有在實現技術的實際應用方面做出足夠的努力，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業，則可以觸發遊行權利。如果我們違反了我們的撥款條款，政府可能會獲得我們相關研究開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。

在我們未來使用政府贈款的範圍內，涉及的政府實體可能會保留我們使用這些贈款資金開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用這項研究的價值的能力，因為如果我們不遵守適用的要求，這些政府權利可能會賦予政府不支付版税的權利，從而限制我們充分利用這項研究的價值的能力。這類贈款和其他形式的政府激勵措施也可能會要求我們遵守額外的披露或報告要求。

與業務合併和STWO相關的風險

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。美國證券交易委員會員工聲明發布後，在諮詢了STWO的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)、我們的管理層和我們的董事會審計委員會(“審計委員會”)後，我們得出結論認為，重述STWO截至2020年12月31日和STWO成立至2020年12月31日期間的已審計財務報表是合適的。

在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止季度的未經審核簡明綜合財務報表時，我們重新評估了長城應用ASC480-10-S99-3A對其已發行A類普通股每股面值0.0001美元(“公眾股”)的會計分類，這些A類普通股是作為長城國際於2020年9月21日首次公開發售的單位的一部分發行的。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於STWO不會贖回其公眾股份，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如STWO的組織章程大綱(“章程”)所述。根據該等重新評估，本公司管理層已確定公眾股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份歸類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨額贖回限額為何。此外，關於公開股份的列報方式的變化，我們決定重述STWO的每股收益計算，以按比例在兩類股份之間分配收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分享STWO的收益和虧損。

因此，2021年11月22日，我們的管理和審計委員會得出結論，STWO先前發佈的(I)已審計的截至2020年9月21日的資產負債表，如先前STWO於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中所重述的那樣，(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的經審計的財務報表，(Iii)包括在截至9月30日的季度的Form 10-Q中的未經審計的中期財務報表。2020年之前在2020年表格10-K/A第1號中重申的；(Iv)於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的STWO截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中的未經審計中期財務報表；及(V)於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的STWO截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中的未經審計中期財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行的股票作為臨時股本報告，不應再依賴該等財務報表。

因此，我們在2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的第二份修訂的10-K/A表格年度報告、截至2021年3月31日的第一份修訂的10-Q/A表格季度報告和截至2021年6月30日的第一份修訂的10-Q/A表格季度報告(分別於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的)以及截至2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中重述了STWO受影響時期的財務報表。

作為重述的一部分，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。由於這些重大缺陷、重述、認股權證會計處理的改變、A類普通股的重新分類以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的業務與一家特殊目的收購公司合併，監管義務對我們的影響可能不同於其他上市公司。

2021年10月8日，我們完成了企業合併，根據合併，我們成為了一家上市公司。作為這筆交易的結果，監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經與特殊目的收購公司完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境，可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集額外資本的能力產生負面影響，或者對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

·我們和我們的客户所在行業的變化；

·我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

·新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；

·我們季度或年度經營業績的實際或預期波動；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；

·關鍵人員的增減；

·影響我們業務的法律法規的變化；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

·發佈證券分析師關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

·現有股東出售我們普通股的股份；

·可供公開出售的普通股數量；以及

·一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突和戰爭行為，包括烏克蘭局勢的升級和美國和/或其他國家的相關反應，包括制裁或其他限制行動，或恐怖主義。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股的市場價格。

此外，我們一直是維權賣空者發佈的一份報告的主題，未來也可能再次成為。任何這樣的報告，即使它包含關於我們公司的虛假和誤導性陳述，也可能導致我們的股價經歷波動。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

2021年12月15日，我們提交了一份登記聲明，登記了我們股權補償計劃下為未來發行預留的股票。根據該登記聲明，在符合適用的歸屬限制的情況下，因行使已發行股票期權而發行的股份將可立即在公開市場轉售。

在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。根據註冊權的行使出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。

我們擁有可為我們的普通股行使的已發行認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據管限該等證券的認股權證協議的條款，購買合共8,333,287股本公司普通股的已發行公開認股權證於2021年11月7日可予行使，根據保薦人函件協議於成交時可行使購買合共3,500,000股本公司普通股的未發行私募認股權證，以及根據保薦人函件協議及合併協議發生認股權證里程碑事件(“認股權證里程碑事件”)，以額外購買583,334股本公司普通股的未償還認股權證於2021年11月9日成為可予行使的認股權證。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。

只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWh”。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。除其他外，這些規定包括：

·建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員都不是一次選舉產生的；

·只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

·規定只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的多數投票權批准的情況下，才能“出於原因”罷免董事；

·授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；

·消除我們的股東召開股東特別會議的能力；

·禁止在書面同意下采取股東行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

·禁止股東在任何董事選舉中進行累積投票；

·授權我們的董事會修改章程；

·規定提名我們董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及

·需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。

此外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事業務合併，除非該人成為有利害關係的股東，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有主題管轄權的案件除外：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；

·根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何規定而引起的任何訴訟；以及

·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

我們修訂和重述的附例進一步規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的法律中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：

·在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，公司可以對該人進行賠償，前提是該人是真誠行事的，並且以該人的方式行事。

合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的；

·在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對僱員和代理人進行賠償；

·我們被要求墊付給我們的董事和高級職員與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，這些董事或高級職員應承諾償還預付款；

·根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，但我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟除外；

·我們修訂和重述的章程所賦予的權利不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

·我們不能追溯修改和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

雖然我們維持董事及高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。我們將不會從出售本協議項下普通股股份中獲得任何收益。對於出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份的登記，出售股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而發生的任何承銷折扣和佣金，或因處置證券而發生的任何其他費用。吾等將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記所產生的費用、費用及開支，包括所有登記及備案費用，以及吾等律師及獨立註冊會計師事務所的費用及開支。

註冊人的市場價格

普通股權益及相關股東事宜

市場信息和持有者

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GWh”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“GWH.W”。

截至2021年12月31日，我們有151,839,058股普通股已發行和發行，約93名持有人(不包括通過代名人姓名持有股份的DTC參與者或實益擁有人)和11,461,247股認股權證(包括7,377,913份公開認股權證、3,500,000份私募認股權證和583,334份認股權證)可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。

發行價

出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股股票的出售股東的實際發行價將由出售時的現行市場價格、出售股東談判的非公開交易或“分銷計劃”一節中的其他描述確定。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，這些材料可以循環超過20,000次，容量不會衰退。因為我們設計的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相比具有優勢。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。隨着每一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，即加快向具有更高電網可靠性的零碳能源未來的過渡。

我們的長壽命鐵流電池是近50年來科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯和朱莉婭·宋博士在2011年開始推進這項技術，併成立了ESS。我們的團隊顯著增強了技術，提高了往返效率，併為困擾之前開發鐵流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題開發了一種創新的專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了電解液的pH水平。質子泵允許電解液使用超過20,000次循環，而不會有任何容量衰減。

我們的第一個儲能產品Energy Warehouse是我們的“計價器後”解決方案(指的是位於客户駐地的解決方案，位於與公用事業公司的服務分界線後面)，提供持續時間從4小時到12小時的能量存儲。我們的第二個更大規模的儲能產品Energy Center專門針對公用事業和大型商業和工業用户的“前置電錶”(指位於客户場所之外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網出售能源的第三方供應商，通常稱為獨立發電商)部署而設計。

企業合併

2021年10月8日，ESS完成了業務合併。因此，Legacy ESS與Merge Sub合併，Legacy ESS作為STWO的全資子公司繼續存在，STWO更名為ESS Tech，Inc.業務合併帶來的現金增加將用於為我們的公司增長戰略提供資金，這些戰略與我們第二代能源存儲解決方案的商業銷售和我們的製造業務規模有關，以滿足客户需求。從業務合併中籌集的現金還將用於為人員和研發投資提供資金，併為我們持續的運營費用提供流動資金。

這項業務合併被視為反向資本重組。遺留企業社會保障被視為會計前身，合併後的實體是繼任的美國證券交易委員會註冊人，這意味着傳統企業社會保障的財務

我們將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露前幾個時期的對賬單。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，STWO被視為被收購公司

作為業務合併的結果，Legacy ESS成為在美國證券交易委員會註冊並上市的公司的繼任者，該公司已經並可能進一步要求我們僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

影響我們業務的關鍵因素和趨勢

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和“風險因素”部分討論的那些因素。

我們相信，在規模化運營時，我們有機會建立高利潤率的單位經濟。我們未來的業績將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，以實現盈利增長。我們相信，我們的業務模式定位於可伸縮性，因為我們能夠在整個客户羣中利用相同的產品平臺。此外，製造模式是一種輕資本模式，與替代技術相比，不需要大量資本支出。製造規模的顯著改善預計將降低材料成本和直接勞動力成本。然而，在短期內，我們預計隨着我們加大研發和製造活動的力度，我們的運營費用將會增加，包括我們的供應鏈、零部件和第二代能源倉庫的推出，以及與上市公司準備相關的更高的一般和管理費用。實現利潤率目標和產生現金流取決於最終完成能源中心的開發和製造。

我們的近期和中期收入預計將來自我們的第二代能源倉庫。我們相信，我們獨特的技術為未來儲能行業的有利利潤率和單位經濟性提供了令人信服的價值主張。

新冠肺炎

自2019年12月以來，新冠肺炎大流行在全球迅速蔓延，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售，並繼續影響美國和世界其他國家。新冠肺炎大流行已經出現了多波浪潮，世界某些地區的新冠肺炎病例繼續激增，包括在最初成功控制病毒的某些國家。這種疾病的演變、其經濟影響的程度以及各國政府和金融機構已採取和尚未採取的步驟的結果仍不得而知。由於涉及的變數很多，很難確定大流行的財務影響的重要性和持續時間。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事件的最終結果是不確定的，因此，對我們的財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。

為了支持我們的員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，2020年3月，我們暫時停止了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求我們所有非必要的員工遠程工作。這約佔當時我們勞動力的20%。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們實行了分班排班，錯開了工作日，並對我們的實體建築的各個區域進行了重大限制。目前，我們正在根據最近新冠肺炎疫情的復甦，包括新的新冠肺炎變異株(如奧密克戎變異株)的出現，以及根據聯邦、州和地方指導、有關疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營的可行性，繼續評估我們的運營能力。我們已經向客户發出了幾份不可抗力通知，原因是新冠肺炎造成的延誤和

新冠肺炎關於此類協議或適用協議的終止條款的條款是不確定的，可能會導致此類協議的終止。

經營成果的構成部分

由於業務合併被計入反向資本重組，本討論中包括的經營業績反映了業務合併前遺留ESS的歷史經營結果以及業務合併結束後ESS的合併結果。本公司的資產和負債按其歷史成本列報。

收入

我們希望從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。收入確認將推遲，直到收到客户對每台設備的驗收並且完成客户要求的測試(如果適用)，或者直到我們建立了成功獲得每個客户驗收的歷史記錄。在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能是一個比我們的產品更成熟、我們有更多客户接受度的歷史時更長的過程。

運營費用

研發費用

與研發相關的成本包括直接產品開發材料成本和產品開發人員相關費用、折舊費、間接費用相關成本、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研發成本將會增加。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員及相關支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬。在較小程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務費用和貿易展會贊助費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員來擴大我們的業務，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與公司、行政、財務和其他行政職能有關的人事費用，以及外部專業服務和保險費用。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。在較小程度上，一般和行政費用包括折舊和其他分攤成本，如與設施有關的費用和用品。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他收入(費用)

利息支出，淨額

利息支出主要包括應付票據的利息。利息收入主要包括我們的現金等價物和受限現金的收入。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和受限現金餘額以及市場匯率而變化。

認股權證負債重估虧損

認股權證負債重估虧損包括與遺留ESS的B系列及C系列於業務合併前尚未發行的認股權證以及公開認股權證及私募認股權證相關的定期公允價值調整。

衍生工具負債重估虧損

衍生負債重估虧損包括與我們對傳統ESS系列C-2可轉換優先股發行權負債及或有認股權證的衍生負債相關的定期公允價值調整。

溢利負債重估虧損

溢利負債重估虧損指自業務合併之日起至2021年11月9日(溢利里程碑事件實現之日)與溢利股份(定義見下文)有關的公允價值變動。此外，溢利負債重估虧損包括與溢價認股權證有關的定期公允價值調整。

其他收入(費用)

其他收入和支出包括各種其他收入和支出項目，但主要包括清償債務的收益或損失。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了ESS在所示時期的經營業績：

__________________

N/M=沒有意義

收入

截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度沒有確認任何收入。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們

我們的第二代能源倉庫於2021年第三季度開始發貨，並正在安裝和調試此類機組。收入確認將推遲，直到收到客户對每台設備的驗收並且完成客户要求的測試(如果適用)，或者直到我們建立了成功獲得每個客户驗收的歷史記錄。在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能是一個比我們的產品更成熟、我們有更多客户接受度的歷史時更長的過程。我們預計將在2022年第一季度確認2021年出貨的前三部手機的收入。

運營費用

研發費用

研究及發展開支由截至2020年12月31日的12,896,000元增加至截至2021年12月31日的30,275,000元，增幅達135%。增加的主要原因是，由於大力開發第二代能源倉庫，以及努力為我們的產品創建高效的製造流程，以及材料採購成本增加，與人員有關的費用增加。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用增加了188.3萬美元，即163%，從截至2020年12月31日的1，15.8萬美元增加到截至2021年12月31日的304.1萬美元。增加的主要原因是營銷相關活動產生的成本，以建立對我們產品能力的認識，以及與人員相關的支出增加。

一般和行政費用

一般及行政開支由截至2020年12月31日的3,338,000元增加至截至2021年12月31日的27,286,000元，增幅為23,948,000元，增幅為717%。增加的主要原因是支付給外部服務提供商的費用，包括外部銀行費用、涉及各種公司事務的法律費用、會計費用和外部審計費用，以及隨着我們擴大員工人數和增加保險費而增加的與人員有關的費用，包括招聘費用。

其他費用，淨額

利息支出，淨額

利息支出淨額增加175.4萬美元，從截至2020年12月31日的年度的13.2萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的188.6萬美元。利息支出淨增加主要是由於之前未償還的過渡性貸款與業務合併的結束有關，包括除應計利息外的130萬美元的最後付款。

認股權證負債重估虧損

認股權證負債重估虧損由截至2020年12月31日止年度的1,296,000元增加至截至2021年12月31日止年度的37,584,000元。認股權證負債重估虧損增加，是由於ESS的權益價值增加導致認股權證負債的公允價值改變所致。

衍生工具負債重估虧損

由於ESS股本價值增加，傳統ESS系列C-2可轉換優先股發行權重估虧損由截至2020年12月31日的11,532,000美元增加至截至2021年12月31日的223,165,000美元，增加211,633,000美元。

溢利負債重估虧損

截至2021年12月31日止年度的溢利負債重估虧損為154,806,000美元，這是業務合併結束至11月期間普通股價值變動所致

2021年9日，實現盈利里程碑事件的日期。此外，溢利負債重估虧損包括與溢價認股權證有關的定期公允價值調整。

其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度，其他支出為6.7萬美元，而截至2021年12月31日的年度，其他收入為92.6萬美元。在2021年12月31日終了年度確認的其他收入是在薪資保護方案下免除本票時確認的註銷收益。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過發行和出售股權和債務證券以及貸款協議來為我們的業務提供資金。

Legacy ESS的C系列可贖回優先股融資協議通過以2.00美元的預定價格在某些里程碑完成的基礎上購買最多39,971,716股傳統ESS C-2系列優先股，向某些C-1系列投資者提供了高達8,000萬美元的額外承諾資金，統稱為C-2系列購買權。於2021年3月，Legacy ESS訂立C-2系列優先股購買協議及修訂Legacy ESS C系列可贖回優先股融資協議，據此，吾等以每股2美元發行5,746,003股Legacy ESS C-2系列優先股，總額為1,150萬美元。

2021年5月6日，我們簽訂了合併協議。連同合併協議，吾等與兩名持有其餘C-2系列優先股購買權的持有人訂立C系列可贖回可轉換優先股融資協議修訂，據此該等持有人同意放棄里程碑條件，並將其剩餘C-2系列優先股購買權由33,726,549股ESS C-2優先股減至7,994,442股，以換取最多21,159,364股ESS C-2系列優先股的認股權證，行使價為每股0.0001美元，並有能力參與管道融資。C-2認股權證和購買權是與業務合併一起行使的，業務合併於2021年10月8日完成，產生了約1600萬美元的收益。

在2020年期間，Legacy ESS根據PPP與一家銀行簽訂了無擔保本票，該銀行由美國小企業管理局管理，並得到了《保持美國工人就業和支付法案》的授權，該法案是2020年3月27日頒佈的《CARE法案》的一部分。購買力平價貸款的本金為93.6萬美元，年息為1.0%。本金支付被推遲到2021年8月。2021年7月，Legacy ESS申請並獲得了這筆PPP貸款的豁免。

我們向硅谷銀行支付了100萬美元的應付票據，這筆票據以我們的所有財產為抵押，但我們的知識產權除外。票據本金從2019年3月開始按月分期付款2.8萬美元，原到期日為2021年7月1日；然而，到期日被修改並延長至2023年1月1日。2020年3月，我們修改了應付票據，又借了400萬美元。這筆400萬美元的應付票據原來的到期日是2023年1月1日，但到期日被修改並延長至2024年1月1日。該票據的利息低於銀行最優惠利率(2021年12月31日為2.75%)0.50%。

2021年7月，我們與硅谷銀行達成了一項協議，提供2000萬美元的過渡性貸款，這筆貸款在2022年1月13日早些時候全額提取併到期，或完成業務合併，最終於2021年10月8日完成。過橋貸款的利息為9.0%，其中2.25%按月支付，6.75%到期支付實物利息。到期日，除所有未償還本金和應計利息外，最終付款為130萬美元，所有這些款項都已就業務合併償還。

下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。

經營活動的現金流：

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們的儲能產品、建立對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。我們預計與人事、製造、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的費用將會增加。

截至2021年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額為51,849,000美元，其中包括淨虧損477,117,000美元，由衍生負債的公允價值變動223,165,000美元、套現負債154,806,000美元、認股權證負債37,584,000美元及股票薪酬7,922,000美元的非現金變動所抵銷。營業資產和負債的淨變化提供了208.7萬美元的現金，這是由於應付賬款和應計賬款的增加以及其他流動負債的增加被預付費用和其他資產的增加部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為16,645,000美元，包括淨虧損30,419,000美元，由衍生負債11,532,000美元、認股權證負債1,296,000美元、折舊436,000美元及股票薪酬310,000美元的非現金變動所抵銷。營業資產和負債的淨變化提供了4.7萬美元的現金，這是由於應計負債和其他流動負債以及客户存款的減少被應付帳款的增加和預付費用的增加部分抵消。

投資活動的現金流：

我們來自投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為2,767,000美元和502,000美元，與購置財產和設備有關。

融資活動的現金流：

截至2021年12月31日，我們已從業務合併中籌集資金，並通過發行債務和股權證券以及貸款協議為我們的運營提供資金。

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為288,454,000美元，包括來自業務合併及PIPE融資的現金淨貢獻258,730,000美元，行使遺留ESS系列C-2可贖回優先股購買權及C-2認股權證所得15,559,000美元，以及行使認股權證所得10,995,000美元。在業務合併之前，我們還從出售Legacy ESS Series C-2可贖回可轉換優先股中獲得了11,461000美元的收益。這些現金流入被用於發行費用789.5萬美元的付款部分抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為472.2萬美元，其中包括髮行減去借款本金的應付票據的收益。

合同義務和承諾

截至2021年12月31日，我們的合同義務和其他承諾包括經營租賃承諾和應付票據。我們還有一份備用信用證，作為辦公和製造場所某些經營租賃的擔保。信用證完全由有限制的存單賬户擔保。在截至2021年12月31日的年度內，沒有從信用證中提取任何款項。此外，我們承諾截至2021年12月31日不可取消的購買承諾為10,160,000美元。

表外安排

本公司並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益或未合併的可變利益實體，而該等安排對本公司的財務報表有或可能有當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層應用會計政策，並作出影響報表中所報告金額的估計和假設。以下會計政策是管理層認為對合並財務報表特別重要的政策，需要使用估計、假設和判斷來確定本質上不確定的事項。

基於股票的薪酬

我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵的成本。對於完全根據服務條件授予的獎勵，費用在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。對於根據服務、業績和市場狀況授予的獎勵，當業績條件可能達到時，我們確認基於股票的薪酬支出。如果提供了必要的服務，則無論市場條件是否得到滿足，與具有市場條件的獎勵相關的補償成本都會得到確認。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權的成本。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定完全基於服務條件的股票期權的公允價值，該模型受到以下假設的影響：

·預期期限-我們根據股票期權預計保持未償還狀態的平均期限確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期日的中點，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

·預期波動率-由於我們的股票迄今沒有公開市場，預期波動率是基於行業中可比上市公司的平均歷史股價波動率。

·無風險利率--無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限與期權的預期期限相對應。

·預期股息收益率--我們沒有支付股息，也不希望支付股息。因此，我們使用的預期股息收益率為零。

ESS系列C-2優先股發行權的公允價值

Legacy ESS C系列可贖回優先股融資協議通過以預定價格2.00美元完成某些運營里程碑的方式購買最多39,971,716股Legacy ESS C-2系列優先股，向某些C-1系列投資者提供高達約8,000萬美元的額外承諾資金。2021年5月6日，Legacy ESS簽署了對Legacy的修正案

ESS C系列可贖回可轉換優先股融資協議，與兩個持有剩餘ESS系列C-2購買權的持有者達成協議。根據經修訂的協議條款，連同與STWO的成功業務合併，兩名現有投資者額外購買了7,994,442股Legacy ESS系列C-2優先股，並獲得認股權證，以每股0.00007美元的行使價購買21,159,364股傳統ESS C-2系列優先股。隨着業務合併的完善，Legacy ESS Series C-2購買權被取消。

吾等認定，吾等以固定價格發行Legacy ESS系列C-2優先股的責任及投資者以固定價格購買Legacy ESS系列C-2優先股的責任代表獨立衍生金融工具，並初步按公允價值入賬。在每個報告日期，公允價值的後續變動作為其他收入和費用的組成部分入賬。傳統ESS系列C-2優先股發行權的價值是根據市場上沒有觀察到的重大投入來確定的。截至2020年第三季度，Legacy ESS Series C-2優先股發行權的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型確定。從2020年12月31日開始，以及此後，遺留ESS系列C-2優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的保留私募方案和SPAC交易方案。我們使用了一些關鍵假設，例如Legacy ESS Series C-2優先股的公允價值、同行公司股票價格的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於剩餘期限到重大事件或購買權到期日的較短者)。

可轉換優先股認股權證負債

通過完成業務合併，我們將購買Legacy ESS系列B系列優先股和傳統ESS系列C系列優先股的權證作為負債按其估計公允價值入賬，因為這些權證可能迫使我們在未來某個日期在某些情況下將資產轉移給持有人，例如合併、收購、重組、出售我們的全部或幾乎所有資產，每一項都是控制權變更事件。該等認股權證於發行時按公允價值入賬，並須於每個期間期末按公允價值重新計量，任何公允價值調整均於經營報表及全面虧損中確認。

在2020年第三季度，Legacy ESS使用Black-Scholes期權定價模型中的不可觀察輸入來衡量其權證負債的公允價值。自2020年12月31日及以後，權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的剩餘私人方案和SPAC交易方案。我們利用了各種關鍵假設，例如傳統ESS B系列優先股和傳統ESS C系列優先股的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於重大事件的剩餘期限)。

所有認股權證均於完成業務合併前行使。

溢價負債

根據合併協議，本公司獲準按比例向合資格的Legacy ESS證券持有人發行最多16,500,000股額外普通股(“溢價股份”)，減去根據獎勵RSU池發行的任何RSU，可在各自溢價里程碑事件發生時分兩批等額發行。溢價股份的初始公允價值是使用基於多種股價路徑的模型估計的，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬建立的，該模型在估值中納入了市場狀況目標可能無法滿足的可能性。溢價里程碑事件於2021年11月9日實現，Legacy ESS向證券持有人發行了15,674,965股。

研究與開發

該公司正處於研發階段。我們的產品在很大程度上依賴於目前正在開發的新技術，還不符合商業銷售的標準規格。因此，所有相關費用目前都作為研究和開發費用的一部分在合併業務報表中入賬。該公司為確定何時商業化而建立的標準

已達到的水平包括這些單位在外地運作的時間長短和這些單位運作的業績水平。隨着公司從研究和開發階段過渡到完全商業階段，所有可盤存的成本都將資本化。截至2021年12月31日，尚未達到商業化標準。

收入確認

收入來自能源存儲系統的銷售，並來自客户合同。收入的確認金額反映了公司在履行公司的履約義務時，將承諾的貨物和/或服務轉移給客户所預期的有權獲得的對價。對於儲能系統的產品銷售，公司的履約義務在客户獲得系統控制權時(即客户驗收後)履行。付款條件通常包括預付款以保留產能和/或在發出客户的採購訂單、裝運準備就緒時支付，其餘款項在交付和系統調試時支付。

在單一合同中有多個履約義務的情況下，我們根據相對獨立售價法將對價分配給合同中的各種義務。當無法觀察到獨立銷售價格時，收入是基於使用成本加合理利潤率對銷售價格的最佳估計或通過使用可比產品的市場數據來確定的。

收入確認將推遲，直到收到客户對每台設備的驗收並且完成客户要求的測試(如果適用)，或者直到我們建立了成功獲得每個客户驗收的歷史記錄。在短期內，由於我們的產品是新產品，這可能是一個比我們的產品更成熟、我們有更多客户接受度的歷史時更長的過程。

新興成長型公司的地位

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少在2022財年仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

生意場

業務合併

於2021年10月8日(“完成日期”)，上市的特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根據日期為2021年5月6日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了一項合併，該合併協議由STWO、STWO的全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“合併子公司”)在2021年10月5日舉行的股東特別會議上批准後完成。

根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第XII部註冊為公司(“歸化”)，而STWO和ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，而ESS作為STWO的全資附屬公司繼續存在(連同合併協議所述的其他交易，“業務合併”)。截止日期，STWO將其名稱從“ACON S2收購公司”改為“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)，我們的普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。

業務概述

ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，我們相信這些材料可以循環超過2萬次，容量不會褪色。因為我們設計的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相比具有優勢。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。隨着每一塊電池的部署，我們將進一步推進我們的使命，即加快向具有更高電網可靠性的零碳能源未來的過渡。

我們的電池非易燃、無毒、無爆炸風險，可在-5°C至50°C的温度範圍內運行，無需加熱或冷卻系統，因此可以放置在因火災、化學或爆炸風險而無法放置鋰離子電池的場所。此外，我們的電池在環境上是可持續的，主要使用容易獲得的材料和可回收的組件。

購買我們的電池和技術時，可以獲得為期十年的性能保證，該保證由慕尼黑再保險公司提供的投資級、十年保修和項目保單支持，慕尼黑再保險公司是再保險、初級保險和保險相關風險解決方案的領先提供商，支持我們的能源儲存產品的性能。據我們所知，我們是第一家獲得這類保險的長期能源儲存公司，它為我們專有的液流電池技術提供保修支持，支持我們的性能保證，無論項目規模或地點如何，併為我們的客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險公司合作開發了單獨的項目融資覆蓋範圍。這使我們能夠在安裝我們的儲能產品時獲得項目融資，降低部署的資金成本，並可以擴展，以便為我們的客户、投資者和貸款人提供項目績效的長期保證。債券和擔保資本通過怡安和OneBeacon保險集團(“OneBeacon”)提供，並獲得美國進出口銀行的資格，後者提供額外的產品保證。我們相信，由於客户降低了技術風險、融資風險和進口風險，這些因素都使我們能夠增加我們的總潛在市場。

我們相信，隨着我們擴大生產規模，我們的電池技術將以具有競爭力的價格。在比較產品的壽命水平存儲成本(“LCOS”)的基礎上，即在電力存儲技術投資的總成本除以其累計交付的電力時，我們預計我們的電池會更少

在LCOS的基礎上，對於存儲時間超過四小時的鋰離子替代品，LCOS的價格高於鋰離子替代品，我們認為這是鋰離子技術的操作上限。由於我們技術的可擴展性，存儲持續時間超過4小時時，我們的成本優勢會增加。

必須在全球電網中安裝各種大小和持續時間的儲能解決方案，以實現符合全球氣候目標的脱碳。我們的儲能產品旨在為這一不斷擴大的使用案例提供長期電力。正如下面題為“-我們的技術和產品”一節所述，我們相信我們的儲能產品將能夠滿足多個使用案例和市場的客户需求。我們是長期能源儲存的先行者，我們相信我們將在提高電網穩定性的同時，更快地實施可再生能源。我們的儲能產品的安全性、靈活性和耐用性使客户能夠在全球幾乎任何地方使用它們。用例的範圍從商業和工業場所的本地化能量存儲到電網規模的用例，如發電站更換和電網穩定。

我們的技術和產品

我們的長壽命鐵流電池是近50年來科學進步的產物。20世紀70年代，研究人員首次提出了鐵流電池的概念。儘管意識到了電池存儲能量的良好能力，但這些研究人員發現，正極和負極之間的反應會形成氫氧化物，堵塞電極，降低電解液的活性。氫氧化物的形成導致早期鐵流電池在幾個循環後迅速降解。由於無法阻止氫氧化物的形成，這些科學家被迫放棄了他們的工作。

經過多年的忽視，我們的創始人克雷格·埃文斯和朱莉婭·宋博士於2011年開始推進這項技術，併成立了Legacy ESS。在這一充滿希望的概念的基礎上，我們的團隊顯著提高了技術，提高了往返效率，並開發了一種創新的、獲得專利的氫氧化物堆積問題解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了體系的pH水平。質子泵允許電解液使用超過20,000次循環，而不會有任何容量衰減。

我們的鐵流電池通過將電能轉化為化學能來儲存能量。每個電池模塊由一個或多個電池組成，每個電池由負電極組成，正電極和這兩個電極由多孔隔板隔開。充電時，在電池的正極(正極)上，亞鐵(Fe+2)被氧化成鐵(Fe+3)，在電池的負極(負極)上，亞鐵被還原成金屬鐵。多孔隔膜用於減少正負極電解液的混合，有助於提高電池的庫侖效率。正極和負極電解液分別存儲在電池外部的槽中，在運行時，這些電解液不斷地泵入和泵出電池。為了將化學能轉化為電能，反應是相反的；在電池的正極，鐵還原為亞鐵，在負極，金屬鐵氧化為亞鐵。在這些充放電循環中，正負極電解液的pH值會發生劇烈變化。質子泵確保電解液的pH值保持穩定，沒有任何氫氧化物。存儲能量的持續時間可以獨立於功率而變化。要延長產品的使用壽命，只需向槽中添加電解液即可。這種電解液由鐵、鉀或氯化鈉和水組成，非常便宜，允許極低的邊際能源成本，使我們的技術對於長期能源儲存具有吸引力。

我們的鐵流電池通過對由薄膜隔開的正負電解液槽充電來存儲能量。為了釋放能量，我們通過薄膜在兩個儲罐之間產生反應。質子泵確保膜保持清除氫氧化物積聚，並平衡電解液的pH水平。我們可以提供的存儲時間是水箱大小的一個因素，而產生的功率是膜大小的一個因素。我們可以以相對較低的成本增加電解液槽的尺寸，使我們能夠以有吸引力的價格提供更長時間的儲存。

利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的第一個儲能產品Energy Warehouse是我們的“計價器後”解決方案(指的是位於客户駐地、與公用事業公司的服務分界線後面的解決方案)，其儲能範圍從50千瓦(“kW”)到90 kW，持續時間為4到12小時。一個50千瓦的系統，當用於8小時的存儲時，可以為相當於20個家庭的總髮電量400千瓦時(KWh)供電。能源倉庫部署在運輸集裝箱單元中，允許一個完全交鑰匙的系統，該系統可以輕鬆安裝在幾乎任何客户的地點。能源倉庫的潛在使用案例包括微電網、小規模的PEAKER工廠更換以及商業和工業(“C&I”)需求。對於需要額外儲能容量的客户，可以在同一系統中添加多個單元。我們的第一代能源倉庫於2015年部署。從那時起，我們所有的第一代單元都被歸還給了我們，除了兩個繼續進行原型試驗的單元。截至2021年12月31日，我們還沒有完全部署任何第二代產品，我們還沒有達到收入確認標準，但我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，並正在安裝和調試這些設備。

我們的第二個更大規模的儲能產品，能源中心，是一種“前置式”解決方案，這意味着它是為在公共事業服務分界之前使用而設計的。能源中心解決方案專門為公用事業公司、獨立發電商(“IPP”)和大型C&I用户設計。能源中心提供完全可定製的配置範圍，並安裝以滿足我們客户的電力、能源和持續時間需求。我們預計儲能能力從3兆瓦開始，持續6至12小時。能源中心的模塊化設計允許產品進行擴展，以滿足IPP和公用事業規模的應用，包括大型可再生能源加儲存項目和獨立能源儲存項目。能源中心的模塊化設計還允許對其進行靈活配置，以滿足各種環境中不同的電力和能源容量需求和部署。

對於我們的兩種儲能產品，我們的知識產權和差異點都包含在質子泵、動力模塊和電解液中。這些部件受到商業祕密、專利(包括已授予和正在申請的專利)和多年研究的保護。能源倉庫和能源中心的其餘部分被有意設計為易於生產。通過使用標準的泵和設備以及易於製造的外殼，我們的儲能產品幾乎可以在任何地方組裝，並以高效的成本生產。

ESS的關鍵技術

顧客

我們的潛在客户包括公用事業和商業和工業(“C&I”)終端用户。我們的潛在客户對幾個使用案例感興趣，包括太陽能轉移、調峯、價格套利、公用事業輔助服務和微電網。

我們打算為計價器後和計價器前市場的客户提供服務。在表後應用中，客户將使用我們的儲能產品來降低能源成本，與可再生能源解決方案集成，以實現企業可持續發展目標，並增強他們的能源彈性。計價器背後的客户可能包括微電網和小規模的C&I客户。

相比之下，電錶前的客户主要是經歷了高可再生能源滲透率並需要儲能來幫助平衡電網的公用事業公司，以及可以利用儲能來提高可再生能源項目經濟性的獨立發電商。這些客户使用我們的儲能產品在公用事業規模上儲存能源，然後他們可以在需要時利用或出售給客户。隨着時間的推移，我們預計我們的前沿客户羣將擴大到包括其他類型的能源供應商。我們目前的客户包括大型公用事業公司。我們還計劃向IPP和項目開發人員銷售產品。

我們設計了能源倉庫和能源中心，以滿足這兩個不同市場的需求。能源倉庫因其體積小和方便的交鑰匙包裝而適用於計價器後的使用。能源中心既可供計價器後市場的大型客户使用，也可供計價器前市場的大型客户使用。

供應商

我們的電池主要由富含地球的無毒材料製成。這些材料比組成其他電池的稀土金屬便宜得多，因此在我們電池的總成本中所佔的比例很低。因為這些材料隨處可得，所以每種投入都有多個供應商。此外，我們在製造中使用有限的高成本材料，如鉑。我們電池的機械元件和控制系統由商業上可獲得的設備組成，可以由許多製造商供應。

夥伴關係

·慕尼黑再保險：購買我們的電池和技術時，可以獲得為期十年的性能保證，並得到慕尼黑再保險的投資級、十年保修和項目保單的支持。慕尼黑再保險是再保險、初級保險和保險相關風險解決方案的領先提供商，支持我們的儲能產品的性能。我們是首家獲得這類保險的長期儲能公司，它為我們專有的液流電池技術提供保修支持，支持我們的性能保證，無論項目規模或地點如何，併為我們的客户降低技術風險。我們還與慕尼黑再保險公司合作開發了單獨的項目融資覆蓋範圍。這使我們能夠在安裝我們的儲能產品時獲得項目融資，降低部署的資金成本，並可以擴展，以便為我們的客户、投資者和貸款人提供項目績效的長期保證。

·OneBeacon保險：通過OneBeacon，我們將為我們的客户提供不斷增長的項目擔保能力和企業綁定選項。

·美國進出口銀行：美國進出口銀行是美國的官方出口信貸機構。當私營部門貸款人無法或不願提供融資時，美國進出口銀行為美國企業提供必要的融資工具，以競爭全球銷售。我們的儲能產品通過EXIM認證，可為符合條件的海外買家提供融資。

研究與發展

自2019年1月1日以來，我們已投資約5000萬美元來改進我們的技術並將我們的儲能產品推向市場。我們的研發工作在俄勒岡州進行，並得到我們約50名研發員工的支持。

為了保持我們在長期能源儲存市場的領先地位，繼續我們正在進行的研發活動是至關重要的。我們有進一步突破的研發路線圖，以進一步擴大我們的技術優勢。將我們的技術能力擴展到替代化學和技術也是我們研發團隊的長期目標。

知識產權

知識產權是我們業務不可或缺的差異化因素，我們依靠專利、版權和商業祕密的組合來保護我們的專有技術。我們相信，我們對所有關鍵設計元素以及鐵液流電池的關鍵使能技術都擁有可強制執行的知識產權保護。我們已經開發了一個重要的專利組合。我們有超過125項已授予或正在籌備中的專利，以及數量不詳的商業祕密和已確定的專利。我們不斷地審查我們的努力，以評估新的知識產權、專有技術的存在和可專利性。我們相信，我們擁有世界領先的鐵流專業知識，並已確定了進一步技術進步的路線圖。

競爭

儲能行業競爭激烈。可再生能源成本的下降、電池成本的降低以及電池技術的不斷改進正在改變客户需求，導致該行業的發展和擴張。能源存儲市場的主要競爭因素包括但不限於安全和可靠性、持續時間、性能和正常運行時間、操作靈活性、資產壽命和可循環性、集成的簡易性、在極端温度下的可操作性、環境可持續性、歷史記錄和經過現場驗證的技術。

隨着對温室氣體排放量較低的清潔電力解決方案的需求不斷上升，出現了向可再生能源的過渡，分佈式能源基礎設施的普及率不斷提高。這種行業轉型為像我們這樣的長期能源儲存解決方案創造了更大的作用的機會。氣候變化還將導致更多不可預測的天氣事件，包括極端温度、颶風和野火。我們的技術可以在這些極端天氣條件下高效運行，並仍然保持電網穩定。作為鐵流電池技術解決方案的先驅，我們非常適合長壽命應用，在這個快速發展的環境中，我們擁有顯著的競爭優勢。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術，如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣和抽水蓄能水電。傳統鋰離子領域的主要競爭對手包括三星電子有限公司、LG化學有限公司、日出電力供應有限公司、特斯拉公司和當代安培科技有限公司。非鋰離子領域的主要競爭對手包括Eos Energy Enterprise，Inc.、馬耳他公司、Enerox GmbH、Highview Power Pty Ltd.和VoltStorage GmbH。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。儘管與我們的競爭對手相比，我們規模較小，但我們相信，在我們創新的鐵流電池技術、戰略合作伙伴關係和卓越的領導團隊的支持下，我們處於有利地位，能夠在市場上成功競爭。

新技術可能會進入市場，這些技術可能會比我們的產品具有額外或更優越的優勢。許多較新的和新興的公司已經宣佈計劃開發使用各種技術的儲能產品，包括壓縮空氣、熱能和固態電池等。儘管這些公司中的許多公司現在還沒有投入商業生產，但他們未來可能會提供與我們的產品競爭的解決方案。我們打算不斷改進我們的產品供應，並保持強大的研發努力，以保持領先於現有和新興的競爭對手。

政府規章和合規性

我們在監管嚴格的能源行業運營。因此，有各種聯邦、州和地方法規和機構影響我們的運營。作為可再生能源部門的具體參與者，有促進增長的額外法規、税收優惠和支持機制。可再生能源是拜登政府以及全國各州和地方政府的優先事項。

在聯邦一級，目前正在實施税收抵免，以激勵可再生能源和電池存儲的部署。儲存來自可再生能源的能源的電池儲存項目有資格享受投資税收抵免，這允許項目開發商將他們在創建項目時經歷的税收損失貨幣化並出售。此外，電池存儲有資格通過聯邦政府修改後的加速成本回收系統獲得加速折舊。這兩項政策都為電池儲存項目提供了税收和融資優惠。它們降低了將要開發的可再生能源項目的資本要求，併為這些項目開闢了新的資金來源。

雖然仍有許多事情有待確定，但拜登政府和國會提供更多聯邦激勵措施和投資的可能性，已經引起了可再生能源開發商的熱情。政府已經宣佈了到2035年實現電力行業完全脱碳的目標，這一目標將需要數十億美元的額外投資。這筆錢中的一部分需要投資於長期電池存儲，這對ESS這樣的公司來説可能是一個好處。

政府的激勵措施也推動了可再生電池和能源儲存的部署增長。例如，擁有較高可再生能源組合標準的州，比擁有類似可再生資源的州更多地部署了可再生能源，而這些州缺乏此類要求。

2020年11月，協調13個州和哥倫比亞特區全部或部分電力批發運輸的地區性輸電組織PJM InterConnection L.L.C.修改了發電互聯申請手冊，允許所有之前獲準的風能和太陽能項目在不失去排隊位置的情況下，在其項目申請中增加儲能。這類監管可能會加快能源儲存在整個區域的部署。在全國範圍內推廣這一政策將產生更大的影響。

最後，我們在環境、健康、安全和就業方面受到聯邦、州和地方的要求。我們必須遵守《職業安全與健康法案》、當地工資法規以及俄勒岡州嚴格的健康與安全法規的要求。

人力資本管理

我們為我們的創新技術感到自豪，我們的員工緻力於我們的戰略使命。我們一半以上的員工都參與了產品製造。截至2021年12月31日，我們僱傭了160名全職員工，主要總部設在俄勒岡州威爾遜維爾的總部。

我們是一個平等的就業機會和積極行動的僱主。僱傭的所有方面，包括決定聘用、晉升、紀律或解僱，都是基於功績、能力、業績和業務需求。我們不會基於任何受聯邦、州或地方法律保護的地位而進行歧視。

我們的許多員工在與能源儲存相關的技術領域擁有很高的技能。如有需要，我們亦會為員工提供顧問或獨立承辦商的服務。

作為一家公司，員工是我們成功的關鍵，我們致力於吸引、培養和留住最優秀的人才。我們目前正在建立和/或改進我們的招聘、保留和發展程序。

我們尋求為員工提供與職位、技能水平、經驗、知識和地理位置一致的有競爭力的薪酬和福利。

薪酬委員會協助我們的董事會監督人力資本管理，包括企業文化、多樣性和包容性、招聘、留任、自然減員、人才管理、職業發展和晉升、繼任和員工關係。

我們業務的成功與我們團隊成員的福祉息息相關。因此，我們致力於保障我們全球團隊成員的健康、安全和健康。為了應對新冠肺炎疫情，我們對我們的業務進行了改革，我們認為這些改革符合我們的團隊成員、客户和合作夥伴以及我們所在的社區的最佳利益。

設施

我們的公司總部位於俄勒岡州威爾遜維爾。佔地約200,000平方英尺的工廠包括我們的公司和行政職能以及我們的自動化電池生產線。目前，該設施的半自動生產線每年可生產約250兆瓦時的電池。我們已經採購了第二條半自動生產線(250兆瓦時)，預計將於2022年第二季度安裝，我們根據合同擁有一條全自動化生產線(250兆瓦時)，預計將於2022年第四季度安裝。

隨着時間的推移，我們計劃提高威爾遜維爾工廠的效率，將製造能力擴大到2000兆瓦時。我們還設想在全球開設更多的製造設施。這一全球擴張計劃可能包括目前正在考慮的以下槓桿：

·對供應鏈進行戰略投資，以提高產能；

·推出重新設計的自動化單元，我們預計這將提高生產效率；

·能源倉庫和能源中心將生產擴展到歐洲和/或澳大利亞；

·在歐洲生產電力模塊；以及

·電源模塊組件的垂直集成。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方，據我們所知，也沒有任何實質性法律程序對我們構成威脅。未來，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律程序，其結果如果對我們不利，可能會個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至2022年3月1日我們的高管和董事的姓名和職位及其年齡：

__________________

(1)審計委員會成員

(2)薪酬委員會成員

(3)提名及企業管治委員會成員

埃裏克·P·德雷塞爾休斯。Dresselhuys先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年5月以來擔任我們的董事會成員。2017年3月至2021年3月，德雷塞爾休斯擔任他創立的私營能源公司Juncion，Inc.的首席執行長。此外，從2018年1月至2020年7月，Dresselhuys先生擔任智能能源水總裁-開發智能能源水，這是一個面向能源、水和公用事業部門的軟件平臺。2002年7月至2017年3月，他在銀泉網絡公司擔任各種管理職務，這是一家他與人共同創立的智能電網產品公司，現在是ITRON公司(納斯達克代碼：ITRI)的子公司，最近擔任全球發展部執行副總裁。Dresselhuys先生曾在多傢俬營公司的董事會任職，其中包括為可再生能源專業人士提供項目管理軟件的Enian，Ltd，以及分佈式資源管理分析和軟件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生擁有威斯康星大學經濟學學士學位，並獲得麻省理工學院斯隆管理學院頒發的高管證書。我們相信Dresselhuys先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域擁有豐富的經驗和承諾，並曾在能源行業內的其他公司擔任過行政、領導和顧問職務。

克雷格·埃文斯。埃文斯先生是我們的聯合創始人之一，自2021年3月以來一直擔任我們的總裁，並從2011年1月至2021年3月擔任首席執行官。自2012年1月以來，他一直擔任我們的董事會成員。2006年9月至2011年3月，他曾在燃料電池生產商ClearEdge Power，Inc.(簡稱ClearEdge)擔任設計和產品開發部董事。在加入ClearEdge之前，Evans先生於1999年7月至2011年9月期間在聯合技術公司擔任過多個工程和製造職位。Evans先生擁有Clarkson大學航空航天工程學士學位和機械工程碩士學位，倫斯勒理工學院拉利管理學院金融碩士學位，以及卡內基梅隆大學泰珀商學院MBA學位。作為我們的聯合創始人之一，我們相信埃文先生是唯一有資格在我們的董事會任職的人，因為他對我們公司有深刻的瞭解，以及他豐富的技術經驗和背景。

朱莉婭·宋。宋博士是我們的聯合創始人之一，自2012年4月以來一直擔任我們的首席技術官。2005年3月至2012年4月，她曾在ClearEdge擔任過各種管理職務，最近擔任的是負責研發的副總裁。宋博士擁有北京大學化學學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校分析化學博士學位。

阿米爾·莫夫塔卡。Moftakhar先生自2019年2月以來一直擔任我們的首席財務官。他還擔任過Underog Capital的首席失敗者，該公司自2018年5月以來為成長型公司提供首席財務官和戰略服務。2009年8月至2018年4月，他在Sempra Energy和聖地亞哥燃氣電力公司擔任各種管理、財務和戰略職務，後者是一家受監管的公用事業公司，由能源服務控股公司Sempra Energy(紐約證券交易所代碼：SRE)擁有。Moftakhar先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位，佩珀爾丁大學Graziadio商學院的MBA學位，以及南加州大學公共政策學院的領導力執行碩士學位。

拉菲·加拉貝迪安。加拉貝迪安先生自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任電氫公司的首席執行長，這是一家專注於工業脱碳的公司，加拉貝迪安是該公司的聯合創始人。2008年6月至2020年11月，加拉貝迪安先生在第一太陽能公司(納斯達克股票代碼：FSLR)任職，該公司是一家太陽能電池板製造商和公用事業規模光伏發電廠及支持服務提供商，最近擔任的職務是首席技術官。他是半導體公司Touchdown Technologies，Inc.的創始首席執行官，該公司被Verigy有限公司收購。加拉貝迪安先生的名字來源於大約28項已頒發的美國專利。他擁有倫斯勒理工大學電氣工程學士學位和加州大學戴維斯分校電氣工程碩士學位。我們相信，加拉貝迪安先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製造技術、戰略、產品開發和管理方面擁有豐富的經驗。

克勞迪婭·加斯特。加斯特女士被任命為我們的董事會成員，自2022年2月17日起生效。她目前是全球科技收購公司(納斯達克代碼：GTAC)的首席財務官兼董事會成員，以及綠軌資本的聯合創始人，該公司是一家在全球範圍內專注於公開上市公司和上市前機會的投資公司，重點是全球科技和消費類公司。在此之前，加斯特女士是AM General(一家KPS Capital Partners投資組合公司)執行團隊的成員。此前，加斯特女士曾在GHC Capital、寶潔和大眾汽車的投資組合公司GWR安全系統公司擔任過各種財務和戰略主管職位。加斯特女士在科技、消費品和工業領域擔任私人投資者超過15年，曾在多個董事會任職，並擔任成長型公司和非營利組織的顧問。加斯特夫人是拉美裔企業董事協會的董事成員，最近擔任AM General多元化和包容性倡議的執行贊助商，並擔任婦女防務組織主席的顧問。Gast女士擁有ESADE商學院的工商管理學士學位和金融與管理碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

裏奇·霍斯菲爾德。Hossfeld先生自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是SB Energy Global LLC的聯席首席執行官，曾擔任軟銀集團子公司、公用事業規模的太陽能、存儲和技術平臺SB Energy的戰略和投資高級副總裁。2013年9月至2018年8月，他在風險投資公司True North Venture Partners擔任合夥人。霍斯菲爾德還曾擔任包括First Solar在內的幾家全球可再生能源供應商的副總裁，職業生涯始於Cravath，Swine&Moore LLP的公司法助理。他擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和政府學士學位，以及杜克大學法學院的法學博士學位。我們相信，Hossfeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域擁有豐富的經驗，並曾在能源行業的其他多家公司擔任過行政、領導和顧問職務。

邁克爾·R·尼格利。尼格利先生自2015年6月以來一直擔任董事會主席，並自2015年6月以來擔任我們的董事會成員。2000年至2013年12月，他在聖迭戈燃氣電力公司任職，該公司是Sempra Energy(紐約證券交易所股票代碼：SRE)擁有的一家受監管的公用事業公司，最近擔任總裁兼首席運營官。尼格利先生曾擔任過董事會主席、塞拉利昂太平洋資源公司首席執行官兼總裁，以及內華達電力公司董事會主席、首席執行官兼總裁

結伴。他目前擔任太平洋天然氣電力公司(紐約證券交易所市場代碼：PCG)和阿瓦內亞能源收購公司(納斯達克市場代碼：AVEA)的董事會成員，以及幾家非上市公司的董事會成員。尼格利撰寫了幾篇關於電力、天然氣和電信行業相關問題的文章，並在聖地亞哥州立大學創辦了動力工程研究生項目，在那裏他做了五年的兼職講師。Niggli先生擁有加州州立大學長灘分校的電氣工程學士學位和聖地亞哥州立大學的電氣工程碩士學位。尼格利先生參加了哈佛商學院的高級管理課程。我們相信，尼格利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公用事業和能源領域擁有豐富的運營、風險管理和領導經驗。

凱爾·蒂米。Teamey先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年7月以來，他一直擔任突破能源風險投資公司投資團隊的成員，這是一家專注於可持續能源和其他技術的風險投資公司。2015年5月至2018年7月，Teamey先生在In-Q-tel擔任負責人，這是一家非營利性風險投資公司，專注於能源、材料和先進製造領域的投資。2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.擔任首席執行官，該公司開發低能催化電化學將二氧化碳轉化為化學品，並被Avantium Technologies B.V.收購。2008年2月至2009年10月，Teamey先生是紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)的常駐企業家，開發新能源和材料公司。Teamey先生之前在國防高級研究計劃局(DARPA)工作，開發了TIGR態勢感知軟件，該軟件被拆分為Ascend Intel，並被通用動力公司收購。蒂米是美國陸軍的老兵，曾在1998年6月至2004年12月擔任現役軍官，目前是美國陸軍預備役上校。他目前在幾家私人持股公司的董事會任職，並是電化學和化學工程領域26項美國專利的發明人。Teamey先生擁有達特茅斯學院的環境工程學士學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際金融和能源政策碩士學位、哥倫比亞大學的材料科學碩士學位以及美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。我們相信Teamey先生有資格在我們的董事會任職，因為他在能源和技術領域擁有豐富的經驗。, 以及他之前在能源行業其他公司擔任的高管、領導和顧問職務。

達裏爾·威爾遜。威爾遜先生自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，他一直擔任氫理事會的執行董事，該理事會是一個旨在向清潔能源轉型的全球倡議。2006年12月至2019年9月，威爾遜先生擔任燃料電池和氫氣生產技術供應商氫化物公司的首席執行官。他擁有學士學位。擁有多倫多大學的化學工程專業學位和麥克馬斯特大學的工商管理碩士學位。我們相信威爾遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的經驗和環境技術方面的知識。

亞歷克西·威爾曼。自2021年10月12日以來，Wellman女士一直擔任我們的董事會成員。自2022年1月以來，她一直擔任封閉式管理投資公司Altaba Inc.(納斯達克：AABAP)的首席執行官。2017年6月至2021年12月，威爾曼女士擔任Altaba Inc.的首席財務和會計官。2015年10月至2017年6月，威爾曼女士擔任雅虎公司(納斯達克：YHOO)全球控制器副總裁；在此之前，她於2013年11月至2015年10月擔任財務副總裁。2004年10月至2011年12月，韋爾曼女士擔任審計、税務和諮詢公司畢馬威會計師事務所的合夥人。Wellman女士目前擔任多傢俬營科技公司的董事董事，以及Werner Enterprise(紐約證券交易所代碼：WERN)和董事(Sequoia Capital)的審計委員會主席和薪酬委員會成員，以及Bilander Acquisition Corp(納斯達克：TWCB)的審計委員會成員。她曾於2018年至2021年擔任耐力國際集團(納斯達克：EIGI)的董事董事，2020年至2021年擔任環球通視科技控股二期公司(納斯達克：TWCT)的董事董事，2020年至2021年擔任星雲商隊收購公司的董事董事，並於2016年至2018年擔任雅虎日本(東京證券交易所股票代碼：4689)的董事董事。威爾曼女士擁有內布拉斯加州大學會計與商業管理學士學位。我們相信Wellman女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的會計、企業融資和戰略規劃經驗，並曾在幾家上市和私營公司的董事會任職。

商業行為和道德準則

董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工以及我們的承包商、顧問和代理人的商業行為和道德準則。

董事會

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。董事會由九名董事組成。董事人數由董事會決定，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程的條款所規限。我們的每一位董事都將繼續擔任董事的職務，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

我們董事會的常務委員會由審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會組成。

審計委員會

除其他外，我們的審計委員會負責以下職責：

·任命和監督我們的獨立審計員；

·核準審計和非審計服務；

·評估我們的獨立審計員的獨立性和資格；

·審查我們的內部控制和財務報表的完整性；

·審查財務信息的列報、收益新聞稿和指導；

·監督我們內部審計職能的設計、實施和業績；

·審查內部審計的責任、職能、資格、預算、業績、客觀性以及範圍和結果；

·制定關於僱用我們獨立審計師的僱員或前僱員的僱用政策，並監督這些政策的遵守情況；

·審查、核準和監測涉及董事或執行幹事的關聯方交易；

·採取和監督程序，處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；

·與管理層和我們的獨立審計師審查和討論(A)我們的法律、法規和道德合規方案的總體充分性和有效性，包括我們的商業行為和道德準則，對反賄賂和反腐敗法律法規的遵守情況，以及對出口管制條例的遵守情況，以及(B)關於遵守適用法律、法規和內部合規方案的報告；以及

·審查並與管理層討論，包括我們的內部審計職能(如果適用)以及我們的獨立審計師準則和政策，以識別、監控和應對企業風險。

賠償委員會

我們的薪酬委員會負責以下職責，其中包括：

·審查和批准我們的高管，包括我們的首席執行官的薪酬；

·審查、批准和管理，包括終止我們的員工福利和股權激勵計劃；

·就高管薪酬問題向股東提出管理建議，包括就高管薪酬問題進行諮詢投票，向董事會提供諮詢意見；

·建立並定期審查我們的員工薪酬計劃、政策和做法；以及

·批准或向董事會提出有關制定或修訂任何退還政策的建議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責以下職責，其中包括：

·審查和評估董事會成員所需的資格、專門知識和特徵，並向董事會提出建議；

·確定、評估、挑選或向董事會提出關於董事會選舉候選人的建議；

·制定政策和程序，審議董事會選舉的股東提名人選；

·審查我們的首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任規劃流程；

·審查並就理事會及其各委員會的組成、組織和治理向理事會提出建議；

·審查我們的公司治理準則和公司治理框架，並向董事會提出建議；

·監督新董事對董事的認識，並對我們的董事進行繼續教育；

·監督對董事會及其各委員會業績的評價；

·審查和監測我們的商業行為和道德守則的遵守情況，審查我們的董事會成員和高級管理人員的利益衝突，但我們的審計委員會審查的關聯方交易除外；以及

·管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們的公司註冊證書在合併完成後生效，其中包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損害的責任的條款。此外，如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制公司董事的個人責任，則我們董事的個人責任將在《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。

此外，本公司於完成合並後生效的附例規定，吾等將在DGCL允許的最大程度上保障我們的董事及高級職員，並可在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內保障吾等的僱員、代理人及任何其他人士。我們的章程還將規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了比DGCL所載的具體賠償條款更廣泛的賠償協議，並可能在未來繼續這樣做。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高管

可能是由於他們的身份或服務而引起的。這些賠償協議還要求我們墊付我們的董事和高管在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時合理和實際發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們亦維持保險單，根據該等保險單，我們的董事及高級職員可在該等保險單的限制範圍內，就其作為或曾經擔任董事或高級職員的訴訟、訴訟或訴訟所涉及的某些開支及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而承擔的某些法律責任投保。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人是我們的董事或高級管理人員，或者是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求作為董事服務的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、員工或代理人，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

高管薪酬

為了實現ESS的目標，ESS已經設計並打算根據需要修改其薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與其理念相同並渴望為實現這些目標而努力的有才華和合格的高管。

ESS認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。ESS目前的薪酬計劃反映了它的創業起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着ESS需求的發展，ESS打算根據情況需要繼續評估其理念和薪酬計劃。

本節概述了ESS的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。

ESS董事會和ESS薪酬委員會根據其首席執行官的意見，歷來確定ESS被任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的年度內，ESS的被任命高管為：

·董事首席執行官埃裏克·德雷塞爾休斯

·董事總裁兼聯合創始人克雷格·埃文斯

·首席財務官Amir Moftakhar

薪酬彙總表

下表列出了被提名的執行幹事在2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度的薪酬情況。

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(1)本欄中的金額代表授予每位指定執行幹事的獎勵在授予之日的公允價值合計，按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718計算。關於ESS在確定ESS股權獎勵授予日期公允價值時所作假設的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的ESS經審計財務報表附註15。儘管有上述規定，2021年12月，Dresselhuys先生和Evans先生分別獲得了1,974,638股和22,887股基於業績的限制性股票單位，但受股價、財務和/或運營里程碑的限制。在這些業績獎勵中，關於Dresselhuys先生，據報告，假設完全實現，將根據股價目標授予305176個限制性股票單位。在2021年12月授予的合計業績獎勵中，Dresselhuys先生獲得了總計1,135,407個限制性股票單位，假設實現可能性低於50%，這些限制性股票單位的價值報告為0美元-假設完全實現，這些限制性股票單位的價值將為13,182,075美元。在2021年12月授予的總計業績獎勵中，埃文斯先生獲得了總計2,934個限制性股票單位，假設實現可能性低於50%，這些限制性股票單位的價值報告為0美元-假設完全實現，這些限制性股票單位的價值將為34,064美元。

(2)除以下所示外，指根據我們的2021年獎金計劃，根據截至2021年12月31日止年度公司目標的完成情況而發放的獎金。

(3)本欄中的數額包括所有指名執行幹事的401(K)繳款。就Dresselhuys和Moftakhar先生而言，本專欄中的金額分別包括26,356美元和11,802美元的通勤津貼。就埃文斯先生而言，該欄中的金額包括人壽保險費。

(4)該數額包括為成功授予專利而獎勵的5,833美元獎金。

(5)Dresselhuys先生於2021財政年度受聘，因此在2020財政年度不是被任命的執行幹事。

對彙總薪酬表的敍述性披露

2021年，ESS被任命的高管的薪酬計劃主要包括基本工資、以獎金形式提供的激勵性薪酬、限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵，以及401(K)匹配貢獻。

基本工資

基薪的確定水平與被任命的執行幹事的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。

現金紅利

根據我們的員工激勵薪酬計劃，ESS的每一位高管都有資格獲得年度獎金。2021年，ESS任命的每位高管都有一個獎金目標，以其工資的百分比表示，Dresselhuys先生為90%，Evans先生為90%，Moftakhar先生為30%，ESS董事會根據對公司目標實現情況的評估確定實際獎金，這些目標包括特定的技術、工程、產品開發、運營和製造、業務開發和銷售、人力資本和財務目標。2022年初，我們確定了我們任命的高管的業績，我們的每位高管都獲得了目標獎金的75%。我們的高管激勵性薪酬計劃在下面的“-高管激勵性薪酬計劃”中有更全面的描述。

股票獎勵和股票期權獎勵

2021年，根據2014年計劃和2021年計劃，已向ESS指定的高管授予股票獎勵和股票期權。

2014股權激勵計劃

2014年計劃允許ESS向ESS的合格員工、董事和顧問以及ESS的任何母公司或子公司提供《守則》第422節所指的激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每個單位為“獎勵”和此類獎勵的接受者、“參與者”)。2014年計劃於2021年終止，此後ESS將不再根據2014計劃授予任何額外獎勵。然而，2014年計劃將繼續管理以前根據2014年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

計劃管理。2014年計劃由ESS董事會或其一個或多個委員會管理。署長擁有管理2014年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2014年計劃的條款和根據2014年計劃授予的獎勵的權力。管理人的決定、解釋和解釋對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。

資格。ESS或ESS附屬公司的僱員和顧問，包括擔任ESS附屬公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的個人，以及ESS董事有資格獲得獎勵。只有ESS或其母公司或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。

股票期權。股票期權已根據2014年計劃授予。在符合2014年計劃規定的情況下，管理人決定期權的期限、受期權約束的股份數量和行使期權的時間段。

期權的期限在適用的授予協議中規定，但期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人確定了期權的行權價格，除非管理人在期權授予日以書面形式明確規定，否則行權價格一般不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。然而，授予個人的激勵性股票期權，直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票總投票權的10%以上。

或任何母公司或附屬公司的持有期不得超過授出日起計五年，或行使價低於授出日本公司普通股公平市值的110%。

管理人決定參與者可以如何支付期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授標協議中規定。管理人授予了在授予之前可行使的期權，但須遵守早期行權股票購買協議的條款和條件。在歸屬之前購買的股票通常受以ESS為受益人的回購權利的約束。

如果參與者在ESS或其附屬公司的服務終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果參與者因死亡、殘疾或原因以外的原因終止服務，既得期權一般將在三個月內(或適用獎勵協議中規定的更長或更短的時間(但不少於30天)內仍可行使)。如果參與者的服務因死亡而終止，既得期權一般將在終止之日起18個月內(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限(但不少於6個月)內仍可行使)。如果參與者的服務因殘疾而終止，既得期權一般將在終止之日起12個月內(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限(但不少於6個月)內仍可行使)。如果參與者的服務因此終止，整個選項通常將立即終止。在任何情況下，期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者沒有在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將被終止。除非如上所述，管理人有權決定期權終止後的可行使期。

限制性股票單位。根據2014年的計劃，已經授予了限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續為我們提供服務)以及付款的形式和時間。管理人將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

獎項不可轉讓。除非管理人另有決定，否則期權一般不能轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，而且在參與者的有生之年只能由參與者行使。

做了一些調整。如果ESS通過合併、合併、重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，在未收到ESS通過合併、合併、重組、再註冊、股票股息、非現金股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似股權重組交易的考慮的情況下，普通股發生任何變化或發生任何其他事件，ESS董事會將適當和按比例調整(I)受2014計劃限制的證券的類別和最大數量。(Ii)可根據行使激勵性股票期權而發行的證券類別及最高數目；及。(Iii)須予獎勵的證券類別及數目及每股價格。

解散或清算。除非管理人另有決定，在ESS解散或清算的情況下，所有未完成的獎勵將在該解散或清算完成之前立即終止，受ESS回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由ESS回購或回購，即使該獎勵的持有人正在提供持續服務。

公司交易。除非ESS另有同意或管理人另有規定，否則在發生“公司交易”(定義見2014年計劃)時，ESS董事會將就獎勵採取以下一項或多項行動：(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存或收購的公司的母公司)接受或繼續獎勵，或以類似的股票獎勵代替獎勵；(Ii)安排將ESS就根據該項裁決發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；。(Iii)加速全部或部分授予該項裁決(如

可行使裁決的時間)至ESS董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或，如果ESS董事會不確定該日期，則至公司交易生效日期之前五天)，如果不在公司交易生效時間或之前(如果適用)，該裁決終止；(Iv)安排ESS就該裁決持有的任何回購或回購權利失效；(V)取消或安排取消獎勵，但以在公司交易生效前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取ESS董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；及(Vi)以ESS董事會決定的形式支付相當於(A)獎勵持有人在行使獎勵時應收到的財產價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價格的款項。ESS董事會不必對所有獎項或所有參與者採取相同的行動。

修訂；終止管理人可以在ESS董事會認為必要或可取的任何方面修改2014年計劃。除2014年計劃另有規定外，2014年計劃修正前授予的任何裁決的權利不會因2014年計劃的任何修訂而受到損害，除非此類裁決的持有人書面同意。ESS董事會可隨時暫停或終止2014年計劃。

與合併有關的股權激勵獎勵的處理。隨着合併的完成，公司股東批准了2021年計劃，取代了2014年的計劃。有關2021年計劃的更多信息，請參閲本招股説明書下面題為“-ESS 2021年股權激勵計劃”的部分。

ESS 2021股權激勵計劃

2021年，《2021年規劃》正式生效，並獲得股東批准。2021年計劃取代了2014年計劃，後者在合併生效之日起未來贈款到期。

2021年規劃摘要

以下各段概述了2021年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2021年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2021年計劃》具體措辭的限制。

2021年計劃的目的

2021年計劃的目的是吸引和留住ESS、任何母公司或子公司以及任何控制、受ESS控制或共同控制的實體(此類實體在本文中稱為公司集團)的人員；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供，由2021計劃的管理者決定。

資格

《2021年計劃》規定向ESS的員工和任何母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

我們總共有6名非僱員董事和大約150名全職員工(包括我們的僱員董事)。

授權股份

在符合《2021年計劃》所載調整條款和下文所述的常青樹條款的前提下，根據《2021年計劃》獎勵規定可發行的普通股最高數量為(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)在合併中承擔並因未行使或未行使而終止的、受股票期權、限制性股票單位或其他獎勵約束的任何普通股股份。

被ESS沒收或回購，根據第(Ii)條增加到2021年計劃的最大股份數量相當於5,153,522股普通股。2021年計劃還包括一項常青樹條款，規定在從2021年財政年度開始的每個財政年度的第一天，根據2021年計劃可供發行的普通股股票數量每年自動增加，相當於以下至少一個：

·15260,000股普通股；

·截至上一財政年度最後一天的所有類別普通股總股數的5%；或

·這一較小的金額由管理員決定。

2021年計劃規定，常青樹撥備將在2031財年第一天增加後終止。

一般而言，如果獎勵到期或在未全數行使的情況下不可行使，或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或由吾等重新收購，則受該等獎勵限制的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於根據2021計劃未來授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有實際發行的股票將停止可用。根據任何獎勵在2021年計劃下實際發行的股票將不會退還給2021年計劃，也不會在2021年計劃下用於未來的分配；然而，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵而發行的股票被ESS回購或被沒收給ESS，則這些股票將可用於2021年計劃下的未來授予。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少可供發行的股票數量。如果ESS董事會或由ESS董事會任命的委員會授予獎勵，以取代根據由公司集團任何成員收購或成為其任何成員一部分的實體維持的計劃下的未償還股權補償獎勵，則授予這些替代獎勵不會減少根據2021計劃可供發行的股票數量。

如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換ESS的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取ESS的證券、影響股份的ESS公司結構的其他變化或任何影響股份的類似股權重組交易，管理人應防止根據2021年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2021計劃下可能交付的股份數量和類別；每一項未完成獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；以及2021年計劃中包含的股票數量限制。

計劃管理

2021年計劃將由薪酬委員會或由ESS董事會代替薪酬委員會進行管理，並被稱為管理人。不同的管理者可以針對不同的服務提供商羣體管理2021年計劃。ESS董事會可以保留同時管理2021年計劃的權力，並撤銷先前授予的部分或全部權力。

在符合《2021年計劃》和適用法律的情況下，管理人通常有權自行決定是否執行《2021年計劃》，並採取任何必要或適宜的行動。管理人將有權管理2021年計劃，包括但不限於對2021年計劃和根據2021年計劃授予的獎勵進行解釋和解釋的權力，並決定獎勵的條款，包括但不限於行使價(如果有)、每次獎勵所涉及的普通股數量、獎勵可以授予或行使的時間(包括加速獎勵的歸屬和可行使性的能力)以及行使時應支付的對價形式(如果適用)。管理人可以選擇可以獲獎的服務提供商，並批准《2021年計劃》下的獲獎協議形式。管理人還將有權修改裁決(包括但不限於

在符合《2021年計劃》規定的情況下，如果管理人認為出於行政目的有必要或適當中止裁決的可行使性，則有權酌情延長裁決終止後的可行使期和延長期權的最長期限)。除非參與者處於批准的休假期間，否則管理人有權自行決定參與者停止向ESS或公司集團主動提供服務的日期。行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

股票期權

根據2021年計劃，可能會授予期權。根據《2021年計劃》的規定，管理人將確定期權的條款和條件，包括何時授予和可行使該等期權(管理人將有權加快該等期權授予或行使的時間)。任何期權的每股行權價一般必須至少為授予日股票公允市值的100%，激勵股票期權的期限不得超過10年。然而，對於擁有ESS或其母公司或子公司所有類別股票投票權10%的個人的任何激勵股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該激勵股票期權的每股行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。一般來説，股票的公允市場價值是指股票在相關日期在紐約證券交易所報價的收盤價。在任何情況下，期權的行使不得晚於其期滿，除非在某些情況下，期滿發生在適用法律不允許行使的時期，如《2021年計劃》中更全面地描述的那樣。根據《2021年計劃》的規定，管理人將確定期權的其他條款，包括但不限於行使期權的可接受的對價形式。

股票增值權

根據2021年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以普通股的公允市場價值獲得增值。根據《2021年計劃》的規定，管理人將決定股票增值權的條款和條件，包括何時授予和可行使(管理人將酌情加快此類權利授予或可行使的時間)，以及是否以現金、股票或兩者的組合支付任何增加的增值。對美國納税人而言，股票增值權的每股行使價格必須至少為授予之日股票公平市值的100%，股票增值權的期限為10年。參與者服務終止後，一般可以在期權協議約定的期限內行使股票增值權的既得部分。然而，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿，除非在某些情況下，到期發生在適用法律不允許行使的期間，如2021年計劃中更全面地描述的那樣。

限制性股票

根據2021年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量。管理人可以施加它認為適當的任何條件來授予(例如，管理人可以根據特定業績目標的實現或對我們或公司集團成員的持續服務來設置限制)，並且管理人將有權加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將有投票權，但不會對此類股票享有股息權利，而不考慮限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限售股單位

根據2021年計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續為我們提供服務)以及付款的形式和時間。管理人將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

表演獎

根據2021年計劃，可能會頒發績效獎。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的目標或在其他情況下授予獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理人將酌情確定組織或個人的業績目標，這取決於達到這些目標的程度，將確定支付給參與者的業績獎勵的價值。管理人將有權減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。績效獎勵將有一個門檻、目標和最大支付值，由管理員在授予日期或之前設定。管理人將有權以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付贏得的績效獎勵。

非僱員董事

2021年計劃規定，在任何財政年度，不得根據2021年計劃向任何非員工董事支付、發放或授予與非員工董事初始服務相關的現金薪酬和股權獎勵，金額總計超過75萬美元，增至100萬美元，每筆股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值。就此限制而言，授予日期公允價值是根據公認會計準則確定的。根據2021計劃授予非僱員董事員工服務或顧問服務(非僱員董事除外)的任何現金補償或股權獎勵，均不計入限制範圍內。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有規定，否則2021計劃一般不允許轉讓或處置獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉賬都將無效。

解散或清盤

如果提議清算或解散ESS，管理人將在管理人確定的活動生效日期之前通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在緊接該活動結束之前終止。

控制權的合併或變更

《2021年計劃》規定，如果ESS發生合併或“控制權變更”(根據《2021年計劃》的定義)，則每項未完成的裁決將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在下一段的規限下)，包括由繼任公司繼續裁決或在交易完成後自動加速授予裁決。管理人不會被要求以同樣的方式對待所有獎項、部分獎項或參與者，並可以修改獎項，但須符合2021年計劃的規定。

對於非員工董事持有的獎勵，如果控制權發生變化，非員工董事將完全歸屬並有權行使其期權和/或股票增值權，其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，而對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%實現

符合目標水平和所有其他條款和條件，除非適用的授標協議或與參與者的其他書面協議另有規定。

沒收和追回

根據適用法律或上市標準，我們必須採取任何追回政策，根據2021年計劃授予的所有獎勵將被退還。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，在發生特定事件時，接受者與該獎勵有關的權利、付款和福利應予以減少、取消、沒收或補償。如果由於參與者的不當行為導致ESS嚴重違反任何適用的證券法，或如果參與者根據適用法律被沒收，因此ESS需要編制會計重述，參與者必須償還ESS在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件(以先發生者為準)後12個月期間所賺取或應計的任何款項。

修訂或終止

2021年計劃在結束時生效，並將繼續有效，直到管理人終止，但在ESS董事會通過2021年計劃十週年後，不得授予任何激勵性股票期權，2021年計劃的常青樹特徵將在2030財年第一天增加後終止。此外，ESS董事會將有權修改、暫停或終止2021年計劃，但此類行動通常不得在未經任何參與者的書面同意的情況下對其權利造成實質性損害。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2021計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於截至2020年10月的美國現行法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

激勵性股票期權

參與者確認，由於授予或行使了根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權的期權，因此不存在用於常規所得税目的的應税收入。如果參與者行使期權，然後在期權授予日期的兩年週年和行使期權的一年週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或損失，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。

但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認收益(如贈與)的交易中出售股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。

就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或為此目的提供某些基數調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者一般不承認授予這種選擇權的結果是應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不能獲得任何税收減免。

股票增值權

一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的任何股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

限制性股票獎

收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據守則第83(B)條，參與者可選擇將普通所得税事件加速至收購日期，方法是在股份收購日期後30天內向美國國税局提交選舉申請。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。

限制性股票單位獎

獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般將被要求確認普通收入，其金額相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。

表演獎

參賽者一般不會在授予表現獎時確認任何收入。在解決此類獎勵後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

第409A條

《守則》第409a節對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限制性遞延補償安排規定了某些要求。根據具有延期功能的2021年計劃授予的獎勵將符合第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在既得範圍內。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。

税收效應

一般情況下，ESS將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)，但此類扣除受到守則適用條款限制的情況除外。特別規則限制支付給我們的首席執行官和根據第162(M)條和適用指南確定的某些“承保員工”的補償的扣除額。根據第162(M)條，支付給上述任何指定個人的年度補償只可扣除不超過1,000,000美元。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

根據2021年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能提前確定。我們以前沒有發起過股權激勵計劃，因此，我們任命的高管、作為一個集團的高管、作為一個集團的非高管董事以及作為一個集團的所有其他現任員工作為一個集團，將收到或分配給我們的指定高管、高管和非高管的所有其他現任員工的普通股總數無法確定。

ESS 2021員工購股計劃

2021年，公司2021年員工購股計劃(ESPP)生效，並獲得股東批准。

ESPP的目的

ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累積繳款購買普通股股票的機會，這通常將通過工資扣減來實現。ESPP允許管理人授予根據《法典》第423條有資格享受優惠税收待遇的購買權。此外，ESPP根據管理人通過的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授權授予根據法典第423條不符合條件的購買權。

可發行的股票

根據ESPP所述，根據ESPP可供發行的普通股的最大數量為3,060,000股，但須根據ESPP對我們的資本進行某些變化進行調整。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。根據ESPP可供發行的普通股數量將在從2021財年開始的每個財年的第一天增加，等於(I)3,060,000股普通股，(Ii)上一財年最後一天所有類別普通股已發行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人確定的金額中的最小者。

我們目前無法確定這一股票儲備可能持續多久，因為在任何一年或發售期間發行的股票數量取決於各種無法確定預測的因素，例如，選擇參加ESPP的員工數量、參與者的貢獻水平以及普通股的未來價格。

行政管理

ESPP由ESS董事會或由ESS董事會任命的委員會管理，該委員會的成立是為了遵守適用的法律(包括薪酬委員會)。目前，薪酬委員會是ESPP的管理人。在符合ESPP條款的情況下，管理人將擁有充分和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定子公司和聯屬公司參與423條款和非423條款，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立其認為必要或

對於ESPP的管理是可取的。管理人有權採用規則和程序，以便：確定參與資格，確定為ESPP捐款的補償定義，處理對ESPP的捐款，協調對ESPP的捐款，建立銀行或信託賬户以持有對ESPP的捐款，支付利息，實現當地貨幣的兑換，履行支付工資税的義務，確定受益人指定要求，實施和確定扣繳程序，並確定處理股票的程序，這些程序根據適用的當地要求而有所不同。管理人還將被授權確定，在適用法律允許的範圍內，根據ESPP授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據ESPP授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。管理人的每一項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是終局的，對各方都有約束力。

資格

一般來説，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，我們的所有員工都有資格參加。在登記日期之前，對於在該登記日期將被授予的產品中的所有選項，管理人可酌情確定以下僱員：(I)自他或她的最後僱用日期以來尚未完成至少兩年的服務(或由管理人確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理人確定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或由管理員確定的較短時間段)，(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)條的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。

但是，員工不能被授予根據ESPP購買普通股的權利，條件是：

·緊接授予後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買擁有我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本總投票權或總價值5%或更多的此類股票；或

·根據我們的所有員工股票購買計劃或我們的任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃，持有購買普通股的權利，如果在任何時間此類權利未償還的每個日曆年的應計普通股價值超過25,000美元。

產品供應期

ESPP包括一個組件和一個組件，該組件允許我們向指定公司提供符合本守則第423節規定的條件的產品，以及允許我們向指定公司提供不符合本規範第423條規定的產品的產品。服務期將在管理人酌情決定的日期開始和結束，在每種情況下都是在統一和非歧視性的基礎上進行的，並且可以包含一個或多個購買期。管理人可以更改未來產品的出售期期限(包括開始日期)，只要這種更改是在受影響的第一個出售期的預定開始之前宣佈的。發售期限不得超過27個月。

投稿

ESPP允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買普通股股票，最高可達其合格薪酬的15%，或管理人不時酌情為在產品登記日期授予的所有期權設定的其他限制，包括由管理人確定的措施。除非管理人另有決定，否則在任何報價期內，參與者不得提高其繳款率，只能降低其繳款率一次(包括降至0%)。

購買權的行使

參與者貢獻和積累的金額將用於在每個購買期結束時購買普通股。參與者可以在購買期間購買最多數量的普通股，具體數量由管理員決定。股票的收購價將由管理人隨時酌情決定，並以統一和非歧視的基礎為所有將在登記日期授予的期權，但在任何情況下，收購價不得低於股票在要約期的第一個交易日或行使日(通常是購買期的最後一個交易日)的公允市值的較低85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買普通股股票的應計繳款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

終止參與

當參與員工因任何原因終止受僱於我們或指定公司、退出ESPP或我們終止或修改ESPP使其不再有資格參加ESPP時，參加ESPP的工作通常將終止。員工可根據管理人指定的程序，在任何適用的截止日期之前，隨時撤回參加ESPP。在退出ESPP後，一般來説，員工將收到記入其賬户的所有無息金額(除非適用法律另有要求)，他或她的工資扣繳或根據ESPP的繳費將停止。

不可轉讓

不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或死亡情況下的受益人指定除外)記入參與者賬户的供款、購買普通股的權利以及ESPP項下的任何其他權利和利益。任何嘗試這種被禁止的處置都將是無效的，除非我們可以將這種行為視為退出參與的選舉。

某些交易

如果發生普通股或我們其他證券的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換普通股或我們的其他證券，或公司結構中影響普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，管理人為了防止根據ESPP提供的利益或潛在利益以其認為公平的方式減少或擴大，將調整根據ESPP可交付的普通股的數量和類別、每股購買價、ESPP下尚未行使的每一購買權所涵蓋的普通股數量以及ESPP的數字限制。

在吾等建議解散或清盤的情況下，任何持續的要約期將會縮短，並將在根據縮短的要約期購買普通股後的擬議解散或清算完成前立即終止，除非管理人另有規定。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期和將在該日期進行的鍛鍊。

如果發生合併或“控制權變更”(根據ESPP的定義)，ESPP下的每個未完成的選擇權將由繼任公司或其母公司或子公司承擔或取代。如果沒有承擔或取代期權，將通過設定一個新的行使日期縮短要約期，要約期將在合併或控制權變更結束之前結束。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期和將在該日期進行的鍛鍊。

修改；終止

管理員將有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP將在2041年自動終止，除非我們更早地終止它。如果管理人確定ESPP的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可以修改、修改或終止ESPP，以減少或消除此類會計後果。如果ESPP終止，管理人可根據ESPP的條款，立即或在完成購買普通股股票之後(可能會調整為比原定時間更早)終止所有未完成的發售期限。如果期權在到期前終止，則貸記參與者的所有未用於購買普通股的金額將在行政上可行的情況下儘快退還，不計利息(除非適用法律另有要求)。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為關於參與ESPP的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能受其管轄的任何市政、州或非美國司法管轄區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。

ESPP旨在符合《守則》第423節所指的員工股票購買計劃。根據符合條件的員工股票購買計劃，參與者將不會確認任何應税收入，也不允許在授予或行使購買權時對ESS進行任何扣除。在出售或以其他方式處置根據ESPP獲得的普通股股票之前，或在參與者去世時仍擁有所購買的普通股股票的情況下，應納税所得額將不會被確認。

如果參與者在收購普通股股票的要約期開始日期後兩年內或在實際購買普通股股票的日期後一年內出售或以其他方式處置已購買的普通股股票，則參與者一般將在出售或處置年度確認相當於購買日期普通股股票的公平市值超過購買普通股股票購買價格的金額的普通收入，我們將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於該金額的所得税減免。這筆普通收入的數額將加入參與者的普通股基礎中，在出售或處置時確認的任何由此產生的收益或損失將是資本收益或損失。普通股自購買之日起持有滿一年的，其收益或損失為長期收益。

如果參與者在收購普通股股份的要約期開始日期後兩年以上以及該等普通股股份的實際購買日期之後一年以上出售或處置已購買的普通股股份，則參與者一般將在出售或處置年度確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(A)普通股股份在出售或處置日期的公允市值超過為該等普通股股份支付的購買價的金額，或(B)普通股股份在該要約期開始日的公允市值的15%。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。或者，如果普通股股份在出售或處置之日的公允市值低於買入價，將不會有普通收入，任何確認的損失將是長期資本損失。對於這種處置，我們將無權享受所得税減免。

此外，根據守則第1411節的定義，參與者的年度“淨投資收入”可能需要繳納3.8%的美國聯邦附加税。淨投資收入可能包括因出售根據ESPP購買的普通股而產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否會被徵收這項附加税，將取決於參與者的年收入水平和其他因素。

如參與者於身故時仍持有已購買的普通股，則下列兩者中以較少者為準：(I)死亡當日普通股的公平市價超出收購價或(Ii)收購普通股的發售期間開始日普通股的公平市價的15%，兩者以較少者為準。

計劃福利

參加ESPP是自願的，取決於每個合格員工選擇參加的情況，他或她合格的補償金額，以及他或她對其合格補償中向ESPP做出貢獻的部分的決心。此外，根據ESPP可以購買的普通股數量在一定程度上取決於我們普通股在每個發行期的第一天的價格和每個購買期的適用行使日期。因此，任何個人在未來根據ESPP購買的普通股的實際數量無法確定。我們以前沒有發起過員工股票購買計劃，因此，我們任命的高管、所有現任高管作為一個小組以及可能作為一個小組參與ESPP的所有其他現任員工將收到或分配給我們的普通股股票的數量無法確定。非僱員董事沒有資格參與ESPP。

高管激勵性薪酬計劃

我們贊助我們的高管激勵薪酬計劃，或激勵薪酬計劃。我們的激勵性薪酬計劃允許我們的薪酬委員會根據我們薪酬委員會制定的績效目標，向由我們的薪酬委員會挑選的員工(包括我們指定的高管)提供現金獎勵。根據激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會自行決定為每個參與者建立一個目標獎勵和一個獎金池，並根據適用的績效期間從該獎金池中支付實際獎金。

根據我們的激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可能包括但不限於年度經常性收入、研發里程碑的實現、預訂、業務剝離和收購、現金流、運營現金流、現金狀況、合同授予或積壓、承諾的年度經常性收入、當前剩餘的績效義務、客户續簽、被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率、客户成功(包括任何客户成功指標，如NPS)、收益(可能包括息税前收益、税前收益和淨税前收益)、每股收益、費用、毛利率、股東價值相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均值的增長，內部收益率，市場份額，淨收益，新的年度合同淨值，淨利潤，淨留存，淨銷售額，新產品開發，新產品發明或創新，客户數量，運營現金流，運營費用，運營收入，運營利潤率，間接費用或其他費用減少，產品發佈時間表，生產率，利潤，剩餘業績義務，留存收益，資產回報率，資本回報率，投資回報率，股本回報率，投資回報率，銷售回報，收入，收入增長，銷售業績，銷售增長，股票價格、上市時間、股東總回報、營運資本、工作場所多樣性指標以及個人目標，如同行評議或其他主觀或客觀標準。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

我們的薪酬委員會管理我們的激勵性薪酬計劃。我們激勵薪酬計劃的管理人可在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎勵可以低於參與者的目標獎勵，或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理人可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或加權。

實際獎金只有在獲得後才以現金(或其等值)一次性支付，這通常要求在實際獎金支付之日之前繼續受僱。薪酬委員會保留根據公司當時的股權授予股權獎勵以解決實際賠償的權利

薪酬計劃，股權獎勵可能有薪酬委員會決定的條款和條件。獎勵的支付在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快進行，但不遲於我們的激勵補償計劃中規定的日期。

我們的董事會和我們的薪酬委員會有權修改、更改、暫停或終止我們的激勵薪酬計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。

2021年年底傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日ESS被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。尚未歸屬的股票的市值是基於ESS在2021年12月31日的收盤價每股11.44美元。

__________________

(1)所有股票期權均根據2014年計劃授予。

(2)2021年10月8日及之前授予的限制性股票單位按2014年計劃授予，2021年10月8日及以後授予的限制性股票單位按2021年計劃授予。

(3)總股份的四分之一將於2022年3月25日歸屬，四分之一將於其後每個月歸屬，但須由持有人持續服務至每個歸屬日期。

(4)100%的獎勵基於2021年股價里程碑的滿足，截至本財年結束時未償還，於2022年1月4日結算。

(5)總股份的四分之一將於2022年5月20日歸屬，四分之一的股份將在其後每個月歸屬，但須由持有人持續服務至每個歸屬日期。

(6)歸屬受制於業績里程碑，但受制於持有人在每個歸屬日期期間的連續服務。

(7)自2021年2月22日起每個月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。

(8)根據某些財務里程碑，50%的獎勵有資格授予。自2021年11月8日起，每月有1/48的合資格股份歸屬，但須受持有人持續服務至每個歸屬日期的規限。

(9)在2020年2月18日歸屬的股份總數的四分之一，以及其後每個月歸屬或將歸屬的四分之一，但須受持有人在每個歸屬日期的持續服務所規限。

(10)自2020年11月23日起每個月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。

(11)自2021年11月8日起每個月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。

福利和額外津貼

ESS在向所有僱員提供福利的基礎上，向其指定的執行官員提供福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；危重疾病保險；短期和長期殘疾保險；健康儲蓄賬户；健康激勵；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。ESS匹配前3%的員工遞延金額的100%，以及3%至5%之間的50%的員工遞延金額。Dresselhuys先生和Moftakhar先生獲得了“--賠償表摘要”中所述的通勤津貼。

執行幹事僱用協議

埃裏克·德雷塞爾休斯

ESS於2021年4月1日與我們的首席執行官Eric Dresselhuys簽訂了一項僱傭協議。德雷塞爾休斯的基本工資是30萬美元，他有資格獲得高達基本工資90%的年度現金獎勵獎金。

德雷塞爾休斯是一名隨心所欲的員工。ESS或Dresselhuys先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。Dresselhuys先生的僱傭協議規定，最初的任期為2021年3月25日至2025年3月25日，之後還有一年的額外期限，除非ESS或Dresselhuys先生在任期結束前至少60天通知不續簽該期限的決定。ESS不續約將構成無故終止(如Dresselhuys先生的僱傭協議所定義)。自2021年5月23日起至因任何原因終止僱用之日起18個月內，Dresselhuys先生不得招攬某些現任和前任ESS服務提供商和客户。

如果我們無故終止對Dresselhuys先生的僱用，或者Dresselhuys先生以“充分理由”(如Dresselhuys先生的僱傭協議中的定義)以外的“充分理由”終止其僱傭關係，則Dresselhuys先生將有權在終止僱傭後12個月內繼續獲得基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，以及根據實際業績按比例支付發生此類終止的會計年度的獎金，從終止之前的前一年賺取但未支付的任何獎金，如果德雷塞爾休先生的僱傭關係終止後再繼續受僱六個月(但如果在Dresselhuys先生開始工作之日後六個月至12個月之間終止，則額外歸屬的月數將等於Dresselhuys先生的服務月數)。如果我們無故終止Dresselhuys先生的僱傭，或Dresselhuys先生因控制權變更而有充分理由終止其僱傭關係，則Dresselhuys先生將有權在終止僱傭關係後18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，在終止僱傭關係的財政年度根據實際業績按比例支付獎金，從終止僱傭關係的前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及100%加速其未歸屬和未償還股權獎勵，以及基於業績的獎勵在目標實現時加速。Dresselhuy先生必須簽署而不是撤銷分居協議，並以ESS可接受的形式釋放索賠，才能獲得任何此類解僱津貼, 必須不遲於終止後第六十天生效，並遵守上述限制性公約。

克雷格·埃文斯

ESS於2021年5月23日與我們的總裁、聯合創始人兼董事(前首席執行官)克雷格·埃文斯簽訂了僱傭協議。埃文斯的基本工資是275,000美元，他有資格獲得高達基本工資90%的年度現金獎勵獎金。

埃文斯先生是一名隨心所欲的員工。ESS或埃文斯先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。埃文斯先生的僱傭協議規定，最初的任期到2024年5月23日，之後還有一年的額外期限，除非ESS或埃文斯先生在任期結束前至少60天通知不續簽該期限的決定。ESS不續約將構成無故終止(根據埃文斯先生的僱傭協議中的定義)。自2021年5月23日起至因任何原因終止僱用之日起18個月內，禁止埃文斯先生招攬某些現任和前任ESS服務提供商和客户。

如果我們無故終止對埃文斯先生的僱用，或埃文斯先生以“正當理由”(在埃文斯先生的僱傭協議中定義)以外的“充分理由”(如埃文斯先生的僱傭協議中所定義的)終止其僱用，則埃文斯先生將有權在終止僱用後12個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，並根據實際業績在發生此類終止的會計年度按比例支付獎金，以及從終止前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及加速其未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵，如果他在終止僱傭後再繼續受僱六個月，則此類獎勵本應歸屬。如果我們無故終止對Evans先生的僱傭，或者Evans先生因控制權變更而有充分理由終止其僱傭關係，則Evans先生將有權在終止僱傭關係後的18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，在終止僱傭關係的會計年度根據實際業績按比例支付獎金，從終止僱傭關係的前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及100%加速其未歸屬和未完成的股權獎勵，以及基於業績的獎勵在目標實現時加速。埃文斯先生必須簽署而不是撤銷離職協議，並以ESS可以接受的形式釋放索賠--該協議必須在終止後的第60天內生效，並遵守上述限制性契約，才能獲得任何此類離職福利。

阿米爾·莫夫塔卡

ESS於2019年7月31日與我們的首席財務官Amir Moftakhar簽訂了聘書。莫夫塔哈爾的基本工資為21萬美元，他有資格獲得最高為基本工資30%的年度現金獎勵獎金。

Moftakhar先生的僱傭協議沒有規定具體的條款，Moftakhar先生是一名隨意的僱員。ESS或Moftakhar先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。

董事薪酬

下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中擔任董事非僱員的每位員工的薪酬。亞歷克西·威爾曼於2021年10月加入ESS董事會。德雷塞爾休斯和埃文斯在2021年擔任董事期間沒有獲得任何額外報酬。德雷塞爾休斯先生和埃文斯先生作為被任命的高管的薪酬在上文的“高管薪酬--薪酬彙總表”中列出。

__________________

(1)Speakman女士自2022年2月17日起辭去ESS董事會職務。

(2)金額代表支付給BEV的費用。

下表列出了截至2021年12月31日ESS非僱員董事持有的未償還股權獎勵的信息。

董事境外補償政策

2021年，我們董事會通過了董事外的薪酬政策(即《董事薪酬政策》)。根據董事薪酬政策，每位非員工董事將有資格獲得由以下現金和股權組成的服務薪酬。我們的董事會有權在它認為必要或適當的時候修改董事的非員工薪酬。前述對《董事外部補償政策》的描述由《外部董事補償政策》全文所限定，該《外部董事補償政策》作為附件10.12附於此，並通過引用併入本文。

現金補償

所有非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：

股權補償

根據我們的董事薪酬政策，每位首次自動成為董事非員工的個人將獲得一筆限制性股票單位的獎勵，涉及價值等於200,000美元的我們的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每個獎勵將在授予日期後的每個週年日分成相等的1/3分期付款，但非員工董事在適用的授予日期之前仍將是服務提供商。

此外，在我們每次年度會議的日期，每位非員工董事將自動獲得一筆限制性股票單位的獎勵，涉及我們價值150,000美元的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每項裁決將於(I)獲獎日期一週年或(Ii)獲獎日期後下一屆年會日期的前一天(以較早者為準)授予，但在適用的獲獎日期之前，外部董事仍將繼續作為服務提供商。

某些關係和關聯方交易

STWO關聯方交易

方正股份

2020年7月27日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付某些費用，代價是7,187,500股STWO B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年9月，保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股STWO B類普通股。

保薦人同意放棄最多937,500股方正股份，惟超額配售選擇權並未由本公司首次公開招股的承銷商全面行使，使方正股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行普通股(不包括私募股份)的20.0%。承銷商的超額配售選擇權到期，937,500股方正股票不再被沒收。

保薦信協議

關於業務合併，ESS、Legacy ESS和STWO初始股東訂立保薦信協議，根據該協議，STWO初始股東(定義見協議)已同意(I)投票贊成批准合併協議及其擬進行的交易(包括歸化和合並)，(Ii)放棄對STWO現有管理文件(定義見文件)中規定的換股比率的任何調整，(Iii)受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束，(Iv)終止該特定函件協議的某些鎖定條款，日期為9月16日，(I)於2020年根據保薦人函件協議的條款及條件，及(V)於保薦人函件協議所述的禁售期內，就其於截止日期前所持有的長城股份，或較早終止合併協議的情況下，受若干轉讓限制約束。

註冊權協議

於業務合併方面，ESS、保薦人及其他普通股持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，取代STWO與其初始股東之間的登記及股東權利協議，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等持有人獲授予有關其各自普通股股份的若干慣常登記權、索取權及搭載權。

遺留ESS關聯方交易記錄

以下是自2019年1月1日以來的每一筆交易以及目前提議的每一筆交易的説明，除了標題為“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排，包括僱用和終止僱傭關係外：

·Legacy ESS已經或即將成為參與者；

·所涉金額超過12萬美元；以及

·Legacy ESS的任何董事、高管或持有超過5%的任何類別的Legacy ESS股本的實益持有人，或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

股權融資

傳統ESS系列C-1優先股融資

在2019年8月和2019年10月的多次成交中，Legacy ESS以每股1.84248美元的購買價出售了總計16,275,688股Legacy ESS C-1系列優先股，總購買價約為3,000萬美元(包括2018年可轉換票據轉換後發行的股份)。下表彙總了關聯方購買的傳統ESS系列C-1優先股：

____________________

*包括2018年可轉換票據轉換時發行的股份。

(1)Rich Hossfeld是Legacy ESS董事會成員，也是SB Energy Global Holdings One Ltd.的附屬公司。

傳統ESS系列C-2優先股融資

2021年3月，Legacy ESS以每股2.94797美元的收購價出售了總計3,900,988股Legacy ESS C-2系列優先股，併發行了認股權證，以購買585,145股Legacy ESS C-2系列優先股，總購買價約為1,150萬美元。下表彙總了關聯方購買的傳統ESS系列C-2優先股：

此外，Legacy ESS已同意以每股2.94797美元的收購價發行和出售最多5,427,464股Legacy ESS C-2系列優先股，並同意根據某些條件，向Bev和SBE購買14,365,207股Legacy ESS C-2系列優先股，總購買價最高為1,600萬美元。

商業協議

SBE框架協議

2021年4月，Legacy ESS於2021年3月31日與SBE的一家聯屬公司簽訂了一份日期為2021年3月31日的不具約束力的框架協議(“框架協議”)，該協議為ESS與SBE之間在尋找機會部署將由ESS供應的儲能產品方面的持續關係奠定了框架。裏奇·霍斯菲爾德是ESS董事會成員，隸屬於SBE。框架協議包括從2022年到2026年部署2千兆瓦能源儲存的條款。按照目前預測的價格和數量，框架協議將為ESS帶來總計超過3億美元的收入機會。隨着ESS和SBE將項目和交付最終確定為滾動預測，ESS將保留產能以交付這些項目。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。SBE沒有義務向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的技術、產品和製造相關的風險-我們與軟銀集團附屬公司SBE的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與SBE的共同開發關係，不能保證我們將能夠將鐵流電池商業化。此外，根據框架協議，SBE沒有義務向我們訂購任何儲能產品，包括以任何價位訂購。

銷售協議

2020年12月，我們還與關聯方簽訂了購買和安裝One Energy Warehouse的銷售協議。截至2021年12月31日，我們根據2020年12月的銷售協議記錄了向關聯方銷售能源倉庫產品的應收賬款66,000美元和遞延收入171,000美元。

諮詢和就業協議

在截至2020年12月31日的一年中，我們通過ESS董事會的一名成員聘請了顧問來審查其技術。我們向顧問支付了31000美元。

ESS已經與其執行官員簽訂了僱傭協議和聘書協議。見“高管薪酬--高管人員僱用協議”一節。

賠償協議

除公司註冊證書及本公司經修訂及重述的附例(下稱“附例”)所規定的賠償外，ESS與其董事及行政人員訂立不同的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求企業社會服務部賠償企業社會服務部董事及主管人員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括董事或高管因其作為社會服務部董事或高管，或作為董事或應社會服務部要求提供服務的任何其他公司或企業的高管而採取的任何行動或訴訟中所招致的和解金額。有關這些賠償安排的更多信息，請參閲“管理--高級管理人員和董事的責任限制和賠償”。ESS認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

《公司註冊證書》和《附例》中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使ESS及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會價值下降。

關聯人交易政策

在交易結束時，ESS董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了ESS關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就ESS的政策而言，“關聯人交易”是指ESS或其任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元，其中任何“關聯人”擁有重大權益。

在本政策下，涉及補償作為員工、顧問或董事提供給ESS的服務的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、董事被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關連人士或(如與持有任何類別ESS有投票權證券超過5%的持有人進行的交易)知悉擬進行的交易的高級人員，必須向ESS的審計委員會(或如不宜由ESS的審計委員會審核，則向ESS董事會的另一獨立機構)提交有關建議的關連人士交易的資料，以供審核。為了提前識別相關人士的交易，ESS將依賴ESS的執行人員、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，ESS的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

·ESS的風險、成本和收益；

·如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

·交易條款；

·提供可比服務或產品的其他來源；以及

·可提供給無關第三方或不相關的第三方提供的條款。

ESS的審計委員會將只批准它認為對我們公平並符合ESS最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

主要股東和出售股東

下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·我們的每一位執行幹事；

·我們每一位董事；

·作為一個整體，我們的所有執行官員和董事；

·我們所知的持有我們5%以上流通股的實益所有人；以及

·出售股票的股東，包括列在“正在發行的股票”一欄中所列證券的實體和個人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括證券法第13(D)和13(G)條的目的。

我們根據截至2022年2月28日的152,556,734股流通股計算本次發行前的實益所有權百分比。吾等已按本次發售後轉售出售股東原先發售的130,044,756股股份(包括出售股東根據S-1表格註冊説明書(編號333-260693)原先發售的125,952,180股股份)的實益擁有權百分比計算。

以下所列信息基於出售股東或其代表在本協議生效日期前提供的信息。有關出售股東的資料可能會不時更改。我們不能就出售股東是否真的會出售本協議項下提供的任何或全部普通股一事向你提供意見。此外，出售股票的股東可以在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股。此外，自出售股東向吾等提供此資料之日起，該等出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分發售股份。就本表而言，我們假設出售股東將在發售完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份。

在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們被視為已發行普通股，但受該人目前可行使或可在2022年2月28日起60天內行使的期權的限制。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表所列各受益人的地址為C/o ESS Tech，Inc.，Parkway Ave.，26440，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。

________________

*代表不到1%。

(1)由106,232個限制性股票單位組成。

(2)包括(I)5,332,876股，(Ii)53,255股限制性股票單位及(Iii)可於2022年2月28日起60天內行使的購入57,007股股份的期權。

(3)包括(I)315,598股，(Ii)80,368股限制性股票單位及(Iii)購買261,303股可於2022年2月28日起計60天內行使的購股權。

(4)包括(I)2,221,478股，(Ii)37,222股限制性股票單位及(Iii)可於2022年2月28日起60天內行使的認購權144,658股。

(5)包括(I)24,868個限制性股票單位和(Ii)購買42,907股可在2022年2月28日起60天內行使的期權。

(6)包括：(1)尼格利先生持有的480,182股股份；(2)尼格利先生擔任受託人的Michael R.Niggli家族信託基金持有的227,407股股份；(3)尼格利先生擔任受託人的Chloe D Niggli 2021禮物信託基金持有的85,228股股份；(4)尼格利先生擔任受託人的Ian M Niggli 2021禮物信託基金持有的85,228股股份；(V)尼格利先生擔任受託人的Lorelei A Niggli 2021禮物信託基金持有的85,228股股份，(Vi)Niggli先生受託人Michael R JR Niggli 2021 Gift Trust持有的85,228股股份；(Vii)Niggli先生持有的30,053股限制性股票單位；及(Viii)Niggli先生持有的可於2022年2月28日起60天內行使的認購權144,450股。

(7)包括(I)46,364個限制性股票單位和(Ii)購買154,277股可在2022年2月28日起60天內行使的期權。

(8)由(1)8,918,453股，(2)378,362股限制性股票單位和(3)804,602股可在2022年2月28日起60天內行使的股票組成。

(9)基於巴斯夫風險投資有限公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。巴斯夫風險投資有限公司的地址是德國萊茵州路德維希根市本基瑟廣場1號BE 01，郵編：67059。

(10)突破能源風險投資有限責任公司由其管理人突破能源投資有限責任公司管理，後者可能被視為對股份擁有實益所有權，並通過其投資委員會行使投票權和投資控制權。每一家突破性能源風險投資公司和突破性能源投資有限責任公司的地址均為Summer Street 250，4 Floor，Boston，Massachusetts 02210。

(11)Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的總經理，Cycle Capital III是Cycle Capital Fund III的普通合夥人。作為Cycle Capital III，L.P.的管理合夥人，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet可被視為分享Cycle Capital Fund III持有的股份的實益所有權。Cycle Capital實體Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址是100 Sherbrooke West，Suite 1610，蒙特利爾，魁北克，加拿大H3A 3G4。

(12)基於盤古創業基金III，LP於2022年1月28日提交的附表13G。包括(I)12,546,771股由Pangaea Ventures Fund III，LP持有，(Ii)166,230股由Pangaea Partners LLC持有，(Iii)220,892股由Monoc Capital Ltd.(“Monoc”)持有，及(Iv)66,889股由VICAP LLC(“VICAP”)持有。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合夥人Pangaea Ventures III LLC(“Pangaea GP”)管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，這三家公司分別由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Hauhian擁有和控制。克里斯·埃裏克森和安德魯·豪希恩對Pangaea Partners LLC持有的股份進行投票和處置控制。所有這些實體和個人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址是亞利桑那州鳳凰城，第105單元，北40街5080號，郵編：85018。

(13)SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，UK，。軟銀集團的地址是日本東京東新橋南區1-9-1，郵編105-7303。

(注14)基於FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。這些股份由FMR LLC的直接或間接子公司管理的賬户持有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC或Abigail P.Johnson均無權投票或指示投票表決由FMR LLC的全資附屬公司富達管理研究公司(“FMR Co”)提供建議的根據投資公司法註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股份的投票權，該權力屬於富達基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。所有這些實體的地址都是C/o FMR LLC，郵編：02210，波士頓Summer Street 245號。

(15)由SpringCreek Capital LLC直接持有的股份組成。該實體的地址是堪薩斯州威奇托市北大街37號4111E，郵編67220。

(16)包括(I)由Presidio Partners Investment Management LLC持有的4,612,031股，以及(Ii)由Presidio-IPM j.s.A.持有的1,002,426股。每個實體的地址都是加利福尼亞州舊金山格林威治街2181號，郵編：94123。

(17)由Evergy Ventures，Inc.直接持有的股票組成。Evergy Ventures，Inc.的地址是Main St.1200，Suite2000堪薩斯城，密蘇裏州64105。

(18)其他出售股份的股東實益持有本公司普通股不足1.0%。

ESS證券介紹

一般信息

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受公司註冊證書及附例的規定所規限，其副本已作為證物提交至註冊説明書，而本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括2200,000,000股股本，其中：

·2億股被指定為普通股，每股面值0.0001美元；以及

·200,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。

除紐約證券交易所上市標準要求外，ESS董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行額外的股本股份。

截至2021年12月31日，我們有151,839,058股已發行普通股，由登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權，並且沒有累積投票權。因此，在符合當時任何未償還優先股持有人的權利的情況下，只要出席股東會議的人數達到法定人數，董事由多數票選舉產生。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股的已發行股份持有人有權按比例收取董事會從合法可用資產中宣佈的任何股息。在清盤、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付債務和任何當時已發行的ESS優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股

董事會獲授權在受特拉華州一般公司法(“DGCL”)所訂限制的規限下，發行一個或多個系列的優先股、不時釐定每個系列的股份數目、釐定每個系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會有權增加但不超過優先股的法定股份總數，或減少任何系列ESS優先股的股份數目，但不低於當時已發行的該系列股份的數目，而無需股東進一步投票或採取任何行動。董事會有權授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止ESS控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2021年12月31日，共有11,461,247份認股權證尚未發行，其中包括7,377,913份公開認股權證、3,500,000份私募認股權證和583,334份認股權證，每份認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只進行整體認股權證交易。認股權證在企業合併完成五年後、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們便可贖回尚未贖回的認股權證(不包括私募認股權證)：

·全部而不是部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並在整個30天的贖回期內備有與該等普通股有關的最新招股説明書。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，我們普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當我們普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)；以及

·如果在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據“-反稀釋調整”標題下描述的對行使可發行股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整)，私人

如上所述，配售認股權證也必須同時要求贖回，條件與未償還的公開認股權證相同。

根據認股權證協議，倘若吾等選擇贖回標題“-當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”及“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題所載的尚未贖回認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由本公司於贖回日期(“30日贖回期”)前不少於30日，以預付郵資的頭等郵件郵寄予所有股東(包括實益擁有人)予認股權證的登記持有人，該等認股權證持有人將於其於登記簿上的最後地址被贖回。以上述方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論認股權證的登記持有人是否收到該通知。根據合約規定，我們並無責任在其認股權證符合贖回資格時通知投資者，亦不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能，根據本公司普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)的“公平市值”，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的普通股股份數目。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公允市值介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其認股權證，換取0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股普通股的贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們不能根據這一贖回特徵在無現金基礎上行使這些權利，因為任何普通股股票都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者僅規定當我們普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當我們的普通股交易價格達到或高於每股公共股票10.00美元時，即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們設立了這項贖回功能，使其可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文所述的每股18.00美元門檻。

根據“-當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。”根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書發佈之日獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對其資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合其最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價格時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股票數量。如果我們選擇在我們普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使我們普通股的認股權證的情況。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的本公司已發行及未發行普通股。

反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股股份行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指本公司普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內呈報的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向該等股份的全部或幾乎所有持有人支付股息或作出分配，則上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配合並時，普通股股票在截至該股息或分配宣佈之日止365天期間支付的現金股息和現金分配不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整的現金股息或現金分配)，或

指在行使每份認股權證時可發行的普通股股份數目)，但僅限於每股現金股息或現金分派總額等於或少於0.50美元。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(吾等為持續法團且不會導致任何普通股已發行股份的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將吾等的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且在下列情況下已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人接受, 投標或交換要約完成後，投標或交換要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團的成員(該發起人是《交易所法》第13d-5(B)(1)條所指的集團)的成員、該發起人的任何聯屬公司或聯營公司(《交易所法》第12b-2條所指的)以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員實益擁有(《交易所法》第13d-3條所指的)超過50%的已發行和已發行普通股。認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成之前及之後)。如果普通股持有人在此類交易中的應收對價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體股票的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有待股東表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。3,500,000份私人配售認股權證於成交時根據保薦人函件協議的條款歸屬。其餘583,334份私募認股權證於根據保薦人函件協議發生溢價里程碑事件時於2021年11月9日歸屬。只要私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回認股權證(除“-公開認股權證-在普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-公開認股權證--當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出其認股權證的行使價，以換取相當於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)保薦人公平市價的“保薦人公平市價”超出認股權證行使價的(Y)保薦人公平市價所得的商數。本辦法所稱保薦人公允市價，係指認股權證行權通知送交認股權證代理人之日前十個交易日止普通股平均收市價。

註冊權

根據登記權協議，73,022,199股普通股的持有人或其獲準受讓人有權要求吾等登記其股份的要約及出售，或將其股份納入吾等提交的任何登記聲明內，各情況如下所述。

轉售註冊表

2021年11月2日，我們提交了S-1表格(文件編號333-260693)的註冊聲明，要求延遲或連續發行我們的普通股(轉售註冊聲明)。當時持有至少3,000萬美元已發行登記權的股份持有人，可要求我們根據該轉售登記聲明進行包銷公開發售。我們只有義務在任何12個月內完成不超過4次這樣的註冊。這些登記權利受特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何這類登記所包括的股份數量的權利。

《轉售登記聲明》於2021年11月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。隨後，我們於2021年11月22日發佈了當前的Form 8-K報告，通知投資者不應依賴之前發佈的某些財務報表。2021年12月9日，我們向美國證券交易委員會提交了轉售登記聲明後生效修正案1，以納入重述的財務報表並更新某些其他信息。

搭載登記權

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和出售，那麼所有持有這些股票的人都可以要求ESS將他們的股票納入此類登記，但要受到某些營銷和其他限制，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記聲明中包含的股份數量的權利。因此，每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時，除有關(I)有關任何僱員股票期權或其他福利計劃、(Ii)表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則所規限的交易有關的類似表格)、(Iii)有關可轉換為ESS股權證券的債務的發售或(Iv)股息再投資計劃的登記除外。

終端

登記權在所有可登記證券已根據登記聲明出售或根據規則144或證券法任何類似規定獲準出售之日終止。

管業股份登記權

關於業務合併，STWO簽訂了認購協議，據此，STWO同意向PIPE投資者發行和出售，PIPE投資者同意以每股10.00美元的收購價從STWO購買25,000,000股普通股，總承諾額為250,000,000美元。PIPE融資在完成合並的同時完成。轉售登記聲明還登記了管道股份以供轉售。

責任限制及彌償

見“管理--高級職員和董事的責任限制和賠償”。

《憲章》文件和特拉華州法律中某些術語的説明

公司註冊證書和附例中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對ESS的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得對ESS控制權的人首先與ESS董事會談判。STWO認為，加強對與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購該公司的提議的壞處。

發行非指定優先股。如上文“-ESS優先股”一節所述，ESS董事會有權指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的ESS優先股，以阻止敵意收購或推遲控制權或管理層的變動。

股東通過書面同意或召開特別會議的能力限制。公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下行事。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，持有多數ESS股本的股東不能在沒有按照章程召開股東會議的情況下修改章程或罷免董事。

此外，章程規定，股東特別會議只能由ESS董事會主席、首席執行官、總裁或多數ESS董事會成員召開(以授權董事職位總數衡量，包括任何空缺或空缺席位)。股東不得召喚特別股東

這可能會推遲股東強迫考慮一項提案的能力，或推遲控制ESS多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

股東提名和提議提前通知的要求。章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由ESS董事會或ESS董事會委員會或其委員會或在其指示下作出的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止在會議上進行某些業務，還可能會阻止或阻止潛在的收購人為選舉其自己的董事名單而進行委託書徵集或以其他方式試圖獲得對ESS的控制權。

董事會分類。公司註冊證書規定，ESS董事會分為三類，其中一類每年由股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。保密的ESS董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得STWO的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的選舉和免職。《公司註冊證書》載有規定任命和罷免ESS董事會成員的具體程序。根據公司註冊證書和附例，ESS董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在ESS董事會任職的大多數董事填補。根據公司註冊證書，只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和尚未發行的股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。《公司註冊證書》和《章程》沒有明確規定累積投票權。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使少數股東更難在董事會中獲得席位，尤其是影響董事會關於收購的決定。

修改憲章條款。對公司註冊證書或附例中上述規定的任何修訂，都需要獲得當時有權投票的已發行股本中至少662/3%的持有人的批准，並作為一個類別一起投票。

特拉華州反收購法規。ESS受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃持有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。根據第203條，有利害關係的股東通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。ESS預計，這一條款的存在將對ESS董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及公司註冊證書和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止管理層變動的作用。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

論壇的選擇。附例規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的獨家審理場所：(I)代表ESS提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或附例引起的任何訴訟；以及(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對ESS的索賠的訴訟。附例進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。

轉讓代理和授權代理

普通股和認股權證的轉讓代理和權證代理是ComputerShare公司。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓州羅亞爾街150號，郵政編碼是02021。

對轉售證券的限制

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股份或可供未來出售的股份對我們不時盛行的普通股市場價格的影響(如果有的話)。

規則第144條

實益擁有普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法案的定期報告規定。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的證券：

·當時同類流通股的1%；以及

·在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，普通股或公共認股權證(視情況而定)的每週平均交易量。

ESS聯屬公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和提供有關ESS的最新公開信息有關的某些要求的約束。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

雖然我們是作為空殼公司成立的，但由於合併完成，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中列出的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

禁售限制

根據我們修訂和重述的章程，禁售股被鎖定到2022年3月7日。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

對於我們普通股的非美國持有者

以下是“非美國持有者”(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置權的重大美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要以《守則》的規定、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的考慮因素與下文所述的不同。我們沒有也不打算尋求美國國税局或國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税務考慮因素，或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響(如果有)。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

·銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

·繳納替代性最低税額的人員；

·免税組織；

·養老金計劃和符合税務條件的退休計劃；

·受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

·為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他通過實體(或此類實體或安排的投資者)的實體或安排；

·證券或貨幣經紀人或交易商；

·選擇對其所持證券採用按市值計價的税務會計方法的證券交易商；

·擁有或被視為擁有我們股本5%以上的人(以下具體規定的除外)；

·美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

·在套期保值交易、“跨境”、“轉換交易”或其他降低風險交易中持有我們的普通股頭寸的人；

·根據行使任何期權或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

·不將普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的人(一般而言，為投資而持有的財產)；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；或

·由於與我們普通股有關的任何毛收入項目被計入《準則》第451(B)節所界定的“適用財務報表”而須遵守特別税務會計規則的人員。

此外，如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。將持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就通過合夥企業購買、擁有和處置我們普通股的税務考慮諮詢他或她自己的税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税規則或根據美國任何州或地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的購買、擁有和處置我們普通股的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股既不是合夥企業，也不是：

·是美國公民或居民的個人；

·作為在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司徵税的公司或其他實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Y)已根據適用的財政部法規做出有效選擇，被視為美國人。

分紅

正如題為“股利政策”的章節所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，我們預計在本次發行完成後不會對我們的普通股支付任何股息。然而，如果我們確實對普通股進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“--普通股處置收益”一節所述。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和外國賬户税務合規法案(“FATCA”)預扣的討論，向您支付的任何股息一般將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們或適用的支付代理提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8來證明降低費率的資格。根據適用的財政部法規，即使構成股息的金額如上所述少於總金額，我們也可以扣留整個分派總額的30%。你可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的普通股，您將被要求向該代理提供適當的文件，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供證明。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您根據適用的税收條約有權享受的福利。

如果您收到的股息被視為與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)，則通常可免除30%的美國聯邦預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論。為了獲得這一點

豁免，您必須向我們提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI或其他適用的IRS表格W-8，以適當證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但通常按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率徵税，但適用的所得税條約另有規定。此外，如果您是公司的非美國持有人，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納30%的分支機構利得税，税率可能是美國和您居住的國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股所有權和處置的税收後果，包括適用任何可能規定不同規則的税收條約。

普通股處置收益

根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益支付美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約有此規定，收益可歸因於您在美國設立的永久機構或固定基地)；

·您是在出售或處置發生的日曆年內在美國居住一段或多段時間(但根據特定規則不被視為美國居民)且符合某些其他條件的個人；或

·我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在您處置我們的普通股或您持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間。

我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產權益相對於我們在美國和世界各地的房地產權益的公平市場價值，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，您的普通股將被視為美國不動產權益，前提是您在處置我們的普通股或持有我們的普通股之前的較短五年期間內，您實際(直接或間接)或建設性地持有我們定期交易的普通股的5%以上。

如果您是上述第一項所述的非美國持有者，一般情況下，您將被要求按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率對出售所得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳税，而上述第一項所述的非美國公司持有者也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有者，您將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納銷售收益的税，如果您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應該就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付的普通股股息或出售給您的普通股收益可能需要按適用的法定利率進行備用預扣，除非您確立了豁免，例如，通過在正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣税不是一種附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》規定的額外預扣要求

FATCA，包括守則第1471至1474節和財政部條例以及根據其發佈的其他官方國税局指導，通常對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在本規則下特別定義)的股息和出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，無論是作為受益者還是中間人。除非該外國實體遵守關於其美國賬户持有人和美國所有者的某些信息報告要求，以及關於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些扣繳義務。美國與外國實體居住國之間的政府間協定可修改這些要求。

美國財政部已經發布了擬議的財政部法規，可能需要等待最終敲定，該法規將取消FATCA對出售或以其他方式處置我們的普通股(但不是支付股息)的毛收入預扣。您應就FATCA預扣適用於您在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢您自己的税務顧問。

前面討論的美國聯邦所得税考慮因素僅供一般參考。它不是在投資者的特殊情況下向他們提供的税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮因素，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

配送計劃

我們正在登記最多4,092,576股我們的普通股，之前已經在S-1表格中登記了最多125,952,180股我們的普通股(文件編號333-260693)，供出售股東轉售。本説明書所稱“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人、被分配人或其他利益繼承人，出售普通股股份或在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的證券權益。

我們將不會收到出售本招股説明書所提供證券的任何收益。出售證券的股東從出售證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去任何折扣和佣金。本行不會向任何經紀或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋證券的登記及銷售有關的折扣及佣金。出售股票的股東保留接受並與他們各自的代理人一起拒絕任何建議的直接或通過代理人購買證券的權利。

本招股説明書提供的證券可能會不時出售給購買者：

·直接由出售股份的股東支付；

·通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從出售證券的股東或證券購買者那裏以折扣、佣金或代理人佣金的形式獲得補償；或

·通過這些銷售方式中的任何一種組合。

任何參與證券銷售或分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀交易商或代理人之間目前並無關於出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。

這些證券可以在一次或多次交易中在以下地址出售：

·固定價格；

·銷售時的現行市場價格；

·與這種現行市場價格相關的價格；

·在銷售時確定的不同價格；或

·協商好的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次包銷發行；

·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

·與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的證券；

·按照《證券法》第415條的規定，以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括所作的銷售，在市場上進行“市場”發售

直接在全國證券交易所或通過做市商進行的銷售，而不是通過交易所或通過銷售代理進行的其他類似發行；

·在私下談判的交易中；

·在期權或其他套期保值交易中，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·向成員、有限合夥人或出售股東的股東進行分配；

·適用法律允許的任何其他方法；

·在出售證券時可在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務，包括紐約證券交易所；

·在場外交易市場；

·在此類交易所或服務或場外市場以外的交易中；

·適用法律允許的任何其他方法；或

·通過上述方式的任意組合。

這些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方都充當代理人的交易。

出售證券的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空證券，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值其與出售股東的頭寸的過程中從事證券賣空。出售證券的股東也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構須向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股東也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行特定證券發售時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出出售股東的名稱、所發行證券的總金額和發行條款，在需要的範圍內，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及(3)允許或實現向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠，但除非招股説明書副刊另有規定，否則根據本招股説明書附錄進行的任何包銷發行

招股説明書可能由以下一家、幾家或所有金融機構承銷：高盛公司、摩根大通證券公司、野村證券國際公司和WR證券公司。吾等可因某些原因而暫停出售股東根據本招股説明書出售證券一段時間，包括招股説明書是否需要補充或修訂以包括額外的重要資料，以及吾等可於生效後對本招股説明書所屬的註冊説明書提出修訂，以包括與先前未在註冊説明書中披露的分銷計劃有關的任何重大資料，或在註冊説明書中對該等信息作出任何重大更改。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到售股股東通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為售股股東。

出售股東將獨立於我們就每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們不能向您保證，出售證券的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條有資格出售的證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在一些州，這些證券只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或具有出售資格，或獲得登記或資格豁免並得到遵守。

出售股東可隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇通過提交招股説明書的方式將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東因此將透過註冊聲明獲得根據分配而自由流通的證券股份。

出售股東可隨時質押或授予其所擁有的證券的部分股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案或補充條款，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書將證券實物分配給其成員、合夥人或股東，這是通過交付招股説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯營公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將根據本招股説明書的分派而獲得可自由流通的證券股份。

有關注冊費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分中題為“收益的使用”的部分。

禁售限制

根據我們修訂和重述的章程，禁售股被鎖定到2022年3月7日。

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.在此次發行中擔任我們的法律顧問，將傳遞本招股説明書提供的普通股股票的有效性。

專家

ESS Tech，Inc.於2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表，如本招股説明書和註冊説明書中所示，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本文其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了本招股説明書將發售的我們普通股的股份。本招股説明書只是註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，一些物品被包含在登記聲明的展品中。關於我們和我們的證券的進一步信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的有關任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式向美國證券交易委員會備案。我們還維護着一個網站www.essinc.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在我們的投資者關係網站www.Investors.essinc.com上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分或以參考方式併入本招股説明書，而本招股説明書所載本公司網站及投資者關係網站地址僅為非主動文本參考。

財務報表

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致ESS Tech，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了ESS Tech，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄勒岡州波特蘭

March 3, 2022

ESS科技公司

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			2021						2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	238,940					$	4,901
受限現金			1,217						1,167
預付費用和其他流動資產			5,361						793
流動資產總額			245,518						6,861
財產和設備，淨值			4,501						1,836
受限現金			75						326
其他非流動資產			105						—
總資產			$	250,199					$	9,023
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	1,572					$	522
應計負債和其他流動負債			6,487						2,194
遞延收入			3,663						—
應付票據			1,900						5,678
流動負債總額			13,622						8,394
應付票據			1,869						19
衍生負債			—						22,911
認股權證負債			—						3,329
溢價認股權證負債			1,476						—
公有認股權證法律責任			18,666						—
私人認股權證法律責任			8,855						—
其他非流動負債			552						2,258
總負債			45,040						36,911
承付款和或有事項(附註11)
股東權益(赤字)：
優先股，面值0.0001美元，授權股份200,000,000股，截至2021年12月31日和2020年12月31日未發行和發行			—						—
普通股(面值0.0001美元；授權發行2,000,000,000股，分別為151,839,058股和58,919,345股，截至2021年12月31日和2020年12月31日)			16						6
普通股認股權證			—						153
額外實收資本			745,753						35,446
累計赤字			(540,610)						(63,493)
股東權益合計(虧損)			205,159						(27,888)
總負債和股東權益(赤字)			$	250,199					$	9,023

見合併財務報表附註

ESS科技公司

合併經營報表和全面虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見合併財務報表附註

ESS科技公司

合併股東權益報表(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

見合併財務報表附註

ESS科技公司

合併現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千)

見合併財務報表附註

ESS科技公司

現金流量表(續)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千)

見合併財務報表附註

ESS Tech，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

1.業務描述、列報基礎及風險和不確定性

業務簡介-於2021年10月8日(“截止日期”)，上市的特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)根據日期為2021年5月6日的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了一項合併，合併協議由STWO、STWO的特拉華州公司和全資直屬子公司SCharge Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)在2021年10月5日舉行的股東特別會議上批准後完成。

根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第XII部(“歸化”)在特拉華州註冊為公司，而STWO與Legacy ESS之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy ESS並併入Legacy ESS實現的，而Legacy ESS作為STWO的全資附屬公司繼續存在(連同合併協議所述的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，STWO將其名稱從“ACON S2收購公司”改為“ESS Tech，Inc.”。(“公司”或“ESS”)及其普通股和ESS普通股的認股權證在紐約證券交易所開始交易，新的股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。

ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。ESS為商業和公用事業規模的儲能應用開發持續時間較長的鐵流電池，這些應用需要四小時或更長時間的靈活能量容量。該公司的產品設計使用壽命為25年，性能不會下降，年度運營和維護要求最低。該公司正處於研發階段。該公司的產品仍在開發中，尚未達到待銷售的標準規格(“商業可用”)。

列報基準-所附綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。

根據合併協議，Merge Sub與Legacy ESS之間的合併按美國公認會計原則(“反向資本重組”)入賬為反向資本重組。在這種會計方法下，STWO被視為“被收購”公司，而Legacy ESS則被視為財務報告方面的收購人。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於為STWO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。STWO的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。基於以下主要因素，傳統ESS被確定為會計收購人：

·Legacy ESS的現有股東在公司擁有最大的投票權；

·Legacy ESS的董事代表公司的所有新董事會；

·Legacy ESS的高級管理層繼續擔任公司的高級管理人員；以及

·Legacy ESS擁有更大的員工基礎。

反向資本重組前的資產、負債和經營結果是遺留ESS的資產、負債和經營結果。於反向資本重組前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的約1.47的交換比率(“每股代價”)的股份追溯重列。

風險和不確定因素--該公司面臨與同行業類似規模的公司相關的一系列風險，包括但不限於，成功開發產品的需要、為運營提供資金的額外資本和融資的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的法律保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。

新冠肺炎給公司、其業績和財務結果帶來了重大的不確定性和風險，並可能對公司的財務狀況和業績產生不利影響。

部門信息-公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營決策者(“CODM”)。首席執行官審查財務信息，以評估業績並就如何分配資源做出決定。該公司已確定其在單一的可報告部門中運營。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的幾乎所有業務和長期資產都歸因於在美國的業務。

使用估計-根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出影響已呈報資產及負債額的估計、判斷及假設，並披露截至財務報表日期的承諾及或有事項，以及報告期內已呈報的開支金額。這些估計涉及物業和設備的使用年限和評估、遞延税項資產估值、確定公司過渡性貸款的公允價值、認股權證負債、C-2系列可轉換優先股發行權、套利負債、套利權證負債、公共認股權證、私募認股權證以及其他應計項目。這些估計是基於歷史趨勢、市場定價、當前事件和其他相關假設和數據點。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

信用風險集中--可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及受限現金。該公司的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金。該公司的限制性現金包括一份存單以及履約和付款保證金。存放在銀行的存款可能超過為這類存款提供的保險金額。

2.標誌會計政策

每股淨虧損-當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股淨收益(虧損)時遵循兩級法。根據這種方法，淨收益減去普通股股東和參與證券持有人在當期宣佈的股息金額。剩餘收益或“未分配收益”在普通股和參與證券之間分配，其程度是每種證券可以分享收益，就像該期間的所有收益都已分配一樣。一旦計算完畢，普通股每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每一年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股股東應佔攤薄收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，加上未償還期權、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)和未清償股票的攤薄效應，以及在使用國庫法計算的相應期間內未滿足監管持有期的收益。在本公司出現淨虧損的情況下，由於期權、認股權證、RSU和未滿足監管持有期的溢價股份變為反攤薄，因此不會產生攤薄效應。

現金及現金等價物-本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按賬面價值記錄，接近公允價值。現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場基金中的現金。

限制現金-公司某些租賃協議和合同供應和服務安排需要現金作為抵押品。受限制的現金包括公司的存單

租賃協議以及公司供應和服務安排的履約和付款保證金。存單和債券按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。受限現金數額在資產負債表中報告為流動現金或非流動現金，具體取決於合同規定的現金髮放時間。

財產和設備--財產和設備按扣除折舊後的成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內用直線法計提的，估計使用年限從三年到七年不等。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短者攤銷。保養和維修支出在已發生的業務報表中列報。大幅增加價值、改變能力或延長使用壽命的支出被資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都在其他費用淨額中確認。

當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估物業及設備的可收回程度，以計提可能出現的減值。本公司評估資產的替代用途、資產狀況和當前市場需求，以確定資產是否減值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認減值虧損。

收入確認-該公司在2021財年和2020財年沒有確認任何收入。公司將按照會計準則編纂(“ASC”)606--與客户的合同收入(主題606)的要求和指南確認收入。

銷售和營銷-銷售和營銷成本包括營銷和銷售人員及相關支持團隊的薪酬成本和員工福利、基於股票的薪酬、折舊以及差旅、貿易展贊助和活動、會議和互聯網廣告成本。廣告費用在發生時計入費用。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告費用分別為45,000元及8,000元。

研發-該公司正處於研發階段。該公司的產品在很大程度上依賴於目前正在開發的新技術，還不符合商業銷售的標準規格。研發成本按已發生支出計算，主要包括產品開發材料成本、耗材、維護備件、原材料、零部件、報廢、運費、薪酬成本和員工福利、基於股票的薪酬、折舊費用、諮詢服務和其他直接支出(扣除政府撥款)。

該公司從聯邦機構獲得資金，用於與其產品相關的研究和開發活動。在某些情況下，如果公司將由設保人資助的活動的結果貨幣化，則可能需要在未來期間以成功費用的形式向設保人償還至多全部資金。

該公司在某些情況下可能被要求償還的這類資金部分計入應計負債和其他負債，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為452000美元和18.6萬美元。

一般和行政--一般和行政費用包括行政和行政補償費用和員工福利、股票補償、折舊費用、專業服務費、保險費、壞賬、其他分配成本，如與設施有關的費用、用品和其他固定成本。

基於股票的薪酬-公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。

該公司根據授予員工和非員工的股票期權的估計公允價值，衡量授予員工和非員工股票期權的所有股票獎勵的補償費用。每種股票的公允價值

授予的股票期權是使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型，使用單一期權獎勵方法來估計的。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型使用了以下假設：

無風險利率-無風險利率是基於授予日美國國債零息發行的隱含收益率，其期限等於期權在授予日的預期期限。

預期波動率-公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動率，估計期權授予的波動率，期限大致等於期權的預期期限。

預期期限-員工的預期期限是指按簡化方法授予的購股權預期未償還的期間，因為本公司以往行使股票期權的經驗並未提供合理的基礎來估計預期期限。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。

股息率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，也不預期宣佈股息。如此一來，股息收益率一直被估計為零。

根據ASU 2016-09《員工股份支付會計的改進》，公司可以在發生沒收時對其進行核算或使用估計沒收。該公司選擇使用實際沒收。以股份為基礎的薪酬支出以直線基礎在獎勵的必要服務期內確認。必需的服務期間通常是此類期權的歸屬期間，以股票為基礎的補償費用在經營報表中作為營業費用的組成部分列示。

公司在經營報表中將所有基於股票獎勵的超額税收優惠和不足之處確認為所得税支出或福利。超額税收優惠在合併現金流量表中與其他所得税一起歸類為經營活動。

所得税--公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基數差異有望逆轉的年度內有效的税率來確定的。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間於綜合經營報表中確認。當本公司的部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司計提估值撥備。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。

ASC 740《所得税會計》要求，淨營業虧損、暫時性差額和信用結轉的税收優惠應作為資產記錄，以管理部門評估的方式實現。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司的經營虧損歷史，管理層認為，目前不太可能確認上述未來税收優惠產生的遞延税項資產，因此，已為2021財年和2020財年的這些税收優惠提供了全額估值津貼。

該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無因支付利息及罰款而累積任何款項，因為本公司目前並不知悉任何可能導致重大付款、應計款項或重大偏離其狀況的事項。

公允價值-公司遵循ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，它建立了公允價值的通用定義，當美國公認會計原則要求使用公允價值時，建立了公允價值計量框架，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。

ASC 820為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用可觀測投入來最大化可觀察投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行定價的假設的投入。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

第1級：可觀察的投入，例如公司在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級：除第1級以外的可觀察到的直接或間接的資產或負債報價；這包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級：市場數據很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，公司必須就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設，包括關於風險的假設。

由於沒有可觀察到的投入的資產或負債的估值存在固有的不確定性，這些估計公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值大不相同。

近期會計公告

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，新興成長型公司可選擇採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則(I)與適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或(Ii)與私人公司相同的期間內。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。本公司還打算繼續利用根據JOBS法案降低的對新興成長型公司的一些監管和報告要求，只要公司符合新興成長型公司的資格。

2016年2月，FASB發佈了第ASU 2016-02，租賃(ASC 842)，取代了以前關於租賃會計的指導。這一新的指導要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應租賃負債的使用權(ROU)資產，並取消了某些特定於房地產的條款。對出租人的會計核算與現行會計原則基本相同。承租人將被要求將租賃分類為融資租賃或運營租賃。兩種租賃的初始資產負債表計量類似；然而，使用權資產的費用確認和攤銷將有所不同。

新準則在過渡期提供了可選的實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，使公司能夠繼續對現有租約進行其歷史分類。此外，新準則還為實體的持續會計提供了切實的便利。公司對所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免，這意味着初始期限為12個月或以下的租約將不會記錄在資產負債表上。新標準在2021年12月15日之後的財年生效。

公司採用了ASC 842，自2022年1月1日起生效。採用的最顯著影響是確認了大約5,000,000美元的淨資產和負債。採用這一標準並未對公司的經營業績、現金流或流動性指標產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失》(專題326)：《金融工具信用損失的計量》(《ASU 2016-13》)，其中要求計量和

確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致更早確認信用損失。ASU 2016-13對新興成長型公司在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12對新興成長型公司在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。該公司目前正在評估該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可贖回可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換票據，如果這些工具不需要作為主題815“衍生工具和對衝”項下的衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實收資本入賬，則嵌入的轉換特徵不再與宿主合同分開。ASU 2020-06還刪除了815-40分項下的衍生品範圍例外評估中應考慮的某些條件-實體自身權益中的衍生品和對衝-合同，並澄清了815-40分項下的範圍和某些要求。此外，ASU 2020-06改進了與實體自有權益中可轉換工具和合同的披露和每股收益(EPS)相關的指導。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年對上市公司有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公司，這些修正案在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。截至2021年12月31日，本公司未持有任何ASU 2020-06範圍內的票據。

3.BUSINESS組合

如附註1所述，於2021年10月8日，本公司根據合併協議完成業務合併，而Legacy ESS作為本公司的全資附屬公司於業務合併後繼續存在。於業務合併完成後，Legacy ESS每股普通股(面值每股0.0001美元(“Legacy ESS普通股”)及優先股(每股面值0.0001美元(“Legacy ESS優先股”))按合併協議計算的每股代價轉換為收取本公司普通股股份的權利。與業務合併相關的向Legacy ESS股東支付的總對價(不包括任何潛在的溢價股份(定義見下文))為99,700,326股公司普通股(包括公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的交易費用調整後因交易費用調整而發行的125,958股普通股)。

業務合併完成後，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將法定股本總數增加到2,200,000,000股，其中2,000,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元，200,000,000股為優先股，每股價值0.0001美元。

關於業務合併，截至2021年5月6日，STWO根據與某些認可投資者簽署的認購協議，發行和出售了總計25,000,000股公司普通股，售價為每股10.00美元，總售價為250,000,000美元，認購協議為私募股權投資(“PIPE融資”)。

Legacy ESS的每一份已發行和已發行認股權證均已全部行使，以換取在緊接交易結束前發行的公司普通股。

每項已發行及尚未發行的既有及未歸屬的既有及未歸屬ESS購股權已轉換為本公司可按相同條款行使的本公司普通股股份的購股權，但可行使的股份數目及行使價格除外，而每項行使均按每股代價調整。

傳統ESS分配給傳統ESS員工824,998個RSU(“激勵RSU池”)，其中757,448個在滿足2021年11月9日的某些盈利里程碑事件時授予。共有67,550個RSU被取消或未授予，原因是持有者在歸屬日未能滿足繼續服務要求。

根據合併協議，本公司獲準按比例向合資格的Legacy ESS證券持有人發行最多16,500,000股額外普通股(“溢價股份”)，減去根據獎勵RSU池發行的任何RSU，可在各自溢價里程碑事件發生時分兩批等額發行。溢價里程碑事件於2021年11月9日實現，Legacy ESS向證券持有人發行了15,674,965股。6,707,318股溢價股份在監管持有期結束後於2021年12月31日後交付，不包括在該期間已發行的稀釋加權平均普通股的計算中，見附註5。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，STWO被視為“被收購”公司，而Legacy ESS則被視為財務報告方面的收購人。因此，為了會計目的，業務合併被視為等同於為STWO的淨資產發行股票並伴隨資本重組的遺留ESS。STWO的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對(單位：千)：

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量：

4.定義收入

截至2021年12月31日，公司已與尚未確認其銷售額的客户簽訂了合同，因為公司尚未達到收入確認標準。根據客户安排，公司在確認銷售單位之前向客户開具發票，並將預付保證金記錄為流動負債中報告的遞延收入。

下表彙總了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日預計將完成的合同的遞延收入餘額，以及隨後12個月內確認的收入(以千為單位)：

截至2020年12月31日，本公司已記錄客户存款2,258,000美元，歸類為其他非流動負債。根據預計2022年的合同履行情況，截至2021年12月31日，餘額已重新歸類為流動負債。

5.每股LOSS

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算(單位為千，不包括每股數據)：

由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨虧損，每股普通股的基本和稀釋後淨虧損是相同的，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。

下列普通股等值證券的未償還餘額不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為這一影響在本報告所述期間是反稀釋的：

6.PREPAID費用和其他流動資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：

7.性能和設備，淨值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備淨額構成如下(單位：千)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為572000美元和43.6萬美元。

8.已清償負債和其他流動負債

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債和其他流動負債構成如下(以千計)：

9.LEASES

根據2025年到期的經營租約，該公司在俄勒岡州威爾遜維爾租賃辦公和製造空間。

12月31日終了年度不可撤銷經營租賃協議規定的未來最低租賃付款如下(以千計)：

2021年和2020年，與經營租賃相關的租金支出分別為149.1萬美元和83.7萬美元。

每份該等租約均為本公司提供額外60個月續期的選擇權，可於初始租約期結束前60天至12個月期間內發出續期通知後行使。截至本財務報表發佈之日，本公司尚未發出此類通知。

10.BORROWINGS

截至2021年12月31日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容(以千為單位)：

薪資保障計劃貸款

於2020年4月19日，本公司與美國小型企業管理局(“SBA”)根據PPP計劃訂立無抵押本票(“PPP貸款”)，並獲“保持美國工人就業及薪酬法案”(該法案為2020年3月27日頒佈的“CARE法案”的一部分)授權。購買力平價貸款的本金為93.6萬美元。購買力平價貸款的年利率為1.0%，於2020年4月20日支付給公司。2021年7月，該公司申請了93.6萬美元的購買力平價貸款加上1.2萬美元的應計利息，並獲得了豁免。94.8萬美元的債務清償收益記在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損淨額的其他收入(費用)中。

過橋貸款

於2021年7月，本公司訂立一筆為期六個月的20,000,000元過橋貸款(“過橋貸款”)，於2022年1月12日較早時到期或完成業務合併，最終於2021年10月8日結束，見附註3。過橋貸款的利息為9%，其中2.25%按月支付，6.75%於到期時支付實物利息(“PIK”)。到期時，除所有未償還本金和應計利息外，應支付最後付款1,250,000美元。過渡性貸款已根據業務合併條款還清。

該公司選擇公允價值選項來計入包含嵌入衍生品的過橋貸款。本公司於發行時以公允價值20,000,000元記錄過橋貸款。已確認利息支出1,578,000美元，與截至2021年12月31日止年度已支付的實物利息及過渡性貸款的最終付款有關。

應付票據

2018年，本公司與一家銀行簽訂了1,000,000美元的應付票據，該票據以本公司的所有財產(其知識產權除外)為抵押。應付票據原到期日為2021年7月1日。

2020年3月，公司修改了應付票據，額外借款4,000,000美元。額外的4,000美元借款使現金流的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。本公司確認一筆62,000美元的債務清償虧損

截至2020年12月31日的年度。作為清償的一部分，公司應付給銀行的票據按公允價值入賬。這筆4,000美元的應付票據原定到期日為2023年1月1日。

於2020年4月，本公司訂立延遲協議(“延遲協議”)，將原來1,000,000美元應付票據的到期日延長至2023年1月1日，並將額外4,000,000美元應付票據的到期日延長至2024年1月1日。本公司根據對債務修改前後現金流的分析，將延期協議作為債務修改進行會計處理。

應付票據的利息低於銀行最優惠利率0.50%(2021年12月31日為2.75%)。根據協議規定的時間表，公司每月支付應付票據的利息和本金。

連同應付票據，Legacy ESS分別於2018年7月及2020年3月發行認股權證，購買100,161股B系列可贖回可轉換優先股及103,107股C系列可贖回可轉換優先股。B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的行使價分別為每股0.96美元和1.25美元，發行10年後到期。發行時，B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值分別為5.5萬美元和4.4萬美元。B系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值最初記錄為應付票據價值的減值，並使用實際利率法在貸款期限內攤銷為利息支出。未攤銷的B系列可贖回可轉換優先股權證被視為債務清償損失的組成部分。C系列可贖回可轉換優先股權證是與額外的4,000,000美元借款一起發行的，是債務清償損失的組成部分。Legacy ESS的所有可贖回可轉換優先股的所有流通股在緊接業務合併完成之前轉換為普通股。分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度與連同應付票據一起發行的認股權證攤銷而確認的利息開支分別為0美元及4,000美元。

截至2020年12月31日止年度的審計意見載有一段持續經營的解釋性段落。根據應付票據貸款協議，有關本公司經審核財務報表的持續經營意見是導致違約事件的重大不利變化。根據主觀加速條款，貸款人有權選擇加速公司截至2020年12月31日的458.3萬美元現有債務，使其立即到期並支付。截至2020年12月31日，由於交叉違約條款，違約事件還將加速PPP貸款到期的94.3萬美元本息。由於上述考慮因素，以及評估應付票據及購買力平價貸款協議項下的重大不利變動條款不在本公司控制範圍內，本公司已於2020年12月31日將應付票據及購買力平價貸款歸類為流動負債。截至2021年12月31日，本公司得出結論，業務合併緩解了與持續經營相關的風險，以及與主觀加速條款相關的風險。

2021年12月31日到期的應付票據的年度到期日如下(單位：千)：

11.預算和或有事項

本公司不時參與在日常業務過程中提出的各種索賠、法律訴訟和投訴。截至這些財務報表發佈之日，公司不知道有任何法律程序或其他索賠、法律行動或投訴。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在第一共和銀行擁有一份總額為72.5萬美元的備用信用證，作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。截至2021年12月31日，信用證由一個總額為12.5萬美元的限制性存單賬户擔保。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，沒有從信用證上提取任何款項。

該公司從多家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額分別為1016萬美元和341萬美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，未履行的可取消購買承諾總額分別為10,446,000美元和787,000美元。這些採購承付款沒有記錄在財務報表中。

12.LEGACY ESS可贖回可轉換優先股

所有被分類為可贖回的Legacy ESS可贖回可轉換優先股被轉換為Legacy ESS普通股，作為業務合併的結果，這些普通股隨後以每股約1.47的代價交換為本公司的普通股。所有優先股金額均已追溯調整，以反映業務合併。

緊接在業務合併於2021年10月8日完成之前，Legacy ESS的所有可贖回可轉換優先股的所有流通股轉換為總計57,104,332股普通股。

傳統ESS購買C-2系列可轉換優先股的權利

Legacy ESS的C系列可贖回優先股融資協議最初通過向某些C-1系列投資者購買最多39,971,716股C-2系列可贖回優先股，向某些C-1系列投資者提供了高達79,999,000美元的額外承諾資金。

Legacy ESS確定其發行義務以及Legacy ESS投資者以固定價格購買C-2系列可贖回可轉換優先股股票的義務代表獨立的衍生金融工具(“C-2系列可贖回可贖回優先股發行權”)。C-2系列可贖回優先股發行權最初按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動在綜合經營報表中記為衍生負債的重估，作為其他收入和支出的組成部分。C-2系列可贖回優先股發行權最初計劃於2021年8月到期，並於2020年12月31日被歸類為非流動衍生負債。

C-2系列可贖回可轉換優先股發行權最初的公允價值為11,379,000美元。

出售傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股

2021年3月，Legacy ESS以每股2美元的價格發行了5,746,003股C-2系列可贖回可轉換優先股，總額為11,500,000美元。遺留的ESS產生了與發行相關的3.9萬美元成本。在出售C-2系列可贖回可轉換優先股方面，Legacy ESS發行了認股權證，購買861,896股C-2系列可贖回可轉換優先股，並取消了C-2部分5,746,003股的購買權。認股權證可按每股0.0001美元的價格行使。部分C-2系列可贖回可轉換優先股發行權減少

遺留ESS的衍生負債，並將發行應佔金額增加23,152,000美元。分配給C-2系列可贖回可轉換優先股和認股權證的總交易價值為34,613,000美元，金額分別為29,516,000美元和5,096,000美元。

修訂傳統ESS系列C-2可贖回可轉換優先股購買權及相關認股權證

2021年5月7日，Legacy ESS修改了C-2系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議修正案。根據經修訂協議的條款，須由Legacy ESS發行並由投資者根據C-2可贖回可贖回優先股購買權購買的C-2可轉換可贖回優先股的股份數目作出調整，而Legacy ESS發行C-2系列認股權證。在與STWO成功的業務合併後，C-2系列認股權證可以每股0.00007美元的價格行使。投資者被允許在任何時候購買受C-2可贖回可轉換優先股購買權約束的股票，並且必須在公司實現特定里程碑時購買股票。受C-2可贖回優先股購買協議和相關C-2認股權證約束的股票數量和潛在收益如下：

C-2認股權證及購買權連同於2021年10月8日完成的業務合併一併行使，本公司獲得收益15,559,000美元，扣除發行成本淨額439,000美元，見附註3。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度內受C-2購買權活動影響的股票：

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得衍生負債淨增加223,165,000美元及11,532,000美元，因C-2系列可贖回可轉換優先股購買權及C-2認股權證於業務合併完成後可行使的估計公允價值變動所致。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與C-2購買權相關的衍生負債分別為零和22,911,000美元。

舊版ESS認股權證

傳統ESS定期發行認股權證(“傳統ESS認股權證”)，同時發行優先股或債務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下Legacy ESS認股權證尚未結清：

截至2020年12月31日的遺留ESS未清償認股權證包括與附註10中討論的股票和債務發行一起發行的獎勵。

傳統的ESS B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證是責任獎勵。請參閲附註16。

傳統的ESS B系列可贖回優先股權證是以每股0.0007美元至0.83美元的行使價發行的。100,161股B系列可贖回可轉換優先股權證有十年的行使期，其餘股份在認股權證購買協議所界定的重大交易發生前不會到期。該等認股權證於發行日期已全部歸屬。

傳統的ESS系列C-1和C-2可贖回優先股權證的發行價格從每股0.00007美元到1.25美元不等，有效期為10年，並在發行時完全歸屬。

全部以每股0.0007美元的價格發行的遺留的ESS普通股認股權證在股本中以公允價值入賬。傳統的ESS普通股認股權證在發行時完全歸屬，並根據認股權證購買協議的定義，在發生重大交易之前不會到期。

下表顯示了截至2021年12月31日的年度內的傳統ESS認股權證活動：

認股權證的估值採用了以下假設：

就業務合併而言，所有遺留ESS認股權證已於截至2021年12月31日止年度內行使。

13.COMMON認股權證

ESS於業務合併完成後承擔STWO發行的所有認股權證(見附註3)。截至2021年12月31日，該公司有7,377,913份公有權證、3,500,000份私募認股權證和583,334份套利權證。

作為STWO首次公開募股的一部分，共出售了8,333,287份公共認股權證。公開認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可以進行調整。公股認股權證只能對整數股的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在業務合併完成後五年、2026年10月8日到期，或在贖回或清算時更早到期。這些公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“GWH.W”。

只要公司向每名認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知，且在且僅在以下情況下，公司才可隨時全部而非部分地以每份認股權證0.01美元的價格開始贖回公募認股權證：在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元或每股10.00美元，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股。

只要公司向每名認股權證持有人提供不少於30天的預先書面贖回通知，公司可隨時以每份認股權證0.10元的價格開始贖回全部而非部分的公開認股權證；條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期釐定的若干股份，且只有在公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內，普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元或每股10.00美元時，只要有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份。

在STWO首次公開發行的同時，STWO與STWO的保薦人完成了4666,667份私募認股權證的私募。在業務合併方面，STWO的保薦人同意沒收583,333份私募認股權證。在餘下的4,083,334份私募認股權證中，有3,500,000份立即歸屬，而583,334份認股權證(“溢價權證”)則於2021年11月9日符合若干套利里程碑事件時獲授。每一份私人認股權證和認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為每股11.50美元，可進行調整。

2021年11月9日歸屬後的私募權證和認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證和認股權證以及在行使私募權證時可發行的普通股股份在企業合併完成後30天之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證及認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，均不可贖回。如果私募權證及認股權證由非其最初購買者或其獲準受讓人持有，則私募權證及認購權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，如果公司在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，在普通股等於或超過每股10.00美元的任何20個交易日內贖回公開認股權證，而同期內任何20個交易日的普通股收盤價低於每股18.00美元，則公司必須同時贖回私募認股權證和認股權證。

下表顯示了截至2021年12月31日的年度內普通股認股權證活動：

本公司的普通權證於業務合併完成後按公允價值入賬，並於每個報告日期根據認股權證的市價調整為公允價值，公允價值變動在綜合經營報表中作為其他收入及開支的組成部分入賬。在截至2021年12月31日的年度內，本公司的認股權證、公募認股權證及私募認股權證負債分別錄得淨增加97.4萬元、1.447.6萬元及535.5萬元。

在截至2021年12月31日的一年內，該公司收到了與行使955,374份公共認股權證有關的收益10,987,000美元。

14.EMPLOYEE股票購買計劃

公司於2021年10月8日通過了與完善業務合併相關的員工購股計劃(“ESPP計劃”)。所有符合條件的員工可以自願通過工資扣除的方式購買公司的普通股，價格相當於股票在發售期間開始或結束時的公平市值的85%。根據ESPP計劃，員工的工資扣減不得超過員工薪酬的15%。截至2021年12月31日，根據ESPP計劃，為未來發行預留了3060,000股。

15.STOCK薪酬計劃

2014股權激勵計劃

本公司有一項以股票為基礎的薪酬計劃，名為2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)。根據2014年計劃，公司有權發行15,482,675股普通股。股票獎勵可以作為激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵來發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。

激勵性股票期權的期權價格通常不低於授予之日公司普通股的公平市值。員工期權一般在第一年結束時授予，然後在剩餘三年內獲得原始授予的1/48；然而，根據2014年計劃授予的一些歸屬日期在授予日期之前開始，這加快了相關期權的歸屬期限。董事會有權加快授予期權的速度。2020財年和2021財年沒有加速。期權取決於是否繼續受僱於本公司。贈款自授予之日起滿10年。

緊接業務合併前尚未完成的2014年計劃中的每一項遺留ESS期權，不論是否已歸屬，均已轉換為一項期權，以收購相當於(I)緊接業務合併前受該遺留ESS期權規限的遺留ESS普通股股份數目(向下舍入至最接近的整數)乘積(I)及(Ii)每股代價，每股行使價格(向上舍入至最接近的整數)等於(A)該等遺留ESS期權的每股行使價

在緊接企業合併完成之前，除以(B)每股代價。除合併協議另有明確規定外，於業務合併後，各交換期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前遺留ESS期權的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。

2021年股權激勵計劃

2021年10月，公司董事會通過了《ESS Tech Inc.2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。2021年計劃自企業合併完成後生效。根據2021年計劃，該公司被授權發行12,210,000股普通股。股票獎勵可以以ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的形式發佈。根據2021計劃可供發行的股份數目將於自2022財政年度開始至2031財政年度結束的每個財政年度的第一天增加，數額相等於(I)15,260,000股，(Ii)上一財政年度最後一天的已發行股份的百分之五(5%)，或(Iii)不遲於上一財政年度的最後一天本公司釐定的該等股份數目中的最少者。截至2022年1月1日，2021年計劃下可供發行的股票數量根據該計劃並經董事會批准增加了540萬股。

股票獎勵可以以ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的形式發佈。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。

激勵性股票期權的期權價格按授予之日公司普通股的公平市場價值確定。員工期權通常在第一年年底獲得懸崖般的獎勵，然後在其餘三年內獲得原始獎勵的四分之一。獎助金自發放之日起10年期滿。

截至2021年12月31日，沒有ISO、NSO、限制性股票獎勵或股票增值權未償還。

可供未來授予的股票

截至2021年12月31日，根據本公司2021年計劃可供未來授予的股份為9,785,574股，其中包括本公司2014年計劃承擔的股份。

在截至2021年12月31日的一年中，股票期權和RSU活動、價格和按每股對價調整的價值如下(單位：千，不包括股票、每股和合同條款數據)：