附錄 99.1

COLOR 星光科技股份有限公司

世界貿易中心 7 號，套房 4621

紐約 紐約州 10007

年度股東大會通知

至 將於 2022 年 4 月 11 日舉行（或其任何續會或延期）

2022年3月17日

給 的股東
彩星科技股份有限公司

特此通知，開曼羣島豁免公司彩星科技有限公司的年度股東大會 （“公司”）將於美國東部時間2022年4月11日上午9點（即北京時間2022年4月11日晚上9點）在中國重慶市渝北區龍山街道齊隆路2號奧威酒店舉行，如有延期或延期，則會有延期或延期。

年度股東大會的召開目的如下：

本通知附有一份 份委託書，該委託書提供有關上述事項的信息，以及委託表決的形式。公司 董事會將2022年3月10日營業結束定為記錄日期（“記錄日期”） ，用於確定有權收到年度股東大會或其任何續會或推遲的通知並有權在年度股東大會上進行投票的股東。公司成員登記冊不會關閉。在年度股東大會之前的10天內，可在公司辦公室審查有權在年度股東大會上投票的股東名單。

誠摯邀請截至記錄日期的公司普通股記錄持有人 人以 人身出席年度股東大會。你的投票很重要。無論您是否希望親自參加年度股東大會，我們都敦促您儘快填寫 簽署、註明日期並通過電子郵件將隨附的代理表發送至 wei.zhang@china-acm.com 或郵寄至紐約世界貿易中心7號4621套房 紐約10007。我們必須在年度股東大會前一天中午之前收到委託書 ，以確保您派代表出席此類會議。執行代理人的股東保留在 表決之前隨時撤銷代理的權利，但可以在年度股東大會上親自投票。您可以致電 我們的辦公室，電話：(929) 317-2699，獲取會議路線。股東可以聯繫公司祕書 ，免費獲取這些材料的副本，地址是紐約州紐約世貿中心7號4621套房，10007。

根據董事會 的命令，

盧卡斯·卡佩蒂安

董事會主席

重要的

無論您是否希望親自參加年度股東大會，我們都敦促您填寫、簽署、註明日期並交回隨附的代理表格 ，以確保您能代表出席此類會議。

COLOR 星光科技股份有限公司

目錄

COLOR 星光科技股份有限公司

世界貿易中心 7 號，套房 4621

紐約 紐約州 10007

代理 聲明

為了

年度 股東大會

至 將於 2022 年 4 月 11 日舉行（或其任何續會或延期）

代理 招標

本委託書 是針對彩星科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會” 或 “董事會”） 為將在龍山啟龍路2號奧威酒店舉行的年度股東大會徵集委託書而提供的中國重慶市渝北區街， ，美國東部時間 2022 年 4 月 11 日上午 9:00（即北京時間 2022 年 4 月 11 日晚上 9:00）及其任何續會或延期 ，用於隨附通知中規定的目的年度股東大會。任何向此 提供代理的股東都有權在表決之前隨時撤銷該代理。此類撤銷的書面通知應按上述地址直接轉交給公司祕書 。公司高管、董事或員工可以通過郵件或與某些 股東或其代表的直接溝通徵求代理人，他們不會因此獲得額外報酬。 您可以致電我們的辦公室 (929) 317-2699，獲取會議路線。

如果 所附代理書得到正確執行並返回，則由此代表的股票將根據其中的指示 進行投票，否則將根據指定代理人的判斷進行投票。任何未指定指示的代理人 將被投票支持本委託書中描述的行動。

公司將承擔準備、組裝、打印和郵寄本委託書、隨附的委託書以及 可能提供給股東的任何其他材料的全部費用。通知股東 本委託書的可訪問性和可用性的通知和准入卡將首次郵寄或提供給公司 股東的日期為2022年3月18日左右。

你的 票很重要。無論您是否希望親自出席年度股東大會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期和 交還隨附的委託書，以確保您派代表出席此類會議。執行代理人 的股東保留在表決前隨時撤銷代理的權利，但可以在年度股東大會上親自投票。 如果您以街道名稱持有股票並希望在年度股東大會上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人、銀行、 託管人或其他提名持有人，讓代理人委託您對股票進行投票。

有關的問題 和答案 年度股東大會

以下 是有關代理材料、年度股東大會和投票的信息，以問答形式呈現。

您在隨附的代理卡上簽名時，即指定代理持有人作為您的會議代表。代理持有人將按照您在代理卡中的指示對您的 股票進行投票，從而確保無論您是否參加會議，您的股票都會被投票。 即使您計劃參加會議，也應在會議之前填寫、簽署並歸還代理卡，以防萬一 計劃發生變化。

如果 您簽署並歸還了代理卡，但會議出現了卡片上未指明的問題需要表決，則代理 持有人將根據您的委託書根據其判斷對您的股票進行投票。

公司打算在2022年3月18日左右向有權在年度股東大會上投票的所有股東郵寄通知和訪問卡，通知您本委託書和隨附的 代理卡的可訪問性和可用性。

如果 某項議題在年度股東大會或其任何續會或延期中得以表決，而會議通知中並非 ，則您的代理人將根據委託書中授予的自由裁量權 按照董事會的建議對股票進行投票。在印發這份委託書時，我們不知道有任何未在本委託書中描述的事項有待表決 。

您 可以對股份增發提案投贊成票或 “反對” 票，或者 “棄權” 對此類提案投票。

您 可以對條款修正提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對此類提案投棄權票。

您 可以對 2022 年股權激勵計劃提案投贊成票或 “反對” 票，或者 “棄權” 對 此類提案投票。

您 可以對董事選舉提案投贊成票或 “反對” 票，也可以對這種 提案投棄權票。

您 可以對批准審計師任命提案投贊成票或 “反對” 票，也可以在 對此類提案的表決中 “棄權”。

您 可以對申報提案投贊成票或反對票。

的投票程序概述如下：

登記股東 ：以您的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年度股東大會上親自投票，也可以使用隨附的代理人卡進行代理投票。

受益 所有者：以經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人名義註冊的股票

如果 您從經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人那裏收到了這份委託書，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人 持有人應向您發出指示，指示該個人或實體如何對您的股票進行投票。然後，您的經紀人、 銀行、託管人或其他被提名人持有人有責任按照您的指示對您的股票進行投票。請填寫， 立即執行並歸還您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人提供的信封中的代理卡。

根據 各種國家和地區證券交易所的規定，經紀人通常可以就例行事項進行投票，例如批准 聘請獨立公共會計師事務所，但除非他們收到持有股票的人的投票 指示，否則不得對非常規事項進行投票。旨在增加股本的修正案以及修正 《組織章程》和《組織章程》的修正案屬於非常規事項，因此，您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名持有人 將無權就此事對您的股票進行投票。如果您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人 沒有收到您關於如何就此事進行投票的指示，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人將把 代理卡退還給我們，表明他或她無權就此事進行投票。這通常被稱為 “經紀商 不投票”，可能會影響投票結果。

因此，我們 鼓勵您向您的經紀人、銀行、託管人或其他提名持有人提供指導，説明您希望股票 在年度股東大會之前如何就所有事項進行表決。為此，您應仔細遵循您的 經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人向您提供的有關其程序的指示。這可確保您的股票將在 年度股東大會上進行投票。

您 也被邀請參加年度股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人、銀行、託管人或其他被提名人持有人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在會議上親自對您的股票 進行投票。

如果 您以經紀人、銀行或其他受託人的名義持有股票，則需要聯繫該個人或實體以撤銷您的 代理。

在創紀錄的2022年3月10日 ，共有187,187,531股已發行普通股。我們需要至少有兩名 股東親自或通過代理人出席年度股東大會，才能舉行會議和開展業務。

如果股東在年度股東大會上以簡單多數票通過， 反向拆分提案將獲得批准。

如果股東在年度股東大會上以簡單多數票通過， 增股提案將獲得批准。

如果股東在年度股東大會上以2/3的多數票通過， 條款修正提案將獲得批准。

如果股東在年度 股東大會上以簡單多數票通過， 2022 年股權激勵計劃提案將獲得批准。

如果股東在年度股東大會上以簡單多數票通過， 選舉董事提案將獲得批准。

如果股東 在年度股東大會上以簡單多數票通過， 批准審計師任命提案將獲得批准。

如果股東在年度股東大會上以簡單多數票通過， 申請提案將獲得批准

在確定提案的投票比例時，只考慮已投票的 股份。任何未投票的股票（無論是 棄權票、經紀人不投票還是其他方式）都不會影響任何投票。

除 用於確定業務交易的法定人數是否存在外，在確定某一事項是否獲得批准時，不計入經紀人的未投票 。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2022年3月10日我們普通股受益所有權的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的 個人，包括在行使期權後可立即行使或可在本規則發佈之日起60天內行使或行使的普通股 。

除 另有説明外，表中反映的所有股票均為普通股，以下列出的所有人對其實益擁有的股票擁有唯一的投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。出於任何其他目的， 信息不一定表示受益所有權。

除下表中另有註明的 外，我們的董事、執行官和指定受益人的地址由 Color Star 科技有限公司管理，世界貿易中心 7 號，4621 套房，紐約 10007， 而且 我們的電話號碼是 (929) 317-2699。

第 1 號提案

反向拆分提案

普通的

公司作為普通決議提出：

在接下來的六個月中，公司的普通股（面值 每股0.001美元），包括公司預留髮行的普通股（“原始普通股”）， 將按每股40比1的比例進行合併，具體由董事會的進一步行動 （“反向拆分”）確定，因此每40股原始普通股應合併為一股 公司，面值0.04美元（“調整後普通股”），公司的法定股本 已合併從80萬美元分成8億股原始普通股到80萬美元分成20,000,000股調整後普通股 股。如果反向拆分提案獲得股東的批准，則董事會將有權在年度股東大會後的六個月內決定實施反向拆分的確切時間。經股東 普通決議的授權，我們的董事會可以在接下來的六個月內決定（i）是否實施反向拆分 ，以及（ii）如果要實施反向拆分，則在這六個月內實施反向拆分的確切時間。 在董事會做出此類決定後，我們將發佈新聞稿，宣佈反向拆分的生效日期 ，並將修改公司章程以實現反向拆分。

如果 實施反向拆分，則行使價和根據未償還認股權證發行的普通股數量將根據與反向拆分相關的相應認股權證的條款進行調整。此外，反向拆分完成後， 根據擬議的2022年股權激勵計劃（如果獲得本次年度股權激勵計劃的批准和通過）可發行的普通股數量、根據擬議的2022年股權激勵 計劃發行的受期權和/或限制性股票單位約束的任何股票和行使價以及根據擬議的2022年股權激勵計劃發行的任何股票增值權和其他獎勵均應進行適當調整。

由於反向拆分， 不會 發行。取而代之的是，所有零股將向上 四捨五入至最接近的普通股整數。

反向拆分不是 一項 “私有化” 交易，該行動不會使我們的股東減少到300人以下，並且根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第13條或第15（d）條，我們 將繼續被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

反向拆分的原因

根據公司 董事會的判斷，實施反向拆分是可取的，也符合公司和股東的最大利益。2021 年 10 月 27 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信（“納斯達克信函”），通知我們 普通股每股的最低收盤價連續30個工作日低於1.00美元， 我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)， 我們的合規期為180個日曆日，或直到2022年4月25日（“合規期”）， 才能恢復遵守納斯達克的最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，我們的普通股每股收盤價 至少為1.00美元，至少連續10個工作日，最多連續20個工作日，我們就可以恢復合規。如果 我們無法在合規期結束之前證明合規，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。 如果我們符合納斯達克的初始上市要求，那麼我們可能有資格再延長180天的合規期，最低出價要求除外 。我們認為，為了重新遵守納斯達克 的最低出價要求並維持普通股的上市，反向拆分是明智的。我們還認為，我們的普通 股票繼續在納斯達克資本市場上市，將使我們能夠更好地進入公共資本市場，同時為股東提供更多的流動性 。

與反向拆分相關的某些風險

在擬議的反向拆分之後，有許多因素 和突發事件可能會影響我們的價格，包括我們當時普通 股的市場狀況、我們報告的未來經營業績以及總體經濟、市場和行業狀況。 因此，按照反向拆分的直接算術結果，我們普通股的市場價格可能不可持續。 如果我們的普通股的市場價格在反向拆分後下跌，則拆分後我們的總市值（按當時的市場價格計算的所有 股已發行普通股的總價值）將低於拆分前。

反向拆分可能導致一些股東在拆分後的基礎上擁有少於100股普通股的 “零股”。 與100股偶數倍數的 “四捨五入” 的股票相比，奇數手可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

截至記錄日， 公司已發行187,187,531股普通股。此外，該公司已預留48,480,467股普通股，可在 行使未償認股權證時發行。董事會經2022年3月10日一致書面同意，批准實施 反向拆分，前提是股東批准反向拆分提案。

公司認為 維持其普通股在納斯達克 資本市場的持續上市很重要，也符合其自身及其股東的最大利益，因此特此尋求股東批准實施反向拆分。

董事會 建議對反向拆分提案投贊成票。

第 2 號提案

股票增持提案

普通的

公司作為普通決議提出：

在反向拆分提案 獲得批准的前提下，公司的法定股本將在接下來的六個月內逐次增加 ，具體由董事會的進一步行動確定，從80萬美元除以20,000,000股調整後普通股增加到320萬美元，再分為8億美元調整後普通股，再增加78,000,000股調整後普通股 pari passu在所有方面，調整後的普通股均在反向拆分提案（“增股 ”）獲得批准後存在。如果股東批准增股提案，則董事會將有權 在年度股東大會的六個月內決定實施股份增發的確切時間。經 股東普通決議的授權並視我們董事會決定實施反向拆分而定，我們 董事會可以決定在年度股東大會後的六個月內實施股份增發的確切時間。 在董事會做出此類決定後，我們將發佈新聞稿，宣佈股份增發的生效日期 ，並將修改公司章程以實現此類股份增加。

法定股份增加的原因

公司 董事會認為，將公司的授權 股份從20,000,000股增加到800,000,000股是可取的，也符合公司和股東的最大利益，這樣，當公司董事會認為符合公司 的最大利益時，公司董事會就可以靈活地發行或儲備發行普通股用於其他公司活動而且這樣做符合其股東的最大利益。

截至記錄日， 公司已發行187,187,531股普通股。此外，該公司已預留 行使未償還認股權證後可發行的21,986,469股普通股。董事會經2022年3月10日一致書面同意，批准將調整後普通股的授權股份數量從20,000,000股增加至 800,000股，前提是股東批准增持提案。

除本文所述外， 公司沒有其他出於任何目的增發 普通股的近期最終計劃、諒解、協議或承諾。該公司認為，額外的授權但未發行的普通股的可用性可以 用於各種公司活動。例如，這些股票可以用於未來可能的股權公開發行 、融資和收購交易、管理激勵措施和員工福利計劃以及其他公司用途。 股普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非 適用法律或公司證券可能上市或上市的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類行動。

公司認為 保持為其他公司活動發行普通 股的靈活性很重要，也符合其自身及其股東的最大利益，因此特此尋求股東的批准，將公司有權發行的調整後 普通股數量從20,000,000股增加到800,000,000股。

董事會建議投贊成票 批准股份增持提案。

第 3 號提案

文章修正提案

公司提出一項特別決議，作為 ，在反向拆分提案和股份增發提案獲得批准的前提下，在接下來的六個月內，將公司現有 經修訂和重述的組織章程大綱和細則 由董事會採取進一步行動確定，並附上新的經修訂和重述的公司備忘錄和章程 ，其副本見附件 to 作為附錄 A（《條款修正案》）。經 股東普通決議授權並視董事會決定實施反向 拆分和股份增發而定，我們的董事會可以確定年度 股東大會之後的六個月內實施章程修正案的確切時間。修正案的目的是在以下情況下準確反映公司調整後的總股份 和授權股份：(i) 反向拆分提案獲得股東批准，反向 拆分由董事會採取進一步行動生效；(ii) 股份增持提案獲得 股東批准，股份增加由董事會的進一步行動生效。除非正確反映已發行股份 資本和授權股份，否則不會對 現有的經修訂和重述的組織章程大綱和章程進行任何其他修改。

如果反向拆分提案 和股份增加提案獲得股東的批准，則董事會 將採取進一步行動，將我們的授權股份從80萬美元分成20,000,000股調整後普通股增加到32,000,000美元，再分為800,000,000股調整後普通股 股。章程修正提案以反向拆分提案和股份增加提案的通過為前提。

擬議修正案的 執行條款內容如下：

公司章程第 6條經修訂後內容如下：

“6。 公司的資本為32,000,000.00美元，分為800,000,000.00股普通股，每股名義或面值為0.04美元，前提是公司由其董事會行事始終有權購買和/或贖回任何或全部 股份，增加或減少公司的上述資本，並細分或合併上述股份或其中任何一股 但須遵守 “公司法” 和公司章程的規定, 併發行其全部或部分資本, 無論是原始資本, 已購買, 贖回,增加或減少，不論是否有任何優惠、優先權或特殊特權，或受到任何限制 ，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每股發行，無論申報為普通股， 優先權或其他均應受上文規定的公司權力的約束。”

擬議修正案的 文本可進行修改，以納入董事會認為實施條款修正提案所必需或可取的更改。

董事會建議投票 “贊成” 批准章程修正提案。

第 4 號提案

股權 激勵計劃提案

董事會已宣佈公司2022年股權激勵計劃（ ）是可取的，已通過並正在提交股東批准計劃”)。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人才，為 董事、高級職員、員工、顧問和顧問提供一種收購和維持公司權益的手段，該權益可以參照我們普通股的價值來衡量 。

如果 獲得公司股東的批准，則該計劃將於2022年3月10日（公司董事會 批准該計劃的日期）生效。本股權激勵計劃提案中使用但未定義的資本化術語應具有本計劃中賦予的 的含義，該計劃的副本作為附錄B附後。以下描述參照該計劃完全限定 。

計劃描述

行政。我們的 薪酬委員會將管理該計劃。委員會將有權確定證明根據本計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件 ，並通過、修改和廢除與該計劃相關的規則、指導方針和慣例。我們的 薪酬委員會將完全有權管理和解釋本計劃，並酌情通過其認為必要或可取的規則、法規和程序 。

資格。公司或其關聯公司的現任 或潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問有資格參與 本計劃。我們的薪酬委員會擁有決定誰將獲得本計劃規定的獎勵的唯一和完全的權力，但是， 在計劃規定的情況下，它可能會將此類權力下放給公司的一名或多名高管。

授權股份數量 。該計劃規定，共有1200萬股（12,000,000）股普通股可供獎勵 。如果獎勵被沒收，或者任何期權因未被行使而終止、到期或失效，則受該獎勵約束的普通股 將再次可供未來授予。根據本計劃，用於支付期權 行使價或為履行參與者的預扣税義務而預扣的普通股將無法再授予。

每股受期權或股票增值權約束的 股普通股將使可供發行的普通股數量減少 股，而限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效 薪酬獎勵所依據的每股普通股將減少可供發行的普通股數量一股。

如果 我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可以自行決定對根據我們的計劃預留髮行的股票數量、當時根據我們的計劃未償還的獎勵所涵蓋的股票數量、 計劃下的獎勵限制、未償還期權的行使價以及它可能認為適當的其他公平替代或調整 進行替代或調整。

計劃的期限為十年，在此之後該計劃不得再發放任何獎勵。

獎勵 可供授予。我們的薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵（合格） 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵、績效薪酬獎勵 （包括現金獎勵獎勵）或上述各項的任意組合。

選項。我們的 薪酬委員會將被授權授予購買普通股的期權，這些期權要麼是 “合格”（意思是 ），要麼是 “不合格”（意思是 它們旨在滿足《守則》第422節的要求），要麼是 “不合格”，意思是 它們無意滿足《守則》第422條的要求。根據本計劃授予的期權將受我們的薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據本計劃的條款，期權的行使價將在適用的獎勵協議中規定 。根據本計劃授予的期權將受此類條款的約束，包括行使價和 行使條件和時間，這些條款可能由我們的薪酬委員會確定並在適用的獎勵協議中規定。 根據本計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予合格的 期權，則為五年）。

分享 感謝權。 我們的薪酬委員會將被授權根據本計劃授予股票增值權（或SAR）。 SAR 將受我們薪酬委員會制定的條款和條件的約束。SAR 是一項合同權利，允許 參與者在一段時間內以現金、股票或現金和股票的任意組合形式獲得股份 價值的增值（如果有）。根據本計劃授予的期權可能包括SAR，也可以獨立於期權的授予向參與者 授予 SAR。與期權相關的 SAR 應遵守與該等 SAR 對應 的期權相似的條款。SAR 應受我們的薪酬委員會制定並反映在獎勵協議中的條款的約束。

受限 股票。我們的薪酬委員會將被授權根據該計劃授予限制性股票。我們的薪酬委員會 將決定此類限制性股票獎勵的條款。限制性股票是普通股，通常不可轉讓 ，並在規定期限內受到我們的薪酬委員會確定的其他限制。除非我們的薪酬委員會 另有決定或在獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在限制期 期間終止僱用或服務，則任何未歸屬的限制性股票將被沒收。

受限 股權單位獎勵。我們的薪酬委員會將被授權授予限制性股票單位獎勵。我們的薪酬 委員會將決定此類限制性股票單位的條款。除非我們的薪酬委員會另有決定或在獎勵協議中另有規定 ，否則如果參與者在賺取全部或部分 單位的時間內終止僱傭或服務，則任何未歸屬單位將被沒收。

分享 獎勵獎勵。我們的薪酬委員會將被授權根據我們的薪酬委員會 可能確定的條款和條件，單獨或與其他獎勵一起發放以普通股計價的非限制性普通股獎勵或其他獎勵 。

績效 薪酬獎勵。我們的薪酬委員會將有權以 績效薪酬獎勵的形式發放本計劃下的任何獎勵，條件是該獎勵的授予以公司 和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位達到委員會確定的特定績效水平或其任何組合的具體績效水平為條件。

可轉移性。在參與者的一生中，每個 獎勵只能由參與者行使，或者，如果適用法律允許，則由 參與者的監護人或法定代表人行使，除了 遺囑或血統和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或阻止。但是，我們的薪酬委員會可能允許將獎勵（激勵性股票期權除外） 轉讓給家庭成員、受益於此類家庭成員的信託、以 合夥人或股東為參與者的合夥企業或有限責任公司及其家庭成員或其批准的任何其他人。

修正案。 計劃的期限為十年。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；但是，如果法律或國家交易所規則有此要求，可能需要股東批准 修改該計劃。未經參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止 都不會損害任何參與者或任何獎勵獲得者的權利。

在控件中更改 。除非獎勵協議中另有規定或薪酬委員會 自行決定，否則如果控制權發生變化，則根據本計劃發行的所有未償還期權和股權獎勵（績效薪酬 獎勵除外）將完全歸屬，績效薪酬獎勵將根據我們的薪酬 委員會確定，根據特定績效目標的實現水平進行歸屬。

美國 聯邦所得税後果

以下 概述了根據 計劃授予、行使和授予獎勵以及處置通過行使此類獎勵獲得的股份對美國聯邦所得税的重大後果，旨在反映《守則》的現行條款 及其相關法規。本摘要無意全面陳述適用法律，也未涉及 國外、州、地方和工資税注意事項。此外，由於該參與者的特殊情況等，對任何特定參與者 的美國聯邦所得税後果可能與本文所述的後果有所不同。

選項。 必須滿足許多要求才能將特定選項視為合格選項。其中一項要求是，通過行使合格期權獲得的 普通股在（i）授予期權之日起兩年，或（ii）自行使之日起一年之後，不能處置通過行使合格期權獲得的 普通股。合格期權的持有人在授予或行使這些期權時通常無需繳納聯邦所得税 。但是，行使價差將是一個 “税收優惠項目”， 這可能會產生行使行使所涉應納税年度的 “替代性最低税” 責任。如果持有人 在授予之日起兩年後和行使之日後一年內未出售股票，則 行使價與處置股票時變現的金額之間的差額將視情況構成長期資本收益 或虧損。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許公司出於聯邦所得税 扣除與授予或行使合格期權有關的税收目的。如果在授予之日後的兩年內或行使之日起 一年內，通過行使合格期權獲得的股票的持有人處置這些股份， 參與者在處置時獲得的應納税補償通常等於行使 價格與行使之日股票的公允市場價值或隨後 {處置中變現的金額中較低者之間的差額 br} 股份，而這筆金額通常可以由公司在聯邦政府扣除出於所得税目的，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，向這些條款中指定的高管支付的補償金可能存在的扣除限制 。最後， 如果對於總價值超過100,000美元（基於授予日期的價值）的股票在任何一年內首次可行使其他合格期權，則出於聯邦所得税目的，合格期權中與這些超額股票相關的部分將被視為不合格的 股票期權。

在授予不合格股票期權後，參與者不會獲得 的收入。行使不合格股票期權後， 參與者將確認普通薪酬收入，其金額等於 標的行使股票的公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有）。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠扣除相同的 金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬 。

受限 共享。除非參與者 根據《守則》第83（b）條在授予限制性股票時以其他方式選擇納税，否則參與者在授予限制性股票時無需繳税。在限制性股票獎勵變為 可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，參與者將確認應納税補償，等於 該股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額 ，除非參與者在授予時根據《守則》第83（b）條選擇徵税。如果參與者根據第83（b）條做出 選擇，則參與者將在授予時確認應納税補償，等於 授予當日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。（特別規則 適用於受1934年 《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條約束的高管和董事收到的限制性股票的接收和處置）。在參與者確認 的同時，公司將能夠扣除用於美國聯邦所得税目的的參與者的應納税補償金額，但根據該守則第280G條和第162（m）條，此類扣除可能 受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

受限 股份。參與者在授予限制性股票單位獎勵時無需繳税。相反， 根據限制性股票單位獎勵交割股票或現金後，參與者的應納税補償將等於參與者實際獲得的與該獎勵相關的股票數量（或現金金額）的公允市值。出於美國聯邦所得税的目的，公司 將能夠扣除參與者的應納税補償金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，扣除額 可能會受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

SARS。獲得 SAR 後，參與者將不獲得 項收入。行使特別行政區後，參與者將確認普通補償 收入，金額等於收到的SAR款項的公允市場價值。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠扣除相同金額的 ，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些條款中指定的某些高管的 薪酬。

分享 獎勵獎勵。參與者的應納税補償金將等於受獎勵的普通股轉讓給參與者之日的 股票的公允市場價值與參與者為 此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。出於美國聯邦所得税的目的，公司將能夠在參與者確認的同時，扣除向參與者支付的應納税 薪酬，但根據該守則第280G條和第162（m） 條，此類扣除可能受到向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬的限制。

第 162 (m) 節。總體而言，該守則第162（m）條拒絕上市公司從美國聯邦所得税 中扣除其主要執行官和另外三名高管 （主要執行官和首席財務官除外），後者的薪酬根據其總薪酬在委託書中作為 披露，但某些例外情況除外。該計劃旨在滿足向受保員工授予 期權方面的例外情況。此外，該計劃旨在允許將某些期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位、現金獎勵和其他獎勵作為績效薪酬獎勵發放，旨在使 符合 “績效薪酬” 資格

董事會建議投票 “贊成” 批准 股權激勵計劃提案。

第 5 號提案

董事選舉 提案

下面列出的 被提名人已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准，可以參選 的公司董事。除非取消此類權限，否則代理人將被投票支持下列 名的人的選舉，他們每個人都被指定為被提名人。如果出於目前尚不清楚的任何原因，任何人無法擔任 董事，則代理人將自行決定投票選出可能被提名的另一人。

除非 您另有説明，否則所附表格中由已執行代理人代表的股票將投票支持每位被提名人的當選，除非 任何此類被提名人不可用，在這種情況下，此類股票將投票給董事會指定的替代被提名人。

董事會 資格和董事候選人

我們 相信，董事的集體技能、經驗和資格為董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗 。儘管我們董事會的提名和公司治理委員會 沒有每位董事必須滿足的具體的最低資格，但提名和公司治理委員會 使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。除了下文描述的每位現任董事的個人 屬性外，我們還認為，我們的董事應具有最高的職業和個人 道德和價值觀，並符合我們長期的價值觀和標準。他們應該在決策層擁有豐富的商業經驗 ，表現出對提高股東價值的承諾，有足夠的時間履行職責，並根據過去的經驗提供見解 和實踐智慧。

董事會推薦的 董事候選人如下：

有關公司董事和被提名人的信息

所有董事的資格

在評估每位潛在候選人（包括股東推薦的候選人）時，提名和治理委員會考慮 被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解 以及提名和治理委員會認為與董事會當前需求相關的其他因素。 提名與治理委員會還考慮董事是否有能力花費必要的時間和精力 履行對公司的職責。

董事會和提名與治理委員會要求每位董事都是公認的高度誠信人士，並在其所在領域有成功記錄 。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理 要求和實踐、對多種文化的理解以及對可持續發展和負責任地處理社會 問題的承諾。除了要求所有董事具備的資格外，董事會還評估無形素質，包括個人 提出棘手問題的能力，以及同時進行集體工作的能力。

董事會沒有具體的多元化政策，但在評估董事會成員候選人時會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和職業 經驗的多樣性。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於提高決策過程的效率。

資格、 屬性、技能和經驗將作為一個整體出現在董事會中

董事會根據公司當前的需求和業務優先事項，確定了在董事會中具有整體代表性的特定資格、素質、技能和經驗。該公司的服務是在美國以外的 未來增長領域提供的。因此，董事會認為，董事會應代表國際經驗或關鍵地域增長領域和專業經歷多樣性的特定知識。此外，該公司的 業務是多方面的，涉及複雜的金融交易。因此，董事會認為，董事會應包括一些具有較高金融知識水平的 董事以及一些具有擔任首席執行官 或總裁的相關業務經驗的董事。我們的業務涉及高度專業化行業中的複雜技術。因此，董事會認為，對公司業務和行業的廣泛瞭解 應在董事會中得到體現。公司的業務還要求 遵守各種監管要求以及與各種政府實體的關係。因此，董事會認為 應有政府、政治或外交專家在理事會中任職。

董事會建議對董事選舉提案投贊成票。

第 6 號提案

批准 審計師任命提案

完全由獨立董事組成的董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇 Audit Alliance LLP（一家獨立註冊會計師事務所）來審計我們截至2022年6月 30日的財年的財務報表。法律不要求股東批准對審計聯盟有限責任公司的選擇。但是，出於良好的公司 慣例，此類選擇將在年度股東大會上提交股東批准。如果股東 不批准這一選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留審計聯盟有限責任公司，但 可以自行決定保留審計聯盟有限責任公司。即使該選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候更改 的任命，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

在會計和財務披露方面 的變更和與會計師的分歧

沒有。

獨立 註冊會計師事務所費用和其他事項

下表列出了我們獨立註冊會計師事務所在指定年份中支出的費用：

(1) “審計 費用” 是指我們的首席會計師 為審計我們的年度財務報表或通常由會計師提供的與該財政年度的法定 和監管申報或活動相關的服務而在每個財政年度提供的專業服務的總費用。

(2) “審計 相關費用” 是指我們的主要 會計師在每個財政年度為擔保和相關服務開具的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 第 (1) 段中列報。

(3) “Tax 費用” 代表在列出的每個財政年度中為我們 首席審計師提供的專業税務服務收取的總費用。

(4) “所有 其他費用” 代表在列出的每個財政年度中為我們的主要審計師提供的服務收取的總費用 ，但在 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 下報告的服務除外。

根據2002年 的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准 ，以確保此類服務不會損害審計師對我們的獨立性。根據其政策和程序， 審計委員會預先批准了Audit Alliance LLP為截至2022年6月30日止年度的合併財務報表 提供的重報服務。

公司的首席會計師Audit Alliance LLP除了首席會計師的 全職長期僱員外，沒有僱用任何其他人或公司。

董事會建議投票 “贊成” 批准 批准審計員的任命 提案。

其他 問題

普通的

除了本委託書中規定的事項外，管理層 不知道還有其他事項將在年度股東大會 會議上提交 採取行動。如果有任何其他事項應在年度股東大會之前妥善處理，則打算根據投票此類代理人的判斷，對附帶的 表格中的代理人進行表決。對此類事項進行表決的自由裁量權 由此類代理人授予投票者。

我們 將承擔準備、打印、組裝和郵寄委託書、委託書和其他可能發送給 股東的與本次招標有關的材料的費用。預計經紀行將應我們的要求將代理材料轉發給 的受益所有者。除了通過使用郵件徵集代理人外，我們的官員和普通員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信請求 代理人，無需額外補償。我們可能會向經紀人或以其被提名人的名義持有普通股的經紀人或其他 個人報銷向其 負責人轉發招標材料和獲取代理人的費用。

索取代理材料副本的申請應直接聯繫公司祕書，地址為紐約州紐約 10007 號世界貿易中心 7 號 4621 室。

與董事會的溝通

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東 可以寫信給董事會或個人董事寫信給 董事會；彩星科技股份有限公司，世界貿易中心7號，4621套房，紐約10007。任何此類通信都必須 説明進行通信的股東實益擁有的股票數量。所有此類通信都將 轉發給董事會全體成員或通信所針對的任何個人董事，除非該通信顯然具有營銷性質，或者具有過分的敵意、威脅、非法或類似的不當行為，在這種情況下，公司有權力 丟棄通信或就通信採取適當的法律行動。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和登記機構是Action Stock Transfer。它的地址是猶他州鹽城東聯合大道2469號，214號套房，鹽城 84121，電話號碼是 (801) 274-1088。

在哪裏可以找到更多信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件。我們通過美國證券交易委員會 EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您還可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們 向美國證券交易委員會提交的任何文件，該資料室位於內布拉斯加州F街100號1580室，華盛頓特區20549室。請致電 美國證券交易委員會 (800) SEC-0330，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。

2022年3月17日

附錄 A

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

第四次修訂和重述

備忘錄和組織章程

的

彩星科技股份有限公司

（經特別決議通過） [●] 2022 年生效 [●])

板球廣場 Willow House 4 樓

大開曼島 KY1-9010

開曼羣島

cambellslegal.com

《公司法》（經修訂）

股份有限責任公司

第四次修訂和重述

協會備忘錄

的

彩星科技股份有限公司

（經特別決議通過） [●] 2022 年生效 [●])

《公司法》（經修訂）

股份有限責任公司

第四次修訂和重述

公司章程

的

彩星科技股份有限公司

（經特別決議通過） [●] 2022 年生效 [●])

附錄 B

彩星科技股份有限公司
2022 年股權激勵計劃

1。目的。 彩星科技有限公司2022年股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司及其關聯公司 可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、經理、員工、經理、員工、顧問和顧問 可以收購和 維持公司的股權，或者獲得激勵補償，可以（但不必要）參照 來衡量普通股的價值，從而加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使其利益 與公司股東的利益保持一致。

2。定義。 以下定義應適用於本計劃的所有內容：

(a) “附屬公司” 指 (i) 在委員會規定的範圍內，直接或間接控制公司和/或 (ii)、 (ii)、 委員會自行決定直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受 控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式直接或間接擁有 權力，以指導或引導該個人或實體的管理和政策方向。

(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、 限制性股票單位、股票獎勵獎勵和績效薪酬獎勵。

(c) “板” 指公司董事會。

(d) “企業 組合” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(e) “商業 日” 指除星期六、星期日或聯邦法律或行政命令授權紐約市銀行機構關閉或有義務關閉之日以外的任何一天。

(f) “原因” 就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定， (i) 公司或關聯公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，如 所定義的那樣，參與者與公司或關聯公司之間在 中生效的任何僱傭或諮詢協議或類似文件或政策，或 (ii) 在沒有任何此類僱傭或諮詢協議的情況下，文件或政策（或 其中沒有對 “原因” 的任何 “定義”），（A）持續參與者對參與者與 公司之間的任何協議的重大違規行為或重大違約 （包括但不限於任何重大失職行為），但由參與者身體殘疾（由 中立醫生確定）或參與者持續不遵守 公司正式授權代表的指示而導致的任何此類違約或違約；(B) 重大過失參與者的故意、故意不當行為或違反信託義務；(C) 的佣金欺詐、貪污、侵吞公司或其關聯公司資產的行為或與參與者職責有關的任何重罪或其他 不誠實罪的參與者；(D) 判定參與者犯有重罪或任何其他 罪行，這些罪行會對以下方面產生重大和不利影響：(i) 公司的商業聲譽或 (ii) 參與者履行對公司的職責，或 (E) 參與者未能遵守上級官員或 董事會的合法指示。關於原因是否存在的任何決定應由委員會自行決定。

(g) “在控件中更改 ” 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 對 “控制權變更” 的不同定義，否則應視為在以下情況下發生：

(i) 收購（無論是 直接從公司收購還是以其他方式收購）公司的任何有表決權的證券（”有投票權的證券”) 由任何 “個人”（按照 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的目的使用的 “人”， 經修訂的 （《交易法》”），此後，該人立即擁有公司當時未償還的有表決權證券總投票權的一半以上 （1/2）。

(ii) 構成董事會成員的個人因融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非常 交易而停止佔董事會成員的至少百分之四十（40%）；或

(iii) 以下任何事件的完成 ：

(A) 涉及公司的合併、合併 或重組，其結果將是上文 (i) 或 (ii) 條款中描述的任何一個或兩個事件；

(B) 為公司清算或解散 或任命接管人、更生者、保管人或類似人員，或者第三方對公司申請非自願破產 ；但是，在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本小節 (B) 所述事件 的發生不允許結算根據本計劃授予的限制性股票單位；或者

(C) 向任何人出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產的協議（不包括轉讓給公司的子公司 ）。

(h) “收盤價 ” 指 (A) 在普通股根據《交易法》第12條註冊期間，已建立的證券交易所或自動報價系統在確定該價值之日報告的普通股的收盤價 ，或者，如果該日未在任何此類證券交易所或自動報價系統上出售普通股 ，則在前一天的收盤價 出售此類普通股，或（B）在普通股 未上市的任何時候已建立的證券交易所或自動報價系統， 金融業監管局有限公司報告的場外市場上交易商 “買入” 和 “賣出” 價格之間的平均值，或者（C）在無法根據上述（A）或 （B）對普通股進行估值的任何時候，公允市場價值應為由委員會在考慮所有相關信息後確定，包括舉例而言， 不限於獨立人士的服務鑑定人。

(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續法規。本計劃中對《守則》任何部分的提及 應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及 此類章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會可能任命的至少由兩人組成的委員會來管理本計劃，或者，如果董事會沒有任命 這樣的委員會，則指董事會。除非董事會採取行動進行更改，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

(k) “普通 股” 指公司的普通股，面值每股0.001美元（以及 此類普通股可以轉換為或可以兑換成的任何股票或其他證券）。

(l) “公司” 指開曼羣島豁免公司彩星科技有限公司及其繼任者和受讓人。

(m) “授予日期 ” 指授權授予獎勵的日期，或此類 授權中可能指定的其他日期。

(n) “殘疾” 是指參與者在受僱於公司或關聯公司期間造成的 “永久和完全” 殘疾。對於 這個目的，永久性完全殘疾意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動 ，這些損害預計會導致死亡或預計會持續不少於十二 (12) 個月。

(o) “ 生效日期” 指董事會通過計劃的日期。

(p) “符合條件的 董事” 指（i）《交易所法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事”。

(q) “符合條件的 個人” 指公司或關聯公司僱用的任何 (i) 個人； 但是，前提是，除非集體談判協議或相關協議或文書中規定了這種資格 ，否則任何受集體談判協議保護的 員工都不屬於合格人員；(ii) 公司董事或 關聯公司；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是，如果《證券法》適用，這些人必須 有資格獲得證券可在《證券法》下的 S-8 表格上註冊；或 (iv) 潛在員工、董事、高級職員， 已接受公司或其關聯公司的工作或諮詢提議（並且一旦他或她開始在公司或其 關聯公司工作或開始向其提供服務，就會滿足上述（i）至（iii）條款的 條款）的顧問或顧問。

(r) “交易所 法案” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的含義相同，本計劃 中對《交易法》任何部分（或根據該法頒佈的規則）的任何提及均應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性 指南，以及該部分、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(s) “練習 價格” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(t) “公平市場 價值”，除非委員會根據所有適用的法律、規則、法規和標準另有規定， 是指（i）普通股（A）在國家證券交易所上市或（B）未在全國證券交易所上市，但由場外交易市場集團有限公司（www.otcmarkets.com）或任何繼任者或場外認可的替代股票 市場或其他交易商間報價系統，以最後一次銷售為基礎，在此類 國家證券上報告的普通股的平均賣出價格交易所或其他交易商間報價系統，根據授予日之前的 三十 (30) 個工作日期間此類銷售價格的算術平均值確定，根據該期間每個交易 日此類普通股的交易量進行加權；或者 (ii) 如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價 系統中按最後銷售基礎上市，則金額確定由委員會真誠地保證普通股的公允市場價值。

(u) “直系 家庭成員” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(v) “激勵 股票期權” 是指委員會指定為《守則》第422條所述激勵性股票期權且在其他方面符合本計劃規定要求的期權。

(w) “不可賠償 個人” 應具有本計劃第4（e）節規定的含義。

(x) “知識產權 產品” 應具有本計劃第 15 (c) 節規定的含義。

(y) “成熟 股票” 指參與者擁有的普通股，這些普通股不受任何質押或擔保權益的約束， 先前曾被參與者在公開市場上收購，或者符合委員會可能認為的其他要求（如果有）， 是避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的 預扣義務而產生的會計收益費用所必需的。

(z) “負 自由裁量權” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第162 (m) 條行使的自由裁量權，用於取消或縮小 績效薪酬獎勵的規模。

(aa)”不合格股票期權” 指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(bb)”選項” 指根據本計劃第 7 節授予 的獎勵。

(抄送)”期權期” 的含義與本計劃第 7 (c) 節中該術語的含義相同。

(dd)”已發行公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

（見）”傑出公司有表決權的證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(ff)”參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃 6 節獲得獎勵的合格人士。

(gg)”績效 補償獎勵” 指委員會根據本計劃 11 節指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(h)”性能 標準” 是指委員會為確定本計劃下的任何績效薪酬獎勵的績效 目標而應選擇的標準或標準。

(ii)”性能 公式” 是指在績效期內，針對相關績效 目標應用的一個或多個客觀公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但小於 全部，還是沒有獲得該績效薪酬獎勵。

(jj)”性能 目標” 是指委員會在績效期內根據績效標準為績效期 確定的一個或多個目標。

(kk)”性能 時段” 是指委員會可能選擇的一個或多個時段，在此期間將衡量一個或多個 績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效補償 獎勵的權利和支付情況。

(全部)”允許的受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節中規定的含義。

(mm)”人” 的含義與 在 “控制權變更” 的定義中給出的含義相同。

(nn)”計劃” 指不時修訂的本彩星 科技有限公司2022年股權激勵計劃。

（哦）”退休” 表示滿足以下每項條件：(i) 根據 委員會的決定，參與者在公司信譽良好；(ii) 該參與者自願終止在公司的就業或服務；(B) 自願解僱時 的總和：(1) 參與者的年齡（按最近月份計算，加上由此產生的 分數一年的計算方法是當年中的月數除以 12) 和 (2) 參與者的工作 或服務年限公司（計算到最接近的月份，由此得出的任何一年的分數均按該年中 個月數除以 12 計算）至少等於 62（前提是，無論如何，前述規定僅在退休時 參與者年滿 55 歲且受僱於公司或在公司任職的時間不少於 時適用）。

(pp)”受限 時段” 指委員會確定的獎勵受到限制的時限，或者 為確定是否獲得獎項而衡量績效的時間段。

(qq)”限制 庫存單位” 指根據本計劃第9節授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保的承諾， 受某些限制（包括但不限於要求參與者在規定的時間內繼續工作或提供 持續服務的要求）。

(rr)”限制性的 股票” 指根據本計劃 第9節發放的普通股，受某些特定限制（包括但不限於要求 參與者在規定的時間內繼續工作或提供持續服務）。

(ss)”特區時期” 的含義為本計劃第8（c）節中該術語的 。

(tt)”《證券 法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及 證券法的任何條款均應視為包括該條款下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導，以及該條款、規則、條例或指南的任何 修正案或後續條款。

(uu)”Stock 增值權” 或 “SAR” 指根據本計劃第8條授予的獎勵， 符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條的所有要求。

(vv)”股票獎勵獎” 表示 根據本計劃第 10 條授予的獎勵。

(www)”Strike 價格” 是指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的SAR的 ，是指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的SAR而言，是指授予之日的 公允市場價值。

(xx)”子公司” 指，就 而言，對任何特定人員：

(i) 任何公司、 協會或其他商業實體，其中 已發行公司有表決權證券股份總投票權的50％以上（不論是否發生任何意外情況，也是在有效轉讓投票權的任何投票協議或股東協議 生效之後）當時由該人或該人 其他子公司的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制（或兩者的組合）；以及

(ii) 任何合夥企業 或有限責任公司（或任何類似的外國實體）（a）唯一的普通合夥人或管理成員（或其職能等效物 ）或其管理普通合夥人是該人的個人或子公司，或（b）唯一的普通合夥人或管理 成員（或其職能等效物）。

(yy)”替代獎” 具有第 5 (e) 節中給出的 的含義。

(zz)”財政部 條例” 指美國財政部 根據該守則頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3。生效日期； 持續時間。本計劃自生效之日起生效，但不得行使或支付任何獎勵（或者，就股票而言，除非獲得股東的批准，否則不得授予任何獎勵），除非本計劃獲得 公司股東的批准，否則不得在生效日期後的十二 (12) 個月內獲得批准。本計劃的到期日，即 （根據本協議不得授予任何獎勵之日）之日及之後，應為生效日期的十週年； 但是，前提是， 此類到期不會影響當時未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類 獎勵。

4。管理.

(a) 委員會應管理 本計劃。在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定所必需的範圍內（如果董事會不是 根據本計劃行事的委員會），或者根據該守則第162 (m) 條獲得基於績效的薪酬例外情況所必需的，則委員會每位成員在就本計劃下的 獎勵採取任何行動時，均符合資格董事長。但是，委員會成員未能獲得合格董事資格 這一事實不應使委員會授予的、根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。 過半數出席任何有法定人數的會議的成員的行為或委員會多數成員以書面形式批准的行為應被視為 委員會的行為。是否存在法定人數應根據 董事會批准的委員會章程來確定。

(b) 根據本計劃 和適用法律的規定，除了本計劃及其章程賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還應擁有以下唯一和全權權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定授予參與者 獎勵的類型或類型；(iii) 確定由該計劃及其章程所涵蓋的普通股數量計算與獎勵相關的付款、權利、 或其他事項；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件獎勵；(v) 確定 獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以用現金、普通股、其他證券、其他 獎勵或其他財產結算或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及獎勵的結算、行使、取消、 沒收或暫停的方法或方法；(vi) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下交付現金、普通股、其他 證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額；(vii) 解釋，管理、調和 中任何不一致之處、解決有關本計劃的任何缺陷和/或填補本計劃及與本計劃有關的任何文書 或協議中的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或免除任何規則、條件和條例 ，並任命委員會認為適合適當管理本計劃的代理人；(ix) 加快歸屬 或獎勵的可行性、付款或限制失效；以及 (x) 做出任何其他決定並採取委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他行動 。

(c) 委員會可將 授權給公司或任何關聯公司的一名或多名高管代表委員會處理本協議由委員會負責或分配給委員會的任何事務、權利、 義務或選舉，並可能作為法律問題委託給委員會，但向（i）受《交易法》第16條約束的人員授予獎勵除外，或 (ii) 就《守則》第162（m）條而言，誰是（或有理由認為 ）是 “受保員工”。

(d) 除非本計劃中另有明文規定 ，否則本計劃或任何 獎項下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件應由委員會自行決定，可以隨時作出 ，並且應是最終的、決定性的，對包括但不限於公司、任何關聯公司在內的所有個人或實體具有約束力， 任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 董事會成員、 委員會、委員會代表或公司、董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人（每個人， an”不可賠償的人”) 應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或不採取的任何行動或 真誠作出的任何決定承擔責任。每位應受賠償人因該應受賠償人可能參與的任何訴訟、 訴訟或訴訟而可能對其施加或招致的任何損失、成本、責任或費用（包括 律師費），公司應作出賠償並使其免受損失 ，並使其免受損害（公司應按要求支付或報銷） 因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動而可能涉及哪些此類應賠人員，以及針對此類免賠人員 人經公司批准、結算而支付的任何和所有款項，或該應賠人為履行鍼對該應受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是，公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟並在公司發出通知後進行辯護為了進行辯護， 公司應由公司選擇的律師單獨控制此類辯護。如果對應受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況 均不可進一步上訴）確定該應受賠償人 引起賠償索賠的作為或不作為是該應受賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行為所致，則上述賠償權 不可行使或遺漏 ，或者法律或公司的證明書以其他方式禁止此類賠償權公司註冊或章程。 上述賠償權不應排斥此類應賠人員 根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定或公司可能擁有的任何其他權力 有權向此類應賠人員提供賠償或使其免受傷害的任何其他賠償權。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，董事會仍可隨時不時自行決定授予獎勵並管理 本計劃中與此類獎勵有關的獎勵。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予獎勵；受本計劃約束的股份；限制.

(a) 委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和/或績效 薪酬獎勵。

(b) 在不違反本計劃第3節、第11節和第12節的前提下， 委員會有權根據本計劃交付總額為1200萬股（12,000,000股）的普通股。每股 受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效薪酬獎勵所依據的每股普通 股將減少 可供發行的普通股數量。

(c) 本計劃下的 獎勵所依據的普通股被沒收、取消、過期未行使或以現金結算，應按與先前授予的相同比率再次用於兑換 本計劃下的獎勵。儘管有上述規定，但以下普通股 不得再次用於本計劃下的獎勵：(i) 行使期權或結算 獎勵以彌補獎勵行使價時投標或持有的股票；(ii) 用於履行參與者納税義務的股票；以及 (iii) 受股票增值權約束但未與該獎勵相關的股票行使 時特區的股票結算。

(d) 公司為結算獎勵而交付 的普通股可以是授權和未發行的股票、在公司國庫中持有的股票、在公開市場上或通過私募購買購買的 股票，或上述兩者的組合。

(e) 在 遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可以自行決定根據本計劃發放獎勵 ，以假設或取代先前由公司收購的實體發放的未償獎勵或與 公司合併的實體授予的未償獎勵（”替代獎勵”)。任何替代獎勵所依據的普通股數量 應計入本計劃下可用於獎勵的普通股總數。

6. 資格。 參與應僅限於已簽訂獎勵協議或收到委員會或委員會指定人員的書面通知 的合格人員，説明他們已被選中參與本計劃。

7. 選項.

(a) 一般來説。 根據本計劃授予的每個期權均應由獎勵協議作為證據（無論是紙質還是電子媒體（包括電子郵件或 在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每個期權均應 ，但須遵守本第 7 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的 與本計劃不矛盾的其他條件。除非適用的獎勵 協議明確規定該期權旨在作為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為不合格股票期權。儘管指定了期權， 如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次行使被指定為激勵性股票期權 的普通股的總公允市場價值超過 100,000 美元，則此類超額期權應被視為不合格股票期權。激勵性股票期權只能授予作為公司及其關聯公司員工的符合條件的 人員，不得向根據該守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本 計劃以符合《守則》第 422 (b) (1) 條的股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則任何期權均不得被視為激勵性股票期權，前提是任何旨在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是應將此類期權視為除非獲得 這樣的批准，否則股票期權不合格。就激勵性股票期權而言，此類補助的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，原本打算作為激勵性股票期權 （或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的資格，則在不符合資格的範圍內，該期權或 部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

(b) 行使價格。 行使價 (”行使價格”) 每股期權的每股普通股不得低於截至授予之日確定的該股份 公允市場價值的100％； 但是，前提是，如果向在授予該期權時擁有佔公司或任何關聯公司所有 類別股票投票權10％以上的員工授予激勵性股票期權 ，則每股行使價不得低於授予之日每 股公允市場價值的110％； 而且，如果進一步規定， 儘管本文有任何相反的規定，但行使價 不得低於每股普通股的面值。

(c) 解鎖和 到期。期權應以委員會和適用的獎勵協議中規定的 確定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的期限之後到期，不超過自授予之日起十 (10) 年 （“期權期”); 但是，前提是，如果向在授予之日擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者 授予激勵性股票期權，則自授予之日起 期權期限不得超過五 (5) 年； 並且，前提是，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定 加快任何期權的行使，除可行使性外，加速行使 不得影響該期權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 期權應歸屬 ，並可在第三 (3) 次行使受該期權約束的100％的普通股^第三方) 授予之日週年紀念日；

(ii) 期權的未歸屬部分 將在被授予期權的參與者終止僱傭或服務時到期，該 期權的既得部分仍可行使：

(A) 在 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後（委員會根據具體情況決定 的殘疾），但不遲於選擇期到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員 和員工，在因為 該參與者退休而終止僱傭或服務後的剩餘期權期限內（據瞭解，如果在退休之日起90天內未行使，參與者持有的任何激勵性股票期權均應被視為 不合格股票期權）；

(C) 在 出於該參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱傭或服務後的 90 個日曆日，以及 該參與者因故終止僱傭或服務除外，但不遲於選項期到期；以及

(iii) 在 公司因故終止參與者的僱用或服務後，期權的未歸屬 和既得部分將立即到期。

(d) 的行使方式和付款方式。在公司收到 全額行使價款項並且參與者向公司支付的金額等於必須預扣的任何 聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税之前，不得通過行使期權交付普通股。根據獎勵協議的條款， 可以通過向公司發出書面或電子行使通知並支付行使價來行使已變為可行使的期權 行使。行使價應以 (i) 現金、支票（視實收情況而定）、現金 等值和/或按期權行使時收盤價的既得普通股支付（包括根據委員會批准的 程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替 實際向公司交付此類股份）； 但是, 前提是, 此類普通股不受任何 質押或其他擔保權益的約束，是成熟股；(ii) 委員會根據適用法律可能允許的其他方法，由委員會自行決定，包括但不限於：(A) 在行使之日持有公允市場價值（ 由委員會自行決定）的其他財產，或者（B）如果有此時普通股的公開 市場，通過經紀人協助的 “無現金行使”， 據此公司將向股票經紀人交付不可撤銷指示的副本，要求其出售在 行使期權時本應交割的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額，或者（C）採用 “淨 行使” 方法，即公司在交付行使期權的普通股時扣留收盤價等於行使總額的普通股行使 期權的普通股價格。任何部分普通股均應以現金結算。

(e) 在 取消激勵性股票期權的資格處置時發出通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者在取消行使該激勵性股票期權時根據 收購的任何普通股的資格之後， 應立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日後兩年或（B）激勵性股票期權行使之日起一年之前，對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售） 。如果委員會作出決定，並根據委員會制定的程序 ，公司可以在前一句所述期限結束之前保留作為適用參與者代理行使激勵性股票期權 而收購的任何普通股的所有權。

(f) 遵守 法律等。儘管有上述規定，但在任何情況下，均不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或證券交易委員會適用的 規則和條例或任何證券交易所或 交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權。

8. 股票增值權.

(a) 一般而言。 根據本計劃授予的每個 SAR 均應由獎勵協議作為證據（無論是紙質還是電子媒體（包括電子郵件或 在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每個 SAR 應 受本第 8 節規定的條件以及適用的獎勵協議中可能反映的 與本計劃不矛盾的其他條件的約束。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向符合條件的 個人授予獨立於任何期權的 SAR。

(b) 歸屬和到期。 與期權相關的 SAR 應可行使，並將根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期 條款到期。獨立於期權而授予的 SAR 應歸屬並可行使，並應以 方式和委員會確定的一個或多個日期到期，並應在委員會 可能確定的期限之後到期，不得超過十年（即特區時期”); 但是，前提是，無論委員會設定了任何歸屬 日期，委員會均可自行決定加快任何 SAR 的可行性，而加速行使不得影響該特別行政區的條款和條件，但可行使性除外。除非委員會 在獎勵協議中另有規定：

(i) 在授予之日起三週年時，SAR應歸屬受該SAR約束的100％普通股， 可以行使；

(ii) SAR 的未歸屬部分 將在獲得 SAR 的參與者終止僱用或服務時到期，該SAR 的既得部分仍可行使，用於：

(A) 在 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務一年後（委員會將根據具體情況確定 的殘疾），但不遲於特區期滿時；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員 和員工，在因該 參與者退休而終止僱傭或服務後的剩餘時間內；

(C) 在 出於該參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後的 90 個日曆日，以及 該參與者因故終止僱用或服務除外，但不遲於特區期滿；以及

(iii) 在 公司因故終止參與者的僱用或服務後，SAR 的未歸屬 和既得部分將立即到期。

(c) 行使方法。已可行使的 SAR 可以通過根據 獎勵條款向公司發送書面或電子行使通知來行使，具體説明要行使的 SAR 數量以及授予此類SAR 的日期。儘管如此 有上述規定，如果在期權期的最後一天（或者如果是獨立於期權的SAR，則為SAR期），收盤價 超過行使價，參與者沒有行使SAR或相應的期權（如果適用），而且 SAR 和相應的期權（如果適用）均未到期，則該SAR應被視為參與者對此 最後一天，公司應為此支付相應的款項。

(d) 付款。 行使特區後，公司應向參與者支付的金額等於 行使的受特區約束的股票數量乘以行使日一股普通股收盤價超過行權 價格的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司 應以現金、按公允市場價值計值的普通股或兩者的任意組合支付委員會確定的款項。 任何部分普通股均應以現金結算。

9. 限制性股票和限制性股票單位.

(a) 一般而言。 每次授予限制性股票和限制性股票單位均應有獎勵協議作為證明（無論是紙質還是電子媒介 （包括電子郵件或在公司或第三方根據與公司簽訂的合同維護的網站上發帖））。每項 補助金都應遵守本第 9 節規定的條件，並遵守與本計劃不矛盾的其他條件，例如 可能反映在適用的獎勵協議中。

(b) 限制性賬户； 託管或類似安排。授予限制性股票後，應在公司的過户代理處以參與者的名義在限制性賬户中開立賬面條目 ，如果委員會確定限制性股票 應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制性賬户中持有， 委員會可能要求參與者另外簽署並向公司交付 (i) 一份令人滿意的託管協議 委員會（如果適用），以及 (ii) 適當的共享權力（已批准）空白）與該 協議所涵蓋的限制性股票有關。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管 協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效 從一開始。 根據本第 9 節和適用的獎勵協議中規定的限制，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的 權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票 的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的 股票證書均應退還給公司，參與者對此類股票以及作為 股東的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬；加速限制失效。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 限制期將在 失效

對於 100% 的限制性股票和 個限制性股票單位 (3)^第三方) 授予之日週年紀念日；以及 (ii) 限制性股票 和限制性股票單位的未歸屬部分將在獲得適用 獎勵的參與者終止僱用或服務時終止並被沒收。

(d) 限制性 股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 任何 限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用證書中規定的限制對這些 股票將不再具有任何效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應 免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明 當時尚未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全部份額）。委員會可能扣留的歸屬於限制性股票任何特定股份的股息 （如果有）應在解除對此類股票的限制後，以現金或委員會自行決定以收盤價等於此類股息金額 的普通股分配 ，如果該股份被沒收，則參與者無權 獲得此類股息（除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定 ，否則任何未償還的限制性 股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類已發行的 限制性股票單位的一股普通股； 但是，前提是，委員會可自行決定並遵守《守則》第409A條 的要求，選擇（i）支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅交割 此類限制性股票單位的普通股，或者（ii）將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定，視情況而定）的交付推遲到限制性股票到期之後此類配送會導致違反適用法律的期限，直到 時，情況已不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則此類付款的金額應等於截至限制性股票 單位的限制期到期之日普通股的收盤價 ，減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10。股票獎勵獎勵。 委員會可根據本計劃向符合條件的人單獨或與其他獎勵同時發行不受限制的普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會自行決定不時決定。 根據本計劃授予的每項股票紅利獎勵均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒體（包括 電子郵件或根據與公司簽訂的合同在公司或第三方維護的網站上發佈的帖子）作為證據。如此授予的每項股票獎勵獎勵 均應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的條件。

11。績效 薪酬獎勵.

(a) 一般而言。 委員會在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，有權將 此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將此類獎勵指定為 績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。

(b) 委員會 對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會 應自行決定選擇此類績效期的長度、發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效 標準、適用的績效目標的種類和/或水平以及績效公式。在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內，如果適用），委員會應就該績效期發放的績效薪酬 獎勵行使自由裁量權，並以書面形式記錄下來。

(c) 績效標準。 用於確定績效目標的績效標準應基於委員會 確定的公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位達到特定的 績效水平，或上述各項的任意組合。委員會通過的任何一項或多項績效標準可在絕對或相對基礎上用於 衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或公司任何業務部門和/或一個或 個關聯公司或其任何組合（視委員會認為適當而定）的績效，也可以將上述任何績效標準 與選定的比較公司集團的業績進行比較，或委員會自行決定 認為適當的已發佈索引或特別索引，或作為與各種股票市場指數相比。委員會還有權根據本段規定的績效標準規定根據績效目標的實現情況，加快任何獎勵的授予 。在《守則》第 162 (m) 條所要求的範圍內 ，委員會應在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長 或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內）客觀地定義 選擇用於該績效期的績效標準的計算方式，然後立即將此類績效標準 告知參與者。

(d) 修改 績效目標。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自行決定更改 管理績效標準，則委員會應全權酌情權 在未獲得股東批准的情況下進行此類修改。委員會可在績效期的前 90 個日曆日 （或更長或更短，在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內， 的任何時間， 獲得授權，前提是此時行使此類權力不會導致在該績效期內向任何參與者發放的績效薪酬獎勵 沒有資格作為 “基於績效的薪酬”《守則》第 162 (m) 節可自行決定調整或修改此類業績期的績效目標，以 為基礎，以適當反映以下事件：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解； （iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則變更對報告業績的影響；（iv）任何 重組和重組計劃；（v）會計原則委員會意見編號中描述的特殊非經常項目 30（或其任何後續聲明）和/或管理層對相關年度公司向股東提交的年度報告中出現的 經營業績的討論和分析；(vi) 收購或剝離； (vii) 任何其他特定的異常或非經常性事件，或可客觀確定的類別；(viii) 外匯收益 和虧損；以及 (ix) 變動在公司的財政年度。

(e) 績效支付 補償金.

(i) 收款時的條件 。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司 才有資格獲得該績效 期的績效薪酬獎勵。

(ii) 限制。 只有在以下情況下，參與者才有資格獲得與績效薪酬獎勵相關的報酬：(A) 該期間的績效 目標已實現；(B) 該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分已在績效期內獲得 ，前提是將績效公式應用於此類已實現的績效目標。

(iii) 認證。 績效期結束後，委員會應書面審查和證實 績效期的 績效目標是否實現以及在多大程度上實現，如果是，則根據績效公式以書面形式計算和證明該期間獲得的績效 薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際應支付的 績效薪酬獎勵金額，併為此行使否定自由裁量權。

(iv) 使用 負面自由裁量權。在確定個人參與者在 績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用否定自由裁量權來減少或取消在績效期內根據績效 公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是委員會自行判斷此類削減或取消是適當的。 除非本計劃中另有規定，否則委員會無權自由裁量權 (A) 在績效期內為 的績效薪酬獎勵發放或支付款項； 或 (B) 將績效薪酬獎勵提高到本計劃第 5 節規定的適用限制之上。

(f) 獎勵的時間 。為了遵守《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期 規則，應在行政上切實可行的情況下儘快向參與者支付績效薪酬獎勵，但無論如何不得遲於績效期結束後的兩個半月 。儘管有上述規定，但根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條的規定，績效薪酬 可能會延遲支付，前提是公司有理由預計，如果按計劃付款，則由於適用《守則》第162 (m) 條， 不允許公司就此類付款進行税收減免。

12. 資本 結構的變化及類似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、 其他證券還是其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、合併、合併、分割、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或 其他收購普通股的權利公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件（包括 但不限於控制權變更）影響普通股，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於 控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價 制度的適用規則、裁決、法規或其他要求的變更，因此無論哪種情況，調整均由委員會自行決定 是否必要或合適，則委員會應作出任何公平的調整，包括但不限於以下任何或 所有調整：

(i) 調整 (A) 中任何或全部 可以就獎勵交付的公司普通股或其他證券的數量（或數量和種類）或根據本計劃可能授予的獎勵（包括但不限於調整 本計劃第 5 節規定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未償獎勵的條款，包括，但不限於 (1) 公司的普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他證券的數量和種類）property) 以 的未決獎勵或與未決獎勵相關的獎勵為前提，(2) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (3) 任何 適用的績效衡量標準（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 規定獎勵的替代 或假設獎勵，加快獎勵的可行使性、終止對獎勵的限制或終止，或者在發生此類事件之前規定一段行使時間 ；以及

() 在不符合《守則》第409A條的要求的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵，並促使以現金、普通 股票、其他證券或其他財產或其任何組合向持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值 （如果適用，可根據其他股東收到或將要收到的每股普通股的價格計算）公司在 （此類事件中），包括但不限於未償還的期權或特別股票，包括但不限於一定金額的現金支付等於受該期權或 SAR 約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）分別超過該期權或 SAR 的 總行使價或行使價 （據瞭解，在這種情況下，每股行使價或行使價等於或超過普通股公允市場價值的任何期權或 SAR 受其約束的股份 可以被取消和終止，無需為此支付任何款項或對價）；

但是，前提是， 如果發生任何 “股權重組”（根據財務會計準則理事會第123號財務 會計準則聲明（2004年修訂）或ASC主題718或其任何繼任者的含義），委員會應對未償獎勵進行公平或相稱的 調整，以反映此類股權重組。根據本第12條對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的情況下進行，並且根據本第12條進行的任何調整都應以不會 對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應向每位參與者發出本協議規定的調整通知 ，並且此類調整應具有決定性，對所有目的均具有約束力。

13. 變更對控制的影響 。除非獎勵協議中另有規定或委員會自行決定，否則 在控制權變更的情況下， 對於 一項或多項特定傑出獎項的全部或任何部分， 發生控制權變更，儘管本計劃有相反的規定：

(a) 所有當時未兑現的期權和特別提款權可立即 歸屬，並可能在控制權變更之前立即行使；

(b) 限制期可能在 控制權變更之前到期（包括但不限於對任何適用的績效目標的豁免）；

(c) 控制權變更發生之日有效的績效期 可能在該日期結束，委員會 (i) 應根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息或其他信息 來確定每個此類績效期的績效 目標的實現程度，並且 (ii) 可能使參與者獲得每項此類績效的部分或全額獎勵 期限以委員會對績效目標實現程度的確定為準，或假設已經達到適用的 “目標” 績效水平或委員會在其他基礎上確定。

在切實可行的範圍內， 委員會根據前面的（a）至（c）條款採取的任何行動都應在 允許受影響的參與者參與與 受其獎勵限制的普通股的控制權變更交易的方式和時間進行。如果委員會沒有采取任何行動來允許前面條款 (a) 至 (c) 中規定的更改，則不得對裁決進行任何更改。

14. 修改和終止.

(a) 本計劃的修正和終止 。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是， ，(i) 對第 2 節、第 5 (i) 節、第 11 (c) 節或第 14 (b) 節中合格員工的定義不得進行任何修改（在此第 14 (b) 節的附帶條件所要求的範圍內），並且 (ii) 否如果為了遵守任何税收或監管要求，則此類修訂、變更、暫停、 的終止或終止應在未經股東批准的情況下作出適用於本計劃（包括但不限於遵守普通股上市或上市的任何證券 交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求或防止公司被拒絕 《守則》第162（m）條規定的税收減免所必需）； 並且，前提是，未經受影響參與者、 持有人或受益人事先書面同意，任何此類修訂、變更、 暫停、終止或終止將對任何參與者或迄今為止授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響，均不得在此範圍內生效。

(b) 獎勵協議的修訂 。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可提前或追溯放棄 或相關的 獎勵協議中的任何條件、修改或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關的 獎勵協議的任何條款； 但是，前提是未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、 暫停、中止、取消或終止將對 參與者對迄今授予的任何獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效； 並且， 提供，進一步，未經股東批准，除非本計劃第12節另行允許， (i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何SAR的行使價，(ii) 委員會不得 取消任何未償還的期權或SAR並用新的期權或SAR、另一項獎勵或現金取而代之，也不得采取任何可能產生將該獎勵視為新獎勵效果的行動税收或會計目的，以及 (iii) 委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動 普通股上市或上市的適用證券交易所或 交易商間報價系統的股東批准規則。

15. 普通的.

(a) 獎勵協議。 本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，獎勵協議應交付給參與者（無論是紙質還是 電子媒體（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發帖） ，並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於死亡、殘疾或 此類獎勵的影響終止參與者的僱用或服務，或者 可能確定的其他事件委員會。公司未能在任何特定的獎勵協議中具體説明任何獎勵的任何條款，這並不使 該條款無效，前提是這些條款已由董事會或委員會正式通過。

(b) 不可轉讓性； 交易限制。

(i) 每項獎勵 只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律允許，則由參與者的 法定監護人或代表行使。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押 ，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、 附件、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是指定受益人 不構成轉讓，抵押, 質押, 扣押, 出售, 轉讓或抵押.

(ii) 儘管有上述 的規定，但委員會可自行決定允許參與者將獎勵（激勵股票期權除外）轉讓給 ，但須遵守委員會為維護 本計劃目的而可能採用的與任何適用獎勵協議一致的規則， 《證券法》下的 S-8 表格指令 （統稱為”直系親屬”)；(B) 僅受益於參與者及其直系親屬的信託 ；或 (C) 其唯一 合夥人或股東是參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或 (D) 董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或 (II) 如上所述適用的獎勵協議（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 中描述的 的每位受讓人以下稱為”允許的受讓人”）；前提是， 參與者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，並且委員會 以書面形式通知參與者此類轉讓將符合本計劃的要求。

(i) 根據前一句轉讓的任何獎勵 的條款應適用於許可受讓人，本計劃 或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及均應被視為指許可的受讓人，除遺囑或血統和分配法外，（B）除非註冊聲明生效，否則許可的受讓人 無權行使任何轉讓的期權如果委員會根據任何適用的 獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則不得要求委員會或公司 向許可受讓人發出任何通知，無論該參與者是否需要或本來會被要求向許可受讓人發出任何通知計劃或其他；以及 (D) 終止參與者工作的後果根據本計劃和適用的獎勵協議條款，由公司或關聯公司提供 的服務 應繼續適用於參與者，包括但不限於，允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的期限內 和期限內行使期權。

(iii) 委員會 有權根據逐項獎勵或作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策，以 參與者同意委員會可能確定的限制 作為交付與該獎勵相關的既得普通股的條件。

(c) 預扣税款。

(i) 參與者 必須向公司或任何關聯公司支付 ，或者公司或任何關聯公司有權並被授權從根據任何獎勵交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產 中扣除任何必要的預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產） 關於獎勵、其行使或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，以及接受其他此類付款或轉賬委員會或公司認為可能需要 採取行動，以履行支付此類預扣税和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述 (i) 條款 的普遍性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付參與者擁有的具有公允市場價值等於此類預扣負債的普通股（不受任何質押或其他擔保權益 ，屬於成熟股）的全部或部分履行上述預扣責任，或 (B)) 要求公司 從普通股的行使或結算中扣除以其他方式發行或可交割的普通股數量授予一些 股票，其公允市場價值等於此類預扣負債（但不超過最低要求的法定預扣責任）。

(d) 不得申請獎勵； 無繼續就業的權利；豁免。公司或關聯公司的任何員工或其他人員均無權根據本計劃獲得獎勵，也無權根據本計劃獲得獎勵，也無權被選中獲得任何其他獎勵 。沒有義務統一獎勵參與者或持有者或受益人的待遇。對於每位參與者， 和獎勵條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間作出，無論這些參與者是否處境相似。 本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者在公司或關聯公司工作 或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在 董事會任職的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係， 不受本計劃下的任何責任或任何索賠。儘管公司與 其關聯公司和參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有相反的規定，但通過接受本計劃下的 獎勵，參與者應被視為放棄在本計劃或任何獎勵 協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵或損害賠償金的任何索賠 在授予日期之前、當天或之後執行。

(e) 國際參與者。 對於在美利堅合眾國境外居住或工作且不是《守則》第162 (m) 條所指的 “受保員工”（且預計不是 ）“受保員工” 的參與者，委員會可自行決定修改 針對此類參與者的本計劃條款或未獲獎勵（或制定子計劃），以使此類條款 符合以下要求當地法律或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f) 指定 和變更受益人。每位參與者均可向委員會書面指定一人或多人為 受益人，該受益人有權獲得本計劃在 去世時應支付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以在未經任何 先受益人同意的情況下不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人指定。向委員會提交的最後一次此類指定應具有控制權； 但是，前提是，除非在參與者去世之前 委員會收到指定、變更或撤銷該指定，否則任何指定、變更或撤銷均無效，在任何情況下，該指定、變更或撤銷都不會生效。如果參與者未申請受益人 指定，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在 去世時未婚，則應將其視為其財產。參與者離婚後（以 離婚的最終命令或法令為證），該參與者先前給出的任何配偶指定均將自動終止。

(g) 終止僱傭/服務。 除非委員會在發生此類事件後的任何時候另有決定：(i) 因疾病、休假或請假而暫時缺勤或服務 ，也不得被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務（反之亦然）；以及（ii）如果 參與者在公司的僱傭關係及其關聯公司終止，但該參與者繼續向 公司提供服務，其關聯公司以非僱員身份（反之亦然），這種身份變更不應被視為終止在公司或關聯公司的工作。

(h) 作為股東沒有權利 。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則任何人均無權 對根據本協議獲得獎勵的普通股享有所有權，除非此類股票已發行 或交付給該人。

(i) 政府和其他法規.

(i) 公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、法規和法規， 以及政府機構可能要求的批准。無論任何相反的裁決中有任何條款或條件， 公司沒有義務根據獎勵提議出售或出售任何普通 股票，也不得發行或出售任何普通 股票，除非此類股票已根據《證券法》在證券 和交易委員會正式登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的法律意見，認為此類股票可能成立 在未進行此類註冊的情況下根據可用性提供或出售豁免以及此類豁免的條款和條件 已得到完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通 股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股 或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或證券交易委員會 規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價 系統下委員會認為可取的止損轉賬令和其他 限制那麼，這些股票或其他證券是哪些上市或引用，以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國 法律，在不限制本計劃第9節的概括性的前提下，委員會可以安排在任何此類 證書上添加圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會 保留在根據本計劃授予的任何獎勵中添加其自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎項符合該獎項所屬司法管轄區的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖 和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司 向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者 向公開市場出售普通股成為非法，則委員會可 取消獎勵或其任何部分，不切實際或不可取。如果委員會決定根據前述規定取消獎勵的全部或任何 部分，除非這樣做會違反《守則》第409A條，否則公司應向參與者支付一筆金額，金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股總公允市場價值或取消該獎勵的一部分 部分（截至適用行使日期或股票本應兑換之日確定）的部分股權或已交割（視情況而定）， 高於 (B) 總行使價或行使價（如果是期權或行使價），分別為）或作為交付普通股 條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。此類獎勵或部分獎勵取消後，應儘快向參與者交付此類款項 。委員會應酌情考慮並採取行動，以減輕 根據本條款取消獎勵對參與者造成的税收後果。

(j) 向除參與者之外的其他人 支付的款項。如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非 事先由正式任命的法定代表人就此提出索賠）可以支付給 他的配偶、子女、親戚，照管或監護該人的機構，或委員會認為代表該人為適當收款人的任何其他人 以其他方式有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除委員會及公司為此承擔的 責任。

(k) 本計劃的非排他性 。董事會通過本計劃或將本計劃提交公司 股東批准均不得解釋為對董事會採取 可能認為可取的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於根據本 計劃授予股票期權或其他基於股票的獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未創建信託或基金 。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得被解釋為建立信託 關係。本計劃或任何獎勵中的任何 條款均不要求公司為了履行本計劃下的任何義務而購買 資產或將任何資產存入向其繳款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產， 公司也不應為此類目的保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在隔離或單獨管理的 或管理基金。除了作為公司 的一般無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，除非他們可能有權通過履行服務獲得額外補償，則根據一般法，他們 應擁有與其他員工相同的權利。

(m) 對報告的依賴。 委員會每位成員和董事會每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動（視情況而定），並且 依據公司及其關聯公司的獨立公共會計師 提交的任何報告和/或公司任何代理人或 委員會或 提供的與本計劃有關的任何其他信息， 對本計劃採取行動或未能本着誠意行事不承擔任何責任董事會，除了他自己。

(n) 與 其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休金、 利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項。

(o) 適用法律。 本計劃應受開曼羣島內部法律管轄，並根據開曼羣島的內部法律進行解釋， 法律衝突條款不生效。

(p) 可分割性。 如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在 任何司法管轄區或任何個人或實體或獎勵協議中被視為無效、非法或不可執行，或者根據 委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為經過修改，以最接近原文的方式符合適用法律獎勵或計劃的意圖，或者如果未經委員會 的決定，則無法對其進行解釋或視為已修改，此類條款在實質上改變了本計劃或裁決的意圖，應解釋或視為違反 司法管轄權、個人或實體或獎勵，本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全效力和效力。

(q) 對繼承人具有約束力的義務 。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司 或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任 公司或組織具有約束力。

(r)《守則》第 162 條 (m) 批准。如果委員會這樣決定，則股東應不遲於股東先前批准此類條款之後的第五年舉行的第一次股東大會 披露和重新批准本計劃中有關績效薪酬獎勵的規定，在每種情況下，都是為了使在此之後授予的某些獎勵免於 條的扣除限制。但是，如果未獲得股東的批准，則本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的 獎勵的有效性。

(s) 費用；性別； 標題和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。男性代詞 和其他陽性詞應同時指男性和女性。本計劃中各節的標題和標題僅供參考 ，如果有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是此類標題或標題。

(t) 其他協議。 儘管有上述規定，但作為根據獎勵授予和/或接收普通股的條件， 參與者可能自行決定執行封鎖、股東協議或其他協議。

(u) 第 409A 條。 本計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免於遵守該守則第409A 條的要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵的管理、解釋和解釋應以與《守則》第409A條一致 的方式進行管理、解釋和解釋，以避免根據 守則第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果該付款或和解構成《守則》第409A 條所指的遞延補償，除非且僅在《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) 條允許的加速支付或結算的情況下，委員會不得行使自由裁量權加快支付或結算。如果參與者在截至其解僱之日的十二 (12) 個月內的任何時候是 “特定員工”（按照 《財政條例》第1.409A-1 (i) 條的含義），並且根據該守則第409A條要求的任何獎勵 都將因參與者解僱 而得到滿足，則該獎勵應得到滿足被停職至離職 之日起六 (6) 個月。

(v) 付款。 在適用法律要求的範圍內，參與者 必須支付根據本計劃頒發的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。