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傑森·艾肯

高級副總裁兼首席財務官

2021年11月5日

魏璐，職員會計師

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

回覆：

通用動力公司

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月9日

File No. 001-03671

尊敬的盧女士：

請注意我們代表通用動力公司對您在2021年10月25日來信中提出的意見所作的迴應。

在下面的回覆中，我們將您2021年9月21日的評論信函稱為初始評論信函，將我們對初始評論信函的回覆稱為初始回覆信函，將您2021年10月25日的信函稱為跟進評論信函。此外，我們將截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告稱為2020 Form 10-K，將截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告稱為2021 Form 10-K。

美國證券交易委員會評論：

1.	我們注意到您對先前意見1的迴應。作為您修訂披露的一部分，請包括有關評估環境和氣候變化法律或法規變更的時間和影響所涉及的困難的措辭。

通用動力公司的迴應：

針對您的意見，我們將在我們的2021年Form 10-K中進一步修改標題第1項下的第二段：商業監管事項和環境？(與我們最初回覆信中建議的案文相比，新的案文有下劃線)：

與環境合規性和受污染場地管理相關的運營和維護成本是我們運營的正常、經常性部分。從歷史上看，這些成本並不是很大。此外，我們可能會受到未來為應對氣候變化的擔憂而實施的法律或法規的影響，這些法律或法規的時機和影響很難評估。

東山路11011號

弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190

Tel: 703-876-3000

郵箱：jaiken@General alDynamics.com

環境和氣候變化法律或法規的變化，包括與温室氣體排放相關的法律，可能會導致對產品設計或設施進行新的或額外的投資，並可能增加環境合規支出，包括增加能源和原材料成本。根據我們與美國政府簽訂的合同，環境成本通常是可以收回的。根據現有信息和當前美國政府與成本回收相關的政策，我們預計繼續遵守環境法規，包括與環境和氣候變化法律或法規變化相關的成本，不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。關於環境事項影響的補充資料，見合併財務報表第8項附註O。

美國證券交易委員會評論：

2.	我們注意到你對先前意見2的答覆指出，過去或計劃的與氣候有關的項目，無論是單獨的還是總體的，都不涉及重大資本支出，也不需要未來的重大資本支出。向我們提供支持此聲明的其他分析，包括量化信息和對您的氣候相關項目的描述。

通用動力公司的迴應：

我們對初步意見信中先前的評論2的迴應是基於我們嚴格的內部審查和批准重大資本支出的程序，以及對與企業可持續發展報告(CSR)中確定並在初始意見信中引用的項目相關的定量信息的審查。評論2指出，過去或計劃的氣候相關項目，無論是單獨的還是總體的，都不涉及重大資本支出或未來需要重大資本支出。

我們審查和批准擬議資本支出的程序包括任何涉及氣候因素的項目。我們的業務部門有權承擔資本支出項目，最高限額為150萬至250萬美元，具體取決於業務。任何預計將超過這些資本支出水平的項目都需要我們的首席執行官或董事會的批准。

關於CSR中提到的過去和計劃的項目的數量信息，這些過去或計劃的項目中，與佐治亞州灣流的薩凡納確定的項目有關的最大的單獨項目不到1,000萬美元，而CSR中確定的項目的資本支出總額約為1,500萬美元。作為參考，這還不到我們2020年9.67億美元資本支出的2%。這些氣候相關項目的完整描述包括在我們的CSR中，並作為附件A包含在您的參考中。

美國證券交易委員會評論：

3.	您對之前的評論3的答覆似乎是結論，沒有提供足夠的佐證細節。評論3表示，您沒有發現與氣候有關的法規或商業趨勢的任何實質性間接後果。請向我們提供更多信息，解釋您如何評估與氣候相關的法規或業務趨勢對您的國防部門和航空航天部門的間接影響，包括我們先前評論中提到的個別項目。

通用動力公司的迴應：

通用動力通過其全面的風險管理計劃評估與氣候相關的法規或業務趨勢的間接後果，該計劃涵蓋了我們所有的細分市場。風險管理計劃旨在確定當前和未來對收入和收益的威脅(包括對工作人員先前意見中提到的所有個別項目的評估，包括：(A)對產生重大温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少；(B)對導致排放量低於競爭產品的商品的需求增加；(C)開發創新新產品以降低排放的競爭加劇；以及

(D)產生實質性温室氣體排放的業務或產品所產生的任何預期聲譽風險)。

在我們的風險管理計劃下，董事會監督管理層對風險的識別和優先排序，重點關注公司面臨的可能產生重大財務或戰略影響的最重大風險。高級管理層負責日常工作風險管理，並通過內部管理流程和控制進行徹底的評估。首席執行官和高級管理團隊每年至少兩次為董事會提供專門和全面的重大風險評估，並在全年根據需要向董事會簡要介紹公司面臨的具體風險。在我們的過程中，還會評估上游、下游和運營風險對整個公司的潛在財務或戰略影響，同時考慮到整個情況，包括對潛在財務和運營影響的量化分析以及定性因素，如遵守法律、待定法規和對我們聲譽的潛在影響。管理層審查每個風險和機會，並確定適當的前進路徑。

美國證券交易委員會評論：

4.	針對前面的評論3，您解釋説，如果您的美國政府客户在一個或多個產品中包含與温室氣體排放、碳基能源或其他類似措施有關的規格，這些標準將平等地適用於所有競標者。請告訴我們，如果您的美國政府客户要求您開發能夠降低排放的產品，您將受到競爭加劇的影響。

通用動力公司的迴應：

如果我們的美國政府客户要求，開發與碳基能源或其他類似措施相關的低排放產品的競爭加劇，對我們的影響將與開發任何其他需要重大新規格的產品的競爭加劇一樣。如果現有競爭對手或新進入者開發出比我們更好或更具成本效益的解決方案，這種日益激烈的競爭可能會導致收入損失或減少、成本增加或影響市場份額。在任何提供產品的競爭性投標中，我們的美國政府客户都包括許多規格，通常需要尚未開發的創新解決方案。與温室氣體排放、碳基能源或一種或多種產品的其他類似措施相關的規範與任何其他要求我們創新或開發新產品和技術的規範沒有什麼不同。雖然我們相信我們將以與過去相同的方式競爭涉及任何此類規格的項目以保持競爭力，但競爭加劇可能會影響收入和成本。

美國證券交易委員會評論：

5.	您對前面的評論4的答覆指出，您尚未發現氣候變化對您的運營和結果產生任何重大的實際影響，但似乎沒有充分支持這一説法。請向我們提供有關氣候變化的實際影響的更多細節，包括我們先前評論中特別提到的項目。

通用動力公司的迴應：

我們依次就最初評議函的前面評論4中的每一項提供額外的細節：

天氣的嚴重性，如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和質量-我們預計，洪水、颶風、海平面、極端大火以及水的供應和質量等天氣的嚴重程度不會對我們的運營或結果產生實質性影響。特別是，可能受惡劣天氣影響的業務部門通過我們的企業風險管理流程應對和緩解風險。例如，在強風事件有可能對設施造成有形損害的情況下，當地管理層負責監測和減輕風險，並向首席執行官報告風險和緩解情況。根據保險數據建模，我們最大的兩個地點，康涅狄格州格羅頓市和佐治亞州薩凡納市，在颶風、風暴潮和洪水事件中的潛在損失風險最大。General Dynamic和我們位於康涅狄格州格羅頓和佐治亞州薩凡納的設施多年來已認識到並評估了此類事件的影響，業務部門管理層已制定並實施了特定程序和業務連續性計劃以降低我們員工、設施和運營面臨的風險。高級領導層對這些計劃進行了審查，並根據需要不斷加以改進。我們也不會面臨與最初意見信中列出的其他影響相關的重大風險，包括海平面、極端火災、可用水和水質。

量化與天氣有關的對您的財產或運營的重大損害-近年來，我們沒有因天氣原因對財產或運營造成任何重大損失。

與天氣有關的間接影響的可能性已經或可能影響您的主要客户或供應商-我們已經評估了已經影響或可能影響我們的主要客户或供應商的與天氣相關的間接影響的可能性。我們在全球擁有多元化的客户羣，包括我們最大的客户--美國政府。我們的結論是，與天氣相關的間接影響不會影響我們的主要客户，不存在重大風險。

對於我們的供應商，我們的每個業務部門都負責識別、規劃和緩解其運營和供應鏈中的風險，包括可能影響其主要供應商的天氣相關影響所產生的風險。我們擁有全公司範圍的供應鏈管理諮詢服務，各業務部門貢獻各自的經驗和戰略，以便及早識別整個企業的這些風險，並讓各業務部門相互學習經驗，以改進風險緩解和戰略規劃。通過這一過程，我們沒有發現任何與天氣相關的間接影響的可能性，對我們的供應商造成實質性影響。

與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響-由於氣候變化的影響，我們的年度保費預計將增加200萬美元。

美國證券交易委員會評論：

6.	從您對之前評論5的回覆中，我們注意到您面臨着與氣候變化相關的過渡和機遇，但它們不被認為是實質性的。告訴我們您已確定的與氣候變化相關的過渡風險，並解釋您如何得出結論認為這些風險對您的業務、財務狀況和運營結果並不重要。

通用動力公司的迴應：

我們得出的結論是，基於我們適用於所有潛在重大風險的同樣嚴格的風險管理流程，潛在的過渡風險並不重要。我們已經確定的一個過渡風險是，氣候變化擔憂推動的政策和監管變化可能導致成本增加。例如，我們面臨着在英國和我們開展業務的某些其他歐洲國家/地區採用和實施碳定價機制的可能性。我們通過積極考慮我們對碳能源的使用並尋求經濟高效的方法來減少我們對碳定價流程的風險敞口來管理這一風險。每個業務單位負責積極監控相關司法管轄區的法規，採取具體的相關緩解措施，並向高級管理層傳達其評估和戰略，以適應重大法規變化。根據這一風險管理過程，我們得出的結論是，這種特殊的過渡風險不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性風險。

我們已確定的第二個過渡風險是客户對我們的產品和服務的需求因氣候相關考慮而發生變化。這些需求變化可能採取美國政府客户在我們國防部門的新規格的形式，或者我們的商務航空客户在我們的航空航天部門改變偏好的形式。例如，正如我們在最初的回覆信中提到的，我們在2020 Form 10-K中披露，飛機效率和新產品創新是我們客户的重要競爭因素。經過評估，我們得出結論，客户需求從向低碳經濟轉型的這些變化在性質或意義上與我們過去迴應並將繼續面臨的其他客户需求驅動因素沒有什麼不同。

美國證券交易委員會評論：

7.	您對先前意見6的答覆稱，您尚未發現任何與氣候變化有關的重大訴訟風險。請為本聲明提供其他支持，並告訴我們您是如何考慮提供信息披露的，以解決與氣候或環境相關訴訟的可能性及其潛在影響相關的風險。

通用動力公司的迴應：

我們通過審查針對我們的威脅或主張，並監測訴訟和監管方面的趨勢和發展，評估與氣候變化有關的重大訴訟的風險。基於這一進程，我們尚未確定與氣候變化有關的重大訴訟風險。

美國證券交易委員會評論：

8.	我們從您對先前評論7的回覆中注意到，您不會購買或銷售對您的業務、財務狀況或運營結果具有重要影響的碳補償。向我們提供有關購買或銷售碳信用或補償的更多詳細信息，包括定量信息。

通用動力公司的迴應：

我們的某些業務單位時不時地購買名義上的碳抵消信用額度；2020年的這些交易額不到100萬美元。灣流僅通過促進我們的客户和獨立第三方之間的銷售向客户提供碳抵消信用。我們不出售碳抵消信用額度。

* * * * *

我們歡迎有機會與您進一步討論這些意見。在此期間，如果有任何關於這些問題的問題，請不要猶豫聯繫我。

真誠地

/s/Jason W.Aiken

傑森·W·艾肯

高級副總裁兼首席財務官

抄送：	Ethan Horowitz，美國證券交易委員會公司財務部會計處處長

附件A

通用動力公司

《2020年企業可持續發展報告》節選

·我們業務的例子？


業務		實例

灣流		通過一系列努力，例如空調升級和轉換為LED照明，我們位於佐治亞州薩凡納的工廠實現了碳排放從2014年基線的195,773噸CO減少10%₂至176,472公噸CO₂2019年。考慮到2014年至2019年航空航天收入增長13.3%，這一降幅意義重大。

		此外，德克薩斯州達拉斯的維護和完工設施100%使用太陽能和風能的可再生混合能源。

噴氣式航空		我們在加利福尼亞州範奈斯的FBO在獲得LEED銀牌認證的基礎上，又增加了一個重要的太陽能電池板安裝，並建設了一個新設施。改善室內空氣質量，通過低流量裝置減少用水量，並使用回收和當地來源的材料，從長遠來看，將降低建築的能源成本和碳足跡。更多的太陽能電池板項目將繼續強調我們致力於對環境負責的新建設。加利福尼亞州伯班克的25號機庫獲得了LEED白金認證。25號機庫與其他機庫不同，它的設計、金屬牆板和獲獎地位引起了全球的關注，獲得了北美機場理事會頒發的環境管理獎。由於Jet Aviation與蘇黎世機場和芬蘭燃料生產商Nust的合作，第一次將與會者帶到瑞士達沃斯的商務機使用了傳統和可持續航空燃料的混合物進行加油。 Jet Aviation是第一家通過混合選項提供可持續燃料的供應商，該產品在加利福尼亞州範奈斯機場首次亮相。

土地制度		2019年，我們在密歇根州斯特林高地和賓夕法尼亞州斯克蘭頓的零部件和製造工廠購買的電力100%來自可再生能源。總體而言，我們購買了超過2500萬千瓦時的風電場發電，使我們的第二類温室氣體排放減少了13,000噸。GDLS已簽訂合同，繼續為這些地點購買可再生能源。

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歐洲土地系統		奧地利GDELS公司繼續致力於使用來自水力發電的可再生電力，避免產生126.7噸CO₂每年。

		GDELS Sales Bridge Systems通過成為其新的環保安全鞋系列的用户，支持其服務提供商之一的可持續工藝，該系列鞋由舊PET瓶和聚氨酯廢料生產。

納斯達克		2019年，船廠的能源團隊繼續參加為期兩年的戰略能源管理計劃，重點是尋找低成本或零成本的機會和文化變革，以節省能源。到目前為止，納斯達克已經完成了25個項目，累計節省了400多萬千瓦時，從而減少了CO₂排放量相當於讓600多輛汽車停用一年。已完成的項目包括優化壓縮空氣系統、創建在休息期間關閉設備的操作程序、更換照明設備和添加佔用傳感器，以及重置和鎖定恆温器設置點。該造船廠還實現了迄今為止最高的年度回收率，通過分離可回收的木材和金屬廢物，將90%以上的固體廢物從垃圾填埋場轉移出去，將這些物品從一般垃圾流中轉移出來。因此，NASSCO被聖地亞哥市評為年度最佳回收車。

任務系統		2019年，任務系統採取了積極主動的措施，節省了320萬千瓦時和7萬熱量。在從弗吉尼亞州到馬薩諸塞州的幾個不同地點，超過100噸的空調設備被高效系統取代；高壓鍋爐上安裝了更高效的燃燒器；新的屋頂暖通空調機組為屋頂爐子提供了更好的加熱控制；外部冬季空氣被用作冷卻實驗室、潔淨室和其他供熱空間的有效手段。除了這些努力，任務系統公司還與亞利桑那州斯科茨代爾的鹽河項目簽署了一項協議，從太陽能中獲取部分能源。僅通過這一努力，任務系統就將實現17%的綠色用電量，每年減少920萬千瓦時的化石燃料燃燒。

軍械和戰術系統		從2020年開始，GD OTS和瓦奇塔電氣合作社(OECC)與Today‘s Power，Inc.(TPI)一起在阿肯色州卡爾霍恩縣投資了四個可再生能源項目。該項目中的太陽能發電站第一年累計發電量將超過400萬千瓦時，相當於400個家庭一年的發電量。儲能系統將能夠在兩個小時內輸出4.8兆瓦的電力。

GDUK		我們位於威爾士梅瑟爾蒂德菲爾的工廠建造了回收和廢物中心，以減少廢物並減輕其影響。委託制定針對廢物的持續改進計劃

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		管理，並採用最新的廢物回收方法，以降低管理費用和實施最佳做法。

GDIT		2019年，GDIT回收了近7萬磅的電子產品，包括電腦、顯示器和打印機。

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