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傑森·艾肯

高級副總裁兼首席財務官

2021年10月5日

魏璐,職員會計師

美國證券交易委員會

地址:東北F街100號

華盛頓特區,郵編:20549

回覆:

通用動力公司

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月9日

File No. 001-03671

尊敬的盧先生:

代表通用動力公司,請注意我們對您2021年9月21日來信中提出的意見的迴應。

美國證券交易委員會評論:

1.

關於氣候變化的聯邦和州立法、法規和國際協定取得了重大進展。我們注意到,您在提交給美國證券交易委員會的文件中沒有討論懸而未決或現有的與氣候變化相關的立法、法規和國際協議的影響。請修改您的信息披露,以確定與氣候變化相關的現有法律、法規和國際協議以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何重大影響。

通用動力公司的迴應:

通用動力沒有發現任何懸而未決或現有的關於氣候變化的法律、法規或國際協議,我們預計這些法律、法規或國際協議將對通用動力的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,為了迴應您的意見,我們將在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告(2021年Form10-K年報)的標題1下的第二段中增加新的披露。業務監管事項和環境問題(與我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年報中的相應文本相比,有下劃線的新文本):

與環境合規和污染場地管理相關的運營和維護成本是我們運營的正常、經常性的一部分。從歷史上看,這些成本並不是很大。此外,我們可能會受到未來為迴應對氣候變化的擔憂而實施的法律或法規的影響。

東山路11011號

弗吉尼亞州雷斯頓,郵編:20190

Tel: 703-876-3777

郵箱:jaiken@General alDynamics.com


環境和氣候變化法律或法規的變化,包括與温室氣體排放有關的法律,可能導致對產品設計或設施的新的或額外的投資,並可能增加環境合規支出,包括增加能源和原材料成本。根據我們與美國政府的合同,環境成本通常是可以收回的。根據目前掌握的信息和當前美國政府與成本回收相關的政策,我們預計繼續遵守環境法規,包括與環境和氣候變化法律或法規變化相關的成本,不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。關於環境問題影響的補充資料,見合併財務報表項目8中的附註O。

美國證券交易委員會評論:

2.

我們注意到你在企業社會責任報告中提到了幾個與氣候有關的項目。請修改您的披露,以確定氣候相關項目過去和/或未來的任何重大資本支出。如果是實質性的,請量化這些支出。

通用動力公司的迴應:

在我們的企業可持續發展報告中,通用動力確定了與氣候相關的項目,這些項目説明瞭我們已經或計劃採取的切實行動,以減少温室氣體排放和運營更可持續的業務。然而,這些過去或計劃的與氣候有關的項目,無論是單獨的還是總體的,都不涉及物質資本支出,也不需要今後的重大資本支出。

美國證券交易委員會評論:

3.

就實質性問題而言,討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果,例如:

•

對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求減少;

•

對排放量低於競爭產品的商品的需求增加;

•

競爭加劇,以開發創新的新產品,從而降低排放;以及

•

產生重大温室氣體排放的業務或產品所產生的任何預期聲譽風險。

2


通用動力公司的迴應:

我們還沒有確定氣候相關監管或商業趨勢的任何實質性間接後果。在我們的三個國防部門:海洋系統、作戰系統和技術部門,我們根據客户的規格設計、製造和銷售產品給我們的美國政府客户。如果我們的美國政府客户將一個或多個產品的温室氣體排放、碳基能源或其他類似措施包括在內,這些更嚴格的標準將平等地適用於所有競標者。因此,對於這些部分來説,不存在這種重要的間接後果。

對於我們的航空航天部門(包括灣流和Jet Aviation),我們在2020 Form 10-K中披露,飛機性能和新產品創新是我們客户的重要競爭因素。見項目1.商務競爭?商務噴氣式飛機市場競爭。飛機性能的一個重要因素是飛機效率,特別是燃油效率。我們已經透露,我們致力於在研發方面的投資,以擴大客户供應,同時提高業績。例如,我們注意到,我們對灣流機隊最近增加的兩架飛機G500和G600的投資包括開發新機翼、新航空電子設備和新機身,以提高性能,從而與它們要取代的飛機相比,提高了燃油效率、更遠的航程和更快的速度。見項目1.業務?業務概述?航空航天?此外,我們還透露,對可持續發展的承諾和減少航空業的碳足跡是我們戰略的一部分。我們將指引您閲讀下面的段落(請參見身份證。):

航空航天部門致力於可持續性和減少航空業的碳足跡。為了支持這一戰略,灣流和Jet Aviation通過我們的聯合服務網絡提供可持續的航空燃料,並在向商務機市場供應總加侖方面處於行業領先地位。此外,我們還向我們的客户提供碳抵消信用額度,使他們能夠在碳中性的基礎上運營飛機。

如果與氣候相關的法規或業務趨勢給我們的業務帶來重大的間接影響,我們將在未來提交給美國證券交易委員會的文件中包括適當的披露。

美國證券交易委員會評論:

4.

如果是材料,請討論氣候變化對您的運營和結果產生的重大物理影響。這一披露可能包括以下內容:

•

天氣的嚴重程度,如洪水、颶風、海平面、極端火災以及水的可獲得性和水質;

•

量化與天氣有關的對您的財產或運營的重大損害;

3


•

可能產生與天氣有關的間接影響,影響或可能影響您的主要客户或供應商;以及

•

任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。

通用動力公司的迴應:

我們還沒有確定氣候變化對我們的運營和結果有任何重大的物理影響,這對通用動力來説是重要的。我們採用應急計劃(例如,在潛在颶風影響我們佐治亞州薩凡納工廠的情況下重新安置灣流飛機的計劃)、保險和其他戰略來緩解這種情況。

美國證券交易委員會評論:

5.

披露可能影響您的業務、財務狀況和運營結果的與氣候變化相關的過渡風險的實質性影響,例如可能造成運營和合規負擔的政策和法規變化、可能改變商業機會的市場趨勢、信用風險或技術變化。

通用動力公司的迴應:

與大多數製造企業一樣,由於政策和法規的變化、市場趨勢和其他變化,通用動力面臨着與氣候變化相關的轉型風險和機遇。然而,目前我們不認為這些風險和機會對通用動力公司的業務、財務狀況和運營結果具有實質性影響。

美國證券交易委員會評論:

6.

披露與氣候變化有關的任何重大訴訟風險及其對公司的潛在影響。

通用動力公司的迴應:

通用動力尚未發現任何與氣候變化相關的重大訴訟風險。

美國證券交易委員會評論:

7.

如果是實質性的,提供關於您購買或銷售碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何重大影響的披露。

4


通用動力公司的迴應:

通用動力公司不會購買或銷售對我們的業務、財務狀況或運營結果有重大影響的碳補償。然而,我們請您注意我們2020年的10-K表第1項下的披露。業務概述在航空航天,在其中我們聲明我們的航空航天部門提供[s]為我們的客户提供碳抵消信用額度,使他們能夠在碳中性的基礎上運營飛機。

*****

我們歡迎有機會與您進一步討論這些意見。在此期間,如有任何關於這些問題的問題,請隨時與我聯繫。

真誠地

/s/Jason W.Aiken

傑森·W·艾肯

高級副總裁兼首席財務官

抄送:

Ethan Horowitz,美國證券交易公司會計處處長

公司財務部委員會

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