附件10.2.2
2021年11月10日簽署的28,000,000美元擔保貸款協議的第一份補充協議
日期：2022年1月27日
| (1) | Tankpenk Inc.Roi先生Inc. |
Clean Power Inc.
紅心之王公司。
(作為借款人)
| (2) | 帝國石油公司。 |
(作為擔保人)
| (3) | 隱形海事公司 |
(作為另一債務人)
| (4) | DNB(UK)Limited |
(作為貸款人)
| (5) | DNB Bank ASA |
(作為代理)
| (6) | DNB Bank ASA |
(作為掉期供應商)
| (7) | DNB Bank ASA |
(作為安全代理)
| 斯蒂芬森·哈伍德律師事務所 1 FinsburyCircus，倫敦EC2M 75H T: +44 20 7329 4422 | F: +44 20 7329 7100 DX：64 Chancery Lane|www.shLegal.com |
 |
| 目錄 | ||||||
| 頁面 | ||||||
| 1 | 釋義 | 1 | ||||
| 2 | 條件 | 2 | ||||
| 3 | 表示法 | 2 | ||||
| 4 | 《貸款協議》修正案 | 3 | ||||
| 5 | 確認書及承諾 | 4 | ||||
| 6 | 通知、對應者、管理法律和執法 | 4 | ||||
| 附表1 | 後繼條件 | 5 | ||||
第一補充協議
日期：2022年1月27日
介於：
| (1) | Tankpuk Inc.和Roi Inc.，均為根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司，註冊地址為Trust Company Complex，Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuo，MH96960馬紹爾羣島和Clean Power Inc.，以及King of Hearts Inc.，各為根據利比裏亞法律註冊的公司，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號(合計借款人和借款人各為一人)；以及 |
| (2) | 帝國石油公司，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體(擔保人)；以及 |
| (3) | 根據利比裏亞法律成立的隱形海事公司，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號；以及 |
| (4) | DNB(UK)Limited，通過其貸款機構辦公室(貸款人)行事；以及 |
| (5) | DNB Bank ASA，通過其辦公室於8點代理這是英國，倫敦，25 Walbrook，Walbrook大樓，EC4N 8AF，(以該身份，代理人)；以及 |
| (6) | DNB Bank ASA，通過其8點的辦公室充當掉期提供商這是英國，25 Walbrook，London，EC4N 8AF，The Walbrook Building，The Walbrook Building(以該身份，互換提供商)；以及 |
| (7) | DNB Bank ASA，通過其辦公室於8點擔任安全代理這是Walbrook大樓，25 Walbrook，London，EC4N 8AF，(以該身份，安全代理)。 |
作為借款人、擔保人、貸款人、代理人作為簿記管理人的DNB(UK)Limited、掉期提供人及證券代理人於2021年11月10日訂立的有擔保貸款協議(以下簡稱“貸款協議”)的補充，借款人同意各自向借款人預支總額不超過28,000,000美元的承諾。
鑑於借款人已要求融資方修改貸款協議，詳情見本補充協議。
雙方同意：
| 1 | 釋義 |
| 1.1 | 在本補充協議中： |
第1頁
？批准的帝國首席執行官具有批准的帝國首席執行官附函中賦予的含義。
？批准的帝國首席執行官附函是指借款人和擔保人寫給代理人的信件，指明批准的帝國首席執行官的身份。
？融資方？指代理、安全代理、交換提供商和貸款人。
債務人指的是除融資方以外的本補充協議的所有當事方，債務人指的是其中任何一方。
| 1.2 | 除非文意另有所指外，貸款協議中定義的所有詞語和表述在本補充協議中使用時應具有相同的含義，並且貸款協議第1.2條應適用於本補充協議的解釋，如同其已完整列出一樣。 |
| 1.3 | 代理人和借款人特此指定本補充協議為財務文件。 |
| 1.4 | 借款人根據或依照本補充協議承擔的所有義務、陳述、保證、契諾和承諾，除非另有明確規定，否則應由借款人共同和各自訂立、作出或給予。 |
| 2 | 條件 |
| 2.1 | 債務人應向代理人交付或安排交付給代理人或按照代理人的命令交付： |
| 2.1.1 | 在本補充協議簽訂之日，向代理人支付(由貸款人承擔)7500美元修改費的證據；以及 |
| 2.1.2 | 自本補充協議之日起15個工作日內，附表1所列的所有文件和其他證據。 |
| 2.2 | 根據第2.1條交付給代理人的所有文件和證據應： |
| 2.2.1 | 代理人可接受的形式和實質內容； |
| 2.2.2 | 如果代理商要求，應以代理商可接受的方式進行認證、公證、合法化或認證。 |
| 2.3 | 債務人如不遵守第2款的規定，即構成違約事件。 |
| 3 | 表示法 |
| 3.1 | 貸款協議第20條所載的每項陳述，應視為借款人及擔保人於本補充協議日期參考當時相關的事實及情況而重複，猶如提及財務文件包括本補充協議一樣。 |
第2頁
| 3.2 | 債務人在其作為當事方的任何擔保文件中作出的任何陳述，應視為該債務人在本補充協議簽訂之日參照當時有關的事實和情況重複作出的任何陳述。 |
| 4 | 《貸款協議》修正案 |
| 4.1 | 自本補充協議之日起，貸款協議應視為： |
| 4.1.1 | ？對本協議的引用是對經本補充協議修訂和補充的貸款協議的引用； |
| 4.1.2 | 對財務文件的引用包括本補充協議和經批准的帝國首席執行官附函； |
| 4.1.3 | 貸款協議第1.1條增加了以下經批准的帝國首席執行官的新定義： |
？批准的帝國首席執行官？具有批准的帝國首席執行官附函中賦予它的含義。
| 4.1.4 | 在貸款協議的第1.1條中增加了以下經批准的帝國首席執行官附函的新定義： |
？批准的帝國首席執行官附函是指借款人和擔保人寫給代理人的信件，指明批准的帝國首席執行官的身份。
| 4.1.5 | 刪除貸款協議第1.1條中關於控制權變更的定義，代之以： |
？控制變更是指以下情況的事件：
(A)核準家族成員不再直接或間接持有(I)任何已發行股份或於保證人處有投票權的已發行股份，或(Ii)如擔保人在納斯達克上退市或停止買賣，則為擔保人全部已發行股份；或
(B)代理人認為(按照多數貸款人的指示行事，合理行事)認可家庭成員不再參與擔保人的管理和控制，包括但不限於在擔保人的董事會擔任行政職位；或
(C)該核準帝國行政總裁不再是擔保人的行政總裁(或同等職位)；或
(D)代理人認為經核準的家庭成員(按照多數貸款人的指示行事，合理行事)不再直接或間接控制擔保人的業務行為，包括但不限於就擔保人的經營和財務政策給予指示；
第3頁
| 4.1.6 | 貸款協議加入了以下新的第23.32條： |
？如果簽署了任何融資協議或等價物(或對現有融資協議或等價物的修改)，其中包含(代理人認為，按照多數貸款人的指示(合理行事))對擔保人的控制權變更條款，且變更條款比本協議中包含的條款更有利，擔保人應立即將這一事實通知代理人，並提供此類條款的細節。如任何貸款人提出要求，應立即修改本協議，以納入更優惠的條款和條件；以及
| 4.1.7 | 刪除貸款協議第37.2.1(A)條，代之以： |
？第1.1條中批准的家庭成員、批准的帝國首席執行官、主要貸款人、相關人士、受限制方、制裁、制裁機構和制裁名單的定義(定義);
| 4.2 | 貸款協議的所有其他條款和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。 |
| 5 | 確認書及承諾 |
| 5.1 | 各債務人確認，儘管本補充協議對貸款協議進行了修訂，但其根據或根據其作為其中一方的每份擔保文件承擔的所有義務仍然完全有效，猶如任何擔保文件中對貸款協議的所有提及均指經本補充協議修訂和補充的貸款協議。 |
| 5.2 | 任何證券文件中定義的任何術語的定義應在必要的範圍內加以修改，以反映在本補充協議中或根據本補充協議對貸款協議所作的修訂。 |
| 6 | 通知、對應者、管理法律和執法 |
貸款協議第33、40、42和43條的規定應適用於本補充協議，一如其全文所載，猶如(A)凡提及每一方，即指本補充協議的每一方，(B)凡提及貸款協議或財務文件，即指或包括本補充協議，及(C)凡提及借款人，即指擔保人以外的每一債務人。
第4頁
附表1
後繼條件
| 1 | 義務人 |
| (a) | 根據貸款協議提供的對每個債務人的章程文件的任何修訂的副本，以及代理人可能合理要求的其他證據，證明每個債務人在其註冊所在的國家已正式註冊成立，並且仍然存在，有權根據本補充協議訂立和履行其章程，以及根據本補充協議由該債務人籤立的任何文件。 |
| (b) | 良好信譽證書關於每個債務人的良好信譽證書(如果可以獲得此類證書的話)。 |
| (c) | 董事會決議每一債務人董事會決議案的副本，該債務人批准及批准(I)本補充協議及該債務人根據本補充協議簽署的任何文件的條款及擬進行的交易及(Ii)本補充協議及該債務人根據本補充協議簽署的任何該等文件的情況。 |
| (d) | 簽字樣本實際簽署本補充協議的每個人的簽字樣本，以及根據本補充協議該義務人將簽署的任何文件。 |
| (e) | 股東決議案各已發行股份的所有持有人簽署決議案副本，批准及批准本補充協議的條款及擬進行的交易，以及該債務人根據本補充協議簽署的任何文件(如適用)。 |
| (f) | 高級船員證書每一債務人正式授權的高級船員的證書原件，內容如下(如適用)： |
| (i) | 證明本附表1所指明的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整及完全有效； |
| (Ii) | 列明該債務人的董事、高級管理人員和股東的姓名以及各股東所持股份的比例； |
| (Iii) | 確認根據貸款協議第4.1和4.3條交付給代理商的文件自交付給代理商之日起沒有以任何方式被修改或修改，或證明任何被修改或修改的文件的副本是真實、完整、準確的，既沒有被修改也沒有被撤銷。 |
| (g) | 授權書本補充協議所依據的每一債務人的授權書原件，以及該債務人根據本補充協議簽署的任何文件。 |
第5頁
| 2 | 保安及相關文件 |
| (a) | 批准的帝國首席執行官附函批准的帝國首席執行官附函。 |
| 3 | 法律意見 |
以下法律意見書，每個意見書都寄給代理人：
| (a) | 代理的法律顧問Stephenson Harwood LLP關於英國法律的法律意見，主要是在簽署本補充協議之前分發給貸款人的形式；以及 |
| (b) | 希爾·狄金森國際公司的法律意見，代理人的馬紹爾羣島法律和利比裏亞法律顧問。 |
| 4 | 其他文件和證據 |
| (a) | 加工劑證明任何根據第6條委任的加工劑已接受委任。 |
| (b) | 其他授權代理人認為必要或適宜的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如已相應通知借款人)，與訂立和履行本補充協議擬進行的交易或本補充協議和根據本補充協議將簽署的任何文件的有效性和可執行性有關。 |
| (c) | 費用證明根據貸款協議第16條應向借款人支付的任何費用、成本和開支已經支付。 |
第6頁
本補充協議各方已於簽署前一年簽署本補充協議，特此為證。
| 簽署並交付為 | ) | |||||
| 一份契據 | ) | |||||
| 坦克朋克公司 | ) | |||||
| 執行人： | ) |
 | ||||
| 埃萊尼·齊亞魯 | ) | |||||
| 它是經過正式授權的 | ) | |||||
| 唯一的董事 | ) | |||||
| 在下列情況下： | ) | |||||
| 證人簽名： | /s/尼古拉斯·拉扎魯 |
|||||
| 姓名： | 尼古拉斯·拉扎魯 | |||||
| 地址： | 希臘KIFISIAS大道331號 | |||||
| 簽署並交付為 | ) | |||||
| 一份契據 | ) | |||||
| 羅伊先生。 |
) | |||||
| 執行人： | ) |
 | ||||
| 埃馬努伊爾·尼科拉基斯 |
) | |||||
| 它是經過正式授權的 | ) | |||||
| 唯一的董事 | ) | |||||
| 在下列情況下： | ) | |||||
| 證人簽名： | /s/尼古拉斯·拉扎魯 |
|||||
| 姓名： | 尼古拉斯·拉扎魯 | |||||
| 地址： | 希臘KIFISIAS大道331號 | |||||
| 簽署並交付為 | ) | |||||
| 一份契據 | ) | |||||
| Clean Power Inc. |
) | |||||
| 執行人： | ) |
 | ||||
| 瓦西里基·卡佩羅尼 |
) | |||||
| 它是經過正式授權的 | ) | |||||
| 唯一的董事 | ) | |||||
| 在下列情況下： | ) | |||||
| 證人簽名： | /s/尼古拉斯·拉扎魯 |
|||||
| 姓名： | 尼古拉斯·拉扎魯 | |||||
| 地址： | 希臘KIFISIAS大道331號 | |||||
第7頁
| 簽署並交付為 | ) | |||||
| 一份契據 | ) | |||||
| 紅心之王公司。 |
) | |||||
| 執行人： | ) |
 | ||||
| 阿丹蒂奧斯·安德里奧蒂斯 |
) | |||||
| 它是經過正式授權的 | ) | |||||
| 唯一的董事 | ) | |||||
| 在下列情況下： | ) | |||||
| 證人簽名： | /s/尼古拉斯·拉扎魯 |
|||||
| 姓名： | 尼古拉斯·拉扎魯 | |||||
| 地址： | 希臘KIFISIAS大道331號 | |||||
| 簽署並交付為 | ) | |||||
| 一份契據 | ) | |||||
| 帝國石油公司。 |
) | |||||
| 執行人： | ) |
 | ||||
| 查拉蘭波斯·瓦菲亞斯 |
) | |||||
| 它是經過正式授權的 | ) | |||||
| 董事 | ) | |||||
| 在下列情況下： | ) | |||||
| 證人簽名： | /s/尼古拉斯·拉扎魯 |
|||||
| 姓名： | 尼古拉斯·拉扎魯 | |||||
| 地址： | 希臘KIFISIAS大道331號 | |||||
| 簽署並交付為 | ) | |||||
| 一份契據 | ) | |||||
| 隱形海事公司 |
) | |||||
| 執行人： | ) |
 | ||||
| 阿丹蒂奧斯·安德里奧蒂斯 |
) | |||||
| 它是經過正式授權的 | ) | |||||
| 唯一的董事 | ) | |||||
| 在下列情況下： | ) | |||||
| 證人簽名： | /s/尼古拉斯·拉扎魯 |
|||||
| 姓名： | 尼古拉斯·拉扎魯 | |||||
| 地址： | 希臘KIFISIAS大道331號 | |||||
第8頁
第9頁
第10頁