並於2022年3月8日以保密方式提交給美國證券交易委員會。
要求保密處理
這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
委員會和所有包含在此的信息仍然是保密的。
Registration No. 333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《憲法》
帝國石油公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬紹爾羣島共和國 | 4412 | 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
基菲西亞斯大道331號
埃裏特里亞14561雅典,希臘
(主要行政辦公室地址)
哈里·N·瓦菲亞斯
基菲西亞斯大道331號,
埃裏特里亞14561,希臘雅典
Telephone: (011) (30) (210) 625 0001
Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204號套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
(302) 738-6680
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
芬恩·墨菲,Esq. Morgan,Lewis&Bockius LLP 公園大道101號 紐約,紐約10178 (212) 309-6000 |
巴里·格羅斯曼,Esq. 薩拉·威廉姆斯,Esq. 馬修·伯恩斯坦,Esq. Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約,紐約10105 Tel: (212) 370-1300 |
建議向公眾出售的大約開始日期:
在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快完成。
如果根據1933年證券法第415條的規定,在本表格上登記的任何證券是以延遲或連續方式發售的,請勾選以下方框。
如本表格旨在根據證券法第462(B)條登記其他證券,請勾選下列方框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請勾選下列方框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
C新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則彙編的任何更新。
註冊人特此修改本註冊説明書的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
招股説明書
有待完成
日期為2022年3月的初步招股説明書
由以下各項組成的單位
普通股或預籌資權證,用於購買普通股和
購買普通股的B類認股權證
帝國石油公司。
我們提供由一股普通股和一股B類認股權證組成的單位,以在堅定承諾的基礎上購買一股普通股。每份B類認股權證將可立即行使一股普通股,行使價為每股$,並於發行日期後五年屆滿。本公司亦向每名單位購買者提供機會購買由一份預籌資金認股權證(代替一份普通股)及一份B類認股權證組成的單位,否則會導致購買者在本次發售完成後實益擁有超過我們已發行普通股4.99%的股份。除有限的例外情況外,如預先出資認股權證持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目(或經持有人選擇,該限額可增加至最多9.99%),則預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預籌資權證在內的每個單位的收購價將等於包括一股普通股在內的每單位價格減去0.01美元,而每個預籌資權證的剩餘行使價格將等於每股0.01美元。預付資金認股權證將可即時行使(受實益擁有權上限規限),並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預先出資的認股權證)(不考慮其中規定的任何行使限制),我們提供的包括普通股在內的單位數量將在一對一基礎。於本次發售中,普通股及預籌資權證(如有)均只能在附帶B類認股權證的情況下購買(根據承銷商代表購買額外普通股及/或預籌資權證及/或B類認股權證的選擇權除外),但該等單位的組成部分將於發行時立即分開。有關詳細信息,請參閲本招股説明書中提供的證券説明。
我們亦登記單位所包括的普通股,以及在行使本協議所提供的B類認股權證及預籌資權證後可不時發行的普通股。
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,代碼是IMPP。我們的普通股最近一次在納斯達克資本市場交易是2022年的每股售價為美元。
預融資權證或B類認股權證並沒有既定的交易市場,我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預融資權證或B類權證。如果沒有一個活躍的交易市場,這些證券的流動性將受到限制。
投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前,請參閲本招股説明書第19部分開始的風險因素。
每單位 包括 普普通通 股票 |
每單位 包括 預付資金 認股權證 |
總計(2) | ||||||||||
公開發行價格 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金(最高7.0%)(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
支付給帝國石油公司的收益(未計費用) |
$ | $ | $ |
(1) | 我們還同意向承銷商發行認股權證,以購買我們普通股的股份,並償還承銷商的某些費用。承銷商的認股權證可以行使數量相當於本次發行中出售的普通股數量的5%的普通股,行使價格相當於單位公開發行價的110%。有關承銷商總薪酬的其他信息,請參閲承保。 |
(2) | 假設未發行預融資權證,且發行中發行的所有單位均包括普通股。 |
承銷商有義務認購所有普通股和/或預融資權證和B類認股權證,如果有任何此類證券被認購的話。我們已授予承銷商最多45天的選擇權,以購買最多額外的普通股和/或融資前認股權證和/或最多額外的B類認股權證。
我們是一家新興的成長型公司,因為該術語在1933年修訂的《證券法》(Securities Act)中使用,因此,我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見風險因素和招股説明書摘要,概述作為一家新興成長型公司的影響。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2022年左右將證券交付給買家。
Maxim Group LLC
招股説明書日期為2022年。
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
1 | |||
前瞻性陳述 |
1 | |||
民事責任的可執行性 |
3 | |||
招股説明書摘要 |
4 | |||
危險因素 |
19 | |||
收益的使用 |
53 | |||
大寫 |
54 | |||
普通股分紅政策 |
56 | |||
選定的歷史財務和其他數據 |
58 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
61 | |||
生意場 |
80 | |||
管理 |
96 | |||
某些關係和關聯方交易 |
100 | |||
某些實益擁有人的擔保所有權 |
103 | |||
我們提供的證券説明 |
104 | |||
馬紹爾羣島公司的某些考慮事項 |
106 | |||
税務方面的考慮 |
110 | |||
股本説明 |
122 | |||
承銷 |
135 | |||
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行 |
145 | |||
法律事務 |
145 | |||
專家 |
145 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
145 | |||
發行、發行的其他費用 |
146 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
-i-
關於這份招股説明書
您只應依賴本招股説明書以及任何提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書中所包含的以外的不同信息或作出陳述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會,承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程正面日期外的任何日期均屬準確。
除非另有説明,否則,除非上下文另有要求,否則所指的Imperial Petroleum、?The Company、?We、?Our、??us或類似術語均指註冊人Imperial Petroleum Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來結果的信息,包括我們的業務或我們的業績。預期、打算、計劃、相信、預計、估計、以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些情況涉及已知和未知的風險,並基於一些假設和估計,這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響,其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
| 未來的經營業績或財務業績; |
| 全球和地區經濟和政治條件,包括新冠肺炎大流行的影響和在世界各地遏制其蔓延的努力,包括對全球經濟活動的影響,石油和成品油海運的需求,承租人履行對我們義務的能力和意願以及當前的租船費率,進行洗滌器安裝的造船廠的可用性,幹船塢和維修,更換船員和融資的可用性; |
| 待完成或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用; |
| 海洋運輸業的競爭; |
| 航運市場趨勢,包括租船費率、影響供需的因素和世界油輪船隊組成; |
| 恐怖分子的事故、疾病、流行病、政治事件、海盜或行為可能擾亂航運路線,包括新冠肺炎大流行的影響和世界各地正在進行的遏制它的努力; |
| 有利可圖地使用我們的船隻的能力; |
| 我們租船協議的對手方履行情況; |
| 未來成品油和石油價格及產量; |
| 未來石油和成品油的供需情況; |
| 我們的財務狀況和流動性,包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般企業活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力; |
| 建造我們訂購的任何新造船的造船廠履行的義務;以及 |
| 對船舶收購和處置的預期。 |
1
我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在招股説明書中提及您的文件中的任何前瞻性聲明,以反映我們對此類聲明的任何預期變化,或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化,除非法律另有要求。
2
民事責任的可執行性
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的,我們的主要執行辦事處設在美國境外。我們的董事和管理人員居住在美國以外的地方。此外,我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此,您可能無法將美國境內的法律程序交給我們或這些人中的任何一個。您也可能無法在美國境內和境外執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的任何訴訟,包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟。
此外,美國以外司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的判決,或(Ii)是否會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的責任,這是非常值得懷疑的。
市場數據
該公司在整個招股説明書中使用了市場數據。該公司從公開的信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些來源一般表示,它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制者在該行業的經驗,不能保證任何預測或預測都會實現。本公司認為,其他公司進行的調查和市場研究是可靠的,但本公司尚未獨立核實這一信息。
3
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書後面部分出現的信息,並通過本招股説明書其他部分包括的更詳細的信息、財務報表和財務報表對其全文進行了限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者,在對我們的證券進行投資之前,您應該仔細審閲整個招股説明書,包括本招股説明書中題為風險因素的部分,以及本招股説明書後面出現的更詳細的信息。
帝國石油公司於2021年5月14日被StealthGas Inc.(StealthGas Inc.)根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為控股公司,作為四家子公司的控股公司,每家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪,隨後它為我們提供了與剝離(定義如下)相關的資金。2021年12月3日,StealthGas向其股東分配了我們所有已發行的普通股,每股面值0.01美元(普通股),以及8.75%的A系列累積可贖回永久優先股,每股面值0.01美元,清算優先股每股25.00美元(J系列優先股),完成了我們與StealthGas的分離(A系列優先股)。
除非另有説明,否則,除非上下文另有要求,否則所指的Imperial Petroleum、?The Company、?We、?Our、??us或類似術語均指註冊人Imperial Petroleum Inc.及其子公司。我們用載重噸或載重噸這一術語來描述我們船舶的大小,單位是公噸,每噸相當於1000公斤。除非另有説明,否則本招股説明書中提及的美元、美元、美元和美元均為美利堅合眾國的合法貨幣。
概述
我們為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供國際海運服務。我們擁有和運營三艘中程成品油油輪,運載汽油、柴油、燃料油和航空燃料等精煉石油產品,以及食用油和化學品,以及一艘用於運輸原油的Aframax油輪。我們船隊的總載貨能力為255,804載重噸。
此外,我們亦已訂立協議,分別於2011年在日本新慄島造船廠及2008年在韓國SLS造船廠建造兩艘M.R.成品油油輪,總載重約97,000載重噸,由Brave Sea以3,100萬美元收購,Brave Sea隸屬於Vafias家族成員而非我們的行政總裁。我們預計將用手頭的現金和我們正在與一家國際金融機構討論的新的優先擔保銀行債務為這些船隻的購買價格提供資金,這些船隻計劃在2022年5月底之前在免租的基礎上交付給我們。
在2021年12月3日剝離完成後,我們開始作為一家獨立於StealthGas的公司運營,StealthGas是一家在納斯達克上市的船東公司,服務於國際航運業的液化石油氣部門,我們之前是該行業的一部分。
4
我們的艦隊
截至2022年3月1日,我們艦隊的概況和部署如下:
名字 |
年 已建成 |
國家 已建成 |
容器大小 (DWT) |
船舶 |
就業 狀態 |
每天 憲章 費率 |
有效期屆滿 憲章(1) |
|||||||||||||||||||
魔杖 |
2008 | 韓國 | 47,000 | 磁流變成品油油輪 | 《時間憲章》 | $ | 12,250 | April 2022(2) | ||||||||||||||||||
清潔碎紙機 |
2008 | 韓國 | 47,000 | 磁流變成品油油輪 | 《時間憲章》 | $ | 13,250 | March 2022(3) | ||||||||||||||||||
獵鷹馬裏亞姆 |
2009 | 韓國 | 46,000 | 磁流變成品油油輪 | 光船 | $ | 7,800 | 2022年9月 | ||||||||||||||||||
隱形貝拉納 |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax油輪 | 《時間憲章》 | $ | 16,450 | March 2022(4) | ||||||||||||||||||
機隊總數 |
255,804 dwt |
(1) | 最早的日期包機可能會到期。 |
(2) | 承租人有權選擇將租船合同再延長一年,每日租金為14,500美元。 |
(3) | 承租人有權選擇再租45天,每日租金為14,500美元。 |
(4) | 承租人拒絕行使其租船延期選擇權,並於2022年3月4日將StealthBerana重新交付給我們,該公司目前在現貨市場運營。 |
我們計劃通過投資船隻來擴大我們的船隊,在有利的市場條件下,這些船隻可能包括除成品油和原油油輪以外的其他海運運輸行業的船隻;如上所述,我們最近簽署了購買兩艘MR成品油油輪的協議。我們還打算利用市場的週期性,在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。根據我們對市場狀況的評估,我們將部署我們的船隊,包括定期和光船租賃,期限最長可達數年,以及現貨市場租賃,期限一般為1至6個月。截至2022年3月1日,我們所有的船舶都是以定期租賃或光船租賃合同聘用的;然而,隱形貝拉納於2022年3月重新交付給我們,目前在現貨市場運營。截至2022年3月1日,我們2022年剩餘運力天數的約27.5%已簽訂合同。
Vafias家族是我們最大的股東之一,我們的總裁兼首席執行官Harry Vafias是該家族的成員。Vafias家族在航運領域已經活躍了40多年。Vafias家族於1999年成立了Stealth Sea Corporation S.A.,作為我們的船隊經理,負責我們管理和運營的方方面面。2021年,StealthGas和我們的經理StealthGas的附屬公司擁有或部分擁有76艘船(包括21艘油輪)。
我們艦隊的管理
我們所有的船隻都由Vafias家族成員控制的隱形海事公司管理,我們的首席執行官是該公司的成員之一。我們與隱形海事公司簽訂了一項管理協議,根據該協議,隱形海事公司為我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。關於技術服務,隱形海事公司負責安排船隻的船員、日常運營、檢查和審查、維護、維修、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外,隱形海事還為我們的船隻租賃和監控、運費收取以及買賣提供服務。在提供大部分這些服務時,隱形海事公司向第三方支付費用,並從我們那裏獲得補償。此外,隱形海事還將我們一些船隻的技術管理和船員管理分包給第三方,包括希臘曼寧海外公司和總部設在雅典的伯納德·舒爾特管理公司。這些技術經理由隱形海事公司監督。
我們在脱離StealthGas和剝離時簽訂的管理協議,與StealthGas和Stealth Sea之間的管理協議基本相似
5
與我們以前由StealthGas擁有的船隻有關的費用,包括提供相同的費用水平。根據我們的管理協議,我們向隱形海事公司支付固定管理費,每艘以航次或定期租船方式運營的船隻每月預付440美元,按我們擁有船隻的日曆日按比例計算。每艘光船租船,我們每艘船每天支付125美元的固定費用。我們還有義務向隱形海事支付相當於從僱用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%的費用。隱形海事公司還將獲得相當於他們代表我們買賣的任何船隻合同價格的1.0%的費用。我們未來可能收購的更多船隻可能由隱形海事公司或其他非關聯管理公司管理。
我們與隱形海事的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期。除非任何一方在當前期限結束前發出六個月的不續簽通知,否則本協議將自動延長12個月的期限。?有關管理的其他信息,請參閲某些關係和關聯方交易?管理和其他費用?
協議,包括管理費和終止條款。
市場機遇
該公司認為,當前油輪行業的以下趨勢創造了有吸引力的市場機會:
| 技術進步、油輪改裝、全球化和宏觀經濟事件是影響全球油輪航運市場和海運需求的主要驅動因素。 |
| 2021年,油輪市場仍然面臨巨大壓力,因為大流行的影響以及最近石油輸出國組織(OPEC+)某些國家無法實現生產目標而導致的短期石油供應短缺,繼續影響對油輪運輸的需求。因此,2021年全年原油載重噸需求預計將收縮2.8%,而2022年預計將出現改善跡象,屆時原油載重噸需求預計將增長7.1%。在成品油需求增加的支持下,以載重噸計算的成品油油輪需求在2021年全年估計增加約8.0%,並隨着石油運輸需求進一步復甦和主要出口地區煉油廠產能的進一步擴大,預計2022年將增加約7.0%。(Clarkson Research Services(石油和製革貿易展望,2022年2月))。然而,最近俄羅斯和烏克蘭之間的危機對其在全球航運市場的影響造成了重大不確定性。2021年,俄羅斯約佔海運原油出口的9%,佔成品油出口的11%。該地區不斷升級的緊張局勢,以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂,導致原油價格目前在每桶100美元以上,而隨着承租人尋求確保油輪噸位,油輪租賃費大幅上漲。雖然地緣政治和人道主義危機的確切影響尚不能量化,但我們認為,如果對俄羅斯石油出口實施制裁,俄羅斯石油出口的貿易模式將發生變化,石油可能會通過更遠距離運輸,從而增加噸英里需求。 |
就更廣泛的航運業而言,我們認為不斷變化的格局創造了新的投資機會:
| 新冠肺炎疫情緩解對各行各業的海運需求產生了積極影響。預計2022年貿易量將更加強勁地增長,再加上效率較低的舊船被報廢,應該會改善運費和二手價格。 |
6
| 市場前景受到新法規的大力支持。國際海事組織(IMO)實施了新的法規,目標是到2030年將航運業的二氧化碳強度降低至少40%,到2050年將温室氣體排放減少50%。這種對供應鏈中更具環境可持續性的需求催生了新的服務、技術和業務流程,這些服務、技術和業務流程圍繞所有航運部門的航運投資和機會創建了一個新的框架。 |
我們不能保證上述行業動態將繼續下去,也不能保證我們將能夠擴大業務。有關我們面臨的風險的進一步討論,請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素。
我們的競爭優勢
我們相信,我們擁有以下競爭優勢:
| 經驗豐富的管理團隊和經理。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和金融領域的各個方面都擁有豐富的經驗。我們的首席執行官Harry Vafias在航運行業擁有20多年的經驗,包括油輪、天然氣和幹散貨行業。Vafias先生是Vafias家族的成員,該家族活躍在航運業已有40多年。如上所述,Vafias家族於1999年成立了Stealth Sea,S.A.,作為我們的船隊經理,負責我們管理和運營的方方面面。 |
| 具成本效益的船舶營運。我們相信,我們已經建立了高效和可靠的船舶管理人員的聲譽,保持着高標準的運營、船舶技術狀況、安全和環境保護。我們相信,依靠我們的船隊經理Stealth Sea的經驗,我們將繼續控制我們的運營成本,為我們提供Stealth Sea享有的運營效率和規模經濟,並利用Stealth Sea在監督其為我們的船隊聘請的技術經理的運營方面的經驗。在截至2020年12月31日的年度內,我們的每日總營運開支(包括一般及行政開支,不包括管理費及船塢開支)為每艘船隻每天5,041美元,截至2021年9月30日的九個月則為5,428美元(在此期間,我們有一艘船隻租用光船)。我們積極管理我們的機隊,努力最大限度地利用和最大限度地減少維護費用。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月,我們的機隊營運使用率分別為99.7%、95.7%及89.7%。 |
| 與客户和金融機構建立牢固的關係。我們相信,我們的管理團隊StealthSea和Vafias家族自1999年以來一直活躍在油輪市場,他們已經建立了牢固的行業關係,並獲得了承租人、貸款人和保險公司的認可,因為在各種運輸週期中安全可靠的服務和財務責任的長期聲譽。我們相信,我們能夠吸引高質量的租船公司,是我們專注於滿足客户對效率和可靠性的期望的結果。我們與這些公司保持關係的關鍵是高標準的安全和一致的服務。我們的船舶、辦公室和業務經常通過行業最嚴格的審查標準,這使我們能夠向主要石油公司、石油和石化貿易商租用我們的船隊。 |
7
我們的業務戰略
我們的業務戰略專注於通過安排收購船舶的時間和結構,以及通過可靠、安全和高效地運營我們的船舶,為股東提供一致的回報。我們不斷評估採購和銷售機會,以及我們船隻的就業機會。上述戰略的主要內容包括:
| 更新和擴充我們的艦隊。我們希望通過及時和有選擇地採購高質量的船隻,以有紀律的方式發展我們的船隊。我們對每一筆潛在收購進行深入的技術和狀況評估審查,只有在市場機會出現時才購買船隻。我們專注於購買二手船、新建築或新建築轉售,基於當時對每個投資選項的評估。 |
| 優化憲章結構。在目前的成品油油輪和原油油輪租賃市場,我們主要專注於中短期租賃,包括一到兩年的定期和光船租賃。隨着租賃市場的變化和我們船隊的增長,我們可能會繼續調整我們的租賃策略,以包括期限更長的租船或更高比例的現貨市場租船。我們尋求將我們的船隻租給高質量的承租人,就像我們過去所做的那樣,比如國家和獨立的石油公司、能源貿易商和工業公司。 |
| 運營一支高質量的艦隊。我們的主要重點是經營中型和大型成品油油輪和原油油輪,隨着我們船隊的增長,未來可能會在我們評估為市場狀況良好的其他海運運輸行業增加船隻。我們相信,擁有一支高質量的船隊可以降低運營成本,提高安全性,並在獲得有利的包機方面為我們提供競爭優勢。我們只採購符合嚴格的行業標準並能夠滿足主要石油公司的嚴格認證要求的船舶。我們通過在港口和海上進行定期檢查,並對每艘船採取全面的維護計劃來保持我們的船隻的質量。 |
| 保持財務靈活性。我們打算利用銀行債務為我們進一步的船舶收購提供部分資金,並希望這將增加我們股東的財務回報。我們打算管理我們的資產負債表,以維持充足的流動資金水平,並根據我們的特許經營戰略產生的現金流水平和我們有效的運營成本結構,積極評估所產生的債務水平和期限概況。我們擁有適度的槓桿,我們相信這將使我們處於有利地位,能夠獲得額外的融資,並繞過選擇性收購來擴大我們的機隊。 |
風險因素摘要
投資香港證券會面對多項風險,包括與我們的行業、業務和公司架構有關的風險。以下概述部分風險,但並非全部風險。請仔細考慮本招股説明書中風險因素中討論的所有信息,以更全面地描述這些風險和其他風險。
| 石油和石油產品海運需求的週期性,目前處於較低水平,這可能導致我們的租船和船舶利用發生重大變化,這可能導致我們的船舶很難找到有利可圖的租船。 |
| 經濟和政治因素,包括日益加劇的貿易保護主義和關税,以及衞生流行病,如新冠肺炎疫情,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。 |
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| 新冠肺炎疫情將繼續對航運業產生負面影響,包括對石油和租船費率的需求,這可能會繼續對我們的運營結果產生負面影響。 |
| 油輪行業高度依賴原油和石油產品行業,石油和石油產品的可獲得性和需求水平很高。 |
| 船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。 |
| 我們在美國以外的行動使我們面臨全球風險,如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題,包括烏克蘭衝突和相關制裁,這可能會干擾我們的船隻的運作。 |
| 根據環境、健康和安全法律,我們受到監管和責任的約束,這可能需要大量支出。 |
| 我們的船隊規模較小,以及這些船隻的供應或運營受到任何限制,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
| 我們依賴於我們的承租人的能力和意願,以履行他們對我們所有收入的承諾。 |
| 我們面臨動盪的現貨市場,當我們的船舶租賃權到期時,可能無法以有吸引力的費率租用,這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。 |
| 除非我們為更換船隻預留儲備,否則在船隻使用年限結束時,我們的收入將會下降,這將對我們的現金流和收入產生不利影響。 |
| 我們船舶的市場價值可能會下降,這可能會導致我們違反預期的貸款協議,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| 我們船隊的平均船齡高於全球油輪船隊的平均船齡,隨着船齡的增長,我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭,從石油巨頭和其他頂級承租人那裏獲得租賃。 |
| 我們船隻的賬面價值目前大大高於其市場價值,如果我們在船隻價格沒有上漲的情況下出售船隻,出售價格可能低於船隻的賬面價值,這將導致我們的利潤減少。 |
| 我們依靠我們的經理,隱形海事公司來經營我們的業務。 |
| 您可能會因為未來的股權發行以及我們普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。 |
最新發展動態
在2022年第一季度,我們完成了11,040,000股普通股和11,040,000股A類認股權證的包銷公開發行,每份認股權證可按每股1.25美元的價格發行一股普通股,包括全面行使承銷商的超額配售選擇權。我們還發行了552,000份認股權證(代表認股權證),每份可行使一股普通股,每股價格為1.375美元。此次發行為我們帶來了1380萬美元的總收益,扣除折扣、佣金和費用後的淨收益約為1240萬美元。
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截至2022年3月3日,我們共為5,510,000股普通股行使了5,510,000股認股權證,為我們帶來了6,887,500美元的收益。截至2022年3月3日,共有553萬份A類認股權證未償還,行使價格為每股1.25美元。
此外,我們亦已訂立協議,分別於2011年在日本新倉島造船廠及2008年在韓國SLS造船廠建造兩艘M.R.成品油油輪,總載重約97,000載重噸,由Brave Sea收購,Brave Sea隸屬於Vafias家族成員(行政總裁除外),收購總價為3,100萬美元。我們預計將用手頭的現金和新的優先擔保銀行債務為這些船隻的購買價格提供資金,這些船隻計劃在2022年5月底之前在免租的基礎上交付給我們,我們正在與一家國際金融機構就此進行談判。
公司結構
帝國石油公司是一家根據馬紹爾羣島法律存在的控股公司,是本合同附件21.1所列子公司未償還股份的唯一擁有者,每家子公司都擁有我們目前船隊中的一艘船或簽訂了購買一艘船的合同。我們的主要執行辦事處位於希臘雅典14561號基菲西亞斯大道331號。我們從美國打來的電話號碼是011 30 210 625 0001。我們的網站地址是www.ImperialPetro.com。我們網站上的信息或鏈接到該網站的信息不是本招股説明書的一部分。
其他信息
由於我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的,您可能會遇到保護您的資產持有人利益的困難,您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。如需瞭解更多信息,請參閲《風險因素》和《民事責任程序的送達和執行》一節。
成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司的資格。因此,我們有資格在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括:
| 能夠列報更有限的財務數據,包括在本招股説明書所屬的F-1表格登記報表中只列報兩年經審計的財務報表和兩年的選定財務數據; |
| 未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的審計師認證要求; |
| 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)。 |
我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,即剝離完成五週年後的最後一天,或者更早的時間,以至於我們不再是新興增長
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公司。因此,我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們普通股的價格可能會變得更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)本次發行日期五週年後的財年的最後一天;(Iii)根據交易法第12b-2條的規定,我們成為大型加速申報公司的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,將發生這種情況;或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一豁免,因此,我們將受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
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供品
發行人 |
帝國石油公司,馬紹爾羣島公司 |
我們提供的證券 |
以堅定的承諾為基礎的單位。每個單位包括一股普通股和一股B類認股權證(連同作為B類認股權證基礎的普通股)。 |
我們亦向每位購買者提供購買單位的機會,否則將導致購買者的實益擁有量超過本公司已發行普通股的4.99%,並於本次發售完成後立即向每位購買者提供購買一份預籌資金認股權證以代替一份普通股的機會。除有限的例外情況外,如預籌資權證持有人連同其聯屬公司實益擁有的已發行普通股數目超過4.99%(或經持有人選擇,該限額可增加至最多9.99%),則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。每一份預籌資金認股權證將可行使一股普通股。每份預籌資權證的收購價將等於每股普通股價格減去0.01美元,每份預籌資權證的行權價將等於每股0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制),並可隨時永久行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。 |
這些單元將不會以獨立形式獲得認證或頒發。組成該等單位的普通股及/或預籌資權證及B類認股權證於發行時可即時分開,並將於本次發售中分開發行。 |
公開發行價格 |
$ per Unit |
B類認股權證的説明 |
每份B類認股權證的行使價為每股$,可在發行時行使,並將在發行後五年內到期。每個B類認股權證適用於OneShare普通股,在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時,可能會進行調整。B類認股權證的條款將受認股權證代理協議的管轄,該協議日期為本次發行結束之日,我們預計該協議將在我們與美國股票轉讓信託公司有限責任公司或其關聯公司(認股權證代理)之間簽訂。本招股説明書還涉及在行使B類認股權證後可發行的普通股的發售。有關B類認股權證的更多信息,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為我們提供的證券描述的部分。 |
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超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商最多45天的選擇權,以購買最多額外的普通股和/或預先出資的認股權證和/或B類認股權證。 |
承銷商的認股權證 |
本次發售結束後,我們將向Maxim Group LLC或其指定人(作為本次發售的承銷商代表)發行認股權證,使其有權以相當於本次發售單位公開發行價的110%的行使價購買相當於本次發售的普通股股份的5%的數量的普通股。該等認股權證自本次發售開始發售後六個月起可行使,並於發售開始起計五年屆滿。 |
緊接發行後發行的普通股(1) |
股份(或股份,假設承銷商充分行使購買額外普通股的選擇權),假設我們不發行任何預融資權證,並假設本次發行中發行的B類認股權證的持有人均未行使其B類認股權證。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後,我們將獲得約100萬美元的淨收益,如果承銷商行使其購買額外普通股和/或預籌資權證和B類權證的全額選擇權,我們將獲得約100萬美元的淨收益。這一數額是基於假設的公開發行價每單位$,這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格,2022年,並假設沒有行使此次發行中出售的B類認股權證。 |
我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出,包括購買我們尚未確定的額外船隻,以及用於其他一般公司用途。 |
見收益的使用。
上市 |
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易,代碼是IMPP。預融資權證或B類權證還沒有成熟的公開交易市場,我們預計此類市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或B類權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證和B類權證的流動性將受到限制。 |
風險因素 |
您對我們證券的投資將會有風險。在決定是否購買我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括本招股説明書第19頁標題為風險因素的部分提到的信息,包括前瞻性陳述標題下的信息。 |
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(1) | 本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年3月3日的21,325,272股已發行普通股,不包括: |
| 5,530,000股普通股,受已發行A類認股權證約束,行使價為每股1.25美元,將於2027年2月2日到期;以及 |
| 552,000股普通股,受已發行代表認購權證的約束,行使價為每股1.375美元,於2022年7月31日可行使,2027年2月2日到期。 |
除另有説明外,本招股説明書中的所有信息均假定:(1)本次發行中不出售預融資權證,如果出售,將減少我們在一對一根據基準,(Ii)不行使承銷商的超額配售選擇權及(Iii)不行使承銷商就本次發行向其代表發行的認股權證。
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合併創業財務和其他數據彙總
下表列出了選定的合併分拆財務和其他業務數據,包括所示期間和日期的數據。我們的歷史合併財務報表是在分拆的基礎上從StealthGas Inc.的財務報表編制的,在2021年12月3日剝離完成之前,StealthGas Inc.是我們的母公司。這些分拆財務報表包括我們擁有的四家子公司的所有資產、負債和經營業績,這些子公司以前是StealthGas的全資子公司。
本表應與本招股説明書題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節一併閲讀。不包括船隊數據,選定的帝國石油公司前身截至2019年和2020年12月31日的合併分拆財務數據是帝國石油公司前身經審計的合併分拆財務報表及其附註的摘要,衍生自帝國石油公司的合併分拆財務報表,並具有參考價值。不包括船隊數據,選定的帝國石油公司前身截至2021年9月30日以及截至2020年和2021年9月30日的九個月的合併分拆財務數據是帝國石油公司前身未經審計的合併分拆財務報表及其附註的摘要、派生和參考。帝國石油公司前身的合併分拆財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
我們合併的分拆經營報表、資產負債表、母公司淨投資和現金流的變化及其附註包括在本招股説明書題為財務報表的部分,應全文閲讀。
帝國石油公司前身精選歷史財務摘要
(除Fleet數據和股票數量外,以美元計算)
截至十二月三十一日止的年度, | 九個月結束 9月30日, |
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運營報表數據 | 2019 | 2020 | 2020 (未經審計) |
2021 (未經審計) |
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航次收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | 14,729,880 | 13,356,055 | ||||||||||||
航程費用 |
405,965 | 2,944,071 | 1,832,189 | 2,496,846 | ||||||||||||
航海費用關聯方 |
166,588 | 250,241 | 183,649 | 166,552 | ||||||||||||
船舶營運費用 |
3,775,700 |
|
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7,112,094 |
|
|
5,323,206 |
|
|
5,570,003 |
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船舶運營費用關聯方 |
24,000 | 48,500 | 33,500 | 66,000 | ||||||||||||
幹船塢成本 |
22,265 | 935,565 | 880,909 | | ||||||||||||
船舶折舊 |
8,613,177 | 8,643,920 | 6,475,254 | 6,505,997 | ||||||||||||
管理費-關聯方 |
365,515 | 503,355 | 370,415 | 394,485 | ||||||||||||
與一般和行政費用有關的當事人 |
331,408 | 219,717 | 157,775 | 291,801 | ||||||||||||
運營虧損 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | (527,017 | ) | (2,135,629 | ) | ||||||||
其他融資成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | (10,125 | ) | (7,108 | ) | ||||||||
其他收入/(支出) |
7,457 | (28,342 | ) | (16,565 | ) | (14,293 | ) | |||||||||
淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (553,707 | ) | (2,157,030 | ) |
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截止到十二月三十一號, | 自.起 9月30日, 2021 (未經審計) |
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資產負債表數據 | 2019 | 2020 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
8,802,847 | 6,451,524 | 1,436,436 | |||||||||
流動資產 |
9,195,772 | 9,431,958 | 3,658,329 | |||||||||
船舶,淨網 |
136,410,967 | 128,689,447 | 122,131,650 | |||||||||
總資產 |
145,606,739 | 138,121,405 | 125,789,979 | |||||||||
流動負債 |
1,925,168 | 4,059,482 | 2,993,911 | |||||||||
總負債 |
1,925,168 | 4,059,482 | 2,993,911 | |||||||||
母公司淨投資 |
143,681,571 | 134,061,923 | 122,796,068 |
截至十二月三十一日止的年度, | 九個月 截至9月30日, |
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現金流數據 | 2019 | 2020 | 2020 (未經審計) |
2021 (未經審計) |
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經營活動提供的淨現金 |
8,573,456 | 8,867,595 | 7,233,783 | 3,571,306 | ||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
| (728,000 | ) | (728,000 | ) | (142,600 | ) | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | (7,313,974 | ) | (9,608,825 | ) |
截至十二月三十一日止的年度, | 九 截至9月30日的月份, |
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機隊數據 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
平均船隻數(1) |
4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | ||||||||||||
船隊總航程天數(2) |
1,456 | 1,417 | 1,049 | 1,060 | ||||||||||||
船隊總定期租船天數(3) |
569 | 615 | 425 | 548 | ||||||||||||
船隊光船租賃天數合計(3) |
880 | 446 | 354 | 273 | ||||||||||||
船隊現貨市場總天數(4) |
7 | 356 | 270 | 239 | ||||||||||||
機隊的總日曆天數(5) |
1,460 | 1,464 | 1,096 | 1,092 | ||||||||||||
機隊使用率(6) |
99.7 | % | 96.8 | % | 95.7 | % | 97.1 | % | ||||||||
機隊使用情況(7) |
99.7 | % | 95.7 | % | 95.3 | % | 89.7 | % | ||||||||
日均成績 | (每艘船每天美元) | |||||||||||||||
調整後的平均租船費率(8) |
8,762 | 12,073 | 12,120 | 10,087 | ||||||||||||
船舶營運費用(9) |
2,603 | 4,891 | 4,888 | 5,161 | ||||||||||||
一般和行政費用(10) |
227 | 150 | 144 | 267 | ||||||||||||
管理費(11) |
250 | 344 | 338 | 361 | ||||||||||||
每日運營費用總額(12) |
2,830 | 5,041 | 5,031 | 5,428 |
(1) | 平均船隻數是指在有關期間內組成我們船隊的擁有船隻的數目,計算方法為每艘船隻在該期間成為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數。 |
(2) | 我們船隊的總航程天數反映了我們運營的船隻在相關期間的總天數,扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
(3) | 船隊總時間和光船租賃天數是指我們船隊中的船舶在相關期間按時運營或光船租賃的航行天數。 |
(4) | 船隊現貨市場租賃總天數是指在相關期間,我們船隊中的船舶在現貨市場租賃上運營的航行天數。 |
(5) | 總日曆日是指我們經營的船隻在相關期間的總天數,包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
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(6) | 船隊利用率是我們的船隻可用於創收航程天數的時間百分比,通過將相關期間的航程天數除以船隊日曆天數來確定。 |
(7) | 船隊運營利用率是指我們的船隻產生收入的時間百分比,通過將不包括商業閒置天數的航程天數除以相關期間的船隊日曆天數來確定。 |
(8) | 調整後的平均租船費率是衡量船舶在每個航次上的平均每日收入表現的指標。我們通過航次收入扣除航次費用除以相關時間段的航次天數來確定調整後的平均租船費率。航程費用主要包括特定航程獨有的港口、運河和燃料費,由我們根據現貨租船支付(否則將由承租人根據定期或光船租賃合同支付),以及在船舶閒置期間產生的佣金或任何航程費用。租船等值收入和調整後的平均租船費率是非GAAP衡量標準,它們與航次收入一起提供額外的有意義的信息,這是最直接可比的GAAP衡量標準,因為它們有助於公司管理層就其船舶的部署和使用做出決策,並評估其財務業績。它們也是航運業的標準業績衡量標準,主要用於比較逐個週期航運公司業績的變化,儘管在這兩個時期之間可以租用船隻的租船類型組合(即現貨租船或定期租船,但不包括光船租船)發生了變化。我們計算的租船等值收入和調整後的平均租船費率可能無法與航運或其他行業的其他公司報告的情況相比較。在光船租賃下,我們不與現貨租賃不同,不負責航程費用,也不與現貨租賃和定期租賃不同,不負責船舶運營費用;對合並運營報表中反映的租賃等值收入進行對賬,並計算調整後的平均租費率如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | 九個月結束 9月30日, |
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2019 | 2020 | 2020 (未經審計) |
2021 (未經審計) |
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航次收入 |
$ | 13,329,640 | $ | 20,302,052 | $ | 14,729,880 | $ | 13,356,055 | ||||||||
航程費用 |
$ | 572,553 | $ | 3,194,312 | $ | 2,015,838 | $ | 2,663,398 | ||||||||
包機等值收入 |
$ | 12,757,087 | $ | 17,107,740 | $ | 12,714,042 | $ | 10,692,657 | ||||||||
船隊總航程天數 |
1,456 | 1,417 | 1,049 | 1,060 | ||||||||||||
調整後的平均租船費率 |
$ | 8,762 | $ | 12,073 | $ | 12,120 | $ | 10,087 |
(9) | 船舶營運開支,包括關聯方船舶營運開支,包括船員成本、給養、甲板及引擎物料、潤滑油、保險、保養及維修,計算方法為船舶營運開支除以有關期間的船隊歷日。 |
(10) | 每日總務和行政費用的計算方法是將總務和行政費用總額除以有關期間的船隊歷日。 |
(11) | 管理費是根據我們船隊每艘現貨或定期租船每艘船每天440美元的固定費率管理費和每艘光船租賃每艘船每天125美元的固定費率管理費計算的。每日管理費的計算方法是將管理費用總額除以相關期間的機隊歷日。 |
(12) | 總運營費用,或TOEä,是對我們與運營我們的船舶相關的總費用的衡量。評估目標是船舶營運費用和一般及行政費用的總和。每日評估目標的計算方法是將評估目標除以相關時間段的艦隊日曆天數。 |
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截至2021年12月31日的三個月及全年的初步業績
以下是截至2021年12月31日的三個月和年度的某些初步估計財務業績。下列估計財務結果由本公司管理層編制,並由本公司管理層負責。德勤會計師事務所並無就估計財務結果進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此,德勤會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。這些估計財務結果是初步的,並受正常期末結算程序的制約,因此可能會發生變化。因此,實際結果可能與下文描述的初步結果不同。
初步結果(未經審計)
我們預計,在截至2021年12月31日的三個月裏,我們的營業收入將在100萬美元至100萬美元之間。[減少量]/[增加]截至2020年12月31日的三個月的百萬美元,主要是由於。預計截至2021年12月31日的三個月的淨收益(虧損)在100萬美元至100萬美元之間,而截至2020年12月31日的三個月的淨虧損為100萬美元。
因此,我們預計在截至2021年12月31日的一年中,營業收入將在100萬美元至100萬美元之間,而在截至2020年12月31日的一年中,營業收入將為100萬美元。預計截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)在100萬美元至100萬美元之間,而截至2020年12月31日的年度淨虧損為100萬美元,反映出。
我們預計截至2021年12月31日的合併債務為100萬美元至100萬美元,包括約100萬美元的當前部分,現金流動資金為100萬美元至100萬美元(包括現金、現金等價物和限制性現金),總股東權益/淨資產為100萬美元至100萬美元。
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危險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。在對我們的證券進行投資之前,您應該仔細考慮以下因素以及本招股説明書中列出的其他信息。以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險與我們普通股和認股權證的證券市場和所有權有關。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。
行業風險因素
油輪行業具有周期性和波動性,這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。
就租船費率和盈利能力而言,油輪行業既具有周期性,也具有波動性。原油和成品油油輪供需的定期調整導致該行業具有周期性。我們預計,在可預見的未來,我們的船舶市場利率將繼續波動,從而對我們的短期和中期流動性產生影響。當前全球經濟狀況的惡化可能會導致油輪租費率下降,從而對我們租用或重新租用船隻的能力產生不利影響,我們簽訂的任何續訂或更換租船合同可能不足以使我們能夠有利可圖地運營我們的船隻。此外,烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式,包括黑海和其他地方的航運,它對能源價格和油輪費率的影響尚不確定,這些價格和費率最初有所上升。租船費和船舶價值的波動是油輪運力供求變化和石油和石油產品供求變化的結果。影響油輪供求的因素不在我們的控制範圍之內,行業狀況變化的性質、時間和程度也是不可預測的。
影響油輪運力需求的因素包括:
| 能源和石油及石油產品的供需情況; |
| 與產油區地理位置相比較的煉油能力和庫存的區域可用性; |
| 關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平); |
| 全球和區域經濟和政治狀況,包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工; |
| 貨幣匯率; |
| 石油和石油產品通過海上運輸的距離; |
| 海運和其他運輸方式的變化; |
| 政府或海事自律組織規章制度的變化或監管當局採取的行動; |
| 環境及其他法律和法規的發展; |
| 天氣和自然災害; |
| 國際貿易的發展,包括與徵收關税有關的發展; |
| 來自替代能源的競爭;以及 |
| 國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭。 |
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影響油輪運力供應的因素包括:
| 能源和石油及石油產品的供需情況; |
| 對替代能源的需求; |
| 新建築訂單和交付數量,包括交付延遲; |
| 船舶傷亡人數; |
| 油輪設計和運力方面的技術進步; |
| 船廠數量和船廠交付船舶的能力; |
| 新船和航運活動的融資情況; |
| 舊船的報廢程度或回收率,除其他外,取決於報廢或回收率以及國際報廢或回收條例; |
| 鋼材和船舶設備價格; |
| 將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數; |
| 交易原油或骯髒油類產品(如燃料油)的成品油油輪數量; |
| 停用的船舶數量,即擱置、幹船塢、等待修理或無法租用的船舶; |
| 政府和行業環境法規和其他可能限制油輪使用壽命的法規以及環境問題和法規的變化; |
| 產品不平衡(影響交易活動水平); |
| 國際貿易的發展,包括煉油廠的增加和關閉; |
| 港口或運河擁堵;以及 |
| 船舶運行速度。 |
除現行和預期運費外,影響新建造、報廢和堆放比率的因素包括新建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油費用和其他經營費用、與船級社調查有關的費用、正常維護費用、保險覆蓋費用、市場上現有油輪船隊的效率和使用年限、政府和行業對海上運輸做法的監管,特別是環境保護法律和條例。這些影響航運能力供求的因素不在我們的控制範圍之內,我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。
我們預計,未來對我們油輪的需求將取決於世界經濟的增長、季節性和地區性需求的變化、全球油輪船隊能力的變化以及將通過海上運輸的石油和石油產品的來源和供應。鑑於目前與造船廠訂購的新油輪數量,全球油輪船隊的運力似乎可能增加,無法保證未來經濟增長的時間或程度。不利的經濟、政治、社會或其他事態發展可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
石油和天然氣價格的長期下跌,或市場對這些價格可能下跌的預期,可能會對我們未來油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少,因為石油和天然氣公司的資本支出預算受此類活動產生的現金流的影響,因此對能源價格的變化很敏感。商品價格的這些變化可能會對我們的服務需求產生實質性影響,而需求低迷的時期可能會導致船舶供應過剩,加劇行業競爭,這往往會導致船舶,特別是較舊和技術不先進的船舶閒置。
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在很長一段時間內。我們無法預測未來對我們服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入,並對我們的業務、運營結果和可供分配的現金造成實質性損害。
各種經濟和政治因素,包括日益加劇的貿易保護主義和關税,以及衞生流行病,如新冠肺炎疫情,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的未來前景產生重大不利影響。
我們的業務和經營業績一直並將繼續受到全球和地區經濟狀況的影響。全球經濟從前幾年的嚴重下滑中復甦仍然面臨下行風險。特別是,影響中國、日本、印度或東南亞的經濟狀況的不利變化可能會對精煉石油產品和石油的需求產生負面影響,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的未來前景產生不利影響。近年來,中國和印度一直是全球國內生產總值增長最快的經濟體之一,亞太地區的任何經濟放緩,特別是中國或印度的經濟放緩,都可能對海運精煉石油產品的需求、石油需求和我們的運營結果產生不利影響。此外,美國或歐盟(歐盟)經濟的任何惡化都可能進一步對亞洲的經濟增長產生不利影響。此外,儘管到目前為止,希臘持續的不利經濟狀況尚未對我們的經理們的運營產生不利影響,但希臘經濟的緩慢復甦和任何新的惡化可能會導致實施新的法規,這些法規可能會要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,並可能要求我們向希臘政府支付新的税收或其他費用。我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們的未來前景,可能會受到上述任何國家或地區的不利經濟狀況的不利影響。
美國、中國或其他國家政府實施的保護主義商標,包括關税和其他貿易限制、英國退出歐盟、敍利亞持續的戰爭、世界各地新的恐怖襲擊和難民危機,也可能對全球經濟狀況和世界石油和石油市場產生不利影響,進而影響這些商品的海運需求。此外,烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式,包括黑海和其他地方的航運,它對能源價格和油輪費率的影響最初有所上升,但目前尚不確定。全球對新冠肺炎等大流行病危機的出現及其經濟影響的反應,對我們2020年和2021年的財務業績產生了不利影響,如果最近全球經濟狀況和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制疫情或其他原因而出現動搖,則可能對我們未來的財務業績產生實質性不利影響,尤其是對於在現貨市場運營或包租將於2022年到期的船舶。
烏克蘭的衝突可能會擾亂我們的業務,並對租船費和成本產生負面影響。
烏克蘭衝突,以及歐盟、美國和其他國家為迴應俄羅斯的行動而實施的經濟制裁,正在擾亂能源生產和貿易模式,包括黑海和其他地方的航運,其對能源價格和油輪費率的影響最初有所上升,但目前尚不確定。據估計,2021年俄羅斯佔海運原油出口的約9%,佔成品油出口的11%,該地區緊張局勢的升級和對俄羅斯原油供應潛在短缺的擔憂,導致原油價格目前在每桶100美元以上。如果俄羅斯原油由於延長經濟制裁、抵制或其他原因而無法出口,可能會導致可供運輸的原油和成品油貨物供應減少,雖然最初的油輪費率有所上升,但從長遠來看,這對油輪租賃率產生了負面影響。此外,高油價可能會減少對石油和精煉石油產品的需求,包括在這種高油價或經濟制裁或地緣政治緊張和不確定性的影響導致全球經濟放緩的情況下,進而減少對油輪和油輪租賃費的需求。衝突還可能影響我們業務的各種運營成本,例如燃料費,當我們的
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船隻在現貨市場運營,現貨市場隨着油價、戰爭險保險費和船員服務的增加而增加,因為俄羅斯和烏克蘭是船員的重要來源,船員可能會中斷,或者成本更高。烏克蘭局勢和全球應對措施繼續演變,其對能源供需、能源價格和油輪運營以及租賃費的影響仍存在相當大的不確定性,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球經濟狀況和世界金融市場的中斷,包括當前新冠肺炎疫情造成的新一輪中斷,以及由此導致的政府行動可能對我們的運營、財務狀況和現金流的業績產生實質性的不利影響。
在過去十年中,全球金融市場和經濟狀況有時受到幹擾和波動,包括在2020年以及2021年和2022年的部分時間裏,原因是新冠肺炎疫情。雖然近年來全球經濟有所改善,但最近爆發的新冠肺炎給全球經濟帶來了巨大的混亂。這還可能延長緊縮的信貸市場,並可能導致此類條件變得更加嚴峻。這些問題,加上對航運業的信貸供應有限、信用風險的重新定價以及金融機構目前面臨的困難,已經並可能繼續使融資變得困難,所有這些都可能因新冠肺炎疫情而加劇。由於信貸市場的混亂和更高的資本金要求,許多銀行在前幾年已經提高了貸款利率的利潤率,制定了更嚴格的貸款標準,要求更嚴格的條款(包括更高的預付款抵押品比率、更短的期限和更小的貸款金額),或者拒絕以類似於現有債務的條款或根本不按現有債務的條款對現有債務進行再融資,這些也可能進一步受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外,某些銀行在歷史上一直是航運業的重要貸款人,但近年來減少或停止了航運業的放貸活動。新的銀行監管規定,包括收緊資本要求和貸款人由此採取的政策,可能會進一步減少放貸活動。我們可能在獲得融資承諾方面遇到困難,或無法充分利用我們承諾的信貸安排下的能力。, 如果我們的貸款人不願意向我們提供融資,或由於自身的流動性、資本或償付能力問題而無法履行其融資義務,當我們目前的信貸安排到期時,我們的信貸安排將進行再融資。我們不能肯定融資將以可接受的條款或根本不存在。在沒有可用的融資的情況下,我們也可能無法利用商機或應對競爭壓力。
新冠肺炎疫情及其對國際航運業和能源需求下降的幹擾可能會繼續對我們的業務、財務業績和運營結果產生負面影響,包括我們獲得租約和融資的能力。
新冠肺炎疫情已導致一些國家、港口和組織採取措施,如隔離和限制旅行,以防止其傳播。這些措施最初是在中國的港口採取的,我們在那裏開展了大量的業務,然後擴展到全球其他國家,覆蓋了我們開展業務的大多數港口。這些措施已經並可能繼續造成嚴重的貿易中斷,原因包括人員短缺、供應鏈中斷、生產中斷、計劃中的戰略項目延誤以及企業和設施關閉。
新冠肺炎疫情給我們的許多業務領域帶來了不確定性,包括我們的運營、商業和金融活動。它還在2020年下半年和2021年對包括成品油和石油在內的全球經濟活動和能源需求產生了負面影響,儘管最近有所復甦,但可能會繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響。全球對疫情爆發的反應及其經濟影響,特別是能源需求下降和油價下跌,對我們在2020年和2021年以有利可圖的費率獲得租賃的能力產生了不利影響,並可能繼續這樣做,特別是對於我們的租船在2022年到期、然後可能在現貨市場運營的船隻,包括2022年3月重新交付給我們的、目前在現貨市場運營的隱形Berana號,因為對更多租船的需求可能會繼續受到影響。這些因素也可能對我們承租人的業務產生實質性的不利影響,這可能對他們的能力和
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願意履行我們現有憲章規定的義務,以及對未來憲章的需求減少。新冠肺炎也在影響主要的審查程序,這可能導致失去與我們開展業務的主要石油公司的批准,進而失去現有包機下的收入或未來的包機。
在全球範圍內實施的旅行限制還導致我們船隻預定更換船員的中斷,以及在2020至2021年期間進行某些船體維修和維護的延誤,這些中斷也可能繼續影響我們的運營。我們的業務和整個航運業可能會繼續受到勞動力減少和船員更換延遲的影響,這是由於幾個國家和港口適用的檢疫措施,以及建造新造船、預定幹船塢、對船舶進行中級或特殊檢驗以及預定和臨時船舶維修和升級的延誤。此外,船員中任何一起新冠肺炎事件都可能導致該船的隔離期,進而導致租金損失和額外成本,就像我們的一艘船在2021年第二季度和第三季度發生的那樣。在2020年和2021年,由於世界各地不同港口的限制而導致的船員更換帶來的複雜情況增加了與這些活動相關的成本,並可能繼續這樣做。新冠肺炎疫情的延長可能會影響信貸市場和金融機構,並導致利差增加和其他成本,以及難以獲得銀行融資,從而為購買船隻的購買價格提供資金,這可能會限制我們按照戰略發展業務的能力。
石油價格在2020年和2021年初經歷的下跌重新抬頭,部分原因是新冠肺炎爆發,然後反彈到目前的高水平,以及產油國的產量變化,可能會減少對石油和石油產品的需求,並普遍導致石油產量減少。減少對石油和石油產品及原油的海運運輸的需求將對我們未來的增長產生不利影響,並將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果新冠肺炎病毒的持續傳播得不到控制,包括達美航空和奧密克戎等變種病毒的出現,可能會對經濟活動以及石油產品和原油運輸的需求產生重大影響,這可能會進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。
我們子公司船舶的使用受到原油和石油產品的供應和需求、現代化油輪運力的可獲得性以及舊船的報廢、改裝或損失的推動。從歷史上看,由於影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件,世界石油和石油市場一直是動盪和週期性的,包括:
| 原油和石油產品的需求和價格漲跌; |
| 原油和石油產品的可得性; |
| 對原油和石油產品替代品的需求,如天然氣、煤炭、水電和除其他外可能受環境法規影響的其他替代能源; |
| 歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動; |
| 產油國或其周邊的政治動盪; |
| 全球和區域政治經濟形勢; |
| 國際貿易的發展; |
| 國際貿易制裁; |
| 環境因素; |
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| 自然災害; |
| 恐怖主義行為; |
| 天氣;以及 |
| 海運和其他運輸方式的變化。 |
儘管近年來世界經濟有時出現動盪,但世界範圍內對石油和成品油的需求持續上升;然而,新冠肺炎疫情導致對石油和成品油的需求停滯不前。如果近期的疲軟持續下去,長期趨勢不變,原油和石油產品的生產和需求將面臨壓力,可能導致這些產品的出貨量減少,從而對我們的船隻的就業和它們所收取的租賃費產生不利影響。此外,如果油價下跌到對生產商來説不經濟的水平,可能會導致產量下降。由於需求或產量的任何減少,我們從租船獲得的與市場費率相關的租金可能會下降,就像自2020年下半年以來的情況一樣,並可能在較長一段時間內保持在較低水平。
船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
油輪的市場供應受到一些因素的影響,例如石油和石油產品等能源資源的供求情況、這種能源資源的海運供求情況以及目前和預期的新樓採購訂單。如果交付的新油輪的運力超過被報廢和轉換為非貿易船的這類船型的運力,全球船隊運力將會增加。如果油輪運力供應增加,特別是對於組成我們船隊的船舶類別規模,如果對此類船舶運力的需求減少,或沒有相應增加,租船費率可能大幅下降。租船費和船舶價值的降低可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的船舶的市值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平,並且隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們的船隻市值較低時,我們可能會在出售船隻時蒙受損失或記錄減值費用,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響,並可能導致我們的貸款協議違約。
我們的船隻的市場價值可能會大幅波動,在經濟危機期間經歷了大幅下降。TankerValue目前處於相對較低的水平,仍遠低於2007年和2008年達到的高點。我們的船舶市值可能會出現大幅波動,這取決於多個因素,包括:
| 影響航運業的一般經濟和市場狀況; |
| 我們船隻的船齡、精密程度和狀況; |
| 容器的類型和大小; |
| 其他運輸方式的可用性; |
| 新樓的費用和時間表的交付; |
| 政府和其他法規; |
| 成品油的供需情況; |
| 成品油船租費率和原油船費率的現行水平;以及 |
| 技術進步。 |
我們船隻的賬面價值目前大大高於它們的市場價值。雖然我們相信,對於每一艘這些船隻,我們將在其使用壽命結束時恢復其賬面價值,
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根據其未貼現現金流,如果我們在船舶價格沒有上漲的情況下出售船舶,出售的價格可能低於我們財務報表中船舶的賬面價值,從而導致盈利能力下降。此外,如果船舶價值或預期未來現金流進一步下降,我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整,這也將導致我們的利潤減少。如果我們的船隊市值下降,我們可能無法遵守我們貸款協議的某些條款,我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資或支付股息(如果設立)。如果我們無法質押額外的抵押品,我們的貸款人可能會加速我們的債務,並取消我們船隊的抵押品贖回權。失去我們的船隻將意味着我們無法經營我們的業務。
如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求,包括與我們船舶的環境影響相關的法規或成本,我們可能無法盈利地運營我們的船舶,這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
客户,尤其是石油巨頭和大型石油貿易商,越來越關注質量、排放和合規標準,並在整個價值鏈上與供應商合作,包括運輸和運輸。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們繼續遵守現有和新的標準和質量要求,這對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現,包括一艘或多艘油輪突然和意外地違反質量和/或合規,和/或隨着時間的推移,一艘或多艘油輪的質量持續下降。此外,石油和天然氣行業成員不斷增加的要求可能會使我們達到標準的能力進一步複雜化。我們的任何突然或一段時間的不遵守,或者我們的承租人在我們交付的基礎上增加要求,都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據環境法,我們受到監管和責任的約束,這可能需要大量支出,並影響我們的財務狀況和運營結果。
我們的業務和我們船隻的運作受到政府監管的重大影響,這些監管是以國際公約和國家、州和地方法律法規的形式在船舶經營所在的司法管轄區以及在其註冊國有效的。這些法規包括但不限於1990年美國《石油污染法》(OPA),該法規為保護和清理環境免受漏油影響建立了廣泛的監管和責任制度,並適用於任何從船隻排放的石油,包括燃料油(燃油)和潤滑油的排放,美國清潔空氣法、美國清潔水法和2002年美國海洋運輸安全法,以及國際海事組織或國際海事組織的法規,包括1975年《國際防止船舶污染公約》。1973年《國際防止海洋污染公約》和1974年《國際海上人命安全公約》。為了遵守這些和其他法規,包括2020年1月1日生效的MARPOL附件VI硫排放要求對沒有配備洗滌器的船舶使用的船用燃料設定全球0.5%(從3.5%)的硫排放上限,以及要求船舶安裝昂貴的壓載水處理系統的國際壓載水和沉積物控制和管理公約(BWM公約),我們可能被要求產生額外的費用,以滿足維護和檢查要求,制定潛在泄漏的應急計劃,並獲得額外的保險。環境法律和法規經常被修訂,我們無法預測遵守這些法律和法規的最終成本,或者它們可能對我們的船隻的轉售價格或使用壽命產生的影響。然而,, 不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。可能會通過額外的法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本,並可能對我們的運營產生重大不利影響。各種政府和半政府機構還要求我們獲得關於流放的許可證、執照、證書和財務保證。這些許可證、執照、證書和財務保證可能會根據可能對我們的運營產生重大不利影響的條款發放或續簽。
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我們船舶的運作受到《國際船舶安全營運和污染預防管理規則》(ISM規則)中規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東和光船承租人開發和維護廣泛的安全管理系統(SMS),其中包括通過一項安全和環境保護政策,列出船舶安全操作的説明和程序,並説明處理緊急情況的程序。如果船東或光船承租人不遵守ISM規則,可能會使船東或承租人承擔更多責任,可能會減少受影響船隻的保險範圍,可能會導致無法進入或滯留在某些港口,或可能會違反我們的銀行契約。目前,我們船隊中的每一艘船都通過了ISM規則認證。由於這些認證對我們的業務至關重要,因此我們高度重視維護這些認證。儘管如此,此類認證仍有可能無法續簽。
目前,我們為每艘船舶投保的污染責任保險金額為每艘船每起事故10億美元。此外,我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險,以承保火災和爆炸風險。在某些情況下,火災和爆炸會造成災難性的損失。我們相信我們目前的保險範圍是足夠的,但並不是所有的險都能投保,而且有可能無法支付特定的索賠,或者我們並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險。如果災難性泄漏造成的損失超過了我們的保險範圍,對我們業務的影響將是嚴重的,並可能導致我們破產。
我們相信,航運業的法規將繼續變得更加嚴格,遵守這些新法規對我們和我們的競爭對手來説都將是更昂貴的。嚴重違反適用要求或我們的一艘船發生災難性泄漏,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。目前,國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》或《京都議定書》或任何修正案或後續協定的約束,包括2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》,該協定規定各締約國承諾採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升,但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而,對航運排放的限制可能會繼續被考慮,未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的額外限制,而不是根據《防污公約》已經通過的限制。遵守未來與氣候變化相關的法律和法規的變化可能會增加我們船舶的運營和維護成本,並可能要求我們安裝新的排放控制,以及獲得津貼,支付與我們的温室氣體排放相關的税款,或者管理和管理温室氣體排放計劃。
與氣候變化有關的對石油和天然氣行業的不利影響,包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注,也可能對我們的服務需求產生影響。例如,加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的問題,可能會減少未來對石油或精煉石油產品的需求,或增加對使用替代能源的激勵。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響,目前我們無法肯定地預測這些影響。
我們的船要接受船級社的定期檢查。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據《船級社》的規定,證明船舶是安全和適航的。
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遵守船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例。我們的船隊目前被勞埃德船級社和國際船級局歸類。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。除特別檢驗外,avessel的機器可以是一個連續的檢驗週期,在此週期下,機器將在五年內定期進行檢驗。我們的船舶有船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次幹船塢,以檢查這類船隻的水下部分。但是,對於船齡不超過15年的船隻,如果有辦法方便水下檢查而不是幹船塢,幹船塢可以跳過,並與特別檢驗同時進行。
如果一艘船沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗,該船將無法在港口之間進行貿易,並將無法受僱;我們將違反我們的貸款協議和保險合同或其他融資安排中的契諾。這將對我們的運營和收入產生不利影響。
燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。
雖然我們不承擔定期包租和光船包租的燃料或燃料費,但當船隻以現貨包租方式部署時,燃料是我們航運業務中的一項重大費用。燃油成本,包括燃油效率或使用低價燃油的能力,也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的,根據我們無法控制的事件而波動,包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境擔憂。此外,燃料在未來可能會變得更加昂貴,這可能會降低我們的盈利能力。此外,根據《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI,未配備硫氧化物(SOX)廢氣淨化系統(洗滌器)的船舶所使用的船用燃料中0.5%的全球硫上限最近於2020年1月1日生效,這可能會導致煉油廠不同等級船用燃料的生產數量和價格發生變化,並在燃料市場引入額外的不確定因素,這可能會導致額外的成本,並對我們的現金流、收益和經營業績產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻,這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務提供者、貨物託運人和其他人可以因未清償的債務、索賠或損害而對該船舶享有海上留置權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流,並要求我們支付大筆資金才能解除逮捕。
此外,在一些法域,如南非,根據姊妹船責任理論,索賠人可以扣押受索賠人海事留置權管轄的船隻和任何與之相關的船隻,該船隻是同一船東擁有或控制的任何船隻。條款可以試圖主張姊妹船對我們船隊中的一艘船的索賠,涉及我們的另一艘船,或者可能是隱形海事管理的另一艘船,就像2015年8月我們的一艘船被扣押的情況一樣。
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,導致收入損失。
政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時,就會發生所有權徵用。此外,政府可以徵用我們的船隻出租。租船徵用是指政府控制了一艘船,實際上成為租船人
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規定的租船費。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響,從而導致收入損失。
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽,這將對我們的收入和股票價格造成不利影響。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性:
| 海上事故或災難; |
| 海盜和恐怖主義; |
| 爆炸聲; |
| 環境事故; |
| 污染; |
| 生命損失; |
| 貨物和財產損失或損壞;以及 |
| 由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。 |
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故,可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽,並導致業務損失。
我們的船隻可能會受損,我們可能會面臨意想不到的維修費用,這可能會影響我們的現金流和財務狀況。
如果我們的船受損,可能需要到造船廠修理。維修費用是不可預測的,而且可能是實質性的。我們可能不得不支付我們的保險不包括的維修費。這些船隻在維修和重新定位期間的收益損失,以及這些維修的實際成本,將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們不打算投保業務中斷險。
遠洋輪船上的海盜行為可能會對旅遊業產生不利影響。
海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所部署的地區,並且被保險公司描述為戰爭風險區,如亞丁灣繼續被列為戰爭風險區,或聯合戰爭委員會(JWC)戰爭和罷工列出的地區,則此類保險的應付保費--我們對現貨租賃的船隻負責,而不是光船或定期租賃的船隻--的保費可能會大幅增加,這樣的保險可能更難獲得。此外,在這種情況下,包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常在船隻上僱用武裝警衞,通過索馬里海盜活動地區的時間和地點包租。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,由於我們的船隻遭受海盜行為,或成本增加,或我們的船隻無法獲得保險而造成的扣留劫持,可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們在美國以外的行動使我們面臨全球風險,如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題,包括目前烏克蘭的衝突,這可能會干擾我們船隻的運營。
我們是一家國際公司,主要在美國以外的地區開展業務。在我們從事業務或我們的船隻註冊的國家,不斷變化的經濟、政治和政府狀況影響着我們。過去,政治衝突,特別是在阿拉伯灣,導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂該地區航運的努力。烏克蘭、中東和其他地區持續的衝突、不穩定和最近的其他事態發展,包括近年來在霍爾木茲海峽和直布羅陀沿海發生的涉及船隻和船隻被扣押的襲擊,沙特阿拉伯港口城市吉達附近和敍利亞的一艘伊朗油輪遭到襲擊,可能導致世界各地更多的恐怖主義行為或武裝衝突,我們的船隻可能面臨更高的攻擊或扣留風險,或者我們的船隻過境的航線,如霍爾木茲海峽或黑海,可能以其他方式中斷。隨着中東和北非衝突的持續,恐怖主義行為可能會增加,因此我們的船隻可能面臨更大的攻擊風險。此外,在我們的船隻貿易地區,未來的敵對行動或其他政治不穩定可能會影響我們的貿易模式,並對我們的業務和業績產生不利影響。如果某些航道被關閉,例如伊朗過去威脅關閉霍爾木茲海峽或黑海部分地區,可能會對原油和石油產品的供應和需求產生不利影響。這將在很長一段時間內對我們的業務和客户的投資決策產生負面影響。此外,對伊朗、敍利亞和委內瑞拉等石油出口國的制裁,以及烏克蘭事件和對俄羅斯和烏克蘭地區的相關制裁, 這也可能影響原油和石油產品的供應,並將增加適用船隻的供應,從而對租船費產生負面影響。法律和法規的變化,包括税務事宜和地方當局的執行,可能會影響我們向某些國家的客户租用的船隻,包括中國客户,以及我們停靠某些國家的港口的船隻,包括中國的港口,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
恐怖襲擊,或認為煉油廠和成品油油輪或原油油輪是潛在的恐怖目標,可能對繼續向美國和其他國家供應精煉石油產品和原油產生重大不利影響。此外,未來的恐怖襲擊可能導致美國和全球金融市場的波動性增加,並可能導致美國或世界經濟衰退。這些情況中的任何一種都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。
此外,公共衞生威脅,如冠狀病毒、流感和其他高度傳染性疾病或病毒,不時在我們開展業務的世界各地(包括中國)爆發,可能會對我們的業務以及我們客户的業務產生不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻停靠某些地理區域的港口,走私者試圖在船員知情或不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品。如果我們的船隻被發現有違禁品,無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上,無論我們的任何船員是否知情,我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或處罰,這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的船隻可能會停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口,這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。
根據承租人的指示,我們的船隻不時停靠,並可能再次停靠位於美國政府實施禁令和禁運的國家的港口,以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家,如伊朗、敍利亞和朝鮮。美國
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制裁和禁運法律和條例的適用情況各不相同,因為它們並不都適用於相同的受影響人員或禁止相同的活動,而且隨着時間的推移,這些制裁和禁運法律和條例可能會得到修訂或加強。2016年1月16日,伊朗聯合全面行動計劃(JCPOA)實施日,美國解除了對伊朗的核相關二次制裁,該制裁禁止非美國公司和個人在伊朗進行某些完全在美國管轄範圍外的行為,涉及伊朗的特定行業,包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過解除對伊朗的二次制裁,美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們的公司)以及與這些以前針對伊朗商業部門的個人進行交易的限制。
根據美國的制裁,非美國公司繼續被禁止(I)明知從事試圖逃避美國對伊朗交易或交易的限制或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為,(Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務,以及(Iii)與仍然或未來被列入OFAC特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗或與伊朗有關的個人和實體進行交易,儘管第二次制裁已解除。然而,2018年8月6日,美國重新實施了第一輪二級制裁,截至2018年11月5日,美國根據《全面和平協議》暫停的所有二級制裁都重新實施。
美國政府對伊朗的主要制裁基本保持不變,包括從全面和平協議實施日到2018年重新實施二次制裁期間,因此,美國人也繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易,這實際上影響了向、從或通過美國金融系統轉移資金,無論是以美元還是任何其他貨幣計價。
我們相信,我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規,包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的租船協議包括限制我們的船隻與經濟制裁目標國家進行貿易的條款,除非涉及受制裁國家的此類運輸活動是適用的經濟制裁和禁運制度所允許的。我們通常的租船政策是尋求在我們所有的定期租船合同中包括類似的條款。在同意免除現有租船合同對進出港口的貨物可能涉及制裁風險的限制之前,我們確保租船人擁有遵守國際和美國製裁要求的證據,或適用的許可證或其他豁免。
儘管我們相信我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規,並打算保持這種遵守,但不能保證我們將來會遵守,特別是考慮到某些法律的範圍可能會有所不同或可能受到變化的解釋,而且我們可能無法阻止我們的承租人違反對其運營船隻的合同和法律限制。任何此類違規行為都可能導致我們受到罰款或其他處罰,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在本公司的權益或不進行投資。此外,一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家進行合法業務的公司做生意而決定放棄或不投資於該公司。此外,我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規,而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們股票價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。
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不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂立法可能會導致罰款、刑事處罰、終止合同和對我們的業務產生不利影響。
我們在世界各地的許多國家開展業務,包括那些可能以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,並採取了與1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他反賄賂法律一致並完全符合的政策。然而,我們、我們的附屬實體或其各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法的行動,包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的業務。
我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或團體的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營,包括我們運營的安全,或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們的船隊由四艘油輪組成。我們的船隊規模較小,以及這些船隻的供應或運營受到任何限制,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的船隊由三艘成品油油輪和一艘原油油輪組成。我們還簽訂了購買另外兩艘成品油輪的協議,預計將於2022年5月底交付。除非我們接收這些船隻或識別和購買更多船隻,否則我們所有的收入都將依賴這四艘船隻。如果我們的任何船舶因停租時間、適用租約的提前終止或其他原因而無法產生收入,我們的業務、運營業績、財務狀況以及支付普通股和A系列優先股股息的能力可能會受到重大不利影響。
此外,由於我們的船隊規模相對較小,我們可能會面臨從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金的額外困難,或者在到期或其他時候以優惠的條款或根本不再為現有債務進行再融資,並實現石油巨頭和其他承租人的接受,這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司做生意。
我們依賴於我們的承租人的能力和意願來履行他們對我們所有收入的承諾。
我們所有的收入都來自船舶承租人支付的租金。我們每一方交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素,這些因素可能包括總體經濟狀況、成品油油輪行業的狀況以及就我們的原油油輪而言,原油油輪行業、航運業的狀況以及交易對手的整體財務狀況,所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關遏制努力的負面影響。此外,在市場不景氣的情況下,租船人可能會尋求重新談判他們的租船合同。
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或者可能違約,我們的租船人可能不支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務,可能很難找到替代此類船舶的工作,我們在現貨市場或在光船或定期租船上獲得的任何新的租賃安排可能會以較低的費率進行。如果我們失去租船合同,我們可能無法以對我們有利的條件重新部署相關船隻。在該船仍未租出期間,我們不會從該船獲得任何收入,但我們可能需要支付維持該船正常運營狀況、為其投保以及償還該船所擔保的任何債務所需的費用。承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
使用定期租船或光船租船可能會妨礙我們利用不斷上漲的現貨租船費率。
現貨市場可能會根據油輪、原油和成品油供求情況而大幅波動。影響油輪、原油和成品油供需的因素不在我們的控制範圍之內,行業狀況變化的性質、時機和程度也是不可預測的。
我們的其中一艘船,隱形貝拉納號,目前在現貨市場運營,我們最近已經並可能在未來再次尋求在現貨市場僱用更多的船。如果我們按時間和光船租用船舶,這類船舶的租費率將在特定的時間段內固定下來。我們不能向您保證在僱傭期間租金不會上漲。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃,我們將無法尋求以如此高的租費率出租我們的船隻的機會。
當我們的船舶租賃到期時,可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃,這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。
截至2022年3月7日,我們的三艘成品油油輪在2022年3月、2022年4月和2022年9月到期的固定費率定期或光船租賃上使用,而我們的Aframax油輪在現貨市場運營(除2022年9月到期的光船租賃外,我們產品油輪的每一次租賃均受承租人延期選項的限制)。當這些船舶現有租約到期時,我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率,如果我們的固定費率租船合同的交易對手未能履行對我們的義務,我們將面臨風險。我們的船舶要在競爭激烈和高度波動的現貨租賃市場中成功運營,除其他外,將取決於獲得有利可圖的現貨租賃,這在很大程度上取決於船舶的供求,並儘可能減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。當我們船隊的現有租約到期或終止時,可能無法以類似的費率重新租用這些船隻,或者根本無法確保我們同意以類似的有利可圖的費率收購的任何船隻的租約,或者根本不可能。因此,我們可能不得不接受較低的費率或經歷停租時間,這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們的機隊規模較小,我們的收入依賴於少數重要客户。失去一個或多個這樣的客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們很大一部分收入來自一小部分承租人。在截至2020年12月31日的一年中,我們有四個客户,我們的收入的80.9%來自於他們;在截至2021年9月30日的九個月裏,我們有五個客户,我們的收入的78.0%來自於他們。我們預計有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户停止業務或不履行我們租船合同下的義務,由於這些客户面臨越來越大的財務壓力或其他原因,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外,如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難,我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
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技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。
租船費率以及船舶的價值和使用壽命由許多因素決定,包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力,包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括進入港口、利用相關停靠設施以及通過運河和海峽的能力。船舶物理壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的影響有關。自我們的船舶(截至2021年12月31日,平均船齡為13.0年)建成以來,建造了技術更先進的油輪,而且可能會建造更高效、更靈活或更長物理壽命的更先進的油輪,包括使用替代燃料或被承租人視為更環保的新船舶。來自這些技術更先進的船隻的競爭可能會對我們為我們的船隻收取的租賃費產生不利影響,我們的船隻的轉售價值可能會大幅下降,這也可能導致減值成本。在這種情況下,我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人,要麼是因為石油巨頭和其他頂級承租商不會租用更老、技術不那麼先進的船隻,要麼只會以低於我們從這些信譽較差的二線承租人那裏獲得的合同租費率租用這些船隻。因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們船隊的老化可能會導致我們的船隻對承租人的吸引力降低,並導致未來運營成本增加,這可能會對我們的收益產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們船隊的平均船齡約為13.0年,高於全球油輪船隊的平均船齡,隨着我們船齡的增長,我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭石油巨頭和其他頂級承租人的租約。一般來説,維持一艘油輪處於良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進,老式油輪通常比新造的油輪更省油,維護成本更高。貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加,承租人對船舶技術性能可靠性的擔憂也是如此。因此,較老的船舶通常不太受承租人的歡迎,尤其是石油巨頭和其他頂級承租人。
除非我們為更換船隻預留儲備,否則在船隻使用年限結束時,我們的收入將會下降,這將對航運業的現金流和收入產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們船隊中的船隻的平均船齡約為13.0年。除非我們保持現金儲備以更換船隻,否則我們可能無法在船隊中的船隻使用年限屆滿時更換它們。我們估計,我們的船舶的使用壽命為自建造完成之日起25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。為更換船隻而預留的任何準備金將不能用於其他現金需求或股息(如果有的話)。
我們的高級擔保信貸安排包含可能限制我們的流動性和公司活動的限制性契約,其他未來的融資安排也可能包含這些限制性契約。
在剝離的同時,我們與DNB簽訂了優先擔保定期貸款安排(我們稱為2021年DNB高級擔保信貸安排),這將以及其他未來的融資安排可能會對我們施加、運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力:
| 招致額外的債務; |
| 對我們的資產設立留置權; |
| 出售子公司的股本; |
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| 進行投資; |
| 從事兼併、收購; |
| 派發股息;及 |
| 進行資本支出。 |
2021年DNB高級擔保信貸安排要求我們保持特定的財務比率,滿足金融契約幷包含交叉違約條款。?請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-新的信貸安排。此外,2021年DNB高級擔保信貸安排包括限制在2022年6月30日之後在未經貸款人同意的情況下支付連續四個季度超過我們自由現金流50%的股息。
根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的原始條款,如果Vafias家族的某些成員不再擁有我們已發行股本的至少10%,不再參與帝國石油公司的管理和控制,包括Harry Vafias擔任首席執行官,或停止控制帝國石油公司的業務行為,這將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權變更,貸款人將有權要求我們償還其下的所有未償還金額。我們已經與DNB簽訂了一項補充協議,修改了控制權變更的定義,只要我們是在納斯達克上市並交易的,並且Vafias家族的某些成員擁有任何有表決權的股份,並且Harry Vafias需要繼續擔任我們的首席執行官,Vafias家族就不需要最低股份所有權。根據修正案的條款,如果Harry Vafias喪失行為能力或以其他方式無法擔任我們的首席執行官,或被免職或辭去該職位,這將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權的變化,使我們的貸款人有權要求償還其下所有未償還的金額,在這種情況下,我們將不得不尋求為這些金額進行再融資,這可能很難按照類似的條款或根本無法做到。
我們的經理,隱形海事,也向貸款人承諾繼續向我們提供管理服務,而不是分包或委託船隻的商業或技術管理,並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券託管人和適用的對衝交易對手的索賠,如果它不遵守該承諾,將是我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的違約事件。
由於我們2021年DNB高級擔保信貸安排的限制,或我們未來可能就我們尚未識別的未來船隻達成的融資安排中的類似限制,我們可能需要徵得貸款人的許可才能採取一些公司行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同,我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為符合我們最大利益的行動,這可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能履行我們的付款和其他義務,包括我們的財務契約和抵押品覆蓋範圍要求,或我們的管理人未能履行其對我們貸款人的承諾,可能會導致我們的擔保貸款協議下的違約。然後,我們的貸款人可能會加速我們的負債,並取消我們船隊的抵押品贖回權。失去我們的船隻將意味着我們無法經營我們的業務。
我們的2021年DNB高級擔保信貸機制以我們的船舶留置權為抵押,包含各種金融契約,如果我們無法遵守這些契約,包括由於我們的船隻市值下降,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的2021年DNB高級擔保信貸機制由我們的船舶留置權擔保,包含各種財務契約,包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求,如題為管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析一節中所述。
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經營業績--信貸安排。例如,我們將被要求維持一個最高的綜合槓桿率,該比率部分基於獲得適用貸款的船隻的市值,以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率。成品油和原油油輪的市場價值分別對成品油和原油油輪租賃市場的變化敏感,在成品油和原油油輪租賃費下降時,船舶價值惡化,而當租船費預期上升時,船舶價值有所改善。成品油和原油油輪市場的租船費較低,再加上難以獲得購買船舶的融資,對成品油和Aframax油輪的價值產生了不利影響。繼續或惡化這些條件將導致我們船隻的公平市場價值大幅下降,這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化,我們可能不得不在財務報表中記錄動物調整,這將對我們的財務業績產生不利影響,並可能進一步阻礙我們籌集資金的能力。
如果未能遵守我們的契約和/或獲得契約豁免或修改,可能會導致我們的貸款人要求我們提供額外的抵押品,提高我們的股本和流動性,增加我們的利息支付或償還我們的債務,達到我們遵守貸款契約的水平,出售我們船隊中的船隻或加速我們的負債,這將削弱我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速,我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資,如果我們的貸款人取消了他們的留置權,我們可能會失去我們的船隻。此外,如果我們發現有必要在船舶價格較低的時候出售我們的船舶,我們將確認損失和收益的減少,這可能會影響我們籌集額外資本的能力,以履行我們的貸款協議。
我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和承租人的信譽,以及我們的船舶排放對氣候的影響。
我們承租人的實際或感知的信用質量,以及他們的任何違約,可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響,或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們無法獲得額外的融資,或以高於預期的成本獲得融資,可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。
2019年,航運業的一些領先貸款機構和其他行業參與者宣佈了一個全球框架,金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性,稱為定海神號原則,更多的貸款機構隨後宣佈打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《海神原則》所設想的排放和其他可持續性標準,或貸款人或投資者要求的其他環境社會治理(ESG)標準,則銀行為這類船舶提供融資的可用性和成本可能會受到不利影響。
我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。
截至2021年9月30日,我們沒有任何未償債務;然而,我們在2021年DNB高級擔保信貸安排下產生了約2,800萬美元的債務,與剝離一起為StealthGas的未償債務再融資,這些債務由它作為剝離的一部分向TUS提供的四艘船隻擔保。我們預計,如果我們的船隊進一步擴大,包括我們已同意收購的兩艘成品油油輪,將產生進一步的債務。債務水平的增加和償還債務的需要可能會影響我們的盈利能力和可用於我們機隊增長的現金、營運資本和股息(如果有的話)。此外,我們A系列優先股的股息支付將減少可用於我們機隊增長的現金、營運資金和我們普通股的股息(如果有的話)。此外,目前處於歷史低位的利率水平的任何提高,都可能增加償債成本,產生類似的結果。
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為了為我們未來的船隊擴張計劃提供資金,包括我們已經同意收購的兩艘成品油油輪,我們預計將產生額外的擔保債務。我們必須將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息。這些支付限制了可用於營運資本、資本支出和其他目的的資金,包括向我們的股東分配任何現金,而我們無法償還債務可能會導致我們債務的加速和我們艦隊的止贖。
此外,如果與石油或石油相關的海運需求下降,租船費和船舶價值受到不利影響,承擔有擔保的債務將使我們面臨更大的風險。
我們面臨利率波動的風險,特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)
我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的未償還金額將以浮動利率預付,最初以LIBOR為基礎,這可能會影響我們債務的應付利息金額,進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。此外,利率基準,包括長期處於較低水平的倫敦銀行同業拆借利率,可能會從這些水平開始上升。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響,因為我們沒有訂立利率對衝安排,以對衝我們對未來信貸安排和任何其他融資安排適用的利率風險敞口。即使我們訂立利率掉期或其他衍生工具以管理我們的利率風險,我們的對衝策略亦可能不會奏效,並可能招致重大損失。
加強監管、與LIBOR計算過程相關的不確定性以及2023年後逐步取消LIBOR的可能性可能會對我們根據債務安排支付的利息金額和我們的運營業績產生不利影響。
負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,將在2023年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會批准延期,或者是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2023年之後繼續存在,或者是否將採用替代利率或基準。金融界正在考慮各種替代參考利率。有擔保的隔夜融資利率是由另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)提出的,該委員會由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)組成,包括主要市場參與者,監管機構也參與其中,作為取代美元LIBOR的替代利率。然而,目前還不可能知道逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率可能產生的最終影響,也不可能知道任何此類變化或計算基準利率的替代方法將如何應用於任何包含基於倫敦銀行間同業拆借利率的條款的特定協議,例如2021年DNB高級擔保信貸安排,這些條款通常有替代計算條款,然而,如果受到影響,這些也可能帶來額外的風險和不確定因素。這些變化可能會對基於倫敦銀行間同業拆借利率的協議的交易市場產生不利影響,包括我們的信貸安排和利率互換。我們可能需要協商我們的信貸安排和利率互換的替代基準利率,而使用替代利率或基準可能會對我們的利率支出產生負面影響。在正常業務過程中籤訂的目前涉及、使用或包括倫敦銀行間同業拆借利率的任何其他合同也可能受到影響。
我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合約可能會導致高於市場利率和費用,並導致我們的股東權益減少。
我們可能會簽訂利率互換協議,以管理我們在我們的信貸安排下適用於債務的利率波動的風險,這些貸款安排是以浮動利率墊付的,就像StealthGas所做的那樣。然而,我們的對衝策略可能並不有效,如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異,我們可能會遭受重大損失。
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在我們的利率掉期不符合會計目的的對衝處理的範圍內,我們在我們的經營報表中確認這類合同的公允價值的波動。此外,任何確實有資格被視為套期保值的衍生品合約的公允價值變化,都在我們資產負債表上的累計其他全面收益中確認。我們的財務狀況也可能受到重大不利影響,如果我們不根據我們的融資安排對衝利率波動的風險,根據我們的融資安排,貸款是以浮動利率墊付的。
此外,我們未來可能會簽訂外幣衍生合約,以對衝與造船合約有關的外幣風險。
我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口,或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。
由於我們所有的收入都是以美元產生的,但我們的部分費用是以其他貨幣產生的,匯率波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們所有的收入都是以美元計算的,我們的大部分支出也是以美元計算的。然而,我們的總費用中有相對較小的一部分,主要是高管薪酬,是以歐元計價的。這可能導致淨收入的波動,因為美元相對於其他貨幣,特別是歐元的價值發生了變化。因此,以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加,從而減少我們的淨收入。
我們依賴於我們與隱形海事的關係。
隱形海事公司擔任我們船隊中所有船隻的商業和技術經理,但我們目前部署在光船租賃上的油輪除外,我們不為其提供技術管理。因此,我們依賴我們的船隊經理,隱形海事公司,以實現:
| 管理、包租和運營監督我們的船隊; |
| 我們作為成品油和原油運輸船船東的認可和接受,包括我們吸引租船人的能力; |
| 我們有能力獲得石油巨頭的審批; |
| 與租船人和租船經紀人的關係; |
| 業務專長;以及 |
| 管理經驗。 |
失去隱形海事的服務或因財務或其他原因未能妥善履行對我們的義務,可能會對我們的業務和我們的經營結果產生重大不利影響,包括可能失去與我們開展業務的主要石油公司的批准,進而失去我們租用我們與這些石油公司租用的船隻的能力。雖然我們可能有權利對抗隱形海事,如果它違約對我們的義務,您將沒有追索權隱形海事。此外,在這種情況下,或者如果我們的管理協議被終止,我們可能無法找到重新安置經理,條件與隱形海事目前的條件一樣優惠。此外,我們預計我們將需要尋求貸款機構的批准,以更換我們的經理。我們的管理人Stealth Sea也向出借人承諾繼續向我們提供管理服務,而不是轉包或委託船舶的商業或技術管理,並將針對我們的所有索賠從屬於我們的出借人、安全託管人和適用的對衝交易對手的索賠,而根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排,如果我們不遵守該承諾,將是違約事件。
此外,如果隱形海事公司的聲譽或關係遭受重大損害,包括由於漏油或其他環境事件或事故,或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟、
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聯合國或其他制裁,涉及隱形海事管理的船舶,無論是否由我們所有,這可能會損害我們公司或我們的子公司在我們行業中成功競爭的能力,包括由於石油巨頭和其他承租人選擇不與隱形海事或我們做生意。
由於我們的經理Stealth Sea是公認的控股公司,而且幾乎沒有或根本沒有關於它的公開信息,投資者幾乎不可能預先警告潛在的財務和其他問題,這些問題可能會影響我們的經理,可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的經理不能或不願意為我們的利益提供服務,我們將受到實質性的不利影響,因為他們過去為我們的船隻提供的服務的質量水平,以及他們在拆分前由StealthGas擁有時對我們的船隻收取的類似成本。如果我們被要求聘請經理以外的船舶管理公司,我們不能保證該等管理協議的條款和運營結果在長期內對我們同樣或更有利。
我們經理提供管理服務的能力在一定程度上將取決於其自身的財務實力。我們無法控制的情況可能會削弱隱形海事的財務實力,而且由於它是一傢俬人持股公司,有關其財務實力的信息無法公開。因此,我們的股東和我們可能幾乎沒有關於影響我們經理的財務或其他問題的預先警告,即使他們的財務或其他問題可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。
我們的官員在分配他們的時間做我們的事情時面臨着衝突。此外,我們高級管理人員和董事的受託責任可能與StealthGas和/或其附屬公司的高級管理人員和董事的受託責任衝突。
我們的首席執行官參與了與我們無關的其他業務活動,這可能會導致他花費的時間少於成功管理我們的業務所需的時間。特別是,作為我們的首席執行官和總裁,Vafias先生也以類似的身份為StealthGas提供服務。我們的官員不需要全職處理我們的事務,也不需要為StealthGas及其附屬公司提供服務。因此,可能會對同時為StealthGas及其附屬公司提供服務的我們的官員的時間和精力進行實質性競爭,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。請參閲管理??
我們的高級管理人員和董事有受託責任以對我們和我們的股東有利的方式管理我們的業務。然而,監管者和董事也擔任StealthGas的高管和/或董事。因此,這些個人有受託責任以有利於StealthGas及其股東的方式管理StealthGas及其附屬公司的業務。因此,這些高管和董事可能會遇到他們對StealthGas和我們的受託義務發生衝突的情況。StealthGas還可能有其他與我們競爭的商業機會,如招聘員工、收購其他業務或成立合資企業,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
隸屬於我們或我們管理層的公司,包括StealthGas、Stealth Sea和Brave Sea,可能管理或購買與我們的船隊競爭的船隻。
與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在船舶行業不同部門運營的船隻,包括一些成品油和原油油輪,這些油輪由Stealth Sea和/或Brave Sea管理。未來,StealthGas、Stealth Sea或其他隸屬於Vafias家族或StealthSea的公司,包括Brave Sea,可能會同意購買或管理更多與我們直接競爭的船隻,並可能面臨自身利益與對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此,我們的管理層和經理可能會面臨利益衝突,涉及他們自己的利益和
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他們對我們的義務。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。
我們可能會與Vafias家族成員的附屬公司進行某些重大交易,這可能會導致利益衝突。
除了與我們與Vafias家族成員控制的公司Stealth Sea簽訂的管理合同外,我們還可能不時與Vafias家族成員的關聯公司簽訂其他交易。例如,我們已同意從Brave Sea購買兩艘成品油油輪,Brave Sea隸屬於我們首席執行官的父親。隱形海事還與希臘曼寧海外公司簽訂了我們船隊中船隻船員的合同,希臘曼寧海外公司由隱形海事的一家附屬公司持有25%的股份。此類交易可能會產生利益衝突,對我們的業務或您作為我們普通股持有者的利益,以及我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。
隨着我們機隊規模的擴大,我們將不得不改善我們的運營和財務系統、員工和船員;如果我們不能維持這些系統或繼續招聘合適的員工,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大我們的船隊,我們和隱形海事公司將不得不投資大量資金來升級其運營和財務系統,以及聘請更多合格的人員來管理船隻。此外,隨着我們擴大我們的船隊,我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政管理人員。隱形海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工,因為我們繼續擴大我們的船隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工,他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果隱形海事無法有效地運營我們的財務和運營系統,或者我們的技術經理在我們擴大船隊時無法招聘到合適的員工,我們的運營結果和我們擴大船隊的能力可能會受到不利影響。
延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手油輪可能會損害我們的經營業績。
我們未來可能收購的任何新建或二手船舶,包括我們同意購買的兩艘預計於2022年5月底交付給我們的成品油油輪,如果延遲交付,將推遲我們收到這些船隻產生的收入,而且,就我們為這些船隻安排的租賃工作而言,可能會導致這些租船合同被取消,從而對我們的預期經營業績產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金需求,但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租賃而獲得的收入。除我方要求外,新造船舶的交付可能會延遲,其中包括:停工或其他勞工騷亂;建造船舶的造船廠破產或其他財務危機;敵對行動、新冠肺炎等衞生流行病或造船國的政治或經濟動盪,包括涉及朝鮮的緊張局勢的任何升級;天氣幹擾或災難性事件,如大地震、海嘯或火災;我方要求更改原始船舶規格;我們的客户要求延遲建造和交付這類船隻,原因是經濟狀況和航運需求疲軟,以及與造船廠建築公司的糾紛。
此外,新建築合同下的退款擔保人,即銀行、金融機構和其他信貸機構,也可能像我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響,因此可能無法或不願履行其退款擔保義務。造船人、退款保證人不能履行或者不願履行對船舶出賣人的義務的,
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這可能會影響我們對船隻的採購,並可能對我們的業務和我們在信貸安排下的義務產生重大和不利的影響。任何二手船的交付可能會因以下原因而延遲交付:敵對行動或政治動亂、賣方不履行有關船隻的購買協議、我方無法在交貨日期之前獲得所需的許可、批准或融資,或在賣方運營時損壞或毀壞船隻。
我們可能無法獲得資金,用於購買我們已簽訂採購協議的額外成品油油輪。
我們已分別達成協議,以3,100萬美元的總購買價收購兩艘MR成品油油輪,我們打算在交付給我們時用手頭現金和高級擔保銀行融資,預計2022年5月底之前交付給我們。儘管我們已經與一家金融機構就新的高級擔保信貸安排進行了談判,但我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得必要的融資,以購買這些船隻。如果在需要時無法獲得融資,或只有在不利的條件下才能獲得融資,我們可能無法履行我們的購買價格支付義務,無法完成這些船隻的採購並擴大我們的船隊規模。根據這些購買協議,我們不需要支付任何保證金;但是,如果我們未能履行我們在該協議下的承諾,由於無法獲得融資或其他原因,我們還可能承擔違約損害賠償責任。我們未能為這些資本支出獲得資金,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的現金流產生重大不利影響。
如果我們不能很好地管理我們的增長,我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。
在市場條件允許的情況下,除了我們已同意購買的兩艘成品油油輪外,我們打算繼續審慎地在長期內發展我們的船隊。購買這些額外的船隻可能會給我們的管理人員和工作人員帶來巨大的額外責任,並可能需要我們和他們增加人員數量。在未來,我們可能無法找到合適的船隻,以優惠的條件收購船隻,或為此類收購獲得融資。未來的任何增長都將取決於:
| 尋找和獲取合適的船隻; |
| 確定並完成收購或合資企業; |
| 將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合; |
| 擴大我們的客户基礎;以及 |
| 獲得所需的融資。 |
通過收購發展業務存在許多風險,如未披露的債務和義務、難以獲得額外的合格人員、管理與客户和我們的商業和技術經理的關係以及將新收購的船舶整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃,並可能產生與此相關的重大費用和損失。
我們可能無法吸引和留住船舶行業的關鍵管理人員和其他員工,這可能會對我們的管理有效性和我們的經營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力,包括我們的首席執行官Harry Vafias。此外,哈里·瓦菲亞斯是瓦菲亞斯家族的成員,該家族控制着我們的FleetManager隱形海事公司。我們的成功將取決於我們和隱形海事是否有能力聘請和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們與我們的關鍵人員沒有直接的僱傭協議,從技術上講,他們是我們的船隊經理隱形海事的員工,儘管根據我們與隱形海事的管理協議,我們的關係受到與僱傭協議中通常包括的條款基本相似的條款的支配。我們不為任何逃犯維持關鍵人物人壽保險。
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在競爭激烈的國際成品油和原油油輪市場,我們可能無法與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭包租。
我們將我們的船隻部署在競爭激烈的資本密集型市場。競爭主要來自其他船東,其中許多船東擁有比我們更大的船隊和更多的資源。精煉石油產品和原油運輸的競爭可能很激烈,這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船舶及其管理人對承租人的接受程度。擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入和運營更大的油輪船隊,許多在這些行業與我們競爭的更大船隊可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊。
我們缺乏多元化的業務可能會對我們產生不利影響。
與許多其他航運公司不同的是,我們目前主要依賴精煉石油產品和原油的運輸,這些公司可能運輸幹散貨、液化石油或天然氣,或者用集裝箱運輸貨物。我們幾乎所有的收入都來自於這一單一來源--精煉石油產品和原油的海運運輸。由於我們缺乏更多元化的業務模式,與我們維持更多樣化的資產或業務相比,精煉石油產品和原油海運以及精煉石油產品和石油市場的不利發展對我們的財務狀況和運營結果的影響要大得多。
購買和運營以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租,這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的實物檢查)不能為我們提供關於這些船隻的狀況和任何所需(或預期)維修費用的相同知識,如果這些船隻是為我們建造並專門由我們運營的話。一般來説,我們不享受二手船保修的好處。
一般來説,保持船舶良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。截至2021年12月31日,我們艦隊中船隻的平均船齡約為13.0年。由於發動機技術的改進,舊船通常比新造的船更省油,維護和運營成本也更高。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加,這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。
與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用,並可能限制船隻可以從事的活動類型。隨着我們的船隻老化,市場狀況可能無法證明這些支出是合理的,或者使我們無法在船隻使用壽命的剩餘時間內有利可圖地運營我們的船隻。如果我們出售船舶,銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值,從而對我們的盈利能力產生負面影響。
航運業存在固有的經營風險,我們的保險可能無法充分承保這些風險。
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險,其中包括環境損害和污染保險、保險和戰爭險。雖然我們努力為與我們的船舶運營相關的所有已知風險提供足夠的保險,但仍有可能出現責任保險不充分的情況,我們可能無法在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠,一旦發生損失,我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的保險單包含我們將負責的免賠額,以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外,如果我們的一艘船舶或由Stealth Sea或Brave Maritime管理並由Stealth Sea或Brave Sea的關聯實體擁有的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任而產生重大成本,我們的保險費和成本可能會大幅增加。
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我們的主要股東可能會對我們的股東有權投票的事項的結果施加相當大的影響,他們的利益可能與您的不同。
許多股東可能擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此,這些股東可能會對我們的股東有權投票的事項的結果產生相當大的影響,包括我們董事會的選舉和其他重大的公司行動。這些股東的利益可能與你的不同。見本招股説明書題為“某些受益所有人的擔保所有權”一節。只要股東繼續持有我們相當大比例的普通股,它將能夠通過其投票權顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,這些股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括我們高級管理人員的任免。這樣的所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併,也可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,這可能反過來對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務或支付股息。
我們是一家控股公司,我們的子公司都是我們全資擁有的,進行我們所有的業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外,我們並無其他重大資產。因此,我們支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從子公司獲得資金,我們可能無法或我們的董事會可能行使其自由裁量權不支付股息
與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。
在與剝離有關的問題上,我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求,以及美國證券交易委員會的其他規則和條例,包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們與我們的法律、會計和財務顧問合作,確定我們的財務和管理控制系統應該在哪些方面做出改變,以管理我們的增長和作為一家上市公司的義務。我們評估的領域包括公司治理、公司控制、內部審計、披露、財務控制和程序以及財務報告和會計制度。我們將在這些和其他任何領域做出改變,包括我們認為必要的財務報告內部控制。然而,我們可能採取的這些和其他措施可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外,遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會給我們帶來額外的成本,並需要管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行我們的業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。
如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能導致我們普通股的價值縮水。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中包括一份包含我們管理層的報告,從Form 20-F的第二份年度報告開始
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評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如果在20-F表格的年度報告中,我們的管理層不能按照第404條的要求就我們對財務報告的內部控制的有效性提供一份報告,投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心,這可能導致我們的普通股價值縮水。
與税收有關的風險
美國聯邦政府對預籌資權證的所得税是不確定的。
根據現行的美國聯邦所得税法,我們和我們的預資資權證持有人可能不得不持有尚未解決的頭寸。特別是,《守則》第883條豁免和《私人投資公司規則》對預先出資的權證的確切適用情況尚不清楚。美國國税局可能不同意公司的立場,這可能會給我們和我們的股東帶來不利的美國聯邦所得税後果,包括預先出資認股權證的持有者。我們呼籲潛在投資者在這方面諮詢他們的個人所得税顧問。
如果我們在經營所在的司法管轄區繳納企業所得税,我們的財務業績將受到不利影響。
我們和我們的子公司可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税,從而減少我們的淨收入和現金流,包括可用於支付股息的現金。根據馬紹爾羣島現行法律,除通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東外,我們或我們的股東無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為,我們不應根據除美國以外的其他國家的法律,在我們的子公司從事活動的國家或子公司客户所在的國家/地區繳税。然而,我們的信念是基於我們對這些國家的税法的理解,我們的税務立場可能會受到税務當局的審查和質疑,並可能受到法律或解釋的變化。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們在多大程度上支付公司所得税或支付替代該税的款項。此外,我們的子公司客户應向我們支付的款項可能會受到税務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時,我們可能會被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證,在審查這些立場後,有關當局將同意我們的立場。如果atax當局的挑戰成功,可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税收,進一步減少可供分配的現金。此外,我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外税款。
根據目前適用的希臘法律,由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的外國船舶應向希臘政府徵收關税,這些關税是根據相關船舶的噸位計算的。上述關税的繳納,使外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船隻的收入所應繳納的任何税款、關税、收費或分攤的納税義務全部用盡。由於我們的經理在希臘,我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能會受到新法規的約束,這些法規可能會要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本,其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求。
此外,中國還對非居民國際運輸企業使用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務,包括裝卸、倉儲和其他與運輸有關的服務,頒佈了新的税收。新規定擴大了國際運輸公司的範圍,這些公司可能會發現
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對途經中國口岸的國際運輸服務取得的利潤繳納中國企業所得税。
我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這會減少我們的收入。
根據修訂後的1986年《美國國税法》或該法典,船舶擁有或租賃公司,如我們的子公司,其運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸,其特徵是源自美國的航運收入。來自美國的航運收入須繳納(I)4%的美國聯邦所得税,不計扣除,或(Ii)按標準的美國聯邦所得税税率徵税(並可能徵收30%的分支機構利得税),除非是根據《守則》第883條及其頒佈的《財政部條例》有資格免税的分配。
一般來説,如果我們的股票被視為主要和定期在美國成熟的證券市場交易,我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內獲得這一豁免。在下列情況下,我們的普通股股票將被視為普通股:(I)該年度在美國成熟證券市場交易的普通股股票總數超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的我們普通股股票的總數;(Ii)(X)交易商在該年度內定期對我們的普通股進行報價,或者(Y)我們普通股的交易不是以最低數量進行的,(I)在該課税年度內,我們的普通股在美國的既定證券市場上買賣至少60天,且在該年度內在美國的既定證券市場交易的普通股總數至少等於該課税年度內已發行普通股平均數的10%;及(Iii)在該課税年度內,我們的普通股並非少數人持有。為此目的,在一個納税年度內,如果一個或多個直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%普通股股份的人,在該納税年度的一半以上天數內,擁有50%或以上的普通股股份,則我們的普通股股份將被視為少數人持有,除非我們能夠根據適用的文件要求證明,少數人持有的區塊中有足夠數量的普通股股份直接或間接擁有。, 外國司法管轄區的居民向美國航運公司提供相當於第883條規定的免税,以防止少數人持股集團中的其他股東擁有50%或更多的少數人持股普通股。
我們相信,情況將會是這樣的,未來也可能是這樣,即每個人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股股份的一個或多個人總共擁有50%或更多的普通股股份。在此情況下,吾等及其附屬公司只有在少數人持股的普通股中有足夠數量的股份由合資格股東持有或被視為由合資格股東擁有時,方有資格獲得守則第883條所規定的豁免,因此,在課税年度的大半天內,並非由合資格股東擁有或視為由合資格股東擁有的少數人持股的普通股佔本公司普通股股份的50%或以上。就這些目的而言,合格股東包括擁有或被視為擁有我們普通股股份的個人,並且居住在一個司法管轄區,該司法管轄區提供了與守則第883條規定的豁免相當的豁免;在每種情況下,只要這些個人或其他人遵守第883條規定的某些文件和證明要求,並旨在確立合格股東的地位。
如果吾等或吾等附屬公司在任何課税年度不符合守則第883條的豁免資格,則吾等或吾等附屬公司在該等年度將須就美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税,或在某些情況下,須按美國標準聯邦所得税税率繳納所得税淨額(可能還須繳納30%的分行利得税)。徵收這種税可能會對我們的業務產生負面影響,並會導致收入和現金流減少。
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我們可能會成為一家被動的外國投資公司,這將給美國的持有者帶來不利的聯邦所得税後果,進而給我們帶來不利的後果。
就美國聯邦所得税而言,外國公司將被視為被動外國投資公司,如果符合以下情況:(1)在任何課税年度,外國公司總收入的至少75%由某些類型的被動收入構成,或(2)公司資產平均價值的至少50%是為生產這些類型的被動收入而生產或持有的。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息和出售或交換投資性財產和租金的收益,以及從與積極開展貿易或業務相關的無關各方收到的租金和特許權使用費除外。就這些測試而言,從提供服務中獲得的收入不構成被動收入,在投資船舶之前持有的營運資本和類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。一個PFIC的美國股票持有人(以及一個PFIC的權證持有人)須就PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份而獲得的收益,遵守不利的美國聯邦所得税制度。
在確定我們的PFIC地位時,我們對待並打算繼續將我們從定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入,而不是租金收入。我們認為,我們從定期包租和航程包租活動中獲得的收入不構成被動收入,我們擁有和經營的與產生這種收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。就PFIC規則而言,我們將並打算繼續將我們從光船租賃中獲得的收入視為被動收入,並將產生此類收入的資產視為用於產生被動收入的資產。然而,對於我們目前和擬議的運營方法,在PFIC規則下沒有明確的法律授權,美國國税局(IRS)可能不接受我們的立場,法院可能會維持此類挑戰,在這種情況下,我們和我們的某些子公司可能被視為PFIC。在這方面,我們注意到,一項涉及定期租船特徵的聯邦法院裁決得出結論,它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃,並採用了一種分析方法,如果應用於我們的定期租船,可能會導致我們將擁有船舶的子公司視為PFIC。此外,在決定我們是否為PFIC時,我們打算將我們在新建造合同中支付的、與我們預計不會光船租用的船隻有關的存款視為資產,而這些資產不是為了產生被動收入而持有的,以確定我們是否為PFIC。我們注意到,在這一點上沒有直接的權威,國税局可能不同意我們的立場。
在上述假設的基礎上,我們不認為我們將成為2021年的PFIC。這種信念在一定程度上是基於我們對我們持有的資產的價值的信念,這些資產是為了生產或與相對於我們其他資產的價值產生被動收入而持有的。如果這些信念被證明是錯誤的,那麼我們和我們的某些子公司可能會被視為2021年的PFIC。不能保證美國國税局(IRS)或法院不會確定我們的資產價值,這將導致我們在2021年或隨後的一年被視為PFIC。
此外,儘管我們不相信我們將在2021年成為PFIC,但我們可能會選擇在本課税年度或未來納税年度以可能導致我們在那些年份成為PFIC的方式運營我們的業務。由於我們在任何課税年度作為PFIC的地位要到該課税年度結束後才能確定,並取決於我們在該納税年度的資產、收入和經營情況,因此不能保證我們在2021年或任何未來的納税年度不會被視為PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC,我們的美國股東和權證持有人將面臨美國的不利税收後果。根據PFIC規則,除非這些股東根據《準則》進行選擇(該選擇本身可能會對這些股東產生不利後果,如下文美國聯邦所得税考慮事項和美國聯邦所得税中所討論的那樣),否則這些股東將有責任按當時的普通收入現行所得税税率支付美國聯邦所得税,並對過度分配和從以下方面獲得的任何收益支付利息
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我們普通股的處置,就好像超額分配或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認。類似的規則也適用於我們B類權證或預籌資權證的持有者。?税收考慮和美國聯邦所得税後果>美國聯邦所得税持有者更全面地討論如果我們被視為PFIC,美國聯邦所得税對美國股東的影響。由於這些對美國股東不利的税收後果,美國國税局的這一發現可能導致美國股東出售我們的普通股,這可能會降低我們普通股的價格,並對我們籌集資金的能力產生不利影響。
與投資馬紹爾羣島公司有關的風險
作為一家外國私人發行人,我們有權要求免除某些納斯達克公司治理標準的約束,如果我們選擇依賴這些豁免,您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
作為一家外國私人發行人,我們有權申請豁免納斯達克的許多公司治理做法。目前,我們的公司治理做法符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準,不同的是,我們的審計委員會只有兩名成員,而美國國內公司將被要求在其審計委員會擁有三名成員,並且公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定,即董事會批准股票發行,而不是在發行某些指定的證券之前獲得股東批准。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言,您可能得不到向受所有納斯達克公司監管要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的,那裏沒有一部完善的公司法或破產法案。
我們的公司事務由我們的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法或BCA管理。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而,在馬紹爾羣島共和國,很少有司法案例解釋《憲法》。根據馬紹爾羣島共和國的法律,董事的權利和受託責任沒有根據某些美國司法管轄區不存在的法規或司法先例明確確立的董事的權利和受託責任。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他擁有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法,但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法,因此,任何涉及我們公司的破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方啟動,我們的公共股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。
可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的訴訟程序和判決的送達。
我們是馬紹爾羣島的一家公司,我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外,我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此,您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中,包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中,您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決,在美國境內外也可能難以執行。馬紹爾羣島的法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中作出判決,也是一個很大的疑問。
46
與分拆有關的風險因素
我們的歷史財務信息可能不代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果,也可能不是我們未來業績的可靠指標。
我們在此招股説明書中包含的歷史財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流,如果我們是一個獨立的實體,在本招股説明書期間或我們將在未來實現的財務狀況。我們的歷史財務信息中反映的成本和支出包括為StealthGas歷史上提供的某些公司職能分配的費用,這可能與我們作為一家獨立公司運營時發生的可比費用不同。我們的歷史財務信息不反映我們轉型為一家獨立上市公司後在成本結構、融資和運營方面發生的變化,包括與規模經濟減少相關的潛在成本增加,以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。
我們根據現有信息和假設進行分配,我們認為這些信息和假設在我們的歷史綜合財務數據中反映了這些因素和其他因素。然而,我們的假設可能被證明是不準確的,因此,本招股説明書中提供的歷史綜合財務數據構成了一個組成部分,不應被假定為指示我們作為一家獨立上市公司的財務狀況或運營結果實際會是什麼,也不應被假設為我們的財務狀況或運營結果在未來可能是什麼的可靠指標。
作為一家獨立的上市公司,我們可能很難運營。
作為一家獨立的上市公司,我們相信我們的業務將受益於,其中包括使我們能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們的特定業務上,使我們的管理層能夠設計和實施主要基於我們的業務特徵和戰略決策的公司戰略和政策,使我們能夠更有效地應對油輪行業的動態。然而,我們可能無法在我們預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處。由於我們的業務以前是作為更廣泛的StealthGas組織的一部分運營的,我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改,並可能產生額外的成本,這可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一家獨立的上市公司,我們可能不會像作為StealthGas的一部分那樣享受同樣的好處。
有一種風險是,與StealthGas分離後,我們可能會變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響,而如果我們仍然是當前StealthGas組織結構的一部分,我們可能會變得更容易受到影響。作為StealthGas的一部分,我們能夠從StealthGas的運營多樣性、可用於投資的資本以及與StealthGas其他業務實施整合戰略的機會中享受到某些好處。作為一家獨立的上市公司,我們將不會有類似的多樣性、可用資本或整合機會,也不會有類似的資本市場準入。
我們滿足資本需求的能力可能會因為失去StealthGas的財務支持而受到損害。
失去來自StealthGas的財務支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。剝離後,我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超過我們經營活動所產生金額的任何所需資金,而不是從StealthGas獲得。然而,考慮到分拆後我們公司的相對規模與StealthGas相比較小,我們可能會產生比作為StealthGas一部分的其他成本更高的償債和其他成本。此外,我們不能向您保證我們將來能夠以優惠的條款獲得資本市場融資或信貸,或者根本不能。我們不能向您保證,我們滿足資本需求的能力不會因失去StealthGas的財務支持而受到損害。
47
作為一家新成立的公司,我們可能沒有法律要求的盈餘或淨利潤來支付股息。
我們沒有宣佈我們普通股的任何股息,我們未來可能不會支付股息,因為我們可能沒有獲得足夠的收入,或者我們可能會產生費用或負債,從而減少或消除可作為股息分配的現金。我們的貸款協議還限制了我們在某些情況下可以支付的股息金額。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動資金和資本資源-信貸安排。
我們普通股或A系列優先股的任何股息的宣佈和支付,在任何時候都將受到我們董事會的酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、油輪航運業的租船費率、影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款和其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價),但如果沒有盈餘,股息可以從宣佈股息的會計年度或上一財年的淨利潤(基本上是收入超過支出的部分)中宣佈。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。作為一家新成立的公司,我們可能沒有足夠的盈餘或淨利潤來支付股息,或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。
在我們從StealthGas分離和剝離之前,我們向StealthGas索賠與組成我們船隊的船隻的潛在責任相關的潛在責任的能力可能有限。
關於擁有我們船隊的子公司的StealthGas對我們的貢獻,我們同意按現狀收購我們的船隻,在這種情況下,StealthGas沒有義務賠償我們在剝離之前因組成我們的船隊的船隻的運營而對我們提出的任何索賠。儘管我們可能能夠就與我們脱離StealthGas和剝離之前組成我們船隊的船隻的運營相關的索賠向StealthGas尋求追索,但不能保證此類努力會成功。與此類索賠相關的任何負債都可能是重大的,並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。見《出資協議》中的某些關係和關聯方交易。
我們的某些董事和高管是董事和/或StealthGas的高管,他們持有其普通股,這可能會導致利益衝突。
我們的總裁兼首席執行官擁有大量的StealthGas普通股。我們的總裁兼首席執行官和其他董事和高級管理人員在StealthGas普通股中的利益,以及StealthGas的某些高管和董事在我們董事會的存在,可能會或似乎會在涉及我們和StealthGas的事項上產生利益衝突
對StealthGas的影響可能與對我們的影響不同。因此,我們可能會被排除在尋求某些我們原本會採取行動的機會之外,包括增長機會。
我們不打算採取特定的政策或程序來解決因我們的某些董事和高級管理人員持有StealthGas普通股,或者我們的總裁兼首席執行官和其他董事是StealthGas的高管和/或董事而可能產生的利益衝突。然而,我們已採用關聯人交易政策,為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。
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與我們普通股相關的風險
我們的普通股在2021年12月3日分拆完成之前沒有公開交易。為我們的普通股提供充足流動性的活躍的交易市場可能不會在未來持續下去。
在2021年12月3日完成分拆之前,我們的普通股沒有公開市場。納斯達克缺乏活躍的交易市場,我們普通股的交易量很低,這可能會增加您出售我們普通股的難度,並可能導致我們的股價變得低迷或波動。我們的普通股於2021年12月6日在納斯達克資本市場開始正常交易,不能保證我們普通股在納斯達克或任何其他交易所的活躍交易市場將持續下去。如果活躍和流動的交易市場不能持續,相對較小的普通股出售可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
作為一家於2021年12月3日上市的新成立公司,目前沒有分析師對該公司的報道。我們普通股和A系列優先股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會報道我們,如果他們這樣做了,這種報道是否會繼續。如果分析師不開始對公司進行報道,或者如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了我們股票的配置,我們的股價可能會下跌。
我們的普通股可能會大量出售,這可能會導致我們的股價下跌。
在2021年12月3日完成剝離後,我們所有的流通股都由StealthGas的現有股東擁有,這些現有股東以及那些在我們最近承銷的公開發行普通股和認股權證中獲得股份的股東可以自由出售普通股,包括那些因行使我們的流通權證而發行的普通股,或以任何理由出售A系列優先股。大量出售我們的普通股,或者認為這可能發生,可能會導致我們的普通股價格下跌。
您可能會因為未來的股權發行和我們普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的攤薄。
為了籌集額外資本,包括支持我們的增長計劃,或與股權獎勵、戰略交易或其他方面相關,我們預計未來將提供額外的普通股、優先股(包括A系列優先股)或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券,包括可轉換債券。我們預計,計劃擴大我們機隊的資金中,有很大一部分將通過股票發行來籌集。我們無法預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模,包括與未來籌資活動或收購相關的發行或出售的規模,或此類發行或出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股、優先股或其他股權掛鈎證券的發行和出售,或可能發生此類發行和出售的公告,可能會對我們的普通股和A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外,我們不能向您保證,我們將能夠在未來以等於或高於投資者支付的每股價格的價格在任何其他發行中出售我們的普通股、優先股或其他證券,而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東和投資於此次發行的股東的權利。增發普通股、優先股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
由於許多因素,我們普通股的市場價格可能會發生重大波動,其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括:
| 我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動; |
| 市場估值、銷售額或盈利預期的變化,或者分析師發佈研究報告的變化; |
| 收益預期的變化或我們的經營業績與證券分析師預測的水平存在差距; |
| 新聞界或投資界對我們的業務或航運業,特別是產品和原油油輪行業的猜測; |
| 同類公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的普遍波動; |
| 支付股息; |
| 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如合併、收購、合資企業、戰略聯盟或重組; |
| 政府和其他監管發展的變化; |
| 關鍵人員的增減; |
| 一般市況及證券市場的狀況;及 |
| 國內外經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。 |
國際油輪航運業一直高度不可預測。此外,一般的股票市場,以及一般的油輪航運和航運股票市場,都經歷了極端的波動,有時與某些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們的股票交易價格可能會低於您最初購買此類股票的價格。
如果我們的普通股沒有達到納斯達克資本市場的最低股價要求,如果我們不能在規定的時間內彌補這一不足,我們的普通股可能會被摘牌。
根據納斯達克資本市場的規則,上市公司被要求維持每股至少1美元的股價。如果股價連續30個工作日跌破1.00美元,那麼上市公司至少有180天的治癒期來重新遵守每股1.00美元的最低要求。如果我們的普通股價格連續30天收在1.00美元以下,如果我們不能在180天的時間框架內彌補這一不足,那麼我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們普通股的市場價格保持在每股5.00美元以下,根據證券交易規則,我們的股東將不能使用這些股票作為保證金賬户借款的抵押品。這種無法繼續使用我們的普通股作為抵押品的情況可能會導致此類股票的出售,造成下行壓力,並增加我們普通股的市場價格波動。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含反收購條款,這些條款可能會阻礙、推遲或阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員,以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款。這些條款將包括空白支票優先股,禁止
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董事選舉中的累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅因原因罷免董事、提前書面通知股東罷免董事的提案以及對股東行動的限制。這些反收購條款,無論是單獨的還是整體的,可能會阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的合併或收購,(2)罷免現任董事和高管,以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力,因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定減少適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
此外,根據JOBS法案,只要我們是一家新興的成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
因為只要我們利用減少的報告義務,我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。
我們的普通股在我們清算時的股息和應付金額方面低於A系列優先股。
我們的普通股在支付股息和在清算、解散或清盤時應支付的金額方面低於我們的A系列優先股。這意味着,除非累積的股息已經支付或預留用於支付我們過去所有已完成股息期間的所有已發行A系列優先股,否則除有限的例外情況外,不得宣佈或支付我們普通股的股息。同樣,在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,在我們向A系列優先股持有人支付相當於每股25.00美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前,不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。因此,A系列優先股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
與此次發行相關的風險
股東出售我們的普通股可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響。
在此次發行後,在公開市場出售大量我們的普通股,包括在行使我們目前尚未發行的A類認股權證和承銷權證時,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。
我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式使用淨收益。
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我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷,您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會導致財務損失,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們的證券價格下跌。在這些資金運用之前,我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
B類認股權證和預先出資認股權證具有投機性。
在此發行的B類認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,如投票權或獲得股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言,自發行日期起,預籌資權證持有人可按每股普通股0.01美元的行使價收購行使該等認股權證時可發行的普通股,而B類認股權證持有人可按每股普通股的行使價收購行使該等認股權證時可發行的普通股。此外,在是次發售後,B類認股權證及預籌資權證的市值並不確定,亦不能保證B類認股權證及預供資認股權證的市值將等於或超過其公開招股價。
本次發行中涉及的B類權證或預籌資權證沒有公開市場,我們預計也不會出現這樣的情況。
本次發售的B類認股權證或預籌資權證目前尚無成熟的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統,包括納斯達克,上市B類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場,B類權證和預融資權證的流動性將受到限制。
在B類認股權證或預先出資認股權證被行使之前,我們B類認股權證或預先出資認股權證的購買者將不會擁有任何普通股股東的權利。
發行的B類認股權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表以固定價格收購普通股的權利。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的費用後,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益(或者,如果承銷商行使其全額購買額外證券的選擇權,則為100萬美元)。這一數額是基於假設的公開發行價每單位$,這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格,2022年,並假設沒有行使此次發行中出售的B類認股權證。
我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出,包括購買額外的船隻(我們尚未確定),以及用於其他一般公司用途。
53
大寫
下表列出了我們在2021年9月30日的合併資本:
| 在實際基礎上; |
| 在調整後的基礎上,自2021年10月1日起至本招股説明書的日期,至: |
A)我們產生了約2,800萬美元的優先擔保債務,扣除20萬美元的債務組織成本,其中2,580萬美元已提供給StealthGas,以償還其作為剝離的一部分向我們提供的四艘船隻抵押的現有債務;
B)我們發行了4,775,272股普通股,每股面值0.01美元,以及795,878股A系列優先股,每股面值0.01美元,與剝離相關;
C)我們於2021年12月30日支付每股系列相關股票0.1640625美元的股息,或總計130,574美元
D)我們在最近的承銷公開發行中發行了11,040,000股普通股,每股面值0.01美元,以及11,040,000份A類認股權證和552,000份代表認購權證,扣除承銷折扣和佣金以及140萬美元的費用後,淨收益為1,240萬美元;以及
E)在行使5,510,000股A類認股權證後發行5,510,000股普通股,總行權價為6,887,500美元。
| 在進一步調整基礎上,實施發行及出售普通股或代替普通股的預籌資權證及B類認股權證,以每單位1美元的合併公開發售價格購買最多普通股(假設不行使B類認股權證,該等認股權證無價值歸屬於該等認股權證,並將該等認股權證分類及入賬為權益),所得款項淨額為百萬美元,扣除估計承銷折扣及佣金及開支約百萬美元。 |
請閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析?以及此處其他地方包含的未經審計的形式財務信息?
截至2021年9月30日 (美元) |
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實際 | 作為調整後的 | 作為進一步的 調整後的 |
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債務(1): |
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長期債務的當期部分 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
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長期債務總額,扣除當期部分 |
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債務總額 |
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股本: |
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母公司淨投資 |
$ | 122,796,068 | $ | | $ | | ||||||
股本(2)(3) |
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優先股 |
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額外實收資本 |
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優先股股息 |
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總股本 |
122,796,068 | | | |||||||||
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總市值 |
$ | 122,796,068 | $ | $ | ||||||||
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(1) | 債務是由我們所有船隻的抵押來擔保的。 |
(2) | 根據我們修訂和重述的公司章程,我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中截至2021年12月31日已發行和發行的普通股為4,775,272股,截至2022年3月3日已發行和已發行的21,325,272股,以及200,000股優先股,每股面值0.01美元,其中800,000股已被指定為 |
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8.75%A系列累計可贖回永久優先股,每股面值0.01美元,清算優先權每股25.00美元,截至2021年12月31日和2022年3月3日已發行和發行的795,878股。此外,截至2022年3月3日,有553萬股普通股需要發行A類認股權證,行使價格為每股1.25美元,2027年2月2日到期;552,000股普通股需要發行代表認股權證,行使價格為每股1.375美元,2022年7月31日開始可行使,2027年2月2日到期。請參閲我們的股本説明。 |
(3) | 除另有説明外,本招股説明書中的所有信息反映並假定:(I)本次發行中沒有出售預融資權證,如果出售,將減少我們在一對一(Ii)不行使承銷商的超額配售選擇權,(Iii)不行使B類認股權證,及(Iv)不行使承銷商向承銷商發行的認股權證。 |
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普通股分紅政策
我們目前打算保留我們未來的收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。然而,我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策,我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。宣佈及派發任何未來股息須由本公司董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分派的條款以及其他因素,並將取決於我們A系列優先股的優先順序,正如本招股説明書所述,這些優先股的股息率為每年8.75%,每股清算優先股每股25.00美元。由於我們是一家控股公司,除了子公司的股票外沒有其他實質性資產,我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付除盈餘以外的股息,或在公司破產或支付股息後可能破產的情況下支付股息。
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稀釋
攤薄或增值是指我們單位的購買者在本次發售中支付的發行價與發售後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。
根據剝離和我們最近承銷的公開發行的生效進行調整後,截至2021年9月30日的預計有形賬面淨值總計為100萬美元,每股普通股為1美元。預計有形賬面淨值是通過將貢獻的資產和負債的有形賬面淨值除以我們在分拆和公司成立初期為此類貢獻而發行的4,775,272股普通股(不包括8.75%的A系列累計可贖回永久優先股),以及截至2022年3月3日我們最近的包銷公開發行和隨後的認股權證行使所發行的普通股和收到的收益來確定的。
經調整以落實吾等出售由一股我們的普通股或一份預籌資金認股權證及一份B類認股權證組成的單位後,本招股説明書以每單位公開發售價格發售一股,扣除估計撇賬佣金及估計應支付的發售開支後,截至2021年9月30日,經調整的備考有形賬面淨值將為百萬美元,或每股普通股。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即減少了約每股$,而購買我們此次發行的普通股的新投資者的每股淨值增加了約$。
下表説明瞭以每股為基礎的計算方法:
單位公開發行價 |
$ | |||||||
截至2021年9月30日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
可歸因於此次發行的新投資者的每股降幅 |
$ | |||||||
本次發售生效後,截至2021年9月30日的調整後預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||||||
在此次發行中為新投資者增加每股收益 |
$ |
上述本次發行後將發行的普通股數量基於截至2022年3月3日的21,325,272股已發行普通股,不包括:
| 5,530,000股普通股,受已發行A類認股權證約束,行使價為每股1.25美元,將於2027年2月2日到期;以及 |
| 552,000股普通股,受已發行代表認購權證的約束,行使價為每股1.375美元,於2022年7月31日可行使,2027年2月2日到期。 |
它還假設(I)不會出售本次發行中的預融資權證,而如果出售,將減少我們按一對一基礎發行的普通股數量;(Ii)不會行使承銷商的超額配售選擇權;(Iii)不會行使B類認股權證;及(Iv)不會行使承銷商向承銷商發行的認股權證。
一旦未清償認股權證被行使,新投資者的權益就會被稀釋。如果我們為未來的籌資活動發行額外的股本證券,我們當時的現有股東可能會經歷稀釋。
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選定的歷史財務和其他數據
下表列出了選定的分拆財務和其他業務數據,包括所示期間和日期的財務數據和其他業務數據。我們的歷史合併財務報表是在剝離的基礎上根據我們的母公司StealthGas Inc.在2021年12月3日完成剝離之前的財務報表編制的。這些分拆財務報表包括我們擁有的四家子公司的所有資產、負債和經營業績,這些子公司以前是StealthGas的全資子公司。
本表應與本招股説明書題為《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節一併閲讀。不包括船隊數據,選定的帝國石油公司前身截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併分拆財務數據是帝國石油公司前身經審計的合併分拆財務報表及其附註的摘要、派生和參考。不包括船隊數據,選定的帝國石油公司前身截至2021年9月30日的合併分拆財務數據以及截至2020年和2021年9月30日的九個月的合併分拆財務數據是帝國石油公司前身未經審計的合併分拆財務報表及其附註的摘要、來源和參考。帝國石油公司的合併分拆財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
我們合併的分拆經營報表、資產負債表、母公司淨投資和現金流量的變化及其附註包括在本招股説明書題為財務報表的部分,應全文閲讀。
帝國石油公司前身精選歷史財務摘要
(除Fleet數據和股票數量外,以美元計算)
截至十二月三十一日止的年度, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
運營報表數據 | 2019 | 2020 | 2020(未經審計) | 2021(未經審計) | ||||||||||||
航次收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | 14,729,880 | 13,356,055 | ||||||||||||
航程費用 |
405,965 | 2,944,071 | 1,832,189 | 2,496,846 | ||||||||||||
航海費用關聯方 |
166,588 | 250,241 | 183,649 | 166,552 | ||||||||||||
船舶營運費用 |
3,775,700 | 7,112,094 | 5,323,206 | 5,570,003 | ||||||||||||
船舶運營費用關聯方 |
24,000 | 48,500 | 33,500 | 66,000 | ||||||||||||
幹船塢成本 |
22,265 | 935,565 | 880,909 | | ||||||||||||
船舶折舊 |
8,613,177 | 8,643,920 | 6,475,254 | 6,505,997 | ||||||||||||
管理費-關聯方 |
365,515 | 503,355 | 370,415 | 394,485 | ||||||||||||
與一般和行政費用有關的當事人 |
331,408 | 219,717 | 157,775 | 291,801 | ||||||||||||
運營虧損 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | (527,017 | ) | (2,135,629 | ) | ||||||||
其他融資成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | (10,125 | ) | (7,108 | ) | ||||||||
其他收入/(支出) |
7,457 | (28,342 | ) | (16,565 | ) | (14,293 | ) | |||||||||
淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (553,707 | ) | (2,157,030 | ) |
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截止到十二月三十一號, | 截至9月30日, | |||||||||||
資產負債表數據 | 2019 | 2020 | 2021(未經審計) | |||||||||
現金和現金等價物 |
8,802,847 | 6,451,524 | 1,436,436 | |||||||||
流動資產 |
9,195,772 | 9,431,958 | 3,658,329 | |||||||||
船舶,淨網 |
136,410,967 | 128,689,447 | 122,131,650 | |||||||||
總資產 |
145,606,739 | 138,121,405 | 125,789,979 | |||||||||
流動負債 |
1,925,168 | 4,059,482 | 2,993,911 | |||||||||
總負債 |
1,925,168 | 4,059,482 | 2,993,911 | |||||||||
母公司淨投資 |
143,681,571 | 134,061,923 | 122,796,068 |
帝國石油公司前身精選歷史財務摘要
截至十二月三十一日止的年度, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
現金流數據 | 2019 | 2020 | 2020(未經審計) | 2021(未經審計) | ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
8,573,456 | 8,867,595 | 7,233,783 | 3,571,306 |
| |||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
| (728,000 | ) | (728,000 | ) | (142,600 | ) | |||||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | (7,313,974 | ) | |
(9,608,825 |
) | |||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
機隊數據 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
平均船隻數(1) |
4.0 | 4.0 | 4.0 | 4.0 | ||||||||||||
船隊總航程天數(2) |
1,456 | 1,417 | 1,049 | 1,060 | ||||||||||||
船隊總定期租船天數(3) |
569 | 615 | 425 | 548 | ||||||||||||
船隊光船租賃天數合計(3) |
880 | 446 | 354 | 273 | ||||||||||||
船隊現貨市場總天數(4) |
7 | 356 | 270 | 239 | ||||||||||||
機隊的總日曆天數(5) |
1,460 | 1,464 | 1,096 | 1,092 | ||||||||||||
機隊使用率(6) |
99.7 | % | 96.8 | % | 95.7 | % | 97.1 | % | ||||||||
機隊使用情況(7) |
99.7 | % | 95.7 | % | 95.3 | % | 89.7 | % | ||||||||
日均成績 | ||||||||||||||||
(每艘船每天美元) | ||||||||||||||||
調整後的平均租船費率(8) |
8,762 | 12,073 | 12,120 | 10,087 | ||||||||||||
船舶營運費用(9) |
2,603 | 4,891 | 4,888 | 5,161 | ||||||||||||
一般和行政費用(10) |
227 | 150 | 144 | 267 | ||||||||||||
管理費(11) |
250 | 344 | 338 | 361 | ||||||||||||
每日運營費用總額(12) |
2,830 | 5,041 | 5,031 | 5,428 |
(1) | 平均船隻數是指在有關期間內組成我們船隊的擁有船隻的數目,計算方法為每艘船隻在該期間成為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數。 |
(2) | 我們船隊的總航程天數反映了我們運營的船隻在相關期間的總天數,扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
(3) | 船隊總時間和光船租賃天數是指我們船隊中的船舶在相關期間按時運營或光船租賃的航行天數。 |
(4) | 船隊現貨市場租賃總天數是指在相關期間,我們船隊中的船舶在現貨市場租賃上運營的航行天數。 |
(5) | 總日曆日是指我們經營的船隻在相關期間的總天數,包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
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(6) | 船隊利用率是我們的船隻可用於創收航程天數的時間百分比,通過將相關期間的航程天數除以船隊日曆天數來確定。 |
(7) | 船隊運營利用率是指我們的船隻產生收入的時間百分比,通過將不包括商業閒置天數的航程天數除以相關期間的船隊日曆天數來確定。 |
(8) | 調整後的平均租船費率是衡量船舶在每個航次上的平均每日收入表現的指標。我們通過航次收入減去航次費用除以相關時間段的航次天數來確定調整後的平均租船費率。航程費用主要包括特定航程獨有的港口、運河和燃料費,由我們根據現貨租賃支付(否則將由承租人根據定期或光船租賃合同支付),以及在船舶閒置期間產生的佣金或任何航程成本。租船等值收入和調整後的平均租船費率是非GAAP計量,它與航次收入一起提供額外的有意義的信息,航次收入是GAAP最直接的可比性計量,因為它們幫助公司管理層就其船舶的部署和使用作出決策,並評估其財務業績。它們也是航運業的標準業績衡量標準,主要用於比較期間之間的變化儘管船舶租賃類型的組合發生了變化(即現貨租船或定期租船,但不包括光船租船),航運公司的業績仍有所不同。我們計算的租船等值收入和調整後的平均租船費率可能無法與航運或其他行業的其他公司報告的情況相比較。在光船租賃下,我們既不像現貨租賃那樣承擔航程費用,也不像現貨租賃和定期租賃那樣承擔船舶運營費用。綜合業務報表中所反映的租船等值收入的對賬和調整後平均租船費率的計算如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020(未經審計) | 2021(未經審計) | |||||||||||||
航次收入 |
$ | 13,329,640 | $ | 20,302,052 | $ | 14,729,880 | $ | 13,356,055 | ||||||||
航程費用 |
$ | 572,553 | $ | 3,194,312 | $ | 2,015,838 | $ | 2,663,398 | ||||||||
包機等值收入 |
$ | 12,757,087 | $ | 17,107,740 | $ | 12,714,042 | $ | 10,692,657 | ||||||||
船隊總航程天數 |
1,456 | 1,417 | 1,049 | 1,060 | ||||||||||||
調整後的平均租船費率 |
$ | 8,762 | $ | 12,073 | $ | 12,120 | $ | 10,087 |
(9) | 船舶營運開支,包括關聯方船舶營運開支,包括船員成本、給養、甲板及引擎物料、潤滑油、保險、保養及維修,計算方法為船舶營運開支除以有關期間的船隊歷日。 |
(10) | 每日總務和行政費用的計算方法是將總務和行政費用總額除以有關期間的船隊歷日。 |
(11) | 管理費是根據我們船隊每艘現貨或定期租船每艘船每天440美元的固定費率管理費和每艘光船租賃每艘船每天125美元的固定費率管理費計算的。每日管理費的計算方法是將管理費用總額除以相關期間的機隊歷日。 |
(12) | 總運營費用,或TOEä,是對我們與運營我們的船舶相關的總費用的衡量。評估目標是船舶營運費用和一般及行政費用的總和。每日評估目標的計算方法是將評估目標除以相關時間段的艦隊日曆天數。 |
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管理層的討論和分析
財務狀況及經營業績
以下介紹管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,應與帝國石油公司前身的歷史合併財務報表、附註和其他財務信息一起閲讀,這些信息出現在本招股説明書的其他地方。帝國石油公司於2021年5月14日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立,直到2021年12月3日完成剝離才開始運營。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,例如本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中闡述的那些因素。您還應仔細閲讀以下關於風險因素、前瞻性陳述、精選歷史財務和其他數據的討論。財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示,每噸相當於1000公斤,指的是一艘船所能運載的貨物和補給的最大重量。
概述
帝國石油公司於2021年5月14日被StealthGas Inc.根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為控股公司,作為四家子公司的控股公司,每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪,隨後它為我們提供了與剝離相關的資金。2021年12月3日,StealthGas向其股東分配了我們所有的已發行普通股和8.75%的A系列累計可贖回永久優先股,完成了我們與StealthGas的分離。
本招股説明書所列財務報表為分拆財務報表。本招股説明書中的分拆財務報表代表帝國石油公司前身的合併分拆財務報表,其中包括與剝離有關的向我們貢獻的實體的業績,截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度,以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月。
我們為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供國際海運服務。我們擁有和運營三艘中程成品油油輪,運載汽油、柴油、燃料油和航空燃料等精煉石油產品,以及食用油和化學品,以及一艘用於運輸原油的Aframax油輪。我們船隊的總載貨能力為255,804載重噸。
我們還與Brave Sea簽訂協議,以3,100萬美元的總採購價收購兩艘M.R.成品油油輪,這兩艘油輪分別於2011年在日本Shin Kurushima造船廠和2008年在韓國SLS造船廠建造,總載重量約為97,000載重噸。我們預計將用手頭的現金和新的優先擔保銀行債務為這些船隻的購買價格提供資金,這些船隻計劃在2022年5月底之前以免租方式交付給我們,我們正在與一家國際金融機構就此進行談判。
根據我們對市場狀況的評估,我們積極管理我們船隊的部署,包括定期和光船租賃,期限最長可達數年,以及現貨市場租賃,期限一般為一至六個月。我們的一些船舶可能參加聯運,或在某些情況下參加包租合同。截至2022年3月1日,我們所有的油輪都是以定期租賃或光船租賃合同使用的;然而,隱形貝拉納於2022年3月重新交付給我們,目前在現貨市場運營。截至2022年3月1日,我們2022年剩餘運力天數的約27.5%已簽訂合同。
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定期租賃的船舶,主要是定期和光船租賃,提供了更可預測的現金流,但在市場條件有利的時期,其利潤率低於在現貨市場運營的船舶。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測,但可能使我們在租賃市場費率較高的時期實現更高的利潤率,儘管我們面臨不得不在疲軟的市場條件下以低費率租用我們的船舶的風險,這可能對我們的整體財務業績產生極其不利的影響。在池中運營的船舶受益於更好的調度,從而提高了利用率,並由於池的商業運營規模更大,更容易獲得包租合同。我們正在不斷評估增加定期租船(特別是定期租船)或加入航運池(如果我們的船隻可用)的機會,然而,我們只有在能夠獲得滿足我們標準的合同條款的情況下,才會加入其他定期租船或航運池。在確定或續簽合同時,我們會根據市場情況、趨勢和預期,仔細評估定期或光船租賃合同的期限和費率。
如下文所述,我們部署船舶的包租組合影響了我們的利用率、收入、費用和盈利能力,在最近一段時間內有所不同,隨着時間的推移,我們預計將繼續變化。於2019年至2020年,本公司船隊按時及光船租賃日數的百分比由逾99%大幅下降至72.5%,其中光船天數佔30.5%,定期租船日數佔42.0%,而船隊營運使用率則由99.7%降至95.7%,反映兩艘光船租賃到期及各自船隻在現貨市場及定期租船市場的營運情況。截至2021年9月30日止九個月,我船在現貨市場營運的日曆日佔船隊總日曆日的百分比輕微下降至21.9%,其中光船租賃日數進一步減少至25.0%,定期租賃日數增加至50.2%,而船隊營運使用率則下降至89.7%。這主要反映了2021年成品油和原油油輪租賃市場的疲軟狀況,在這種情況下,我們通常傾向於不以目前定期或光船定期租賃提供的低費率長期鎖定我們的船隻。然而,在現貨市場運營船舶可能會導致在疲軟的租賃市場中使用率、收入和盈利能力下降。, 與市場更強勁的時期相比,或在更有利的市場條件下籤訂的定期包機就業。2021年下半年,我們在現貨市場運營的船舶就是如此,在原油和成品油油輪租賃市場情況開始改善之前,我們的船舶可能會繼續如此。隨着市場狀況的改善,我們預計,如果有更具吸引力的費率,我們將尋求以更高比例的定期租船方式租用我們的船隻,主要是定期租船。
與在現貨市場經營相比,定期和光船定期租賃提供(1)更高的利用率,特別是在較弱的市場,(2)更低的成本,特別是對於我們不負責航程或運營費用的光船租賃,而在定期租賃下,我們負責運營費用,而在現貨市場,我們負責航程和運營費用,以及(3)根據產品和原油油輪租賃市場的市場狀況,可能產生更高或更低的收入和利潤率,在疲軟的市場中,費率通常高於現貨租船,而在較強的市場中,費率低於現貨租賃。以及在租賃市場週期的什麼時候,光船或計時器進入市場。我們的船隊以光船租賃運營的時間與定期租賃的時間比例會影響我們的收入和支出,因為光船租賃產生的收入和支出較低,因為在光船租賃下,我們既不負責航程費用,也不像定期租賃那樣,運營費用,而光船租賃的租費率相應較低。光船租賃的船舶利潤率普遍低於定期租賃,反映出缺乏操作風險敞口,運營費用風險增加。有關我們租用船隻的不同類型的租船的其他信息,請參閲《列報基礎和一般信息》。
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我們將評估購買船隻的機會,以擴大我們的船隊,增加我們的收入和現金流。此外,當有利的銷售機會出現時,我們將考慮出售我們的某些船隻。如果在銷售時,賬面價值低於銷售價格,我們將在銷售時實現收益,這將增加我們的收益,但如果在銷售時,船隻的賬面價值高於銷售價格,我們將在銷售時實現虧損,這將對我們的收益產生負面影響。有關以低於賬面價值的金額出售我們的船舶的後果的進一步討論,請參閲下面的《關鍵會計政策》。
影響我們經營成果的因素
我們認為,分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容:
| 日曆日。我們將日曆天數定義為船隊中的每一艘船在我們擁有期間的總天數,包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。日曆天數是一段時間內我們艦隊規模的一個指標,它影響到我們在這段時間內記錄的收入和費用。在……裏面。我們也可能不時選擇出售我們船隊中的額外船隻。 |
| 航次天數。我們將航行天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數,扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。航運業使用航程天數(也稱為可用天數)來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的天數。 |
| 艦隊利用率;艦隊運行利用率。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間的日曆天數來計算船隊利用率,通過將一段時間內的航行天數(不包括商業閒置天數)除以該期間的日曆天數來計算船隊的運營利用率。航運業使用船隊利用率來衡量一家公司在儘量減少其船隻因預定維修、船隻升級或幹船塢和其他調查等原因而停租天數方面的效率,並使用船隊運營利用率來衡量一家公司在為其船隻找到合適工作方面的效率。 |
| 週期性。截至2022年3月7日,我們的三艘成品油油輪是按固定費率定期租船或光船租船,分別於2022年3月、2022年4月和2022年9月到期,而我們的Aframax油輪則在現貨市場運營(除將於2022年9月到期的光船租船外,其他每艘成品油油輪的租船均受承租人延期選項的限制)。因此,當這些船舶的現有租約到期時,我們將面臨成品油和原油油輪行業的現行租費率。目前,油輪租賃市場費率處於較低水平,反映了新冠肺炎疫情的影響,這場疫情導致石油需求減少,進而導致2020年下半年和2021年石油和成品油海運需求下降,以及減產。儘管世界部分地區的全球經濟已經開始復甦,部分原因是提供了新冠肺炎疫苗,能源需求和油價最近也出現了一些改善,但“新冠肺炎”遏制戰略的成功和時機仍不確定,特別是考慮到達美航空和奧密克戎等新出現的遏制戰略,以及租金面臨重大下行風險,包括全球經濟再度疲軟以及成品油和原油海運需求下降的情況,特別是由於未能控制住19型肺炎大流行。此外,烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式,包括黑海和其他地方的航運,它對能源價格和油輪費率的影響最初有所上升,但目前還不確定。 |
| 季節性。我們所有的油輪目前要麼是定期租船,要麼是光船租船。我們四個期限合同中有三個的初始固定期限較短,具有一系列倍數 |
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承租人可行使的延期選擇權。在這些租約的末尾,包括如果承租人沒有行使這些選擇權,現貨市場的潛在業務可能會使我們面臨油輪市場的季節性變化,由於北半球石油消費的增加,油輪市場在冬季通常較強,但由於北半球石油消費的減少和煉油廠的維護,夏季幾個月的市場表現較弱。 |
我們控制固定和可變費用的能力,包括佣金費用、船員工資和相關費用、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品存儲費用、噸位税和其他雜項費用,也會影響我們的財務業績。我們無法控制的因素,例如與保險市場保費和美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)貨幣的價值相關的事態發展,也可能導致我們的船舶運營費用增加。此外,我們的淨收入受到任何融資安排的影響,包括任何利率互換安排。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
新冠肺炎病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,它的傳播已經並可能繼續對全球經濟和貿易造成重大破壞,包括對能源的需求減少,許多國家、港口和組織,包括那些我們在那裏開展大部分業務的國家、港口和組織,已經採取了隔離和旅行限制等措施來抗擊疫情。它還在2020年下半年和2021年對全球經濟活動和能源需求產生了負面影響,包括成品油和石油,儘管最近有所復甦,但可能會繼續對全球經濟活動和能源需求產生負面影響。全球對疫情爆發的反應及其經濟影響,特別是能源需求下降和石油價格下跌,對我們在2020年和2021年以有吸引力的費率獲得包租的能力造成不利影響,並可能繼續這樣做,特別是對於在現貨市場運營的船隻或租約將於2022年到期的船隻,如果遏制疫情的努力不如預期有效,而且能源需求最近的改善步履蹣跚,而且對更多包機的需求可能會繼續受到影響。我們的業務以及整個油輪航運業也可能受到船員更換延遲以及新造船建造延遲、預定幹船塢、船舶中級或特殊檢驗以及船舶維修和升級的影響,並減少融資的可獲得性。由於世界各地不同港口的限制而導致的船員更換的複雜性在2020和2021年增加了與這些活動相關的成本,並可能在2022年繼續這樣做。新冠肺炎將在多大程度上影響我們未來的經營業績和財務狀況將取決於未來的發展, 這些是高度不確定和不可預測的,包括可能出現的新信息,其中包括瞭解大流行的持續時間和嚴重程度以及遏制或治療其影響的行動。
為了應對疫情,我們已經制定了增強的安全規程,例如對陸上設施進行定期消毒,定期對員工進行新冠肺炎檢測,數字體温讀數設施,限制現場訪客和旅行,強制旅行歸來的人員自我隔離,以及用虛擬會議取代實體會議。我們預計將在某種程度上繼續採取這些措施,直到大流行病消退,這些措施對我們的開支沒有重大影響。此外,目前的低利率一直處於較低水平,部分原因是各中央銀行採取行動刺激經濟活動,以應對大流行病,有跡象表明,這種情況可能會有所改變。
陳述的基礎和一般信息
收入
我們的航程收入主要是由我們船隊中的船隻數量、我們的船隻產生收入的航行天數、我們的船隻受僱於的租船和根據租船賺取的租金的組合推動的,而這些組合又受到許多因素的影響,包括我們關於船隻採購和處置的決定、我們花在部署船隻上的時間、時間
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我們的船隻在幹船塢進行維修、維護和升級工作所花費的時間、我們船隻的船齡、狀況和規格,以及成品油油輪和原油油輪租賃市場的供需水平。
我們以定期、光船和現貨租船方式租用船舶。光船租賃規定租船人承擔船舶運營費用,因此光船租賃的市場費率通常低於定期租賃的市場費率。定期租賃船舶(主要是定期租賃和光船租賃)提供了更可預測的現金流,但在市場條件有利的時期,其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。因此,在我們的船舶承諾定期租賃期間,在租賃市場不斷改善的時期,我們將無法像我們的船舶僅採用現貨租賃那樣,利用提高租費率的機會。在現貨租賃市場運營的船舶產生的收入是可以預測的,但可能使我們能夠在租賃市場費率較高的時期獲得更高的利潤率,儘管我們面臨在市場狀況疲軟時不得不尋求以低費率租用我們的船舶的風險,並可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。如果我們承諾定期租賃船舶,未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租賃船舶的費率。
航程費用
航程費用包括港口和運河費用、燃油費用和佣金。這些費用和費用在船舶在現貨市場使用期間增加,因為根據這些租船合同,這些費用由船舶所有人承擔。根據定期租船合同,這些費用和費用,包括燃油(燃料油),但不包括始終由船東支付的佣金,由承租人支付。燃料油佔截至2021年9月30日止九個月總航程開支的62.9%,佔截至2020年12月31日止年度總航程開支的50.6%,佔截至2019年12月31日止年度總航程開支的13.5%。僱傭佣金支付給我們的經理隱形海事和/或第三方經紀人。根據我們的管理協議,隱形海事將收取每艘船運費、租金和滯期費1.25%的固定經紀佣金。截至2022年3月1日,我們沒有任何船舶在現貨市場運營並支付航程費用;然而,隱形貝拉納於2022年3月重新交付給我們,目前在現貨市場運營。
船舶營運費用
Vessel運營費用包括船員工資和相關費用、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品存儲費用、噸位税和其他雜項費用。我們控制這些固定和可變費用的能力,也會影響我們的財務業績。此外,我們租用船隻的類型(定期、光船或現貨租賃)也影響我們的運營費用,因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船隻的運營費用。我們無法控制的因素,其中一些可能影響整個航運業的因素,例如,與保險市場價格有關的事態發展以及與安全和環境問題有關的法規,也可能導致這些費用增加。
管理費
在截至2021年和2020年9月30日的九個月以及截至2019年和2020年12月31日的年度內,我們向我們的船隊經理StealthSea支付了每艘現貨或定期租賃船隻每天440美元的固定費率管理費,以及每艘光船租賃船隻每天125美元的固定費率管理費。根據我們與隱形海事的新管理協議,這些費率在剝離後保持不變。我們的管理人還收取相當於相關協議備忘錄中所述價格的1.0%的費用,用於他們代表我們購買或出售的任何船隻。
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一般和行政費用
本公司招致一般及行政開支,主要包括律師費、審計費、辦公室租賃費、高級職員及董事會成員薪酬或報銷、董事及高級職員保險、上市費及其他一般及行政開支。我們的一般和行政開支還包括我們的直接薪酬開支和通過與Stealth Sea的管理協議提供的非現金行政服務的價值、我們的董事薪酬以及非來自Stealth Sea的空間的租賃費用的價值。至於吾等的薪酬開支,根據吾等的管理協議,吾等將首先償還Stealth Sea在分拆後首12個月支付高管的薪酬,然後本公司董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成協議。關於帝國石油公司前身的分拆財務報表,StealthGas Inc.發生的一般和行政費用的分配已包括在一般和行政費用中,其依據是在StealthGas Inc.船隊下運營的船隻與StealthGas Inc.船隊總日曆日相比將提供的天數。我們預計,在分拆後的第一年,向我們的人員發放的現金補償總額約為30萬美元。
通貨膨脹率
考慮到最近幾年的經濟狀況,通貨膨脹對我們的開支只產生了適度的影響。在2021年末和2022年初,費用方面存在一些通脹壓力,特別是在能源價格和由此產生的燃油費用方面,當我們的船舶在現貨市場運營時,我們有責任對此負責。如果出現並持續出現重大的全球通脹壓力,這些壓力將增加我們的運營、航程、行政和融資費用。
折舊和幹船塢
我們的船舶運價包括船舶的原始成本加上自購買以來與船舶改進和升級有關的資本化費用,減去累計折舊和減值。我們在直線基礎上對我們的船隻進行折舊,從它們最初建造之日起,在其估計使用年限內,確定為25年。折舊的依據是成本減去船隻的估計報廢價值,即每輕噸350美元。我們承擔與幹船塢和特殊和中期調查相關的費用,這可能會影響我們結果的波動性。2020年,我們停靠了Aframax油輪,總成本為90萬美元,而在2019年,我們沒有停靠任何船隻。我們在2021年沒有對接任何船隻,2022年也沒有預定的對接計劃。我們計劃在2022年第三季度在獵鷹Maryam上安裝壓載水處理系統,並在2023年第一季度安裝魔杖和清潔Thrasher。
利息支出與融資成本
截至2021年9月30日,我們沒有任何未償債務;然而,在2021年11月,我們在2021年DNB高級擔保信貸安排下產生了2,800萬美元的債務,用於為StealthGas的未償債務提供再融資,這些債務由作為剝離的一部分向我們提供的四艘船隻擔保,利息為LIBOR加1.95%的年利率。見流動資金和資本資源和信貸安排。我們將在此信貸安排下產生利息支出,以及我們為融資或再融資額外船隻的購買價格而進行的任何新的信貸安排,包括我們已同意收購的兩艘成品油油輪,如下面的流動資金和資本資源部分所述。我們還將產生與建立這些設施相關的融資成本,這些成本將在貸款期間遞延和攤銷,我們還將計入利息支出。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。這些準備工作
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財務報表要求我們在財務報表日期作出影響資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是那些反映重大判斷或不確定性,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。我們已經在下面描述了我們認為最關鍵的會計政策,這些政策涉及高度的判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的説明,請參閲本文其他部分包括的合併分拆財務報表的附註2。
長期資產的減值或處置:
我們遵循會計準則編纂(ASC?)子主題360-10《財產、廠房和設備》(ASC 360-10),其中要求在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,對運營中使用的長期資產進行減值審查。在季度基礎上,如果存在減值指標,我們會對我們長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過該資產的未貼現現金流量和公允市場價值,賬面價值將減至其公允價值,差額在綜合經營報表中計入減值損失。
吾等審閲若干潛在減值指標,例如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃及整體市場情況,包括任何可能對船舶壽命有重大影響的監管變動。我們的船隻價值下降被認為是潛在損害的指標。截至2020年每個季度末,我們按照ASC指南的要求進行了第一步,即未貼現現金流測試。我們為賬面價值超過其公允價值的每艘船舶確定了未貼現的預計淨運營現金流,並將其與船舶的賬面價值進行了比較。這項評估是在單個船隻一級進行的,因為每艘船隻都有單獨可識別的現金流信息。在對船舶剩餘使用年限產生的未來現金流進行估計時,我們對未來做出了假設,例如:(1)船舶租賃率、(2)船舶使用率、(3)船舶運營費用、(4)幹船塢成本、(5)船舶剩餘使用年限結束時的船舶報廢價值和(6)船舶剩餘使用年限。這些假設基於歷史趨勢和未來預期,符合我們的歷史業績和我們在當前船隊部署戰略、船舶銷售和採購以及整體市場狀況下對未來船隊利用率的預期。
船舶的預計現金流是通過考慮長期租用的船舶的現有租賃收入以及基於九年曆史平均費率(基本費率)的收入估計來確定的。關於運營費用,這些費用是根據歷史趨勢計算的,使用率假設為94%。這樣的假設是非常主觀的。
我們的船隻的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值,因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。
敏感性分析。
減值測試對未來租船費率的變化高度敏感。當我們對截至2021年9月30日和截至2020年12月31日的減值測試進行分析時,我們還進行了與未來現金流估計相關的敏感性分析。以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日,我們的機隊當前平均費率與上述減值測試中使用的基本費率之間的百分比差異的分析,以及如果我們使用最近五年、三年和一年的歷史平均值對我們的減值分析的影響的分析
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這顯示了賬麪價值無法收回的船舶數量和相關的減值費用。
百分比差異 之間 我們的平均水平 2021年9個月 已比較的比率 以基本利率 |
5年期 歷史學 平均費率 |
3年制 歷史學 平均費率 |
1年制 歷史學 平均費率 |
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不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
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成品油油輪 |
-8.84 | % | 3 | 29.6 | 3 | 29.6 | 3 | 29.6 | ||||||||||||||||||||
Aframax油輪 |
-3.43 | % | | | | | | |
百分比差異 之間 我們到2020年的平均水平 比較的差餉 以基本利率 |
5年期 歷史學 平均費率 |
3年制 歷史學 平均費率 |
1年制 歷史學 平均費率 |
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不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
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成品油油輪 |
-20.45 | % | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | ||||||||||||||||||||
Aframax油輪 |
0.33 | % | | | | | | |
儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的,但這些假設具有高度的主觀性。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平,或者它們是否會有任何顯着改善,這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的水平,或者會下降,這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
根據截至2021年9月30日和2020年12月31日我們持有的每艘船舶的賬面價值,以及我們認為這些船隻截至這些日期的無租船市場價值,我們在水中擁有的所有四艘船隻的當前賬面價值都高於其市場價值。我們認為,截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日,這些船隻的賬面價值總額分別比其無租船市場價值總額高出約3560萬美元、4200萬美元和3700萬美元。然而,我們相信,就這四艘船而言,我們將根據其未貼現現金流,在其使用年限結束時收回其賬面價值。
船舶折舊:
我們將按船舶成本(包括直接歸屬於船舶的購置成本和為船舶首航做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有的話)來記錄我方船舶的價值。我們按船舶估計使用年限直線折舊,估計自船廠首次交付之日起計25年。折舊的依據是成本減去船隻的估計報廢價值,即每輕噸350美元。我們認為,25年的折舊年限與其他成品油油輪和原油油輪船東一致,並反映了管理層的預期用途。折舊是基於成本減去估計的剩餘廢品價值。增加船舶的使用年限或增加剩餘價值將產生減少年度折舊費並將其延長至以後期間的效果。船舶使用壽命或剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費的效果。2020年和截至2021年9月30日的九個月期間沒有發生任何事件或情況,這將需要我們修訂與折舊相關的估計數,預計此類修訂不會在未來發生。
成為一家新興成長型公司的意義
我們在上一財年的收入不到10.7億美元,這意味着我們有資格成為JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司。一種新興的
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成長型公司可以利用或規定減少其他一般適用於上市公司的報告和其他負擔。這些規定包括:
| 在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告進行內部控制的新興成長型公司的評估中,豁免審計師的證明要求; |
| 豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則,除非這些準則也適用於私營公司;以及 |
| 豁免遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新要求,這些要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告,要求審計師提供有關審計和財務報表的更多信息。 |
我們可能會利用這些條款,直到我們首次公開募股五週年後的下一財年結束,或者更早的時候,我們不再是一家新興的成長型公司。如果在最近結束的財年中,我們的年總收入超過10.7億美元,我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分,但不是全部。因為只要我們利用減少的報告義務,我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。我們選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期,因此,我們將在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的財務會計準則的相關日期遵守此類準則。《就業法案》第107條規定,我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。
經營成果
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月,我們船隊中的平均船舶數量為每月4.0艘。
截至2021年9月30日的9個月,Voyage的收入為1,340萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為1,470萬美元,減少了130萬美元,這主要是由於現貨收入下降和商業閒置天數增加,反映出租賃市場疲軟以及我們的船舶在2021年下半年停止定期僱傭。截至2021年9月30日的9個月,我們機隊的總日曆天數為1,092天,而截至2020年9月30日的9個月為1,096天。在2021年前9個月的總日曆日中,273天(25.0%)為光船租船日,548天(50.2%)為定期租船日,239天(21.9%)為現貨日。我們的船隊營運使用率在截至2020年9月30日的9個月及截至2021年9月30日的9個月分別為95.3%及89.7%。
截至2021年9月30日的9個月的航程費用為270萬美元,而截至2020年9月30日的9個月的航程費用為200萬美元。航程費用增加了70萬美元,這是由於我們每天的燃油成本增加。截至2021年9月30日的9個月,我們的現貨存在天數為239天,而2020年前9個月為270天。航程費用主要由燃料費構成,2021年前9個月總計170萬美元,佔總航程費用的62.9%。航程費用還包括截至2021年9月30日的9個月的港口費60萬美元,相當於總航程費用的22.2%,以及支付給第三方的佣金40萬美元,相當於截至2021年9月30日的9個月航程總費用的14.8%。
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船舶營運開支截至2021年9月30日的9個月,船舶營運開支為560萬美元,而截至2020年9月30日的9個月則為540萬美元,增加20萬美元,增幅為3.7%。營運開支增加主要是由於光船數目減少所致,因為根據光船租賃安排,我們並不負責船隻營運開支,以及與新冠肺炎有關的船員開支。
截至2021年9月30日的9個月,幹對接成本為零,而截至2020年9月30日的9個月,幹對接成本為90萬美元。截至2020年9月30日的9個月的乾塢成本與我們的Aframax油輪乾塢相關。
管理費-截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月的管理費為40萬美元。在這些期間,每艘船的每日管理費沒有變化,定期和即期租船的每日管理費為440美元,光船的每日管理費為125美元。
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為30萬美元,截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為20萬美元。
截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月的折舊費用分別為650萬美元。
由於上述因素,我們在截至2021年9月30日的9個月錄得淨虧損220萬美元,而截至2020年9月30日的9個月淨虧損60萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度,我們的船隊平均船舶數量分別為4.0艘。
截至2020年12月31日止年度的航程收入為2,030萬美元,較截至2019年12月31日止年度的1,330萬美元增加700萬美元,主要是由於定期租船合約帶來的收入增加以及光船活動減少所致,因為2020年我們的光船天數較2019年減少49.3%,而截至2020年12月31日止年度我們船隊的總歷日為1,464天,而截至2019年12月31日的年度則為1,460天。在2020年曆日總數中,光船租船日佔446天,佔30.5%;定期租船日佔615天,佔42.0%;現貨日佔356天,佔24.3%。相比之下,2019年的光船租船日為880天或60.3%,定期租船日為569天或39.0%,現貨日為7%或0.5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我們的機隊營運使用率分別為95.7%及99.7%。
截至2020年12月31日的年度的航程費用為320萬美元,而截至2019年12月31日的年度的航程費用為60萬美元。航程費用增加260萬美元是由於現場人數增加。在截至2020年12月31日的一年中,我們的現貨存在天數為356天,而2019年為7天。航次費用主要由燃料費構成,2020年為160萬美元,佔總航程費用的50%。航程費用還包括截至2020年12月31日的年度的港口費80萬美元,相當於航程總費用的25%,以及支付給第三方的佣金50萬美元,相當於2020年航程總費用的15.6%。截至2019年12月31日止年度,我們的現貨租船活動非常有限,因此航程總開支為60萬美元,遠低於截至2020年12月31日止年度的航程開支。
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船舶營運開支截至2020年12月31日止年度的船舶營運開支為720萬美元,較截至2019年12月31日止年度的380萬美元增加340萬美元,增幅為89.5%。營運開支增加主要是由於光船數目減少所致--因為在光船租賃安排下,我們不負責船隻營運開支。
幹船塢成本截至2020年12月31日的年度幹船塢成本為90萬美元,而截至2019年12月31日的年度為20萬美元,增加了88萬美元。截至2020年12月31日的年度乾塢成本與我們的Aframax油輪乾塢相關。
管理費?截至2020年12月31日止年度的管理費為50萬美元,較截至2019年12月31日止年度的40萬美元增加10萬美元或25%。增加的原因是光船的減少。在這些期間,每艘船的每日管理費沒有變化,定期和現貨租賃的船隻每天的管理費保持在440美元,光船的每天的管理費保持在125美元。
一般及行政開支截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支為20萬美元,較截至2019年12月31日止年度的30萬美元減少10萬美元或33.3%,主要是由於截至2019年12月31日止年度,基於股份的薪酬開支由StealthGas Inc.產生並分配予分拆實體,而截至2020年12月31日止年度的情況並非如此,因為StealthGas Inc.根據其於2019年8月歸屬的股權補償計劃授予的所有股份。
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的折舊費用分別為860萬美元。
淨虧損由於上述因素,本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度錄得淨虧損40萬美元。
近期會計公告
請參閲本招股説明書其他部分的財務報表附註2。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日,我們擁有140萬美元的現金和現金等價物。
我們流動性的主要資金來源需要來自運營的現金流.潛在的額外資金來源包括股票發行和銀行借款。我們資金的主要用途一直是購買我們的船隻,保持我們船隻的質量,併為營運資金需求提供資金。
截至2021年9月30日,我們的流動資金需求主要用於運營我們的船隻的資金支出、可能需要的任何船隻改進以及一般和行政費用。此外,我們還簽署了購買兩艘MR成品油油輪的協議,總購買價為3100萬美元,預計將於2022年5月底交付。我們希望用手頭的現金和一項新的高級擔保信貸安排為這些船隻的購買價格提供資金,我們正在與一家國際金融機構就此進行談判。
截至2021年9月30日,我們沒有任何未償債務;然而,在2021年11月,我們在2021年DNB高級擔保信貸安排下產生了約2,800萬美元的債務,用於為StealthGas的未償債務再融資,這些債務由作為剝離一部分向我們提供的四艘船隻擔保。我們相信我們的營運資金足以應付目前的短期流動資金需求。我們認為,除非適用於我們特定情況的市場狀況出現重大和持續的低迷
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考慮到任何可能的資本承諾和償債要求,考慮到任何可能的資本承諾和償債要求,我們的內部產生的現金流將足以為我們的運營提供資金,包括營運資金需求至少12個月。
有關我們2021年DNB高級擔保信貸安排的描述,請參閲以下標題下的討論。
我們的股息政策也會影響我們的流動性狀況。見普通股分紅政策。我們有795,878股A系列已發行優先股,每股25美元的清算優先股的股息率為每年8.75%。
現金流
截至2021年9月30日,我們的營運資本盈餘為70萬美元。截至2021年9月30日,我們的現金餘額為140萬美元。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動提供的淨現金為360萬美元,截至2020年9月30日的9個月,淨現金為720萬美元。這主要是扣除費用後通過租船產生的現金淨額。在截至2021年9月30日的9個月中,經營活動提供的淨現金與截至2020年9月30日的9個月相比減少了360萬美元,這主要是由於我們的包機等值收入減少。截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為890萬美元,截至2019年12月31日的年度,淨現金為860萬美元。與2019年相比,2020年經營活動提供的淨現金增加了30萬美元,這主要是由於我們母公司的流入。
截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金為10萬美元,截至2020年9月30日的9個月,淨現金為70萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比,在截至2021年9月30日的9個月中,用於投資活動的淨現金減少,這是因為在2020年,我們產生了與改進我們的Aframax油輪相關的成本,在2021年,我們為我們的一艘油輪產生了水壓載系統的成本。2020年,用於投資活動的現金淨流出為70萬美元,而截至2019年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為零。與2019年相比,2020年用於投資活動的淨現金有所增加,主要是由於在我們的Aframax油輪上安裝水壓載系統的投資。
融資活動中使用的淨現金作為StealthGas的一部分,我們主要依賴StealthGas來滿足我們的營運資金和融資需求,因為StealthGas使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。財務交易通過母公司淨投資賬户入賬。因此,在合併的分拆財務報表中,StealthGas的現金和現金等價物或公司層面的債務都沒有分配給我們。母公司淨投資代表StealthGas在我們淨資產中的權益,包括我們根據向StealthGas分配的現金和來自StealthGas的現金貢獻調整後的累計虧損。作為一項融資活動,與StealthGas的相關交易反映在隨附的現金流量合併分割表中。
與2019年相比,2020年融資活動的現金流出增加,主要是由於對StealthGas的淨分配從2019年的380萬美元增加到2020年的920萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比,截至2021年9月30日的9個月用於融資活動的現金流出增加,主要是因為對StealthGas的淨分配從截至2020年9月30日的9個月的720萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的910萬美元。
當吾等確定吾等相信會提供具吸引力的資產時,吾等一般期望訂立特定的定期貸款安排,並在船隻交付予吾等時借入款項。
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這是我們融資活動向我們提供現金的時間和數量的主要驅動因素,然而,為了加強我們的現金狀況並利用融資機會,包括為早先購買的船隻的購置成本進行再融資,我們未來可能會在我們當時現有船隊中以前未受擔保的船隻擔保的信貸安排下借款。
信貸安排
我們在資本密集型行業運營,這需要大量投資,我們預計這筆投資的很大一部分將通過長期債務提供資金。我們將根據我們的市場預期、現金流、利息覆蓋率和債務與資本的比例,維持我們認為審慎的債務水平。StealthGas和擁有組成我們船隊的四艘油輪的子公司達成了信貸安排,為購買這些船隻提供資金。我們已與DNB訂立一項高級擔保信貸安排,為StealthGas在分拆前作為抵押品的四艘油輪訂立的信貸安排下的未償還餘額提供再融資。見??高級擔保信貸安排。
高級擔保信貸資金.關於StealthGas計劃的再融資和合並我們的船隻抵押的現有信貸安排,我們作為擔保人,我們作為借款人,我們的每一家子公司作為借款人與DNB簽訂了一項新的優先擔保定期貸款安排(2021年DNB高級擔保信貸安排),同時進行剝離。
2021年DNB高級擔保信貸安排的金額相當於2,800萬美元。2021年DNB高級擔保信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆息加保證金1.95%的年利率計息。根據大約18年的攤銷情況,我們必須每半年償還一次本金,並在2026年10月22日的最終到期日支付氣球付款。
2021年DNB高級擔保信貸安排由傳統的航運業抵押品擔保,包括與我們的四艘船有關的抵押和其他擔保,我們擁有我們船隊中四艘船的子公司的股份的質押和保險轉讓。我們的經理,隱形海事,也向貸款人承諾繼續為我們提供管理服務,而不是分包或委託船隻的商業或技術管理,並將針對我們的所有索賠從屬於我們的貸款人、證券受託人和適用的對衝交易對手的索賠。2021年DNB高級擔保信貸安排包含抵押品覆蓋面契諾和某些金融契諾,要求我們:
| 確保我們的槓桿率,即總債務淨額減去現金/經市場調整的總資產,在任何時候都不超過70%; |
| 將擔保貸款的船舶的總市值與此類貸款項下未償還本金的比率(我們有時稱為保值或擔保條款)始終保持在125%以上; |
| 確保我們在過去12個月的EBITDA與利息支出的比率始終高於2.5倍;以及 |
| 在每個季度末,在公司運營的前24個月,每艘船保持50萬美元的自由現金餘額。在頭兩個營運年度結束後及其後,所需的自由現金結餘將是每艘船100萬美元和總現金結餘500萬美元的較高者。 |
根據我們2021年DNB高級擔保信貸安排的原始條款,如果Vafias家族的某些成員停止擁有我們已發行股本的至少10%,停止參與帝國石油的管理和控制,或停止控制帝國石油的業務行為,將構成控制權變更。一旦發生控制權變更,我們2021項下的貸款人
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DNB高級擔保信貸安排可在十個工作日內發出書面通知,要求應要求償還其項下的所有未償還金額。我們已經與DNB簽訂了一項補充協議,修改了控制權變更的定義,只要我們在納斯達克公開上市並交易,並且Vafias家族的某些成員擁有任何有投票權的股份,Harry Vafias需要繼續擔任我們的首席執行官,Vafias家族就不需要最低股份所有權。根據修正案的條款,如果Harry Vafias喪失行為能力或以其他方式無法擔任我們的首席執行官,或被免職或辭去該職位,這將構成我們2021年DNB高級擔保信貸安排下的控制權變更,使我們的貸款人有權要求償還其下的所有未償還金額,在這種情況下,我們將不得不尋求為這些金額進行再融資,這可能很難以類似的條款或根本無法做到。
我們的2021年DNB高級擔保信貸安排包含與我們和我們的子公司有關的常規違約事件,包括未能支付信貸安排下到期的金額;違反契諾;影響此類安排下抵押品的事項;破產程序;以及貸款人認為借款人在到期時有重大風險無法履行其債務的任何事件的發生。根據我們的2021年DNB高級擔保信貸安排的條款,我們一般將被允許宣佈或支付現金股息,只要我們在2022年6月30日之前沒有違約,也不會因為該股息支付而違約,此後只要我們沒有違約,也不會因為該股息支付而在過去四個季度宣佈支付不超過我們自由現金流50%的股息,我們就可以宣佈或支付現金股息。轉包或轉授抵押船舶的商業或技術管理,也需要徵得貸款人的同意。
我們的2021年DNB高級擔保信貸安排規定,一旦發生違約事件,貸款人可以要求立即償還信貸安排下的所有未償還金額,並終止我們在信貸安排下借款的能力,並取消對船隻和相關抵押品的抵押。我們的2021年DNB高級擔保信貸安排也包含交叉違約條款。
資本支出
我們可能會不時地進行與我們的船舶收購相關的資本支出。如本招股説明書其他部分所述,我們已訂立協議,從Brave Sea(與本公司行政總裁的父親有關聯的實體)手中收購兩艘製造於2011年及2008年的MR成品油油輪,總購買價為3,100萬美元,預計於2022年5月底交付。我們預計將用手頭的現金和我們正在討論的新的高級擔保信貸安排為這些船隻的購買價格提供資金。有關我們計劃如何滿足營運資本要求和可能的資本承諾的討論,請參閲上文第3節流動性和資本資源和現金流。
缺乏船舶購置前的歷史運行數據
與航運業慣例一致,我們在購買船舶時,除了檢查船舶的物理狀況和檢查船級社的記錄外,不會進行任何歷史的財務盡職調查過程。因此,吾等並無從船舶賣方取得船舶的歷史營運數據,因為該等資料對吾等作出收購決定並不重要,吾等亦不認為該等資料將有助於潛在投資者評估吾等的業務或盈利能力。大多數船舶是根據標準化協議出售的,該協議除其他外,規定買方有權檢查船舶和船舶船級社的記錄。標準協議沒有賦予買方檢查或接收船舶歷史運行數據副本的權利。在交付所購船舶之前,賣方通常從船舶上刪除所有記錄,包括過去的財務記錄和與該船舶有關的賬户。此外,賣方技術經理與賣方之間的技術管理協議自動終止。因此,除了我們的前身的財務數據外,我們沒有包括任何與我們的船隻收購之前的期間的運營結果有關的歷史財務數據。
74
趨勢信息
油輪行業在租船費和盈利能力方面具有周期性和波動性,而地緣政治事件對海運需求的影響具有指示性,從2012年第一季度到2021年第四季度的十年期間,Aframax油輪的季度平均收入在每天3,479美元到52,853美元之間波動。同樣,在同一時期,mr tanker的平均日收入在5809美元至26688美元之間波動。資產價值也會受到價格波動和市場週期性的影響。例如,價格一輛5歲的Aframax從2012年第一季度到2021年第四季度的十年期間,TANKER的價格在2700萬美元到4600萬美元之間波動,而一位5歲的先生Tanker同期的價格在2,200萬美元至3,100萬美元之間。
2019年末和2020年上半年,油輪運輸租費率達到接近歷史高位的水平,主要是由於異常的浮動存儲需求,並在年底降至低於運營成本的水平。具體地説,Aframax油輪的平均日收入在2019年第四季度飆升超過50,000美元,而2020年第四季度約為5,700美元,2021年第二季度約為7,648美元,2021年第四季度約為11,093美元。同樣,2019年第四季度MR TANKER的平均日收入約為20,000美元,2020年第四季度降至約6,400美元,2021年第二季度降至6,880美元,2021年第四季度降至7,847美元。最近俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治危機導致油輪租賃費大幅上漲。指示性的是,截至2月底,Aframax油輪的平均日收入飆升至68403美元,而同期MR油輪的平均收入為10028美元。
由於許多國家的封鎖和歐佩克+減產造成的中斷,新冠肺炎大流行的影響嚴重影響了海運石油貿易。2020年原油貿易量下降6.3%,至2.958億載重噸,而2019年為3.157億載重噸。同樣,與2019年的1.269億載重噸相比,2020年的產品貿易下降了約10%,降至1.138億載重噸。
油輪市場的基本面在短期內仍然具有挑戰性,大流行的影響繼續對油輪需求造成壓力,以及最近由於某些歐佩克+國家無法實現生產目標而導致的短期石油供應短缺。總體而言,2021年原油油輪載重需求預計收縮2.8%,2022年預計增長7.1%,成品油需求在2021年估計增長約8.0%,受成品油需求增加的支撐,隨着石油運輸需求進一步復甦和主要出口地區煉油廠產能的進一步擴大,2022年成品油需求預計將增長約7.0%。在供應方面,預計2022年原油油輪交易船隊將增長約3.0%,而成品油油輪船隊預計將增長約1.0%。
參見《油輪行業的商業》。
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何表外安排。
合同義務和承諾
截至2020年12月31日的合同義務為:
按期限到期付款(以千為單位) | ||||||||||||||||||||
總計 | 少於1 year (2021) |
1-3年 (2022-2023) |
3-5年 (2024-2025) |
5年以上 (1月1日後, 2026) |
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管理費(1) |
$ | 840 | $ | 560 | $ | 280 | | | ||||||||||||
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總計 |
$ | 840 | $ | 560 | $ | 280 | $ | | $ | | ||||||||||
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75
(1) | 根據帝國石油公司與隱形海事公司的前身的管理協議,對於我們現有船隊的光船租賃,我們向StealthSea支付每艘船每天125美元,對於非光船租賃,我們向每艘船每天支付440美元。我們還支付從僱用我們的船舶中收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%,以及代表我們買賣的任何船隻合同價格的1%。 |
未經審計的形式簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是為了説明根據帝國石油公司前身運營的歷史結果估計的分拆的備考影響。
隨附的未經審計的備考簡明綜合財務信息使反映分拆後將產生的新債務的交易會計調整生效,並使反映帝國石油公司前身的財務狀況和經營結果的獨立實體調整生效,反映增加的費用或其他必要的變化,就像它是一個獨立的實體一樣。
我們與隱形海事簽訂的管理協議,連同剝離的技術、行政、商業和某些其他服務,與StealthGas和隱形海事之間的管理協議的條款基本相同,包括相同的費用水平。因此,沒有必要對形式簡明合併財務信息進行調整,也沒有對合並財務信息進行任何調整。
未經審計的備考簡明合併資產負債表使剝離生效,猶如它發生在2021年9月30日,未經審計的備考簡明綜合經營報表使剝離ASIf生效,如果剝離發生在2020年1月1日。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不一定顯示分拆於指定日期完成時可能取得的經營業績,亦不打算預測分拆后帝國石油公司的未來財務業績。未經審核的備考簡明綜合資產負債表並不旨在反映如果分拆於2021年9月30日或任何未來或歷史時期完成,公司的財務狀況將會是什麼。
下文提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息應與下列信息一併閲讀:
| 未經審計備考簡明綜合財務資料附註。 |
| 本招股説明書包括帝國石油公司前身截至2020年12月31日的財政年度和截至該財年的經審計的分拆財務報表。 |
| 帝國石油公司前身截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併中期財務報表包括在本招股説明書中。 |
76
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年9月30日 |
帝王 石油公司 前身 |
交易記錄 會計學 調整 |
備註 | 自治 實體 調整 |
備註 | 形式上的 組合在一起 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
1,436,436 | 51,271 | 3(a) | | 1,487,707 | |||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
860,472 | | | 860,472 | ||||||||||||||||||||
盤存 |
1,250,518 | | | 1,250,518 | ||||||||||||||||||||
預付款和預付款 |
110,903 | | | 110,903 | ||||||||||||||||||||
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流動資產總額 |
3,658,329 | 51,271 | | 3,709,600 | ||||||||||||||||||||
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非流動資產 |
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船舶,淨網 |
122,131,650 | | | 122,131,650 | ||||||||||||||||||||
受限現金 |
| 2,000,000 | 3(a) | | 2,000,000 | |||||||||||||||||||
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非流動資產總額 |
122,131,650 | 2,000,000 | | 124,131,650 | ||||||||||||||||||||
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總資產 |
125,789,979 | 2,051,271 | | 127,841,250 | ||||||||||||||||||||
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負債和權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
| 4,765,152 | 3(a) | | 4,765,152 | |||||||||||||||||||
應付貿易帳款 |
2,264,996 | | | 2,264,996 | ||||||||||||||||||||
應計負債 |
217,102 | | | 217,102 | ||||||||||||||||||||
客户存款 |
368,000 | | | 368,000 | ||||||||||||||||||||
遞延收入 |
143,813 | | | 143,813 | ||||||||||||||||||||
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流動負債總額 |
2,993,911 | 4,765,152 | | 7,759,063 | ||||||||||||||||||||
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長期債務,扣除當期部分 |
| 23,038,848 | 3(a) | 23,038,848 | ||||||||||||||||||||
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非流動負債總額 |
| 23,038,848 | | 23,038,848 | ||||||||||||||||||||
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總負債 |
2,993,911 | 27,804,000 | | 30,797,911 | ||||||||||||||||||||
母公司淨投資 |
122,796,068 | (122,796,068 | ) | 3(a), 3(e) |
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普通股 |
| 47,753 | 3 (e) | | 47,753 | |||||||||||||||||||
優先股 |
| 7,959 | 3(e | ) | | 7,959 | ||||||||||||||||||
額外實收資本 |
| 96,987,627 | 3(e) | | 96,987,627 | |||||||||||||||||||
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權益 |
122,796,068 | (25,752,729 | ) | | 97,043,339 | |||||||||||||||||||
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負債和權益總額 |
125,789,979 | 2,051,271 | | 127,841,250 | ||||||||||||||||||||
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77
未經審計的備考簡明合併業務報表 |
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截至2020年12月31日的年度 |
帝王 石油 Inc. 前身 |
交易記錄 會計學 調整 |
自治 實體 調整 |
備註 | 形式上的 組合在一起 |
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收入 |
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收入 |
20,302,052 | | | 20,302,052 | ||||||||||||||||||||
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總收入 |
20,302,052 | | | 20,302,052 | ||||||||||||||||||||
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費用 |
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航程費用 |
2,944,071 | | | 2,944,071 | ||||||||||||||||||||
航次費用與關聯方 |
250,241 | | | 250,241 | ||||||||||||||||||||
船舶運營費用 |
7,112,094 | | | 7,112,094 | ||||||||||||||||||||
船舶運營費與關聯方 |
48,500 | | | 48,500 | ||||||||||||||||||||
幹船塢成本 |
935,565 | | | 935,565 | ||||||||||||||||||||
管理費--關聯方 |
503,355 | | | 503,355 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
219,717 | 463,914 | 3(d) | 517,949 | 3(c) | 1,201,580 | ||||||||||||||||||
折舊 |
8,643,920 | | | 8,643,920 | ||||||||||||||||||||
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總費用 |
20,657,463 | 463,914 | 517,949 | 21,639,326 | ||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(355,411 | ) | (463,914 | ) | (517,949 | ) | (1,337,274 | ) | ||||||||||||||||
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其他(費用)/收入 |
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利息和融資成本 |
(10,008 | ) | (644,000 | ) | 3(b) | | (654,008 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
108 | | | 108 | ||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
(28,450 | ) | | | (28,450 | ) | ||||||||||||||||||
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其他費用,淨額 |
(38,350 | ) | (644,000 | ) | | (682,350 | ) | |||||||||||||||||
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淨虧損 |
(393,761 | ) | (1,107,914 | ) | (517,949 | ) | (2,019,624 | ) | ||||||||||||||||
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加權平均流通股基本和稀釋 |
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4,775,272 | ||||||||||||||||||||||
每股虧損 |
3(f) | (0.79 | ) | |||||||||||||||||||||
未經審計的備考簡明合併業務報表 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
帝王 石油 Inc. 前身 |
交易記錄 會計學 調整 |
自治 實體 調整 |
備註 | 形式上的 組合在一起 |
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收入 |
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收入 |
13,356,055 | | | 13,356,055 | ||||||||||||||||||||
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總收入 |
13,356,055 | | | 13,356,055 | ||||||||||||||||||||
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費用 |
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航程費用 |
2,496,846 | | | 2,496,846 | ||||||||||||||||||||
航次費用與關聯方 |
166,552 | | | 166,552 | ||||||||||||||||||||
船舶運營費用 |
5,570,003 | | | 5,570,003 | ||||||||||||||||||||
船舶運營費與關聯方 |
66,000 | | | 66,000 | ||||||||||||||||||||
管理費--關聯方 |
394,485 | | | 394,485 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
291,801 | 463,914 | 3 | (d) | 388,462 | 3 | (c) | 1,144,177 | ||||||||||||||||
折舊 |
6,505,997 | | | 6,505,997 | ||||||||||||||||||||
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總費用 |
15,491,684 | 463,914 | 388,462 | 16,344,060 | ||||||||||||||||||||
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運營虧損 |
(2,135,629 | ) | (463,914 | ) | (388,462 | ) | (2,988,005 | ) | ||||||||||||||||
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其他(費用)/收入 |
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利息和融資成本 |
(7,108 | ) | (483,000 | ) | 3(b) | | (490,108 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
7 | | | 7 | ||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
(14,300 | ) | | | (14,300 | ) | ||||||||||||||||||
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其他費用,淨額 |
(21,401 | ) | (483,000 | ) | | (504,401 | ) | |||||||||||||||||
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淨虧損 |
(2,157,030 | ) | (946,914 | ) | (388,462 | ) | (3,492,406 | ) | ||||||||||||||||
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加權平均流通股基本和稀釋 |
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4,775,272 | ||||||||||||||||||||||
每股虧損 |
3(f) | (1.00 | ) |
78
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1. | 對剝離的描述 |
正如在本招股説明書的其他部分更詳細地描述的那樣,該公司是由StealthGas註冊成立的,作為StealthGas向本公司出資的四家子公司的控股公司。StealthGas將這些子公司貢獻給公司,並作為公司的唯一股東,將公司的普通股和A系列優先股通過按比例基礎。
2. | 會計政策 |
為編制未經審核的備考簡明合併財務信息,帝國石油公司前身的歷史審核合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。由此產生的形式簡明的合併財務信息尚未經過審計。
3. | 預計調整 |
(a) | 在剝離之前,我們依賴於StealthGas來滿足融資要求,因為StealthGas使用的是集中式方法。因此,某些與債務有關的交易通過母公司投資淨額賬户入賬。與分拆有關,我們在2021年DNB高級擔保信貸安排下產生了28,000,000美元的債務,扣除196000美元的債務發行成本,其利息為LIBOR加1.95%。在融資總額中,向StealthGas提供了2,580萬美元以償還其由其向我們提供的四艘船舶擔保的現有債務,200萬美元作為限制性現金保留以滿足我們的2021年DNB高級擔保信貸融資的最低流動性要求,以及10萬美元作為現金和現金等價物保留。 |
(b) | 指因上文(A)項所述債務利息而增加的利息開支淨額,截至2020年12月31日止年度及截至2021年9月30日止九個月的相關發債成本攤銷成本分別為604,800元及39,200元及453,600元及29,400元。計算利息支出時使用的Libor為0.21%,這是2021年12月31日的有效利率。 |
(c) | 這一調整反映了我們預計將償還隱形海事公司的增量金額,即超過歷史合併財務報表中分配的金額: |
i) | 租用2020年12月31日終了年度的辦公空間67800美元和2021年9月30日終了的九個月的50850美元, |
Ii) | 支付分拆後我們高管的薪酬,截至2020年12月31日的年度為250,149美元,截至2021年9月30日的9個月為187,612美元, |
以及與預計將發生的一般和行政費用有關的增量成本,就好像帝國石油公司是一個獨立的獨立實體一樣,在截至2020年12月31日的一年中為20萬美元,在截至2021年9月30日的九個月中為150 000美元。
(d) | 這一調整反映了與直接可歸因於剝離的會計、法律和諮詢費用有關的非經常性費用估計數。 |
(e) | 這一調整反映了預計發行4,775,272股普通股,每股面值0.01美元,以及795,878股A系列優先股,每股面值0.01美元,每股清算優先權25.00美元,以及向StealthGas返還2580萬美元,這是我們2021年DNB高級擔保信貸安排的部分收益。 |
(f) | 預計每股虧損的計算考慮了帝國石油公司普通股的發行以及帝國石油公司8.75%的A系列優先股股東的預期優先股息,根據2021年12月3日發行的795,878股A系列優先股,截至2020年12月31日的年度為1,740,983美元,截至2021年9月30日的9個月為1,305,737美元。 |
79
生意場
公司的歷史與發展
帝國石油公司於2021年5月14日被StealthGas Inc.根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為控股公司,作為四家子公司的控股公司,每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘油輪,隨後它為我們提供了與剝離相關的資金。2021年12月3日,StealthGas向其股東分配了我們所有的已發行普通股和8.75%的A系列累積可贖回永久優先股,完成了我們與StealthGas的分離。分拆完成後,本公司和StealthGas成為獨立的上市公司,擁有獨立的董事會和管理層,儘管本公司的一些董事和高級管理人員在StealthGas擔任類似的職位。我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易,交易代碼為IMPP;我們的A系列優先股目前在納斯達克資本市場交易,交易代碼為IMPPP?
我們為石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商提供國際海運服務。我們擁有和運營三艘中程成品油油輪,運載汽油、柴油、燃料油和航空燃料等精煉石油產品,以及食用油和化學品,以及一艘用於運輸原油的Aframax油輪。我們船隊的總載貨能力為255,804載重噸。
我們還達成協議,從Brave Sea收購兩艘M.R.成品油油輪,這兩艘油輪分別於2011年在日本Shin Kurushima造船廠和2008年在韓國SLS造船廠建造,總載重量約為97,000載重噸,總採購價為3,100萬美元。我們預計將用手頭的現金和新的優先擔保銀行債務為這些船隻的購買價格提供資金,這些船隻計劃在2022年5月底之前以免租方式交付給我們,我們正在與一家國際金融機構就此進行談判。
我們的主要執行辦事處位於希臘雅典埃裏特里亞14561號基菲西亞斯大道331號。我們在美國的電話號碼是011302106250001。我們的網站地址是www.ImperialPetro.com。我們網站上包含或鏈接到本網站的信息不包含在此作為參考。
業務概述
我們的船隊由三艘中程成品油油輪和一艘用於運輸原油的Aframax油輪組成,這些油輪運載的是汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料等成品油以及食用油和化學品。我們船隊的總載貨能力為255,804載重噸。請參閲下面我們的艦隊一節中的信息。在2019年、2020年和截至2021年9月30日的9個月內,我們的油輪(當時由StealthGas擁有)的船隊運營利用率分別為99.7%、95.7%和89.7%,我們的航次收入分別為1330萬美元、2030萬美元和1340萬美元。
我們的業務戰略專注於通過仔細選擇我們在船舶投資的時機和結構,以及通過我們的附屬公司Stealth Sea可靠、安全和具有競爭力地運營我們擁有的船舶,來提供一致的股東回報。
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我們的艦隊
截至2022年3月1日,我艦隊概況和部署情況如下:
名字 | 年 已建成 |
國家 已建成 |
容器大小 (DWT) |
船舶 類型 |
就業 狀態 |
每天 憲章 費率 |
有效期屆滿 憲章(1) |
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魔杖 |
2008 | 韓國 | 47,000 | 磁流變成品油油輪 | 《時間憲章》 | $ | 12,250 | April 2022(2) | ||||||||||||||||||||
清潔碎紙機 |
2008 | 韓國 | 47,000 | 磁流變成品油油輪 | 《時間憲章》 | $ | 13,250 | March 2022(3) | ||||||||||||||||||||
獵鷹馬裏亞姆 |
2009 | 韓國 | 46,000 | 磁流變成品油油輪 | 光船 | $ | 7,800 | 2022年9月 | ||||||||||||||||||||
隱形貝拉納 |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax油輪 | 《時間憲章》 | $ | 16,450 | March 2022(4) | ||||||||||||||||||||
機隊總數 |
255,804 dwt |
(1) | 最早的日期包機可能會到期。 |
(2) | 承租人有權選擇將租船合同再延長一年,每日租金為14,500美元。 |
(3) | 承租人有權選擇再租45天,每日租金為14,500美元。 |
(4) | 承租人拒絕行使其租船延期選擇權,並於2022年3月4日將隱形貝拉納對於目前在現貨市場運營的我們來説。 |
我們計劃在有利的市場條件下,通過投資擴大我們的船隊,其中可能包括除成品油和原油油輪以外的其他海運運輸部門的船舶,如上所述,我們最近已簽署協議,購買兩艘MR成品油油輪。我們還打算利用市場的週期性,在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。根據我們對市場狀況的評估,我們將在定期租船和光船租船以及現貨市場租船上部署我們的船隊,定期租船和光船租船的期限最長可達數年,現貨市場租船的期限一般為1至6個月。
截至2022年3月1日,我們所有的油輪都是以定期租船或光船合同的形式受僱;然而,隱形貝拉納於2022年3月重新交付給我們,目前在現貨市場運營。截至2022年3月1日,我們2022年剩餘運力天數的約27.5%已簽訂合同。
我們建議您參考風險因素,即我們船舶的市場價值可能會在較長一段時間內保持在相對較低的水平,而這段時間可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時,我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響,並可能導致我們的貸款協議項下的違約以及本招股説明書題為?風險因素?行業風險因素?部分的討論。
我艦隊的商務和技術管理
我們已經與隱形海事簽訂了一項管理協議,根據該協議,隱形海事向我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。隱形海事公司是一家總部設在希臘的領先船舶管理公司,成立於1999年,旨在為航運公司提供一系列服務。我們經理的安全管理體系已通過ISM認證,符合國際海事組織勞合社的規定。在技術服務方面,隱形海事公司負責安排船隻的船員、日常作業、檢查和檢查、保養、修理、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後勤、報告、法律和祕書服務。此外,隱形海事還為我們的船隻租賃和監控、運費收取以及買賣提供服務。
根據我們與隱形海事簽訂的管理協議,我們向隱形海事支付固定管理費,每艘按航次或定期租船運營的船隻每月預付440美元,按我們擁有船隻的日曆日按比例計算。我們為每艘光船租船支付每艘船每天125美元的固定費用。我們也是
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有義務向隱形海事支付相當於從僱用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%的費用。隱形海事公司還將獲得相當於他們代表我們買賣的任何船隻合同價格的1.0%的費用。
我們與隱形海事的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期。除非任何一方在當前期限結束前發出六個月的不續訂通知,否則本協議將自動延長12個月。
關於管理協議的更多信息,包括管理費和終止條款的計算,見某些關係和關聯方交易?管理和其他費用。
船員和僱員
海上隱形船確保所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照,並且我們的船隻僱用有經驗和有能力的人員。2020年和2021年,總部位於馬尼拉的希臘曼寧海外公司(前身為Navis Sea Services Inc.和Jebsen Sea Inc.)負責為我們的船隊提供船員,由隱形海事公司的技術管理(不包括我們的Aframax油輪,其船員管理由Bernard Shulte Management提供),條件是這些船隻沒有部署在光船租賃上。這些責任包括培訓、補償、運輸和船員的額外保險。
船隊的包租
我們通過隱形海事公司管理我們艦隊的使用。我們以定期租賃方式部署油輪,包括最長可持續數年的定期和光船租賃,以及現貨市場租賃(通過航次租賃和短期定期租賃),根據市場情況,通常持續一至六個月。定期租船和光船租船的期限是固定的,但有時也可能包括可選的期限,使承租人有權延長租船期限。航運單一般是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港,收取商定的總費用的合同。根據航次包租,我們支付航程費用,如港口、運河和燃料費。在定期租船中,承租人支付航程費用,而在光船租賃中,承租人支付航程費用和運營費用,如船員、補給、維護和維修,包括特殊檢驗和幹船塢費用。
在現貨市場運營的船舶產生的收入是不可預測的,但可能使我們在油輪租賃費率改善期間獲得更高的利潤率,儘管我們隨後面臨油輪租賃費率下降的風險。通常,現貨市場租期從幾天到兩個月不等。如果我們承諾定期租船,未來的現貨市場費率可能會高於或低於我們定期租賃船舶的費率。
在制定我們的包租策略時,我們會評估貨運市場過去、現在和未來的表現,並平衡我們包租安排的組合,以實現船隊的最佳結果。截至2022年3月7日,我們的三艘成品油油輪是按固定費率定期租船或光船租船,分別於2022年3月、2022年4月和2022年9月到期,而我們的Aframax油輪則在現貨市場運營(除將於2022年9月到期的光船租船外,其他成品油油輪的租船均受承租人延期選項的限制)。
我們的油輪在全球範圍內交易。我們通常經營的一些地區包括中東-遠東山脈、地中海、西北歐洲山脈、非洲、美國和拉丁美洲。由於運費通常在這些地區之間以及航程和運營費用之間有所不同,我們在為新的就業定位我們的船隻時會評估這些參數。
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顧客
我們對承租人的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。主要承租人包括國家、主要和其他獨立能源公司和能源貿易商,以及這些產品的工業用户。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的九個月,我們擁有三個、四個和五個客户分別佔我們總收入的90.8%、80.9%和78.0%。此外,光船租賃的船舶可以轉租給第三方。
我們船隊的平均船齡高於全球油輪船隊的平均船齡,隨着我們船齡的增長,我們可能難以與更年輕、技術更先進的油輪競爭,從石油巨頭和其他頂級承租人那裏獲得租賃。在這種情況下,我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人,要麼是因為石油巨頭和其他頂級承租人不會租用更老、技術不那麼先進的船隻,要麼只會以低於我們從其他承租人那裏獲得的合同租費率租用這些船隻。
環境法規和其他法規
政府法規對我們船隻的所有權和運營有很大影響。它們受國際公約和在其可能開展業務或註冊的國家有效的國家、州和地方法律和法規的約束。
各種政府和私人實體對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括地方港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國、船級社、船旗國管理局(登記國)、承租人,特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和財務保證。如果不能維持必要的許可或批准,我們可能會招致鉅額費用,或導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。
我們認為,保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的高度擔憂正在導致對所有船舶的更嚴格的檢查和安全要求,並可能加速整個行業報廢較舊的船舶。日益增長的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準,強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信我們的船隻的操作基本上符合適用的環境法律和法規。然而,由於此類法律和法規經常變化,並可能施加越來越嚴格的要求,任何未來的要求都可能限制我們的業務能力,增加我們的運營成本,迫使我們的一艘或多艘船舶提前退役,和/或影響其轉售價值,所有這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
環境法規--國際海事組織(海事組織)
國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構,已就與船舶污染有關的國際公約進行了談判。1973年,海事組織通過了《防污公約》,並定期更新相關修正案。MARPOL解決了船舶石油污染、散裝有毒液體物質、Seain包裝形式攜帶的有害物質、污水、垃圾和空氣排放造成的污染。我們的船隻須遵守國際海事組織所訂的標準。
1997年9月,海事組織通過了《防污公約》附件VI,以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起,附件六規定了對船舶廢氣中SOx和氮氧化物(NOx)排放的限制,並禁止故意排放臭氧消耗物質,如氯氟烴。附件六還包括
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全球燃料油硫含量上限,並允許建立更嚴格的排放控制的特殊區域。遵守附件七要求的備選方案包括使用低硫燃料、改裝船舶發動機或增加燃燒後排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事組織成員國的批准。受附件六管制的船舶必須獲得證明遵守附件六的《國際防止空氣污染證書》。
2008年10月,海事組織通過了對附件六的修正案,美國於2008年10月批准了附件六修正案。從2011年開始,修正案要求在2020年前分階段逐步降低船用燃料中的硫含量,並根據安裝日期對船用柴油發動機實施更嚴格的NOx排放標準。自2020年1月1日起,修改後的附件VI要求燃料油含硫量不得超過0.50%。執行罰款和制裁由MARPOL的個別締約方決定,幾個主要的港口國政權已經宣佈了這樣做的計劃。我們可能會因遵守修訂後的附件VI的要求而產生費用。
我們的Aframax油輪安裝了洗滌器,我們目前沒有承諾的資本支出義務或在我們的三款產品油輪上安裝洗滌器的計劃。我們計劃在2022年第三季度在獵鷹馬裏亞姆號上安裝壓載水處理系統,並在2023年第一季度安裝魔杖和清潔破碎機。
更嚴格的排放標準適用於被國際海事組織指定為SOx排放控制區的沿海地區,如波羅的海和北海、美國(包括夏威夷)和加拿大(包括法國領土聖皮埃爾和密克倫)沿海地區,以及美國加勒比海(包括波多黎各和美屬維爾京羣島)。類似的限制措施也適用於冰島和中國內陸水域。具體地説,自2019年1月1日起,中國將國內排放控制區範圍擴大到包括大陸12海里以內的所有沿海水域。在ECA或具有同等標準的區域內作業的船舶必須使用硫含量不超過0.10%的燃料。此外,波羅的海和北海這兩個新的NOx ECA將適用於在2021年1月1日或之後建造(鋪設龍骨)的船舶,或將發動機更換為不同的發動機或安裝額外發動機的現有船舶。可以指定其他環境影響評估機構,我們的船隻所在的司法管轄區可以採用更嚴格的排放標準,而不受國際海事組織的影響。例如,地中海已被提議作為一個額外的非洲經委會。我們已經為我們所有的船舶獲得了國際空氣污染防治證書,並相信它們在所有實質性方面都符合當前附件VI的要求。
許多國家已經批准並遵循了國際海事組織通過並在1969年《國際油污損害民事責任公約》(CLC)中規定的可靠性計劃(美國及其單獨的OPA制度如下所述,不是CLC的締約方)。該公約一般適用於以貨物形式運輸散裝石油的船隻。根據這項公約,並視造成損害的國家是否是《海洋法公約》1992年議定書的締約國而定,受管制船隻的登記船東對從該船排放任何油類在締約國領水或專屬經濟區造成的污染損害負有嚴格責任,但須遵守某些抗辯。根據2003年11月1日生效的1992年議定書修正案,對於5,000至140,000總噸的船舶,每次事故的賠償責任限制為451萬特別提款權(特別提款權),外加超過5,000總噸的每增加631特別提款權。對於超過140,000總噸的預售,賠償責任限制為8977萬特別提款權。SDR是國際貨幣基金組織的一個單位,與一籃子貨幣掛鈎。如果漏油是由船東的實際過錯造成的,以及根據1992年議定書,如果漏油是由船東的故意或魯莽行為造成的,則根據《中圖法》規定的限制責任的權利將被喪失。在《商船公約》締約國進行貿易的船隻必須提供承保船東責任的保險證據。在尚未採納《中法條例》的司法管轄區,有不同的立法計劃或普通法制度管限,並根據過錯或以類似該公約的方式施加法律責任。我們相信,我們的保障和賠償保險將涵蓋CLC項下的任何責任。
2001年,國際海事組織通過了《國際燃料油污染損害民事責任公約》,即《燃料油公約》,規定船東對燃料油污染損害承擔嚴格責任。
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在批准國管轄水域排放燃料油。《燃料庫公約》還要求1,000總噸以上船舶的登記船東維持污染損害保險,保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不超過按照經修訂的1976年《海事索賠責任限制公約》計算的金額)。由於《燃料油公約》不適用於《中圖法》所管轄的污染損害,它只適用於我們任何不運輸石油的船隻的排放。《燃油公約》於2008年11月21日生效。自2015年6月起,《燃料庫公約》下的責任限額有所提高。在尚未通過《燃油公約》的司法管轄區,如美國,船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。
如果生效,我們的成品油油輪也可能受到1996年通過的、經2010年4月通過的HNS公約議定書(2010年HNS議定書)(統稱為2010年HNS公約)修正的《國際海上運輸危險和有毒物質損害責任與賠償公約》的約束。《公約》規定了危險和有毒物質(或HNS)造成的損害的責任和賠償制度。2010年《HNS公約》設立了一個由船東購買的強制保險和HNS基金組成的兩級賠償制度,該基金將在保險不足以滿足索賠或不包括事故時發揮作用。根據2010年HNS公約,如果損害是由散裝HNS造成的,將首先向船東索賠,最高可達1億SDR。如果損壞是由包裝的HN造成的,或者由散裝和包裝的HN造成的,最高賠償金額為1.15億SDR。一旦達到上限,HNS基金將支付最高2.5億SDR的賠償。2010年《國民健康狀況公約》尚未獲得足夠數量的國家批准以使其生效,目前我們無法確定地估計,如果該公約生效,遵守其要求所需的費用。
海事組織於2004年2月通過了《生物武器公約》。公約的實施條例要求分階段實施強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取而代之。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。最初載於《生物武器公約》的許多實施日期在生效之前就已經過了,因此安裝強制性壓載水交換要求的時間將非常短,每年需要數千艘船舶安裝這些系統。因此,海事組織大會於2013年12月通過了一項決議,修訂了壓載水管理要求的實施日期,以便這些要求由生效日期觸發。實際上,這使得所有在2017年9月8日之前建造的船舶成為現有船舶,允許在《生物武器公約》生效後的第一次更新國際油污防治(IoPP)調查中在這類船舶上安裝壓載水管理系統。2017年7月,實施方案進一步修改,要求在2017年9月8日至2019年9月8日期間到期的IoPP證書的船隻在第二次IoPP續簽時遵守。所有船隻必須在2024年9月8日之前安裝壓載水處理系統。船級社已經或將向我們現有船隊中的每一艘船舶發出關於適用的國際海事組織規章和準則的壓載水管理計劃符合性聲明。由於這些要求,我們的船隻的合規成本可能會增加,儘管很難預測這種要求對我們運營的整體影響。
我們船隻的運作也受到國際海事組織《國際安全管理規則》規定的要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東和光船承租人制定和維持廣泛的安全管理制度,其中包括通過一項安全和環境保護政策,規定安全操作的指示和程序,並説明處理緊急情況的程序。船舶運營者必須獲得船旗國政府頒發的安全管理證書,以驗證其操作是否符合其批准的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》,可能會使這一方承擔更多責任,減少受影響船隻的保險範圍,並導致不能進入或滯留在某些港口。目前,我們船隊中的每一艘船都獲得了ISM規則認證。然而,不能保證這種認證將無限期地保持下去。
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我們成品油油輪的運營必須遵守國際海事組織1986年7月1日以後建造的化學品油輪的《國際散裝運輸危險化學品船舶構造和設備規則》(IBC規則)。《國際散化規則》包括船舶設計、建造和設備要求,以及某些液體化學品散裝運輸的其他標準。《國際散化規則》關於經修訂的國際危險貨物運輸適當性證書的修正案於2014年6月生效,關於穩定性、油罐清洗、排氣和惰化要求的附加要求於2016年1月生效。對IBC規則的進一步修訂於2021年1月1日生效,包括對產品運輸要求的修訂。為了遵守這些修正案,我們可能需要做出某些支出。
環境法規-1990年美國石油污染法(OPA?)和美國綜合環境反應、補償和責任法(CERCLA?)
1990年的美國石油污染法案,或稱OPA,建立了一個廣泛的監管和責任制度,以保護和清理環境,使其免受石油泄漏的影響。OPA適用於從船隻排放任何油類,包括從燃油(燃料油)和潤滑劑排放。OPA影響其船隻在美國、其領土和領地或其船隻在美國水域作業的所有船東和經營者,包括美國領海及其200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》,該法案適用於石油以外的有害物質的排放,無論是在陸地上還是在海上。OPA和CERCLA都將船隻的所有者和經營者定義為擁有、運營或以轉管方式出租船隻的任何人。因此,OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA,船東、經營者和光船承租人是負責任的各方,並對從其船隻排放污染物或威脅排放污染物所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非排放污染物完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害,包括:
| 自然資源損害及其評估費用; |
| 不動產和個人財產損失; |
| 税收、特許權使用費、租金、手續費和其他收入損失淨額; |
| 因財產或自然資源受損而造成的利潤損失或盈利能力減值; |
| 應對泄漏所需的公共服務的淨成本,如防火、安全或健康危害,以及失去對自然資源的生存使用。 |
目前,超過3 000總噸的雙殼油輪的OPA賠償限額為每總噸2300美元或19943400美元,美國海岸警衞隊每三年根據通貨膨脹進行調整。如果事故是由於違反適用的美國聯邦安全、施工或操作法規,或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的,或者責任方未能或拒絕報告事件或在清除油類活動中合作和協助,則這些責任限額不適用。
OPA要求總噸超過300噸的船隻的船東和經營者向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行其根據OPA可能承擔的債務的財務責任的證據。根據實施OPA的美國海岸警衞隊條例,船東和經營者可以通過出示保險、擔保、自我保險或擔保的證明來證明他們的財務責任。根據《船隻營運條例》的規定,船隊的船東或營運者只須證明船隊須負上財務責任的證據,其款額須足以支付船隊中根據《船隻營運條例》須負最大責任的船隻。
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CERCLA包含一個類似的責任制度,根據該制度,船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用,以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害,包括與評估有關的合理費用,以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的,則不承擔任何責任。根據CERCLA,賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻的500萬美元,以及任何其他船隻的每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽,或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規,則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。對責任的限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應對活動有關的一切合理合作和協助的情況。
目前,我們為每艘船舶投保污染責任保險,每艘船舶每起事故保額為10億美元。此外,我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險,以承保火災和爆炸風險。在某些情況下,火災和爆炸可能會造成災難性的損失。雖然我們相信我們目前的保險範圍是足夠的,但並不是所有的風險都可以投保,也不能保證會支付任何具體的索賠,或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損失超出了我們的保險範圍,將對我們產生嚴重影響,並可能導致我們破產。
OPA和CERCLA都要求船隻的船東和運營者向美國海岸警衞隊建立和保持足夠的財務責任證據,以履行上文所討論的特定責任人可能承擔的最大責任金額。根據自我保險條款,船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和營運資本,以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量。我們已經遵守了美國海岸警衞隊的規定,提供了財務擔保,證明有足夠的自我保險。
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度,一些州已經頒佈了立法,規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下,已頒佈此類立法的國家尚未發佈執行條例,界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。
環境法規和其他環境倡議
歐盟已通過立法:(1)要求成員國根據船隻類型、旗幟和之前被扣留的數量,拒絕某些不合標準的船隻進入其港口;(2)規定成員國有義務每年檢查使用其港口的至少25%的船隻,並規定加強對對海上安全或海洋環境構成高風險的船隻的監視;(3)向歐盟提供對船級社的更大權力和控制,包括尋求暫停或撤銷疏忽協會的權力;以及(4)要求成員國對某些污染事件實施刑事制裁,例如未經授權排放洗槽水。不可能預測歐盟或任何其他國家或當局可能頒佈的額外立法或法規(如果有的話)。
2012年3月23日,美國海岸警衞隊根據美國國家入侵物種法案(NISA)通過了壓載水排放標準。該條例於2012年6月21日生效,為活體設定了可接受的最大排放限額,併為壓載水管理系統設定了標準,符合上述《生物武器公約》的要求。這些要求將根據船隻的大小和下一次幹停靠日期分階段實施。截至招股説明書發佈之日,美國海岸警衞隊已經批准了近50個壓載水處理系統。
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可在海岸警衞隊海事信息交換網頁上找到經批准的設備清單。與美國環境保護署(EPA)的法規相比,美國的幾個州,如加利福尼亞州,也通過了與允許和管理壓載水排放有關的更嚴格的立法或法規。
美國《清潔水法》禁止在通航水域排放油類或有害物質,並對任何未經授權的排放施加了嚴格的法律責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了《行政程序法》所規定的補救辦法。根據美國環保局的規定,如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業,我們必須獲得CWA許可證,才能排放壓載水和其他與我們的船隻正常運營相關的廢水。該許可證被美國環保局指定為船舶正常運營附帶排放的船舶通用許可證,簡稱VGP,納入了美國海岸警衞隊目前對壓載水管理的要求,以及補充壓載水要求,幷包括適用於26個特定排放流的要求,如甲板徑流、艙底水和灰水。美國海岸警衞隊和環境保護局已經簽署了一項諒解備忘錄,規定在執行VGP要求方面進行合作。因此,美國海岸警衞隊將VGP作為其正常港口國管制檢查的一部分。環保局發佈了一份VGP,於2013年12月生效。在其他方面,它包含了對大多數船舶的數字壓載水排放限制,對廢氣洗滌器的更嚴格要求,並要求使用環境友好型潤滑劑。我們已根據2013年VGP向美國環保局提交了NOIS(意向通知),要求根據2013年VGP向美國環保局對我們在美國水域交易的所有船隻進行排放。2013 VGP原定於2018年12月13日到期;然而, 它的條款將繼續有效,直到2018年《船舶附帶卸貨法》(VIDA)下的法規最終確定並可執行。VIDA於2018年12月4日簽署成為法律,根據CWA第312(P)條建立了一個監管船舶附帶排放的新框架。VIDA要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準,並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈其性能標準後兩年內製定實施、合規和執行條例。2013年VGP的所有條款將繼續有效,直到VIDA下的美國海岸警衞隊條例最後確定為止。2020年10月26日,美國環保局在聯邦登記冊上公佈了一份關於擬製定規則的船舶事故排放國家性能標準的通知,徵求公眾意見。評論期於2020年11月25日結束。為了遵守美國環保局和美國海岸警衞隊壓載水管理條例,可能需要在我們的船隻上安裝設備,在壓載水排放之前對其進行處理,或實施其他港口設施處置安排,可能需要支付鉅額費用,或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
氣候控制倡議
儘管《京都議定書》要求各國實施減少温室氣體排放的國家計劃,但國際航運排放的温室氣體目前不受《京都議定書》的約束。在2012年聯合國氣候變化大會上,《京都議定書》被延長至2020年,希望在2015年之前通過一項新的氣候變化條約,並在2020年生效。2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》考慮了每個締約方採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升的承諾,但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而,對航運排放的限制可能會繼續得到考慮,未來可能會通過一項新的條約,其中包括對航運排放的限制。國際或多國機構或個別國家可採取自己的氣候變化監管舉措。海事組織海洋環境保護委員會通過了兩套強制性要求,以處理2013年1月生效的航運温室氣體排放問題。能效設計指數確定了每噸位英里的最低能效水平,並適用於400總噸或更大的新船舶。目前運營的船舶必須制定和實施船舶能源效率計劃。到2025年,所有新建造的船舶必須比2014年建造的船舶節能30%,但它
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國際海事組織可能會增加這些要求,到2022年,新船的能效必須比2014年建造的船高出50%。這些新要求可能會導致我們產生額外的成本來遵守。2021年6月通過的MARPOL修正案將以EEDI和SEEMP為基礎,要求船舶根據新的能效現有船舶指數降低碳強度,並根據新的可操作碳強度指標降低運營碳強度,這與國際海事組織的戰略一致,該戰略的目標是到2030年將國際航運的碳強度降低40%。USCG計劃制定並提出在美國實施這些條款的法規。國際海事組織還在考慮制定以市場為基礎的機制,以限制船舶的温室氣體排放,但無法預測採用這種標準的可能性或對我們業務的影響。2015年4月,歐盟通過了要求監測和報告海洋船舶(5000總噸以上)温室氣體排放的法規,並於2018年1月生效。美國環保署發佈了一項發現,温室氣體排放危及公眾健康和安全,並根據《清潔空氣法》通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規,並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規,儘管移動污染源法規不適用於船隻的温室氣體排放。國際海事組織氣候控制倡議的任何通過, 歐盟或我們所在的個別國家限制船舶的温室氣體排放,這可能要求我們限制我們的行動,或者做出我們目前無法確切預測的鉅額財政支出。影響石油需求的氣候控制舉措的通過也可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有氣候控制立法和法規的情況下,我們的業務也可能受到實質性影響,以至於氣候變化可能導致海平面變化或更強烈的天氣事件。
2017年6月29日,全球產業聯盟正式成立。GIA是全球環境基金-聯合國開發計劃署-IMO項目下的一個項目,支持航運業和相關行業邁向低碳未來。包括但不限於船東、運營商、船級社和石油公司在內的組織簽署了啟動GIA的協議。
此外,美國目前正在經歷其環境政策的變化,其結果尚未完全確定。例如,2021年,美國宣佈承諾與國際海事組織合作,制定到2050年實現國際航運零排放的目標。未來可能實施的適用於我們船舶運營的額外立法或法規可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外,海事組織海上安全委員會和美國機構最近採取的行動表明,海運業的網絡安全法規可能在不久的將來進一步發展,以試圖應對網絡安全威脅,如下所述。這可能會導致公司制定更多監控網絡安全的程序,這可能需要額外的費用和/或資本支出。然而,目前很難預測此類規定的影響。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日的恐怖襲擊以來,政府推出了多項旨在加強船隻安全的措施。2002年11月25日,《2002年海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)在美國生效。為了實施MTSA的某些部分,美國海岸警衞隊於2003年7月發佈規定,要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣,2002年12月,對《國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)的修正案開創了該公約專門涉及海上安全的新一章。該章於2004年7月生效,對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務,其中大部分內容載於新成立的《國際船舶和港口設施安全規則》。在各種要求中包括:
| 在船上安裝自動信息系統,或AIS,以增強船對船和船到岸通信; |
| 船上安裝船舶安全警報系統; |
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| 制定船舶保安計劃;以及 |
| 遵守船旗國安全認證要求。 |
美國海岸警衞隊條例旨在與國際海事保安標準保持一致,禁止非美國船隻遵守MTSA船隻保安措施,條件是這些船隻在2004年7月1日之前擁有有效的國際船舶保安證書(ISSC),證明該船隻遵守了國際海上人命安全公約的保安要求和《國際海上人命安全規則》。我們已經為我們所有的船隻獲取了ISSC,並實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則所述的各種安全措施,以確保我們的船隻在規定的時間內達到所有適用的安全要求。我們認為這些要求不會對我們的業務產生實質性的財務影響。
國際海事組織網絡安全
2017年6月,海上安全委員會第98次會議通過了MSC.428(98)號決議--安全管理體系中的海上網絡風險管理。該決議鼓勵政府確保在2021年1月1日之後對公司的合規文件進行第一次年度核查之前,在現有的安全管理系統(如ISM規則中定義的)中適當處理網絡風險。如果船東在2021年1月1日之前沒有將網絡安全納入船舶短信,他們就有被扣留的風險。
“船隻回收規例”
歐盟通過了一項旨在促進批准海事組織《回收公約》的條例,並規定了與船舶回收和船舶上危險材料管理有關的規則。除了對船隻回收的新要求外,新條例還包括控制和適當管理船隻上的危險材料的規則,並禁止或限制在船隻上安裝或使用某些危險材料。新規定適用於懸掛歐盟成員國國旗的船隻,其中某些條款適用於懸掛第三國國旗、停靠成員國港口或錨地的船隻。例如,在一個成員國的港口或錨地停靠時,除其他事項外,懸掛第三國國旗的船隻將被要求在船上備有符合新條例要求的危險材料庫存,並且該船隻必須能夠向該成員國的有關當局提交一份由該船所在國家的有關當局出具的核實庫存的符合聲明副本。新規定生效了。關於懸掛非歐盟國旗的船隻從2020年12月31日開始呼籲歐盟停靠港口。
分類和檢驗
我們所有的船舶都是由勞埃德船級社和船級局等國際船級社協會的船級社成員認證的。根據我們的標準合同和協議備忘錄,我們購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證,我們沒有義務提貨。大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社協會成員的船級社認證,才能投保。每艘船的船體和機械都由其船籍國授權的船級社進行分類。船級社證明該船是按照該船級社的規則建造和維護的,並符合船舶登記國的適用規則和條例以及該國為其成員的國際公約。每艘船每年由船級社的一名檢驗員進行檢查,每年進行一次年度檢驗,每兩到三年進行一次中期檢驗,每四到五年進行一次特別檢驗。作為中期檢驗程序的一部分,還可能要求船隻每隔30至36個月進行一次幹船塢,以檢查船隻的水下部分並進行與這種檢查有關的必要修理;或者,這種要求可與特別檢驗同時處理。
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除了分類檢查外,我們的許多客户,包括主要的石油公司,都會定期檢查我們的船隻,作為租用這些船隻航行的先決條件。我們相信,我們良好維護的高質量噸位應該會為我們提供競爭優勢,在當前法規不斷增加、客户強調服務質量的環境下。
根據船級社的定義,所有接受檢驗的區域必須在每節課期間至少檢驗一次,除非其他地方規定檢驗之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的間隔不得超過五年。
船舶在岸上進行特殊檢驗,以檢查水下部件並進行與檢查有關的修理。如果發現任何缺陷,驗船師將出具建議,船東必須在規定的期限內予以糾正。
損失險與責任險
一般信息
任何貨輪的運營都包括機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞等風險,以及由於外國政治環境、敵對行動和勞工罷工而造成的業務中斷。此外,始終存在發生海洋災難的固有可能性,包括環境災難,以及在國際貿易中割草和操作船隻所產生的責任。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的,但並不是所有的險都可以投保,也不能保證會支付任何具體的索賠,也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
船體和機械保險
我們為我們所有的船隻投保了船體和機械險和戰爭險,其中包括實際或推定全損險。每艘船的保險金額至少達到公平市場價值,每艘船的免賠額為10萬美元。
我們還為我們的大多數船隻提供了增值保險。根據增值保險,在船舶全損的情況下,除Hulland機械保單的保險金額外,我們還可以追回增值保單下的保險金額。增值保險還包括因保險不足而不能由船體保單和機械保單全額收回的超額負債。
保障及彌償保險
保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式,它涵蓋與我們的運輸活動相關的第三方責任。該保險由通常稱為P&I協會或俱樂部的非營利性保護和賠償提供。該保險為第三方責任和其他相關費用提供保險,包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、第三方財產損壞、石油或其他物質造成的污染,以及打撈、拖帶和其他相關費用,包括殘骸清除。
我們目前的保護和賠償保險為每艘船隻每起事故提供高達10億美元的油污保險。組成國際集團的13個P&I協會承保了全球約90%的商業噸位,並簽訂了一項彙集協議,對每個協會的負債進行再保險。俱樂部之間的債權共擔受共用協議的監管,該協議定義了可共用的風險以及參與俱樂部之間如何分擔損失。該集合提供了一種機制,用於分擔超過1,000萬美元至約31億美元的所有索賠。
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在目前的結構下,扶輪社對較低層索償的繳款由1,000萬美元至5,000萬美元,按三方公式計算,其中考慮到每個扶輪社的繳費噸位、保費和索賠記錄。對於從5,000萬美元下降到1億美元的上層索賠,提出索賠的俱樂部保留7.5%,92.5%由所有人按噸位加權分攤。
國際集團俱樂部安排了一份共同市場再保險合同,為超過上限(1億美元)的索賠提供再保險,金額最高為31億美元的任何一項索賠(對於油污索賠為10億美元)。據説這是市場上最大的單筆海上再保險合同。
作為互惠協會的成員,我們可能會受到支付給寶潔俱樂部的未編入預算的追加催繳的約束,這取決於俱樂部的財政年度結果,這些補充催繳是由三個主要參數決定的,即他們從支付索賠中獲得的風險,通過保費獲得的收入和來自投資的收入。我們每次續約的目標都是用評級為A的P&I俱樂部來結束我們的P&I保險,因為這除了其他好處外,還消除了未預算的補充電話被強加的風險。
競爭
我們在競爭激烈的全球市場中運營,主要基於船舶和貨物的供求。中程成品油油輪和能夠運輸原油和精煉石油產品(如汽油、柴油、燃料油和噴氣燃料)以及食用油和化學品的原油油輪的所有權高度多樣化,由許多獨立的油輪船東瓜分。許多石油公司和其他石油貿易公司是我們成品油油輪和原油油輪的主要承租人,它們也經營自己的船隻,為自己和第三方承租人運輸石油,與獨立的船東和運營商直接競爭。對包租的競爭,包括對石油和石油產品運輸的競爭可能很激烈,這取決於價格以及船隻及其運營商的位置、大小、船齡、狀況、規格和承租人對承租人的接受程度,而且往往取決於是否有一艘獲得石油巨頭適當批准的可用船隻。對我們的承租人重要的主要因素包括船舶的質量和適宜性、船齡、技術先進性、安全記錄、符合國際海事組織的標準和一些能源公司制定的更高的行業標準,以及投標在總體價格方面的競爭力。
季節性
由於北半球石油消費增加,油輪市場通常在冬季走強,但由於北半球石油消費減少和煉油廠維護,夏季市場表現疲軟。此外,這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。因此,在截至12月31日和3月31日的財季,我們的收入可能會更強勁,而在截至6月30日和9月30日的財季,我們的收入可能相對較弱。
油輪行業
從廣義上講,對海上石油和石油產品的需求主要受全球和區域經濟狀況以及其他因素的影響,如生產能力所在地的變化和區域價格的變化。對裝運能力的需求是貨物實物數量(根據貨物的噸位或立方米計量)與貨物運輸距離的乘積。需求週期與全球經濟的發展大體一致,在2008年底全球經濟衰退開始後的一段時間內,產品需求增長率大幅放緩,在某些年份出現負增長,然後從2011年開始逐步回升,全球宏觀經濟環境普遍改善。2015年至2017年期間的低原油價格導致了更大的消費,這導致原油和成品油的海運貿易增加。增長
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由於原油和成品油庫存減少,2018年海運貿易放緩。2019年,海運貿易下降是因為煉油廠產量下降和經濟增長疲軟。煉油廠在2019年上半年進行了維護,以準備應對與IMO 2020年硫排放控制規定相關的低硫燃料油和MGO需求,而由於經濟增長疲軟,煉油廠在2019年下半年的運行量較低。
2020年和2021年,新冠肺炎的爆發嚴重影響了原油和成品油的需求,因為幾個主要經濟體實施了封鎖,以遏制病毒的傳播,減輕疫情造成的損害。2021年11月奧密克戎的出現加劇了現有的租船費率和海運需求的不確定性。貿易下降的主要原因是,在幾個主要經濟體的當局實施限制措施後,原油和石油產品貿易大幅下降。隨着世界許多地區封鎖限制的放鬆,石油需求和貿易在2020年下半年開始逐步復甦。2021年,31.62億噸原油、產品和植物油/化學品通過海上運輸。其中,原油運輸18.29億噸,產品9.62億噸,其餘為其他散裝液體,包括植物油、化學品和相關產品。
過去十年,由於美國勘探和生產活動的發展,產品貿易得到了提振,水平鑽井和水力壓裂引發了一場頁巖油革命,原油產量的增加也確保了當地煉油廠能夠獲得更便宜的原料。因此,美國已成為主要的產品淨出口國。
原油用無塗層的容器運輸,這些容器的大小從55000載重噸起。產品主要由塗有塗層的船舶運輸,包括燃料油、汽油、噴氣燃料、煤油和石腦油(通常稱為“清潔產品”)以及燃料油和減壓燃料油(通常稱為“髒產品”)等商品。此外,一些成品油油輪如果有適當的國際海事組織(IMO)認證,也能夠運輸散裝液體化學品和食用油和脂肪。這些船舶被歸類為產品/化學品油輪,因此,它們代表着供應中的一個搖擺因素,能夠根據市場狀況在不同行業之間移動。因此,清潔石油產品由非海事組織成品油油輪和海事組織認證的產品/化學品油輪運輸。國際海事組織的油輪還將根據其油罐塗料運輸一系列其他產品,包括有機和無機散裝液體化學品、植物油和動物脂肪以及糖蜜等特殊產品。
另外兩個重要因素可能會影響未來的成品油供應。第一個是要求在現有船隻上改裝壓載水管理系統。2004年2月,海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約》。國際海事組織壓載水管理公約(BWM)包含一個環保的數字標準,用於在船舶壓載水排放之前對其進行處理。該標準詳細載於《生物武器公約》D-2號條例,規定了在特定體積的處理後排放水中允許的微生物數量。國際海事組織的D-2標準也是美國海岸警衞隊的壓載水法規和美國環保局的船舶通用許可所採用的標準。《生物武器公約》還載有在現有船舶和新船舶上安裝國際海事組織成員國批准的處理系統的實施時間表、制定船舶壓載水管理計劃的要求、從壓載艙安全清除沉積物的要求以及壓載水處理技術的測試和型式批准指南。2017年7月,國際海事組織將遵守《生物武器公約》的監管要求從2017年9月8日延長至2019年9月8日。在國際上進行貿易的船隻在該日期之後的下一次特別檢驗時必須遵守BWM公約。在BWM公約於2019年生效後,這類支出已成為影響決定報廢舊船的另一個因素。
可能影響未來船舶供應的第二個因素是控制船舶硫排放的努力。多年來,重油(HFO)一直是航運業的主要燃料。它是相對的
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價格便宜,隨處可見,但從環境角度來看,它是很髒的。截至2019年底,船舶消耗的HFO含硫量一直在3.5%左右。因此,海運佔全球二氧化硫(SO2)排放量的8%,二氧化硫是酸雨和呼吸道疾病的重要來源。在一些港口城市,如香港,航運是二氧化硫排放的最大單一來源,以及顆粒物(PM)的排放,顆粒物(PM)的排放與燃料的硫含量直接相關。一項估計表明,2012年,海運排放的PM導致全球8.7萬人過早死亡。
租船
成品油油輪和原油油輪通常通過航次租船或定期租船、根據較長期包租合同或在水池中租用。根據航次租船合同,船東同意為特定港口之間的貨物運輸提供船隻,以換取每噸貨物的商定運費或商定的一美元一次付清。航程費用,如運河和港口費以及燃料費,由船東負責。在定期租船制度下,船東將船舶交由承租人處置一段特定的時間,以換取特定的費率(日租或每月每載重噸容量的特定費率),航程費用由承租人負責。在航次租船和定期租船中,營運費用(如修理和保養、船費和保險費)以及幹船塢和特別檢驗均由船東負責。定期租船的期限不同,取決於船東和承租人對市場趨勢的評估。有時,油輪是以光船為基礎租用的。在光船租賃中,船舶的營運和所有營運費用由承租人負責。, 而船東只支付船舶的融資成本。COA是另一種租船關係,承租人和船東簽訂書面協議,根據該協議,特定的貨物將在指定的時間段內運輸。COAS通過在確定的一段時間內向承租人提供一種商品的固定運輸成本而使其受益。COAS使船東受益,因為它在同一時期內提供可確定的收入,並消除了租船市場波動所造成的不確定性。航運池是由單一商業管理人管理的不同所有權下的類似船舶類型的集合。管理人將船隻作為一個單獨的船隊進行營銷,並根據預先安排的稱重系統將收益分配給個別船東,每個參與船隻通過該系統獲得其份額。集合的規模和範圍可以將航次包租、定期包租和COA與用於對衝目的的貨運代理協議結合起來,以執行更有效的船舶調度,從而提高船隊利用率。
市場週期性和趨勢
國際油輪航運業具有周期性和波動性,2008年達到歷史最高水平,2016年達到歷史最高水平。租船費率在2020年上半年有所改善;然後在2020年下半年大幅下降,並在2021年保持在較低水平。所有油輪的租船費率和船舶價值都受到油輪市場供需動態的影響。對船隻的需求取決於石油和精煉石油產品的國際貿易,包括原油的供應。此外,一般來説,定期租船費率的波動性比現貨費率要小,因為它們反映了船舶在較長時間內是固定的。在現貨市場,利率將反映船舶供求的直接基礎狀況,因此容易出現更大的波動。
與此同時,油輪的供應不可能在短期內發生巨大變化,因為建造一艘船需要大約9個月的時間,而且通常從訂購建造一艘船到交付至少有15到18個月的延遲。在短期內,供應受到現有船舶數量的限制,只能通過增加或降低船舶運行速度來調整,但各種經濟和運營因素可能會限制這種調整的範圍。
通常,租船費高的時期會導致新船訂購率增加,通常超過需求水平所保證的水平;這些船在18個月或更長時間後開始交付,當
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對船舶的需求增長可能已經放緩,從而造成了供應過剩和租船費的快速調整。租船費率的週期性也反映在船舶價值上。
法律訴訟
據我們所知,除了與我們的業務相關的常規訴訟外,我們沒有任何實質性的法律程序是我們的當事人或我們的任何財產受到影響的。在我們看來,這些訴訟的處理不應對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
見本招股説明書其他部分包括的對未經審計前任的承付款和或有事項合併財務報表和附註11對已審計前任的承付款和或有事項合併財務報表。
屬性
除了我們的船隻,我們沒有任何物質財產。
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管理
董事和高級管理人員
以下列出了我們每一位董事和高管的姓名和職位。每個董事和高管的業務地址是我們主要執行辦公室的地址,該辦公室位於希臘雅典14561埃裏特里亞基菲西亞斯大道331號。
名字 |
年齡 | 職位 |
年 變成了 董事 |
年 董事%s 當前 術語 過期 |
||||||||||
哈里·N·瓦菲亞斯 |
43 | 董事三級總裁兼首席執行官 | 2021 | 2024 | ||||||||||
約翰·科斯多揚尼斯 |
55 | 第II類董事 | 2021 | 2023 | ||||||||||
喬治·希拉達基斯 |
57 | 第I類董事 | 2021 | 2022 | ||||||||||
金鳳花(Fenia)Sakellari |
41 | 臨時首席財務官 |
關於這些個人的某些傳記信息如下所述。
哈里·N·瓦菲亞斯自帝國石油公司於2021年5月14日成立以來,一直是該公司的董事會成員兼首席執行官兼總裁。他自2004年12月成立以來,他一直擔任StealthGas的總裁兼首席執行官和董事會成員,自2014年1月以來一直擔任首席財務官。Vafias自1999年以來一直積極參與油輪和天然氣運輸業。瓦菲亞斯曾在Seascope工作,這是一家領先的船舶經紀公司,專門從事船舶買賣和油輪租賃。Vafias還曾在領先的船舶經紀公司Braemar工作,在那裏他獲得了豐富的油輪和乾貨租賃經驗。Seascope和Braemar於2001年合併,成立了Braemar Seascope Group plc,這是一家在倫敦證券交易所上市的公司,也是世界上最大的船舶經紀和航運服務集團之一。2000年至2004年,他在Brave Sea和Stealth Sea工作,這兩家公司提供全面的船舶管理服務。瓦菲亞斯領導隱形海事公司的運營和租賃部,並擔任勇敢海事公司和隱形海事公司銷售和採購部門的經理。Vafias先生於1999年畢業於倫敦城市大學商學院,獲得管理科學學士學位,並於2000年畢業於大都會大學,獲得航運、貿易和運輸碩士學位。
約翰·科斯多揚尼斯自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。自2010年以來,他一直是StealthGas的董事會成員。科斯托揚尼斯先生是聯合船舶經紀公司董事的董事總經理,該公司是希臘領先的船舶經紀公司,提供航運業的買賣和租賃服務。在1991年至2001年9月加入聯合船舶經紀公司之前,科斯托揚尼斯曾在倫敦和比雷埃夫斯的幾家知名船舶經紀公司工作。他是希臘船舶經紀人協會的成員。科斯托揚尼斯於1988年畢業於倫敦城市理工學院,在那裏他學習了航運和經濟學。
喬治·希拉達基斯自2021年11月以來一直是我們的董事會成員。希拉達基斯先生是董事商務諮詢有限公司(XRTC)的創始人和董事總經理(1999年1月)。該公司是為了代表希臘境內的金融機構而成立的,最初擔任里昂信貸集團在希臘的獨家航運代表。XRTC擴大了其作為希臘航運財務和顧問的範圍,為國家和國際機構和組織提供服務。從2005年2月到2008年,XRTC擔任法國銀行集團Natixis的航運融資顧問。他也是希臘航運銀行和金融高管協會祕書長,中國希臘商會(HCCI)副會長,中國-希臘協會(國際與金融關係)副會長。2013至2019年,他擔任比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部主席,並擔任國際螺旋槳俱樂部副總裁
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美國的螺旋槳俱樂部。他現在是比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部榮譽主席,比雷埃夫斯工商會榮譽會員,中國船級社地中海委員會委員,比雷埃夫斯海洋俱樂部,希臘海事博物館和希臘自由浮動博物館等。他也是其他美國上市航運公司的董事會成員。
金鳳花(Fenia)Sakellari是我們的臨時首席財務官。Sakellari女士有17年的財務經驗,自2015年以來一直擔任StealthGas的財務官。在此之前,Sakellari女士在比雷埃夫斯銀行工作了七年,在該銀行的信貸部門(公司和項目融資)和私募股權投資部門擔任過職務。Sakellari女士擁有倫敦經濟學院管理科學學士學位和SDA Bocconi金融碩士學位。
我們打算在2022年第二季度之前任命一名永久的全職首席財務官。我們的高級職員,包括我們的總裁和首席執行官Harry Vafias,以及為我們或我們的子公司提供服務的其他個人,可能會在我們的業務與StealthGas或其子公司的其他商業利益之間的時間分配方面面臨衝突。我們的高級職員和為我們提供服務的其他人員在我們的業務和隱形氣體及其附屬公司的業務之間分配的時間將根據不同的情況和業務的需求而不時變化,例如每項業務的戰略活動水平。雖然我們的業務和其他業務之間的時間分配沒有正式的要求或指導方針,但我們的董事會將持續監督他們履行職責。
董事會
我們的董事會有三名成員。董事會經全體董事會過半數表決,可以將董事人數改為三人以上,但不得超過十五人。每名董事成員的任期應持續到隨後召開的第三屆股東年會,直至其繼任者正式當選並具備任職資格為止,但去世、辭職或被免職的情況除外。因死亡、辭職、免職(可能只是因為原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺,只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會的任何例會上,由當時在任的董事中的過半數(即使不足法定人數)投贊成票來填補。我們一類董事的現屆任期到2024年屆滿,我們二類董事的任期到2023年屆滿,我們三類董事的任期到2022年屆滿。
根據美國證券法和納斯達克資本市場規則,我們是外國私人發行人。根據美國證券法,外國私人發行人與美國註冊註冊人遵守不同的披露要求,以及不同的財務報告要求。根據納斯達克資本市場規則,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,納斯達克資本市場的規則允許外國私人發行人遵循其母國的做法,而不是遵循納斯達克資本市場的上市要求。在這些豁免以及我們的章程和馬紹爾羣島法律允許的情況下,我們目前打算設立一個完全由兩名獨立委員會成員組成的審計委員會,而美國國內上市公司將被要求擁有三名這樣的獨立成員。此外,公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定,只要董事會批准股票發行,而不是在發行指定證券之前獲得股東批准。
董事會的委員會
董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。審計委員會的成員是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。提名及企業管治委員會的成員為
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約翰·科斯托揚尼斯(主席)和喬治·希拉達基斯。賠償委員會的成員是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。審計委員會的每一位董事都已由我們的董事會確定為獨立董事。
審計委員會
審計委員會受書面章程管轄,章程由董事會批准並每年通過。董事會認定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克證券市場的適用獨立性要求,審計委員會所有成員均符合通曉財務的要求,且George Xradakis是現行美國證券交易委員會法規所界定的審計委員會財務專家。
審計委員會由董事會委任,除其他事項外,負責監督下列事項:
| 公司財務報表的完整性,包括其內部控制系統; |
| 公司遵守法律和法規要求的情況; |
| 獨立審計師的資格和獨立性; |
| 保留、確定薪酬、終止和評估本公司獨立審計師的活動,但須經股東批准;以及 |
| 公司獨立審計職能和獨立審計師的履行情況; |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由董事會任命,除其他事項外,負責以下事務:
| 審查董事會的結構、規模和組成,並就認為必要的任何調整向董事會提出建議; |
| 確定供董事會批准的候選人,以在出現空缺時填補董事會空缺,並制定繼任計劃,特別是主席和執行幹事的繼任計劃; |
| 監督董事會對自身業績和其他董事會委員會業績的年度評估; |
| 保留、設定薪酬和留任條款,並終止任何用於識別候選人的獵頭公司;以及 |
| 制定並建議董事會採納一套適用於本公司的企業管治指引,並定期檢討該指引。 |
賠償委員會
薪酬委員會由董事會委任,除其他事項外,負責:
| 建立並定期審查公司的薪酬計劃; |
| 審查任何計劃或計劃下有資格獲得獎勵和福利的公司董事、高級管理人員和員工的業績,並根據業績適當調整薪酬安排; |
| 審查和監測管理髮展和繼任計劃及活動; |
| 向董事會報告薪酬安排和獎勵贈款; |
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| 保留、確定薪酬委員會為協助其履行職責而僱用的任何顧問、法律顧問或其他顧問的薪酬和聘用條件,並將其終止;以及 |
| 準備我們年度委託書中包含的任何薪酬委員會報告。 |
道德守則
我們已經通過了一套符合美國證券交易委員會發布的適用指南的金融行業守則,其副本可以在我們的網站上獲得:www.ImperialPetro.com,在投資者關係下,如果我們的股東免費提出書面要求,也可以獲得該守則的副本。
董事與高管薪酬
我們的首席執行官同時也是董事的董事會成員,不會因為他作為董事的服務而獲得額外的報酬。每個獨立的董事每年獲得25,000美元的費用,外加他們自掏腰包的開支因參加本公司董事會或董事會任何委員會會議而產生的費用。
我們沒有直屬員工。我們的首席執行官和臨時首席財務官的服務將根據與隱形海事的管理協議提供,最初在分拆後的12個月內提供,然後我們的董事會將就任何額外的管理薪酬達成一致。隱形海事公司對這些個人的服務給予補償,而我們反過來又補償隱形海事公司對他們的補償。我們預計每年向隱形海事公司支付30萬美元用於支付我們高管的服務。在剝離之前,我們和隱形海事都沒有向我們的高管支付任何薪酬。
我們的高管和董事也將有資格根據我們預期的股權薪酬計劃獲得獎勵,該計劃如下所述。我們沒有向公司的董事或高管授予任何獎勵。
股權薪酬計劃
我們有一個由我們的董事會管理的股權補償計劃,該計劃可以做出總計高達授予任何獎勵時已發行普通股數量的10%的獎勵。本公司及其附屬公司及聯營公司的高級職員、董事及僱員(包括任何預期的高級職員或僱員)、本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及服務提供者(包括受僱於本身為其顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)將有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。在預期股權補償計劃下,可以採取激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股息等價權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和業績股的形式進行獎勵。
員工
我們沒有拿工資的員工。我們的經理僱用併為我們提供我們的首席執行官、臨時首席財務官和公司可能需要的任何其他管理人員的服務。在每一種情況下,他們的服務都是根據與隱形海事公司的管理協議提供的。隱形海事公司對這些個人的服務進行補償,而我們反過來又補償隱形海事公司對他們的補償。至於吾等的薪酬開支,根據吾等的管理協議,吾等將首先償還隱形海事於分拆後首12個月支付行政總裁及首席財務官的薪酬,然後本公司董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成協議。
截至2021年12月31日,33名軍官和41名船員在我艦隊的船隻上服役。然而,這些官員和船員並不是直接受僱於公司。
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某些關係和關聯方交易
根據審計委員會章程,我們的審計委員會負責制定程序,批准所有涉及執行人員和董事的關聯方交易。我們的商業行為和道德準則要求我們的審計委員會在完成表格20-F中7.B項中定義的任何關聯方交易之前,對其進行審查和批准。
捐款協議
我們與StealthGas簽訂了與剝離相關的貢獻協議。貢獻協議闡明吾等與StealthGas之間關於擁有組成我們初始船隊的船隻的附屬公司的出資以及StealthGas以我們的2021年DNB高級擔保信貸機制下的借款為組成我們的船隊的船隻提供再融資的協議,這是將我們與StealthGas分開所必需的主要交易。
出資協議亦就吾等與StealthGas之間的若干債務及其他義務(如有)的清償或清償作出規定。分拆後,StealthGas和Imperial Petroleum將獨立運營,在分離後,StealthGas和Imperial Petroleum將不會在對方中擁有任何所有權權益,也不會有任何持續的關係。
根據出資協議,於2021年12月3日的分派日期,StealthGas向其股東分配了全部4,775,272股我們的普通股和全部795,878股A系列優先股,其中一股我們的普通股和一股A系列優先股分別分配給StealthGas股東持有的每八股和48股StealthGas普通股。
出資協議規定,將StealthGas Products和原油油輪擁有子公司剝離和轉讓給我們,須取決於(其中包括)StealthGas董事會的批准、我們加入我們的2021年DNB高級擔保信貸安排以及根據該貸款申請為我們的船隊中的船隻提供擔保的StealthGas現有債務的再融資,我們要求我們的普通股和A系列優先股在納斯達克上市的請求是否獲得批准,以及本招股説明書所包含的登記聲明的有效性。滿足上述條件不會使StealthGas產生任何義務來實現剝離。如果StealthGas董事會在任何時候自行決定分拆不符合StealthGas或其股東的最佳利益,或市場狀況不適宜進行分拆,則StealthGas有權不完成分拆。
吾等及StealthGas同意採取一切合理必要或合乎需要的行動,以完成及生效出資協議所擬進行的交易。出資協議規定,在我們或StealthGas股東批准的情況下,StealthGas可在分離前的任何時間由StealthGas自行決定終止該協議。
我們與我們的子公司和其他聯營公司之間的任何和所有協議、安排、承諾和諒解,另一方面,StealthGas及其子公司和其他聯營公司(我們和我們的聯屬公司除外)之間的任何和所有協議、安排、承諾和諒解,均已於2021年12月3日的分銷日期終止。
管理層關係
哈里·瓦菲亞斯,我們的總裁、首席執行官和董事之一,是董事的一名高管,也是我們最大的股東之一--無瑕疵管理公司的唯一股東。他也是BraveSea的負責人和創始人的兒子,BraveSea是我們的管理公司Stealth Sea的附屬公司。隱形海事公司未來可能會將我們一些船隻的技術管理分包給勇敢海事公司。
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管理費和其他費用
就分拆事宜,吾等與StealthGas訂立管理協議,根據該協議,Stealth Sea向吾等提供技術、行政、商業及若干其他服務,其條款大體相同,包括收費水平相同,與StealthGas就分拆向吾等貢獻的擁有船舶的附屬公司提供該等服務相同。關於技術服務,隱形海事公司負責安排船隻的船員、日常作業、檢查和審查、供應、維護、修理、加油、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外,隱形海事還為我們的船隻租賃和監控、運費收取以及買賣提供服務。在提供大多數這些服務時,隱形海事公司向第三方支付費用,並從我們那裏獲得補償。根據管理協議,隱形海事公司將其某些義務分包出去。
隱形海事公司還為我們的某些船隻提供船員管理服務。這些服務中的大部分由隱形海事公司分包給附屬船舶管理公司希臘曼寧海外公司(Hellen Manning Overseas Inc.,前身為Navis Sea Services Inc.),後者25%的股份由隱形海事的一家附屬公司持有。本公司就上述船員管理服務向隱形海事支付每月2,500美元的固定費用,所有費用均轉給希臘曼寧海外公司。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,該等船員管理費分別為零及40萬美元,截至2020年及2021年9月30日止九個月分別為20萬美元及5萬美元。截至2021年6月1日,我們的兩艘產品油輪由希臘曼寧海外公司駕駛,而我們的Aframax油輪則由Bernard Shulte Management提供船員服務,每月一次性支付10萬美元的費用。我們對部署在光船租賃上的船隻不負責,因為我們的一艘成品油油輪目前正在部署。
在截至2019年和2020年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的九個月內,隱形海事收到的固定管理費為每艘以航程或定期租賃運營的船隻每天440美元,以及每艘以光船租賃運營的船隻每天125美元的固定管理費,每種情況下,相對於我們船隊中的船隻,按比例計算船隻所擁有的日曆日的固定管理費。此外,如有需要,我們的經理會安排輪機長在船上進行監督,而在十二個月期間,如巡視期間超過五天,我們便須按每增加一天收取500元的費用。我們向我們的經理,隱形海事公司支付相當於從僱用我們的船隻中收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%。隱形海事還收取相當於相關協議備忘錄中所述價格的1.0%的費用,用於他們代表我們買賣的任何船隻。根據我們與隱形海事公司在剝離時簽訂的管理協議,我們按相同的費率支付管理費和佣金。
截至2019年和2020年12月31日止年度的上述管理費分別為40萬美元和50萬美元,截至2020年和2021年9月30日止九個月的上述管理費分別為40萬美元和40萬美元。於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二零年九月三十日及二零二一年九月三十日止九個月內,吾等亦分別支付與船上監督有關的費用,並已計入關聯方的營運開支。截至2019年和2020年12月31日止年度,1.25%的經紀佣金總額分別為17萬美元和25萬美元,截至2020年和2021年9月30日的9個月,1.25%的經紀佣金總額分別為18萬美元和17萬美元,每個期間均計入關聯方的航程費用。
我們還向StealthSea報銷與我們的高管相關的服務費用。
我們未來可能購買的更多船隻可能會由隱形海事公司或其他非關聯管理公司管理。
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根據管理協議,吾等同意使隱形海事及其僱員、代理和分包商獲得賠償,並使他們不會因履行管理協議而對他們提出或招致或遭受的所有訴訟、法律程序、索賠、要求或責任造成損害,並使他們在履行管理協議期間可能遭受或招致的所有費用、損失、損害和開支不受損害。
我們與隱形海事公司的管理協議的初始期限將於2025年12月31日到期,並將於按年計算此後,除非另一方在期限屆滿前發出六個月的書面終止通知,否則任何一方不得在合同期限屆滿前終止合同。
如果我們應支付的任何款項在隱形海事提出要求後30天內仍未支付,隱形海事可在其期限結束前終止管理協議。管理協議亦將於下列情況下終止:(1)作出清盤、解散、清盤或破產的命令或決議,以清盤、解散、清盤或破產(重組或合併除外),或如委任接管人,或吾等或隱形海事暫停付款、停止經營業務、或與債權人作出任何特別安排或債務重整,或(2)出售吾等所有船隻,或吾等所有船隻全損或被宣佈為推定、折衷或安排全損或被徵用。
辦公空間
在分拆完成後的第一年,隱形海運向我們免費提供我們的辦公空間,此後的租賃費將為每月5,000美元。租約將於2023年12月3日結束,租户可在八週內通知房東後終止租約。
船舶購置協議
2022年3月4日,我們達成協議,從Brave Sea購買兩艘製造於2011年和2008年的MR成品油油輪,該實體與我們的首席執行官的父親有關聯,總採購價為3100萬美元,預計於2022年5月底交付給我們。該交易獲本公司由獨立董事組成的審計委員會批准。
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某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月3日我們的普通股流通股實益所有權的某些信息:
| 我們所知的每個個人或實體實益擁有我們普通股的5%或更多; |
| 我們的首席執行官和其他高管; |
| 我們每一位董事;以及 |
| 作為一個整體,我們所有現任董事和高管。 |
該表還包括我們每一位董事和高管個人和作為一個集團對我們已發行的A系列優先股的實益所有權的信息。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。
一般而言,對證券擁有或分享投票權和/或處分權的人被視為這些證券的實益所有人。這並不一定意味着被指名的人具有所有權的經濟或其他利益。就本表而言,受目前可於2022年3月3日起60天內行使或行使的期權、認股權證或權利規限的股份被視為由持有該等期權、認股權證或權利的人實益擁有。每名股東的適用持股百分比基於21,325,272股普通股和795,878股A系列可贖回永久優先股,以及A類認股權證,可按每股1.2美元的行權價購買最多5,530,000股普通股,而承銷商認股權證可於2022年3月3日以每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股。某些持有人的信息是基於他們向美國證券交易委員會提交的最新文件或向我們提供的信息。我們的所有股東,包括本表所列股東,每持有一股普通股有權投一票。A系列優先股通常沒有投票權,除非在非常有限的情況下。見股本説明A系列優先股的説明。
普通股 實益擁有 在發售之前 |
股票 提供 在 供奉 |
普通股 實益擁有 在獻祭之後 |
首選A系列 實益股份 在此之前擁有並且 在獻祭之後 |
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實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 | 數 | 百分比** | 數 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||
主要股東 |
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高地資本管理公司(1) |
1,200,000 | 5.7 | % | | 1,200,000 | % | | | ||||||||||||||||||||
行政人員及董事 |
||||||||||||||||||||||||||||
哈里·N·瓦菲亞斯(2) |
1,032,382 | 4.9 | % | | 1,032,382 | 172,063 | 21.6 | % | ||||||||||||||||||||
約翰·科斯多揚尼斯 |
1,412 | * | | 1,412 | 235 | * | ||||||||||||||||||||||
喬治·希拉達基斯 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||
金鳳花(Fenia)Sakellari |
399 | * | | 399 | 66 | * | ||||||||||||||||||||||
全體執行幹事和董事(四人) |
1,034,194 | 4.9 | % | 1,034,194 | 172,364 | 21.6 | % |
* | 不到1%。 |
** | 假設不發行或出售預先出資的認股權證,也不行使未償還的A類認股權證、B類認股權證、承銷商的權證或承銷商購買額外證券的選擇權。 |
(1) | 根據2022年2月10日高地資本管理公司和CVIInvestments,Inc.聯合提交的時間表13G,根據時間表13G,高地資本管理公司是CVI Investments,Inc.的投資管理人,因此可以對這些股票行使投票權和處分權。 |
(2) | 哈里·N·瓦菲亞斯實益擁有的股份包括,根據無瑕疵管理公司和哈里·N·瓦菲亞斯於2021年12月13日聯合提交給證券交易委員會的關於我們普通股的附表13D,哈里·N·瓦菲亞斯對無瑕疵管理公司或瓦菲亞斯先生直接擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一處置權。 |
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我們提供的證券説明
我們提供單位,每個單位由一個普通股和一個購買一個普通股的B類認股權證組成。我們還向每一位在本次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股的購買者提供機會,如果購買者選擇的話,有機會購買包含預先出資的認股權證的單位來代替普通股,否則將導致購買者的實益擁有量超過我們已發行普通股的4.99%。對於我們出售的每一份預籌資權證(不考慮其中規定的任何行使限制),我們提供的普通股數量將在一對一基礎。由於一份B類認股權證在本次發售中與每股普通股一起出售,或者購買一股普通股的預籌資權證,因此本次發售的B類認股權證數量不會因出售的普通股和預籌資權證的組合發生變化而發生變化。
我們亦登記該等單位所包括的普通股,以及於行使該等單位所包括的預籌資權證及B類認股權證後可不時發行的普通股。我們的單位沒有獨立的權利,也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成我們單位的普通股(或預籌資權證)和B類認股權證可立即分開,並將在本次發行中單獨發行。
以下有關預籌資權證及B類認股權證若干條款及條款的摘要並不完整,須受預籌資權證及B類認股權證的規定所規限,並受該兩種形式的條文所規限,該等條款及條文須作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物。潛在投資者應仔細審閲預融資權證和B類認股權證中的條款和規定。
可操縱性。預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。B類認股權證在最初發行後至最初發行後五年內的任何時間均可行使。每一份B類認股權證及預籌資權證均可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,而根據證券法登記發行B類認股權證或預先出資認股權證相關普通股的登記聲明,在任何時候均有效並可供發行該等股份,或根據證券法豁免該等股份的發行登記,方法是就行使該等股份時購買的普通股數目全數繳足可用資金。如果根據證券法登記發行B類認股權證或預籌資權證的普通股的登記聲明無效或不可用,而根據證券法登記的豁免並不適用於發行該等股份,則持有人可全權酌情選擇通過非現金行使方式行使B類認股權證或預籌資權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據B類認股權證或預籌資權證所載公式釐定的普通股淨額。非財務普通股將在行使B類認股權證或預融資認股權證時發行。代替零碎股份,我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何預融資認股權證發行前由持有人選擇,則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或9.99%),則持有人將無權行使任何部分預先出資認股權證,因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而,任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,但須在持有人就該百分比的任何增加向吾等發出至少61天的事先通知後方可進行。
行權價格。預籌資權證的行權價為每股0.01美元。在行使B類認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股$。這次演習
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行使時可發行的普通股的價格和數量將在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下進行調整。B類認股權證和預付資金認股權證將可立即行使,並可隨時行使,直至全部行使為止。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,B類認股權證和融資前認股權證可在未經本公司同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請將本次發行的B類權證或預籌資權證在任何證券交易所上市。如果沒有一個活躍的交易市場,B類權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利。除非B類認股權證或預先出資認股權證另有規定,或憑藉該持有人對我們普通股的所有權,否則B類認股權證或預先出資認股權證持有人並不擁有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權,直至持有人行使認股權證為止。
基本面交易。如B類認股權證及預先出資認股權證所述的基本交易,以及一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股,或任何人士或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,B類認股權證及預先出資認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類及數額的證券,如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證,他們將獲得的現金或其他財產。此外,正如B類認股權證中更全面地描述的那樣,如果發生某些基本交易,B類認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得相當於B類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。
治國理政法。預先出資的認股權證、B類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。
承銷商的認股權證。本招股説明書所包含的註冊説明書也登記了承銷商的認股權證,作為與此次發行相關的承銷補償的一部分。承銷商的認股權證將於發售開始起計180天內行使,行使價為$(每單位公開發售價格的110%),為期五年。有關我們同意在此次發行中向承銷商發行的認股權證的説明,請參閲承銷承銷商的認股權證,但須待發售完成。
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馬紹爾羣島公司的某些考慮事項
我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程以及BCA管理。您應該知道,BCA在某些重大方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然BCA還規定,它將根據特拉華州的法律和其他具有基本相似立法規定的州的法律進行解釋,但在馬紹爾羣島共和國,解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話),我們無法預測馬紹爾羣島共和國是否會得出與美國法院相同的結論。因此,在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時,您可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護您的利益,因為美國司法管轄區已經制定了大量的判例法。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法律規定。
馬紹爾羣島 | 特拉華州 |
股東大會和投票權
在指定的時間和地點舉行,或以章程規定的方式舉行。 | 在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,如果沒有指定,則由董事會決定。 | |
股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司章程或章程授權的一名或多名人士召開。 | 股東特別會議可以由董事會召開,也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 | |
可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。 | 可能在特拉華州境內或境外舉行。 | |
注意: | 注意: | |
當股東被要求或獲準在大會上採取行動時,書面通知應説明會議的地點、日期和時間,除非是年度會議,否則應註明該通知是由召集會議的人發出的或在其指示下發出的。 | 當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時,書面通知應説明會議的地點、日期和時間,以及可被視為股東出席會議並投票的遠程通信手段(如有)。 | |
任何會議的通知副本須在會議舉行前不少於15天但不超過60天發出。 | 任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至60天發出。 | |
要求或允許股東大會採取的任何行動,如果是書面同意,並由所有有權投票的股東簽署,則可以在不開會的情況下采取。 | 除非公司註冊證書另有規定,否則任何要求或允許在股東大會上採取的行動,如果是書面同意,並由具有批准或在會議上採取行動所需票數的流通股持有人簽署,則可以在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取。 | |
每一有表決權的股東可以委託他人代為投票。 | 每一有投票權的股東可以授權另一人或多人代表每一股東。 |
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馬紹爾羣島 | 特拉華州 |
除公司章程細則或章程另有規定外,有權投票的多數股份即構成法定人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 | 公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定,有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。 | |
當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時,不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 | 當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時,不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 | |
除《公司章程》或公司章程另有要求外,董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出;除《公司章程》或公司章程另有要求或允許外,任何其他公司行動應由有權投票的股份持有人以多數票授權。 | 除公司註冊證書或章程另有規定外,董事應由有權就董事選舉投票的股份的多數票選出,而在所有其他事項中,有權就標的物投票的股份過半數的肯定表決應為股東的行為。 | |
公司章程可以規定累積投票權。 | 公司註冊證書可以規定累積投票權。 |
持不同政見者的評價權
股東有權對合並、合併、出售或交換所有或幾乎所有不是在通常和定期業務過程中產生的資產表示異議,並有權獲得其股份的公允價值付款,但例外情況除外。 | 除例外情況外,公司在合併或合併中的股份應享有評價權。 | |
任何受不利影響的股份的持有人,如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案,則有權提出異議,並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款: | 公司註冊證書可規定,由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產,可獲得股票的評估權。 | |
更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利;或 |
||
設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條文或權利;或 |
||
排除或限制該持有人就任何事項投票的權利,但該權利可能受給予任何現有或新類別新股的投票權所限制。 |
107
馬紹爾羣島 | 特拉華州 |
股東派生訴訟
公司可以提起訴訟,以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。則須使原告人在提出訴訟時是上述持有人,以及在他所投訴的交易進行時是上述持有人,或看來原告人的股份或其在其中的權益是因法律的施行而轉予他的。 | 在股東或公司提起的任何衍生訴訟中,原告在其所投訴的交易時是該公司的股東,或該等股東的股份其後因法律的施行而轉予該股東,均須在起訴書中予以斷言。 | |
起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所作的努力或未作出此種努力的理由。 | 特拉華州衡平法院規則23.1管理股東衍生訴訟的程序。 | |
未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准,不得停止、損害或解決此類行動。 | ||
如果訴訟成功,可能會獲得律師費。 | ||
公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理支出提供擔保,前提是原告持有任何類別股票的股份少於5%,且股票價值低於50,000美元。 |
董事
董事會必須至少由一名成員組成。 | 董事會必須至少由一名成員組成。 | |
刪除: | 刪除: | |
* 任何或所有董事可因股東投票的理由而被免職。
* 如果公司章程或章程有此規定,任何或所有董事可在沒有股東投票的情況下被免職。 |
任何或所有董事可由有權投票的多數股份的持有人在有理由或無理由的情況下罷免,除非:(1)除非公司章程另有規定,對於董事會被歸類的公司,股東只能在有理由的情況下才能罷免,或(2)如果公司有累積投票權,如果罷免的人數少於整個董事會,如果在整個董事會選舉中投票反對罷免董事的票數足以選出這樣的董事,則不得無故罷免董事,如果在整個董事會選舉中進行集體投票,或者如果有不同類別的董事,則董事不得被免職。在該董事所屬類別的董事選舉中。 | |
董事會成員的數量可以由章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取的行動來確定。 |
108
董事會成員的數目可以通過修訂章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變;但如果董事會被授權改變董事的數目,則必須得到整個董事會的多數票才能這樣做。 | 董事會成員的人數應由章程規定,除非公司註冊證書規定了董事的人數,在這種情況下,只有通過修改證書才能改變董事的人數。 |
董事的職責
董事會成員對公司負有受託責任,即誠實和真誠地行事,以期實現公司的最佳利益,並行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。 | 公司的業務和事務由董事會管理,或者在董事會的領導下管理。在行使其權力時,董事負有保護公司利益的受託注意義務,以及以股東的最佳利益行事的受託忠誠義務。 |
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税務方面的考慮
以下是由一股普通股或一股購買一股普通股和一股B類認股權證組成的單位的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税後果的摘要,以及B類權證和預先出資權證的所有權、行使、失效和處置,以及適用於我們和我們的業務的美國聯邦和馬紹爾羣島所得税重大後果。
我們沒有也不打算尋求美國國税局或美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述,法院可能會維持其決定。
馬紹爾羣島出租車序列
以下是我們的律師Reeder&Simpson,P.C.對馬紹爾羣島共和國法律事項的意見,以及適用於在馬紹爾羣島共和國居住、維持辦公室或從事商業活動的人的馬紹爾羣島共和國現行法律。
帝國石油公司在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律,帝國石油公司不需要對收入或資本利得徵税,帝國石油公司向其普通股持有者支付股息時不會徵收馬紹爾羣島預扣税,這些普通股持有人不是馬紹爾羣島居民,也不是在馬紹爾羣島註冊或從事任何商業活動的人。帝國石油公司普通股的持有者在出售或以其他方式處置此類普通股時,將不需要繳納馬紹爾羣島税。
美國聯邦所得税後果
以下關於美國聯邦所得税問題的討論是以《法典》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議的法規或財政部條例為基礎的,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。這種討論在一定程度上也是基於根據《守則》第883條頒佈的財政部條例。下文討論的部分依據是上文《商業報告》中對帝國石油公司業務的描述,並假定帝國石油公司將按照該節所述開展業務。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税:一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税,否則外國公司因使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃船隻、參與其直接或間接擁有或參與產生此類收入的聯營、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業,或提供與該等用途直接相關的服務而產生的收入,或提供與該等用途直接相關的服務所產生的收入,均須繳納美國聯邦所得税,我們將該等服務稱為“航運收入”,只要該等航運收入來自美國境內。出於這些目的,50%的航運收入可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸,不包括某些美國領土和領地,構成來自美國境內的收入,我們將其稱為美國來源的航運收入。
可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入被認為是100%來自美國境內。法律不允許我們從事
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收入被認為是100%來自美國境內的運輸。只在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國境外的航運收入將不需要繳納任何美國聯邦所得税。
在沒有根據守則第883條豁免繳税的情況下,我們來自美國的總髮貨收入將被徵收4%的税,不包括如下所述的扣除。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的財政部條例,帝國石油公司在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税:
| 帝國石油公司是在外國或其組織國組織的,給予在美國組織的公司同等的豁免;以及 |
要麼
| 帝國石油公司股票價值的50%以上直接或間接由合格股東擁有,即在給予在美國組織的公司同等豁免的外國居民個人,我們將其稱為50%所有權測試,或 |
| 帝國石油公司的股票主要定期在一個給予美國公司同等豁免的國家的成熟證券市場上進行交易,或者在美國,我們稱之為公開交易測試。 |
帝國石油公司及其某些船東子公司註冊成立的馬紹爾羣島管轄區,以及其其他船東子公司註冊成立的利比裏亞,給予美國公司同等豁免。因此,如果帝國石油公司在任何課税年度滿足50%所有權測試或上市交易測試,則對於來自美國的航運收入,帝國石油公司將在任何納税年度免除美國聯邦所得税。
帝國石油公司預計,由於其股票的預期和廣泛持有的性質,它在任何納税年度都無法滿足50%的所有權測試。
帝國石油公司滿足公開交易測試的能力將在下面討論。
《財政部條例》在相關部分規定,如果一家外國公司的股票在納税年度內在該國所有現有證券市場交易的每一類別股票的數量超過該年在任何其他單一國家的現有證券市場交易的每一類別股票的數量,則該外國公司的股票將被視為主要在該國家的現有證券市場交易。帝國石油普通股和A系列優先股將主要在納斯達克資本市場交易,該市場是一個為此目的而建立的證券市場。
根據規定,如果帝國石油的一個或多個類別的股票代表我們流通股的50%以上,按有權投票的所有類別股票的總投票權和總價值在市場上上市(上市門檻),則帝國石油股票將被視為在成熟的證券市場上正常交易。由於帝國石油的唯一股票類別--帝國石油普通股和A系列優先股將在納斯達克資本市場上市,帝國石油將滿足上市門檻。
此外,還要求就達到上市門檻所依賴的每一類股票:(I)此類股票在市場上交易,但數量最少,在上市期間至少60天內
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應課税年度(或如屬短年度,則為日數的六分之一);及(Ii)在該市場買賣的該類別股票的總股數最少為該年度已發行的該類別股票的平均股數的10%(或如屬短的課税年度,則按適當調整)。帝國石油希望滿足這一段中描述的交易頻率和交易量測試。即使不是這樣,相關的財政部法規也規定,如果像帝國石油預期的普通股和A系列優先股那樣,某一類別的股票符合交易頻率和交易量測試的要求,該類別的股票在美國的成熟市場,如納斯達克資本市場進行交易,並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價。
儘管如此,《財政部條例》規定,在相關部分中,如果某類非美國公司股票的流通股有50%或以上是根據指定的歸屬規則在納税年度內實際或建設性地由各自擁有該公司類別股票5%或以上的人擁有的,則該類別股票將不被視為在任何應納税年度的既定證券市場上定期交易(第5%優先規則)。
為了能夠確定擁有某一公司股票類別5%或以上的人(5%股東),財政部法規允許公司根據提交給美國證券交易委員會的附表13-D和附表13-D文件來識別在該公司普通股(目前是我們唯一的有表決權股票類別)中擁有5%或更多實益權益的人,或者,如果我們的A系列優先股有權投票,則擁有A系列優先股的人。財政部法規進一步規定,就此類目的而言,根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司將不被視為5%的股東。
此外,我們打算採取的立場是,就公開交易測試而言,預資資權證是一個單獨的股票類別,因此,就根據5%優先規則確定股東擁有的普通股百分比而言,預資資權證的持有人不會被視為普通股的所有者。然而,這些規則對預先出資的權證的確切適用尚不清楚,美國國税局可能不同意這一立場。
5%的股東可能擁有帝國石油公司50%以上的普通股。在5%優先規則被觸發的情況下,財政部條例規定,如果帝國石油能夠確定在5%股東組中,有足夠的5%股東被視為符合守則第883節的合格股東,以阻止少數人持股集團中不合格的5%股東在納税年度內擁有50%或更多的公司普通股,則5%優先規則將不適用。要確立5%優先規則的這一例外,擁有足夠數量我們普通股的5%股東必須向公司提供某些信息,以證實他們作為合格股東的地位。如果剝離後,5%的股東擁有帝國石油公司普通股的50%以上,就不能保證帝國石油公司能夠滿足上述要求。
在沒有豁免的情況下的課税
如果在任何課税年度無法獲得守則第883節的好處,帝國石油的美國來源航運收入,如果不被認為與美國貿易或企業的行為有效相關,如下所述,將被守則第887節按毛計徵收4%的税,而不享受扣除的好處(第4%的總基數税制)。由於根據上述採購規則,不超過50%的我們的運輸收入被視為來自美國來源,在4%的總基數税制下,我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率將不會超過2%。
在某種程度上,無法獲得《守則》第883條的好處,帝國石油公司的美國來源航運收入被認為與美國貿易或
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業務,如下所述,任何此類有效關聯的美國來源航運收入,扣除適用的扣除額,將受到美國聯邦公司所得税的影響,目前税率最高為21%。此外,帝國石油公司可能需要對實際與開展此類貿易或業務相關的收入繳納30%的美國聯邦分支機構利潤税,這是在扣除某些調整後確定的,以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
帝國石油公司的美國來源航運收入僅在以下情況下才被視為與美國貿易或商業的開展有效相關:
| 帝國石油公司在美國有或被認為有一個固定的營業地,從事賺取航運收入;以及 |
| 帝國石油公司在美國的幾乎所有航運收入都來自定期安排的運輸,例如,按照公佈的時間表運營船隻,在相同地點之間定期重複航行,開始或結束於美國的航程。 |
帝國石油公司不打算或不允許任何船隻定期前往美國。基於上述以及帝國石油運輸業務和其他活動的預期模式,帝國石油認為,其美國來源的運輸收入不會與美國貿易或商業的行為有效地聯繫在一起。
美國對出售船舶徵收的所得税
無論帝國石油公司是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免,帝國石油公司將不需要就出售船隻所獲得的收益繳納美國聯邦所得税,前提是根據美國聯邦所得税原則,出售被視為發生在美國境外。一般而言,如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方,則出於這一目的,船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計帝國石油公司出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外。
美國持有者的美國聯邦所得税
以下關於美國聯邦所得税重大後果的討論並不是對可能與特定個人相關的所有税務考慮的全面描述,而是對美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股的重大影響的描述。
在此使用的術語美國持有者是指在發售中獲得該等股份或認股權證的帝國石油普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證的實益擁有人,且是美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司納税的美國實體,其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產,或如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定的信託。或者,該信託實際上有一個有效的選舉,可以被視為美國人。
本討論的目的並不是為了處理向所有類別的投資者擁有帝國石油普通股、預融資認股權證或B類認股權證的税收後果,其中一些投資者,如證券交易商、功能貨幣不是美元的投資者,以及實際擁有或根據適用的建設性所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者,可能需要繳納
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特別規則。這一討論只涉及持有帝國石油普通股、預融資權證或B類認股權證作為資本資產的持有者。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國法律對帝國石油普通股、預先出資認股權證或B類認股權證的所有權在您特定情況下產生的總體税收後果。
如果合夥企業持有帝國石油公司的普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證,合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人,持有我們的普通股、預融資權證或B類認股權證,我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法當局直接處理為美國聯邦所得税目的而處理類似單位的單位或文書的問題,因此,這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言,收購一個單位應被視為收購一股普通股或一份預先出資的權證和一份B類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的,單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值,在普通股或預先出資的認股權證和B類認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法,每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此,我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股或預籌資權證及每份B類認股權證的價格應為該等股份或預籌資權證及每份B類認股權證(視乎情況而定)的股東課税基準。就美國聯邦所得税而言,一個單位的任何處置都應被視為對組成該單位的普通股或預籌資權證和B類認股權證的處置,處置的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股或預籌資權證和B類認股權證之間分配(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)。就美國聯邦所得税而言,普通股或預籌資權證與組成一個單位的B類認股權證的分離不應是應納税的事件。
上述對普通股、預融資權證和B類認股權證的處理,以及持有人的購買價格分配,對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與單位類似的文書,因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此,每個潛在投資者都被敦促就投資一個單位的最大後果(包括一個單位的替代特徵)諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡點是,出於美國聯邦所得税的目的,上述單位的特徵受到尊重。
預籌資權證的税務處理
我們認為,出於美國聯邦所得税的目的,我們的預融資認股權證應被視為我們的普通股,而不是認股權證。假設這一立場得到維持,在行使預籌資權證時,預籌資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣,不應在行使預籌資權證時確認任何收益或虧損,而預籌資權證的税基應結轉至行使時收到的普通股,再加上每股0.01美元的行使價。
如果預籌資權證的行權價格或轉換比率因影響普通股的行動而調整,例如普通股的股息支付,美國持有人可能被視為接受我們的分派。該等被視為分派可視為股息,並可享有優惠税率,如下一節所述。
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然而,我們的立場對美國國税局沒有約束力,美國國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解投資於預先出資的權證的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預付資權證被適當地視為我們的普通股。
分配
根據以下被動型外國投資公司的討論,帝國石油公司就其普通股向美國持有者作出的任何分配通常將構成股息,根據美國聯邦所得税原則確定的帝國石油公司當前或累計收益和利潤的範圍內,這些股息收入可能作為普通收入或合格股息收入徵税。超過帝國石油公司當前或累計收益和利潤的分配將首先被視為資本的免税返還,在其普通股的美國持有者税基範圍內。一美元對一美元的基礎然後作為資本利得。由於帝國石油公司不是美國公司,屬於公司的美國持股人通常無權就此類美國公司持有者收到的任何分紅要求扣除股息。就帝國石油普通股支付的股息通常將被視為被動類別收入,或者在某些類型的美國持有者的情況下,被視為普通類別收入,用於計算美國外匯税收抵免的允許外國税收抵免。
如果滿足某些要求,帝國石油普通股支付給作為個人、信託或財產的美國持有人(美國個人持有人)的股息通常將被視為合格股息收入。符合條件的股息收入應按優惠税率納税給這些美國個人,條件是:(1)帝國石油在支付股息的納税年度或緊接其上一個納税年度(如下所述,帝國石油不認為其過去、過去和將來都不是被動的外國投資公司),(2)帝國石油普通股可以隨時在美國成熟的證券市場(如帝國石油普通股將在其上市的納斯達克資本市場)交易,(3)美國個人持有者在普通股成為除股息之日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天,以及(4)美國個人持有者沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)就類似或相關財產的頭寸支付款項。不能保證帝國石油普通股支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率。帝國石油公司支付的任何股息如果不符合這些優惠税率,將作為普通收入向美國個人持有者徵税。
特別規則可能適用於任何非常股息,通常是帝國石油支付的股息,其金額等於或超過股東在帝國石油普通股中調整後的税基(或在某些情況下的公平市場價值)的10%。如果帝國石油公司為其普通股支付非常股息,並將其視為合格股息收入,則美國個人持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為長期資本損失。
就外國税收抵免而言,如果按投票權或按價值計算,我們的股票至少有50%由美國人直接、間接或歸屬擁有,則在符合下述限制的情況下,我們在每個納税年度支付的一部分股息將被視為來自美國的收入,這通常取決於我們來自美國的收入和利潤在該納税年度與我們的總收入和利潤的比率。我們股息的剩餘部分(如果我們沒有達到上述50%的標準,則我們的全部股息)將被視為外國來源收入,通常將被視為被動類別收入,對於某些類型的美國持有者來説,將被視為一般類別收入,用於計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免。然而,如果在任何課税年度,我們有收入和利潤,而這些收入和利潤中只有不到10%來自美國,那麼,一般而言,我們從該納税年度的收入和利潤中支付的股息
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將完全被視為外國來源的收入。如果作為個人的美國持有者從我們的股票上獲得的股息是合格股息(如上一段第二段所述),將適用特殊規則,限制此類股息中將包括在該個人的外國來源應納税所得額和總體應納税所得額中的部分,以便計算此類個人的外國税收抵免限額。
普通股的出售、交換或其他處置
假設帝國石油公司在任何課税年度不構成被動外國投資公司,美國持有者一般會在出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股時確認美國聯邦所得税的應税損益,金額等於美國持有者通過出售、交換或其他處置變現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失,用於美國外國税收抵免目的。美國持有者從普通收入中扣除資本損失的能力受到某些限制。
行使B類認股權證
美國持股人不應確認行使B類認股權證和相關普通股收據的收益或損失(除非收到現金代替發行零碎普通股)。美國持有人在行使B類認股權證時收到的普通股的初始計税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的初始計税基準加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時所支付的行使價格之和。如果我們成為PFIC,根據擬議的財政部法規,美國持有人對收到的普通股的持有期將從該美國持有人獲得B類認股權證之日開始。
在某些有限的情況下,美國持有者可能被允許以無現金方式將B類認股權證轉換為普通股。美國聯邦所得税對無現金認股權證轉換為普通股的處理尚不清楚,無現金認股權證行使的税收後果可能與前段所述行使B類認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使B類認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
B類認股權證的處置
美國持有人將確認出售或以其他方式處置B類認股權證的收益或損失,其金額等於所收到的任何財產的現金金額加上公平市場價值與該美國持有人在出售或以其他方式處置的B類認股權證中的納税基礎之間的差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則,任何此類收益或損失一般將是資本收益或損失,如果B類認股權證持有超過一年,則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
B類認股權證到期而不行使
在B類認股權證失效或到期時,美國持有人將在B類認股權證中確認相當於該美國持有人的納税基礎的損失。根據下文討論的PFIC規則,任何此類損失一般將是資本損失,如果B類認股權證持有超過一年,則將是長期資本損失。根據《守則》,資本分配的扣除受到複雜限制。
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對B類認股權證的某些調整
根據守則第305條,對在行使B類認股權證時將發行的普通股數量的調整,或對B類認股權證行使價格的調整,可被視為對B類認股權證的美國持有人的建設性分配,如果且在一定程度上,此類調整具有增加美國持有人在我們的收益和利潤或我們資產中的比例權益的效果,這取決於調整的情況(例如,如果該等調整是為了補償向股東分派現金或財產)。對B類認股權證行使價格的調整一般不應被視為導致推定分配的結果。無論是否有現金或其他財產的實際分配,任何這種推定分配都應納税(見上文關於適用於分配的規則的更詳細討論)。
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規定適用於持有外國公司股票或B類認股權證的美國持有者,並將其歸類為被動外國投資公司或PFIC,以繳納美國聯邦所得税。一般來説,對於美國持有人而言,帝國石油將被視為PFIC,如果在任何課税年度,該持有人持有帝國石油普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證,則:
| 帝國石油在該課税年度的總收入中,至少有75%是被動收入(例如,除積極經營租賃業務外的股息、利息、資本利得和租金);或 |
| 帝國石油公司在該納税年度內的平均資產價值中,至少有50%產生或被持有用於生產被動收入,我們將其稱為被動資產。 |
為了確定Imperial Petroleum是否為PFIC,Imperial Petroleum將被視為賺取並分別擁有其任何子公司的收入和資產的比例份額,在這些子公司中,Imperial Petroleum至少擁有子公司股票價值的25%。帝國石油公司因履行服務而賺取的或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下,租金收入通常構成被動收入,除非帝國石油公司根據特定規則被視為在積極開展貿易或商業活動中獲得租金收入。
根據Imperial Petroleum的預期營運及未來預測,Imperial Petroleum不相信其就任何課税年度而言不是,亦不預期成為PFIC。雖然在這一問題上沒有直接的法律權威,而且Imperial Petroleum在這個問題上也沒有依賴於律師的意見,但Imperial Petroleum的信念主要基於這樣一種觀點,即為了確定Imperial Petroleum是否為PFIC,Imperial Petroleum的毛收入來自或被視為來自其全資子公司的定期包租和航程包租活動,該毛收入應構成服務收入,而不是租金收入。相應地,這種收入不應構成被動收入,帝國石油公司或其全資子公司擁有和經營的與生產這種收入有關的資產,特別是船隻,不應構成被動資產,以確定帝國石油公司是否為私人石油公司。帝國石油公司認為,有大量的法律權威支持其立場,包括判例法和美國國税局(IRS),關於將定期包機和航程包機獲得的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而,也有當局將定期包機收入定性為租金收入,而不是用於其他税收目的的服務收入。此外,在沒有任何具體涉及管理PFIC的法定條款的法律權威的情況下,美國國税局或法院可能不同意帝國石油公司的立場。此外,儘管帝國石油打算以避免被歸類為
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就任何課税年度而言,不能保證帝國石油的業務性質在未來不會改變。
正如下面更全面討論的,如果帝國石油在任何課税年度都被視為PFIC,包括帝國石油普通股或A系列優先股的美國持有人,那麼這種美國持有人將受到不同的美國聯邦所得税規則的約束,這取決於美國持有人是否選擇將帝國石油視為合格選舉基金(QEF選舉協議)。作為QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠按市值計價的選舉關於帝國石油普通股或A系列優先股,如下所述。此外,如果帝國石油被視為PFIC,帝國石油普通股或A系列優先股的美國持有者將被要求向美國國税局提交年度信息報表。
此外,如果美國持有者擁有帝國石油公司的普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證,並且帝國石油公司是PFIC,則該美國持有者通常必須向美國國税局提交IRS表8621
美國在QEF選舉中大獲全勝
就帝國石油普通股及時進行QEF選舉的美國持有者(當選持有人)應為美國聯邦所得税目的報告其在帝國石油普通收益和帝國石油淨資本收益(如果有)的納税年度中的按比例份額,該納税年度結束於選舉持有人的納税年度或在該納税年度結束。Imperial Petroleum的淨營業虧損或淨資本虧損將不會傳遞到選舉持有人,也不會抵消Imperial Petroleum的普通收益或淨資本收益,這些收益或淨資本收益將在以後幾年向選舉持有人報告(儘管該等虧損最終會減少收益或增加選舉持有人在出售其普通股時確認的損失(如果有的話))。選舉持有人從帝國石油收取的分派不計入選舉持有人的毛收入,但以選舉持有人先前計入帝國石油的普通收益和資本淨利為限。選舉持有人在其普通股中的納税基礎將增加包括在選舉持有人收入中的任何金額。選舉持有人收到的分配由於之前已納税而不包括在收入中,將減少選舉持有人在帝國石油普通股中的納税基礎。選舉持有者一般會確認出售或交換帝國石油普通股的資本收益或損失。為了讓選舉持有人進行優質教育基金選舉,我們需要向該選舉持有人提供帝國石油公司的年度信息。如果我們知道我們將在任何課税年度被視為PFIC,我們目前預計我們將在合理可用的範圍內向每位美國持有人提供所有必要的信息, 以使上文所述的優質教育基金選舉涉及我們的普通股。對於B類認股權證,將不提供QEF選舉。對於預先出資的權證,QEF選舉的可用性尚不清楚,這取決於預先出資的認股權證是否被視為美國聯邦所得税目的的已發行普通股。
美國持有者賺到了及時進行按市值計價的選舉
一位美國持有者,他賺到了及時進行按市值計價的選舉就帝國石油普通股而言,普通股每年將包括在美國持有人的收入中,作為普通收入,在納税年度結束時普通股的公平市場價值超過美國持有人當時調整後的普通股税基的任何超額部分。在課税年度結束時,美國持有者調整後的納税基礎超過普通股當時的公平市場價值的部分,如果有的話,可以扣除的金額等於超額部分或按市值計價的淨收益美國持有者在前幾年的收益中計入了普通股。美國持股人在其普通股中的納税基礎將進行調整,以反映根據按市值計價的選舉。美國持股人將確認普通股出售、交換或其他處置的普通收益或損失;但條件是出售、交換或其他處置的任何普通損失不得超過淨額
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按市值計價收益美國持有者在前幾年的普通股收入中計入的。一個按市值計價對於B類認股權證,將不提供選舉。可提供的按市值計價關於預先出資認股權證的選舉尚不清楚,這取決於預先出資的認股權證是否被視為已發行普通股,並與我們的其他普通股屬於同一類別,用於美國聯邦所得税目的。
美國持有者未能及時舉行QEF選舉或按市值計價的選舉
沒有及時進行QEF選舉或及時進行按市值計價的選舉對於帝國石油普通股,或在適用的範圍內,預先出資的認股權證,或持有我們的B類認股權證(非選舉持有人),將遵守關於以下方面的特別規則:(I)任何超額分配(通常,非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股或B類認股權證的任何分配超過非選舉持有人在之前三個納税年度收到的平均年分配的125%,或,如果較短,非選舉持有人對普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式處置普通股、預籌資權證或B類認股權證而變現的任何收益。根據這些規則,(I)超出的分派或收益將在非選舉持有人持有普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證的持有期內按比例分配;(Ii)分配給當前應課税年度的金額,以及我們為私人股本投資公司的第一個應課税年度之前的任何應課税年度,將作為普通收入徵税;及(Iii)分配給之前每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收被視為遞延税款的利息費用。如果非選舉持有人在擁有帝國石油普通股、預先出資認股權證或B類認股權證時死亡,則該非選舉股東的繼任者將沒有資格獲得該等普通股、預先出資認股權證或B類認股權證的税基上調。
非勞動所得醫療保險繳費税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者,除其他事項外,還需要為出售或以其他方式處置股票、預籌資權證或B類認股權證的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,如果有的話,這對我們普通股、預先出資的認股權證和B類認股權證的所有權和處置的影響。
非美國持有者的美國聯邦所得税
帝國石油普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人,在此稱為非美國持有人。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或從帝國石油公司獲得的普通股股息預扣税,除非這些收入與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處,則只有當這些收入可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構時,才應納税。
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出售、交換或以其他方式處置普通股、預籌資權證或B類認股權證
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置帝國石油普通股、預先出資認股權證或B類認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 這種收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關,如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處,則只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構時,該收益才應納税;或 |
| 非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合其他條件的個人。 |
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務,普通股的收入,包括股息和出售、交換或以其他方式處置與該貿易或業務的進行有效相關的股票、預籌資權證或B類認股權證的收益,一般將按上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納定期的美國聯邦所得税。此外,在公司非美國持有人的情況下,其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤,根據某些調整,可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的美國聯邦分行利得税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受到信息報告要求的約束。此類付款還將被徵收備用預扣税,如果美國個人持有人:
| 未提供準確的納税人識別碼的; |
| 被美國國税局通知,他沒有報告您的美國聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息或股息;或 |
| 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在適當的美國國税局表格W-8上證明他們的狀態來確定他們免於信息報告和備份扣繳。
如果股東向或通過經紀商的美國辦事處出售帝國石油普通股、預融資認股權證或B類認股權證,除非股東證明自己不是美國人,或以其他方式確立豁免,否則收益的支付將受到美國的後備扣留和信息報告的約束。如果股票持有人通過非美國經紀商的非美國辦事處出售帝國石油普通股、預融資權證或B類認股權證,而銷售收益是在美國境外支付的,則信息報告和備用扣繳一般不適用於這筆付款。然而,如果股東通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售帝國石油普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證,則美國的信息報告要求,而不是備用預扣,將適用於銷售收益的支付,即使這筆付款是在美國境外進行的。
備用預扣不是附加税。相反,股東一般可以通過向美國國税局提出退款要求,獲得超過股東美國聯邦所得税責任的任何根據預扣規則扣繳的金額的退款。
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持有特定外國金融資產(如守則第6038D節和適用財政部條例所界定)的美國個人(以及在適用的財政部條例中指定的範圍內,某些非美國持有者和某些美國實體)必須提交IRS表格8938(指定外國金融資產報表),其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元的每個納税年度的相關信息。具體的外國金融資產將包括帝國石油普通股、預先出資的權證或B類認股權證等資產,除非帝國石油普通股、預先出資的權證或B類認股權證是通過在美國金融機構維持的賬户持有的。實體處罰適用於任何未能及時提交IRS Form 8938的行為,除非證明失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外,就需要提交國税表8938的納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到國税表8938提交之日後三年才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其根據守則第6038D條承擔的申報義務諮詢自己的税務顧問。
帝國石油公司鼓勵每位股東和權證持有人就收購、持有和出售帝國石油普通股、預先出資的認股權證和B類認股權證對其造成的特殊税收後果,包括任何州、地方或外國税法的適用性以及任何擬議的適用法律變化,與其自己的税務顧問進行磋商。
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股本説明
以下對本公司股本的描述概述了本公司股本的主要條款和規定。關於我們股本的完整條款,請參閲我們修訂和重述的公司章程和我們修訂和重述的章程,它們已作為附件提交本公司。馬紹爾羣島商業公司法(BCA)也可能影響這些證券的條款。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程,我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及200,000,000股優先股,每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2022年3月3日,已發行和發行了21,325,272股普通股和795,878股8.75%的A系列累積可贖回永久優先股,以及A類認股權證,以每股1.25美元的行使價購買最多5,530,000股普通股,以及承銷商代表認購權證,截至2022年3月3日,以每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股。
普通股
根據我們修訂和重述的公司章程,我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元,其中截至2021年12月31日已發行和發行的股票有4,775,272股,截至2022年3月3日的已發行股票有21,325,272股。截至2022年3月3日,我們還擁有已發行的A類認股權證,可按每股1.25美元的行使價購買最多5530,000股普通股,而承銷商代表認購權證,截至2022年3月3日,可按每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股。
每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人在股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有人(I)有同等的應課税權從合法可動用的資金中獲得股息,因此,如果董事會宣佈,(Ii)有權按比例分享我們所有可供在清算、解散或清盤時分配的資產;以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時都將得到全額支付,且無需評估。
我們的股東已經批准了本公司修訂和重述的公司章程的修正案,以實現我們在反向拆分時已發行和已發行的普通股的一次或多次反向股票拆分,交換比率為在二選一和五百選一之間,董事會有權自行決定是否在經批准的比率範圍內實施任何股票反向分拆,以及具體的時間和比例;但任何此類分拆必須在分拆三週年之前實施。
認股權證
一般信息。截至2022年3月3日,我們擁有已發行的A類認股權證,可按每股1.25美元的行使價購買最多5,530,000股普通股,承銷商代表認購權證可按每股1.375美元的行使價購買最多552,000股普通股。以下關於A類認股權證某些條款和條款的摘要不完整,並受作為本招股説明書證物提交的A類認股權證表格的全部條款的約束和限制。
可操縱性。A類認股權證可在其原始發行日期2022年2月2日之後的任何時間行使,直至其原始發行日期2027年2月2日後的5年內。A類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知,以及在任何時間登記發行相關普通股的登記聲明。
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證券法下的A類認股權證有效並可用於發行此類股票,或可根據證券法豁免此類股票的發行,方法是全額支付行使後購買的普通股數量的即時可用資金。如果根據證券法登記發行A類認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用,而根據證券法的註冊豁免並不適用於發行該等股份,則持有人可全權酌情選擇以無現金行使方式行使A類認股權證,在此情況下,持有人將在行使時收到根據A類認股權證所載公式釐定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份,我們將向持有者支付相當於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制。持有人將無權行使A類認股權證的任何部分,條件是持有人(連同其附屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何A類認股權證發行前由持有人選擇,則為9.99%)的已發行普通股股數的4.99%,該百分比擁有權將根據認股權證的條款釐定。然而,任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,但須在持有人就該百分比的任何增加向吾等發出至少61天的事先通知後方可作出。
行權價格。在行使A類認股權證時,可購買的每股普通股的行使價為每股1.25美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時,行使時可發行的普通股的行使價格和數量將進行調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下,A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請A類權證在任何證券交易所上市。如果沒有一個活躍的交易市場,A類權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利。除非A類認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權,否則A類認股權證持有人在持有人行使認股權證前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
基本面交易。如果發生A類認股權證所述的基本交易,除某些例外情況外,一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產,我們與另一人的合併或合併,收購超過50%的我們已發行普通股,或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人,A類認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證,他們將獲得的現金或其他財產。此外,正如A類認股權證中更詳細地描述的那樣,如果發生某些基本交易,A類認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得相當於A類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。
治國理政法。A類權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。
承銷商的認股權證。552,000份代表認購權證已發行予承銷商代表,其條款與A類認股權證大體相似,不同之處在於,可於2022年7月31日至2027年1月31日起的期間內隨時及不時全部或部分行使,行使價為每股1.375美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
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優先股
根據我們修訂和重述的公司章程,我們被授權發行最多200,000,000股優先股,每股面值0.01美元,其中800,000股已被指定為A系列優先股,其中795,878股A系列優先股截至2021年12月31日已發行。優先股可以分成一個或多個系列發行,我們的董事會無需股東的進一步批准,有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時,可能尤其會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。見下面對A系列優先股的描述。
轉會代理和註冊處
美國股票轉讓信託公司是帝國石油普通股和系列相關股票的轉讓代理和登記機構。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼是IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場上市,代碼是IMPPP。
A系列優先股説明
以下對A系列優先股的描述並不聲稱是完整的,並受指定A系列優先股的指定聲明(指定聲明)以及闡明A系列優先股的權利、優先和限制的限制的約束和限制。指定説明書的副本作為招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交,並可從我們處獲得,如您可以在此處找到更多信息。對Imperial PetroleumInc.、Imperial PetroleumInc.、我們和我們的引用專門指Imperial Petroleum Inc.。
一般信息
截至2021年12月31日,已批准的A系列優先股有800,000股,已發行和已發行的A系列優先股有795,878股.我們可在不通知當時尚未發行的A系列優先股持有人或得到其同意的情況下,授權和發行額外的A系列優先股以及平價證券和初級證券,並在遵守投票權和高級證券項下描述的進一步限制的情況下,授權和發行額外的A系列優先股。
我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資產中獲得股息,股息的數額由我們的董事會不時決定。一旦發生清算、解散或清盤,普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產,在償還我們的所有債務並向擁有優先權利獲得我們資產分配的任何類別或系列股本(包括A系列優先股)的持有者支付後,普通股持有人將有權按比例分配我們的所有資產。
A系列優先股使其持有者在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時,可獲得累積現金股息。A系列優先股每股的固定清算優先權為每股25.00美元,外加相當於截至指定支付日期的累計和未支付股息的金額,無論是否宣佈.請閲讀《清算權》。
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A系列優先股代表我們的永久股權,與我們的債務不同,不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此,就可用來償付對我們的債權的資產而言,A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。
所有A系列優先股均由一張發給證券寄存處(定義見下文)的證書代表,並以其代名人的名義登記,只要證券託管人已獲委任並正在服務,任何取得A系列優先股的人士將無權獲得代表該等股份的證書,除非適用法律另有規定,或證券託管人辭職或不再有資格以證券託管人身分行事,而繼任者亦不獲委任.請閲讀《圖書錄入系統》。
A系列優先股不能轉換為普通股或我們的其他證券,也不會擁有交換權利,也不享有或受制於任何優先購買權或類似權利。A系列優先股將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。從2022年6月30日開始,A系列優先股將根據我們的選擇權進行全部或不時部分贖回。請閲讀《救贖》。
排名
A系列優先股,關於股息分配和在本公司清盤、清盤和解散事務時的分配,排名:
| 優先於我們所有類別的普通股,以及董事會在A系列優先股初始發行日期後設立的其他類別或系列股票,這些類別或系列的條款沒有明確規定其在股息分配和在清算、解散或結束我們的事務時的股息分配方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價(無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)); |
| 與A系列優先股首次發行日期後設立的任何類別或系列股份的平價,該類別或系列股票的條款在股息分配和我們的事務清算、解散或結束時的分配方面並不明確從屬於或優先於A系列優先股,無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券);以及 |
| 優先於(I)吾等就可用來償還對吾等的債權的所有資產的所有債務及其他負債,及(Ii)每類或每一系列股本在支付股息及清盤、解散或清盤時的應付金額(不論是自願或非自願的)方面,明確優先於A系列優先股(該等股份於本條款第(Ii)款所述的高級證券)。 |
根據指定聲明,我們可以發行初級證券,只要A系列優先股的累計股息沒有拖欠,我們可以不時在一個或多個系列中發行平價證券,而無需系列相關股份持有人的同意.本公司董事會有權在發行任何該系列股票之前決定該系列股票的偏好、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如有)。.我們的董事會還將決定組成每個證券系列的股票數量.我們發行額外高級證券的能力是有限的,如投票權部分所述。
清算優先權
已發行及已發行的A系列優先股的持有人將有權在本公司事務發生任何清算、解散或清盤的情況下,不論是自願或非自願的,均有權獲得每股25.00美元的現金優先股,另加一筆相當於其累積及未支付股息的金額,直至(但不包括)指定的支付日期(不論是否宣佈),且不超過
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將向我們普通股或任何其他初級證券的持有者進行分配。就此目的而言,吾等與任何其他實體的合併或合併、個別或一系列交易的合併或合併,將不會被視為吾等事務的清算、解散或清盤。倘若吾等可供分配予已發行及已發行A系列優先股及任何平價證券持有人的資產不足以支付所有所需金額,則吾等當時剩餘的資產將根據A系列優先股及任何平價證券(視何者適用而定)的相對綜合清盤優惠按比例分配。在向A系列優先股和平價證券的流通股持有人支付所有所需金額後,我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利在普通股和其他次級證券的持有人之間分配。
投票權
除馬紹爾羣島法律規定外,A系列優先股沒有投票權,如下所示.如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠,無論是否連續,A系列優先股的持有者將有權與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有者一起,作為一個類別單獨投票,在要求選舉董事的下一次股東大會上選舉我們的董事會成員。我們的董事會規模將根據需要增加,以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券持有人選舉董事而增加,而平價證券的持有者已被授予類似的投票權,並且A系列優先股作為一個類別投票選舉該董事)。.該等A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將持續至A系列優先股的所有累積股息及拖欠股息已悉數支付為止,屆時該權利將終止,但如其後每次未能如上所述地支付六次季度股息,則須重新行使。.一旦A系列優先股和任何其他平價證券持有人作為董事類別投票的權利終止,由該類別投票的持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止.任何由A系列優先股及任何其他平價證券持有人推選的董事均有權就提交本公司董事會處理的任何事宜,按董事各投一票。
除非吾等已獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意,並以單一類別投票,否則吾等不得(I)對吾等的公司章程或指定聲明作出任何修訂,從而對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響,(Ii)在A系列已發行優先股的累計應付股息拖欠時發行任何平價證券,或(Iii)設立或發行任何高級證券。
在上述A系列優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項上,這些持有人將有權每股一票.本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司持有的A系列優先股將無權投票。
分紅
一般信息
從2021年12月3日起,A系列優先股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得累計現金股息。
股息率
從2021年12月3日開始,A系列優先股的股息將是累積的,並於2021年12月30日開始的每個股息支付日支付,屆時,如果我們的董事會宣佈
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董事或其任何授權的委員會從合法可用資金中撥出用於此目的。A系列優先股的股息將以每25.00美元A系列優先股規定的清算優先股每年8.75%的比率應計。股息率不受調整。
股息支付日期
A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日,從2021年12月30日開始。股息將於自上一股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)該股息期間適用股息支付日期止的每個股息期間內累積。如果任何股息支付日期不是營業日,則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付,而不積累額外股息。A系列優先股的股息將在一年360天的基礎上支付,其中包括12個30天的月。
?營業日?是指納斯達克股票市場開放交易的日子,而不是週六、週日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子。
支付股息
在不遲於紐約時間收市前,於每個股息支付日,吾等將支付本公司董事會已宣佈的有關係列股份的股息(如有)予該等股份持有人,該等持有人於適用的記錄日期出現在本公司由登記處及過户代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(記錄日期)將是緊接適用的股息支付日期之前的三個工作日,但就拖欠股息的支付而言,與分紅支付日期有關的記錄日期將是本公司董事會根據本公司當時有效的章程和指定聲明指定的日期。
只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有,已宣佈的股息將在每個股息支付日以當日基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人的正常程序貸記其參與者的賬户。參與者將負責按照A系列優先股實益擁有人的指示持有或支付此類款項。
不得宣佈、支付或預留任何初級證券的股息(僅以JuniorSecurities的股票支付的股息除外),除非所有已發行和已發行的A系列優先股以及任何平價證券在最近各自的股息支付日期已經或同時支付或準備全額累計股息.過去任何股息期間的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈,並於本公司董事會指定的任何日期(不論是否為股息支付日期)在支付記錄日期(不超過該支付日期前60天或不少於該支付日期前15天)支付予本系列指定股份持有人。.根據下一句的規定,如果所有已發行的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠股息尚未申報和支付,或尚未撥出足夠的支付資金,則將按照不同的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息,從最早的開始.如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息,則就A系列優先股和任何有權在此時獲得股息的平價證券按比例支付任何部分股息,比例相當於該等股票當時剩餘的到期總額.A系列優先股的持有者將無權獲得超過全部累計股息的任何股息,無論是以現金、財產或股票支付。對於A系列優先股可能拖欠的任何股息,將不會支付利息或代替利息的款項。
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救贖
A系列優先股代表我們的永久股權。我們將沒有義務在任何時候贖回或回購任何系列相關股份。
可選的贖回
我們可以選擇在2022年6月30日或之後、2023年6月30日之前贖回全部或部分A系列優先股,(Ii)在2023年6月30日或之後、2024年6月30日之前贖回A系列優先股,價格相當於每股A系列優先股25.75美元,(Iii)在2024年6月30日或之後、2025年6月30日之前,贖回A系列優先股,價格相當於每股A系列優先股25.50美元,2025年6月30日及2026年6月30日之前,每股A系列優先股25.25美元的價格;及(V)2026年6月30日或之後,A系列優先股每股25.00美元的價格,在每種情況下,另加相當於到(但不包括)贖回日為止所有累積和未支付的股息的數額,不論是否已宣佈.任何這種可選的贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
贖回發生在控制權變更之後
就控制權變更(定義如下)而言,我們可選擇在控制權變更發生後90天內全部但不能部分贖回系列相關股份,贖回價格為:(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日之前,則贖回價格為每股26.50美元;(2)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後,贖回價格與上文可選贖回條款下的可選贖回相同,另外,在贖回價格為(1)或(2)的情況下,相當於截至(但不包括)贖回日為止的所有累積和未支付的股息的金額,無論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
?控制變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續:
| 任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接獲得實益所有權,使該個人或集團有權行使超過我們所有有權在董事選舉中投票的股份的總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權,無論該權利目前是可行使的,還是僅在時間過去或發生後續條件時才能行使);和 |
| 在上述要點提及的任何交易完成後,吾等或收購方或尚存實體均無任何類別的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(NYSE?)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價,或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。 |
贖回程序
本公司將於預定贖回日期前不少於30天及不超過60天,以郵寄方式發出贖回通知予任何擬贖回股份的持有人,因為該等持有人的姓名已出現在註冊處及過户代理所備存的股份過户簿上,地址為該等持有人的地址。.該通知應載明:(1)贖回日期,(2)贖回A系列優先股的數量,如果贖回的A系列優先股少於全部已發行和未贖回的A系列優先股,則從該持有人處贖回的股份數量(和標識),(3)贖回價格,(4)
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A系列優先股的贖回地點,以及(5)贖回股份的股息自贖回日起及之後停止累積。
如要贖回少於全部已發行及已發行的A系列優先股,贖回的股份數目將由吾等決定,而該等股份將按證券託管機構釐定的比例或按批贖回,並會作出調整以避免贖回零碎股份.只要所有A系列優先股均由證券託管人或其代名人登記持有,本行將通知或安排通知證券託管機構贖回A系列優先股的數量,證券託管機構將從其參與者賬户中持有該等股份的每名參與者的賬户中決定贖回A系列優先股的數量。.
只要A系列優先股由證券託管機構或其代名人登記持有,支付代理人將於贖回日向證券託管機構支付贖回價格.證券託管處的正常程序規定,其可將贖回價格的金額以當日資金的形式分配給其參與者,而參與者則應將該等資金分配給其代理的人士。
如吾等發出或導致發出贖回通知,吾等將於紐約市時間收市前,不遲於指定贖回日期的前一個營業日,向付款代理人存入足以贖回已發出通知的系列相關股份的資金,並將給予付款代理人不可撤銷的指示,並授權付款代理人在退回或當作退回(如代表該等股份的股票是以證券託管機構或其代名人的名義發行的股票的情況下自動發行)時,向持有人或持有人支付贖回價款。.如本公司已發出贖回通知,則自指定贖回日期起及之後,除非吾等未能於根據該通知指定的時間及地點提供足夠的資金以進行贖回,否則該等股份的所有股息將停止累積,而本公司股東所享有的該等股份持有人的所有權利亦將終止,但收取贖回價格的權利除外,包括截至(但不包括)指定贖回日期為止(但不包括在內)已累計及未支付的股息。.吾等將有權從付款代理人收取存放於付款代理人的該等資金所賺取的利息收入(以該利息收入不需支付贖回股份的贖回價格為限),而任何如此贖回的股份的持有人將無權索償任何該等利息收入。.吾等根據本協議存入付款代理的任何款項,包括但不限於贖回A系列優先股,如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年後仍無人認領或仍未支付,應在法律允許的範圍內,在吾等提出書面要求時償還予吾等,在償還後,有權獲得贖回或其他付款的A系列優先股持有人應只向吾等有追索權。
如果只有一部分證書代表的A系列優先股被要求贖回,在交出證書給支付代理時(如果代表該股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義登記的,支付代理將自動發生),支付代理將向該股票的持有人發行一張新的證書(或調整適用的賬簿記賬賬户),代表交回的證書所代表的未被贖回的A系列優先股的數量。
儘管有任何贖回通知,吾等將不會贖回任何需要贖回的A系列優先股,直至吾等已向付款代理人存入足以支付該等股份全部贖回價格的款項,包括截至贖回日為止所有累積及未支付的股息,不論是否已申報。
本公司及其附屬公司可不時購買A系列優先股,但須遵守所有適用證券及其他法律。.我們或我們的任何附屬公司都沒有任何義務或任何
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提出購買任何A系列優先股的計劃或意向.本公司所購回及註銷的任何股份,將回復至授權但未發行的優先股狀態,未指定為系列。
儘管有上述規定,倘若A系列優先股及任何平價證券的累計股息尚未悉數派發或宣佈並留作支付,吾等不得全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股或平價證券,除非根據相同條款向所有A系列優先股及任何平價證券持有人作出購買或交換要約。.普通股和任何其他初級證券不得贖回、回購或以其他方式收購,除非A系列優先股和任何平價證券的所有先前和當時結束的股息期的全部累積股息已支付或宣佈並留出用於支付。
沒有償債基金
首輪優先股沒有任何償債基金的好處。
修訂和重新制定公司章程和修訂和重新制定章程
我們的公司章程和章程在此分別作為附件3.1和附件3.2存檔。
目的。
我們的目的是從事與租賃、再租或經營油輪、幹散貨船或其他船隻的業務有關的任何合法行為或活動,或從事通常與航運有關的任何其他合法行為或活動,以及經公司董事會批准的任何其他合法行為或活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。
根據我們的章程,年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前的15至60天內設定一個創紀錄的日期,以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。
董事們。
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會可以全體董事會過半數表決,改變董事的人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止,但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止,則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員的出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。
根據BCA,我們的股東有權對各種公司行為持異議,包括對我們所有或大部分資產的任何合併或出售,並獲得他們股份的公允價值的付款。然而,持不同意見的股東根據《股東權益保護法》獲得其股份公允價值付款的權利,不適用於任何類別或系列股票的股票,即股票或與其有關的存託憑證,在確定有權獲得付款的股東的記錄日期。
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(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統上進行交易,或(Ii)由超過2,000名股東登記在案。持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續公司的任何股票,如果合併不需要存續公司的股東投票批准的話。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下,股東也有權提出異議,並獲得支付其股份的付款,如果修正案改變了這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致,BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。
股東派生訴訟。
根據BCA,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股的持有人。
我國憲章文件中的反收購條款。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,降低我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而,以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或其他方式合併或收購我們公司,這是股東可能考慮的最佳利益以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股。
根據我們的公司章程條款,我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股,其中800,000股已被指定為A系列優先股,其中795,878股已發行,截至2021年12月31日,我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會發行優先股,其條款旨在阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的撤換。
分類董事會。
我們的公司章程規定,董事會的任期是交錯的,任期三年。每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。
董事的選舉和免職。
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定,我們的董事只有在有理由且只有在持有至少80%的流通股的股東投票通過的情況下才能被免職,我們的股本有權投票選舉這些董事。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
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召開股東特別大會。
我們的章程規定,股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
我們的章程規定,尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給股東年度會議的股東必須及時以書面形式將其提議通知公司祕書。
一般來説,為了及時,股東的通知必須在上一年年會的一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而,如果我們的年度會議日期在前一年年度會議一週年日期之前30天或之後60天,股東通知必須在(I)年度會議日期前第90天結束營業時間或(Ii)本公司首次公開宣佈或披露該年度會議日期後第10天營業時間結束之前收到股東通知到我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。
企業合併。
我們的公司章程禁止我們與某些人進行業務合併,自該人成為利益股東之日起三年內。感興趣的股東一般包括:
| 持有該法團15%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人;及 |
| 持有公司15%或以上股份的聯屬公司或聯營公司的人士,在其權益股東身份確定之日前三年內的任何時間,均不得持有已發行的有表決權股份。 |
除某些例外情況外,企業合併除其他事項外包括:
| 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併; |
| 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產,其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上; |
| 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易; |
| 任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股票的比例份額,或任何可轉換為該公司任何類別或系列的股票的證券,而該等股票或證券直接或間接由有利害關係的股東擁有;及 |
| 有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益(股東除外)的任何收據。 |
在下列情況下,本公司章程的這些規定不適用於企業合併:
| 在一個人成為利益股東之前,公司董事會批准該股東成為利益股東的企業合併或者交易; |
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| 在交易完成後,有利害關係的股東成為有利害關係的股東,該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%,但某些除外股份除外; |
| 在該人成為有利害關係的股東的交易後,該企業合併須(A)經公司董事會批准,(B)經股東例會或特別會議授權,而不是經非該股東擁有的公司至少三分之二有表決權股票的持有人的書面同意;或 |
| 交易的股東在分拆完成之前或當時是或成為有利害關係的股東。 |
材料合同
我們已經與隱形海運簽訂了管理協議,併購買了兩艘M.R.成品油油輪,詳見關聯方交易、管理安排和船舶採購協議,並簽訂了2021年DNB高級擔保信貸安排,其條款在本招股説明書題為管理部門對財務狀況和運營結果的討論與分析、流動性和資本資源信貸安排一節中有描述。
除在正常業務過程中訂立的合同外,本公司或其任何附屬公司並無簽訂任何其他重大合同。
關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中,我們面臨以下風險是非財務的或不可量化的。諸如此類風險主要包括國家風險、信用風險和法律風險。我們的業務可能會不時受到這些風險的不同程度的影響,但它們對我們的整體影響是不可預測的。我們已確定以下市場風險是可能對我們的運營產生最大影響的風險:
利率波動風險
國際油輪航運業是資本密集型行業,需要大量投資。這些投資的很大一部分是通過長期債務融資的。我們的債務通常包含隨倫敦銀行同業拆借利率波動的利率。
我們將面臨與利率變化相關的市場風險,因為當我們根據2021年DNB高級擔保信貸工具借款時,我們將有未償還的浮動利率債務,該工具基於美元LIBOR加上指定的保證金。我們的目標是管理利率變化對我們的收益和與借款相關的現金流的影響,為此,當我們認為適當時,我們使用衍生金融工具。
通貨膨脹風險
近年來,總體通貨膨脹率一直相對較低,因此對成本的相關影響微乎其微。我們不認為通貨膨脹已經或可能在可預見的將來對開支產生重大影響。如果通貨膨脹增加,就會增加我們的費用,從而對我們的收入產生負面影響。
外匯匯率風險
國際航運業的本位幣是美元。我們所有的收入都是以美元計算的,但在2020年和截至9個月的9個月中,我們產生了大約14.9%和15.3%的船舶運營、管理、幹船塢、航行和我們運營所需的其他費用
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2021年9月30日,分別以美元以外的貨幣計算。另外,我們的船舶管理費是以歐元計價的。在2020年12月31日和2021年9月30日,我們的未付應付款分別約有19.23%和18.2%以美元以外的貨幣計價,主要以歐元計價。我們不使用貨幣兑換合約來降低不利匯率波動的風險,但我們相信,我們不太可能受到市場匯率波動的影響。截至2020年12月31日的年度淨匯兑虧損為10萬美元,截至2021年9月30日的9個月淨匯兑虧損為10萬美元。
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承銷
我們已與作為承銷商代表的Maxim Group LLC(代表)簽訂了承銷協議,日期為2022年。根據承銷協議的條款及條件,吾等已同意向下列各承銷商出售,而各承銷商亦分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣,購買下表其名稱旁所列的單位數目:
承銷商 |
數量單位 | |||
Maxim Group LLC |
||||
共計 |
承銷商承諾購買我們提供的所有單位,如果他們購買任何單位,則不包括下述超額配售選擇權所涵蓋的單位。承銷協議約定的事項發生時,承銷商的義務可以終止。此外,根據承保協議,承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限,例如承銷商收到高級職員證書及法律意見。
我們同意賠償承銷商特定的責任,包括證券法下的責任,並對承銷商可能被要求為此支付的款項進行分擔。
承銷商提供這些單位,但必須事先出售,如果發行給它並由其接受,則須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
預期據此發售的單位的最終發行價將主要根據我們的普通股在納斯達克資本市場的交易價格確定。單位的最終發行價可以高於或低於普通股發行時的交易價格。
超額配售選擇權
吾等已向承銷商授予不遲於承銷協議日期後45天行使的選擇權,以購買最多額外普通股及/或預資認股權證以購買普通股(普通股及/或預資認股權證的金額將由代表酌情釐定)及/或最多額外的B類認股權證,按本招股説明書封面所列公開發售價格計算,減去承銷折扣及佣金。承銷商只可行使此選擇權以支付與本次發行有關的超額配售(如有),並可行使此選擇權購買額外股份及/或預籌資金認股權證及/或B類認股權證。只要行使選擇權並滿足承銷協議的條件,我們將有義務向承銷商出售這些額外的證券,而承銷商將有義務購買這些額外的證券。
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折扣
下表顯示了向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商購買額外證券的選擇權的情況下顯示的。
總計 | ||||||||||||
每單位(1) | 如果沒有 方案(1) |
使用方案(1) | ||||||||||
公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金(最高7.0%) |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | $ | $ | |
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(1) | 假設未發行預融資權證,且發行中發行的所有單位均包括普通股。 |
承銷商建議以本招股説明書所載的公開招股價向公眾發售本公司發售的股份。此外,承銷商可將部分單位以減去每單位港幣優惠的價格出售予其他證券商。如吾等提供的所有單位並非以公開招股價格出售,代表可透過本招股説明書的附錄更改發行價及其他出售條款。
我們估計,此次發行的總費用,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金,全部由我們支付。這一數字包括我們同意在發售結束時支付的代表法律顧問的法律費用,最高可達100,000美元的總費用報銷總額。
承銷商的認股權證
吾等已同意向代表(或其獲授權受讓人)發行認股權證,以購買最多合共普通股(最多佔單位所包括普通股的5%,包括全面行使超額配售選擇權)。根據FINRA規則第5110(E)條,認股權證可於發售開始後180天起至發售開始後五年期間內隨時及不時全部或部分行使。認股權證可按相當於每股$1,或每股單位公開發行價110%的每股價格行使。這些認股權證已被FINRA視為賠償,因此根據FINRA規則5110(E)(1),應被禁閉180天。代表(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得在發售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或認股權證相關證券,亦不參與任何會導致認股權證或相關證券有效經濟處置的對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易。此外,認股權證還規定了某些搭便式註冊權。本招股説明書是FINRA Rule5110(G)(8)規則的一部分,所提供的搭載註冊權自注冊説明書生效之日起不超過五年。本公司將承擔在行使承銷商的認股權證時註冊可發行證券的所有費用和開支。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可能會在若干情況下作出調整,包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組。, 合併或合併。然而,以低於認股權證行權價的價格發行普通股時,認股權證行權價或相關股份將不會調整。承銷商的認股權證及承銷商認股權證相關的普通股於註冊説明書上登記,本招股説明書是其中的一部分。
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優先購買權
我們已授予代表九個月的優先購買權,從本次發售開始之日起,ACTAS的獨家賬簿管理人、獨家承銷商和/或獨家配售代理在此期間對公司未來進行的任何公開或私募、股權掛鈎、可轉換或債券發行(不包括非美國資本市場債務、商業銀行債務或租賃交易)擁有優先購買權。
其他補償
如果在本次發行完成後九個月內,吾等完成了與吾等介紹給代表的任何投資者的任何公開或私人股權融資(任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外),代表將有權在其他融資結束時獲得本節規定的補償。
全權委託帳户
承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。
禁售協議
根據鎖定協議,吾等和吾等的某些關聯公司,包括所有高級管理人員和董事,已同意,除某些例外情況外,在未經代表事先書面同意的情況下,不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置(或達成旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們的任何單位的任何交易或裝置,達成將我們證券所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生品交易,就任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括任何修訂),或公開披露擬於本招股説明書日期起計90天內作出上述任何事情,但若干例外情況除外。
證券的電子發售、銷售和分銷
電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員所維護的網站上提供。代表可同意將若干證券分配給承銷商和銷售集團成員,以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售小組成員進行分配,這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分,也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,未經吾等批准或背書,投資者不應依賴。
穩定化
與本次發行有關,承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入,以回補因賣空而建立的頭寸。
| 穩定交易允許出價購買證券,只要穩定出價不超過指定的最高出價,並且從事穩定交易的目的是在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。 |
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| 超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸,可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的證券數量不超過他們可以在超額配售期權中購買的證券數量。在裸空倉中,涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。 |
| 辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時,除其他因素外,會考慮公開市場可供購買的證券價格,以及他們可透過行使超額配股權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍,並因此持有空頭頭寸,則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
| 懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的債券在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性投標可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此,我們證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響,吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場進行,在非處方藥市場或其他方面,如果開始,可隨時停產。
被動做市
關於本次發行,承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售股票之前,根據交易所法案下M規則第103條的規定,對我們的證券進行被動做市交易,直至分銷完成。一般來説,被動做市商的報價必須不高於該證券的最高獨立報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過指定的購買限制時,必須降低出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平,如果開始,可能隨時停止。
某些關係
承銷商及其聯營公司已向吾等及其聯營公司提供或將來可能會提供各種投資銀行、商業銀行、金融服務、顧問、經紀或其他服務,而承銷商及聯營公司已就這些服務收取,並可能在未來收取慣常費用及費用退還。承銷商是我們於2022年2月完成的公開募股的唯一承銷商,並因此獲得了補償。
承銷商及其聯營公司可不時在其正常業務過程中與吾等進行交易及為吾等提供服務,並收取慣常費用及
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報銷費用。承銷商及其聯營公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款),以供其客户使用,而該等投資及證券活動可能涉及本公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
在美國境外提供限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售,本招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或出售本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約購買都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件,尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)本招股説明書下的證券要約僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章可合法提供證券而不披露《澳大利亞公司法》第708條規定的一個或多個豁免的人作出,(Ii)本招股説明書僅在澳大利亞向上文第(I)款所述的那些人提供,以及(Iii)必須向受要約人發出通知,説明通過接受本要約,受要約人表示受要約人是上文第(I)款所述的人,並且,除非澳大利亞公司法允許,否則,同意在根據本招股説明書向受要約人轉讓證券後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
加拿大
本招股説明書構成加拿大適用證券法中定義的免税發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券監察委員會或類似的監管機構對本招股説明書或證券的是非曲直進行審查或以任何方式通過,任何相反的陳述均屬違法。
加拿大投資者被告知,本招股説明書是根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節的規定,本招股説明書不受NI 33-105第2.1(1)節的要求,即本公司和承銷商向加拿大投資者提供與公司和承銷商之間可能存在的關連發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露。
139
轉售限制
該等證券在加拿大的發售及出售僅以私募方式進行,並不受本公司根據適用的加拿大證券法編制及提交招股説明書的要求所規限。加拿大投資者在本次發行中收購的證券的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行,這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同,並且可能要求根據招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的其他方式,按照加拿大招股説明書要求進行轉售。這些轉售限制在某些情況下可能適用於加拿大以外的此類債券的轉售。
買方的申述
購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(視情況而定)表示:(I)根據適用的加拿大證券法,投資者作為本金購買,或被視為作為本金購買,僅用於投資,而不是為了轉售或再分配;(Ii)國家文書45-106第1.1節定義的認可投資者一詞招股章程的豁免或者,在安大略省,該術語在《證券法(安大略省);和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户註冊要求、豁免和正在進行的登記人義務.
税收與投資資格
本招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述,尤其是沒有涉及任何加拿大税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果,或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規,該投資者投資證券的資格,不作任何陳述或保證。
就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書)規定某些證券購買者,包括涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的合格外國證券的分銷。安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45-107中列出表示法和法定訴權破產清償如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含根據適用的加拿大證券法定義的失實陳述,則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外,還可獲得損害或撤銷的補救,或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定),並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外,這些補救措施是對投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語文
各加拿大投資者在收到本文件後,特此確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。帕爾
140
拉一份文件,一份投資合同確認一份快遞出口Que Tousles記錄了一位重要的男士和女士的故事Mobières dérites aux Présenes(包含、倒加確定、吹捧確認和確認)安安靜靜地做着安息之事。
中國
本文件所載資料並不構成以出售或認購方式在中華人民共和國(中國)(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售,除非直接向合格境內機構投資者發售或出售。
歐洲經濟區
本文件中的信息編制的依據是,所有證券要約將根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為相關成員國)實施的(EU)2017/1123號條例(招股説明書條例)豁免製作證券要約招股説明書的要求。
有關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約,除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書條例》規定的下列豁免之一:
(a) | 僅面向合格投資者的證券要約(如招股説明書規則所界定); |
(b) | 向每個有關成員國內不到150名自然人或法人發出證券要約,合格投資者除外; |
(c) | 以每名投資者至少10萬歐元的總代價收購證券的證券要約;或 |
(d) | 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,惟該等證券交易商不得導致本公司須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。 |
法國
本文件不是根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1條和第211-1條及以下條款在法國公開發行金融證券的情況下分發的。《法國金融監管通則》(AMF)。這些證券沒有被髮售或出售,也不會直接或間接地向法國公眾發售或出售。
本文件和任何其他與證券相關的發售材料尚未、也不會在法國提交給AMF審批,因此,不得直接或間接向法國公眾分發或導致分發。
此類要約、銷售和分配已經並僅應在法國向:(I)按照第#條和第#條的規定,代表自己的賬户行事的合格投資者(投資)L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)根據第L.411-2-II-2°以及《法國貨幣和金融法》及任何執行條例的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1。
141
根據《資產管理基金通則》第211-3條的規定,法國投資者被告知,除非按照第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定,否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。L.621-8-3《法國貨幣和金融法典》。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息並不構成招股説明書,本文件也沒有向任何愛爾蘭監管機構提交或批准,因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(2005年愛爾蘭招股説明書規定)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付,但向(I)招股章程第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局批准或不批准,也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證;它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證,確認其可靠性或完整性,也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供的證券,均受可轉讓性限制,且只能在符合以色列證券法律法規的情況下進行。
意大利
意大利共和國的證券發行尚未得到意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societáe la Borsa,Consob)根據意大利證券法的授權,因此,不得在意大利分銷與證券有關的要約材料,也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(第58?),但以下情況除外:
| 意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照經修訂的1999年5月14日全國委員會11971號條例(第11971號條例)第34-3條(合格投資者);以及 |
| 依照第100條規定不受公開募集規則限制的其他情形。58和修正後的11971號條例第34條之三。 |
根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:
| 投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會16190號條例以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動;以及 |
| 遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股要求規則,除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致這種證券的出售被宣佈為無效和無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
142
日本
根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款(經修訂的《金融工具及交易法》)(《金融工具及交易法》)豁免適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求(定義及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的規定),該等證券並未及將不會根據該條第1款註冊。因此,除合格機構投資者外,證券不得在日本直接或間接向任何日本居民發售或出售,或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士,而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。
葡萄牙
本文件不是根據《葡萄牙證券法》第109條的含義在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valresmobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和與證券有關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批,因此不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發,除非在根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下。在葡萄牙的此類要約、銷售和分銷僅限於合格投資者(定義見《葡萄牙證券法》)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)註冊或批准。因此,除非根據瑞典金融工具交易法(1991:980),在被視為不需要招股説明書的情況下,否則不能提供本文件,也不能在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991:980)。瑞典的任何證券發行僅限於合格投資者(定義見《金融工具交易法》)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
11.瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》或披露細則的1156條規定了上市招股説明書的標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與這些債券有關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的要約材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局,證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監管。
本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
143
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞,我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與該等證券有關的服務,包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請都是無效的,也不被允許。
英國
本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批,亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(指經修訂的《2000年金融服務及市場法》(FSMA)第85節)。本文件以保密方式向英國境內的合格投資者(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行,除非在不需要根據FSMA第86(1)條發佈招股説明書的情況下,否則不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得將其內容透露給聯合王國的任何其他人。
任何與證券發行或銷售相關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達,並且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下才在英國傳達或促使傳達。
在聯合王國,本文件僅分發給(I)在與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人士,(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人士。或(3)它可能以其他方式糟糕地傳達給誰(統稱為相關人員)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士,任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
144
法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行
我們是馬紹爾羣島的一家公司,我們的執行辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們的董事和管理人員以及我們子公司的董事和管理人員都是美國以外的國家的居民。我們和我們的子公司幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此,美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的子公司送達法律程序,或實現在美國法院獲得的針對我們或其他公司的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
此外,馬紹爾羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的原始訴訟中對我們或我們的董事和高級管理人員施加責任,這是不確定的。
您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何董事和高管或我們的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。
法律事務
與馬紹爾羣島法律有關的某些法律問題將由Reeder&Simpson P.C.為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些問題將由位於紐約的Morgan,Lewis&Bockius LLP為我們傳遞。承銷商由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。
專家
本招股説明書中包含的帝國石油公司前身截至2019年12月31日及截至2020年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,其報告對財務報表表達了無保留意見。這類財務報表包含在依賴該公司的報告中,因為它們是會計和審計方面的專家。
德勤會計師事務所位於希臘雅典151 25馬魯西Fragokissias 3a&Granikou Street。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格中關於根據本招股説明書發行的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券,請查閲完整的註冊説明書,包括其證物。
我們受1934年《證券交易法》的信息要求約束,因此,我們將被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告,並以Form 6-K向美國證券交易委員會提供其他重要信息。這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會維護或獲取的公共參考設施中查閲和複製
145
來自上文提供的美國證券交易委員會網站。我們期望在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。
作為外國私人發行人,根據交易所法案,吾等獲豁免遵守某些規定委託書的提供及內容的規則,而吾等的行政人員、董事及主要股東亦獲豁免遵守交易所法案第16節所載的申報及短期週轉利潤追回條款。此外,根據交易法,我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,包括提交季度報告或當前的Form 8-K報告。然而,我們打算向我們的股東提供或提供包含我們根據美國公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告,並向我們的股東提供包含每個會計年度前三個會計季度的未經審計的中期財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含我們與我們關聯方之間的任何交易的詳細報表。
發行、發行的其他費用
下表列出了與此次發售相關的主要成本和費用,我們將被要求支付這些費用。*
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | |||
納斯達克上市費 |
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FINRA備案費用 |
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律師費及開支 |
125,000 | |||
會計費用和費用 |
50,000 | |||
印刷和雕刻成本 |
50,000 | |||
轉會代理費 |
7,500 | |||
雜類 |
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總計 |
$ |
* | 除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和FINRA備案費外,所有金額都是估計的。 |
146
帝國石油公司。前身
合併分拆財務報表
合併分拆財務報表索引
書頁 | ||||
帝國石油公司未經審計的濃縮合並中期分拆FINANCIALSTEMENTS前身 |
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截至2020年12月31日和2021年9月30日的未經審計的濃縮合並分拆資產負債表 |
F-2 | |||
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的未經審計的簡明合併分拆經營報表 |
F-3 | |||
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月期間未經審計的簡明合併分拆母公司投資淨額變動表 |
F-4 | |||
截至2020年9月30日和2021年9月30日止九個月期間未經審計的簡明合併現金流量表 |
F-5 | |||
未經審計的中期簡明合併分拆財務報表附註 |
F-6 | |||
經審計的IMPERIAL石油公司合併分拆財務報表。前身 |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-11 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-12 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合併分拆經營報表 |
F-13 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度母公司投資淨額變動合併分拆報表 |
F-14 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 |
F-15 | |||
合併分拆財務報表附註 |
F-16 |
F-1
帝國石油公司的前身
未經審計的濃縮合並分拆資產負債表
(以美元表示)
截止到十二月三十一號,2020 | 截至9月30日, 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
6,451,524 | 1,436,436 | ||||||
受限現金 |
1,165,031 | | ||||||
貿易和其他應收款 |
665,875 | 860,472 | ||||||
其他流動資產 |
173,930 | | ||||||
盤存 |
835,997 | 1,250,518 | ||||||
預付款和預付款 |
139,601 | 110,903 | ||||||
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流動資產總額 |
9,431,958 | 3,658,329 | ||||||
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非流動資產 |
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船舶,淨額(附註4) |
128,689,447 | 122,131,650 | ||||||
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非流動資產總額 |
128,689,447 | 122,131,650 | ||||||
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總資產 |
138,121,405 | 125,789,979 | ||||||
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負債和母公司投資淨額 |
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流動負債 |
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應付貿易帳款 |
1,192,965 | 2,264,996 | ||||||
應付關聯方(附註3及8) |
1,473,000 | | ||||||
應計負債 |
390,923 | 217,102 | ||||||
客户存款(注7) |
868,000 | 368,000 | ||||||
遞延收入 |
134,594 | 143,813 | ||||||
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流動負債總額 |
4,059,482 | 2,993,911 | ||||||
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總負債 |
4,059,482 | 2,993,911 | ||||||
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承擔和或有事項(附註8) |
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母公司淨投資 |
134,061,923 | 122,796,068 | ||||||
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總負債和母公司投資淨額 |
138,121,405 | 125,789,979 | ||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併分拆財務報表的組成部分。
F-2
帝國石油公司的前身
未經審計的簡明合併分拆經營報表
(以美元表示)
在這九個月期間 截至9月30日, |
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2020 | 2021 | |||||||
收入 |
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收入(附註6) |
14,729,880 | 13,356,055 | ||||||
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總收入 |
14,729,880 | 13,356,055 | ||||||
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費用 |
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航程費用 |
1,832,189 | 2,496,846 | ||||||
航次費用由關聯方承擔(附註3) |
183,649 | 166,552 | ||||||
船舶運營費用 |
5,323,206 | 5,570,003 | ||||||
船舶營運費用與關聯方(附註3) |
33,500 | 66,000 | ||||||
幹船塢成本 |
880,909 | | ||||||
管理費與關聯方(附註3) |
370,415 | 394,485 | ||||||
與關聯方有關的一般和行政費用(注3) |
157,775 | 291,801 | ||||||
折舊(附註4) |
6,475,254 | 6,505,997 | ||||||
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總費用 |
15,256,897 | 15,491,684 | ||||||
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運營虧損 |
(527,017 | ) | (2,135,629 | ) | ||||
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其他(費用)/收入 |
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其他融資成本 |
(10,125 | ) | (7,108 | ) | ||||
利息收入 |
105 | 7 | ||||||
匯兑損失 |
(16,670 | ) | (14,300 | ) | ||||
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|||||
其他費用,淨額 |
(26,690 | ) | (21,401 | ) | ||||
|
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淨虧損和全面虧損 |
(553,707 | ) | (2,157,030 | ) | ||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併分拆財務報表的組成部分。
F-3
帝國石油公司的前身
未經審計的母公司投資淨額變動簡明合併分割表
(以美元表示)
2020 | 2021 | |||||||
1月1日的餘額, |
143,681,571 | 134,061,923 | ||||||
|
|
|
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|||||
淨虧損 |
(553,707 | ) | (2,157,030 | ) | ||||
淨轉賬到父級 |
(7,213,974 | ) | (9,108,825 | ) | ||||
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|||||
截至9月30日的餘額, |
135,913,890 | 122,796,068 | ||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併分拆財務報表的組成部分。
F-4
帝國石油公司的前身
未經審計的簡明合併現金流量表
(以美元表示)
在這九個月期間 截至9月30日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
(553,707 | ) | (2,157,030 | ) | ||||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
折舊 |
6,475,254 | 6,505,997 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: (增加)/減少 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
(603,234 | ) | (194,597 | ) | ||||
其他流動資產 |
(211,155 | ) | 173,930 | |||||
盤存 |
(892,291 | ) | (414,521 | ) | ||||
預付款和預付款 |
(56,685 | ) | 28,698 | |||||
增加/(減少) |
||||||||
應付貿易帳款 |
1,715,310 | 1,123,831 | ||||||
應付關聯方 |
1,473,000 | (1,473,000 | ) | |||||
應計負債 |
111,089 | (31,221 | ) | |||||
遞延收入 |
(223,798 | ) | 9,219 | |||||
|
|
|
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|||||
經營活動提供的淨現金 |
7,233,783 | 3,571,306 | ||||||
|
|
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投資活動的現金流: |
||||||||
船舶的改進 |
(728,000 | ) | (142,600 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(728,000 | ) | (142,600 | ) | ||||
|
|
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|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
淨轉賬到父級 |
(7,213,974 | ) | (9,108,825 | ) | ||||
已支付的客户保證金 |
(100,000 | ) | (500,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
(7,313,974 | ) | (9,608,825 | ) | ||||
|
|
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|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(808,191 | ) | (6,180,119 | ) | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
8,802,847 | 7,616,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
7,994,656 | 1,436,436 | ||||||
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|||||
補充現金流信息: |
||||||||
非現金投資活動--船舶改進計入負債 |
194,400 | | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
6,829,625 | 1,436,436 | ||||||
受限現金-流動資產 |
1,165,031 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
7,994,656 | 1,436,436 | ||||||
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附註是這些未經審計的中期簡明合併分拆財務報表的組成部分。
F-5
帝王 | 石油公司前身 |
備註 | 未經審計的中期簡明合併分拆財務報表 |
(表示 | (以美元表示) |
1. | 介紹的一般情況和依據 |
帝國石油公司於2021年5月14日根據馬紹爾羣島共和國的法律由StealthGas Inc.成立。帝國能源的初始股本由500股普通股組成。StealthGas Inc.將其原油和成品油油輪分離,將其在下文所述4家子公司中的權益轉讓給Imperial,每一家子公司都擁有一艘油輪(統稱為Imperial Petroleum Inc.前身或Imperial Company)。轉讓於2021年11月10日完成,以換取帝國能源新發行的4,774,772股普通股和795,878股A系列優先股。2021年12月3日,StealthGas Inc.按比例將帝國能源的4,775,272股普通股和795,878股8.75%的A系列優先股(清算優先股為每股25.00美元)分配給StealthGas Inc.普通股的持有者(分拆)。
該公司的船隊由4艘油輪組成,其中包括3艘中程(M.R.)型成品油油輪和一艘aframax原油油輪,以長、中、短期租約形式提供全球海運服務。
該公司的船隻由隱形海事公司(The Stealth Sea Corporation S.A.)管理,該公司由公司首席執行官家族成員控制。管理人是關聯方,根據第89/1967、378/1968號法律和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定,於1999年5月17日在利比裏亞註冊。(見附註3)。
隨附的未經審核的中期簡明合併財務報表包括以下所列所有期間的4家公司。這些財務報表是按4家船東公司成立之日起資產和負債的攤餘成本列報的。所有公司均根據馬紹爾羣島和利比裏亞的法律註冊。
包括在本公司未經審計的中期簡明合併財務報表中的4家子公司為:
公司 | 日期 參入 |
船隻名稱 由子公司擁有 |
自重 噸位(德文特) |
採辦 日期 | ||||||
Clean Power Inc. |
5/2/2007 | 魔杖 | 47,000 | 9/1/2008 | ||||||
羅伊先生。 |
5/2/2007 | 清潔碎紙機 | 47,000 | 27/2/2008 | ||||||
紅心之王公司。 |
17/3/2008 | 獵鷹馬裏亞姆 | 46,000 | 14/7/2009 | ||||||
坦克朋克公司 |
6/1/2008 | 隱形貝拉納 | 115,804 | 26/7/2010 |
這些未經審計的簡明合併財務報表是獨立編制的,源自StealthGas Inc.未經審計的簡明綜合財務報表和會計記錄。未經審計的簡明綜合財務報表反映了財務狀況、經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務信息的適用規則和規定,幷包括管理層認為對公允陳述中期業績所必需的所有調整。截至2020年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表,但它不包括美國公認會計準則要求的所有披露。該等未經審核的簡明合併分拆財務報表及附註應與本公司截至2020年12月31日止年度的合併分拆財務報表一併閲讀。
這些財務報表的列報方式如同這些業務在整個列報期間都合併了一樣。所有公司間賬目及組成本公司的實體之間的交易已於隨附的未經審核的中期簡明合併財務報表中註銷。
F-6
在剝離之前,由於StealthGas公司對其業務的現金管理和融資採用集中化的方式,公司的營運資金和融資需求主要依賴於其前母公司StealthGas公司。與本公司有關的財務交易通過淨母公司投資賬户入賬。因此,StealthGas Inc.的現金及現金等價物或債務以及公司層面的相關利息支出均未在未經審計的中期簡明合併財務報表中分配給本公司。母公司投資淨額代表StealthGas Inc.在公司淨資產中的權益,包括公司根據對StealthGas Inc.的現金分配和現金貢獻進行調整後的累計收益。與StealthGas Inc.的交易反映在附帶的作為融資活動的未經審計的簡明合併現金流量表中,反映在母公司淨投資淨轉移中的合併分拆變化中,以及在未經審計的簡明合併分拆資產負債表中反映。
未經審計的簡明合併分拆經營報表反映了StealthGas Inc.為某些公司職能和StealthGas Inc.提供的共享服務向公司分配的費用。這些分配是由StealthGas Inc.按比例進行的。有關StealthGas Inc.分配的費用的進一步信息,請參閲附註3?與關聯方的交易、一般和管理費用?本公司和StealthGas Inc.都認為分配費用的基礎合理地反映了在本報告所述期間向公司提供的服務的利用情況或公司收到的利益。然而,未經審核的中期簡明合併分拆財務報表可能不能反映本公司未來的業績,也可能不包括本公司作為一家獨立上市公司所產生的所有實際費用,或反映本公司的財務狀況、經營業績和現金流,如果本公司在本報告所述期間是一個獨立實體,則本公司將會報告這些財務狀況、經營結果和現金流。
冠狀病毒爆發:2020年3月11日,世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)爆發為大流行。為應對疫情,許多國家、港口和組織,包括公司開展大量業務的國家、港口和組織,已採取措施抗擊疫情,如隔離和旅行限制,這可能繼續造成商品市場的貿易中斷和波動。由於全球石油需求減少和更換船員的額外成本,本公司已經並可能繼續經歷較低的油輪費率。到目前為止,2019-nCoV對本公司的經營活動尚未產生任何重大影響,新一波2019-nCoV對本公司未來運營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展是不確定和無法預測的,其中包括可能出現的關於病毒的嚴重性、遏制或治療其影響或病毒任何復發或突變的行動的有效性、疫苗的可用性和有效性及其全球部署的新信息。因此,目前無法估計未來的影響。
2. | 重大會計政策 |
有關本公司主要會計政策的討論可於本公司截至2020年12月31日止年度的合併分拆財務報表中找到。
最近的會計聲明:
管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採納,將不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
3. | 與關聯方的交易 |
管理人為船舶提供廣泛的航運服務,如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務,每天固定費用為440美元
F-7 |
根據經理與本公司之間的管理協議,每艘以航次或定期租船運營的船隻或每艘以光船租賃運營的船隻的佣金為125美元(管理費),每艘船隻的運費、租金和滯期費為1.25%的經紀佣金(經紀佣金)。此外,如有需要,管理人安排輪機長在船上進行監督,在十二個月期間,如果探視超過五天,則每增加一天收取500美元的監督費(監督費)。
從2020年5月31日起,該經理為魔杖和清潔破碎機船提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給一家附屬船舶管理公司--希臘曼寧海外公司。Navis海事服務公司)。公司每月向經理支付每艘船2,500美元的固定費用,用於這些船員管理服務(船員管理費)。
此外,StealthGasInc.發生的一般和行政費用的分配。已計入公司的一般和行政費用,這是根據公司在StealthGas Inc.船隊下運營的船隻與StealthGasInc.船隊總日曆天數的比較得出的。這些費用主要包括行政人員薪酬、辦公室租金、投資者關係和諮詢費(一般和行政費用)。
截至2021年9月30日,與StealthGas Inc.就代表本公司支付的款項有關的關聯方餘額為零(2020年:1,473,000美元)(附註8)。
本公司關聯方收取的金額如下:
在這九個月期間截至9月30日, | ||||||||||
操作説明書中的位置 |
2020 | 2021 | ||||||||
管理費 |
管理費--關聯方 | 370,415 | 394,485 | |||||||
經紀佣金 |
航次費用與關聯方 | 183,649 | 166,552 | |||||||
警司費用 |
船舶運營費與關聯方 | 13,500 | 21,000 | |||||||
船員管理費 |
船舶運營費與關聯方 | 20,000 | 45,000 | |||||||
一般和行政費用 |
一般和行政費用 | 157,775 | 291,801 |
4. | 船舶,淨網 |
對船舶的分析,淨額如下:
船舶成本 | 累計 折舊 |
賬面淨值 | ||||||||||
截至2021年1月1日的結餘 |
$ | 231,766,688 | $ | (103,077,241 | ) | $ | 128,689,447 | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
該期間的折舊 |
| (6,505,997 | ) | (6,505,997 | ) | |||||||
減少船隻改進 |
(51,800 | ) | | (51,800 | ) | |||||||
|
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|
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|||||||
截至2021年9月30日的結餘 |
$ | 231,714,888 | $ | (109,583,238 | ) | $ | 122,131,650 | |||||
|
|
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|
|
截至2020年12月31日和2021年9月30日,由於航運業的普遍狀況,該公司對其船舶進行了減值審查。由於未貼現的營運現金流淨額超過每艘船舶的賬面價值,故未錄得減值。
該公司的船舶連同StealthGas Inc.的其他四家子公司擁有的船舶已被提供作為StealthGas Inc.的擔保銀行貸款的抵押品,該銀行貸款的未償還金額為
F-8 |
截至2021年9月30日的36,038,803美元(2020年:45,286,000美元)。2021年11月,以公司船舶為抵押的StealthGas Inc.的銀行貸款得到償還,公司船舶的抵押被解除。
5. | 金融工具公允價值與信用風險集中 |
可能令本公司承受高度集中信貸風險的金融工具,主要包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款、應付貿易賬款及應計負債。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險,並且通常不需要其貿易應收賬款的抵押品。該公司將其現金和現金等價物、定期存款存放在信用質量較高的金融機構。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
公允價值披露:本公司已根據指引指定的公允價值層級對按公允價值入賬的資產和負債進行分類。公允價值層級如下:
第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
由於該等金融工具的短期性質,現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款、應付貿易賬款及應計負債的賬面價值均屬對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為1級項目,因為它們代表短期到期日的流動資產。
6. | 收入 |
所附合並業務報表中的數額分析如下:
在這九個月期間 截至9月30日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
定期包機收入 |
6,530,059 | 8,287,122 | ||||||
光船收入 |
2,263,955 | 2,011,099 | ||||||
航次租船收入 |
5,897,894 | 2,905,683 | ||||||
其他收入 |
37,972 | 152,151 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
14,729,880 | 13,356,055 | ||||||
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|
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九個月期間,與公司航次包機相關的滯期費收入分別為90萬美元和80萬美元,包括在上表中的航次包機收入中。
截至2020年12月31日和2021年9月30日,公司分別確認了173,930美元和零美元的合同履行成本,這主要是在開始裝貨之前發生的與公司航程包機有關的燃油費用。這些成本記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他流動資產中。
截至2020年12月31日和2021年9月30日,與公司航次包機未交付履約相關的收入分別為774,269美元和零美元。該公司將截至2020年12月31日的未交付業績義務確認為2021年第一季度的收入。
F-9 |
7. | 客户存款 |
這些數額是作為擔保從租船人那裏收到的保證金。2021年8月,在與承租人達成協議(附註8)後,與Aframax油輪光船租賃有關的500 000美元餘額全部結清(附註8)。
8. | 承諾和或有事項 |
| 本公司預期在其正常業務過程中不時受到法律程序及索償的影響,主要是人身傷害及財產傷亡索償。這種主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。關於我們Aframax Tanker的租船合同協議,該公司於2020年就本協議引起的所有爭議啟動了仲裁,包括承租人對與向公司交還船隻有關的據稱損失的索賠。該公司為租船人的索賠提供擔保,由StealthGas公司向一個代管賬户支付1,473,000美元。截至2020年12月31日,對StealthGas Inc.的各自負債已列入截至2020年12月31日的合併資產負債表中應付關聯方的債務。截至2020年12月31日,代管賬户中有1 165031美元,在截至2020年12月31日的合併資產負債表中列報在流動限制性現金項下。2021年8月,公司與承租人達成和解協議。根據和解協議,託管賬户中持有的資金已被釋放,本公司收到765,031美元的淨額,用於全額和最終清償本公司和承租人的索賠,包括本公司應支付客户保證金的負債(附註7)。 |
| 在截至2022年9月30日的一年中,未來的最低合同租賃收入,即佣金總額,基於截至2021年9月30日承諾的不可取消的定期和光船租賃合同,達到644.32萬美元。 |
9. | 後續事件 |
本公司評估截至2022年3月4日的後續事件,即未經審計的中期簡明合併財務報表可供發佈之日。
2021年11月10日,本公司的船舶與一家銀行簽訂了一項金額為28,000,000美元的高級擔保定期貸款。這項信貸安排的年利率為倫敦銀行同業拆息加1.95%的保證金,每半年償還一次,並於2026年連同氣球付款一起償還。在貸款總額中,已向StealthGas Inc.提供25,752,729美元作為股息,以償還其以公司船隻為抵押的現有債務(附註4)。
2022年2月,公司完成了包銷公開發行,發行了11,040,000股普通股、11,040,000份A類認股權證和552,000份代表認購權證,淨收益為1,240萬美元。此外,在行使A類認股權證後,該公司繼續發行5,510,000股普通股,總行權價為690萬美元。
2022年3月,本公司同意從關聯方手中收購兩艘M.R.成品油油輪,總收購價格為3100萬美元。
F-10
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
帝國石油公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附帝國石油公司Predecor(公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併分拆資產負債表、截至那時止年度的相關綜合經營報表、母公司淨投資變化和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
2021年8月3日
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-11
帝國石油公司的前身
合併分拆資產負債表
(以美元表示)
截止到十二月三十一號,2019 | 截止到十二月三十一號,2020 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
8,802,847 | 6,451,524 | ||||||
受限現金 |
| 1,165,031 | ||||||
貿易和其他應收款 |
181,165 | 665,875 | ||||||
其他流動資產 |
| 173,930 | ||||||
盤存 |
131,476 | 835,997 | ||||||
預付款和預付款 |
80,284 | 139,601 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
9,195,772 | 9,431,958 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產 |
||||||||
船舶,淨額(附註4) |
136,410,967 | 128,689,447 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產總額 |
136,410,967 | 128,689,447 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
145,606,739 | 138,121,405 | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債和母公司投資淨額 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付貿易帳款 |
523,108 | 1,192,965 | ||||||
應付關聯方(附註3) |
| 1,473,000 | ||||||
應計負債(附註6) |
75,668 | 390,923 | ||||||
客户存款 |
968,000 | 868,000 | ||||||
遞延收入 |
358,392 | 134,594 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
1,925,168 | 4,059,482 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
1,925,168 | 4,059,482 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註11) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
母公司淨投資 |
143,681,571 | 134,061,923 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債和母公司投資淨額 |
145,606,739 | 138,121,405 | ||||||
|
|
|
|
附註是合併後的分拆財務報表的組成部分。
F-12
帝國石油公司的前身
合併的分拆經營報表
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
收入 |
||||||||
收入(注7) |
13,329,640 | 20,302,052 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | ||||||
|
|
|
|
|||||
費用 |
||||||||
航程費用 |
405,965 | 2,944,071 | ||||||
航次費用與關聯方(附註3) |
166,588 | 250,241 | ||||||
船舶營運開支(附註8) |
3,775,700 | 7,112,094 | ||||||
船舶營運費用與關聯方(附註3、8) |
24,000 | 48,500 | ||||||
幹船塢成本 |
22,265 | 935,565 | ||||||
管理費與關聯方(附註3) |
365,515 | 503,355 | ||||||
與關聯方有關的一般和行政費用(注3) |
331,408 | 219,717 | ||||||
折舊(附註4) |
8,613,177 | 8,643,920 | ||||||
|
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總費用 |
13,704,618 | 20,657,463 | ||||||
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運營虧損 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | ||||
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其他(費用)/收入 |
||||||||
其他融資成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | ||||
利息收入 |
7,229 | 108 | ||||||
匯兑損益 |
228 | (28,450 | ) | |||||
|
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|
|||||
其他費用,淨額 |
(206 | ) | (38,350 | ) | ||||
|
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淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | ||||
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附註是合併後的分拆財務報表的組成部分。
F-13
帝國石油公司的前身
母公司淨投資變動的合併分拆報表
(以美元表示)
2019 | 2020 | |||||||
1月1日的餘額, |
147,856,932 | 143,681,571 | ||||||
|
|
|
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|||||
淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | ||||
淨轉賬到父級 |
(3,800,177 | ) | (9,225,887 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
截至12月31日的結餘, |
143,681,571 | 134,061,923 | ||||||
|
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附註是合併後的分拆財務報表的組成部分。
F-14
帝國石油公司的前身
現金流量表合併分割表
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | ||||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
||||||||
折舊 |
8,613,177 | 8,643,920 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: (增加)/減少 |
||||||||
貿易和其他應收款 |
123,699 | (484,710 | ) | |||||
其他流動資產 |
| (173,930 | ) | |||||
盤存 |
(70,990 | ) | (704,521 | ) | ||||
預付款和預付款 |
(8,451 | ) | (59,317 | ) | ||||
應付貿易帳款 |
176,237 | 618,057 | ||||||
應付關聯方 |
| 1,473,000 | ||||||
應計負債 |
17,121 | 172,655 | ||||||
遞延收入 |
97,847 | (223,798 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
8,573,456 | 8,867,595 | ||||||
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投資活動的現金流: |
||||||||
船舶的改進 |
| (728,000 | ) | |||||
|
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|||||
用於投資活動的淨現金 |
| (728,000 | ) | |||||
|
|
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|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
淨轉賬到父級 |
(3,800,177 | ) | (9,225,887 | ) | ||||
已支付的客户保證金 |
(368,000 | ) | (100,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
4,405,279 | (1,186,292 | ) | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
4,397,568 | 8,802,847 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
8,802,847 | 7,616,555 | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流信息: |
||||||||
非現金投資活動--船舶改進計入負債 |
| 194,400 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||
現金和現金等價物 |
8,802,847 | 6,451,524 | ||||||
受限現金-流動資產 |
| 1,165,031 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
8,802,847 | 7,616,555 | ||||||
|
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附註是合併後的分拆財務報表的組成部分。
F-15
帝國石油公司的前身
合併分拆財務報表附註
(以美元表示)
1. | 一般信息 |
隨附的合併分拆財務報表包括以下所列StealthGas Inc.所有期間的若干附屬公司,並按這些船舶擁有公司自注冊成立之日起的資產和負債的攤餘成本列報。所有公司均根據馬紹爾羣島和利比裏亞的法律註冊成立。
帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是StealthGas Inc.的全資子公司,由StealthGas Inc.於2021年5月14日根據馬紹爾羣島共和國法律成立。StealthGas Inc.計劃通過將其在4家子公司的權益轉讓給Imperial來分離其原油和成品油油輪,每一家子公司都擁有一艘油輪(統稱為Imperial Petroleum Inc.前身或Imperial石油公司)。該公司的船隊由4艘油輪組成,其中包括3艘中程(M.R.)型成品油油輪和一艘aframax原油油輪,以長期、中期或短期包租方式提供全球海上運輸服務。
公司的船隻由Stealth Maritime Corporation S.A.(The Manager)管理,該公司由公司首席執行官家族成員控制。管理人是關聯方,根據第89/1967、378/1968號法律和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定,於1999年5月17日在利比裏亞註冊並在希臘註冊。(見附註3)。
StealthGas Inc.的全資子公司包括在該公司合併後的分拆財務報表中:
公司 | 日期 參入 |
船隻名稱 由子公司擁有 |
自重 噸位(德文特) |
採辦 日期 | ||||||||
Clean Power Inc. |
5/2/2007 | 魔杖 | 47,000 | 9/1/2008 | ||||||||
羅伊先生。 |
5/2/2007 | 清潔碎紙機 | 47,000 | 27/2/2008 | ||||||||
紅心之王公司。 |
17/3/2008 | 獵鷹馬裏亞姆 | 46,000 | 14/7/2009 | ||||||||
坦克朋克公司 |
6/2/2008 | 隱形貝拉納 | 115,804 | 26/7/2010 |
在2019至2020年間,四家租船公司的收入佔公司總收入的10%或更多。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
租船人 |
2019 | 2020 | ||||||
A |
57 | % | 34 | % | ||||
B |
18 | % | 12 | % | ||||
C |
16 | % | | |||||
D |
| 21 | % | |||||
E |
| 14 | % |
冠狀病毒爆發:2020年3月11日,世界衞生組織宣佈2019年新冠病毒(2019-nCoV)爆發為大流行。為應對疫情,許多國家、港口和組織,包括公司開展大部分業務的國家、港口和組織,已採取措施抗擊疫情,如隔離和旅行限制,這可能繼續造成商品市場的貿易中斷和波動。由於全球石油需求的減少和更換船員的額外成本,本公司已經並可能繼續經歷較低的油輪費率。除二零一零年下半年市場費率下降及船員成本增加外,截至目前為止,2019-nCoV對本公司的經營活動並無任何重大影響2019-nCoV的新一波浪潮對本公司的經營業績及財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展是不確定及無法預測的,包括可能出現的有關病毒的嚴重程度及為控制或治療其影響或病毒的任何復發或突變而採取的行動的有效性、疫苗的供應及有效性及其全球部署等的新資料。因此,目前還不能估計未來的影響。
F-16
2. | 重大會計政策 |
陳述依據:附隨的合併分拆財務報表包括附註1所述組成本公司的法人的賬目。這些合併分拆財務報表是獨立編制的,源自StealthGas Inc.的綜合財務報表和會計記錄。合併財務報表反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。
這些財務報表的列報方式就好像這些業務在列報期間都合併了一樣。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在合併後的分拆財務報表中註銷。
由於StealthGas公司對其業務的現金管理和融資採用集中化的方式,公司的營運資金和融資需求主要依賴於其母公司StealthGas公司。與本公司有關的財務交易通過母公司投資淨額入賬。因此,StealthGas Inc.的現金和現金等價物或債務以及公司層面的相關利息支出均未在合併後的分拆財務報表中分配給本公司。母公司淨投資代表StealthGas Inc.在公司淨資產中的權益,包括公司根據向StealthGas Inc.分配的現金和來自StealthGas Inc.的現金貢獻進行調整後的累計收益。與StealthGas Inc.的交易反映在附帶的作為融資活動的現金流量合併分割表中,反映在母公司淨投資淨轉移中的合併分拆變化中,以及在母公司投資淨額內的組合分拆資產負債表中。
合併後的分拆經營報表反映了StealthGas Inc.為某些公司職能和StealthGas Inc.提供的共享服務向公司分配的費用。這些分配是由StealthGas Inc.按比例進行的。有關StealthGas Inc.分配的費用的進一步信息,請參閲附註3?與關聯方的交易??一般和行政費用?本公司和StealthGas Inc.都認為分配費用的基礎合理地反映了在本報告所述期間向公司提供的服務的利用情況或公司獲得的利益。然而,合併後的分拆財務報表可能並不能反映本公司未來的業績,也可能不包括本公司作為一家獨立上市公司所產生的所有實際支出,或反映本公司的財務狀況、經營業績和現金流,而如果本公司是一個獨立實體,則在列報期間本應報告這些支出。
預算的使用:根據美國公認會計原則編制隨附的合併分拆財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額以及披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內確認的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算:本公司的本位幣是美元,因為本公司的船舶在國際航運市場運營,而國際航運市場使用美元作為本位幣。公司的賬簿是以美元記賬的。年內涉及其他貨幣的交易按交易時的有效匯率折算成美元。在資產負債表日,以其他貨幣計價的貨幣資產和負債已換算為反映期末匯率。由此產生的收益或損失分別反映在所附的合併經營報表中。
現金和現金等價物:本公司將高流動性投資,如原始到期日為三個月或以下的定期存款和存單視為現金等價物。
F-17
受限現金:限制性現金主要反映託管資金(附註11)。如果與這類基金有關的債務預計將在未來12個月內終止,則這些基金被歸類為流動資產;否則,它們被歸類為非流動資產。
Oracle Trade Receivables:作為應收貿易賬款顯示的金額包括從租船人處收回的預計租金、運費和滯期費賬單,扣除壞賬準備後的淨額。在每個資產負債表日,所有可能無法收回的賬款都會被單獨評估,以確定為可疑賬款計提的適當撥備。本報告所列任何期間均不需要為可疑賬户撥備。
庫存:庫存包括燃料庫(航次租船、壓載船舶或閒置船舶)和潤滑油,按成本和可變現淨值中較低者列報。成本由以下因素決定先進先出的方法。該公司在購買食品和商店時將其視為消耗,因此,此類成本在發生時計入費用。
Vessels收購:船舶按成本減去折舊和減值(如果有的話)列報。成本包括合同價格減去折扣和購買時發生的任何物質費用(初始維修、改進、購買和為船舶首次航行做準備的費用)。隨後用於改裝和重大改進的支出在顯著延長使用壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性時,或以其他方式計入所發生的費用時,也會計入資本化。
長期資產的減值或處置:本公司遵循會計準則編纂(ASC?)子主題360-10《財產、廠房和設備》(ASC 360-10),其中要求在存在減值指標且估計由這些資產產生的未貼現現金流少於其賬面價值時,為運營中使用的長期資產記錄減值損失。如果存在減值指標,本公司將按季度對相關長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過未貼現現金流量,賬面價值將減至其公允價值,差額在合併經營報表中計入減值損失。本分析包括各種因素,包括預期未來租船費率、估計廢品價值、未來幹船塢成本和估計船舶運營成本。這些因素是基於歷史趨勢和未來預期的。未貼現現金流是通過考慮那些長期租用的船舶的現有租賃收入以及在沒有租船時基於歷史平均值的估計來確定的。於所列任何期間內,並無確認及記錄減值損失。
船舶折舊:本公司每艘船舶的成本在考慮估計剩餘價值後,在船舶剩餘經濟使用年限內按直線折舊。管理層估計,自建造之日起,公司每艘船舶的使用壽命為25年。
特別驗船及會計核算幹船塢費用:特殊檢驗和幹船塢費用在發生的期間內計入。
收入和相關費用的會計處理:該公司從承租人那裏獲得收入,用於更好地租用其船隻。船舶以定期租船、光船租船或航次租船的形式出租。
定期租船合同是在特定的時間段和特定的日租費率內使用船舶的合同,通常是預先支付的。營運船隻所產生的營運成本,例如船員費用、船隻保險、維修及保養及潤滑劑,由本公司根據定期租船協議支付。定期租船通常提供典型的保證和船東保護限制。定期租船合同的履行義務在合同期限內履行,自船舶
F-18 |
交付給承租人,直至重新交付給船舶所有人。公司的一些定期包機還可能包含利潤分享條款,根據該條款,公司可以在現貨匯率高於這些定期包機的基本匯率的情況下實現額外收入。光船租賃是指船舶所有人以規定的每日費率將船舶提供給承租人一段固定的時間的合同,通常是預先支付的,承租人一般承擔光船租賃期間的所有風險和經營費用。本公司的定期租賃和光船合同根據會計準則編撰(ASC)842-租賃被歸類為經營性租賃,因此不屬於會計準則編撰(ASC)606的範圍,因為(1)船舶是可識別的資產,(2)船舶所有人沒有實質性的替代權,(3)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用,並從這種使用中獲得經濟利益。定期租船和光船收入在存在租船協議時予以確認,租船人可以使用船舶,相關收入的收取得到合理保證。定期租船和光船租船收入在提供服務時確認為在租船期限內以直線方式賺取的收入。定期包機中利潤分享安排的收入在賺取的期間確認。根據定期租船協議,除佣金外,所有航次費用均由承租人承擔。根據光船租賃協議,承租人還承擔所有船舶運營費用、幹船塢費用和運營風險。
在實施ASC 842後,本公司選擇利用出租人的實際權宜之計,不將包括在定期租賃收入中的租賃和非租賃部分分開,而是將所有定期租賃合同的經營租賃收入確認為合併的單一租賃部分,因為相關租賃部分、船隻租賃和非租賃部分,即船舶運營和維護費用,具有相同的轉讓時間和模式(租賃和非租賃部分都是通過時間推移賺取的),主要組成部分是租賃。
航次租船是一種合同,在該合同中,船舶所有人承諾將一定數量和類型的貨物以一種裝貨港至卸貨港根據不同的貨物裝卸條款。當滿足下列所有條件時,公司對航次租船進行會計核算:(1)合同各方以書面租船協議的形式批准合同,並承諾履行各自的義務,(2)公司能夠確定每一方關於要轉讓的服務的權利,(3)公司可以確定要轉讓的服務的付款條件,(4)租船協議具有商業性質(即風險、時間、及(5)本公司有可能收取其有權收取的實質上全部代價,以換取將轉讓給承租人的服務。該公司確定,其航次租約由單一履約義務組成,該履約義務隨着航程的進展而平均履行,並在船舶準備裝貨時開始履行。航次租船合同協議一般有滯期費條款,根據該條款,承租人向船舶所有人賠償任何可能的延誤,超過根據租船合同條款所允許的在所訪問港口的停泊時間,並記為滯期費收入。航次租船的收入在航程期間內以直線方式確認,航程期間從船舶準備裝載貨物開始,到卸貨完成時終止。滯期費收入在金額可以估計且有可能收取時予以確認。在航次租約中, 船舶營運和航程費用由公司支付。航次包機被視為服務合同,適用於ASC 606的規定,因為公司保留對船隻運營的控制權,如所採用的航線或船隻的速度。
遞延收入指因未交付履約義務而收到的現金,以及與規定不同租船費率的租船協議有關的直線收入確認所產生的遞延收入。將在未來12個月內賺取的遞延收入部分歸類為流動負債,其餘部分歸類為長期負債。
船舶航次費用是航次收入的直接費用,主要包括經紀佣金、港口費、運河水費和燃料費。經紀佣金是支付給船舶經紀人的
F-19 |
代表本公司談判和安排租船合同協議的時間和努力以及在相關租船期間花費的時間和努力以及所有其他航程費用均計入已發生的費用,但航程的壓載部分的費用除外。在航程的壓載部分(合同日期至船舶抵達裝貨港之日之間)發生的任何費用,如燃料費、運河通行費和港口費用,在公司履行合同項下的履約義務時,在航程費用中以直線方式遞延確認,但這些成本是:(1)為履行公司可以具體確定的合同而發生的;(2)能夠產生或增加公司資源,用於履行合同條款;以及(3)預期從承租人那裏獲得。這些成本被視為合同履行成本,並計入隨附的合併資產負債表中的其他流動資產。
船舶運營費用包括與船舶運營有關的所有費用,包括船員、維修和保養、保險、倉庫、潤滑劑和其他運營費用。船舶營運費用在發生時計入費用。
細分市場報告:該公司報告財務信息,並根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭長度、客户或租船類型來評估其運營情況。因此,管理層,包括首席運營決策者,僅根據每天的收入和機隊的運營業績來審查運營業績,因此,本公司已確定其在一個可報告部門和一個運營部門下運營。此外,當公司將船隻出租給承租人時,承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻,因此,披露地理信息是不切實際的。
最近的會計聲明:
管理層認為,任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採納,將不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
3. | 與關聯方的交易 |
經理為船舶提供廣泛的航運服務,如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務,根據經理與公司之間的管理協議,固定每日費用為每艘航次或定期租船每艘440美元或每艘光船租賃每艘船125美元(管理費),每艘船運費、租金和滯期費1.25%的經紀佣金(經紀佣金)。此外,在需要時,管理人安排輪機長在船上進行監督,在十二個月期間,當這種探視超過五天時,每增加一天收取500美元(監督費)。
從2020年起,該經理為魔法棒、清潔破碎機和獵鷹瑪麗亞姆等船隻提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給附屬船舶管理公司--希臘曼寧海外公司(例如Navis海事服務公司)。公司每月向經理支付每艘船2,500美元的固定費用(船員管理費)。
此外,StealthGas Inc.發生的一般和行政費用的分配已計入公司的一般和行政費用,其依據是公司在StealthGas Inc.船隊下運營的船隻與StealthGas Inc.船隊總日曆日相比的歷日天數。這些費用主要包括行政人員薪酬、辦公室租金、投資者關係和諮詢費(一般和行政費用)。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,與StealthGas Inc.的餘額分別為零和負債1,473,000美元(注11)。
F-20 |
本公司關聯方收取的金額如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
操作説明書中的位置 |
2019 | 2020 | ||||||||
管理費 |
管理費--關聯方 | 365,515 | 503,355 | |||||||
經紀佣金 |
航次費用與關聯方 | 166,588 | 250,241 | |||||||
警司費用 |
船舶運營費與關聯方 | 24,000 | 13,500 | |||||||
船員管理費 |
船舶運營費與關聯方 | | 35,000 | |||||||
一般和行政費用 |
一般和行政費用 | 331,408 | 219,717 |
4. | 船舶,淨網 |
對船舶的分析,淨額如下:
船舶成本 | 累計折舊 | 賬面淨值 | ||||||||||
截至2019年1月1日的結餘 |
$ | 230,844,288 | $ | (85,820,144 | ) | $ | 145,024,144 | |||||
|
|
|
|
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|||||||
當年折舊 |
| (8,613,177 | ) | (8,613,177 | ) | |||||||
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|||||||
截至2019年12月31日的結餘 |
$ | 230,844,288 | $ | (94,433,321 | ) | $ | 136,410,967 | |||||
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|||||||
收購和改進 |
922,400 | | 922,400 | |||||||||
當年折舊 |
| (8,643,920 | ) | (8,643,920 | ) | |||||||
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截至2020年12月31日的結餘 |
$ | 231,766,688 | $ | (103,077,241 | ) | $ | 128,689,447 | |||||
|
|
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截至2019年12月31日和2020年12月31日,由於航運業的普遍狀況,公司對其船舶進行了減值審查。作為減值審查的結果,未貼現的營運現金流淨額超過了每艘船的賬面價值,因此沒有計入減值。
2020年的新增主要用於為隱形貝拉納號船舶安裝壓載水處理系統。
本公司的船舶連同StealthGas Inc.的其他四家子公司擁有的船舶已作為擔保StealthGas Inc.的銀行貸款的抵押品提供,截至2020年12月31日,未償還金額為45,286,000美元。
5. | 金融工具公允價值與信用風險集中 |
可能令本公司承受高度集中信貸風險的金融工具,主要包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款、應付貿易賬款及應計負債。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險,並且通常不需要其貿易應收賬款的抵押品。該公司將其現金和現金等價物、定期存款存放在信用質量較高的金融機構。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
公允價值披露:本公司已根據指引指定的公允價值層級對按公允價值入賬的資產和負債進行分類。公允價值層級如下:
第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級:市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
F-21 |
由於該等金融工具的短期性質,現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款、應付貿易賬款及應計負債的賬面價值乃對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為1級項目,因為它們代表短期到期日的流動資產。
6. | 應計負債 |
應計負債包括以下內容:
截止到十二月三十一號, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
航程費用 |
73,546 | 170,607 | ||||||
船舶營運費用 |
2,122 | 220,316 | ||||||
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總計 |
$ | 75,668 | $ | 390,923 | ||||
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7. | 收入 |
所附合並業務報表中的數額分析如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
定期包機收入 |
7,564,274 | 9,669,520 | ||||||
光船收入 |
5,766,868 | 2,967,678 | ||||||
航次租船收入 |
| 7,626,883 | ||||||
其他收入/(支出) |
(1,502 | ) | 37,971 | |||||
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|||||
總計 |
13,329,640 | 20,302,052 | ||||||
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截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,公司與航次包機有關的滯期費收入分別為零和100萬美元,計入上表中的航次包機收入。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司確認的合同履行成本分別為零及173,930美元,主要指開始裝貨前與本公司航程包機有關的燃料油開支。這些成本記錄在合併資產負債表中的其他流動資產中。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,與公司航次包機未交付履約義務相關的收入分別為零美元和774,269美元。該公司將截至2020年12月31日的未交付業績義務確認為2021年第一季度的收入。
8. | 船舶營運費用 |
所附合並業務報表中的數額分析如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
船舶運營費用 |
2019 | 2020 | ||||||
船員工資及相關費用 |
2,002,508 | 3,804,598 | ||||||
保險 |
159,969 | 290,866 | ||||||
維修和保養 |
452,857 | 1,227,639 | ||||||
備件和消耗品 |
692,845 | 1,015,100 | ||||||
雜費 |
491,521 | 822,391 | ||||||
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總計 |
3,799,700 | 7,160,594 | ||||||
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F-22 |
9. | 所得税 |
根據公司註冊和/或船舶登記所在國家的法律,這些公司不應對國際航運收入徵税,但應繳納註冊税和噸位税,這些税款已列入合併經營報表中的船舶運營費用。
根據《美國國內税法》(以下簡稱《税法》),如果經營船舶的公司符合某些要求,則來自國際船舶業務的美國來源收入一般可獲豁免美國税。其中,為了有資格獲得這項豁免,運營船舶的公司必須在一個給予美國公司同等所得税豁免的國家註冊。該公司滿足這些初始標準。此外,這些公司必須由個人持有50%以上的股份,根據定義,這些個人是註冊國或另一個給予美國公司同等豁免的外國居民。該公司目前還滿足50%以上實益所有權的要求。
10. | 客户存款 |
這些數額是作為擔保從承租人那裏收到的保證金,其構成如下:
(a) | 2015年10月12日,從產品承租商Clean Thrasher的光船承租人那裏收到了73.6萬美元,相當於三個月的租金。2019年5月30日,向光船承租人支付了36.8萬美元。餘下的368,000元則作為租給同一承租人的另一艘船隻的擔保。 |
(b) | 2015年2月21日,從Aframax油輪的光船承租人那裏收到1 820 700美元,相當於5個月的租金。在2018年3月7日光船租賃結束時,向承租人退還了1,220,700美元。剩餘的60萬美元被保留下來,作為2018年3月7日開始的新光船租賃的擔保。光船租賃於2020年結束,10萬美元退還給承租人。由於發生糾紛,剩餘的擔保仍保留(注11)。 |
11. | 承諾和或有事項 |
| 本公司預期在其正常業務過程中不時受到法律程序及索償的影響,主要是人身傷害及財產傷亡索償。這種主張即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。關於我們Aframax Tanker的租船合同協議,該公司於2020年就本協議引起的所有爭議啟動了仲裁,包括承租人對與向公司交還船隻有關的據稱損失的索賠。該公司為租船人的索賠提供擔保,由StealthGas公司向一個代管賬户支付1,473,000美元。對StealthGas Inc.的各自負債包括在合併資產負債表中應付關聯方的債務中。截至2020年12月31日,代管賬户中仍有1 165031美元,並在合併資產負債表的流動限制性現金項下列報。本公司無法預測本案的結果及其對本公司財務狀況、經營業績或流動資金的最終影響。因此,該公司沒有為與此案有關的損失建立任何準備金。 |
| 未來的最低合同租賃收入,即佣金總額,基於截至2020年12月31日承諾的不可取消的定期和光船租賃合同,在2021年期間達到4499,900美元。 |
12. | 後續事件 |
該公司對截至2021年8月3日的後續事件進行了評估,這是合併後的財務報表可以發佈的日期。
F-23
由以下各項組成的單位
普通股或預籌資權證,用於購買普通股和
購買普通股的B類認股權證
帝國石油公司。
招股説明書
Maxim GroupLLC
, 2022
第二部分:招股章程不需要提供的資料
項目6.對董事和高級職員的賠償
註冊人的細則規定,任何現在或過去是董事或註冊人的高級人員,或現在或過去應董事或另一家合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員的要求提供服務的人,如果本着善意行事,並以他合理地相信符合或不符合註冊人的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理理由相信其行為是非法的,則該人應有權按與《董事條例》第60條授權的相同條款、相同條件和相同程度獲得註冊人的彌償。
《BCA》第60條規定如下:
對董事和高級管理人員的賠償。
(1)並非由法團作出或並非根據法團作出的作為。任何人如曾是或曾經是董事或該法團的高級人員,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員的身分以董事或另一間法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員身分提供服務,則該法團有權彌償任何曾是或曾經是該法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方的開支、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的與該等訴訟有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項。如果他本着善意行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他沒有合理理由相信他的行為是非法的,則該人不得提起訴訟或法律程序。任何訴訟、訴訟或法律程序借判決、命令、和解、定罪而終止,或在不作抗辯或同等的抗辯後終止,本身並不構成一項推定,即該人並非真誠行事,其行事方式並非符合或並非反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理因由相信其行為是違法的。
(2)由法團提出的訴訟或由法團提出的訴訟。任何人如曾經或曾經是董事或法團的高級人員,或正在或曾經應法團的要求以董事或另一法團、合夥、合營企業的高級人員的身分為法團的要求服務,則法團有權彌償任何由法團或根據法團的權利而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以促致判法團勝訴的判決,信託或其他企業實際和合理地招致的開支(包括律師費),或與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(如他真誠行事,並以他合理地相信是否符合法團的最佳利益的方式行事),以及不得就該人在履行對法團的責任時被判決須為疏忽或不當行為負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅限於提出該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付法院認為適當的費用。
(3)董事或軍官成功時。董事或法團的高級人員如在本條第(1)或(2)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴,則須就他實際和合理地與此相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。
(四)預付費用。為民事或刑事訴訟辯護所產生的費用,起訴者訴訟可在董事會在具體案件中授權的訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付,一旦收到董事或其代表的承諾,即可償還此類費用,如果最終確定他無權獲得公司本條授權的賠償的話。
II-1
(五)其他權利的賠償。本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付,不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身分而有權享有的任何其他權利,而該等權利既關乎以其公職身分提出的訴訟,亦關乎在擔任該職位期間以另一身分提出的訴訟。
(6)繼續賠償。由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付,除非獲授權或批准另有規定,否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續予以彌償及預支,並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。
(7)保險。任何法團均有權代表任何現在或過去是董事或法團高級人員的人,或現時或過去應法團以董事或高級人員身分提供服務的人的要求,就他以董事或高級人員身分所引致的任何法律責任購買和維持保險,不論法團是否有權彌償他根據本條條文所負的法律責任。
項目7.近期出售未登記證券
該公司向StealthGas Inc.發行了4,775,272股普通股和8.75%系列累積可贖回永久優先股中的795,878股,以換取在2021年12月3日完成的剝離交易中,公司四家擁有船舶的子公司的所有流通股對公司的貢獻。根據證券法S規則,這些發行均獲豁免註冊為不涉及在美國發行的交易。
項目8.證物和財務報表附表
1.1 | 承銷協議的格式* | |
3.1 | 帝國石油公司重述的公司章程(通過參考公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)的附件3.1合併而成) | |
3.2 | 修訂和重新制定帝國石油公司章程(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件3.2) | |
3.3 | 8.75%A系列累積可贖回永久優先股指定説明書(引用本公司於2022年1月20日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件3.3) | |
4.1 | 普通股證書樣本(引用本公司F-1表格註冊説明書附件4.1(文件編號:333-260829)於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交) | |
4.2 | 樣本系列A優先股證書(通過引用公司F-1表格註冊説明書附件4.2併入(文件編號333-260829)於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交) | |
4.3 | 帝國石油公司和StealthGas公司的出資協議(合併內容參考公司於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件4.3) | |
4.4 | A類認股權證,日期為2022年2月2日(合併內容參考公司於2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告的附件4.2) |
II-2
4.5 | 代表的認購權證(通過參考公司於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件4.3而合併)和代表的認購權證 | |
4.6 | 美國股票轉讓信託公司和註冊人之間的認股權證代理協議,日期為2022年2月2日(通過參考2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格報告的附件4.1併入) | |
4.7 | 美國股票轉讓信託公司與註冊人之間的權證代理協議的格式* | |
4.8 | B類手令的格式* | |
4.9 | 預付資金認股權證表格* | |
4.10 | 發行時須向承銷商發出的承銷權證格式* | |
5.1 | Reeder&Simpson P.C.對登記的普通股股份的有效性的意見* | |
5.2 | Morgan,Lewis&Bockius LLP對正在註冊的單位和認股權證的有效性的意見* | |
8.1 | Reeder&Simpson,P.C.對某些馬紹爾羣島税務問題的意見* | |
8.2 | Morgan,Lewis&Bockius LLP對某些美國税務問題的意見* | |
10.1 | 帝國石油公司與隱形海事公司簽訂的管理協議(合併內容參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-262264)附件10.1) | |
10.2.1 | 高級擔保信貸工具(通過引用本公司F-1表格註冊説明書附件10.2(文件編號:333-260829)於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交) | |
10.2.2 | 補充協議,日期為2022年1月27日 | |
10.3 | 股權補償計劃(參考公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-262264號文件)附件10.3) | |
10.4 | 成品油油輪協議備忘錄 | |
14.1 | 商業行為和道德準則(引用本公司F-1表格註冊聲明附件14.1(文件編號:333-260829)於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交) | |
21.1 | 帝國石油公司的重要子公司。 | |
23.1 | 德勤會計師事務所同意* | |
23.2 | Reeder&Simpson P.C.同意(見附件5.1和8.1)* | |
23.3 | Morgan,Lewis&Bockius LLP同意(見附件5.2和8.2)* | |
24.1 | 授權書(包括在本文件簽名頁上) | |
107 | 備案費表* |
* | 須以修訂方式提交。 |
項目9.承諾
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果對該等責任(其他)提出賠償要求
II-3
如果登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用,而董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券主張賠償,則登記人將向適當司法管轄權的法院提交是否違反該法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題,除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任,每項載有招股章程表格的生效後修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明,而當時發售該等證券,應當作是其首次真誠發售。
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求,登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2022年8月1日在希臘雅典正式安排本登記聲明由下列簽署人簽署,並獲得正式授權。
帝國石油公司。 (註冊人) | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | 哈里·N·瓦菲亞斯 | |
標題: | 首席執行官 |
授權書
我知道所有人都知道,以下簽名的每個人構成並任命Harry N.Vafias和Ifigeneia Sakellari,或他們中的任何一個,完全有權單獨行事,他或她的真正合法律師和代理人,有充分的替代和再替代的權力,以他或她的名義,以任何和所有身份,取代和取代對本註冊聲明的任何或所有修正案或補充,無論是生效前還是生效後,包括可能根據1933年證券法第462(B)條提交的相同分發的任何後續註冊聲明,並將上述文件連同所有證物及其他與美國證券交易委員會相關的文件存檔,授予上述事實律師及代理人完全權力及授權,就所有意圖及目的而言,儘可能全面地作出及執行他或她可能或可以親自作出的每一項及每一項必需的作為及事情,並在此批准及確認上述事實代理人及代理人或其代理人可合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而可合法作出或導致作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人士以2022年的身份簽署。
簽名 | 標題 | |
首席執行官和董事(首席執行官) | ||
哈里·N·瓦菲亞斯 |
||
臨時首席財務官(首席財務官和首席會計官) | ||
薩凱拉里木蘭 |
||
董事 | ||
約翰·科斯托伊安尼斯 |
||
董事 | ||
喬治·希拉達基斯 |
授權代表
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,簽署人,即註冊局在美國的正式授權代表,已於2022年在特拉華州紐瓦克市以表格F-1簽署了本註冊聲明。
普格利西律師事務所 | ||
由以下人員提供: | ||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | |
標題: | 經營董事 |