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根據規則第433條補充

初步招股説明書

附錄，日期：2022年3月15日

註冊號碼333-253367

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$200,000,000

3.875%固定利率至浮動利率的次級票據，2032年到期

條款説明書

發行人：

 桑迪·斯普林普銀行公司(The Company)

安保：

 3.875%固定利率至浮動利率的次級票據，2032年到期(票據)

本金總額：

 $200,000,000

安全評級：

 Kroll債券評級機構的BBB

評級不是對買入、賣出或持有證券的推薦。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

交易日期：

 March 15, 2022

結算日期：

 March 18, 2022 (T + 3)

最終到期日(如未贖回)：

 March 30, 2032

優惠券：

 由結算日起至2027年3月30日止(但不包括在內)，年息3.875釐，每半年支付一次。自幷包括2027年3月30日至(但不包括到期日或更早的贖回日期)，浮息年利率等於當時的三個月SOFR(定義見招股説明書附錄附註利息説明)，然而，如果三個月SOFR小於零，三個月SOFR將被視為零加196.5個基點，按季度支付欠款。

付息日期：

 該批債券的利息將於每年三月三十日及九月三十日支付，直至(但不包括)到期日或較早贖回日為止。第一筆利息將於2022年9月30日支付。

錄製日期：

 緊接適用的付息日期之前的第15個公曆日

天數公約：

 30/360至2027年3月30日，但不包括2027年3月30日，此後為一年360天和實際經過的天數。

可選贖回：

 本公司可選擇自2027年3月30日的利息支付日期起及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先獲得美聯儲的批准，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息。

特別贖回：

 在下列情況下，本公司可隨時贖回全部但非部分票據，包括在2027年3月30日之前，但須事先獲得美聯儲的批准，條件是：(I)法律發生變化或預期發生變化，可能會阻止公司為美國聯邦所得税目的扣除票據的應付利息；(Ii)後續發生可能會阻止票據被確認為二級資本的事件，以達到監管資本的目的；或(Iii)公司必須根據1940年投資公司法註冊為投資公司，經修訂後，在每種情況下，贖回價格相當於債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。

面額：

 最低面額$1,000及其整數倍數$1,000。

收益的使用：

 該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。本公司的一般企業目的包括提供資本以支持其有機增長或通過戰略收購，投資於沙泉銀行作為監管資本，以及在未來經本公司董事會授權的範圍內回購其普通股。本公司使用淨收益的準確金額和時間將取決於其及其子公司、資金需求和其他資金的可用性。

面向公眾的價格：

 100.00%

承銷商折扣：

 本金的1.25%

給發行商的收益(在承銷商折扣後，但在費用前)：

 $197,500,000

排名：

 這些債券將是該公司的無抵押次級債券，並且：

•

將排在付款權的次要地位，並在公司清算後對任何公司現有和所有未來的優先債務(如契約中的定義，根據該契約將發行債券，並在初步招股説明書附錄中的債券描述下進行描述)；

•

在本公司清盤時，將與本公司任何現有及未來的所有債務享有同等的償付權，該等債務的條款規定該等債務與票據同等，包括本公司於2029年到期的4.25%固定利率附屬票據；

•

將優先於償付權，並於本公司清盤時對本公司任何現有及所有未來的債務，而該等債務的條款規定該等債務的償還權排名較低，以註明債務，例如票據；及

•

在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，該等債務實際上從屬於本公司未來的有擔保債務，而在結構上則從屬於本公司附屬公司現有及未來的債務，包括但不限於Sandy Spring Bank的存户、對一般貸款人的負債及在正常業務過程中或其他方面產生的負債。

截至2021年12月31日，公司子公司的未償債務和存款總額為109億美元。此外，截至2021年12月31日，本公司並無優先於票據的債務，亦無於2029年到期的4.25%固定利率附屬票據的1.75億美元債務，與票據享有同等地位。最後，於二零二一年十二月三十一日止，本公司並無任何債務被列為附屬於該等票據。

CUSIP/ISIN：

 800363 AC7 / US800363AC75

唯一的賬簿管理經理：

 派珀·桑德勒公司

聯席經理：

 斯蒂芬斯公司

吾等預期，債券將於上述結算日期(即交易日期2022年3月15日之後的第三個營業日)或大約於債券付款時交付(此結算週期稱為T+3)。根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般將被要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於債券最初交收日期為三個營業日(T+3)，購買者如欲在交收日前第二個營業日之前的任何日期買賣債券，須指明其他交收安排，以防止未能交收，並應諮詢其本身的投資顧問。

本定價條款表的全部內容均參考《初步展望》附錄進行修改。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股章程補編中列載的其他資料(包括其他財務資料)被視為已按此處所載資料所影響的程度作出更改。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明(包括招股説明書)和初步招股説明書補編。在您投資之前，您應閲讀該註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書補編以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排將招股説明書和相關的初步招股説明書附錄發送給您，您可以通過電話(866)805-4128或電子郵件fsg-dcm@psc.com聯繫Piper Sandler&Co.，也可以通過電話(800)643-9691或電子郵件(fayndicate@stephens.com)聯繫Stephens Inc.。

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