蒂莫西·R·米拉奇 副總裁、首席財務官兼財務主管 (563) 383-2135 郵箱：tim.milage@lee.net

2022年2月10日

公司財務處

製造辦公室

證券交易委員會

它可能關注的對象：

以下為李氏企業有限公司(“李氏”或“本公司”)對美國證券交易委員會(“證監會”)公司融資部職員(“職員”)於2022年1月31日致本公司首席財務官Timothy R.Millage就本公司截至2021年9月26日止財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)的意見所作的迴應。為方便參考，工作人員信函中的評論內容已用斜體字複製。

截至2021年9月26日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第25頁

美國證券交易委員會評論1：

我們從您的10-K表格中注意到，截至2021年3月31日，您的非關聯公司持有的普通股的總市值約為1.42億美元。在這方面，您似乎達到了加速文件管理器的門檻，而不是非加速文件管理器的門檻。請參閲《交易法》第12b-2條。

公司迴應：

我們同意Lee是加速申請者，並根據加速申請者的要求提交了我們的10-K表格。選中封面上的非加速文件管理器框是一個管理錯誤。我們將在所有未來的備案文件中選中加速文件管理器框。我們在截至2021年12月26日的季度報告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中做出了這一更改。

美國證券交易委員會評論2：

我們注意到您在第16頁的表格中提出的現金成本和總營業收入減去現金成本。 你在綜合財務報表中報告的現金成本和總營業收入減去現金成本在你的經營業績表中的列報是不合適的，因為它給人一種衡量標準是根據公認會計準則編制的印象。 請刪除 或者，您也可以修改為 在您的GAAP損益表下面單獨列示非GAAP衡量標準，並清楚地將其標識為非GAAP衡量標準。 此外， 修改您的申報文件，將兩個非GAAP指標與最直接可比的GAAP指標的對賬包括在內。 最後，請修改您的MD&A，使其在披露非GAAP措施之前與您的運營結果披露一起，這是以GAAP為基礎的，以避免不適當地突出非GAAP措施。 請參閲C&DI中關於非公認會計準則財務計量的問題102.10。

公司迴應：

公司將把“總營業收入減去現金成本”和“現金成本”從我們的“經營結果”披露中列出的任何表格中刪除，並在未來的文件中擴大我們在“非公認會計準則財務措施的對賬”項下對“現金成本”的披露。下面提供了擴展的公開的示例。該公司同意將我們的非GAAP措施披露移至未來所有申報文件中我們的“經營結果”披露之後。這些變化反映在表格10-Q中。

在調整後EBITDA的對賬之後立即列入標題“非公認會計準則財務措施的對賬”。

美國證券交易委員會評論3：

我們注意到，您似乎在一個細分市場運營。請告訴我們並修改您對合並財務報表的註釋，以披露用於確定您的可報告部門的因素，包括組織基礎，以及運營部門是否已彙總為一個可報告部門。請參閲ASC 280-10-50-21。

公司迴應：

須報告分部的釐定以ASC 280及以下指引為基礎，幷包括對本公司適用指引的分析。

運營決策由Lee的首席執行官(“CEO”)做出，CEO團隊的意見由兩名主要負責收入的副總裁以及包括我們的CFO在內的其他公司高管組成。Lee首席執行官擁有最終決策權、分配資源和評估經營結果，因此是ASC 280-10-50-5中定義的首席運營決策者(“CODM”)。

該公司由大約50個戰略業務單位(“SBU”)組成。SBU通常包括印刷和數字訂閲產品以及相關的廣告和營銷服務。

每個SBU都產生了類似類型的成本(補償、新聞紙/墨水和其他成本)，以產生類似來源的廣告和營銷服務收入以及訂閲收入。SBU以類似的方式生產產品，擁有相同類別的客户，並使用相同的分銷流程。因此，每個SBU都從事相同的商業活動。

CODM不審查每個SBU的單獨運行結果。CODM每月審查綜合收益表和綜合資產負債表，並按季度審查綜合現金流量表(“SOCF”)。資產負債表和SOCF僅在綜合水平上編制。SBU的選擇性收入和費用細節由CODM審查，然而，這些審查的重點是SBU的廣告和營銷服務收入以及SBU的訂閲收入的細節。SBU的完整經營結果或其他盈利指標不受CODM審查。此外，CODM的業務決策，包括資源分配，都是在審查綜合信息的基礎上確定的。

由於上述因素，本公司將其業務作為一個運營和可報告的部門進行運營。

我們同意委員會的意見，並同意在未來的文件中擴大我們對部門報告的披露，以包括用於確定我們的可報告部門的因素的更多信息，包括組織基礎，並解釋我們作為一個運營部門和一個可報告部門管理我們的業務。以下是我們擴大披露的草案：

細分市場

我們的業務由大約50個戰略業務單位(“SBU”)組成。SBU通常包括印刷和數字訂閲產品以及相關的廣告和營銷服務。我們的每個SBU都有類似類型的成本(補償、新聞紙/油墨和其他成本)，以產生類似來源的廣告和營銷服務收入和訂閲收入，它們以類似的方式生產產品；它們擁有相同的客户類別，它們使用相同的分銷流程。換句話説，每個SBU都從事相同的商業活動。

CODM不審查每個SBU的單獨運行結果。CODM每月審查綜合收益表和綜合資產負債表，並按季度審查綜合現金流量表(“SOCF”)。資產負債表和SOCF僅在綜合水平上編制。SBU的選擇性收入和費用細節由CODM審查，然而，這些審查的重點是SBU的廣告和營銷服務收入以及SBU的訂閲收入的細節。SBU的完整經營結果或其他盈利指標不受CODM審查。此外，CODM的業務決策，包括資源分配，都是在審查綜合信息的基礎上確定的。

* * * *

關於對本函的答覆，本公司承認：

如果工作人員對此答覆有任何進一步的問題或意見，或者如果您需要更多信息，請隨時撥打(563)383-2135與我聯繫。

真誠地

蒂莫西·R·米拉奇

副總裁、首席財務官兼財務主管