附件10.1
合資協議
CALIWANNA 大麻全球公司
本合資企業 (“協議”)於2022年3月11日(“生效日期”)由以下各方簽訂：
| • | 大麻全球公司位於聖彼得堡南格蘭德大道520號的一家加州公司。洛杉磯，加利福尼亞州90071(“大麻環球”)； |
| • | 加州天然植物萃取物，是一家加州公司，位於加州林伍德萊特路11116號，郵編90262(“NPE”)； |
| • | 北極光分配公司是一家加州公司，位於加州林伍德萊特路11116號，郵政編碼90262 ，由NPE(“NLD”)全資擁有； |
| • | 品牌包裝廠，有限責任公司，經營業務為卡利旺特，是一家加利福尼亞州有限責任公司 (“卡利旺特”)位於369 S Doheny Drive，Suite 162，Beverly Hills，CA 90211； |
| • | 尼古拉斯·比策(“Bitzer”)是一個個體。 |
| • | Daniel Afari(“Afari”)，是個人。 |
| • | 卡利旺特，大麻全球公司(“卡利旺特大麻全球”)是一家新成立的內華達州註冊公司，位於聖彼得堡南格蘭德大道520號。加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071。 |
大麻全球公司、NPE、卡利旺特、比策和阿法裏在本文中被稱為“黨”，或統稱為
比策和阿法裏在這裏被稱為卡利旺特的所有者。
獨奏會
鑑於，大麻全球公司是一家上市公司，擁有特許和許可的大麻製造商NPE和分銷商NLD的多數股權。
鑑於，卡利旺特大麻全球公司最近已經或將成立為內華達州註冊公司，目的是成為 持有和管理大麻企業(“合資企業”)的資產和業務運營的公司實體工具。 根據加利福尼亞州頒發的許可證經營，並由NPE、Cannabis全球和卡利旺特(本文提及的其他各方)作為合資企業共同擁有的NPE和NLD(“合資企業所有者”)。
鑑於，NPE是根據加利福尼亞州法律組織並運營良好的公司。國家大麻公司擁有商業組織和大麻市場業務管理方面的專門知識。董事會希望簽訂本協議，從而成為合資企業的所有者。
鑑於，Cannabis Global 是根據內華達州法律組建並運營良好的公司。大麻全球公司在大麻市場內的業務組織和管理方面擁有專門知識。董事會希望訂立此 協議，從而通過其對NPE的多數股權成為合資企業所有者。
| 1 |
鑑於，卡利旺特包裝廠(“卡利旺特”)是一家有限責任公司，根據加利福尼亞州的法律組織並經營良好。卡利旺特擁有附錄A中概述的大麻品牌，此後被稱為卡利旺特品牌， 和銷售/營銷專長。卡利旺特及其所有者Bitzer和Afari希望達成這項協議，從而成為合資企業的所有者。
鑑於， Bitzer和Afari擁有特定的業務、營銷和/或銷售專業知識，並希望將這些專業知識應用於合資企業，從而 通過他們對Caliwant的所有權成為合資企業的所有者。
鑑於當事人的一個或多個所有者、董事、股東或合夥人是另一方的部分所有者、股東或合夥人 ，因此，本協議相對於這些當事人是關聯方之間的協議，如FASB會計準則彙編 850所定義。
鑑於， 根據本協議的條款和條件，雙方確定正式加入 並參與本合資協議是可取和有利的。
因此，現在，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：
1.一般條文
1.1.合資企業 創建。雙方特此成立一家合資企業，名為卡利旺特大麻全球公司。
1.2合資企業的目的。合資企業的主要目的是從事與加州法律、法規、法規以及發放的許可證和許可證允許的大麻產品的製造、分銷、銷售和營銷有關的商業運營。
1.3《協議》的條款。本合營企業自生效之日起永久存在，或直至終止、清算或根據法律或下文規定解散為止。
1.4合資企業的控制權。合營企業由董事會(The
“董事會”) 具有本文所述的職責。
1.5董事會的任命 。董事會(“合營董事會”)應由三(3)方組成。這些將 包括：
| a) | 由大麻全球公司或NPE任命的兩(2)名董事。 |
| b) | 一(1)個由卡利旺特指定的董事。 |
如上所述，董事應在本協議期限內任職。如果被任命的董事因任何原因辭職或不能履行其職責，應指定如上所述的繼任者。
| 2 |
1.6董事會的運作。
董事會應 按如下方式運作：
| (a) | 投票。批准董事會範圍內的事項，須經全體董事以過半數贊成。董事可以親自投票、電話投票、電子郵件投票或書面代表投票。董事會權限以外的事項應提請股東審議。 |
| (b) | 會議；時間和地點。董事會應至少每半年召開一次會議(除非董事會另有決定)，日期由董事會書面商定。如果任何董事提出書面要求，應在董事向全體董事發出召開會議的五個工作日通知的情況下 召開額外的會議。除非董事會另有協議，否則會議應在董事合理指定的地點舉行。董事會會議可通過電話或任何其他可接受的方式舉行。 |
| (c) | 法定人數。所有董事會會議的法定人數為兩名親自或委託代表 的董事。 |
| (d) | 一致同意。如果所有董事都簽署了決議，董事會的任何行動都可以在沒有會議的情況下通過 正式書面決議採取。 |
| (e) | 幾分鐘。所有董事會會議記錄由董事會指定的人員 保存，所有董事會會議紀要和董事會批准的其他決議的副本應分發給每個董事。 |
| (f) | 董事會的具體權力。董事會擁有但不限於以下具體權力： |
| 1) | 修改合資企業將經營的業務類型； |
| 2) | 審查和批准適用的季度或年度運營費用、人員和資本預算及運營計劃； |
| 3) | 審核經營業績和經營業績預測； |
| 4) | 批准合資企業的所有支出、預算和投資； |
| 5) | 批准合資企業的所有協議； |
| 6) | 批准建立和關閉所有借貸關係； |
| 3 |
| 7) | 批准代表合資企業的重大法律訴訟，並審查針對合資企業的重大法律訴訟，批准此類訴訟的進行和任何和解，涉及可能對合資企業或一方產生重大不利影響的金額。 |
| 8) | 就與合資企業的税收和納税申報單有關的政策和重大選擇事項作出決定； |
| 9) | 批准合營企業的財務報表； |
| 10) | 批准合營企業在正常經營過程中未發生的任何債務； |
| 11) | 為聯營公司作出或承擔保證、保證及/或類似的責任 |
風險投資；
| 12) | 批准或廢止合營企業或其管理層的任何其他行動。 |
董事會 有權通過其採取的適當行動，將其任何權力或其他職責轉授給任何其他人或委員會。
| 2. | 合資企業的管理。 |
2.1義務 和管理責任。各方有責任按照董事會的要求執行合資企業的財務決定和支出。
董事會將任命一名總經理 監督合資企業的日常運營。總經理應負責企業的現場運營，並將根據董事會預先批准的預算支付資金。任何以前未經董事會批准的資金支出將在提出請求時提交批准，但低於1,000美元的名義支出除外，將由總經理酌情批准和分配。
2.2總經理 彙報。在每個日曆季度結束後的三十(30)個工作日內，總經理應向董事會提交一份合理詳細的書面報告，説明合資企業所有活動當時的現狀。
2.3誠信和公平交易。雙方同意利用誠信慣例共同監督、管理和協調合營企業的日常運營和合營企業的所有商業交易，並採取應有的謹慎和審慎的商業判斷，以忠實地 為合營企業的利益進行運營。
3.合營企業業務流程提綱
關於合資企業的業務流程，雙方同意以下事項：
3.1. 雙方將，1)聯合營銷附錄A中概述的卡利旺特品牌(“卡利旺特品牌”)，將來自卡利旺特品牌的所有收入貢獻給合資企業；2)在經合資企業同意的情況下，聯合營銷附錄C中概述的非卡利旺特品牌 ，所有此類收入將貢獻給合資企業；以及3)聯合營銷經合資企業批准的其他項目和產品。
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3.2.雖然雙方將共同營銷卡利旺特品牌，但卡利旺特、比策和阿法裏仍擁有全部所有權，直到 本協議概述的條款另有規定，或雙方另行同意為止。
3.3雙方 應迅速將品牌更名至www.Caliwanna.com網站，以便網站瀏覽者清楚地看到， 卡利旺特品牌是合資夥伴合資企業的一部分。據設想，網站的更改將是次要的 ，“關於我們”部分將更改以反映合資企業，網站每個頁面的標題也將更改以反映合資企業 。網站的主題將主要保持不變，大部分變化將限於此處概述的領域。
3.4締約方 已經就第一個大麻食用品牌進行了初步討論。雙方同意儘快推出這第一條新產品 系列。
3.5雙方 同意在實際可行的情況下儘快推出卡利旺特的沃爾夫岡蠟品牌下的NPE生產的無溶劑萃取物。雙方 同意真誠合作，迅速協商與推出新產品線相關的成本。
3.6雙方 同意根據本文概述的條款銷售NPE或NLD生產的所有當前和未來品牌(“NPE品牌”)。 這些品牌最初將包括注入樹脂/松香的預卷、其他濃縮產品、食品和飲料。雙方同意真誠合作，迅速協商與NPE品牌銷售相關的合理和正常的銷售佣金。NPE擁有在合資企業以外銷售NPE品牌的全部權利。
3.7受第3.8節約束的NPE、NLD和/或Cannabis Global(“NPE集團”)應進行大量投資，以建立一個穩健的營銷/銷售計劃，以營銷卡利旺特和NPE品牌，該計劃將由合資公司董事會批准和管理。NPE小組應承諾附錄B中概述的與此工作相關的投資(“營銷投資”)。
3.8雙方 承認營銷投資取決於NPE集團籌集資金以資助市場投資(“營銷籌資活動”)，例如：1)從Cannabis Global獲得的資金，涉及向美國證券交易委員會提交的S-1表格或類似表格，允許Cannabis Global為營銷投資籌集資金， 2)通過私募從Cannabis Global獲得的資金，為營銷投資籌集資金，或3)通過類似或其他籌資活動從Cannabis Global獲得的資金。
3.9 NPE 集團應將營銷投資資金轉移至合營公司董事會控制。合營公司董事會有責任及時為合營公司董事會批准的營銷計劃提供資金。如果合營董事會不管理本協議中概述的已分配資金，任何一方都可以選擇啟動本協議中概述的違約程序。
4.各方的資金流向和補償
4.1 NPE管理 收費卡利旺特品牌和非卡利旺特品牌。相對於卡利旺特
附錄A中概述的品牌(“卡利旺特品牌”)和附錄C(“非卡利旺特品牌”)中概述的非卡利旺特品牌， NPE應保留以下作為合資企業管理費：
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| a) | 在本協議期限內，合資企業收入的7%(7%)，以及 |
| b) | 等於批發價減去根據合資企業銷售的每種產品的既定最低價格的任何收入。 |
| 4.2 | NPE管理費-由合資企業進行的大宗銷售、批發和其他銷售。對於通過大宗銷售、批發或其他銷售而產生的銷售 ，每項銷售的毛利應由合資企業保留。 |
| 4.3 | Cannabis Global向卡利旺特所有者提供優先股補償。作為交易的進一步考慮，Cannabis Global將修改其公司章程，指定一個新的優先普通股類別，指定為C系列可轉換優先股(“合資優先股”)。 |
指定的合資公司優先系列股票數量為100萬股(1,000,000股)，面值為每股0.001美元。如合資公司 優先股指定證書中所述，該系列將按合資公司一(1)股優先於大麻全球普通股一千(1,000)股的比率轉換為普通股。
指定證書還將概述：
| a) | 有關“後備停止”的條文，容許合營公司持有人將合營公司優先股轉換為普通股以供出售，並在Cannabis Global普通股於轉換為普通股時的相關價值低於發行合營公司優先股時的原始價值時，預測合營公司優先股的價值。 |
| b) | 關於允許持有者在發行後六個月轉換為普通股的規定。 |
| c) | 與美國證券交易委員會、FINRA和證券經紀商持有期、圖例移除、出售程序、持有期等有關的正常持有期限制。 |
| d) | 合資公司的股份將被視為在發行時由卡利旺特所有者賺取和歸屬。 |
| e) | 有關本合營協議是否有效的規定，視乎雙方是否同意及簽署合營優先股條款及接受合營優先股的條款而定。 |
4.4合資公司普通股和合資公司優先股發行。發行時普通股和合營企業優先股的數量確定如下：
4.4.1相對於 卡利旺特品牌的具體同意活動和銷售。
自生效之日起，如需在生效之日起三十(30)天內完成，合資企業應採取若干行動(“初始行動”)。這些初始操作如下：
| - | 實施此處概述的與卡利旺特網站相關的更改， |
| - | 完成了開始銷售NPE松香的任務，卡利旺特注入了松香， |
| - | 卡利旺特完成了NPE可食用產品開始營銷的任務，以及， |
| - | 完成卡利旺特公司NPE可食用產品開始營銷的任務。 |
| 6 |
4.4.2假設完成了 初始操作，則Bitzer和Afari將分別收到以下內容：
| a) | 生效日期後90天，應根據以下公式向Bitzer和Afari或其指定人發行數量為 的普通股： |
$25,000 除以大麻全球普通股在緊接90之前的最後一個交易日的收盤價這是 生效日期後一天。
應授予Bitzer和Afari 搭載登記權，以登記這些普通股。大麻全球公司同意在發行後十五(15)天內提交註冊聲明 以註冊這些股票。
| b) | 生效日期後120天，應根據以下公式向Bitzer和Afari或其指定人發行數量為 的普通股： |
$25,000 除以大麻全球普通股在緊接120之前的最後一個交易日的收盤價這是生效日期後第 天。
應授予Bitzer和Afari 搭載登記權，以登記這些普通股。大麻全球公司同意在發行後十五(15)天內提交註冊聲明 以註冊這些股票。
第4.4.2節中概述的所有普通股 都是規則144所規定的受限證券。如果滿足規則144(D)持有期，且轉換股份的價值低於25,000美元，Cannabis Global將根據規則144日期的收盤價增發該數量的Bitzer和Afari股票，使Bitzer和Afari的每股發行價值總計25,000美元，以及
4.4.3合資企業優先發行
| a) | 在生效日期前六(6)個月結束的日曆季度(“第一個 權益期”)，應根據以下公式向卡利旺特所有者或其指定人發行若干合資公司優先股： |
在第一個股權期間登記和收取的合資企業收入的兩個 百分比(200%)除以大麻全球普通股在發行日的收盤價除以一千(1,000)。
| 7 |
合資企業的收入被定義為林伍德市(1.5%)的銷售收入減去消費税等直通税，再加上非直通税的核定銷售額。根據規則144，本節概述的所有合資公司優先股以及由此可轉換的股份均為受限證券。
| b) | 在第一個權益期之後，在隨後兩(2)個季度的每個日曆季度結束時
(“二級權益期”)，應向卡利旺特所有者或其指定人發放若干 合資企業根據以下公式 優先： |
本季度登記和收取的合資企業收入的百分之兩百(200%)除以大麻全球普通股在發行日的收盤價除以一千(1,000)。
合資企業的收入被定義為林伍德市(1.5%)的銷售收入減去消費税等直通税，再加上非直通税的核定銷售額。根據規則144，本節概述的所有合資公司優先股以及由此可轉換的股份均為受限證券。
| c) | 在二級股權期間之後，在隨後四(4)個 個季度的每個日曆季度結束時(“額外股權期間”)，卡利旺特所有者或他們的指定人將獲得相當於以下公式的數量的合資公司優先 股票： |
在日曆季度內登記和收取的合資企業收入的1550%(150%)除以大麻全球普通股在發行日的收盤價。
根據規則144，本節4.3.3中概述的合營公司優先股和可轉換普通股的所有股份均為受限證券。
4.4.4與非卡利旺特品牌銷售相關的問題 。
| a) | 在生效日期前六(6)個月(“第一個 非卡利旺特品牌銷售權益期間”)結束的日曆季度，卡利旺特所有者或其指定的人將根據以下公式獲得若干合資公司的優先 股票： |
非卡利旺特品牌銷售在第一個權益期間登記和收取的合資企業收入的百分之一(100%)除以 大麻全球普通股發行日的收盤價除以一千(1,000)。
| b) | 在第一個權益期之後，在六(6)個日曆 個季度的每個後續日曆季度結束時(“非卡利旺特品牌銷售的額外權益期”)，卡利旺特所有者或其指定的人將根據以下公式 獲得若干合資公司優先股： |
非卡利旺特品牌銷售的額外權益期間登記和收取的合資企業收入的百分之一(100%)除以大麻全球普通股在發行日的收盤價，再除以一千(1,000)。
| 8 |
本節第4.4.4節概述的所有合資公司優先股及其可轉換普通股均為規則144所規定的限制性證券。
第五節當事人的陳述。
| 5.1 | 組織。作為公司或有限責任公司的每一方都是正式成立的，在其註冊成立的司法管轄區內信譽良好，有充分的權力和授權訂立和履行本協議項下的義務，並獲得其董事會或經理的必要批准，以簽訂本協議和完成預期的交易。 |
| 5.2 | 權威。本協議是已簽署此類協議的各方的有效、具有約束力和可強制執行的義務， 根據協議的條款(但此類一方在協議項下義務的可執行性受一般公平原則的約束，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中、在法律上還是在仲裁中被考慮)。任何法律、規則或條例規定的、必須獲得或滿足的、且為簽署和交付本協議及附屬協議或履行其條款所必需的所有實質性同意、批准、授權和其他要求均已獲得並滿足； |
| 5.3 | 沒有衝突。雙方表示，雙方不存在可能影響合資企業的業務運營或盈利能力的其他衝突。這包括但不限於競業禁止協議、 商業銷售協議、專利和/或其他知識產權協議以及可能影響業務運營的任何或所有其他此類商業或個人協議 。 |
| 5.4 | 有約束力的協議。已簽署協議的每一方簽署和交付本協議，並完成本協議預期的交易，不會導致違反任何條款和任何法院、政府機構或仲裁員適用的實質性協議、契約、判決、法令、命令或裁決，或構成違約或與其衝突，包括適用於該方的任何法律、規則或條例，或其各自的公司或組織文件； |
| 5.5 | 資產控制。任何一方均不表示其是各自的唯一和獨家合法被許可方，並對本協議中未具體列出的全部權利、所有權和權益以及任何資產擁有獨家和獨家控制權。 |
| 5.6 | 不能轉賬。未授予任何一方，也不會授予任何許可或其他或有 或與其資產(包括加利福尼亞州的城市和州許可)相關的任何或有權利、所有權或權益，並且 不承擔與本協議相沖突或以其他方式影響本協議的任何義務。雙方達成的諒解是，本協議不轉讓任何許可證。 |
| 5.7 | 沒有義務。任何一方均不對任何第三方承擔任何干擾其在本協議項下的陳述、擔保或義務的義務。 |
| 9 |
第6節-解散和清盤
6.1一般 解散。經董事會和股東一致通過，合營企業終止並解散。
6.2卡利旺特 可選解散。在生效日期後的前九(9)個月內的任何時間，卡利旺特有權選擇終止其在合資企業中的參與。在行使選擇權後，附錄A中概述的品牌將仍然屬於卡利旺特 和卡利旺特所有者的財產。根據本第6.2節的決議，卡利旺特和卡利旺特所有者將通過終止獲得本協議中概述的所有賠償和 問題，並按比例享有本協議下的全部權利，直至卡利旺特的 可選解散之日為止。
6.3任選 解散-停止營業。經董事會全體一致選舉，合營企業可終止和解散，具體如下：
| (a) | 一旦發生任何事件，或存在任何超出合營企業合理控制範圍的情況，使合營企業無法按照合營企業的目的運作，或者合營企業 因其他原因無法實現其目的，且該事件或情況不能在合理時間內以合理的 費用予以糾正。 |
| (b) | 解散後，附錄A中概述的品牌仍為卡利旺特及其所有者的財產。 |
6.4默認 解散。非違約方可以選擇在另一方違約的情況下終止和解散合資企業，如下所述。發生下列任何事件應構成一締約方的違約：
| (a) | 一方或其關聯方應在遵守或履行本協議或與合資企業或與合資企業有關的任何實質性協議中的任何實質性協議、契約或條件方面存在實質性違約，且此類違約應在另一方或合資企業向違約方或其關聯方發出書面通知後六十(60)天內繼續存在； |
| (b) | 本協議一方或任何附屬協議(或該方向另一方提供的與此相關的任何證書或財務或其他報表)或該方關聯公司與本協議或任何附屬協議有關的陳述或擔保，應被證明在任何方面都是虛假或誤導性的，這將對合資企業或另一方產生實質性不利影響，並且在另一方向該方或其關聯公司發出此類違約的書面通知後六十(60)天內仍未得到糾正； |
| (c) | 已根據美國或任何州或任何外國的法律提出任何性質的債務人救濟命令或提起任何程序，其中一方當事人正在尋求債務人的救濟；以破產為由，為該方的所有或幾乎所有業務或資產任命了一名接管人、受託人、託管人或類似的官員 ，且該締約方已同意這種任命，或未能在60天內騰出或以其他方式使上述任命被撤銷。或根據《聯邦破產法》或美國任何法律或其他司法管轄區現有的或此後制定的、具有相同一般目的的訴訟程序的制度，即訴訟程序在提起後60天內未被駁回或解除。 |
| (d) | 解散後，附錄A中概述的品牌仍為卡利旺特及其所有者的財產。 |
| 10 |
6.5合資企業期限結束 解散。在本協議期限(定義為自生效之日起兩(2)年)結束時，經合資企業董事會多數表決，合資企業所有人有權選擇：
| i) | 根據要求，大麻全球公司的總市值為其未償債務總額的兩倍(2倍)，向卡利旺特所有者支付卡利旺特品牌往績十二(12)個月收入的150(150%)之和，以獲得但不限於卡利旺特品牌、合資企業業務運營的所有權利，包括但不限於合資企業的所有資產，或 |
| Ii) | 終止卡利旺特和卡利旺特所有者在合資企業中的參與，並將所有卡利旺特品牌 返還給卡利旺特和卡利旺特所有者，或者 |
| Iii) | 與NPE集團成員、卡利旺特和/或卡利旺特的所有者簽訂新的協議。 |
第7節--爭議解決
7.1初始程序。 合營各方同意舉行非正式會議，以誠意解決雙方之間的爭議。
如果合資各方不能解決爭議，則應要求它們在訴諸仲裁、訴訟或其他爭議解決程序之前，通過美國仲裁協會根據其商業調解程序進行的非約束性調解，努力解決此類索賠、爭議、分歧或爭議。
選擇通過調解解決此類主張、爭議、分歧或爭議的一方應以書面形式通知另一方該次選舉。任何此類通知應合理詳細地描述此類索賠、爭議、分歧或爭議的主題，並且 應包括該當事一方的立場聲明以及支持該立場和所尋求救濟的論點摘要，並應 還應確定三(3)名預期的、獨立的、中立的調解人的姓名，幷包括他們各自的履歷説明。每名潛在調解人應是美國仲裁協會全國仲裁員和調解員名冊的一員，並在商業事務方面有經驗，如可行，包括合資企業。
接收方應在收到此類通知後的十(10) 個工作日內向另一方提交書面答覆，答覆中應包括接受方對通知方所確定爭端的合理詳細的立場陳述，以及支持該立場的論點摘要。任何此類答覆還應包括將在通知方確定的爭端中擔任調解人的個人的姓名，從通知方提供的潛在調解人名單中進行選擇。
| 11 |
雙方應在接受方收到爭議通知後三十(30)個工作日內，在加利福尼亞州洛杉磯市或合資各方共同商定的其他地點與選定的調解人會面，並應以商業上合理的努力，以勤奮和善意的方式解決爭議問題。未經雙方書面同意，調解不得持續超過一(1)個聽證日。任何一方都不受調解人的任何建議的約束。每一方的一名或多名高級管理人員應親自參與本協議所設想的調解程序，並應努力通過雙方協議解決爭端。
擁有代表其各自實體作出決定並對其具有約束力的高級管理人員應分配至少一(1)個完整工作日的時間用於調解本協議項下提交調解的任何此類索賠、糾紛、分歧或爭議。此類 高級管理人員可在任何此類調解程序中由律師代表，此外，經調解人允許，任何一方均可 帶上回答問題、提供信息或參與談判所需的其他人員。
調解人和美國仲裁協會的費用應由雙方平分。對於任何此類索賠、爭議、分歧或爭議及任何相關事項，調解人應被取消證人、顧問、專家或律師的資格。任何一方當事人、其代理人、專家和律師以及調解人或美國仲裁協會的任何僱員在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭的還是書面的，都是保密的， 在與本協議有關的任何仲裁、訴訟或其他程序中，出於任何目的，包括但不限於彈劾， 都享有特權，不可接受，但不得因為在調解中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可發現。
在調解之前或調解期間，任何一方均不得提起仲裁或與本協議相關的訴訟，除非尋求法律授權或雙方同意的臨時補救。如果任何此類索賠、爭議、分歧或爭議不能通過此類調解解決，任何一方均可根據本協議或法律或衡平法 尋求任何一方可享有的權利和補救措施。
7.2強制令 救濟。本協議中的任何規定均不妨礙任何締約方在任何時候採取或要求任何國家的任何司法或其他當局 下令採取任何臨時或保全措施，包括裁決前扣押、禁令或類似的補救措施，以展示其權利和利益。
7.3管理 法律。本協議應視為在加利福尼亞州簽訂，受加利福尼亞州法律的管轄和解釋，不受法律衝突原則的約束和解釋。任何一方被允許提起法院程序的糾紛應在加利福尼亞州法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的管轄權。以郵寄方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達本協議所述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。
7.4律師費 。在一方被允許提起法庭或仲裁程序的任何爭議中，勝訴方有權向非勝訴方追回其實際律師費和訴訟費。
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第八節賠償
8.1賠償義務 。每一方應賠償、辯護另一方及其高級職員、董事、僱員、代理人、繼承人和受讓人因與 有關的任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟產生或導致的、或因下列原因引起或導致的所有損失，並使之不受損害：
| (a) | 另一方違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務； 或 |
| (b) | 由合資企業在根據合資企業進行的任何經營活動中使用。河濱大麻合資企業應獲得適當和足夠的一般責任保險，以承保其合資企業業務 ，每次事故的金額相當於100萬美元，適當的保險範圍與合資企業從事的農業業務 的慣例相同。 |
8，2賠償程序 。如有任何行為，被賠付人應立即書面通知被賠付人，並與被賠付人合作，費用由被賠付人承擔。賠償人應立即控制訴訟的辯護和調查，並應 聘請其選擇的/被賠償人合理接受的律師來處理和辯護訴訟，費用由賠償人獨自承擔。未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得以對被賠付人權利造成不利影響的方式解決任何訴訟，而事先書面同意不得無理扣留或拖延。被賠償人未能履行本節規定的任何義務，不應解除賠償人在本節項下的義務，除非賠償人能夠證明 其因違約而受到重大損害。被保險人可以自行選擇律師參加和旁聽訴訟，費用由被保險人承擔。
第9條雜項條文
9.1不可抗力。 任何一方都不對另一方承擔責任或責任，也不被視為根據本協議違約或違反了本協議。 任何一方在履行或履行本協議任何條款方面的任何失敗或延遲，在以下情況下或在一定程度上是由以下原因造成的：
| (a) | 天災人禍； |
| (b) | 洪水、火災或爆炸； |
| (c) | 戰爭、恐怖主義、入侵、暴亂或其他內亂； |
| (d) | 在本協定之日或之後生效的禁運或封鎖； |
| (e) | 國家或地區緊急狀態； |
| (f) | 罷工、停工、減速或其他工業騷亂； |
在任何情況下，只要(I)不可抗力事件不在受影響一方的合理控制範圍之外；(Ii) 受影響一方立即向另一方發出通知，説明預計將持續發生的時間；及(Iii) 受影響一方盡最大努力結束該等不可抗力事件的失敗或延誤，並將其影響降至最低。如果影響另一方的不可抗力事件持續 一百二十(120)個工作日或更長時間，一方可終止本協議。除非雙方根據上一句話終止本協議，否則合資企業計劃中的所有時限應自動延長一段時間，直至不可抗力事件發生之時為止。
| 13 |
| 9.2 | 進一步的保證。每一方應在另一方提出合理要求後，迅速簽署必要的文件並採取必要的行動，以充分實施本協議的條款。 |
| 9.3 | 對應者。本協議可同時簽署一份或多份副本， 每份應被視為正本，但所有副本應僅構成一份相同的文書。本協議的任何一方均可通過傳真或電子形式將本協議或任何相關協議的已簽署副本以可移植文檔 格式(PDF)的形式發送給本協議的另一方或另一方，任何此類交付應與本協議或任何相關協議的手動簽署副本的任何其他交付具有相同的效力和效果。 |
| 9.4 | 宣傳。雙方同意，可能需要由合資企業發佈新聞稿和/或聯邦監管機構及其他公告，雙方均不會拒絕任何此類合理要求。 |
| 9.5 | 口譯。本協議中包含的標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 |
| 9.6 | 可分配性。本協議及本協議項下的所有權利和義務是雙方的個人權利和義務，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得自願轉讓或通過法律實施轉讓。在預期受讓人簽署並向合資企業交付其他各方律師滿意的承諾書之前，轉讓不得生效，受讓人同意受本協議條款和所有相關協議的約束。 |
| 9.7 | 沒有棄權。任何一方未能維護其在本協議項下的權利不應被視為放棄此類權利，也不應因任何行為或不作為而暗示放棄任何權利。任何一方對 任何權利的放棄不應將其效力擴展到任何隨後違反本協議條款的類似或不同種類的行為，除非該放棄明確規定 另有規定。 |
| 9.8 | 協議。本協議只能由雙方正式簽署的書面文書 更改、修改或修改。 |
| 9.9 | 完成協議。本協議修改並重申《合資企業協議》的全部內容。本協議連同本協議的披露明細表和附屬協議代表雙方關於本協議擬進行的交易的完整協議，並將取代和取代現有的合資企業協議和雙方之間關於本協議擬進行的交易(無論是口頭或書面的)的任何和所有以前的合同、安排、諒解、談判和承諾；但不得更改、以其他方式更改或影響任何輔助協議，除非任何此類輔助協議的規定與本協議的任何規定相牴觸，在此情況下，本協議的規定將適用和控制。 |
| 14 |
| 9.10 | 附屬公司違約的責任。每一方都應對其關聯公司違反本協議或與本協議相關的任何協議(包括但不限於相關協議)的任何規定負責並承擔責任，一方關聯公司的任何此類違反應被視為該方違反本協議。 |
| 9.11 | 沒有操縱或內幕交易。任何一方不得參與或協助任何其他方基於非公開信息或出於操縱此類證券價值的目的進行任何證券的交易，特別是大麻全球公司的證券。Bitzer或Afari及其任何關聯公司在本公司普通股中均沒有未平倉空頭頭寸，Bitzer和Afari同意，只要本票仍未結清，他們將不會讓其 關聯公司從事任何與普通股有關的賣空或套期保值交易。 |
| 9.12 | 盡職調查和充足的時間。每一方均證明其已進行了充分的盡職調查，並已獲得足夠的時間來確定訂立本協議的是非曲直。 |
| 9.13 | 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應視為已通過本協議簽字頁上提供的地址提交給雙方。 |
按照本節規定發出的通知應被視為有效發出：(A)收到時，如果是親手遞送的(帶有收到的書面確認)；(B)收到時，如果由國家認可的夜間快遞發送(要求收到收據)；(C)通過傳真或電子郵件(在每種情況下，確認發送)發送的日期，如果在接收者的正常營業時間內發送，則在下一個營業日 ；如果在接收者的正常營業時間之後發送，則在下一個營業日；或(D)在郵寄日期後五(5)個營業日內，以掛號信或掛號信要求回執，郵資預付至本協議簽字頁上註明的地址。
| 9.14 | 可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或 使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款 無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，以便按照最初設想的最大可能完成預期的交易 。 |
(章節末尾-後面是簽名頁)
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本協議自生效之日起生效，特此為證。
對於CALIWANNA：
作者：X/s/Nicolas Bitzer
尼古拉斯·比策
對於CALIWANNA：
對於CALIWANNA：
作者：X/s/ Daniel Afari
丹尼爾·阿法裏
Nicolas Bitzer：
作者：X/s/ Nicolas Bitzer
尼古拉斯·比策
丹尼爾·阿法裏：
對於CALIWANNA：
作者：X/s/ Daniel Afari
丹尼爾·阿法裏
加州天然植物精華
作者：X/s/ Arman Tabatabaei
阿爾曼·塔巴塔巴伊
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(第二個簽名 頁)
對於北極光 分銷，Inc.
作者：X/s/ Arman Tabatabaei
阿爾曼·塔巴塔巴伊
對於全球大麻， Inc.
作者：X/s/ Arman Tabatabaei
阿爾曼·塔巴塔巴伊
(簽名頁和文檔結束 )
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附錄 A
卡利旺特品牌：
1)沃爾夫岡蠟像館
2)洛杉磯棕櫚樹
3)El Cheapo
也包括合同中所有新開發的品牌。
| 4) | 其他品牌將被卡利瓦納所有者和合資公司董事會指定為合資品牌。 |
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附錄B--營銷投資
NPE集團的營銷投資總額為30.8萬美元(290,000美元)，具體如下：
| 1) | 在營銷籌款活動的30天內-1萬美元(10,000美元)， |
| 2) | 在營銷籌款活動後五(5)個月的每個月的第一天--兩萬美元(20,000美元)(“最初的五個月資助期”)； |
| 3) | 在最初的六個月資助期之後，在每個月的第一天，為期六(6) 個月-三萬美元(30,000美元)。 |
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附錄C-其他營銷 品牌
1) 眼鏡蛇精華
2) Lolo
3) 耳機
4) 高速公路
5) 信息場
6) 氣囊
7) 加州野火
- 卡利旺特向合資企業分銷的任何其他新品牌同意 分銷
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