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附件10.12

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執行版本

循環貸款交換和提前還款協議

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本循環貸款交換及預付款協議(“本協議”)於2022年3月7日由Exela Intermediate Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Holdings”)、Exela Intermediate LLC，一家特拉華州有限責任公司(“本公司”)及本協議簽署頁所載各方(各自為“貸款人”及共同為“貸款人”)訂立。

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獨奏會

鑑於，貸款人是控股公司、本公司作為借款人、貸款人不時與威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理和抵押品代理(以該身份)簽訂的截至2017年7月12日的特定第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的一方，其中定義的術語在此定義。

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鑑於，本公司希望貸款人(“循環貸款交換”)將信貸協議(“循環貸款”)項下尚未償還的循環融資貸款(“循環貸款”)的任何及全部本金總額(為免生疑問，包括與信用證有關的債務)交換為(I)5,000,000美元現金(“現金金額”)，及(Ii)5,000,000美元根據補充契據(“補充契約”)發行的2026年到期的新優先擔保票據(“補充契約”)，以換取日期為12月9日的契約，2021年本公司與作為發行人(“發行人”)的Exela Finance Inc.、其附屬擔保方和作為受託人(以“受託人”身份)的美國銀行全國協會(“受託人”)(“新票據”和與現金代價一起，“交換代價”)之間的現有契約(“現有契約”)，在每種情況下均須遵守適用的比例分配和本協議規定的其他條款(此類交換，“交易所”)；

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因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方簽訂契約並達成如下協議，特此確認其收據和充分性。

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1.交換。

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第1.1節交換。

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(a)在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人在此同意交換，而本公司亦同意接受該貸款人於截止日期所持有的所有循環貸款(金額載於該貸款人的簽署頁，該等簽署頁上的金額僅供參考)(“截止日期循環貸款”)，以現金代價及/或由本公司釐定的新票據金額，由本公司於成交日期預付。

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(b)在截止日期，每家貸款人將按比例獲得現金金額和新票據的比例份額，以換取截止日期的循環貸款(“總對價”)。

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(c)於結算時生效，各貸款人持有的所有循環貸款(及各自的循環融資承諾)將予註銷，本公司支付該等循環貸款項下任何到期款項的責任將終止，並須於結算時支付該等循環貸款的任何應計及未付利息及費用。

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(d)本協議應構成根據信貸協議就所有結算日循環貸款的提前還款或終止或減少承諾以及在結算日終止相應的循環融資承諾而發出的任何通知。

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(e)在緊接聯交所生效前，如根據信貸協議、任何其他貸款文件或其任何其他條文，交易所或為實施或完成交易所而需要或適宜進行的任何其他行動或交易(統稱為“交易所交易”)可能不被準許，則在每種情況下，根據信貸協議第9.09節準許豁免、修訂或以其他方式修改信貸協議、任何該等貸款文件及其任何該等條文，以準許任何及所有交易所交易(以及與該等交易相關或預期進行的任何其他交易)。為進一步執行信貸協議第8.03節，貸款方特此指示、指示、請求並同意行政代理採取一切必要或適宜的行動，包括交付和執行任何文件，以實施或完成交換交易。

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(f)如果本協議或與交易所相關或相關的任何其他文件中包含的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行(或未獲得必要的同意以允許該條款預期的行動或交易)，在任何方面，此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將此類無效、非法、不可執行或不允許的條款替換為經濟效果與無效、非法、不可執行或不允許的條款相近的有效條款，並且/或此類條款應被視為修改、放棄或修改，否則未經任何其他任何一方同意，對提議的交換交易產生相同的經濟效果。

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(g)即使有任何相反的規定，借款人根據交易所支付的預付款應由借款人按照本協議規定的形式按比例直接支付給適用的貸款人，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除(且不要求任何此類金額或對價通過行政代理分配)。

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3.1節關閉。循環貸款交換的結束將在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，

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紐約，NY 10019，或通過交換文件和簽名遠程(“關閉”和關閉的所有條件都已滿足的日期，“關閉日期”)。

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第3.2節貸款人義務的條件。每一貸款人完成結案的義務必須在結算日或之前滿足下列每個先決條件(除非貸款人以書面形式放棄任何此類條件)：(A)在結算日，第4節所載本公司的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力如同該等陳述和保證是在該結算日作出的一樣；(B)本公司在截止日期時應在所有重大方面遵守其在本協議下的契諾，(C)公司應已支付Latham&Watkins LLP作為貸款人律師的所有合理和有據可查的費用、收費、開支和支出，該費用、收費、開支和支出在截止日期及包括該截止日期在內，(D)所有截止日期受循環貸款交換的約束，(E)以貸款人滿意的方式交付第3.4節規定的項目，(F)以貸款人滿意的形式和實質簽署和交付第3.5節規定的協議，以及(G)公司應已簽署轉讓和承兑，基本上以信貸協議附件A的形式，同意將RevolverCap Partners Fund，L.P.提升為記錄貸款人。

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第3.3節公司義務的條件。本公司與任何貸款人完成交易的義務必須在成交日期或之前滿足下列每個先決條件：(A)在成交日期當日或之前，該貸款人在成交日期所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，其效力如同該陳述和擔保是在該成交日期當日作出的一樣；(B)截至該成交日期，各貸款人應已在本協議下的所有重大方面遵守其契諾；(C)第3.4條所列物品的交付方式應令本公司滿意；以及(D)以公司滿意的形式和實質簽署和交付第3.5節規定的協議。

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第3.4節證券的交付和現金對價的支付。於交易結束時，在本協議條款及條件的規限下，(A)本公司應向各貸款人提交合理地令該貸款人滿意的證據，證明已透過存託信託公司的安排向該貸款人發行新票據，及(B)本公司應根據循環貸款交換協議向各貸款人支付適用的現金金額(以電匯至該貸款人籤立簽署頁上指定的帳户)。

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第3.5節附加契約的籤立；新鈔的互換性。於截止日期，發行人將與受託人訂立補充契約以發行新債券，並於截止日期生效。公司應安排新票據與根據現有契約發行的票據具有相同的CUSIP編號，並以其他方式使新票據可與該等票據互換。

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4.公司及其某些子公司的陳述和擔保。

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本公司特此向貸款人作出聲明和擔保，截至本合同之日和截止日期(除非另有特別規定)，並與各貸款人達成如下協議：

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(a)有條理，有良好的信譽。根據特拉華州的法律，本公司已正式成立及組織，並有效存在及信譽良好，而作為補充契約一方的本公司各附屬公司(各為“附屬公司”)均已正式註冊成立，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。

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(b)適當的授權。本公司董事會(或類似管治機構)及各附屬公司為授權、籤立、交付及履行本協議及補充契約項下本公司及各附屬公司(以當事人為限)的所有義務所需採取的所有企業行動，已於本協議日期或將於截止日期前採取。於本協議日期，本協議及補充契約構成並於截止日期構成本公司及其每一方附屬公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對雙方強制執行，但(I)適用的破產、無力償債、重組或其他與一般債權人權利的強制執行有關或影響的一般適用法律及(Ii)衡平法補救措施的法律效力可能受以下限制。

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(c)企業力量。本公司及各附屬公司有權(或其他實體，視情況而定)簽署及交付本協議及補充契約，並履行本協議及補充契約項下的義務(在本協議一方的範圍內)。

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(d)有效發行。於截止日期，(I)補充契約將由本公司及其每一方附屬公司正式授權、籤立及交付；及(Ii)假設新票據經受託人認證，補充契約將構成本公司及其每一方附屬公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但受以下限制者除外：(1)適用的破產、無力償債、重組或其他與強制執行債權人權利有關或影響一般債權人權利的一般適用法律及(2)管限衡平補救的法律規則的效力。

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(e)償付能力。本公司及控股公司各自均具償債能力，並於履行支付交易所代價及與本協議有關而產生的責任後，將於本協議擬進行的交易中具有償付能力。對於本公司或控股公司而言，在任何確定日期，“償付能力”是指在綜合基礎上，(1)該實體的財產和資產的當前公平可出售價值超過該實體的債務和負債，包括或有負債；(2)該實體的財產和資產的當前公平可出售價值大於支付該實體的債務和其他債務(包括或有負債)的可能負債所需的金額。

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當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，(Iii)該實體並不打算或不相信(亦不應合理地相信)將會招致超出其償還絕對及到期債務及負債能力的債務及負債(包括或有負債)；及(Iv)該等實體並無不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行及擬進行。任何時候的或有負債金額應按根據當時存在的所有事實和情況，合理估計本公司或控股公司(如適用)已知或可合理識別並可合理預期成為實際或到期負債的金額計算。

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(f)信息披露。本公司已向貸款人交付或提供(I)本公司訂立或以其他方式籤立的所有重大協議(包括附屬文件)及(Ii)向交易所票據持有人或貸款人以書面披露的所有重大資料，在每種情況下，均與於2021年12月9日完成的交換交易有關。

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5.貸款人的陳述、擔保和某些協議。

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除非另有特別規定，各貸款人特此聲明並保證截至本合同之日和截止日期(除非另有特別規定)，並與本公司達成如下協議：

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(a)授權。本協議構成貸款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對貸款人強制執行，但受以下限制除外：(1)適用的破產、破產、重組或其他一般適用法律，涉及或影響債權人權利的一般強制執行；(2)關於衡平法救濟可獲得性的法律規則的效力。該貸方代表並向本公司保證，其擁有簽訂本協議所需的權力和授權。除將於成交時交換的循環貸款外，該貸款人在信貸協議中並無任何記錄或實益權益。對於本協議的執行和交付以及本協議預期的交易的完成，該貸款人不需要任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或向其發出通知。

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(b)信息披露。該貸款人已有機會就發行新債券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案，並取得所需的額外資料，以核實向該貸款人提供或該貸款人可接觸到的任何資料。該貸款人已完全根據其本身的獨立審查以及與其認為必要的投資、法律、税務、會計和其他顧問的諮詢，評估了參與本協議擬進行的交易的優點和風險。貸方依據本協議中規定的本公司的陳述和擔保，就本協議擬進行的交易自行作出決定。

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(c)投資經驗。該等貸款人明白，本協議所擬進行的交易涉及重大風險。該貸款人(I)擁有作為公司證券投資者的經驗，並承認其能夠自力更生，能夠承擔擬進行的交易及其對新債券的投資的經濟風險，並在金融或商業事務方面擁有知識和經驗，能夠評估擬進行的交易的優點和風險，並保護自己與該項投資相關的利益；及/或(Ii)與本公司及其若干高級管理人員、董事或控股人士之間先前存在的個人或業務關係，其性質和期限使其能夠了解該等人士的品格、商業敏鋭性和財務狀況。

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(d)投資者地位。該貸款人(I)符合“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)或(Ii)不在美國且不是證券法規則S所指的“美國人”的資格。

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(e)很好的標題。該貸款人是根據本協議交換的循環貸款的唯一合法、實益和衡平法所有者，並持有此類循環貸款，不受任何費用、索賠、社區財產權益、質押、條件、衡平權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何類型的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。

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(i)貸款人瞭解，新票據的發售和銷售尚未根據證券法或美國任何州的證券法進行登記，因此，新票據不能轉售，除非它們已如此登記，或除非獲得登記豁免。該貸款人進一步瞭解，不會考慮根據證券法或美國任何州的任何證券法進行任何新票據的註冊，並理解規則144根據證券法(“規則144”)(其條款已為其所知)提供的註冊豁免取決於各種條件的滿足程度，如果適用，規則144可能僅為有限數量的銷售提供基礎。該貸款人不會在未經登記或豁免的情況下，嘗試質押、轉讓、轉易或以其他方式處置根據本協議購入的新票據。前述限制在本文中被稱為《證券法限制.他説：“貸款人明白新鈔上會印有反映證券法限制的圖示。

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(Ii)該貸款人是其根據本協議交換的循環貸款的唯一利息方，並將上述循環貸款及其全部合法和實益權益交換為其自己的賬户，而不是為了轉售或分發新票據，且該貸款人目前無意出售或以其他方式分發新票據。該貸款人沒有發行或出售證券法或美國任何州的任何證券法所指的新票據。該貸款人目前並無就處置新票據訂立任何協議、承諾、安排、義務或承諾。

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6.1節放行。每一貸款方特此永遠免除、免除、出讓和解除行政代理、貸款人及其各自的附屬公司及其每一位高級職員、董事、僱員、代理人和專業人員(統稱為“受讓人”)對該借款方從一開始就存在的任何和所有索賠(包括但不限於交叉索賠、反索賠、抵銷權和補償權利)、索償、義務、責任、訴訟原因、損害、損失、費用和任何種類或性質的費用、已知或未知、過去或現在、清算或未清算、懷疑或不懷疑的任何索賠、義務、責任、訴訟理由、損害、損失、費用和費用。現已或此後可能對任何該等獲免除人直接或間接涉及本協議、補充契約、信貸協議或任何其他貸款文件的談判及籤立，或任何該等獲免除人與本協議、補充契約、信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何作為或不作為，在每種情況下，涉及於截止日期或(但非)截止日期(“獲豁免申索”)當日或之前(但非之後)存在的事實、事件或情況。貸款各方還同意不對任何和所有已釋放債權的任何和所有受讓人發起、提起或起訴任何訴訟、行動或其他程序，或支持任何啟動、提起或起訴任何訴訟、行動或其他程序的人。對於在本合同項下釋放的每一項索賠，每一貸款方在此聲明，它已收到法律顧問關於本合同中所包含的解除的建議。上述豁免在信貸協議及其他貸款文件終止及支付交換代價後仍然有效。

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第7.1Waiver節。根據信貸協議第9.09(B)(Y)節的規定，借款人依據本協議中包含的本公司和控股公司的陳述、擔保和契諾，在信貸協議允許的最大範圍內，放棄信貸協議項下任何和所有潛在和現有的違約和違約事件；但為免生疑問，如因任何原因未發生結算日期，則(I)上述放棄不具效力或效力，及(Ii)行政代理及貸款人有權尋求與該等違約或違約事件有關的任何及所有權利及補救；此外，如結算日期並非於2022年3月28日或之前發生，則應視為未發生結算日期。

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第8.1節確認。緊接交易所完成前，各貸款人應盡其合理最大努力促使抵押品代理人就本公司用新的許可證券化融資的收益對其現有的許可證券化融資進行再融資時簽署留置權解除確認書。

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第9.1節繼承人和轉讓。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

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第九點二節行政法。本協定應受紐約州國內法的管轄和解釋，不涉及衝突法原則或表明適用任何其他司法管轄區的法律的法律選擇原則。

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第9.3節重述。本公司及控股公司各自同意，本公司或任何其他人士(定義見信貸協議)根據本協議向行政代理或任何貸款人支付一筆或多筆款項(現金或其他形式)，或行政代理或任何貸款人收到擔保循環貸款或與此有關的任何其他付款的任何抵押品收益，該收益或其任何部分的支付或收取隨後被撤銷、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠、被擱置、或被要求退還或償還給公司(作為佔有或以其他方式持有的債務人)、其產業、其受託人、其接管人、或任何其他人(A)根據任何破產或破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法；(B)在本公司或任何其他貸款方或其各自財產的任何主要部分獲委任接管人、幹預人、保管人、受託人或類似的高級人員之時或結果；或(C)因任何類似原因，則在該等付款、退還或償還的範圍內，循環貸款應恢復或繼續按照信貸協議的條款完全有效及有效，一如該等付款或多項付款並未作出一樣，即使行政代理或任何貸款人根據該付款可能已採取任何相反行動，而如此採取的任何該等相反行動應視為該等付款已成為最終且不可撤銷的條件。

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第9.4節對應；傳真簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機、傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術)的任何電子簽名)交付本協議簽字頁的已簽署副本。(第301-309條)，經不時修訂，或其他適用法律)應與人工簽署的副本交付一樣有效。

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第9.5條標題；釋義。在本協議中，(I)所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(Ii)標題和標題僅用於方便起見，不得在解釋或解釋本協議時考慮，以及(Iii)“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。.除非另有規定，本協議中提及的所有“章節”均指本協議的章節。

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第9.6節節點。

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(a)本協議要求或允許的任何和所有通知應以書面形式發出，並應被視為有效地(I)在面對面遞送時；(Ii)在通過傳真或電子郵件發送時，按本協議規定的對方的傳真號碼或電子郵件地址(或此後通過本協議各方隨後發出的通知進行修改)，並通過打印的確認單確認收到，以驗證傳真的成功傳輸或通過回覆電子郵件確認收到電子郵件；(Iii)美國快遞交存隔夜特快專遞後一個工作日，或在美國境外交存國際快遞航空快遞後兩個工作日，並提供所要求的快遞員的遞送證明；或(Iv)美國快遞寄存在美國的掛號信郵寄(要求退回收據)後三個工作日。

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(b)所有在美國境外投遞的通知將通過傳真、電子郵件或快遞發送。所有不是親自或通過傳真或電子郵件遞送的通知將連同預付郵資和/或其他費用一起發送給要通知的一方，地址、傳真號碼或電子郵件地址如下，或另一方通過本合同規定的通知方式之一指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址如下：

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Exela Intermediate LLC

格勞威勒東路2701號

德克薩斯州歐文，郵編75061

收件人：總法律顧問

電子郵件：LegalNotitions@exelatech.com

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將副本複製到：

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保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約州紐約市，郵編：10019

Phone: (212) 373-3000

注意：布萊恩·金

電郵地址：bkim@paulweiss.com；

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第9.7節可裝卸性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被認定為不可執行，則此類條款應被排除在本協議之外，協議的其餘部分應被解釋為此類條款已被排除，並應根據其條款予以執行。

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第9.8節最終協議。本協議構成雙方關於交換週轉貸款截止日期的全部協議和諒解

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9

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並取代雙方之前就本合同標的進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、義務或義務。

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第9.9節進一步保證。自本協議之日起及之後，應貸款人或本公司的要求，本公司和各貸款人應簽署和交付合理必要或適宜的文書、文件或其他文書，以確認和執行並充分實現循環貸款交換以及本協議的意圖和目的。

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10

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特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]

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[循環貸款交換和預付款協議的簽字頁]