附件4.9

執行版本

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Exela Medium LLC，

AS公司

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Exela金融公司

作為聯合發行人

及本合同的附屬擔保人一方

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美國銀行全國協會，

作為受託人

11.500%2026年到期的優先擔保票據

壓痕

日期：2021年12月9日

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目錄

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i

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II

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三、

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附錄A-有關初始附註及附加附註的條文

展品索引

附件A-初始備註的格式

附件B-受讓人意見書格式

附件C-補充義齒的形式

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四.

契約，日期為2021年12月9日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州有限責任公司Exela Intermediate LLC(“本公司”)、特拉華州Exela Finance Inc.、特拉華州一家公司(“共同發行人”，並與公司一起，“發行人”)、本協議不時的附屬擔保方(定義如下)和作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)之間簽署。

各方同意，為了其他各方的利益，併為了下列持有人的同等和應課税額利益：(I)發行人於本協議日期發行的2026年到期的11.500優先優先擔保票據(“初始票據”)的本金總額為982,598,000美元，以及(Ii)不時發行的額外票據(連同初始票據，“票據”)：

第一條

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定義和通過引用併入

第1.01節定義。

“後天負債”指，就任何特定的人而言：

(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務；及

(2)由留置權擔保的債務，該留置權將上述特定的人獲得的任何資產扣押。

就上一句第(1)款而言，已取得的債務將在該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，將被視為已於該等資產收購完成之日產生。

“額外的第一優先權有擔保的一方”是指在發行日期之後發生的任何其他第一優先權債務的持有人。

“附加票據”指在發行日之後根據本契約條款發行的票據。

“額外再融資金額”指與任何再融資債務的產生有關的額外債務、不合格股票或優先股為支付應計和未付利息、保費(包括投標保費)、費用、虧損成本和相關費用而產生的本金總額。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於

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任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層或政策的指示的權力。

“事後取得的財產”是指本公司或任何附屬擔保人的任何財產或資產(除外財產除外)，其擔保或被要求擔保不受擔保文件規定的留置權約束的任何優先債務(包括任何擔保的銀行債務)。

“適用溢價”是指，就發行人決定的任何適用贖回日期的任何票據而言，以較大者為準：

(1)當時未償還本金的1%；及

(2)過剩的：

(A)(I)該債券於2022年12月1日的贖回價格(該贖回價格載於該債券第5段)的現值加(Ii)債券截至2022年12月1日到期應付的所有規定利息(不包括應計但未付的利息)，按相等於該贖回日國庫利率的貼現率計算加50個基點；超過

(B)當時未償還的本金款額。

“出售資產”是指：

(1)在本公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程之外出售、轉易、轉讓或以其他方式處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)財產或資產(包括以出售/回租交易的方式)(在本定義中均稱為“處置”)；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(本公司或另一受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份及在適用法律規定範圍內向外國人或其他第三方發行的股份除外)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)(I)在正常業務過程中處置現金等價物或投資級證券或陳舊、損壞或破舊的財產或設備，及(Ii)按合營安排及類似具約束力的安排所載的合營各方之間的買賣安排所要求的或依據合營各方之間的買賣安排而進行的任何合營企業投資的處置；

(B)按照第5.01節允許的方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或任何構成控制權變更的處置；

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2

(C)根據第4.04節獲準作出的任何受限制付款或準許投資；

(D)任何出售或出售本公司或任何受限制附屬公司的資產或發行或出售本公司或任何受限制附屬公司的股權，而如此出售或發行的資產或股權的公平市價總額(由本公司真誠釐定)少於7500萬美元；

(E)由本公司的受限制附屬公司或由本公司或受限制附屬公司向受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置，或由本公司或受限制附屬公司向受限制附屬公司發行證券；

(F)以任何資產(包括資產及現金等價物的組合)交換與本公司及受限制附屬公司整體業務具有相若或更大市值或用途的類似業務有關的資產，由本公司真誠決定；

(G)就本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產而採取止贖或任何類似行動；

(H)對不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券的任何處置；

(I)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；

(J)在正常業務過程中出售庫存或其他資產；

(K)在正常業務過程中授予專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的任何許可或再許可；

(L)任何處置(包括以出資方式)、質押、保理、轉讓或出售(I)證券化資產予任何特別目的證券化附屬公司，或與任何準許證券化融資有關的任何質押、保理、轉讓或出售，及(Ii)任何其他受留置權約束的證券化資產，以保證準許證券化融資；

(M)與本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的物業有關的任何融資交易，包括任何出售/回租交易或準許證券化融資；

(N)與準許留置權有關的產權處置；

(O)根據與收購受限制附屬公司或從其取得其業務及資產的人(本公司或受限制附屬公司除外)或向其收購其業務及資產的人(本公司或受限制附屬公司除外)訂立的協議或對該受限制附屬公司的其他義務而作出的任何股本處置

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3

與該等收購有關而形成)，作為該等收購的一部分而作出，且在每一種情況下均包括與該等出售或收購有關的全部或部分代價；

(P)在取得任何財產後十二個月內，在售賣/回租交易中出售任何財產；

(Q)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收回有關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排；

(R)任何合約權利的退回、屆滿或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；

(s)[保留區];

(T)在構成資產出售的範圍內，任何對衝義務的終止、清償或終絕；及

(U)任何債權管理投資的出售、轉讓或處置；但本公司或任何受限制附屬公司收到的所得款項淨額，須在用作任何其他用途之前，用於作出額外的債權管理投資或償還任何尚未清償的債權管理債務。

“授權代表”指(I)就票據而言為受託人，(Ii)在信貸協議下為信貸協議下的行政代理，以及(Iii)在任何受第一留置權債權人間協議約束的其他優先債務系列的情況下，在適用的合併協議中為該系列指定的授權代表(及其任何繼承人)。

“銀行負債”是指根據或涉及(A)信貸協議和其他信貸協議文件，經修訂、重述、補充、放棄、替換(不論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改(包括在信貸協議終止後)的任何和所有應付款項，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、取代或以其他方式重組根據該等協議或契據或任何繼承人或重置協議或契據而欠下的全部或任何部分債項，或增加根據該等協議借出或發出的款額或更改其到期日，包括本金、保費(如有的話)、利息(包括在任何與發行人有關的破產或重組呈請提交時或提交後應累算的利息)、費用、收費、開支、償還義務、擔保，以及根據該等債務或就該等債務而須支付的所有其他款額(但任何該等再融資除外)，重置或重組由本公司指定不包括在本“銀行負債”定義內)及(B)(A)項所述債務是否仍未清償，如本公司指定包括在本定義內，一項或多項(A)債務融資或商業票據融資，提供循環信貸貸款、定期貸款、準備金貸款、證券化或

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4

應收款融資(包括向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的工具或協議，在每種情況下，證明任何其他債務的借款人或發行人相同或不同，並在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續期、再融資、重述、替換或退還全部或部分債務。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或經理或其他管理機構，或該人的任何直接或間接母公司(或，如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市或付款地的銀行機構關閉的其他日子以外的日子。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為一股或多股公司股份；

(2)就協會或企業實體而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使某人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額；提供本公司或其受限制附屬公司，或未與本公司及其受限制附屬公司合併的特殊目的或其他實體的債務，在發行日期存在或其後產生，而(A)最初並未作為資本租賃債務計入本公司的綜合資產負債表，其後重新定性為資本租賃債務，或如該等特殊目的或其他實體與本公司合併，則由於會計處理方式的改變或其他原因，須在合併時將其定性為資本租賃債務，或(B)於發行日並不存在，且須被定性為資本租賃債務，但假若在當時存在，則在發行日將不會被視為資本租賃債務，則在任何情況下均不應視為資本化租賃債務或債務。

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5

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在該個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金等價物”是指：

(1)美元、英鎊、歐元、歐盟任何成員國的國家貨幣或某一實體在正常業務過程中不時持有的此類當地貨幣；

(2)由美國政府或任何歐盟成員國或其任何機構或工具發行的或直接和全面擔保或擔保的證券，每種情況下自購買之日起到期不超過兩年；

(3)自購買之日起期限不超過一年的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都是在任何有資本和擔保的商業銀行加超過2.5億美元，其長期債務被穆迪或標普評為A級或相當於A級(或另一家國際公認評級機構合理等同的評級)；

(4)與符合上文第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立的上述第(2)和(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由公司(本公司的聯營公司除外)發行的商業票據，評級至少為“A-1”或穆迪或標普的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)，且在收購日期後一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何政治分區發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年；

(7)由標普評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或更高(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)的人士(投資者或任何投資者關聯公司除外)發行的債務，每種情況下的到期日均不超過收購之日起兩年；

(8)將至少95%的資產投資於上述第(1)至(7)款所述類型的證券的投資基金；以及

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6

(9)等同於上文第(1)至(8)款的票據，以任何外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並在美利堅合眾國以外任何司法管轄區的任何公司為現金管理目的而通常使用的、與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內。

“現金管理協議”指向公司或任何受限制子公司提供現金管理服務的任何協議，包括託收、金庫管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或營運賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理服務”是指為託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務以及其他現金管理服務提供的服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何核準持有人以外的人；或

(2)本公司知悉任何個人或團體(指交易所法令第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條文所指的)，包括為收購、持有或處置證券(根據交易所法令第13d-5(B)(1)條的涵義)而行事的任何團體(任何許可持有人除外)在單一交易或一系列相關交易中的收購(透過報告或任何其他根據交易所法案第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)，透過合併、合併、合併或其他業務合併或購買實益擁有權(按證券交易法第13d-3條或任何後續條文的定義)，持有本公司投票權總投票權的50%以上。

就本定義而言，(1)任何人或“集團”將不被視為對該人或“集團”有權獲得或表決的任何證券擁有實益擁有權，該等證券只有在發生下列任何未來事件或意外情況(包括時間的推移)時才有權獲得或表決。

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7

(2)在確定實益所有權的所有目的中，規則13d-3(B)的規定應不予考慮。

“債權管理安排”指由本公司或其任何受限制附屬公司及任何債權管理銀行訂立的任何及所有安排，根據該等安排，該等債權管理銀行向本公司或其任何受限制附屬公司提供短期貸款(貸款只以債權管理留置權作擔保)；但該等貸款的收益須存入一個或多個獨立的存款或證券賬户，並僅用於購買債權管理投資公司(應持有於該等獨立賬户)，並支付與此相關的交易費用。

“債權管理銀行”是指符合“現金等價物”定義第(3)款規定的資格的任何第三方金融機構，由本公司或其任何受限子公司指定，持有和分配本公司或其受限子公司管理的與本公司債權管理業務有關的某些法律和解資金。

“債權管理負債”是指本公司或其任何受限制的子公司就根據債權管理安排發放的貸款而向債權管理銀行借款的債務。

“債權管理投資”是指以債權管理債務收益投資的現金等價物。

“債權管理留置權”是指債權管理銀行對債權管理投資及相關的獨立存款和證券賬户保證債權管理債務的留置權，僅限於此類債權管理投資的金額等於或超過該債權管理債務的金額。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據任何擔保文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的所有財產。

“抵押品協議”是指發行人、各附屬擔保人和第一優先抵押品代理人於發行日簽訂的抵押品協議(第一留置權)，該協議可根據其條款和本契約不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“共同抵押品”是指在任何時候，兩個或兩個以上優先債務系列的持有人(或其各自的授權代表)在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的優先債務系列未償還，並且少於所有優先債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益，則該抵押品應構成該抵押品在該抵押品上持有有效擔保權益的該系列抵押品的共同抵押品，不應構成普通股

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8

任何一系列抵押品，如果當時對此類抵押品沒有有效和完善的擔保權益。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括但不限於無形資產攤銷、遞延融資費、資本化合同獎勵、資本化軟件支出、攤銷未確認的前期服務成本以及與養老金和其他離職後福利相關的精算損益。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)該等人士及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支，以計算綜合淨收入(包括根據利率對衝責任的資本化租賃債務的利息部分及淨付款及收入(如有)，並不包括遞延融資費及原始發行折扣攤銷、債務發行成本、佣金、費用及開支、任何橋樑開支、承諾費或其他融資費，以及可歸因於對衝債務或其他衍生工具按市價計價的非現金利息開支(在每種情況下均準許)的非現金利息開支)為限；加

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的合併資本化權益，不論是已支付或應計的；減號

(3)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按本公司根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；提供, 然而，，即：

(1)任何税後非常、非經常性或異常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或費用或收費、任何遣散費、搬遷費用、重組費用、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、任何與任何新項目或任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的費用，以及與設施關閉成本、設施更名成本、收購整合成本、設施開業成本、項目和合同啟動成本、業務優化成本、招聘成本、簽約、保留或完成獎金有關的費用與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制權支付的變更(包括與以下各項有關的任何成本

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9

審計前期、任何與過渡有關的費用和在發行日期之前、當天或之後發生的交易費用)，在每種情況下都應不包括在內；

(2)採購會計調整的影響(包括將此類調整壓低到上述個人和子公司的影響，包括但不限於對(A)遞延租金、(B)資本化租賃債務或其他債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的其他債務或遞延或(C)任何其他收入遞延)的調整的影響，應不包括因應用採購會計或攤銷或註銷任何税額後所需或允許的金額的影響；

(3)該期間的淨收益不應包括該期間會計原則變更的累計影響；

(4)處置、放棄、轉移、關閉、停業經營或固定資產產生的税後淨收益或虧損，以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或固定資產產生的税後淨損益，不包括在內；

(5)不包括在正常業務過程中(由公司管理層真誠確定)以外的業務處置或資產處置引起的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用和支出)；

(6)因提前清償債務、套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或損失(減去與此有關的所有費用和費用)應不包括在內；

(7)(A)任何人如不是該人的附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的，則該期間的淨收入只須計入就該期間以現金支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額(或在轉換為現金的範圍內)；及。(B)該期間的淨收入須包括任何股息，被推薦人或其子公司(該被推薦人的無限制子公司除外)從任何人那裏收到的現金分配或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)，超過(A)款所列數額，但不重複；

(8)僅為確定“累積信貸”定義第(1)款下可用於限制性付款的數額，任何受限子公司(任何子公司擔保人除外)在該期間的淨收入應不包括在內，條件是該受限子公司在確定之日宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施。除非這種對支付股息或類似分配的限制是合法的

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10

豁免；提供則該人的綜合淨收入須按任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但以尚未包括在內的範圍為限；

(9)相當於根據第4.04(B)(Xii)節就該期間向該人的任何母公司或股權持有人實際分配的税款的數額，應包括在內，如同該人已就該期間直接繳納所得税一樣；

(10)不包括根據公認會計原則產生的任何減值費用或資產沖銷，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整；

(11)不包括股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃，或股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利的授予或出售所實現或產生的任何非現金支出；

(12)任何(A)非現金補償費用，(B)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和支出，或(C)與高級管理人員、董事和員工發行日期存在的類似權利、股票期權或其他權利有關的或由股票增值或類似權利、股票期權或其他權利變現的成本或支出，在上述人員或任何受限附屬公司的每一種情況下均不包括在內；

(13)在發行日期後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，不包括根據公認會計原則或因採用或修改會計政策而需要建立或調整的應計項目和準備金；

(14)(A)(1)不包括“直線”租金支出的非現金部分；(2)“直線”租金支出的現金部分應計入超過就該租金支出支出的金額的現金部分；(3)不包括租户津貼的非現金攤銷；(4)應包括從業主那裏收到的租客津貼現金；及(5)在尚未計入淨收入的範圍內，應計入分租租金的現金部分(為免生疑問，第(14)(A)款中的調整以及根據上文第(2)款進行的任何相關調整的淨影響應為：(A)為確定綜合淨收入，以現金基礎計算租金支出和租金收入；(B)不包括GAAP和相關解釋所要求的適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金收益、損失、收入和費用；

(15)與債務貨幣重新計量有關的任何貨幣兑換收益和損失，以及因貨幣兑換風險套期保值交易而產生的任何淨損失或收益，應不包括在內；

(16)(A)在保險承保並實際獲償付的範圍內，或只要該人已確定有合理證據證明該筆款項實際上會由保險人償付，且僅在該筆款項(I)不會被否認的範圍內

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適用承運人在180天內以書面形式報銷，以及(2)事實上在此類證據提供之日起365天內已報銷(扣除在365天內未報銷的數額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內，(B)應計入因賠償責任或意外事故或業務中斷而真誠地從保險公司獲得的收入損失或收益(扣除實際收到的數額，但不得超過估計數額，但須計入未來一段時期的淨收益)；

(17)資本化的軟件支出不包括在內；

(18)不包括遞延税項資產估值準備的非現金費用；

(19)不包括因設施關閉或銷售而產生的任何其他成本、費用或收費，包括此類設施關閉或銷售的收入(或損失)；

(20)應排除可歸因於少數人利益的任何扣除；

和

(21)任何後進先出法的應用所產生的任何收益、損失、收入、費用或費用均不包括在內。

儘管如上所述，僅就第4.04節而言，不受限制的子公司或受限制的子公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移，只要該等股息、償還或轉移增加了第4.04節根據“累積信貸”定義第(4)和(5)款允許的限制性付款金額，則不應計入綜合淨收入。

“合併非現金費用”是指任何人在任何期間的非現金支出(合併折舊和攤銷費用除外)及其受限制子公司在合併基礎上減去該人在該期間的合併淨收入，並按照公認會計準則以其他方式確定的非現金支出；提供如任何該等非現金開支代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該等非現金支出的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的部分，但為免生疑問，本但書不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷。

“綜合税金”是指對任何人在任何時期以收入、利潤或資本為基礎的税金撥備，包括但不限於州税、特許經營税、財產税和類似税、國外預扣税(包括與這些税種有關的罰款和利息或因税務審查而產生的税金)，以及在計算綜合淨收入時考慮的任何税收分配。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，相當於(1)本公司及受限制附屬公司所有未償債務本金總額之和(無重複)的數額(不包括

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12

(2)本公司及受限制附屬公司的所有未償還不合格股份及受限制附屬公司的所有優先股的總金額，該等不符合資格股份及優先股的金額相等於彼等各自自願或非自願清盤優先股中較大者，兩者以各自自願或非自願清算優先股中較大者為準。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2)預支或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要義務。

“公司信託辦事處”指受託人在美利堅合眾國的指定辦事處，受託人在任何時間管理其公司信託業務，或受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及發行人發出通知而指定的其他地址)。

“信用協議”是指(I)本公司、保證人、金融機構和威爾明頓儲蓄基金協會作為行政代理和抵押品代理，於2017年7月12日簽訂的第一份留置權協議，經修改、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退還、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契據或任何繼承人或重置協議或契據下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額或更改其到期日(除非本公司指定任何該等再融資、重置或重組不包括在本“信貸協議”的定義內)及(Ii)不論第(I)款所述的信貸協議是否仍未履行(如本公司指定將第(I)款所述的信貸協議包括在本“信貸協議”的定義內)、一項或多項(A)債務融資或商業票據融資，以提供循環信貸貸款、商業票據融資定期貸款、證券化或應收賬款融資(包括通過

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13

向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，證明任何其他債務的借款人或發行人相同或不同，並在每種情況下，經不時修訂、補充、修改、延期、重組、續期、再融資、重述、替換或退還全部或部分資金。

“信貸協議文件”是指對經不時全部或部分修改、補充、重述、續簽、退款、替換、重組、償還、再融資或其他修改的任何信貸協議、根據該協議發行的票據及其擔保以及與之相關的抵押品文件的統稱。

“累計貸方”是指(不重複)下列款項的總和：

(1)(I)5,000萬元加(Ii)公司自2017年4月1日至公司最近終結的財政季度終結的期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50%，而該期間的財務報表在作出上述限制付款時已交付受託人(如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，加

(2)公司發行或出售公司或任何直接或間接母公司的股權(不包括退還股本(定義見下文)、指定優先股、不包括供款和不合格股)發行或出售後，公司在發行日期後收到的現金和現金以外財產的公允市場價值總額的100%(淨收益不包括根據第4.03(B)(Xiii)條用於產生債務、不合格股票或優先股的淨收益)，包括因行使認股權證或期權而發行的股權(向本公司或受限制附屬公司發行或出售除外)，加

(3)發行日期後收到的公司現金出資總額的100%和現金以外財產的公平市場價值(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格股，以及根據第4.03(B)(Xiii)條用於產生債務、不合格股或優先股的出資除外)；加

(4)在發行日期後發行的本公司或任何受限制附屬公司的任何不合格股份(向受限制附屬公司發行的債務或不合格股份除外)轉換或交換為本公司(不合格股份除外)或本公司任何直接或間接母公司的股權的任何債務本金的100%，或清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)(提供就任何該等父母而言，該等債務或不合格股份已註銷或清盤)，加

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14

(5)本公司或任何受限附屬公司收到的現金總額的100%以及本公司或任何受限附屬公司從以下方面收到的現金以外的財產的公平市價(由公司善意確定)：

(A)本公司及受限制附屬公司對受限投資作出的出售或其他處置(本公司或受限制附屬公司除外)，以及任何人(本公司或任何受限制附屬公司除外)從本公司及受限制附屬公司購回及贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款，以及解除擔保(但在每宗個案中，構成受限投資的受限投資是依據第4.04(B)(Vii)條作出的除外)，

(B)將非受限制附屬公司的股本售予(本公司或受限制附屬公司除外)，或

(C)來自不受限制附屬公司的分派或股息，加

(6)如任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或已向本公司或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或已向本公司或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，則在重新指定、合併或轉讓(或已轉讓或轉讓的資產)時，本公司或受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市值(如該項投資的公平市值超過4,000萬美元，由本公司董事會釐定)，適用情況下)(但指定該附屬公司為非限制性附屬公司是根據第4.04(B)(Vii)節作出的或構成準許投資的情況除外)。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“指定非現金代價”指本公司或一間受限制附屬公司就資產出售而收取的非現金代價的公平市價(由本公司真誠釐定)，而該等非現金代價是根據高級職員證書指定為指定非現金代價，並列明該等估值，減去因隨後出售該指定非現金代價而收到的現金等價物金額。

“指定優先股”指本公司或本公司任何直接或間接母公司的優先股(不合格股除外)，以現金方式發行(但向本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託基金髮行除外)，並於發行日期根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“履行第一優先義務” 指的是，除第一留置權債權人間協議中另有規定的範圍外，在某些情況下恢復或繼續任何第一優先權義務，涉及

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15

共同抵押品和任何一系列優先債務，即該系列優先債務不再由該共同抵押品擔保或不再需要由該共同抵押品擔保的日期。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外)，

(2)可轉換或可交換該人或其任何受限制附屬公司的債務或不合格股票，或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅因控制權變更或資產出售而贖回者除外)，

在每種情況下，均在債券到期日或債券不再未償還日期(以較早者為準)後91天前；提供, 然而，只有在該日期前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股本，才應被視為喪失資格的股份；提供, 進一步, 然而，如果向任何員工或公司或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因該人為履行適用的法定或法規義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格的股本；提供, 進一步，該人的任何類別的股本，如其條款授權該人通過交付並非不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“境內子公司”是指非外國子公司的受限制子公司。

“EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入加，不重複，但在計算綜合淨收入時扣除相同的部分：

(1)合併課税；加

(2)與融資活動有關的擔保債券的固定費用和成本；加

(3)合併折舊及攤銷費用；加

(4)合併非現金費用；加

(5)與發行股權、投資、收購、新股有關的任何費用或費用(合併折舊和攤銷費用除外)

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16

項目、處置、貸款來源、資本重組或本公司允許產生的債務的產生、修改或償還(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(I)與交易、票據或任何銀行債務有關的費用、開支或收費，(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Iii)與任何獲準證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)；加

(6)業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化方案、設施關閉、設施合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承付款和超額養卹金費用)和開業前費用；加

(7)向特殊目的證券化子公司出售與獲準證券化融資有關的資產的損失或折扣額，包括貸款發放成本的攤銷和組合折扣的攤銷；加

(8)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，只要該等成本或支出僅由貢獻給發行人或附屬擔保人資本的現金收益或發行公司股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供資金，且該等現金收益淨額不包括在累積信貸的計算範圍內；加

(9)可歸因於一個新項目的任何虧損的數額，直至該新項目的建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)的完成日期後12個月的日期為止；但(A)該等虧損是可合理地識別和可事實支持的，並由公司的負責財務或會計人員證明；及(B)可歸因於該新項目的虧損自該建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)完成之日起計12個月後，不得計入本條第(9)款；加

(10)在第4.07節另有允許的範圍內，在此期間支付給投資者或任何投資者關聯公司的任何管理、監控、諮詢、交易、諮詢和類似費用及相關費用(或與該等費用和相關費用有關的任何應計費用)的金額；加

(11)對於不是子公司的任何合資企業，僅就“綜合淨收入”定義第(7)款所指的任何淨收入而言，相當於上文第(1)款和第(2)款所述與該合資企業有關的項目在該合資企業的綜合淨收入中與本公司和受限制子公司的比例相對應的比例的數額(按該合資企業是子公司的方式確定)；加

(12)[保留區]; 加

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17

(13)與要約備忘錄“摘要”項下“摘要歷史綜合財務及其他資料”所載“進一步經調整EBITDA”的計算有關的所有性質調整，只要該等調整在無重複的情況下繼續適用於該期間；及

在不重複的情況下，減少增加的綜合淨收入，

(14)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括遞延收入的確認或任何項目的確認，這些項目代表了任何前期減少EBITDA的預期現金費用的應計項目或現金儲備的沖銷，以及任何前期收到現金的項目)。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股票發售”係指公司或公司的任何直接或間接母公司(如適用)的普通股或優先股發行日期後的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

(1)與本公司或在S-4或S-8表格上登記的該等直接或間接母公司普通股有關的公開發行；

(2)向本公司的任何附屬公司發行；及

(3)構成被排除的貢獻的任何此類公開或私人出售。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“除外出資”是指公司在發行日期後從以下方面收到的現金等價物或其他資產(按高級管理層或公司董事會真誠確定的公平市價估值)：

(1)對其普通股資本的貢獻，以及

(2)出售(出售予本公司附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)本公司的股本(不合格股及指定優先股除外)，根據高級人員證明書指定為除外供款。

“除外財產”是指發行人和附屬擔保人的財產和其他資產，根據本契約和擔保文件的條款，這些財產和資產被排除在代表優先擔保方授予優先抵押品代理人的擔保權益之外。

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18

“除外子公司”是指(A)每一家不受限制的子公司，(B)每一家不是全資子公司的國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，(C)被任何法律要求禁止擔保票據或需要政府(包括監管)當局同意、批准、許可或授權來擔保票據的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；但為免生疑問，上述境內附屬公司無義務尋求上述同意、批准、許可或授權；(D)在發行日期或在該附屬公司成為附屬公司時，因任何適用的合約規定而被禁止擔保票據的每一家境內附屬公司(在每種情況下，只要該限制或其任何替代或續期有效)；(E)任何屬氟氯化碳或FSHCO的外國附屬公司；(F)任何(I)是FSHCO或(Ii)是CFC的直接或間接附屬公司的任何境內附屬公司，(G)任何特別目的證券化附屬公司、(H)任何附屬公司(重要附屬公司除外)，而(I)截至本公司最近結束的財政季度的最後一天，其資產價值不超過本公司總資產或收入的5.0%，相當於本公司及受限制附屬公司在綜合基礎上的總收入的5.0%以上，及(Ii)連同根據本條(H)條被剔除的所有其他該等附屬公司，截至本公司最近結束的財政季度的最後一天, (I)任何附屬公司的資產價值不超過總資產或收入的10.0%，相當於本公司及受限制附屬公司於該日期的綜合收入總額的10.0%，及(I)為其提供附屬擔保或授予證券文件所規定的留置權以確保負債的任何附屬公司可合理預期會導致本公司在徵詢信貸協議下的行政代理善意而釐定的重大税務後果。

“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間，以現金形式進行的公平交易中可以協商的價格，雙方都不會受到過大的壓力或強迫來完成交易。

“FSHCO”指除一家或多家外國子公司的股權外不擁有任何實質性資產的任何子公司和/或一家或多家FSHCO的股權。

“第一留置權債權人間協議”指(I)威爾明頓儲蓄基金協會、作為第一抵押品代理的FSB、威爾明頓儲蓄基金協會、作為授權代表的FSB、作為授權代表的舊票據受託人以及其他當事人之間的同等第一留置權債權人間協議，日期為2017年7月12日，並由受託人和第一優先抵押品代理之間和受託人與第一優先抵押品代理之間的合併協議補充，並經進一步修訂、重述、根據本契約不時作出補充或以其他方式修改，或(Ii)任何替代或其他債權人間協議，而該等協議所載條款對票據持有人並不比第(I)款所指的債權人間協議為差。

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“第一優先抵押品代理人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，其作為第一優先擔保方的抵押品代理人，及其繼承人和獲準受讓人(或如果該人不再是第一優先權抵押品代理人，則指根據第一優先權債務文件被指定為“第一優先權抵押品代理人”的代理人或受託人)。

“優先債務”係指(I)所有有擔保的銀行債務，(Ii)所有票據債務，(Iii)其他優先債務，及(Iv)如與現金管理服務有關的對衝債務或債務已由擔保優先債務的抵押品擔保，則公司或其任何受限制附屬公司就該等對衝債務或與現金管理服務有關的債務而承擔的所有其他債務，在每種情況下，在發行之日或在訂立與現金管理服務有關的這種對衝義務或債務時，欠有擔保銀行債務持有人或該持有人的關聯方的債務。

“優先義務單據”是指信用證協議單據、票據單據以及證明或管轄任何其他優先義務的任何其他單據或文書。

“第一優先擔保當事人”是指持有任何第一優先債務的人，包括第一優先抵押品代理人。

“固定費用計算日期”具有“固定費用覆蓋率”定義中所賦予的含義。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。如果本公司或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後但在計算固定收費覆蓋率的事件(“固定收費計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定收費覆蓋率應按形式上債務的產生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每一種情況下都是關於企業的一個運營實體，以及公司或任何受限子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在固定費用計算日期之前或同時進行的任何運營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組(就本定義而言，每一項，預計事件)應在預計基礎上計算，假設所有此類投資、收購、處置、合併、停產運營和其他運營變更、業務重組

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20

項目或舉措、新項目、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與公司或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人，在每種情況下，就一個企業的經營單位進行了任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，而這些投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，在每種情況下，都需要根據本定義進行調整，則固定費用覆蓋率應按以下定義計算形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組在適用的四個季度期初發生一樣。如自上述期間開始，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則固定費用覆蓋率應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算可包括適當的調整，以反映(1)因任何相關備考事件(在適用範圍內，包括交易)而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分“摘要歷史綜合財務及其他資料”部分所述的“進一步調整EBITDA”計算有關的所有調整，以反映(1)營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節約，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分所述的“進一步調整EBITDA”相關的所有調整。繼續適用於這四個季度期間；但在確定以下各項的EBITDA時，(I)經營費用削減和其他經營改進的調整、協同效應或成本節約不得超過最近結束的四個會計季度期間EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限預計調整之後計算))和(Ii)導致運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的行動，在每種情況下，要求在任何該等交易完成日期後24個月內(本公司真誠地決定)進行或開始或預期進行或開始進行；但第(I)款和第(Ii)款規定的限制不適用於任何運營費用削減, 根據上文第(2)條交易或以其他方式產生的其他營運改善或協同效應及調整，以及支持該等交易的合理詳情的資料及計算。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則計算該等債務的利息時，應將固定收費計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如該等對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本化租賃債券的利息應為

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21

被視為按本公司負責財務或會計人員合理釐定的利率應計，該利率為根據公認會計原則於該等資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

為進行上述計算，為實施每個在該期間開始運作並記錄不少於一個完整會計季度運作的新項目，該新項目的經營結果應按直線計算，並考慮到公司真誠決定的任何季節性調整。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“固定費用”是指任何人在任何期間，(1)該人在該期間的綜合利息支出(不包括攤銷或註銷遞延融資成本)，以及(2)該人及其受限附屬公司任何系列優先股或不合格股的所有現金股息支付(不包括合併中剔除的項目)的總和，但不重複。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或存在的子公司。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他經會計行業相當部分人士批准的其他聲明，並於發佈之日生效。就本契約而言，就任何人士而言，“合併”一詞應指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此人在非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。

“擔保”係指以任何方式(包括但不限於信用證和有關的償還協議)對另一人應付的任何債務或其他債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的債項的已述明或可釐定的款額，或如沒有述明或

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可確定的，由該人真誠地確定的與此有關的合理預期的最高責任。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(1)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議以及貨幣兑換、利率或商品領口協議；以及

(2)其他旨在保護此人不受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的協議或安排。

“持有人”或“筆記持有人”是指以其名義將票據登記在登記官簿冊上的人。

“控股”指Exela Intermediate Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“損害”是指，就任何一系列優先義務而言，(I)有管轄權的法院裁定(X)根據適用法律，該系列中的任何一項優先義務不可強制執行，或從屬於任何其他義務(除另一系列優先義務外)，(Y)該系列債務中的任何優先債務在擔保任何其他系列優先債務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(另一系列優先債務除外)，其擔保順序在該系列優先債務的擔保權益之前，但低於任何其他系列優先債務的擔保權益，或(Ii)存在非共同抵押品的任何其他系列優先債務的任何抵押品。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，任何人士成為附屬公司時已存在的任何債務或股本(不論是透過合併、收購或其他方式)，應被視為由該人士在其成為附屬公司時產生。“已發生”和“發生”應具有相關含義。

“負債”指，就任何人而言：

(1)該人的任何債務的本金，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)為證，(C)代表任何財產的遞延及未付買入價(但構成(I)在通常業務運作中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等結餘除外)，(Ii)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；及。(Iii)在正常業務過程中應累算的負債)，其購買價在該物業投入使用之日後12個月以上到期，或。

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23

(D)就資本化租賃債務而言，或(E)如上述任何債務會在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內，代表任何對衝債務；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第(1)款所指另一人的義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；以及

(3)以留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)；提供, 然而，(A)該資產在釐定日期的公平市價(由本公司真誠釐定)及(B)該其他人士的該等債務的本金數額，兩者以較小者為準；

提供, 然而，，儘管有上述規定，負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借款的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產購買價；(4)允許證券化融資項下或與準許證券化融資有關的債務；(5)在正常業務過程中產生的貿易和其他正常業務應付款項、應計費用和公司間負債；(6)[保留區](7)與第三方資金有關的債務；。(8)就本公司及受限制附屬公司而言；。(X)在正常業務過程中所欠而年期不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及。(Y)與本公司及受限制附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債；。[保留區](10)套期保值義務下的任何債務；及。(11)該人的任何索償管理債務(但任何該等索償管理債務超過該人的索償管理投資的範圍除外)；。但該等協議是為本公司或其受限制附屬公司的真誠對衝目的(由本公司董事會或高級管理人員真誠釐定，不論是否按照公認會計原則入賬)而訂立的，而就任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約或其他類似協議而言，該等協議與本公司或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的業務交易有關，如屬任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議，除利率上限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排外，該等協議在名義金額、存續期及利率(如適用)方面與本公司或其受限制附屬公司在未違反本契約的情況下產生的債務大致相符。

儘管本契約中有任何相反的規定，債務不應包括財務會計準則第133號報表和相關解釋的影響，且在計算時不應影響該等影響。

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24

以其他方式增加或減少本契約項下的任何目的的債務數額，這是由於對此類債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理的結果；如果不是適用這一句，任何該等金額本應構成本契約項下的債務，不應被視為本契約項下的債務的產生。

“本契約”係指經不時修改、補充或以其他方式修改的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“付息日期”具有附註第1段所載的涵義。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3或標普給予的BBB-(或同等數額)以上的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，

(2)穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾評級等於或高於BBB-(或同等評級)的證券，但不包括公司與其子公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有等待投資和/或分配的非實質金額的現金，以及

(4)美國以外國家的相應工具通常用於高質量的投資，每一種情況下的到期日都不超過購買之日起兩年。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括貸款擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款)、支付給高級職員、僱員和顧問的佣金、差旅和類似墊款的形式對他人(包括關聯公司)進行的所有投資，以及為避免或限制損失而從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償的任何資產或證券，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信貸)、購買或其他收購，以換取債務。任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及

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25

轉移現金或其他財產。就“非限制性附屬公司”的定義和第4.04節而言：

(1)“投資”應包括在公司子公司被指定為非限制性子公司時，公司子公司的淨資產中公平市價(由公司真誠確定)的部分(與公司在該子公司中的股權比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，本公司應被視為繼續在非受限制附屬公司擁有相當於以下金額的永久“投資”(如為正數)：

(a)重新指定時公司對該附屬公司的“投資”；

(b)重新指定時該附屬公司淨資產的公平市價(由本公司真誠釐定)的部分(與本公司在該附屬公司的股權比例)；及

(2)轉讓給或轉讓自不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價(由本公司真誠釐定)估值，每種情況均由本公司董事會真誠釐定。

“投資者”是指截至發行日，由HandsOn Global Management，LLC的關聯公司和其他共同投資者在母公司股權中管理的投資基金。

“投資者關聯公司”是指投資者的每一家關聯公司，既不是“投資組合公司”(指積極向非關聯客户提供商品或服務的公司)，也不是由“投資組合公司”控制的公司。

“發行日期”指最初發行債券的日期。

“次級留置權債務”是指與本契約項下允許發生的其他債務有關的債務，根據其條款，該債務應以低於票據的抵押品為擔保；提供這種留置權允許在本契約項下產生。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或類似的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租約)；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不視為構成留置權。

“管理小組”指在發行當日由本公司董事、行政人員及其他管理人員或本公司任何直接或間接母公司(視屬何情況而定)組成的小組，連同(1)由該等董事會選出或由本公司股東或本公司任何直接或間接母公司(視何者適用而定)提名選舉的任何新董事

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26

本公司大多數董事或本公司任何直接或間接母公司(如適用)於發行日期仍在任，或其選舉或提名先前已獲如此批准，及(2)本公司或本公司任何直接或間接母公司(視何者適用而定)的行政人員及其他管理人員，於發行日期董事連同獲如此批准的董事構成本公司董事或本公司任何直接或間接母公司(視何者適用)過半數董事時受聘。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收入”指任何人士及其受限制附屬公司的淨收入(虧損)，按公認會計原則釐定，並在任何優先股股息減少前釐定。

“淨收益”指本公司或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才收到，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)。扣除與出售資產和出售或處置指定非現金對價有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用、由此產生的已支付或應支付的税款(包括但不重複的税收分配，並在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及任何僅與此類處置有關的税收分享安排後)，需要用於償還本金的金額，因該等交易而須支付的溢價(如有的話)及債務利息(根據第4.06(B)節除外)，以及根據公認會計原則須由本公司從出售或以其他方式處置後保留的與該等交易中處置的資產有關的任何負債中扣除的任何適當數額，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債或與該等交易有關的任何賠償義務, 以及因出售該等資產而向合營受限制附屬公司少數股權持有人支付的款項。

“新項目”是指(X)針對新客户的每個合同或項目，以及(Y)針對現有客户的合同或項目的任何擴展，以及(Y)業務單元的每次創建(在一次或一系列相關交易中)，只要該業務部門開始運營，或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。

“票據文件”是指本契約、票據、附屬擔保、擔保文件和第一份留置權債權人間協議。

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“票據義務”是指與票據、本契約、附屬擔保和擔保文件有關的義務。

“債務”係指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、補償(包括但不限於與信用證和銀行承兑有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務(包括在破產程序懸而未決期間產生的利息、費用、費用、賠償債權和其他貨幣債務，不論是否構成此類程序中允許的債權)；提供與票據有關的義務不得包括以受託人以外的第三方為受益人的費用或賠償。

“發售備忘錄”指日期為2021年10月27日的機密發售備忘錄及徵求同意書，與舊債券的交換要約及發行初始債券有關。

“高級職員”係指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或各發行人的祕書。

“高級職員證書”指由發行人的首席執行官、首席財務官、總裁、財務主管、財務主管或首席會計官代表發行人簽署的符合本契約規定要求的證書。

“舊票據”指發行人於二零一七年七月十二日根據契約(“舊票據契約”)於二零二三年七月十二日到期的10.000優先優先擔保票據(“舊票據契約”)，由作為受託人的發行人中的附屬擔保人威明頓信託全國協會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“舊票據文件”係指對經不時全部或部分修訂、補充、重述、續期、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的舊票據契約、依據該契約發行的舊票據、其擔保及與之有關的抵押品文件的統稱。

“舊期限貸款”指本公司於2023年7月12日到期的定期貸款，該貸款根據於發行日生效的信貸協議而產生。

“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“其他優先債務”指本公司及其受限制附屬公司的其他債務或債務，該等債務或債務以信貸協議及普通抵押品上的留置權所規定的票據作同等及按比例擔保，並由本公司根據第一留置權債權人間協議指定為其他優先債務，並根據其條款加入證券文件。

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“母公司”是指特拉華州的Exela技術公司。

“同等債務”係指(A)對發行人、票據及對票據具有同等償付權利的任何債務，以及(B)對任何附屬擔保人、其附屬擔保及對該附屬擔保人的附屬擔保具有同等償付權利的任何債務。

“許可持有人集團”具有“許可持有人”定義中所賦予的含義。

“核準持有人”指(I)投資者及投資者聯屬公司(不包括其任何投資組合公司)、(Ii)管理集團、(Iii)除本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權外並無其他重大資產且直接或間接持有或取得100%實益擁有權的任何人士(在完全攤薄本公司投票權總投票權的基礎上)。且除第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何其他準許持有人外，並無其他人士或“團體”(指在發行日生效的交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指者)，在完全攤薄的基礎上實益擁有超過50%的有表決權股份；及(Iv)任何“集團”(指於發行日生效的交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的集團)，其成員包括上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的任何其他許可持有人，並直接或間接持有或取得本公司有表決權股份的實益所有權(“許可持有人集團”)；只要(1)核準持有人集團的每名成員擁有與該成員所持有或取得的所有權權益的百分比成比例的投票權，及(2)任何人士或其他“集團”(上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述的其他核準持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益擁有核準持有人集團持有的投票權股份的50%以上。任何人士或集團取得實益擁有權構成控制權變更，而根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則該等人士或集團其後連同其聯屬公司將構成額外的核準持有人。

“獲準投資”指：

(1)對本公司或任何受限制附屬公司的任何投資；

(2)對現金等價物或投資級證券的任何投資；

(3)本公司或任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如果(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司；

(4)對證券或其他不構成現金等價物的資產的任何投資，並因根據第4.06節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

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(5)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或包括對發行日存在的任何投資進行任何延期、修改或續展的投資；提供任何該等投資的金額可按發行日期已有的投資條款的要求增加(X)，或(Y)按本契約所允許的其他方式增加；

(6)(I)在通常業務運作中向公司或任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款，在任何時間未償還的總額不得超過$20(由公司在作出貸款及墊款時真誠地估值，而不影響其後的任何價值變動)、。(Ii)墊付薪金款項、與業務有關的差旅開支，在正常業務過程中向員工支付的搬家費用和其他類似支出，以及(Iii)與該人購買本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權有關的費用，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給本公司；

(7)本公司或受限制附屬公司在正常業務過程中因任何擔保投資或任何受限制附屬公司喪失抵押品贖回權或與任何違約擔保投資有關的任何擔保投資或其他所有權轉讓而在正常業務過程中因任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉移而獲得的與客户和供應商的拖欠賬款、糾紛或判決相關的破產或重組相關的投資；

(8)第4.03(B)(X)節允許的套期保值義務；

(9)本公司或任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資，其總公平市價(由本公司在作出投資時真誠釐定，且不影響其後的任何價值變動)，連同根據本條作出的所有其他投資一併計算

(9)當時尚未清償的款項，不得超過(X)較大者(I)6,500萬美元及(Ii)0.19乘以本公司最近結束的四個完整財政季度的備考EBITDA，而該四個完整財政季度的財務報表已在緊接該活動前交付受託人形式上其影響猶如該事件發生在上述四個會計季度開始時，加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(每項投資的公平市值在作出時計量，而不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，如根據本條第(9)款作出任何投資，而在作出該項投資之日，該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是本公司或受限制附屬公司期間，根據第(9)款停止作出；

(10)本公司或任何具有公平總市值(由本公司當時真誠決定)的受限附屬公司的額外投資

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在不影響其後任何價值變動的情況下)，連同依據本條第(10)款作出而當時尚未清償的所有其他投資，不得超過(X)較大者(I)1億美元及(Ii)0.29乘以公司最近截至的四個完整會計季度的備考息税前利潤，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接該事項發生前交付受託人形式上其影響猶如該事件發生在上述四個會計季度開始時，加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(每項投資的公平市值在作出時計量，而不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，如根據本條第(10)款作出任何投資，而在作出該項投資之日，該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應視為根據上文第(1)款作出，並在該人繼續是本公司或受限制附屬公司期間，根據第(10)款停止作出；

(11)以本公司股權(不合格股票除外)或本公司任何直接或間接母公司的股權(視情況而定)為支付款項的投資；提供, 然而，，該等股權不會增加根據“累積信貸”定義第(3)款可供限制付款的金額；

(12)構成第4.07(B)節允許並根據第4.07(B)節的規定進行的投資的任何交易(第4.07(B)節第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)(B)和(Xvi)條所述的交易除外)；

(13)根據第4.03節和第4.11節出具的擔保，包括但不限於，根據任何信貸協議為公司或其任何受限制子公司的賬户開立的任何信用證而出具或產生的任何擔保或其他義務(包括關於簽發此類信用證或就該信用證下的提款付款的擔保或其他義務)；

(14)(1)投資，包括根據與他人的聯合營銷安排對知識產權的許可或貢獻；(2)投資，包括購買和購買庫存、供應品、材料和設備，或在正常業務過程中購買合同權利或知識產權許可證或租賃；

(15)由證券化資產組成的投資或因允許的證券化融資而產生的投資；

(16)合營企業的額外投資(由本公司在作出該等投資時真誠地釐定，且不影響其後的任何價值變動)在任何時間根據本條第(16)款未償還的總額，不得超過(X)(I)4,000萬美元及(Ii)0.12乘以本公司最近截至的四個完整會計季度的預計EBITDA之和，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接該事件發生前交付受託人專業人士

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表格如該事件發生在上述四個會計季度開始時，加上(Y)相當於就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的款額(每項投資的公平市價在作出該等投資時予以計量，而不影響其後的價值變動)；提供, 然而，，本公司或任何受限制附屬公司可對合營企業進行額外投資，但在實施該等投資後，如該等投資發生在該等四個會計季度開始時，最近四個會計季度的總負債槓桿率按預計計算不大於2.72至1.00，則該等投資須在緊接該等投資之前已交付受託人的財務報表內；提供, 進一步, 然而，如根據本條第(16)款作出任何投資，而該人在作出該等投資之日並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為依據上文第(1)款作出，並在該人繼續是本公司或受限制附屬公司期間，根據第(16)款停止作出；

(17)在發行日期後收購的受限子公司的投資，或在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中與公司或受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，只要該等投資不是出於對該等收購、合併、合併或合併的考慮而進行的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(18)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第三條、託收或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排；

(19)預付費用形式的預付款，只要此類費用是按照公司或其受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(20)與公司和受限制子公司的現金管理、税務和會計業務有關的任何由公司間流動負債組成的投資；

(21)[保留區];

(22)其他投資，只要在緊接該等投資生效後，在緊接該等投資前已向受託人交付財務報表的最近四個財政季度的總負債槓桿率不高於2.72至1.00形式上在實施該投資後的基礎上，如同該投資發生在上述四個財政季度開始時一樣；

(23)“允許留置權”定義第(1)、(4)、(21)、(34)和(35)款所指的質押和存款所產生的投資；

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(24)(I)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款，以及所授予的商業信貸；及。(Ii)為清償或部分清償來自陷入財務困境的賬户債務人的違約賬款而收到的任何證券，在合理需要的範圍內，以防止或限制損失；及。

(25)本公司或任何受限制附屬公司就本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的營運租賃(資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他責任提供擔保。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下就此類義務向保險公司承擔責任的存款，以及(Ii)保證向公司或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的抵押、存款和其他留置權；

(2)法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保留權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務，或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，公司或任何受限制的子公司應根據GAAP在其賬面上預留準備金；

(3)税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，逾期未超過30天，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(4)保證履行公司或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履行和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的存款和其他留置權，包括在正常業務過程中為確保健康、安全、保險和環境義務而產生的義務；

(5)分區限制、建築法規和法律、測量例外、地役權、跟蹤權、租約(資本化租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、不動產使用或與之有關的契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他類似的產權負擔，在每一種情況下，都是在正常業務過程中產生的，屬於輕微性質的業權瑕疵或違規行為，總體上是

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不得在任何實質性方面幹擾本公司或任何受限制子公司的正常業務行為；

(6)(A)對不是發行人或附屬擔保人的附屬公司的資產留置權，以保證不是第4.03節禁止的發行人或附屬擔保人的附屬公司的債務；

(B)就(X)根據第4.03(B)(I)及(Y)節產生的債務而享有的留置權，以及(Y)根據本契約準許產生的任何其他債務的留置權，條件是截至該等債務產生之日，在形式上生效及運用該等債務所得款項淨額後，本公司的高級擔保槓桿率不超過3.75至1.00；及

(C)就根據第4.03(B)節第(Iv)、(Xii)(或(Xiv)條擔保任何該等債務)、(Xvi)、(Xx)或(Xiii)條準許發生的債務(或(Xiv)條)(提供(I)在第(Xx)款的情況下，該留置權不適用於本公司或本公司任何附屬公司(發行人或附屬擔保人除外的受限附屬公司除外)的財產或資產；(Ii)在第(Iv)款的情況下，該留置權不適用於根據第(Iv)款產生的債務收益(或由此再融資的債務)或在適用的出售和回租交易中出售的任何財產或資產、其附加物和附加物、收益和產品；習慣擔保保證金及相關財產；提供，一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資上(應理解，對於根據本條款(C)(Ii)為保證再融資債務而產生的抵押品的任何留置權，如果保證債務再融資的抵押品的留置權(如果有)構成初級留置權義務，則根據第(C)(Ii)條為保證再融資債務而招致的此類抵押品的任何留置權也應構成初級留置權義務)，在第(Xiii)款的情況下，就根據第(C)款產生的抵押品的任何留置權而言，如擔保債務再融資的抵押品上的留置權(如有的話)構成次級留置權義務，則該留置權只可適用於在該項收購中取得的財產或資產(以及其附加物和附加物及其收益和產品)。則根據第(C)(4)款為保證債務再融資而對此類抵押品進行的任何留置權也應構成次級留置權義務；

(7)發行日存在的留置權(信貸協議項下以貸款人為受益人、票據和附屬擔保持有人為受益人的留置權除外)；

(8)在某人成為子公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；提供, 然而，該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立或產生，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立或招致；

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34

提供, 進一步, 然而，，該等留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(但根據收購時該等留置權有效的收購後財產條款除外)，而該等財產的類型本應受該等留置權的限制，即使該等收購已發生。

(9)在公司或受限子公司收購資產或財產時對資產或財產的留置權，包括通過與公司或任何受限子公司合併、合併或合併而進行的任何收購；提供, 然而，該等留置權並非與該等取得有關或在考慮該等取得時產生或產生；提供, 進一步, 然而，，留置權不得延伸至本公司或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(但根據收購時該等留置權有效的後置財產條款除外)，而該等財產的類型須受該等留置權的約束，即使該等收購已發生。

(10)根據第4.03節的規定，保證公司或受限制子公司欠公司或其他受限制子公司的債務或其他債務的留置權；

(11)留置權(1)不超過5,000,000美元的存款，保證為非投機目的達成的套期保值義務，以及(2)在正常業務過程中根據適用法律要求提交清算的保證套期保值義務的現金或現金等價物)；

(12)對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但該留置權只能在本契約允許的範圍內擔保公司或受限制子公司就該信用證、銀行擔保或銀行承兑所承擔的義務；

(13)不構成資本化租賃義務的租賃和分租對本公司及其受限制附屬公司在正常業務過程中授予他人的任何業務線的經營不具重大意義，且不會對本公司或其任何受限制附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(14)預防性統一商法典融資聲明或寄售產生的留置權，與本契約所允許的任何交易有關；

(15)以發行人或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(16)僅適用於特定目的證券化子公司的資產和股權的許可證券化融資的留置權；

(17)(一)對合資企業股權的留置權(A)保證該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(二)對不受限制的子公司的股權留置權；

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(18)對公司及其受限子公司的任何業務線的經營不具有重大意義的知識產權和軟件許可，其價值不構成公司及其受限子公司整體資產的重要部分，且此類許可不會對公司或其任何受限子公司的正常業務過程造成重大幹擾；

(19)留置權，以保證本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(24)和(32)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；提供, 然而，(X)這種新的留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(包括本應受原留置權約束的任何後獲得的財產)(加上根據後獲得財產條款對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，但以該等資產為債務再融資、退還、延期、續期或替換的範圍為限)，及(Y)該留置權當時所擔保的債務不會增加至超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(15)、(24)及(32)條所述適用債務在本契約下成為許可留置權時的未償還本金(或累加價值，如適用)或(如較大)的承諾款額，(B)未付的累計利息及保費(包括投標保費)的總和，以及(C)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何承保折扣、失敗費用、佣金、費用及開支所需的款額；但如有任何留置權用以保證以第(6)(B)或(6)(C)條所指的留置權作為保證的任何債項的再融資、退款、展期或續期，則就釐定第(6)(B)或(6)(C)條所指的未清償債項的本金額而言，因該等再融資、退款、展期或續期而招致的任何債項的本金，須當作由第(6)(B)或(6)(C)條所指的留置權而非本條(19)條擔保；提供, 進一步, 然而，為第(32)款所指的留置權所擔保的任何債務再融資提供擔保的任何留置權，在符合債權人間慣例協議的情況下，應為初級留置權；

(20)對公司或其任何受限子公司的設備在正常業務過程中授予該設備所在的公司或該受限子公司的客户的非自願留置權(非因借入資金而產生)；

(21)判決和扣押留置權不會導致違約事件；

(22)因在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排而產生的留置權；

(23)留置權：(I)是與銀行和其他金融機構建立存款關係而非與發行債務有關的合同抵銷權(及相關質押)，或(B)與公司或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關的合同權利，以允許償還公司或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務

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36

義務，或(Ii)與公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供商(A)在正常業務過程中或(B)在實施業務優化計劃時簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(24)其他擔保債務的留置權，其未清償本金數額，連同根據本條第(24)款產生的留置權擔保的所有其他債務的本金金額(連同依據上文第(19)條再融資的留置權擔保的任何其他債務的本金金額)，超過公司最近四個完整會計季度的備考EBITDA乘以1億美元和0.29的較大值，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接該事件之前交付受託人形式上效力，猶如該事件發生在該四個財政季度開始時；

(25)受託人或代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權，以待解除之前，或根據根據習慣解除、贖回或失效規定的任何契約或其他債務協議；

(26)託收銀行的留置權：(I)根據紐約州現行有效的《統一商法典》第4-210條或其他司法管轄區類似法典、法規或法律中關於託收過程中項目的類似規定產生的託收銀行留置權；(Ii)附在商品交易賬户、其他商品經紀賬户或在正常業務過程中產生的證券的留置權；(Iii)因法律問題而產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權，(Iv)扣押慣常的初始存款及保證金存款，以及附加於經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中招致而非作投機用途的；。(V)就第三方基金而言；或。(Vi)根據與信用卡公司的協議而給予信用卡公司；。

(27)根據信貸協議及任何此類留置權的任何替換、延期或續期，在發行日或之後交付的所有權保險單所披露的留置權；提供該替換、延期或續期留置權不應涵蓋除在該等替換、延期或續期之前受該留置權管轄的財產以外的任何財產；前提是，進一步由該等替換、延期或續期留置權所擔保的債務和其他債務，在本契約下是允許的；

(28)出租人或轉讓人在公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租賃或分租下的任何權益或所有權；

(29)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權；

(30)對根據“現金等價物”定義第(4)款構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；

(31)保證保險費融資安排的留置權；提供此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

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37

(32)擔保次級留置權債務的抵押品上的留置權(受債權人間慣例協議的約束)，如果在發生次級留置權債務之日，公司的有擔保槓桿率不超過4.00至1.00，且在給予形式上的效力並應用由此產生的淨收益後；提供票據的擔保優先於所擔保的債務，直至此類債務不再以留置權為擔保時為止；

(33)對非抵押品資產的留置權，只要這種留置權保證了根據第4.03(B)節允許發生的債務；

(34)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(35)僅對公司或任何受限子公司就本契約允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(36)在正常業務過程中獲得現金管理服務的留置權；但這種留置權不是與任何借款或債務有關的，也不是為任何借款或債務提供擔保的；

(37)[已保留];

(38)索賠管理留置權；

(39)將現金及現金等價物留置於貸款人及貸款人的關聯公司，以確保根據與本公司或其任何受限制附屬公司訂立的任何金庫、存管、透支或其他現金管理服務協議或安排而欠此等人士的債務；及

(40)就構成租賃權益的不動產而言，指適用於費用單一權益(或任何優先租賃權益)的任何留置權。

“許可證券化融資”是指一項或多項交易，根據這些交易，(A)證券化資產或其中的權益被出售、轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(B)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借入證券化資產來融資(或再融資)該等證券化資產或權益或其融資，以及與該等證券化資產相關的任何對衝義務；提供本公司或任何受限制附屬公司(特別目的證券化附屬公司除外)就該等交易向本公司或任何受限制附屬公司(特別目的證券化附屬公司除外)提出追索權的範圍，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常(由本公司真誠決定)範圍內(在適用範圍內，包括在適用範圍內，以符合就本公司或任何受限制附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)轉讓所提交的“真實出售”/“絕對轉讓”意見的方式)。

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38

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“開業前費用”是指在任何會計期間，根據公認會計原則編制的公司及其子公司在該期間的適用財務報表上被歸類為“開業前費用”(或任何類似或同等標題)的設施所發生的費用(利息費用除外)的金額。

“預計EBITDA”就任何人而言，是指該人在任何日期，在緊接該日期之前已向受託人交付財務報表的整個四個財政季度的EBITDA，但須經下列調整。如果本公司或任何受限制附屬公司在計算備考EBITDA的期間開始後但在計算備考EBITDA的事件(“備考EBITDA計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務，則備考EBITDA應計算為形式上債務的產生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每一種情況下都是關於企業的一個運營實體，以及公司或任何受限制子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在備考EBITDA計算日期之前或同時進行的任何運營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組(就本定義而言，每一項，備考事項“應按備考事項計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併、非持續經營及其他營運變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變更及由此產生的EBITDA變動)均已於四個季度基準期的第一天發生。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人，或自該期間開始後與公司或任何受限制附屬公司合併或併入公司或任何受限制附屬公司的任何人，在每種情況下，對企業的一個運營單位進行了任何投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，而這些投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，在每種情況下，都需要根據本定義進行調整，則預計EBITDA應計算為形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組在適用的四個季度期初發生一樣。如果從一開始就這樣

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39

期間任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，則預計EBITDA應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算可包括適當的調整，以反映(1)因任何相關備考事件(在適用範圍內，包括交易)而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分“摘要歷史綜合財務及其他資料”部分所述的“進一步調整EBITDA”計算有關的所有調整，以反映(1)營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節約，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分所述的“進一步調整EBITDA”相關的所有調整。繼續適用於這四個季度期間；但在確定以下各項的EBITDA時，(I)經營費用削減和其他經營改進的調整、協同效應或成本節約不得超過最近結束的四個會計季度期間EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限預計調整之後計算))和(Ii)導致運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的行動，在每種情況下，要求在任何該等交易完成日期後24個月內(本公司真誠地決定)進行或開始或預期進行或開始進行；但第(I)款和第(Ii)款規定的限制不適用於任何運營費用削減, 根據上文第(2)條交易或以其他方式產生的其他營運改善或協同效應及調整，以及支持該等交易的合理詳情的資料及計算。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息在計算時視為於預計EBITDA計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

為進行上述計算，為實施每個在此期間開始運營並記錄不少於一個完整會計季度運營的新項目，該新項目的運營結果應按年計算

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40

在此期間以直線為基準，考慮到公司真誠決定的任何季節性調整。

“預計EBITDA計算日期”具有“預計EBITDA”定義中賦予的含義。

“評級機構”是指(1)穆迪和標普(及其各自的繼承人和受讓人)和(2)如果穆迪或標普因公司無法控制的原因而停止對票據進行評級，根據交易所法案規則15Cs-1(C)(2)(Vi)(F)的含義的“國家認可的統計評級機構”，由公司或公司的任何直接或間接母公司選擇作為穆迪或標普的替代機構(視情況而定)。

“應收賬款資產”是指公司或其子公司不時產生、收購或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“記錄日期”具有本説明第2段所規定的含義。

“受限制現金”指(I)受限制附屬公司持有的現金及現金等價物，而該等現金及現金等價物在本公司或其任何受限制附屬公司的綜合資產負債表上會顯示為“受限制”，及(Ii)不可從準許證券化融資的發行人向本公司或受限制附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)分派的現金及現金等價物。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除本契約另有説明外，凡提及受限附屬公司，均指本公司的受限附屬公司。

“標普”係指標普全球評級或其評級機構業務的任何繼承者。

“出售/回租交易”指與本公司或受限制附屬公司現時擁有或日後取得的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該受限制附屬公司將該等財產轉讓予一名人士，而本公司或該受限制附屬公司向該人租賃該等財產，但本公司與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間的租賃除外。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保的銀行債務”是指由根據本公司指定包括在本定義中的“允許留置權”定義第(6)款產生或視為產生的允許留置權擔保的任何銀行債務。

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41

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何合併債務總額。

“有擔保槓桿率計算日期”具有“有擔保槓桿率”定義中所賦予的含義。

“有擔保槓桿率”就任何人士而言，指於任何日期(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的有擔保負債(根據公認會計原則綜合釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物的數額，減去(Ii)該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物的數額(I)該人士及其受限制附屬公司於緊接該額外債務產生日期前已向受託人提交財務報表的四個完整財政季度的EBITDA。如果本公司或任何受限制附屬公司在計算有擔保槓桿率的期間開始後但在計算有擔保槓桿率的事件(“有擔保槓桿率計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務，則有擔保槓桿率應按形式上債務的產生、償還、回購或贖回，或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度開始時一樣。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每一種情況下都是關於企業的一個運營實體，以及公司或任何受限子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在擔保槓桿計算日期之前或同時進行的任何運營變更、業務重組項目或倡議、新項目、重組或重組(就本定義而言，每一項，備考事項“應按備考事項計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併、非持續經營及其他營運變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變更及由此產生的EBITDA變動)均已於四個季度基準期的第一天發生。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士，在每種情況下，就企業的營運單位作出任何投資、收購、處置、合併、終止經營、營運變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，而該等投資、收購、處置、合併、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，在每種情況下，均須根據本定義進行調整，則擔保槓桿率應計算如下形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組在適用的四個季度期初發生一樣。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或者任何非受限子公司被指定為受限子公司，則有擔保的槓桿

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42

比率應按下列條件計算形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算可包括適當的調整，以反映(1)因任何相關備考事件(在適用範圍內，包括交易)而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分“摘要歷史綜合財務及其他資料”部分所述的“進一步調整EBITDA”計算有關的所有調整，以反映(1)營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節約，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分所述的“進一步調整EBITDA”相關的所有調整。繼續適用於這四個季度期間；但在確定以下各項的EBITDA時，(I)經營費用削減和其他經營改進的調整、協同效應或成本節約不得超過最近結束的四個會計季度期間EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限預計調整之後計算))和(Ii)導致運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的行動，在每種情況下，要求在任何該等交易完成日期後24個月內(本公司真誠地決定)進行或開始或預期進行或開始進行；但第(I)款和第(Ii)款規定的限制不適用於任何運營費用削減, 根據上文第(2)條交易或以其他方式產生的其他營運改善或協同效應及調整，以及支持該等交易的合理詳情的資料及計算。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如有擔保槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)，則該等債務的利息應按該利率計算。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

為進行上述計算，為實施每個在該期間開始運作並記錄不少於一個完整會計季度運作的新項目，該新項目的經營結果應按直線計算，並考慮到公司真誠決定的任何季節性調整。

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43

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化資產”是指本公司或其任何附屬公司不時產生、收購或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或本公司或任何附屬公司擁有任何權利或權益的資產，不論該等資產或權益位於何處：(1)應收賬款資產，(2)與使用商號及其他知識產權、業務支持、培訓及其他服務有關的特許經營費、使用費及其他類似付款，(3)與本公司及其附屬公司的產品分銷及銷售有關的收入。(4)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權；(5)不動產的地塊或權益，連同其所有地役權、可繼承產和附屬物、所有權、租賃權或經營權所附帶的所有改建及附屬固定附着物及設備；(6)任何特別目的證券化附屬公司或特別目的證券化附屬公司的任何股權，以及為促進該等實體的組織而訂立的任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議下的任何權利；以及(7)在適用司法管轄區(由本公司善意確定)相關類型的證券化交易中慣常包含的任何其他資產和財產。

“擔保協議”指於2017年7月12日簽署的第一份留置權抵押品代理及擔保協議(經受託人、第一抵押品代理及本公司之間於本協議日期的另一份留置權擔保方同意書補充，並經不時修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款或再融資)，由本公司、本公司各附屬公司不時確定為一方及第一優先抵押品代理。

“擔保文件”指經不時修訂、補充、重述、續期、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的擔保協議和擔保協議、質押協議、抵押品轉讓和抵押，為受託人和票據持有人以及本契約所預期的其他優先義務在抵押品中產生以優先抵押品代理為受益人的擔保權益。

“高級擔保槓桿率計算日期”具有“高級擔保槓桿率”定義中賦予的含義。

“高級擔保槓桿率”是指，就任何人而言，在任何日期，(I)該人及其構成優先債務的受限制附屬公司的擔保債務(根據公認會計準則綜合確定)減去現金和現金等價物的數額，超過任何

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將在該人士及其受限制附屬公司的資產負債表上列報並於釐定日期由該人士及其受限制附屬公司持有的受限制現金，以(Ii)該人士在緊接產生該等額外債務的日期前已向受託人交付財務報表的四個完整會計季度的EBITDA計算。倘若本公司或任何受限制附屬公司在計算高級擔保槓桿率的期間開始後但在計算高級擔保槓桿率的事件(“高級擔保槓桿率計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務，則高級擔保槓桿率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，一如其發生在適用的四個季度開始時。

為進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每一種情況下，與業務的一個運營單位有關，以及公司或任何受限制子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在高級擔保槓桿計算日期之前或同時(就本定義而言，每一項均為a)決定進行和/或進行的任何經營變動、業務重組項目或舉措、新項目、重組或重組形式活動“)應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併、非持續經營及其他營運改變、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的改變及由此產生的EBITDA改變)均已於四個季度參考期的第一天發生。如自上述期間開始後，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，則在上述期間開始後，任何人士須就業務的營運單位作出任何投資、收購、處置、合併、終止經營、營運變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，而該等投資、收購、處置、合併、重組或重組均須根據本定義作出調整，則在計算高級擔保槓桿率時，應將該等投資、收購、處置、終止營運、合併、營運變更業務重組項目或倡議、新項目、重組或重組發生在適用的四個季度開始時。如果自該期間開始，任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司或任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，則高級擔保槓桿率的計算應給予該期間形式上的效力，猶如該指定發生在適用的四個季度期間開始時。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何此類備考計算可包括適當的調整，以反映(1)運營費用的減少和其他運營改進、協同效應或合理預期從任何相關備考中節省的成本

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形式事項(在適用的範圍內包括交易)和(2)與要約備忘錄“摘要”部分“彙總歷史綜合財務和其他信息”部分所述的“進一步調整後EBITDA”計算有關的所有調整，但此類調整不重複地繼續適用於該四個季度；但在確定以下各項的EBITDA時，(I)經營費用削減和其他經營改進的調整、協同效應或成本節約不得超過最近結束的四個會計季度期間EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限預計調整之後計算))和(Ii)導致運營費用削減和其他運營改進、協同效應或成本節約的行動，在每種情況下，要求在任何該等交易完成日期後24個月內(本公司真誠地決定)進行或開始或預期進行或開始進行；但第(I)款和第(Ii)款所述的限制不適用於根據上述第(2)款交易或以其他方式產生的任何運營費用削減、其他運營改進或協同效應和調整，以及合理詳細地支持它們的信息和計算。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該等債務的利息應按高級擔保槓桿計算日的有效利率計算，如同整個期間的適用利率一樣(如果該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該等債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

為進行上述計算，為實施每個在該期間開始運作並記錄不少於一個完整會計季度運作的新項目，該新項目的經營結果應按直線計算，並考慮到公司真誠決定的任何季節性調整。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“系列”係指(A)就第一優先權擔保當事人而言，(I)信貸協議(或其同等條款)所界定的“擔保當事人”、(Ii)票據持有人和受託人(各自以其身分)及(Iii)

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(B)對於任何第一優先權債務，(1)信貸協議項下的債務、(2)票據債務和(3)根據任何適用協議產生的其他優先權債務，根據任何適用的協議，根據任何合併協議，這些債務應根據第一留置權債權人間協議由一名共同授權代表(就這類其他優先權債務)由一名共同授權代表人代表。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會(或任何後續條文)頒佈的S-X規則(或任何後續條文)，將會是規則1-02所指的公司的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)本公司及其附屬公司於發行日期的業務或活動、(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(Iii)根據本公司善意的業務判斷構成本公司及其附屬公司所經營業務的合理多元化的任何業務。

“特殊目的證券化附屬公司”指(I)為收購證券化資產或權益而就準許證券化融資而設立的本公司直接或間接受限制附屬公司，其組織方式(由本公司真誠決定)旨在減少在本公司或任何該等受限制附屬公司根據破產法(或其他破產法)進行法律程序時與本公司或其任何受限制附屬公司(特別目的證券化附屬公司除外)實質合併的可能性，及(Ii)特別目的證券化附屬公司的任何附屬公司。

“約定到期日”就任何擔保而言，是指在該擔保中指明的日期，即該擔保的最終本金到期和應付的固定日期。

“附屬債務”係指(A)就發行人而言，該發行人的任何債務按其條款從屬於票據的付款權；及(B)就任何附屬擔保人而言，該附屬擔保人的任何債務按其條款從屬於其附屬擔保人。

“附屬公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業，合營企業或有限責任公司(X)50%以上的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通和有限責任公司

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合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別或有限合夥形式或其他形式擁有或控制，及(Y)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制有關實體。

“附屬擔保”指任何附屬擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的任何擔保。

“附屬擔保人”是指產生附屬擔保的任何附屬擔保人；但一旦該人根據本契約解除或解除其附屬擔保人，該附屬擔保人即不再是附屬擔保人。

“暫停期間”是指《公約》中止事件與相關回歸日期之間的一段時間。

“税收分配”是指第4.04(B)(Xii)節所述的任何分配。

“第三方資金”是指公司或其任何子公司根據書面協議代表第三方收到的任何帳户或資金或其任何部分，該協議規定公司或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。

“信託財產法”係指自本財產法生效之日起生效的1939年《信託財產法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

“總資產”指本公司最近一份資產負債表所示的本公司及受限制附屬公司的綜合資產總額，不計入自2017年3月31日以來的任何無形資產減值或攤銷，並在個人或業務的任何後續收購或處置生效後按備考基礎計算。

“總負債槓桿率計算日期”具有“總負債槓桿率”定義中賦予的含義。

“總負債槓桿率”指，就任何人士而言，於任何日期，(I)該人士及其受限制附屬公司於該計算日期的綜合總負債(按公認會計原則綜合釐定)減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物的數額，減去該人士及其受限制附屬公司於釐定日期所持有的現金及現金等價物的數額；(Ii)該人士於緊接該額外負債產生日期前已向受託人提交財務報表的四個完整財政季度的EBITDA。

如果本公司或任何受限制附屬公司在計算總負債槓桿率的期間開始後但在以下事項之前產生、償還、回購或贖回任何債務

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48

於計算總負債槓桿率時(“總負債槓桿率計算日期”)，則計算總負債槓桿率時，應將該等債務的產生、償還、回購或贖回，或該等不合格股份或優先股的發行、回購或贖回視為於適用的四個季度期初發生。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(按照公認會計原則確定)，在每一種情況下都是關於企業的一個運營實體，以及公司或任何受限制子公司在四個季度基準期內或在該基準期之後以及在總負債槓桿計算日期之前或同時進行的任何運營變更、業務重組項目或倡議、新項目、重組或重組(就本定義而言，每個項目，備考事項“應按備考事項計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、合併、非持續經營及其他營運變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變更及由此產生的EBITDA變動)均已於四個季度基準期的第一天發生。如果自該期間開始以來，任何人如後來成為受限制附屬公司，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，則在投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，在每種情況下，就企業的經營單位而言，本應根據該定義進行調整的任何人，則總負債槓桿率應計算如下形式上該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併、合併、經營變更、業務重組項目或計劃、新項目、重組或重組在適用的四個季度期初發生一樣。如果自該期間開始，任何受限子公司被指定為非受限子公司，或任何非受限子公司被指定為受限子公司，則總負債槓桿率應計算為形式上此種指定在適用的四個季度期間開始時生效。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算可包括適當的調整，以反映(1)因任何相關備考事件(在適用範圍內，包括交易)而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分“摘要歷史綜合財務及其他資料”部分所述的“進一步調整EBITDA”計算有關的所有調整，以反映(1)營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節約，以及(2)與要約備忘錄“摘要”部分所述的“進一步調整EBITDA”相關的所有調整。繼續適用於這四個季度期間；如果為了確定本協議項下EBITDA的所有目的，(I)對運營費用減少和其他

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49

經營改善、協同效應或成本節約不應超過最近結束的四個會計季度期間EBITDA的20%(在實施此類上限調整之前計算(但為免生疑問，在實施其他無上限的預計調整之後計算))和(Ii)導致運營費用減少和其他運營改善、協同效應或成本節約的行動，在任何情況下都要求在任何此類交易完成後24個月內採取或開始或預期採取或開始(基於公司的善意決定)；但第(I)款和第(Ii)款所述的限制不適用於根據上述第(2)款交易或以其他方式產生的任何運營費用削減、其他運營改進或協同效應和調整，以及合理詳細地支持它們的信息和計算。

如果任何債務帶有浮動利率，並且正在給予形式上如該等債務的利息已生效，則該等債務的利息應按於總負債槓桿計算日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該等對衝責任的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝責任)。資本化租賃債務的利息應被視為按本公司負責財務或會計人員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素選擇性地確定，應被視為基於實際選擇的利率，或者，如果沒有實際選擇的利率，則基於公司可能指定的選擇的利率。

為進行上述計算，為實施每個在該期間開始運作並記錄不少於一個完整會計季度運作的新項目，該新項目的經營結果應按直線計算，並考慮到公司真誠決定的任何季節性調整。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“交易”指發售備忘錄所述的舊票據交換要約。

“國庫券利率”是指，在適用的贖回日期，由發行人確定的，在贖回日到期的固定到期日的美國國債的到期日收益率(在最近的美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該新聞稿已在贖回日期之前的第二個營業日向公眾公佈)，最接近於從贖回開始的時間

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50

日期至2022年12月1日；提供, 然而，，如果贖回日期至2022年12月1日(視情況而定)少於一年，將使用交易活躍的美國國債每週平均收益率調整為固定期限一年的收益率。

“信託官員”係指：

(1)受託人公司信託部內的任何高級人員，包括任何副行長、助理副總裁、助理祕書、助理司庫、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，而該等高級人員通常執行的職能與當時分別為該等高級人員的人所執行的職能相類似，或因該人對有關事宜的認識及熟悉而獲轉介任何公司信託事宜，以及

(2)誰將直接負責本契約的管理。

“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。

“統一商業代碼”或“UCC”指不時生效的“紐約統一商業代碼”(或其他適用的UCC)。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)在決定時被公司董事會以下列方式指定為不受限制的子公司的任何子公司；以及

(2)不受限制的子公司的任何子公司；

本公司可指定本公司的任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司在指定時擁有本公司或本公司任何其他受限制附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產留置權，而該等附屬公司或任何其他受限制附屬公司並非指定附屬公司的附屬公司；然而，除非第4.04節另有許可，否則(I)在指定之時，將被指定的附屬公司及其附屬公司並不存在、此後也不會產生任何債權，因此貸款人可向本公司或任何受限制附屬公司的任何資產追索；及(Ii)在任何暫停期間，本公司不得將本公司的任何附屬公司指定為非受限制附屬公司；提供, 進一步, 然而，，即：

(a)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000元或以下；或

(b)如果該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，這種指定將是允許的。

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51

公司可將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；提供, 然而，在緊接該項指定生效後：

(x)(1)根據第4.03(A)或(2)節所述的固定押記覆蓋率測試，本公司可能招致1.00美元的額外債務。發行人及受限制附屬公司的固定押記覆蓋率將不低於緊接該項指定之前的該比率，在每種情況下，形式上考慮到這種指定的基礎上，以及

(y)不應發生或繼續發生任何違約事件。

本公司的任何此類指定須迅速向受託人提交本公司董事會或其任何委員會批准該項指定的決議副本，以及證明該項指定符合上述規定的高級人員證書，以向受託人證明。

“美國政府義務”是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國以美元計價的及時支付其全部信用和信用的直接債務，或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，美利堅合眾國無條件保證及時支付，作為充分的信用和信用義務，

在每一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付的任何此類美國政府債務的本金或利息；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

任何人在任何日期的“有表決權的股份”是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股權。

“到期加權平均年限”指於任何日期適用於任何負債或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘積乘以該等付款金額乘以(2)所有該等付款之和。

“全資受限制附屬公司”是指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

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52

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其100%的已發行股本或其他所有權權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節其他定義。

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53

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第1.03節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(a)術語具有賦予它的含義；

(b)未另作定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c)“或”不是排他性的；

(d)“包括”是指包括但不限於；

(e)單數的詞包括複數，複數的詞包括單數；

(f)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；

(g)任何日期的無息證券或其他貼現證券的本金應為按照公認會計原則編制的該日期的公司資產負債表上所顯示的本金；

(h)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

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(i)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議規定的所有財務報表應按照公認會計準則編制；以及

(j)“美元”和“美元”分別指的是美元或美利堅合眾國在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他貨幣。

第1.04節不得以信託公司法為參照註冊。本契約不符合TIA的規定，TIA不適用於本契約的條款，也不以任何方式支配本契約的條款。因此，除非根據本契約明確納入，否則本契約中不包含TIA的任何條款。

第二條

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這些音符

第2.01節註釋量。在發行日，根據本契約認證及交付的債券本金總額為982,598,000元。

發行人可在發行日期後不時根據本契約發行本金不限的額外票據，只要(I)該等額外票據所代表的債務在第4.03節所允許的時間內產生，且與該等債務有關的留置權是第4.12節所允許的，以及(Ii)該等額外票據的發行符合本契約的其他適用條文。對於發行日期後發行的任何額外票據(根據第2.07、2.08、2.09、3.08、4.06(E)、4.08(C)或附錄A節規定的轉讓登記轉讓或交換或替代其他票據時認證和交付的票據除外)，應有(A)在或根據各出票人董事會決議設立和(B)(I)以官員證書規定的方式設立或確定的票據，或(Ii)在一個或多個補充本文件的契約中設立的票據，在發行該等額外債券前：

(1)可根據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(2)該等額外債券的發行價及發行日期，包括該等額外債券的計息日期；及

(3)如適用，該等額外票據應可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行，在此情況下，該等全球票據的各自保管人、該等全球票據所承載的任何圖例或圖例的形式，以補充或取代本協議附件A第2.2節所述者，以及任何情況，其中任何該等全球票據可全部或部分兑換已登記的額外票據，或該等全球票據的任何全部或部分轉讓可予登記，該全球票據的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱。

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55

如果任何附加票據的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由各發行人的祕書或任何助理祕書認證，並在交付闡明附加票據條款的高級人員證書或補充契約時或之前交付受託人。

根據發行人的選擇，初始票據和任何附加票據可被視為本契約項下的所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與初始票據互換，則附加票據將有一個單獨的CUSIP編號(如果適用)。

第2.02節形式和約會。有關初始附註的規定載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。(I)初始附註和受託人認證證書和(Ii)任何附加附註和受託人認證證書均應基本上採用本合同附件A的形式，該附件在此併入並明確成為本契約的一部分。債券可能附有法律、證券交易所規則、發行人或任何附屬擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書的格式為發行方可接受的)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券，最低面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍。

第2.03節執行和身份驗證。受託人應根據發行人的一名高級職員簽署的書面命令進行認證，並在下列情況下交付：(A)本金總額為982,598,000美元的原始票據發行日期的初始票據，以及(B)在符合本契約條款的情況下，本金總額將在發行時確定並列明的附加票據。該命令須指明須認證的不同紙幣證書的款額、每張紙幣的本金款額、認證原始紙幣的日期、該等紙幣是初始紙幣還是附加紙幣、每張紙幣的註冊持有人及交割指示。儘管本契約或附錄A有任何相反規定，在發行日之後發行的任何額外票據的本金金額應至少為2,000美元，並應為超出本金1,000美元的整數倍。

一名人員須以手籤或傳真簽署方式為每名發行人簽署該等票據。

如在鈔票上簽名的人員在受託人認證該鈔票時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

在受託人的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

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56

受託人可委任一個或多個為公司合理接受的認證代理，以認證票據。任何該等委任須由一名信託人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與任何登記官、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。

第2.04節註冊主任和支付代理人。

(a)發行人須維持(I)可出示紙幣以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)及(Ii)可出示紙幣以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官須備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理商”包括付款代理商和任何額外的付款代理商。發行人最初委任受託人為全球債券的註冊處處長、付款代理人及債券託管人。

(b)發行人可與非本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何該等代理人的姓名或名稱及地址書面通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07條獲得適當的補償。本公司或其在國內設立的任何子公司可擔任支付代理人或註冊人。

(c)發行人可在書面通知註冊人或付款代理人及受託人後將其撤職；提供, 然而，除非(I)接任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接受委任，並由發行人與該接任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立並送交受託人的適當協議證明，否則上述免職不得生效；或(Ii)通知受託人，受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止。註冊人或付款代理人在書面通知發行人和受託人後，可隨時辭職；提供, 然而，，只有當受託人也按照第7.08節的規定辭去受託人的職務時，受託人才可以辭去付款代理人或註冊人的職務。

第2.05節付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。在任何票據的本金及利息的每個到期日之前，發行人應向每一付款代理人(或如本公司或附屬公司擔任付款代理人，則分開併為有權享有權利的人士的利益以信託形式持有)存入一筆足夠於到期時支付該等本金及利息的款項。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面協議，付款代理人須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據本金及利息，並須將發行人在支付任何該等款項方面的失責通知受託人。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理人，則應將其持有的資金分離為

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付款代理人，併為有權享有該權利的人的利益以信託形式持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金進行交代。在遵守本第2.05節的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.06節持有者名單。受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少5個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排註冊處處長提供持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.07節轉讓和交換。該等票據須以已登記的形式發出，並須在交出轉讓登記通知書並符合附錄A的規定後方可轉讓。當任何票據連同登記轉讓的請求提交司法常務官時，如轉讓的規定已獲符合，則司法常務官須按要求將該轉讓登記。如向註冊處處長出示鈔票，並要求將鈔票兑換成等額的其他面額鈔票，則在符合相同規定的情況下，註冊處處長鬚按要求作出兑換。為允許轉讓和交換登記，發行人應籤立，受託人應註冊官的請求對票據進行認證。發行人可要求支付一筆款項，足以支付與本第2.07條規定的任何轉讓或交換相關的所有税款、評估或其他政府費用。發行人無須或註冊處處長無須登記轉讓或交換所選擇贖回的債券(如屬部分贖回的債券，則其部分不會贖回的部分除外)，或在選擇贖回的債券之前或在紀錄日期與有關付款日期之間的15天期間內轉讓或交換任何債券。

在正式提交任何票據的轉讓登記通知前，發行人、附屬擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可為收取該票據的本金及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而發行人、附屬擔保人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

全球票據實益權益的任何持有人在接受該實益權益後，應同意該全球票據實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球票據持有人(或其代理人)或(B)該全球票據實益權益的任何持有人維持的簿記系統進行，並且該全球票據實益權益的所有權應反映在簿記中。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據，應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

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受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及當條款明確要求時如此做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

受託人、註冊人或付款代理人對託管機構採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第2.08節替換備註。如已殘缺的紙幣交回註冊官，或如紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、損毀或被錯誤取走，則在符合統一商法典第8-405節的規定的情況下，出票人鬚髮出而受託人在接獲發行人的書面命令後須認證補發紙幣，使持有人(A)在持有人知悉該遺失、損毀或不當取用後的合理時間內，令出票人及受託人信納該遺失、損毀或不當取用，而註冊官在接獲該通知前並無登記轉讓，(B)於票據被統一商業守則第8-303節所界定的受保障買家(“受保障買家”)取得前，向發行人及受託人提出有關要求，及(C)符合發行人及受託人的任何其他合理要求。如受託人或發行人提出要求，該持有人須就受託人及發行人提供一份足以在受託人及發行人的判斷下作出的彌償保證，以保障發行人、受託人、付款代理人及註冊處處長(視何者適用而定)免受因更換匯票及其後出示或申索付款而可能蒙受的任何損失或法律責任。發行人和受託人可以向持有人收取更換紙幣的費用(包括但不限於律師費和更換該紙幣的支出)。如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記錄的票據已到期或即將到期及應付，發行人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每一張替換票據都是發行人的一項額外義務。

第2.08節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還的票據。任何時候的未清償票據都是經受託人認證的票據，但被託管人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.09節所述的未清償票據除外。在第13.06節的規限下，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止發行。

如根據第2.08節更換票據(交回更換的殘缺不全的票據除外)，除非受託人及發行人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還的票據。一個

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根據第2.08節的規定，殘缺的票據一經交出並更換，即不再是未償還票據。

如付款代理人根據本契約於贖回日期或到期日分離及以信託形式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息的款項，而付款代理人並無被禁止於該日期根據本契約的條款向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還，並停止產生利息。

第2.10節取消。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及每名付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何票據遞送受託人。在收到發行人的書面命令後，受託人和其他任何人不得註銷所有交回登記轉讓、交換、付款或註銷的票據，並應按其慣常程序處置已註銷的票據。發行人不得發行新債券以取代已贖回、支付或交付受託人註銷的債券。受託人除依照本契約的條款外，不得驗證票據以取代已註銷的票據。

第2.11節拖欠利息。如發行人拖欠債券利息，發行人須支付債券當時所承擔的違約利息(加在合法範圍內對該違約利息的利息)以任何合法的方式。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息。發行人應確定或安排確定任何此類特別記錄日期和支付日期，其中規定的記錄日期不得早於該違約利息的支付日期之前10天，並應迅速向每個受影響的持有人郵寄或安排郵寄或以電子方式交付通知，説明特別記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。發行人須以書面通知受託人有關債券建議支付的違約利息款額及建議付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項如如此存放，將以信託形式持有，以使有權獲得本條第2.11節所規定的違約利息的人士受益。

第2.12節CUSIP號碼、ISIN等。發行債券時，發行人可使用CUSIP號碼、ISIN及“通用代碼”號碼(如當時普遍使用)，而受託人應在贖回通知中使用任何該等CUSIP號碼、ISIN及“通用代碼”號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可説明並無就印於票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，只可依賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應將任何此類CUSIP號碼、ISIN和“公共代碼”號碼的任何更改通知受託人。

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60

第2.13節成熟。該批債券將於(I)2026年7月15日及(Ii)2023年7月12日到期，如在該日仍有任何數額的舊票據或舊定期貸款未償還，則該批債券將於該日到期。如在任何時間舊票據或舊定期貸款仍未償還，以致票據的到期日為2026年7月15日，則發行人須迅速(I)將該到期日的通知郵寄或以其他方式交付予持有人，及(Ii)向受託人交付列明該到期日的高級人員證明書。

第2.14節計算票據本金金額。在任何釐定日期，債券的本金總額即為該釐定日期的債券本金。對於任何需要持有指定百分比本金的所有票據的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日通過以下方式計算：(A)持有者同意的票據在確定日的本金金額除以(B)根據上一句第2.09節和第13.06節確定的當時未償還票據的本金總額。根據本契約或票據計算的適用溢價，須由本公司作出，並根據高級人員證明書交付受託人。

第三條

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贖回

第3.01節救贖。債券可全部或不時贖回，但須受本協議附件A所載票據格式第5段所載條件及贖回價格的規限，附件A併入本契約，連同截至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。

第3.02節條款的適用性。在發行人選擇時或在本契約任何條款允許或要求的其他情況下贖回票據，應按照該條款和本第三條的規定進行。

第3.03節致受託人的通知如發行人根據票據第5段的選擇性贖回條文選擇贖回票據，發行人須以高級人員證明書通知受託人(I)贖回債券所依據的本契約部分、(Ii)贖回日期、(Iii)擬贖回票據的本金金額及(Iv)贖回價格。如根據本附註第5段的規定贖回，發行人應在贖回日期前最少30天但不超過60天通知本第3.03節所規定的受託人。發行人還可在該高級人員證書中要求受託人以發行人的名義並自費發出贖回通知，並按照第3.05節的規定在通知中列出應説明的信息。任何該等通知如在緊接贖回通知郵寄或以電子方式(如由託管機構持有)郵寄給任何持有人或

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61

否則按照保管人的適用程序交付，並因此無效和無效。發行人應向受託人提交文件和記錄，使受託人能夠根據第3.04節選擇要贖回的票據。

第3.04節將贖回的債券精選。如屬部分贖回，受託人將按照債券上市的主要國家證券交易所(如有的話)的規定選擇贖回債券(發行人須將任何該等上市通知受託人)，或如債券並未如此上市，則按比例在切實可行範圍內或以抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合存託憑證規定的方式(如適用))選擇贖回；提供2,000元或以下的債券不得部分贖回。受託人應從先前未贖回的未償還票據中進行選擇。受託人可選擇贖回面額超過2,000元的債券本金部分。受託人選擇的票據及其部分的金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人應迅速通知發行人將贖回的債券或部分債券。

第3.05節可選贖回通知。

(a)根據本附註第5段，於贖回日期前最少30天但不超過60天，發行人須將贖回通知郵寄或安排以頭等郵遞方式寄往其註冊地址，或按照託管機構的程序向每名須贖回債券的持有人交付贖回通知(連同副本予受託人)，惟如該通知是就債券失效或本契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或以其他方式交付。

任何該等通知須註明須贖回的票據，並須註明：

(I)贖回日期；

(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算利息款額；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)被要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格，加應計和未付利息(如有)；

(V)如贖回數量少於全部未贖回債券，將贖回的個別債券的證書編號及本金金額，將贖回的債券本金總額，以及在部分贖回後將會贖回的未償還債券本金總額；

(Vi)除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人被禁止根據本條款作出上述付款

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債券、要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期及之後停止產生；

(Vii)印在贖回票據上的CUSIP號碼、ISIN號碼及/或“通用代碼”號碼(如有的話)；

(Viii)沒有就該公告或附註上所列或印製的CUSIP號碼或ISIN及/或“通用代碼”號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；

(Ix)如贖回須符合一項或多於一項先決條件，則有關贖回的通知須説明每項該等條件，如適用，則須述明發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予符合的時間，或在任何或所有該等條件仍未獲符合的情況下，或在經如此延遲的贖回日期仍未符合任何或所有該等條件的情況下，將該通知撤銷；及

(X)根據發行人的選擇，贖回價格的支付和發行人關於該贖回的義務的履行可由另一人執行。

任何公司交易或其他事件(包括任何股權發售、負債、控制權變更或其他交易)的贖回通知可於完成前發出。此外，任何贖回或其通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。

(b)應發行人的要求，受託人應以發行人的名義交付贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應在將通知提供給持有人之日之前至少三(3)個工作日(或受託人可接受的較短期限)將該請求通知受託人。

第3.06節贖回通知的效力。於贖回通知根據第3.05節郵寄或以其他方式交付後，除本附註第5段倒數第二段或第3.05(A)節另有規定外，須贖回的票據將於贖回日期到期並按通知所述的贖回價格支付。交回付款代理人後，該等票據須按通知內所述的贖回價格支付，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；提供, 然而，如贖回日期在正常記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何欠妥之處，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。

第3.07節贖回價格保證金。就任何票據而言，於贖回日紐約時間上午10時前，發行人須向付款代理人(或如本公司或其附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)存入足以支付贖回價格及應累算及未付的款項

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須於該日贖回的所有債券或其部分的利息(發行人已交付受託人註銷的須贖回的債券或債券的部分除外)。在贖回日期及之後，只要發行人已向付款代理人存入足夠支付本金的款項，則須贖回的票據或其部分停止計息，加於贖回當日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，除非付款代理人根據本契約的條款被禁止支付該等款項。

第3.08節部分贖回的票據。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的本金部分。當部分贖回的票據交回及註銷時，發行人須籤立一張本金相當於交回及註銷的票據中未贖回部分的本金金額的新票據，並由受託人(由發行人承擔費用)為持有人認證(或如該票據為全球票據，則須對其所附的“全球票據增減附表”作出調整)。

第四條

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聖約

第4.01節支付票據。發行人應按照債券和本契約規定的日期和方式，及時支付債券的本金和利息。本金或利息的分期付款應視為在到期日支付，如果受託人或付款代理人在該日期截至下午12：00。根據本契約的條款，紐約市定期支付的款項足以支付當時到期的所有本金和利息，受託人或支付代理人(視屬何情況而定)不被禁止在該日向持有人支付此類款項。

發行人應按票據規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節報告和其他信息。

(a)只要有任何未償還的票據，發行人應向受託人交付以下所有資料和報告的副本：

(I)在美國證券交易委員會規則和條例為非加速申請者規定的時間段後15天內，報告實體(定義見下文)該財政年度的年度報告，其中所包含的信息如果報告實體是《交易法》規定的報告公司，則應包含在10-K表格(或任何後續表格或類似表格)的年度報告中，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；

(2)在美國證券交易委員會規則和條例為非加速申報人規定的期限之後15天內，在下列情況下，報告實體的季度報告，其中包含本應包含在10-Q表格(或任何後續表格或類似表格)的季度報告中的信息

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64

根據《交易法》，報告實體是一家報告公司，但美國證券交易委員會允許排除的範圍除外；以及

(3)在《美國證券交易委員會》關於提交當前表格8-K報告的規則和條例所規定的期限後15天內，報告實體的當前報告包含根據《交易法》第1、2和4節第5.01、5.02(A)項規定在發行日提交的當前表格8-K報告中的基本上所有信息，(B)和(C)以及表格8-K第9.01(A)和(B)項(僅在與上述任何一項有關的範圍內)，如果報告實體是《交易法》規定的報告公司；提供, 然而，如本公司善意判斷該事件(或資料)對持有人或本公司及其受限制附屬公司的整體業務、資產、營運、財務狀況或前景並無重大影響，則毋須提交(或納入)該等現行報告(或其項目或全部或部分財務報表)。

除向受託人提供該等資料外，發行人應透過在其網站(或本公司任何母公司的網站，包括申報實體)或在IntraLinks或任何類似的網上數據系統或網站上張貼該等資料，向持有人、潛在投資者、與債券的任何初始購買者有聯繫的市場莊家及證券分析員提供根據前述第(I)、(Ii)及(Iii)條規定須提供的資料。如果本公司或本公司的任何直接或間接母公司在任何時候善意決定向美國證券交易委員會提交關於該實體股本首次公開發行的登記聲明，發行人將不會被要求披露任何信息或採取任何在本公司善意認為將違反證券法或美國證券交易委員會的“跳槍”規則的行為。

儘管有上述規定，(A)本公司或其他報告實體均無需就(I)2002年薩班斯-奧克斯利法第302條或第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307或308項或(Ii)S-K條例第10(E)項中所包含的任何非公認會計原則和財務措施所要求的任何信息、證書或報告，(B)該等報告不應包含規則3-09所要求的財務信息。規則S-X規則3-10或規則3-16，或包括S-K規則下的表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何後續表格或類似表格)或相關規則所要求的任何證物或證明；及(C)此類報告應受例外情況、排除或其他與發售備忘錄中財務和其他信息的呈現一致的差異的影響，且不應被要求提供補償或實益所有權信息。

(b)第4.02節規定需要提供的財務報表、信息和其他文件可以是(I)公司或(Ii)公司的任何直接或間接母公司(任何此類實體，“報告實體”)的財務報表、信息和其他文件，只要在第(Ii)條的情況下，公司的該直接或間接母公司不得進行、交易或以其他方式從事、或承諾進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或業務，除非直接或間接擁有公司的所有股權及其管理；提供如如此交付的財務資料與

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有關本公司的該等直接或間接母公司的資料，須附有有關該等母公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的數量差異的合理詳細説明。

(c)此外，發行人會應要求向潛在投資者提供這些信息。發行人已同意，只要任何票據在其或另一申報實體均不受交易所法令第13或15(D)條規限的任何期間內仍未償還，或根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供若干資料，則發行人將應票據持有人及潛在投資者的要求，向票據持有人及潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

(d)儘管如此，如果本公司或其他報告實體已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了該等報告和信息，則就本契約的所有目的而言，發行人將被視為已向持有人、潛在投資者、做市商、證券分析師和受託人交付了本第4.02節所述的報告和信息，並且該等報告是公開可用的。此外，第4.02節的要求應被視為已得到滿足，發行人將被視為已向受託人、持有人、潛在投資者、做市商和證券分析師提交了本第4.02節所述的報告和信息，並在本公司的網站(或公司的任何母公司的網站，包括報告實體)上張貼需要提供的報告和信息，以達到本契約的所有目的。受託人無義務監督發行人是否在本公司網站(或本公司任何母公司，包括申報實體)或美國證券交易委員會的EDGAR服務上發佈該等報告、資料及文件，或從本公司(或本公司的任何母公司)網站或美國證券交易委員會的EDGAR服務收集任何此類信息。

(e)本公司亦將舉行季度電話會議，從截至發行日期後的第一個完整財政季度開始，供所有債券持有人、潛在投資者、與債券任何初始購買者有關聯的做市商和證券分析師在不遲於第4.02(A)條第(I)或(Ii)款要求的信息分發後的十個工作日內討論此類財務信息，並將在每次此類電話會議日期之前宣佈電話會議的時間和日期，幷包括進入電話會議或通知債券持有人、潛在投資者、與債券的任何初始購買者有關聯的市場莊家和證券分析師如何獲得這些信息，包括但不限於適用的密碼或登錄信息(如果適用)。

(f)根據第4.02節向受託人提交的報告、信息和文件僅供參考，這些信息和受託人對前述信息的接收不應構成對其中所包含的任何信息的實際或推定通知，也不能根據其中所包含的信息來確定，包括髮行人遵守其任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級人員證書)。受託人並無責任審查該等報告、資料或文件，以確保符合本契約的規定或

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確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他方面。此外，受託人對根據或與本契約或本契約項下擬進行的交易交付或提交的任何報告的內容、提交或及時性不承擔任何責任或責任，受託人亦無責任參與或監督任何電話會議。

第4.03節對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(a)(I)本公司不得、亦不得準許任何受限附屬公司直接或間接招致任何債務(包括已取得的債務)或發行任何不合格股份；及。(Ii)本公司不得準許任何受限附屬公司(附屬擔保人除外)發行任何優先股；。提供, 然而，，發行人及任何附屬擔保人可能招致債務(包括已取得的債務)或發行不合格股份，而本公司的任何非發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司可能招致債務(包括已取得的債務)、發行不合格股份或發行優先股，在每種情況下，如在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股份或優先股的日期之前，本公司最近截至四個完整財政季度的固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00，則本公司的固定費用覆蓋率將會至少為2.00至1.00形式上基數(包括形式上淨收益的運用)，猶如發生了額外的債務，或不合格的股票或優先股已經發行(視屬何情況而定)，並且收益的運用發生在該四個季度的開始時；提供, 進一步，任何不是發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司，不得產生債務或發行超過4.03(B)(Xv)節規定的不合格股票或優先股的股份，連同根據第4.03(B)(Xv)節規定的任何再融資債務，在給予形式上對這種產生或發出的影響(包括形式上淨收益的運用)，以4,000,000美元和0.12美元乘以公司最近結束的四個完整會計季度的預計EBITDA，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接產生該等額外債務或發行不合格股票或優先股的日期之前交付受託人，並在給予形式上如該事件發生在上述四個財政季度的開始時(如屬任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)。

(b)第4.03(A)節規定的限制不適用於：

(I)本公司或任何受限制附屬公司產生的債務(包括根據任何信貸協議及根據該協議發出及訂立信用證及銀行承兑書、舊票據及其擔保所代表的債務及票據及附屬擔保所代表的債務)，在產生時的未償還本金總額不超過(X)$16.75億元加(Y)在產生時不會導致高級擔保槓桿率的額外本金總額

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最近結束的四個完整的財政季度，其財務報表已交付受託人，按形式確定，超過3.75至1.00；但為了確定根據(B)(I)(Y)款可能發生的債務數額，根據(B)(I)條發生的所有債務應被視為構成優先債務的擔保債務；

(Ii)[已保留];

(Iii)發行日存在的債務(本第4.03(B)節第(I)和(Ii)款所述債務除外)；

(Iv)(1)本公司或任何受限制附屬公司所招致的債務(包括資本化租賃債券)、本公司或任何受限制附屬公司發行的不合格股份及任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助(不論在之前或之後270天內)收購、租賃、建造、修理、更換或改善物業(不動產或非土地)或設備(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)，本金總額與所有其他債務的本金或清盤優先股合計，根據本條款第(Iv)(1)款產生的當時未償還的不合格股票或優先股，連同根據下文第(XV)條產生的任何與此相關的再融資債務，不超過最近結束的四個完整會計季度的公司備考EBITDA乘以7500萬美元和0.22的較大值，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接產生該等額外債務或發行不合格股票或優先股的日期之前交付受託人，並在給予形式上(2)資本化租賃債務或其他債務或延期，可歸因於供應商在不違反本契約的任何銷售和回租安排中提供的資本支出或其他資金；

(V)本公司或任何受限制附屬公司對任何向控股公司、本公司或任何受限制附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人士所負的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)，而該等債務是在正常業務過程中提供的，或與過去的慣例或行業慣例一致；

(Vi)因本公司或任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每個情況下，因處置任何業務、資產或受限制附屬公司而招致或承擔的賠償、收購價調整或類似的義務，但不包括因收購該等業務、資產或受限制附屬公司的全部或任何部分而為該等收購提供資金而產生的債務擔保，在每種情況下，該等義務或交易均為本公司所允許的範圍內；

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(Vii)公司欠受限制附屬公司的債務；提供除與本公司及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債外，任何該等欠受限制附屬公司而非發行人或附屬擔保人的債務，在償付權上從屬於發行人根據票據承擔的義務；提供, 進一步隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對本公司或另一家受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權，但不包括在喪失抵押品贖回權時的轉讓)的任何其他其後轉移，在每種情況下均應被視為產生本條第(Vii)款不準許的該等債務；

(Viii)向本公司或其他受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股；提供任何股本的後續發行或轉讓或任何其他導致持有另一受限制子公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再為受限制附屬公司或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份(本公司或另一受限制附屬公司除外)的任何其他事件，在每種情況下均應被視為本條第(Viii)款不允許的優先股股份的發行；

(Ix)受限制附屬公司欠本公司或另一受限制附屬公司的債務；提供如果附屬擔保人對非發行人或附屬擔保人的受限附屬公司產生此類債務(與公司及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間流動負債除外)，這種債務在償付權上從屬於該附屬擔保人的附屬擔保人；提供, 進一步隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他事件導致持有該等債務的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務的任何其他其後轉讓(對本公司或另一受限制附屬公司或該等債務的任何質押構成準許留置權但在喪失抵押品贖回權時並不轉讓者除外)，在每種情況下均應被視為產生本條第(Ix)款所不準許的債務；

(X)不是為投機目的而產生的對衝義務，而是(A)為確定或對衝本契約條款允許的任何未償債務的利率風險；(B)為確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(C)為確定或對衝任何商品購買或銷售的商品價格風險，以及在每一種情況下，延長或更換其期限或替換；

(Xi)本公司及受限制附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及完成保證金方面的負債

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在每種情況下，在開展業務(實現本合同允許的此類業務的任何增長或擴大)中合理需要的擔保和類似義務，包括為確保公司和受限制子公司按照良好和審慎的商業行業實踐以及本契約允許的其他方式履行健康、安全、保險和環境義務而產生的擔保和類似義務；

(Xii)本公司的負債或不合格股份，或任何受限制附屬公司的債務、不合格股份或優先股的本金總額或清盤優先權，該等本金總額或清盤優先權與所有其他債務、不合格股份及優先股的本金額或清算優先權合計後，連同根據下文第(Xv)款就該等債務而招致的任何再融資負債，不超過1億元與0.29美元乘以本公司就最近終結的四個完整財政季度的備考EBITDA所得的較大者，而該等財務報表已在緊接產生該等額外債務的日期前交付受託人，或發行不合格股票或優先股，並且在給予形式上如該事件發生在上述四個財政季度的開始時(如有任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(Xiii)本公司或任何受限制附屬公司及任何受限制附屬公司的優先股於任何時間尚未償還的本金或清盤優先權總額的債務或不合格股份，連同根據本細則第(Xv)條產生的有關債務的再融資債務，數額不超過本公司及其受限制附屬公司自緊接發行日期後收到的現金收益淨額的100.0%。在每一種情況下，發行或出售本公司或本公司任何直接或間接母實體的股權(所得款項貢獻給本公司或任何受限制附屬公司)或向本公司資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括取消資格的股票或向其出售股權的收益，或從本公司或其任何附屬公司)，但該等淨現金收益或現金並未用於根據“累積信貸”定義第(2)或(3)款增加累積信貸的計算，或應用於支付第4.04(B)(Ii)、(Iv)、(Ix)、(X)或(Xxi)節所指明的限制性付款，或作出“準許投資”定義第(9)、(10)、(11)或(16)款所指明的準許投資(如屬任何再融資債務，額外的再融資金額)；

(Xiv)本公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要本契約條款允許本公司或該受限制附屬公司承擔該等債務或其他債務；提供(A)如根據明訂條款，該等債務在償付權上從屬於本公司或該受限制附屬公司或該附屬公司(視何者適用而定)的付款權，則有關該等債務的任何該等擔保在償付權上應實質上從屬於該等債務從屬於該等票據或附屬公司

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(B)如果該擔保是本公司的負債，則該擔保僅在第4.11節適用的範圍內按照或不違反第4.11節的規定發生；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司產生受限制附屬公司的債務或不合格股票或優先股，以退還、再融資或抵銷根據第4.03(A)節及第4.03(B)節第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(1)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)及(Xiii)條所準許發行的任何債務或不合格股票或優先股，直至未償還本金(或，如適用，根據第4.03(A)節或第(I)(Y)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(1)、(Xii)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(1)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xv)、(Xii)、(Xv)、第4.03(B)條第(Xvi)、(Xx)和(Xiii)項，或因償還或再融資該等債務、不合格股票或優先股而產生的任何債務、不合格股票或優先股，加上在其各自到期日之前為支付溢價(包括投標溢價)而產生的任何額外債務、不合格股票或優先股、應計和未支付的利息、費用、虧損成本和費用(除下列條件外，“再融資債務”)；提供, 然而，，這種債務再融資：

(1)在產生該等再融資債務時的加權平均到期年限，不少於(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期年限及(Y)在任何未償還票據最後到期日後一年或之後到期的所有債務、不合格股份及優先股的所有本金的加權平均到期年限(提供本款第(1)款不適用於構成優先債務的任何擔保債務的任何再償還或再融資)；

(2)就該等再融資債務而言，如(A)該等再融資債務的償還權從屬於債券或附屬擔保(視何者適用而定)，則該等再融資債務在償付權上從屬於該票據或附屬擔保(視何者適用而定)，或(B)不符合資格的股份或優先股，則該等再融資債務為不合格股份或優先股；及

(3)不包括(X)非發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司的負債，或(Y)本公司或受限制附屬公司的負債，為非受限制附屬公司的債務再融資；

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(Xvi)(A)本公司或任何受限制附屬公司為收購融資而招致的負債、不合格股票或優先股，或(B)本公司或任何受限制附屬公司收購或根據本契約條款與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人士；提供在實施該等收購或合併、合併或合併後，下列其中一項：

(1)根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)公司的固定費用覆蓋率不低於緊接該項收購或合併、合併或合併前的比率；

如果進一步提供非發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司根據第(Xvi)條產生的債務本金總額(僅如因預期該等收購或合併、合併或合併而產生)，連同根據本條款第(Xv)條產生的任何再融資債務，不得超過本公司就最近結束的四個完整財政季度的備考息税前攤銷前利潤(EBITDA)乘以較大者(以較大者為準)，該四個完整財政季度的財務報表已在緊接產生該等額外債務的日期前交付受託人形式上如該事件發生在上述四個財政季度的開始時(如有任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(Xvii)與準許證券化融資有關的負債；

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取(提供在正常業務過程中，此類債務在發生後五個工作日內清償)或其他現金管理服務；

(Xix)本公司或任何受限制附屬公司因銀行負債而出具的信用證或銀行擔保所支持的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額；

(Xx)不是發行人或附屬擔保人的任何受限制附屬公司的債務；提供, 然而，，根據第(Xx)款產生的債務本金總額，與根據第(Xx)款發生的當時未償還的所有其他債務的本金總額，連同根據本條款第(Xx)條產生的有關債務的再融資債務，不超過4,000萬美元和0.12美元乘以本公司最近結束的四個完整財政季度的備考息税前利潤，而該四個完整財政季度的財務報表已交付受託人

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72

招致該等額外債務的日期，並在給予形式上如該事件發生在上述四個財政季度的開始時(如有任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(Xxi)公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(A)保險費融資或(B)供貨安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，在正常業務過程中；

(Xxii)本公司及受限制附屬公司在正常業務過程中為支持履約義務及貿易信用證而發行的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務(與其他債務有關的債務除外)；

(Xxiii)為本公司及任何受限制附屬公司的合營企業而招致的債務，或代表該等合營企業及任何受限制附屬公司的債務擔保的債務；然而，前提是根據本條第(XXIII)款產生的債務本金總額，與根據第(XXIII)條產生的當時未償還的所有其他債務的本金總額，連同根據本條款第(XV)條產生的任何再融資債務，不超過公司最近結束的四個完整財政季度的備考息税前利潤乘以4,000萬美元和0.12美元，而該四個完整財政季度的財務報表已在緊接該事件發生前交付受託人。形式上如該事件發生在上述四個財政季度的開始時(如有任何再融資債務，則加上額外的再融資金額)；

(Xxiv)在構成本公司及受限制附屬公司負債的範圍內，所有溢價(如有)、失敗成本、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及根據本第4.03節以其他方式準許產生的債務的額外或或有利息；

(Xxv)本公司或任何受限制附屬公司須支付貨物或服務的遞延購買價款或與該等貨物及服務有關的預付款的債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而與借款或任何套期保值義務無關；

(Xxvi)本公司或任何受限制附屬公司在日常業務過程中因本公司及其受限制附屬公司的現金管理業務(包括公司間自我保險安排)而產生的對任何並非受限制附屬公司的合營企業(不論法人實體形式)或其代表的負債。

(Xxvii)任何受州和/或聯邦銀行條例約束的受限制子公司籌集的存款，構成對該儲户的債務；

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73

(Xxviii)由公司或任何受限制附屬公司在遞延補償或其他類似安排下因交易或任何準許投資而招致的債務組成的債務；

(Xxix)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的商品和服務的定金和預付款；及

(Xxx)與現金管理協議有關的義務。

(c)為了確定是否符合本第4.03節的規定：

(1)如果一項負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文第4.03(B)節第(I)至(Xxx)款中所述的一種以上允許負債類別的標準，或有權根據第4.03(A)節發生或發行，則公司可自行酌情將該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)以符合本第4.03節規定的任何方式進行分類或重新分類，或在以後進行分割、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)；提供根據信貸協議在發行日未償還的債務、發行日未償還的舊票據和初始票據(為免生疑問，不得增加任何票據)應根據上文第4.03(B)節第(I)款產生，不得重新分類；

(2)在產生、分類或重新分類時，公司將有權將一項債務劃分和分類為第4.03(A)節或第4.03(B)節第(I)至(Xxx)款(或其任何部分)所述的多於一種債務類別，而無需給予形式上在計算根據本第4.03節任何其他條款或段落(或其任何部分)可能產生、分類或重新分類的債務數額時，對根據本第4.03節(或其任何部分)發生、分類或重新分類的債務的影響；提供為免生疑問，雙方理解並同意，因依賴某一類別的許可債務而產生、分類或重新分類的任何債務，涉及比率的計算，在產生、分類或重新分類時，該債務將計入該比率的計算中；及

(3)關於(X)根據第4.03節產生或發行循環貸款債務(視情況而定)或(Y)根據第4.03節產生或發行任何債務、不合格股票或優先股的任何承諾，公司或適用的受限附屬公司可指定該等產生或發行發生在該循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)，而就所有目的而言，本契約項下任何相關的後續實際產生或發行將被視為在該被視為日期發生或發行，包括但不限於計算固定押記覆蓋率的目的。使用本合同項下的任何籃子(如果

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適用)、總負債槓桿率、有擔保槓桿率、高級有擔保槓桿率和EBITDA(以及在被視為終止該等承諾之日及之後的所有此類計算，應在形式上在該被視為發生或發行以及與之相關的相關交易生效之後)。

利息的應計、增值的增加、以額外債務、不合格股票或優先股(視情況而定)形式支付的利息或股息、原始發行折扣的攤銷、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本第4.03節而言，將不被視為債務、不合格股票或優先股的產生。在確定某一數額的債務時，不得包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合第4.03節的規定。

為了確定是否遵守了任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，根據首次承諾或首次發生(以收益較低的美元等值為準)計算。然而，如果債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資而產生的，而如果再融資按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要再融資債務的本金不超過正在再融資的債務的本金，將被視為沒有超過以美元計價的限制。

儘管本第4.03節有任何其他規定，本公司及其受限子公司根據本第4.03節可能產生的最高債務金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過任何未償債務。為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於相應債務計價的貨幣的匯率計算，該匯率在再融資之日生效。

第4.04節對受限支付的限制。

(a)本公司不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)宣佈或支付任何股息或就本公司或任何受限制附屬公司的任何股權作出任何分派，包括與涉及本公司的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)僅於

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本公司的股權(不合格股除外)；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要不是全資的受限制附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何股息或分派，或就該類別或系列證券支付的任何股息或分派，本公司或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例的股息或分派)；

(Ii)購買或以其他方式收購或作值註銷本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)在任何預定還款或預定到期日之前，就發行人或任何附屬擔保人的任何次級債務(但不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或退休的附屬債務)支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲取或按價值退休；或(B)第4.03(B)節第(Vii)及(Ix)款所準許的債務；或(B)第4.03(B)節第(Vii)及(Ix)款所準許的債務；或

(Iv)作出任何受限制投資

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(1)不會因失責而發生，亦不會因失責而持續或將會發生失責；

(2)在緊接該項交易生效後形式上根據第4.03(A)節，該公司可能產生1.00美元的額外債務；以及

(3)該等限制性付款連同本公司及受限制附屬公司於發行日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第4.04(B)節第(Vi)(B)、(Viii)及(Xiii)(B)條所準許的限制性付款，但不包括第4.04(B)節所準許的所有其他限制性付款)，少於累積信貸的金額。

(b)第4.04(A)節的規定不應禁止：

(I)在宣佈任何股息或分派或完成任何贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何贖回，如在宣佈或發出贖回通知(視何者適用而定)的日期時，該等支付本會符合本契據的條文；

(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人的任何股權(“已報廢股本”)或次級債務，

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76

本公司的任何直接或間接母公司或任何附屬擔保人，以換取或從實質上同時出售本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權或對本公司股本的貢獻(出售給本公司附屬公司的任何不合格股票或任何股權除外)(統稱為包括任何該等出資在內的“退還股本”)的收益中，

(A)宣佈並從基本上同時出售(本公司的附屬公司除外)退還股本所得款項中支付已註銷股本的股息，及

(B)如在緊接已退役股本退休前，根據第4.04(B)節第(Vi)款允許宣佈及支付股息，而非根據第(Ii)(B)款作出，則宣佈及支付退款股本股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、退回或以其他方式收購本公司任何直接或間接母公司的任何股權)，每年總額不超過緊接該等退役前該等已退還股本每年可宣佈及應支付的股息總額；

(Iii)贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或償還發行人或任何附屬擔保人的次級債務，該次級債務是通過交換髮行人或附屬擔保人的新債務或從基本上同時出售發行人或附屬擔保人的新債務的收益中獲得的，只要按照第4.03節發生：

(A)該等新債項的本金額(或增值(如適用))不超過本金額(或增值(如適用))，加如此贖回、回購、作廢、取得或作廢的次級債務的任何應計及未付利息(加上根據管限如此贖回、回購、取得或作廢的附屬債務的文書的條款而須繳付的任何溢價的款額、任何投標溢價、加任何與此相關的失敗費用、費用和開支)，

(B)該債項從屬於該附屬擔保人的票據或有關的附屬擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、再購、失敗、取得或作廢的從屬債務的程度相同，

(C)該債項的最終預定到期日相等於或遲於(X)如此贖回、回購、取得或註銷的附屬債務的最終預定到期日及(Y)當時任何未償還債券的最後到期日後91天，兩者中較早者，及

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(D)該等債務在發生時的加權平均到期年期不少於(X)如此贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均至到期年期及(Y)假若贖回、回購、失敗、收購或註銷的次級債務的所有本金在贖回、回購、失敗、收購或註銷的日期當日或之後到期而在該日期到期的情況下所會產生的加權平均到期壽命，兩者以較短者為準；

(Iv)根據任何管理股權計劃或購股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或其他協議或安排，支付由本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、本公司或本公司任何直接或間接母公司或本公司任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問所持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權價值的回購、退休或其他收購的有限制付款；提供, 然而，在任何歷年，根據本條第(Iv)款支付的限制性付款總額不超過750萬美元(在本公司或本公司的任何直接或間接母公司的包銷公開股本發行完成後，該總額將增加到1,500萬美元)，其中任何日曆年度的未使用金額允許結轉到下一個日曆年度，但在任何日曆年度最高不得超過1,500萬美元(在完成包銷的公開股本發行後，該金額將增加到8,000萬美元)；提供, 進一步, 然而，在任何公曆年內，該款額可予增加，但不得超逾：

(A)本公司或任何受限制附屬公司因向本公司及受限制附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的僱員、董事、高級人員或顧問出售本公司或任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)而在發行日期(提供用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的此類現金收益的金額不會增加根據“累積信貸”定義第(3)款可用於限制性付款的金額)，加

(B)本公司或本公司的任何直接或間接母公司(以對本公司作出貢獻的範圍而言)或受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益；

提供公司可選擇將上文(A)及(B)條所述的全部或部分合計加幅用於任何公曆年度；及提供, 進一步公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或顧問、任何受限制的子公司或公司的直接或間接母公司因回購公司或其任何直接或間接母公司的股權而欠公司或任何受限制子公司的債務的取消，將不被視為就本第4.04節或本契約的任何其他規定而言的受限制付款；

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(V)宣佈並向按照第4.03節發行或產生的本公司或任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；

(Vi)(A)宣佈和向在發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；

(B)向本公司的任何直接或間接母公司支付有限制的付款，所得款項將用於支付股息給在發行日期後發行的本公司的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人；提供根據本條款(B)宣佈和支付的股息總額不超過公司在發行日期後出售指定優先股(不合格股除外)所實際收到的現金收益淨額；以及

(C)宣佈和支付超過根據第4.04(B)(2)節可宣佈和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；

提供, 然而，就本條第(Vi)款(A)和(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該指定優先股發行日期之前已向受託人交付財務報表，則在該指定優先股的發行(以及支付股息或分派，併為此將該指定優先股視為借款的債項)生效後，形式上基數(包括形式上淨收益的運用)，該公司的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00；

(Vii)對公平市場總值(由本公司真誠釐定)的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條第(Vii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)4,500萬美元與0.13乘以本公司最近截至的四個完整會計季度的備考EBITDA之和，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接該活動前交付受託人形式上(B)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；提供, 然而，如依據本條第(Vii)款作出任何投資，而在作出該項投資之日，該人並非本公司或受限制附屬公司，而該人在該日期後成為本公司或受限制附屬公司，則該等投資此後須視為依據“準許投資”定義第(1)款作出，並須

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只要該人繼續是本公司或受限制附屬公司，便不再根據第(Vii)款作出任何決定；

(Viii)作為股息向Holdings支付的任何有限制的付款，供Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司用於向其股權持有人支付股息，總額每年不超過2,500萬美元；

(Ix)用不包括的供款支付的限制性付款(或其總額不超過排除供款的總額)；

(X)其他受限制付款的總額，與依據本條(X)支付而當時尚未清償的所有其他受限制付款合計，不得超過5,000萬美元和0.15美元乘以公司最近結束的四個完整財政季度的備考息税前利潤，而該四個完整財政季度的財務報表已在緊接該活動之前交付受託人形式上效力，猶如該事件發生在該四個財政季度開始時；

(Xi)派發不受限制附屬公司的股本股份或欠本公司或受限制附屬公司的債務，作為股息或其他形式；

(Xii)(A)對於本公司(或如果本公司是合夥企業或被忽略的實體，在美國聯邦所得税方面由C公司(直接或間接)在美國聯邦和/或適用州、地方或外國所得税方面全資擁有)和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用州的合併、合併、附屬、單一或類似所得税組的成員的任何應納税期間，以公司的直接或間接母公司為共同母公司的當地或外國所得税目的，分配給公司的任何此類直接或間接母公司，以資助該母公司有責任繳納的所得税，金額不得超過公司和/或其子公司(如適用)在該納税期間(考慮上一年度虧損)應支付的任何美國聯邦、州和/或地方所得税的金額，如果公司和/或其子公司(如果適用)是獨立的企業納税人或獨立的企業集團，和(B)就公司是合夥企業或美國聯邦所得税中被忽視的實體(合夥企業或被忽略的實體除外)的發行日期之後結束的任何應課税期間而言，向公司的任何直接或間接母公司分配必要的金額，以允許公司的直接或間接母公司按比例向其所有者進行分配，使公司的每一位直接或間接所有者從該按比例分配中獲得的金額足以使該所有者能夠支付其美國聯邦，州和/或地方所得税(在某種程度上，公司被視為州和/或地方用途的傳遞, 可歸因於其在該應課税期間直接或間接擁有本公司及其附屬公司(假設每個所有者在該應課税期間按適用於紐約的個人居民的最高合併邊際税率繳納聯邦、州、地方和/或外國所得税，並考慮到

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美國聯邦所得税的州和地方所得税(及其任何限制)、替代性最低税額、公司在發行日期之後之前的應税期間的任何累計應税淨虧損，只要此類虧損的性質允許該虧損可用於在當前納税期間減税(考慮到利用此類虧損減少此類税收的任何限制，並假設此類虧損尚未被利用)，以及適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税)；

(Xiii)任何受限制付款(如適用的話)：

(A)公司的任何直接或間接母公司支付維持其公司存在所需的費用及開支(包括專營權或相類税項)、支付給公司任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表公司的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員提供的彌償，以及公司的任何直接或間接母公司的一般公司營運及間接開支，但以該等費用及開支可歸因於公司(如適用的話)及其附屬公司的擁有權或營運為限；

(B)公司的任何直接或間接母公司(如適用)支付債務利息及/或本金所需的款額，而該等債務的收益已貢獻予本公司或任何受限制附屬公司，而該等債務已由本公司擔保，或以其他方式被視為本公司根據第4.03節產生的債務；及

(C)公司的任何直接或間接母公司支付與該母公司的任何股權或債務發行有關的費用和開支所需的金額(無論是否成功)；

(Xiv)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(Xv)與獲準證券化融資有關的任何代價、支付、股息、分配或其他轉讓；

(Xvi)本公司或任何受限制附屬公司的限制性付款，以允許支付現金或股息、分派或墊款，以允許該人士在行使期權或認股權證或轉換或交換股權時支付現金，以代替發行零碎股份；

(Xvii)依據與第4.06及4.08節所述相類的條文，回購、贖回或以其他方式取得或收回任何優先股或任何次級債項的價值；提供債券持有人就控制權變更要約或出售資產要約(視何者適用而定)而投標的所有票據，均已被回購、贖回或按價值購入；

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(Xviii)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配款項或分派，依據或與合併、合併、合併或轉讓本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有資產(作為整體)而符合第5.01節的規定；提供作為這種資產合併、合併、合併或轉讓的結果，發行人應已提出控制權變更要約(如果本公司要求)，並且持有人就該控制權變更要約投標的所有票據均已被回購、贖回或價值收購；

(Xix)用於為交易提供資金的任何限制性付款，以及支付與交易有關的費用和開支，或本公司或本公司的任何直接或間接母公司或本公司的受限制附屬公司欠聯屬公司的費用和開支，以及任何其他付款，包括向公司的任何直接或間接母公司支付的任何此類付款，使其能夠在第4.07節允許的範圍內，支付與交易完成相關的款項，無論是在發行日或之後；

(Xx)[保留區];

(Xxi)其他受限制付款，只要在緊接該等受限制付款生效後，在緊接該等受限制付款之前已向受託人交付財務報表的最近終結四個財政季度的總負債槓桿率不超過2.47至1.00形式上基數；以及

(Xxii)任何人均可向任何附屬公司的少數股東作出分派，而該附屬公司是依據本契約所準許的收購或投資而取得的，而該項收購或投資是依據對該等股東所持該附屬公司股份的評價權或持不同政見者權利而進行的；

提供, 然而，在本第4.04(B)條第(Vi)(B)、(Vii)、(X)、(Xi)、(Xiii)(B)和(Xxi)款允許的任何限制性付款生效時和實施後，不會因此而發生、繼續或將會發生違約；提供, 此外，使用現金以外的財產支付的任何限制性付款應使用該財產的公平市價(由公司善意確定)計算。

儘管有前述或本契約的任何其他條款，本公司將不會、也不會允許任何受限附屬公司直接或間接向任何非受限附屬公司投資、轉讓、出售或以其他方式轉讓任何知識產權或知識產權。

即使本契約有任何相反規定，發行人不得，任何受限附屬公司或任何其他附屬公司不得就信貸協議或舊票據(在每種情況下，包括任何)項下的本金義務(常規攤銷付款除外)作出或提供任何償還、購買、失效、贖回、取得、交換、預付或以其他方式償還或進行再融資

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已發行的債務或其收益用於購買、作廢、贖回、獲得、提前償還、退休、再融資、償還、替換或交換這些票據或任何此類繼承人債務，在每一種情況下，不論是指定為“信貸協議”還是“其他優先債務”，但僅限於此類債務(W)有規定的到期日，(X)規定償還其本金債務，(Y)可由債券持有人或貸款人選擇強制贖回(控制權的慣常變更或資產出售償還條款除外)或(Z)按其條款或在持有人的選擇下可兑換為(W)至(Z)款所述類型的新票據(在每種情況下均在票據到期日之前)，除非該等償還、購買、失效、贖回、取得、交換、預付款項、退休或再融資是從(或僅與下文第(Iii)款有關的發行)的收益中作出的，而不會重複，(I)營運現金流量減去自發行日期以來已用於資本開支的現金(為免生疑問，不包括出售資產、產生債務或出售股權所得款項)、(Ii)根據第4.06(B)(I)條、(Iii)本契約於發行日準許的每種情況下的對等負債或次級留置權債務或(Iv)出售本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權，惟以該等收益向本公司或該附屬公司提供的金額為限。

(c)自發行日起，本公司所有附屬公司將為受限附屬公司。除非符合“非限制性附屬公司”的定義，否則本公司不會允許任何非限制性附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，本公司及受限制附屬公司於該指定日期對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按“投資”定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在這樣的情況下，這種指定才會被允許，在這種情況下，有限制的支付或允許的投資將會被允許，並且如果這樣的子公司在其他方面符合“非受限子公司”的定義。

第4.05節影響子公司的股息和其他支付限制。本公司不得、亦不得允許任何受限附屬公司直接或間接地製造、以其他方式導致、容受存在或生效對任何受限附屬公司以下能力的自願產權負擔或自願限制：

(a)(I)向本公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配；或(2)就本公司或任何受限制附屬公司的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠本公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(b)向本公司或任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(c)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給本公司或任何受限制的子公司；

除在每一種情況下，因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：

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(1)(A)在發行日生效的合同產權負擔或限制，以及(B)根據信貸協議、其他信貸協議文件、舊票據文件以及在每種情況下，任何類似的合同產權負擔或限制或此類協議或票據的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資而產生的合同產權負擔或限制；

(2)本契約、票據、擔保文件、第一留置權債權人協議或附屬擔保；

(三)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(4)本公司或任何受限制的附屬公司所收購的人士在收購時已存在的任何協議或其他文書(但並非為此而訂立，亦非為完成該項收購而提供全部或部分資金或信貸支持)，而該等協議或文書不適用於任何人，或不適用於除該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；

(5)出售資產的合同或協議，包括依據出售或處置受限制子公司的股本或資產協議對該受限制子公司施加的任何限制；

(6)第4.03節和第4.12節限制債務人處置擔保債務資產的權利的第4.03節和第4.12節允許發生的有擔保債務；

(七)對客户在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金、其他存款或淨值的限制；

(八)在正常經營過程中訂立的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；

(9)購入財產的購置款債務和在正常業務過程中對如此取得的財產施加上文第4.05(C)節所述性質限制的資本化租賃債務；

(10)在正常業務過程中訂立的或與以往慣例或行業規範一致的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(11)在上文第4.05(C)節的情況下，任何以慣常方式限制轉租、轉讓或轉讓受租賃、許可或類似合同約束的財產或資產的任何產權負擔或限制，或

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轉讓或轉讓任何此類租賃、許可(包括但不限於知識產權許可)或其他合同；

(12)特殊目的證券化子公司因許可證券化融資而產生的任何產權負擔或限制；提供, 然而，，該等限制僅適用於該特殊目的證券化子公司；

(13)本公司或作為發行人、附屬擔保人或外地附屬公司的任何受限附屬公司的其他負債、不合格股份或優先股，或(B)並非發行人、附屬擔保人或外地附屬公司的受限附屬公司的其他債務、不合格股份或優先股，只要任何協議或文書所載的該等產權負擔及限制不會對發行人就票據支付預期本金或利息的能力(由本公司真誠釐定)造成重大影響，提供在第(A)款和第(B)款的情況下，根據第4.03節的規定，允許在發行日期之後產生該等債務、不合格股票或優先股；

(14)第4.04節未禁止的任何限制性投資和任何允許的投資；或

(15)以上第(1)至(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第4.05(A)、(B)或(C)節所述類型的任何產權負擔或限制；提供該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的股息或其他支付限制有更多實質上的限制。

就確定是否符合本第4.05條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股本進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務的次要地位，不得被視為對發放貸款或墊款的能力的限制。

第4.06節資產出售。

(a)本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司促使或進行資產出售，除非(X)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取至少相等於出售或以其他方式處置資產的公平市價(由本公司真誠釐定)的代價，及(Y)本公司或任何受限附屬公司在出售資產時收取至少75%的代價。

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公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)為現金等價物形式；提供該金額為：

(I)由任何該等資產的受讓人承擔的本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何負債(如本公司或受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(按其條款從屬於票據或任何附屬擔保的負債除外)，或因與該受讓人的交易而以其他方式取消或終止的任何負債，

(Ii)本公司或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何票據、其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產是由本公司或該受限制附屬公司在收到後180天內(以所收到的現金為限)轉換為現金的，

(Iii)因該項資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但以本公司及每一間其他受限制附屬公司獲免除與出售資產有關的償付該等債務的擔保為限，

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後從非本公司或任何受限制附屬公司收到的代價，包括本公司或任何受限制附屬公司的債務(附屬債務除外)

(V)本公司或任何受限制附屬公司在該項資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由本公司真誠釐定)，連同根據本第4.06(A)(V)節收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價一併計算，不超過6500萬美元和0.19美元乘以公司最近結束的四個完整會計季度的預計EBITDA，而該四個完整會計季度的財務報表已在緊接收到該指定非現金對價之前交付受託人(每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，不影響隨後的價值變化)，

就本第4.06(A)節而言，在每種情況下均應被視為現金等價物。

(b)在本公司或任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後365天內，本公司或該受限制附屬公司可根據其選擇運用該等資產出售的淨收益：

(I)償還(A)構成優先債務的債務(如所償還的債務是循環信貸債務，則相應減少與其有關的承擔)、(B)票據下的債務或(C)除優先債務外的其他同等債務，只要淨收益是關於不構成抵押品的資產(提供如果發行人或任何附屬擔保人根據第(A)款減少其他優先債務或同等債務，而該債務不構成下列優先債務

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第(C)款(為免生疑問，不包括第(A)及(B)款所述的負債，即使該等負債亦可能構成等值負債)自發行日以來總額超過7,500萬元(不論是來自出售資產的淨收益或出售或其他收益)，發行人將根據第3.01節的規定，透過公開市場購買(提供該等購買達到或高於其本金的100%，或如該等債券是以重大的原始發行折扣發行，則為100%的增值)，或透過向所有持有人提出要約(按照下述資產出售要約的程序)，以相等於其本金100%的買入價按比例購買本金(或如該等債券是以顯著的原始發行折扣發行，則為其增值的100%)，加應計和未付利息(如有)，但欠本公司或本公司關聯公司的債務除外；或

(Ii)投資於任何一項或多項業務(提供倘該等投資乃以收購某人的股本的形式進行，則該收購將導致該人士成為本公司的受限制附屬公司，或導致本公司(或受限制附屬公司)於該受限制附屬公司的所有權百分比增加)、資產或財產或資本開支，在任何情況下(A)用於或有用於類似業務或(B)取代屬於該等資產出售標的之物業及資產，或(於各情況下)償還於產生該等收益淨額的資產出售當日或之後所產生的任何上述項目的成本。

在第4.06(B)(2)款的情況下，具有約束力的承諾應被視為允許使用從該承諾之日起至收到該淨收益之日起18個月內的淨收益；提供如果該約束性承諾後來因任何原因在365年後被取消或終止^這是在收到該等淨收益後第二天但在該等淨收益如此運用之前，則該等淨收益應構成超額收益，除非本公司或該受限制附屬公司在取消或終止先前有約束力的承諾後六個月內作出另一項有約束力的承諾(“第二承諾”)；提供, 進一步本公司或該受限制附屬公司僅可就每宗資產出售根據前述條文作出第二次承諾一次，而倘若該等第二次承諾其後因任何原因於該等所得款項淨額運用或未於該等第二次承擔後180天內予以運用前被取消或終止，則該等所得款項淨額應構成超額收益。

在最終運用任何該等所得款項淨額前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以本契約不禁止的任何方式投資該等所得款項淨額。在第4.06(B)節第一段規定的時間內未按規定使用的任何資產出售的任何淨收益(不言而喻，如第4.06(B)節第(I)款所述，用於提出購買票據要約的此類淨收益的任何部分應被視為已如此應用，無論該要約是否被接受)將被視為構成“超額收益”。當超額收益的總金額

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超過7,500萬美元，發行人應向所有票據持有人(以及，發行人選擇，向任何其他優先債務或其他同等債務的持有人，除非資產出售涉及抵押品，其他同等債務)(“資產出售要約”)提出要約，以購買票據(以及該等優先債務或其他同等債務)的最高本金金額，即至少2,000美元及其超出1,000美元的整數倍，可按現金要約價格從超額收益中購買，要約金額相當於票據本金的100%(或，如該等票據或該等優先債務或其他同等債務以相當大的原始發行折扣發行，則為其增加值的100%)，加根據第4.06節規定的程序，如有應計利息和未付利息(或就該等優先債務或其他同等債務而言，根據該等優先債務或其他同等債務的條款可能規定的較低價格)，至但不包括該要約的結束日期。發行人將在超額收益總額超過7500萬美元之日起十(10)個工作日內開始對超額收益進行資產出售要約，根據本契約條款，發行人將郵寄或以電子方式交付根據本契約條款要求的通知，並將副本送交受託人。在根據資產出售要約投標的票據(以及該等優先債務或其他同等債務)總額少於超額收益的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益用於本契約不禁止的任何用途。如果債券持有人退還的票據本金總額(以及該等優先債務或其他同等債務)超過超額收益，發行人應按第4.06(E)節所述的方式選擇購買的票據。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

(c)發行人將遵守交易法第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不應被視為違反了本契約所述的義務。

(d)發行人應在不遲於上述規定的資產出售要約書面通知送交受託人的日期，向受託人交付一份高級人員證書，説明(I)超額收益的數額，(Ii)提出資產出售要約所依據的資產出售所得款項淨額的分配，以及(Iii)該等分配是否符合第4.06(B)節的規定。在資產出售要約購買日期，發行人應不可撤銷地向受託人或適用的付款代理(或，如果公司或子公司作為付款代理，則分開並以信託形式持有)存入相當於資產出售要約購買價格的金額，該金額將根據本第4.06節的規定支付。於資產出售要約有效期(“要約期”)屆滿時，發行人須將已妥為提交予發行人並將獲發行人接納的債券或部分債券交付受託人註銷。受託人(或適用的付款代理人，如果不是受託人)應在購買之日向每個投標持有人郵寄或交付相當於購買價的付款。如果資產出售向發行人提供購買價格

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受託人須在要約期屆滿後立即將超出的金額交予發行人，以便按照本第4.06節的規定申請。

(e)選擇購買票據的持有人須在購買日期最少三個營業日前，將填妥適當表格的票據交回通知所指明的發行人地址。如果受託人或發行人在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果在要約期結束時，根據資產出售要約投標的債券(以及該等優先債務或其他同等債務)多於發行人須購買的數額，則發行人須按照該等債券所在的主要國家證券交易所(如有的話)的規定選擇購買該等債券(發行人須將任何該等上市事宜以書面通知受託人)，或如該等債券並未如此上市，則須在切實可行的範圍內按比例作出選擇。以抽籤方式或發行人認為適當的其他方法(如適用，並以符合保管人要求的方式)；提供2,000美元或以下的債券不得部分購買。此種優先債務或其他同等債務的選擇，應根據此類優先債務或其他同等債務的條款作出。

(f)資產出售要約的通知應由發行人在購買日期前至少30天但不超過60天以頭等郵件、預付郵資或由託管機構以電子方式交付給每一位票據持有人的註冊地址，並將副本一份送交受託人。如任何紙幣只購買部分，則任何與該紙幣有關的購買通知書須述明已購買或將購買的本金部分。

第4.07節與附屬公司的交易。

(a)本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向本公司的任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與本公司的任何聯屬公司訂立或進行或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行的任何交易或一系列交易(前述每項“聯屬交易”)，除非：

(I)該等聯屬公司交易的條款對本公司或有關的受限制附屬公司並不比本公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所得的條款優惠多少；及

(Ii)對於涉及總代價超過5,000萬美元的任何聯營交易或一系列關連聯營交易，本公司向受託人交付一項由受託人大多數成員真誠通過的決議

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本公司董事會批准該關聯交易，並在高級職員證書中載明該關聯交易符合上文第(I)款的規定。

(b)第4.07(A)節的規定不適用於下列情況：

(I)本公司與/或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易，以及本公司與本公司的任何直接母公司的任何合併、綜合或合併；提供除現金、現金等價物和公司股本外，該母公司不應有任何重大負債和重大資產，且該合併、合併或合併在其他方面符合本契約的條款，併為真正的商業目的而完成；

(Ii)第4.04節允許的限制性支付和允許的投資；

(Iii)向本公司、任何受限制附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用，併發還支付給該等高級人員、董事、僱員或顧問的開支及提供彌償；

(Iv)本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或符合第4.07(A)節第(I)款的規定；

(五)經公司董事會多數成員善意批准，向高級管理人員、董事、員工或顧問支付或貸款(或註銷貸款)；

(Vi)在發行日期有效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何重要方面不會較本公司真誠決定的在發行日生效的原有協議在任何重要方面對票據持有人不利)或任何據此擬進行的交易；

(Vii)本公司或任何受限制附屬公司是否存在或履行其於發行日期為立約一方的任何股東或其他協議(包括與此相關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的責任，以及發售備忘錄所述的任何交易、協議或安排，以及(在每種情況下)對發售備忘錄的任何修訂或其後可能訂立的類似交易、協議或安排；提供, 然而，，本公司或任何受限制附屬公司對任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何類似交易、協議或安排下的義務的存在或履行，只可在以下情況下獲準

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第(Vii)款規定，任何該等現有交易、協議或安排及其所有修訂的條款，或新交易、協議或安排的條款，在任何重要方面對票據持有人並不比發行人真誠釐定的在發行日生效的原始交易、協議或安排更不利；

(Viii)交易的執行，以及與交易有關的所有費用、開支、獎金和獎勵的支付，包括向任何投資者或投資者關聯公司支付的費用；

(Ix)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本契約的條款，該等交易在董事會或本公司高級管理人員的合理決定下對本公司及受限制附屬公司是公平的，或(B)在正常業務過程中或與不受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立或符合過往慣例的交易；

(X)根據任何獲準證券化融資進行的交易；

(Xi)向任何人士發行本公司的股權(不合格股份除外)；

(Xii)根據本公司董事會或本公司任何直接或間接母公司或受限制子公司(視情況而定)真誠批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(十三)訂立任何符合第4.04(B)(Xii)節的分税協議或安排，以及在任何該等協議或安排下的履行情況；

(Xiv)對公司資本的任何貢獻；

(Xv)第5.01節允許和遵守的交易；

(Xvi)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該等人士的董事亦為本公司或本公司的任何直接或間接母公司，因而構成聯屬交易；提供, 然而，，該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為本公司的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權；

(十七)不受限制的附屬公司的股權質押；

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(Xviii)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；

(Xix)[保留區];

(Xx)本公司或其任何受限制附屬公司向任何投資者或任何投資者聯屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)所支付的款項，包括與收購或資產剝離有關的款項，且該等款項已獲本公司董事會多數成員真誠批准，惟本公司或其任何受限制附屬公司並無因此而發生違約或違約事件；

(Xxi)為提高本公司及其附屬公司的綜合税務效率而進行的公司間交易，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；

(Xxii)任何投資者或投資者聯屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的證券的投資，只要(I)該投資是以相同或更優惠的條件普遍向其他投資者提出，以及(Ii)該投資佔該類別證券的建議或未償還發行額的5%以下；及

(Xxiii)本公司或任何受限制附屬公司就本公司或任何受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司收購或合併該第三方(或該第三方的資產)而收購或承擔的任何協議或安排；惟(A)該等收購或合併是本契約所準許的，及(B)該等協議或安排乃真誠地進行，且並非為避免本第4.07節所施加的限制而訂立。

第4.08節控制權的變更。

(a)一旦發生控制權變更，各持有人有權要求發行人以相當於本金101%的現金購買全部或部分該持有人的票據。加根據本第4.08節所述條款，在回購之日(但不包括回購之日)的應計利息和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的約束)；然而，前提是即使發生控制權變更，如果公司先前或同時選擇按照第三條贖回票據，則公司沒有義務根據第4.07(B)(Xxii)節購買任何票據。如果在控制權變更時，銀行債務條款根據第4.07(B)(Xxii)節限制或禁止根據第4.07(B)(Xxii)節回購票據，則在第4.08(B)節規定的通知郵寄(或以其他方式遞送)給持有人之前，但在任何情況下，在控制權變更後30天內，

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發行人應：(I)全額償還所有銀行債務，或如果這樣做將允許購買票據，則提出全額償還所有銀行債務並償還接受該要約的每一貸款人和/或票據持有人的銀行債務；或(Ii)根據管理銀行債務的協議獲得必要的同意，以允許按照第4.08(B)節的規定回購票據。

(b)在控制權變更後30天內，除非發行人已根據第三條規定行使贖回票據的權利，否則發行人應將通知郵寄至每個持有人的註冊地址，或以電子方式交付(如果由託管機構持有)，並向受託人提交一份通知(“控制權變更要約”)，説明：

(I)控制權發生變更，而該持有人有權要求發行人以現金回購價格，以相等於其本金101%的現金回購該持有人的票據，加回購之日(但不包括回購之日)的應計利息和未付利息(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權在有關付息日收取利息的限制)；

(2)有關控制權變更的情況及有關事實和財務資料；

(3)回購日期(不得早於該通知以電子方式郵寄或交付之日起30天，也不得遲於該通知以電子方式交付之日起60天)；

(Iv)發行人根據本第4.08節規定，持有人必須遵守以購買其債券的指示。

(c)選擇購買票據的持有人須在購買日期最少三個營業日前，將填妥適當表格的票據交回通知所指明的發行人地址。如果受託人或發行人在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，持有人有權撤回其選擇。債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券。

(d)在購買日，發行人根據第4.08節購買的所有票據應交付受託人註銷，發行人應支付購買價款加應計利息和未付利息(如有)支付給有權享有該利息的持有人。

(e)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成了最終協議，則控制權變更要約可在控制權變更之前提出，並以控制權變更為條件。

(f)儘管有本第4.08節的規定，如果第三方使控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本契約中適用於發行人提出的控制權變更要約的要求，則發行人不應被要求在控制權變更時提出控制權變更要約

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所有債券的發行人及購買者均根據該更改控制權要約有效投標及並無撤回。

(g)發行人根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但不未償還的狀態，或將由發行人選擇註銷和註銷。第三方根據前述(F)款購買的票據將具有已發行和未償還票據的狀態。

(h)在發行人向受託人交付將被接受購買的票據時，發行人還應交付一份高級職員證書，説明發行人將根據本第4.08節的條款接受該等票據。在受託人直接或通過代理人將票據的付款郵寄或交付給交回持有人時，票據應被視為已接受購買。

(i)在任何控制權要約變更之前，發行人應向受託人提交一份高級人員證書，説明發行人有權提出該要約的所有先決條件已得到遵守。

(j)發行人應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據第4.08節回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第4.08節規定的義務。

(k)如果持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標而沒有撤回該等票據，而發行人或提出上述控制權變更要約的任何第三方購買了該等持有人有效投標但未撤回的所有債券，則發行人或該第三方有權在根據控制權變更要約購買債券後不少於30天但不超過60天的事先書面通知持有人(連同副本予受託人)下，給予不超過30天的權利。贖回購買後仍未贖回的所有債券，贖回價格相當於債券本金的101%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。任何此類贖回應依照第三條的規定進行。

第4.09節合規證書。發行人應在發行人的每個財政年度結束後120天內，從截至2021年12月的財政年度開始，向受託人交付一份高級人員證書，説明在簽署人履行其作為發行人高級人員的職責過程中，他們通常會知道任何違約行為，無論簽署人是否知道在該期間發生的任何違約行為。如果發行人的任何官員這樣做，證書應描述失責、其狀態以及發行人正在或擬對其採取的行動。發行人亦須在事件發生後30天內，向受託人遞交書面通知，説明任何會構成某些違約的事件、發行人的狀況，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。但收取票據本金及利息的支付，以及人員證明書所載任何失責或失責資料的情況除外

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受託人沒有責任審查、確定或確認發行人是否遵守或違反了本契約中所作的任何陳述、保證或契諾。

第4.10節進一步的手段和行動。應受託人的要求，發行人應簽署和交付進一步的票據，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第4.11節未來的附屬擔保人。本公司應促使每一家並非排除附屬公司的全資受限制附屬公司簽署並向受託人交付一份主要以附件C形式的補充契據，根據該補充契據，該受限制附屬公司將擔保發行人在票據、本契約及加入或新的證券文件項下的責任，並採取證券文件所規定的一切行動以完善根據該等文件設立的留置權，以及如第一留置權債權人間協議有所要求，則籤立及交付第一份留置權債權人間協議的聯名書。

第4.12節留置權。

(a)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接在本公司或該受限制附屬公司的任何資產或財產上設立、產生或容受任何留置權(準許留置權除外)，以保證本公司或受限制附屬公司的債務。

(b)為了確定是否符合本第4.12節的規定，(I)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照“允許留置權”的定義中所述的一類許可留置權(或其任何部分)或根據第4.12(A)節的規定予以許可，但可以根據其任何組合予以部分許可，以及(Ii)如果擔保債務項目(或其任何部分)的留置權符合“允許留置權”的定義或根據第4.12(A)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，本公司可自行酌情對該留置權進行分類或重新分類，或隨後對該留置權進行劃分、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)，以符合本公約的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)，並有權僅將該留置權或該債務項目所擔保的該留置權(或該債務項目的任何部分)的金額和類型包括在“允許留置權”的定義中或根據第4.12(A)節所述的允許留置權類別(或其任何部分)中的一種(或其任何部分)，在這種情況下，擔保該債務項目(或其任何部分)的這種留置權將被視為僅根據該一項或多項條款(或其任何部分)或根據第4.12(A)節發生或存在，而不給予形式上在計算根據任何其他條款或段落(或其部分)可能產生的留置權或債務的數額時，對該項目(或其部分)的影響。此外，對於根據第4.03(C)(3)節被指定在任何被視為日期發生的任何循環貸款債務或產生債務的承諾，公司或任何受限附屬公司也可指定發生或將保證該債務的任何留置權將在該被視為日期發生，在這種情況下，在本契約項下的任何相關後續實際發生應被視為在該先前日期發生，包括為了計算任何“允許留置權”的使用(以及在被視為日期及之後的任何計算，直至

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95

終止此類承諾應在下列情況下作出形式上在該被視為發生或發行以及與之相關的相關交易生效之後)。

(c)對於保證債務的任何留置權，在產生該債務時被允許保證該債務的，該留置權也應被允許保證該債務的任何增加的數額。任何債務的“增加額”，是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或以公司普通股形式支付利息、以同類優先股增發股份形式支付優先股股息有關的債務數額的任何增加。原始發行貼現或清算優惠的增加，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而未償還的債務數額增加，如“負債”的定義第(3)款所述。

第4.13節事後取得的財產。在發行人或任何附屬擔保人收購任何後取得的財產時，或在任何額外的受限附屬公司成為附屬擔保人時，該發行人或該附屬擔保人應籤立並交付合理必要的抵押、信託契據、擔保文書、融資聲明及其他擔保文件，以將僅受第4.12條所允許的允許留置權和留置權限制的完善的優先擔保權益授予第一優先抵押品代理人，並擁有該等後取得財產(但須受第十一條所述限制的限制，擔保文件和第一留置權債權人間協議)被添加到抵押品(或在附屬擔保人的情況下，構成抵押品的所有資產)，因此，本契約中關於抵押品的所有規定應被視為與該抵押品有關，程度和效力相同。

第4.14節辦公室或機構的維護。

(a)發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人的辦事處，或受託人或註冊處處長的聯屬辦事處)，以便將債券交回登記轉讓或兑換。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何此類所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可按照第13.02節的規定，向受託人的公司信託辦公室提交該等陳述和交出。

(b)發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為該等目的而維持辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

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96

(c)根據第2.04節的規定，發行人特此指定受託人或其代理人的公司信託辦公室作為發行人的該辦公室或代理。

第4.15節聖約暫停生效。如果在發行日之後的任何日期，(I)債券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且(Ii)本契約下沒有發生和繼續發生違約，則自該日起(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，並在符合下一段規定的情況下，本公司及其受限制的附屬公司不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07條的約束，4.11和5.01(A)(四)(統稱為“暫緩執行的公約”)。

倘若本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約項下暫緩執行的契諾所規限，且於其後任何日期(“回覆日期”)，其中一間或兩間評級機構撤回其投資級評級或將分配予票據的評級下調至低於投資級評級，則本公司及其受限制附屬公司此後將就未來事件再次受本契約項下暫停執行的契諾所規限。

發行人應在每個公約暫停事件或恢復日期發生後五個工作日內向受託人發出書面通知。受託人無責任監督或通知票據持有人任何該等《公約》中止事件或恢復日期。

於每個歸還日期，暫停期間產生的所有債務或已發行的不合格股票或優先股將被分類為已根據第4.03(A)或(B)節產生或發行(僅限於該等債務或不符合資格的股票或優先股將獲準於恢復日期產生或發行，並在清償暫停期間前產生或發行而於恢復日期仍未償還的債務後)。在根據第4.03(A)或(B)節不允許產生或發行該等債務或不合格股票或優先股的範圍內，該等債務或不合格股票或優先股將於發行日被視為未清償，從而被分類為第4.03(B)(Iii)節所準許的。在第4.04節規定的可用作限制付款的金額的恢復日期之後進行的計算，將視為第4.04節自發行日期起生效，並在暫停期間之前但不是在暫停期間內生效。因此，在暫停期間支付的限制性付款不會減少根據第4.04(A)節可作為限制性付款支付的金額。然而，如上所述，不會因本公司或其受限制附屬公司在暫停期間採取任何行動而被視為於迴歸日發生任何違約或違約事件。

在該恢復日期的30天內，發行人必須遵守第4.11節的條款。

就第4.06節而言，在返還之日，未使用的超額收益金額將重置為零。

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97

第五條

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繼承人公司

第5.01節發行人和附屬擔保人可以合併或者轉讓資產。

(a)本公司不得直接或間接將其在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)本公司是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或轉換(如本公司除外)所組成或尚存的人，或根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團、合夥、有限責任公司或類似實體(本公司或該等人士(視屬何情況而定，在此稱為“繼任公司”)；提供如繼承人公司不是公司，則債券的共同義務人是公司；

(Ii)根據補充契據或其他適用文件或文書，繼承人公司(如果不是發行人)明確承擔公司在本契約和擔保文件項下的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司的債務的任何債務，視為在該項交易進行時由該繼承人、發行人或該受限制附屬公司招致的債務)，並無失責發生及持續發生；

(Iv)緊接給予形式上如該交易是在適用的四個季度期間開始時發生的(並將因該交易而成為繼承人公司或任何受限制附屬公司的債務視為在該交易發生時由該繼承人公司或該受限制附屬公司招致的任何債務)，

(1)根據第4.03(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，繼任公司將被允許承擔至少1.00美元的額外債務；或

(2)繼承人公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接交易前的公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率；

(V)如本公司並非繼承人公司，則除非附屬擔保人是上述交易的另一方，否則每名附屬擔保人須

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98

補充契約確認其附屬擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務；以及

(Vi)繼承人公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

繼承人公司(如果不是發行者)將繼承並取代公司在本契約、註釋和擔保文件下的義務，在這種情況下，公司將自動解除和解除其在本契約、註釋和擔保文件下的義務。儘管有本第5.01(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定，(A)本公司或任何受限附屬公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，以及(B)本公司可合併、合併或與在美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何地區(統稱為“許可司法管轄區”)為目的而成立的關聯公司合併、合併或合併，或可轉換為公司、合夥企業或有限責任公司，只要本公司及受限制附屬公司的負債不因此而增加。本第5.01(A)條不適用於本公司與受限制子公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

(b)共同發行人不得直接或間接地與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論共同發行人是否尚存的人)，或在一項或多項關聯交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(I)共同發行人是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或轉換所組成或尚存的人(如共同發行人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置將會獲得的人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的法團(共同發行人或該人，視屬何情況而定)，在此稱為“繼承人共同發行人”)和繼任共同發行人(如果不是共同發行人)根據補充契約或其他文件或文書明確承擔共同發行人在本契約和擔保文件及票據項下的所有義務；或

(Ii)在生效後，票據的至少一名義務人須為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律成立或存在的公司。

繼任的聯名發行人(如果不是聯名發行人)將接替並被取代本契約、票據和擔保文件項下的聯名發行人，在這種情況下，聯名發行人將自動解除並解除其在本契約、票據和擔保文件項下的義務。本第5.01(B)節不適用於

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99

聯席發行人與受限制附屬公司之間或之間的資產出售、轉讓或其他處置。

(c)除第11.04節和第12.02(B)節的規定另有規定外，任何附屬擔保人不得、本公司不得允許任何附屬擔保人與任何人合併、合併或合併或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產予任何人，除非：

(I)(A)該附屬擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併所組成或倖存的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置須予作出的人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司、法團、合夥或有限責任公司或類似實體(該附屬擔保人或該人(視屬何情況而定)，在此稱為“繼承子擔保人”)，且繼承子擔保人(如果不是該子擔保人)根據補充契約或其他適用的文件或文書，明確承擔該附屬擔保人在本契約、票據、證券文件和附屬擔保書(視情況而定)項下的所有義務，或(B)此類出售、處置或合併、合併或合併不違反第4.06節；和

(Ii)繼任附屬擔保人(如非該附屬擔保人)須已向受託人交付或安排交付一份高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有的話)符合本契約的規定。

除本契約另有規定外，後續附屬擔保人(如該附屬擔保人除外)將接替並取代本契約、票據、擔保文件及附屬擔保(視何者適用而定)項下的該附屬擔保人，而該附屬擔保人將自動解除及解除其在本契約、票據、擔保文件及其附屬擔保項下的責任。儘管有上述規定，(1)附屬擔保人可合併、合併或合併僅為在許可司法管轄區重新註冊或重組該附屬擔保人而成立的聯屬公司，或可轉變為根據任何準許司法管轄區的法律成立或存在的有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體，只要該附屬擔保人的負債額不因此而增加；及(2)附屬擔保人可與發行人或任何附屬擔保人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，附屬擔保人可向本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併或結束、清算、解散或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產(統稱“轉讓”)。

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100

第六條

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違約和補救措施

第6.01節違約事件。

如果出現以下情況，則會發生與Notes相關的“違約事件”：

(a)任何票據在到期及應付時的任何利息支付均有失責，而該失責持續30天；

(b)任何票據的本金或溢價(如有的話)在其指定到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下發生違約；

(c)發行人在收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後120天內(連同副本給受託人)，未能履行第4.02節中的任何義務、契諾或協議；

(d)公司或任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還票據本金總額不少於30%的持有人發出書面通知(並向受託人發出副本)後60天內，未能履行其在票據或本契約中所載的其他義務、契諾或協議(上文(A)、(B)和(C)款所述的違約除外)；

(e)本公司或任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或構成重要附屬公司的任何附屬公司集團，但任何特殊目的證券化附屬公司除外)未能在最終到期後的任何適用寬限期內償還任何債務(欠本公司或受限制附屬公司或任何準許證券化融資的債務除外)，或持有人因違約而加速償還任何該等債務(未償還或加速償還的債務總額均超過7,500萬美元或其外幣等值)；

(f)根據任何破產法或任何破產法的涵義，本公司或任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團，但任何特殊目的證券化附屬公司除外)：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或

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101

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(g)有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)在非自願情況下，向本公司或任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團，但不包括任何特別目的證券化附屬公司)提供濟助；

(Ii)委任一名本公司或任何重要附屬公司(任何特別目的證券化附屬公司除外)(或組成一間重要附屬公司的任何附屬公司組，但不包括任何特別目的證券化附屬公司)的託管人，或就其財產的任何主要部分委任一名託管人；或

(Iii)命令將公司或任何重要附屬公司(特別目的證券化附屬公司除外)(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司集團，但特殊目的證券化附屬公司除外)清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在60天內有效；

(h)本公司或任何重要附屬公司(任何特殊目的證券化附屬公司除外)(或構成重要附屬公司的任何附屬公司集團，但任何特殊目的證券化附屬公司除外)未能支付總計超過7,500萬美元或其外幣等值(扣除由有償付能力的承運人發出的可執行保單承保的任何金額)的最終判決，該判決不會被撤銷、豁免或暫緩60天；

(i)一家重要附屬公司(或共同構成一家重要附屬公司的任何附屬公司)對票據的附屬擔保不再具有十足效力和效力(條款所預期的除外)，或發行人或任何有資格成為重要附屬公司的附屬擔保人(或共同構成重要附屬公司的任何附屬公司)否認或否認其在本契約或與票據有關的任何附屬擔保項下的義務(條款所預期的除外)，且該違約持續10天；

(j)除非該等留置權已按照本契約、擔保文件或第一留置權債權人間協議的規定解除，否則所有或實質上所有抵押品的以票據持有人為受益人的留置權不再有效或可強制執行，而該違約持續30天；或

(k)發行人或任何附屬擔保人在通知該發行人或該附屬擔保人後60天內未能遵守證券文件所載的其他協議，但對票據持有人並無重大影響及不會對整體抵押品價值造成重大影響的情況除外。

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102

以上規定應構成違約事件，不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。

然而，上述(C)、(D)或(K)項下的違約不應構成違約事件，除非受託人通知發行人或持有本金總額至少30%的未償還票據的持有人通知發行人，並向受託人提交副本，而發行人在收到(C)、(D)或(K)條規定的時間內沒有糾正該等違約。這種通知必須具體説明違約，要求對其進行補救，並聲明這種通知是“違約通知”。

破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第6.02節加速。如發生違約事件(第6.01(F)或(G)節就發行人而指明的違約事件除外)，受託人可向發行人或持有本金總額至少30%的未償還票據持有人發出通知，並向發行人發出通知，並向受託人發出副本，宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及累算但未付利息均為到期及應付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(F)或(G)節規定的與公司有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(如果有)和利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有大部分未償還債券本金的持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。

如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應被自動廢止、免除和撤銷，而無需受託人或票據持有人採取任何行動，如果在違約事件發生後20天內，發行人向受託人交付了一份高級官員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或(Y)其持有人已經撤銷或放棄加速，導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約行為已被治癒，但有一項理解是，在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時廢止、豁免或撤銷。

第6.03節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的付款，或強制執行票據、本契約或證券文件的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延誤或遺漏，不得損害

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103

違約發生時放棄或默許的權利或救濟或構成放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節放棄過去的違約。倘若票據當時並未因宣佈提速而到期及應付，則當時以書面通知受託人而尚未清償的票據本金的大部分持有人可放棄現有的違約及其後果，但以下情況除外：(A)票據本金或利息的違約；(B)因未能按本契約條款贖回或購買任何票據而產生的違約；或(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修訂的違約。當違約被放棄時，將被視為治癒，發行人、受託人和持有人將恢復其在本契約下的先前地位和權利，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害任何後續權利。

第6.05節由多數人控制。持有過半數本金的未償還票據持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或者，如果受託人在律師的建議下確定所指示的行動或程序不能合法地採取，或者如果受託人善意地確定所指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任或費用，而該個人責任或費用沒有得到充分的賠償，或符合第7.01節的規定，受託人認為不適當地損害了任何其他持有人的權利(可以理解，受託人沒有確定該等行為或容忍是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，或者會使受託人承擔個人責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

第6.06節對訴訟的限制。

(a)除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續，

(Ii)持有未償還債券本金總額最少30%的持有人已以書面要求受託人尋求補救，

(Iii)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償，並在接獲要求時向受託人提供保證或彌償，

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求，及

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104

(V)持有過半數本金的未償還債券持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

(b)持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節持有人收取貨款的合同權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在有關到期日或之後收取其所持票據本金及利息付款的合約權利，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的合約權利，未經該持有人同意，不得減損或影響。

第6.08節託管人代收訴訟。如果第6.01(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據當時到期和拖欠的全部金額(連同逾期本金的利息和(在合法範圍內)任何未付利息)和第7.07節規定的金額，向發行人或任何其他債務人追回判決。

第6.09節受託人可提交申索債權證明表。受託人可提交所需或適宜的申索證明表、權益説明書及其他文據或文件，以提出受託人的申索(包括受託人(包括大律師、會計師、專家或受託人認為必需、適宜或適當的其他專業人士)就合理補償、開支支出及墊款而提出的申索)，而獲準參與與發行人、附屬擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序的持有人，均有權作為就該等事宜委任的任何正式債權人委員會的成員參與表決或以其他方式參與，並在法律或適用規例禁止的情況下，可在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，每名持有人在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。本條例所載任何條文，不得當作授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節優先順序。除《第一留置權債權人間協議》和《擔保文件》的條款另有規定外，受託人根據本條款第六條收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後就本公司或任何附屬擔保人在本契約項下的義務可分配的任何其他款項或財產(包括就抵押品行使任何補救辦法時)，應按下列順序使用：

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105

第一：向受託人和第一優先抵押品代理人支付本協議項下和擔保文件項下的到期金額；

第二：就債券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款項，根據債券的到期及應付本金及利息的款額，按無任何種類的優先權或優先權按比例發給持有人；及

第三：付給本公司，或受託人為任何附屬擔保人收取任何金額，付給附屬擔保人或有司法管轄權的法院指示的當事人。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在該記錄日期之前至少15天，受託人應向每個持有人和公司郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的金額。

第6.11節承擔訟費。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。第VI條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或債券本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節放棄居留或延期法律。本公司或任何附屬擔保人(在其可能合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩或延期法律，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間有效；本公司及附屬擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，且不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第七條

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受託人

第7.01節受託人的職責

(a)受託人在債券違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件治癒或放棄之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在該情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

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106

(b)除非在失責事件持續期間：

(I)受託人承諾履行本契據中明確列明的職責，而本契據不得對受託人作出任何默示契諾或義務的解釋(經同意，受託人作出本契據所列舉的事情的準許權利不得解釋為責任)；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。受託人並無責任就任何該等個案中所載的任何陳述進行任何調查，但可接受該等陳述的真實性及準確性或該等意見的正確性的確證。然而，如本條例任何條文要求向受託人提供證書或意見，受託人應檢查證書和意見的格式，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(c)受託人不得免除其過失行為、過失不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；

(Iii)受託人對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(Iv)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(d)本契約中與受託人有關的每項條款均受本第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(e)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。

(f)除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

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107

(g)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受第7.01節的規定的約束。

第7.02節受託人的權利。

(a)受託人可最終信賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(b)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(c)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(d)受託人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責或承擔責任；提供, 然而，受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而大律師就與本契約有關的法律事宜所提供的意見或意見，以及《附註》應充分及全面地授權及保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(f)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時持有不少於過半數本金的債券的持有人以書面提出要求，並按照第6.05節的規定予以賠償，但受託人可酌情決定對該等事實或事項作出其認為適當的進一步查詢或調查，並且，如果受託人決定(或應上述持有人的書面要求)進行進一步的查詢或調查，則受託人有權親自或由代理人或律師檢查發行人的簿冊、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(g)受託人並無義務在任何持有人依據本契約提出要求或指示下行使本契約或證券文件賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(h)給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得彌償的權利，擴大到受託人，並可由受託人強制執行

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108

受託人以其在本協議項下的每一種身份，以及根據本協議受僱的每一代理人、託管人和其他人。

(i)受託人不對其真誠地採取或遺漏的任何行動負責或承擔法律責任，該行動是在持有不少於本金金額的票據的持有人關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何程序的時間、方法及地點的指示下采取或遺漏的。

(j)受託人依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何人的請求或授權或同意而採取或遺漏的任何行動，而該人在提出該請求或給予該授權或同意時是任何票據的持有人，該行動對票據的未來持有人以及作為該票據的交換或替代的票據的籤立和交付即為決定性的，並對該票據的未來持有人具有約束力。

(k)除非受託人的信託人員確實知悉任何失責或違約事件，或除非受託人的公司信託辦事處的受託人已從發行人、任何附屬擔保人或任何持有人收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，而該通知提及票據及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

(l)受託人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲如此授權的人。

(m)受託人不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(n)受託人無須就執行本契約下的信託及權力作出任何保證或擔保。

(o)對於因無法合理控制的情況，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；以及民事或軍事當局的行為和政府行動，直接或間接引起的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，受託人不承擔任何責任或責任。

第7.03節受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的相同。優先抵押品代理人和任何付款代理人或註冊人均可享有同樣的權利。然而，受託人必須遵守第7.10節的規定。

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109

第7.04節受託人的卸責聲明。受託人不會對本契約、附屬擔保或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、附屬擔保或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對發行人或任何附屬擔保人在本契約中的任何陳述，或在與出售票據或票據有關的任何文件中所作的任何陳述負責，但受託人的認證證明書除外。受託人不應被指控知道第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)項下的任何違約或違約事件，或任何重要附屬公司的身份，除非(A)信託管理人員對此有實際瞭解，或(B)受託人已根據本協議第13.02條收到發行人、任何附屬擔保人或任何持有人的書面通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為本契約下的受託人，而不是以其個人身份行事，所有人，包括但不限於票據持有人和因本契約而對受託人提出任何索賠的發行人，應僅向受託人持有的資金和賬户付款，除非本契約另有規定。

第7.05節關於違約的通知。如失責行為已發生且仍在持續，而受託人的信託人員實際上知悉失責行為，則受託人須在失責事件發生後90天內，或受託人在受託人的企業信託辦事處收到發行人、任何附屬擔保人或任何持有人發出的書面通知後30天內，將失責通知郵寄或以電子方式交付予每名票據持有人。除非任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付出現失責，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節[已保留].

第7.07節賠償和賠償。發行人及附屬擔保人須就受託人接受本契約及其服務而不時向受託人支付補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人及附屬擔保人須在受託人提出要求時，共同及各別向受託人償還其所招致或作出的一切合理的自付開支、墊款及墊款，包括收取費用，以及補償受託人的服務。該等開支應包括受託人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人及附屬擔保人應共同及各別賠償受託人或任何前任受託人及其董事、高級人員、僱員及代理人因接受或管理本信託及履行本信託下的職責而招致或與之有關的任何及所有損失、法律責任、申索、損害或開支(包括合理的律師費、支出及開支，幷包括税項(基於、由受託人的收入衡量或釐定的税項除外)，包括強制執行本契約、票據、針對本公司或任何附屬擔保人的任何附屬擔保或任何擔保文件(包括本第7.07節)，並針對任何索賠(無論是由發行人、任何附屬擔保人、任何持有人或任何其他人主張的)進行辯護或調查。支付該等款項的義務在全額付款或票據失效後仍繼續有效

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110

受託人的免職或辭職。受託人在得知實際情況後，應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人；提供, 然而，，任何未通知發行人的行為不應解除發行人或任何附屬擔保人在本協議項下的賠償義務。發行人應當對債權進行抗辯，被補償方應當合理配合，費用由發行人承擔。這些受保障的當事人可以有單獨的律師，發行人和附屬擔保人(視情況而定)應支付律師的費用、支出和開支；提供, 然而，如果發行人承擔了受保障方的抗辯，並且根據受保障方的合理判斷，一方面發行人與附屬擔保人(視情況而定)之間不存在實際或潛在的利益衝突，另一方面發行人與受保障方在抗辯方面沒有實際或潛在的利益衝突，則發行人不應被要求支付此類費用、支出和開支。發行人不需要償還任何費用或賠償受賠償一方因其本人故意的不當行為、嚴重疏忽或惡意(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定)而招致的任何損失、責任或費用。

為了保證發行人和附屬擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。

發行人和附屬擔保人根據第7.07條承擔的付款義務在本契約獲得清償或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約、或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(F)節規定的違約發生後或與發行人或任何重要附屬公司發生費用時，根據破產法，這些費用(包括受託人代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

本契約的任何規定均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，如果該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠彌償不能保證令受託人滿意。

第7.08節更換受託人。

(a)受託人可隨時通知發行人辭職。持有債券本金過半數的持有人可通知受託人免任受託人，並可委任繼任受託人。在下列情況下，公司應解除受託人職務：

(I)受託人未能遵守第7.10節；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

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111

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(b)如果受託人辭職，被本公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。

(c)繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力和職責。繼任受託人應向持有人郵寄(或按照託管機構的程序交付)其繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

(d)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未上任，卸任受託人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(e)如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何持有票據至少六個月的真正持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(f)儘管根據第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人和附屬擔保人在第7.07節下的義務仍將繼續。

第7.09節合併後的繼任受託人。受託人可合併、轉換或合併的任何組織或實體，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何組織或實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的組織或實體，應為受託人的繼承人，但該組織或實體應具有本條第7條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。

如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何該等票據已經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等認證證書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的認證證書須具十足效力。

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112

第7.10節資格；取消資格。受託人應擁有至少1億美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。

第7.11節[已保留].

第7.12節受託人對抵押品的責任限制；賠償。

(a)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人及第一優先抵押品代理人對其管有或控制、任何代理人或受託保管人所管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全對前一方的權利或與此有關的任何其他權利，均無責任；受託人及第一優先抵押品代理人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完整性。受託人或第一優先抵押品代理人善意選擇承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，如抵押品獲得實質上等同於其自身財產的待遇，則受託人及第一優先抵押品代理人均視為已對其所管抵押品作出合理的謹慎保管，且不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任或責任。

(b)受託人和第一優先抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是由於法律的實施，或由於他們各自根據本協議或任何擔保文件採取行動或不作為而受損，對抵押品或其中包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性，對抵押品發行人的所有權的有效性，對抵押品的保險，或對抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付，或對抵押品的維護。根據第7.01節的規定，受託人和優先抵押品代理人沒有責任確定或查詢發行人或附屬擔保人履行或遵守本契約、第一留置權債權人間協議、抵押品協議或任何其他擔保文件的任何條款。受託人和第一優先抵押品代理人可就本契約、第一留置權債權人間協議或擔保文件的管理過程中出現的任何事項，根據發行人或受託人或第一優先抵押品代理人所聘用或聘用的任何律師、會計師、評估師或其他專家或顧問的意見或建議或從其取得的資料行事，並在真誠行事時受到保護。

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113

第八條

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解除契約；廢止

第8.01節票據責任的解除；敗訴。

(a)本契約須予解除，並在下列情況下不再對所有未償還票據具有效力(受託人(及每名付款代理人、司法常務官及第一優先抵押品代理人)的存續權利、彌償及豁免權除外)，以及本契約明文規定的登記、轉讓或交換票據的權利：

(I)(A)所有迄今已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分開和以信託方式持有並其後償還發行人或解除信託的票據)已交付受託人註銷；或(B)所有未交付受託人註銷的票據(1)已到期並須支付，(2)將於一年內於述明到期日到期並須支付，或(3)如可由發行人選擇贖回，則須予贖回，須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，而該安排是受託人以發行人的名義及自費發出贖回通知的，而發行人已不可撤銷地向受託人存入或安排存入受託人的美元資金，而該款額足以支付及清償此前並未交付受託人註銷的票據的全部債項、本金、溢價(如有的話)及截至存放日期(如屬到期並須支付的票據)的利息，或直至到期日或贖回日期(視何者適用而定)，連同發行人發出的不可撤銷的書面指示，指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付該等資金；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前向受託人繳存；

(Ii)發行人及/或附屬擔保人已支付根據本契約到期應付的所有其他款項；及

(Iii)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，説明本契約項下所有與本契約的清償和清償有關的先決條件已獲遵守。

(b)除第8.01(C)及8.02節另有規定外，發行人可隨時終止(I)其在票據及本契約下對票據持有人的所有義務(“法定失效選擇權”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11、4.12、4.13及4.15條下的義務，以及第5.01節的實施，以使票據持有人受益，6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(如第6.01(F)及6.01(G)條只適用於重要附屬公司)、6.01(H)、6.01(I)、

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114

6.01(J)和6.01(K)(“公約失效選擇”)。發行人可以行使其法律無效選擇權，儘管他們先前行使了契約無效選擇權。如果發行人通過行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權終止其在票據和本契約項下(與該票據有關)下的所有義務，則每個附屬擔保人對其附屬擔保人和擔保文件的義務應與該等義務的終止同時終止。

如果發行人行使其法律上的失效選擇權，則如此失效的票據可能不會因為違約事件而加速付款。如發行人行使其契約失效選擇權，則不會因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)(就第6.01(F)及(G)節而言，僅就重要附屬公司而言)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)或6.01(K)或由於公司未能遵守第5.01(A)(Iv)節的規定。

在滿足本文規定的條件後，應發行人的要求，受託人應書面確認發行人終止履行該等義務。

(c)儘管有上述(A)和(B)款的規定，發行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08和2.09節以及第VII條中的義務，包括但不限於第7.07和7.08節以及第VIII條中的義務，以及受託人在本契約下的權利、賠償和豁免權應繼續有效，直至票據全部支付為止。此後，發行人在第7.07、7.08、8.05和8.06節中的義務以及受託人在本契約下的權利、賠償和豁免權應在上述清償和解除後繼續有效。

第8.02節失敗的條件。

(a)只有在下列情況下，發行人才可以行使其法律無效選擇權或其契約無效選擇權：

(I)發行人不可撤銷地以信託形式向受託人存放美元或美國政府債務的款項，而該款項的款額足以支付債券的本金、溢價(如有的話)及直至贖回或到期(視屬何情況而定)的利息；

(2)發行人向受託人提交一份來自全國公認的獨立會計師事務所的證書，表明他們認為到期的本金和利息的支付，而不是對所存的美國政府債務進行再投資加任何不作投資的存放款項，將在足夠支付到期或贖回(視屬何情況而定)的所有債券的本金、溢價(如有的話)及利息的時間及款額上提供現金；

(3)第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約不會在存款之日發生或繼續發生；

(4)根據對發行人具有約束力的任何其他重大協議或文書，存款不構成違約；

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115

(V)在法律無效選項的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，説明(1)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(2)自本契約的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應確認票據持有人將不確認收入，為美國聯邦所得税目的而產生的收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與沒有發生該等存款和虧損的情況相同；提供在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本契約而言，繳存的金額應足以向受託人繳存相當於贖回通知日期計算的適用溢價的金額，而截至贖回日期的任何赤字只需在贖回日期或之前向受託人繳存。儘管有上述規定，如果所有尚未交付受託人註銷的票據(X)已在一年內到期並支付，或(Y)將根據受託人滿意的安排在一年內到期並支付，受託人以發行人的名義並支付費用發出贖回通知，則不必就法律上的無效提交大律師的意見；

(Vi)該項行使並不損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人的票據的本金、溢價(如有的話)及利息的付款的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款而提起訴訟的權利；

(Vii)如屬契諾失效選擇權，發行人須已向受託人遞交大律師的意見，大意是票據持有人不會因該等存款及失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按與該等存款及失效並無發生時相同的方式及時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；及

(Viii)發行人向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本第VIII條所預期的票據作廢及清償的所有先決條件已獲遵守。

(b)在存款之前或之後，發行人可根據第三條的規定，作出令受託人滿意的安排，在未來日期贖回該等票據。

第8.03節信託資金的運用。受託人應以信託形式持有根據第VIII條存入其處的資金或美國政府債務(包括其收益)。受託人應通過每個付款代理人並根據本契約，將存入的資金和來自美國政府債務的資金用於支付如此清償或註銷的票據的本金和利息。

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116

第8.04節對發行人的償還。每一受託人和每一付款代理人應應發行人的請求，迅速將其根據第VIII條規定持有的任何資金或美國政府債務移交給受託人(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)，且根據第VIII條的規定，交付給受託人的國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見超過了為實現第VIII條規定的同等清償或無效而需要存入的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和每名付款代理人應應書面要求向發行人支付其持有的用於支付本金或利息的兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和每一付款代理人不再對該等款項承擔任何進一步責任。

第8.05節對美國政府義務的賠償。發行人應向受託人支付因美國政府存款債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償。

第8.06節復職。如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何款項或美國政府債務，而不能根據本條第八條運用任何款項或美國政府債務，則發行人在本契約項下的義務以及如此解除或作廢的票據應恢復並恢復，如同沒有發生存款一樣，直至受託人或任何付款代理人獲準根據第八條運用所有該等款項或美國政府債務為止；提供, 然而，，如果發行人因其義務的恢復而支付了任何此類票據的本金或利息，則發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或任何付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第九條

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修訂及豁免

第9.01節未經持證人同意。

(a)發行人和受託人可以修改本契約、票據、附屬擔保、擔保文件和/或第一份留置權債權人間協議，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(I)糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)就繼承人公司(就本公司而言)承擔本公司在本契約、票據、證券文件及第一份留置權債權人間協議下的義務或由後繼人共同發行人(就共同發行人而言)承擔

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117

共同發行人在本契約、票據、擔保文件和第一份留置權債權人間協議項下的義務；

(3)規定後續附屬擔保人(就任何附屬擔保人而言)根據本契約、其附屬擔保、擔保文件和第一留置權債權人間協議承擔附屬擔保人的義務；

(4)規定除有證書的鈔票外，或取代有證書的鈔票，提供未經核證的鈔票；提供, 然而，無證票據是為《守則》第163(F)節的目的以登記形式發行的，或以《守則》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；

(V)使本契約、附註、附屬擔保、證券文件或第一留置權債權人間協議的文本符合要約備忘錄中“新票據説明”的任何條文，但以本契約、該等附註、附屬擔保、證券文件或第一留置權債權人間協議(視何者適用而定)的條文為限，而發行人的用意是如高級人員證明書所述，逐字逐句背誦要約備忘錄內“新票據説明”的條文；

(Vi)就債券加入附屬擔保或抵押品；

(Vii)解除本契約、擔保文件或第一留置權債權人間協議所允許的抵押品或將其置於次要地位；

(8)增加持有其他優先債務或次級留置權債務的其他有擔保債權人，只要這些債務不為本契約所禁止；

(Ix)為持有人的利益在發行人的契諾中加入或放棄賦予發行人的任何權利或權力；

(X)遵守《美國證券交易委員會》關於根據《税務條例》對本公證進行資格認定或維持其資格的任何要求(如果發行人選擇根據《税務條例》對本公證進行資格認定)；

(Xi)作出不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改；或

(Xii)作出修訂以就發行額外票據作出規定，該等額外票據的條款在所有重大方面應與初始票據大致相同，並須連同任何未償還的初步票據視為單一證券發行。

(b)第一留置權債權人間協議可以在沒有通知任何持有人、受託人或第一優先抵押品代理人的情況下，在沒有通知或同意的情況下進行修改

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118

允許持有其他優先債務的任何類別的其他有擔保債權人加入第一個留置權債權人間協議。

(c)在第9.01條規定的修改生效後，發行人應將該修改的副本郵寄或以其他方式交付給持有人；提供在根據第4.02節披露該修改的範圍內，該要求應被視為已滿足；提供, 進一步，未向任何持有人提供該副本不應損害或影響根據本第9.01條進行的修訂的有效性。

第9.02節經持證人同意。發行人及受託人可在取得當時單一類別未償還投票權(包括就收購要約或交換債券而取得的同意)持有人的同意下，修訂本契約、債券、附屬擔保、證券文件及第一留置權債權人間協議，而經當時未償還投票權作為單一類別的債券的持有人(包括就收購要約或交換債券而取得的同意)的持有人同意，過去的任何違約或遵守本契約的任何條文均可獲豁免。然而，未經每名受影響的未償還票據持有人同意，修正案不得：

(1)減少持有人必須同意修訂的票據數額；

(二)降低票息利率或延長票息支付期限；

(三)降低票據本金或者變更票據的規定期限；

(四)根據第三條的規定，降低贖回票據時應支付的保費，或者改變票據的贖回時間；

(5)使任何票據以貨幣支付，而不是該票據上所述的貨幣；

(六)明確將票據或任何附屬擔保置於發行人或任何附屬擔保人的其他債務之下，或將保證票據或附屬擔保的留置權置於保證任何其他債務的留置權之下；

(7)損害任何持有人在持票到期日或之後收取該持票的本金、溢價(如有的話)及利息的合約權利，或為強制執行該持票的任何付款或就該持票而提起訴訟的合約權利；

(八)對需要各持有人同意的修改條款或者放棄條款作出修改；

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119

(9)對本契約、第一留置權債權人間協議或擔保文件中關於按比例就所規定的票據運用抵押品收益的方式，根據其條款，將該等收益就所規定的票據的運用修改為按比例向該票據的持票人提供基準。

除本契約、擔保文件或第一份留置權債權人協議明確規定外，未經當時未償還票據本金總額至少66.67%的持有人同意，任何修訂或豁免不得解除本契約的留置權及擔保文件與票據有關的全部或實質全部抵押品。

第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在本第9.02節下的修訂生效後，發行人應向持有人郵寄或以其他方式按照託管機構的程序交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

第9.03節同意及棄權的撤銷及效力。

(a)承付票持有人對修訂或放棄的同意，對該承付票持有人及該承付票或該承付票部分證明與同意持有人的承付票相同的債項的每名其後的持票人具有約束力，即使該承付票上並無註明同意或放棄的同意或放棄。然而，任何該等持有人或其後的持有人如在受託人收到發行人發出的高級人員證明書證明所需的本金數額已獲同意的日期前收到撤銷通知，則可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或豁免。修正案或棄權生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或豁免在以下情況下生效：(I)發行人或受託人收到持有人同意所需的本金金額；(Ii)滿足本契約及包含該等修訂或豁免的任何附帶契約所載的生效條件；及(Iii)發行人、附屬擔保人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

(b)發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

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120

第9.04節註解或交換筆記。如果修訂、補充或豁免改變了票據的條款，發行人可以要求票據持有人將其交付受託人。受託人可以在票據上註明變更後的條款，並將其返還給持有人。或者，如果發行人或受託人決定，發行人應發行以換取票據的發行人，並在發行人的書面命令由各發行人的一名官員簽署後，受託人應認證一份反映更改條款的新票據。未作適當批註或未發行新紙幣，並不影響該等修訂、補充或豁免的效力。

第9.05節受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本第九條授權的任何修訂、補充或豁免，如果該修訂不會對受託人的權利、義務、責任、賠償或豁免造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該修訂時，受託人應有權獲得令其滿意的賠償，並應獲得並(在符合第7.01條的規定下)受到充分保護，依據以下各項：(I)高級人員證書，(Ii)律師的意見，聲明該修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或放棄是發行人和任何附屬擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有慣例例外，並應遵守本條款的規定，(Iii)董事會決議的副本，由發行人的祕書或助理祕書證明，授權籤立該等修訂、補充或豁免；及(Iv)如該等修訂、補充或豁免是根據第9.02節籤立的，則須有令受託人合理信納的證據，證明持有人同意該等修訂、補充或豁免。

第9.06節附加投票條款；本金金額的計算。根據本契約發行的所有票據應作為一個類別就所有事項(任何該等票據可投票的事項)共同表決及同意，而任何票據均無權作為單獨類別就任何事項投票或同意。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意的決定，應根據第IX條和第2.13節作出。

第十條

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票據留置權的排序

第10.01條相對權利。第一個留置權債權人間協議規定了作為留置權持有人獲得優先義務的留置權持有人之間的相對權利和救濟。本契約或第一份留置權債權人協議中的任何條款都不會：

(a)損害發行人和債券持有人之間絕對和無條件的義務，即發行人根據其條款支付債券本金、溢價和利息的義務，或履行發行人或任何其他義務人在本契約、債券、附屬擔保和證券文件下的任何其他義務；

(b)限制任何持有人就隨後到期和欠款提起訴訟的權利，其方式不得與第一項留置權債權人間協議的規定相牴觸；

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121

(c)防止受託人、第一優先抵押品代理人或任何持有人在違約或違約事件發生時對發行人或任何其他債務人行使任何其他可用的補救措施(其作為擔保當事人的權利除外，這些權利受第一留置權債權人間協議的約束)；或

(d)限制受託人、第一優先抵押品代理人或任何持有人的權利：

(一)在非自願破產案件中提出請願書，尋求對任何債務人的救濟命令，或者以其他方式啟動或尋求對任何債務人的破產或清算程序的非自願啟動或救濟；

(2)提出、支持或反對在任何破產或清算程序中作出撤銷、棄權或轉換命令的請求；

(3)在任何破產或清算程序中，提出、支持或反對命令延長或終止債務人(或任何其他人)在該程序中有權提出重組計劃或其他處置重組或清算計劃的任何期限的請求；

(4)尋求設立或委任代表債權人(或某些債權人)參與任何破產或清盤程序的任何官方委員會，如獲委任，則擔任該委員會的成員並擔任該委員會的成員，而不受本條第十條所訂任何義務的任何限制或約束，或對該等義務負任何責任；

(五)要求或反對委任專業人士以任何身分參與破產或清盤程序，或支持或反對專業人士或其他專業人士提出的賠償要求；

(6)提出、支持或反對任何要求在破產或清盤程序中委任受託人或審查員的請求；或

(7)在任何破產或清算程序中提出、支持或反對法律允許其提出、支持或反對(如果它是無擔保債權持有人)的任何救濟請求，或與(X)任何重組計劃或其他重組或清算計劃或(Y)財產管理或案件或程序的處置有關的任何事項(每種情況下，除第一項留置權債權人間協議所述者外)。

第十一條

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抵押品

第11.01條安全文件。

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122

(a)票據到期時的本金、利息和溢價(如有)的支付，無論是在付息日期、到期日、通過加速、回購、贖回或其他方式，也無論是由發行人根據票據還是由附屬擔保人根據附屬擔保支付，所有其他票據義務的支付以及發行人和附屬擔保人在本契約、票據、附屬擔保和證券文件下的所有其他義務的履行(以及其他優先義務，如有要求)應按照證券文件的規定進行擔保。發行人和適用的附屬擔保人將在發行日簽訂，並將在此後按照本契約的要求或允許交付的擔保文件作為擔保。發行人應，並應促使每一家受限制子公司，以及每一家受限制子公司應提交所有文件(包括提交持續聲明和對UCC融資聲明的修訂，以繼續有效該等UCC融資聲明)和證券文件所需或要求的所有其他行動，以維持(發行人和受限制子公司的全部費用和費用)證券文件在抵押品中產生的擔保權益(擔保文件中不要求完善擔保權益的任何抵押品除外)，作為完善的擔保權益，僅受第4.12節允許的留置權和留置權的限制。

(b)儘管有上述規定，發行人應在發行日採取商業上合理的努力完善抵押品(除外財產除外)的所有擔保權益，對於在發行日尚未授予或完善擔保權益的任何抵押品(除外財產除外)，發行人應在發行日後120天內採取額外行動，授予或完善根據本契約和證券文件規定必須質押的抵押品的擔保權益。

第11.02條第一優先抵押品代理。

(a)第一優先抵押品代理人有權在其認為必要或適當時指定一個或多個共同優先抵押品代理人。

(b)根據第7.01節的規定，受託人或優先抵押品代理人或他們各自的高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、擔保文件的合法性、可執行性、有效性或充分性、任何擔保優先義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，或任何此類事項的任何缺陷或不足，或對任何未能要求、收集、止贖或變現或以其他方式執行任何擔保優先義務或擔保文件的留置權或延遲履行任何留置權，概不負責。

(c)第一優先抵押品代理人將接受受託人不時給予的指示(根據本契約的要求或許可)；提供在根據擔保文件和第一留置權債權人間協議收到的指示與根據本協議收到的指示之間發生衝突時，優先抵押品代理人將受制於根據擔保文件和第一留置權債權人間協議收到的指示。除非受託人指示為

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123

根據擔保文件或第一留置權債權人間協議，本契約和任何其他代表要求或允許的第一優先抵押品代理將不承擔以下義務：

(1)按照據稱是由他人交付給它的指示行事；

(二)喪失抵押品贖回權或者以其他方式強制執行擔保優先義務的留置權；

(3)對擔保優先義務、擔保文件或抵押品的任何或全部留置權採取任何其他行動。

(d)第一優先抵押品代理人將只對其因執行保證優先義務或擔保文件的留置權而實際收到的金額負責。

(e)作為第一優先抵押品代理或共同第一優先抵押品代理，第一優先抵押品代理和每一共同第一優先抵押品代理可以依賴和執行受託人根據本條例第七條享有的各項權利、權力、豁免權、賠償和利益。

(f)票據持有人同意，優先抵押品代理人應有權享有本契約和擔保文件提供給優先抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免、賠償和利益。此外，承兑票據的每一持有人同意並授權及指示受託人(以其各自的身份)及第一優先抵押品代理人訂立及履行第一份留置權債權人間協議及根據該等協議訂立及履行的各項擔保文件的條款。

(g)如果發行人(I)在沒有債權人間協議生效的任何時間或在構成有權享有第一留置權債權人間協議利益的其他第一優先權債務的任何時間同時註銷時產生其他優先權債務，以及(Ii)向第一優先權抵押品代理人交付一份高級人員證書，説明並要求第一優先權抵押品代理人(以與第一留置權債權人間協議基本相同的條款)訂立債權人間協議，以由此產生的其他優先權債務的持有人的指定代理人或代表為受益人，第一優先抵押品代理人應(並在此獲授權和指示)訂立該債權人間協議，按該協議所載條款約束持有人，並履行和遵守其在該協議下的義務。

(h)在受託人本身不是第一抵押品代理人的任何時候，發行人應向受託人交付交付給第一抵押品代理人的所有證券文件的副本，以及根據本契約和證券文件交付給第一抵押品代理人的所有文件的副本。

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124

(i)如果發行人產生任何次級留置權義務，並向第一優先抵押品代理和/或受託人(如適用)交付一份高級船員證書，要求第一優先抵押品代理和/或受託人(如適用)與如此產生的次級留置權債務持有人的指定代理人或代表訂立債權人間協議，並證明該債權人間協議規定該等次級留置權義務的留置權排在保證票據義務的留置權以及與該等次級留置權義務有關的其他債權人間條款的次要地位，該等留置權義務是本公司、第一優先抵押品代理和/或受託人(如適用)善意確定的須(並在此獲授權及指示)訂立該債權人間協議，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議下的義務。

(j)即使本契約中有任何相反的規定，為免生疑問，第一優先抵押品代理人和受託人沒有義務就任何抵押品在美利堅合眾國以外的地方採取行動。

第11.03條將採取的行動的授權。

(a)各票據持有人在接受後，根據證券文件委任第一優先抵押品代理為其抵押品代理，同意並同意根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代的每份證券文件及第一留置權債權人間協議的條款，授權及指示受託人及/或第一優先抵押品代理訂立第一留置權債權人間協議及其參與的證券文件，授權及授權受託人指示第一優先抵押品代理訂立及交付第一優先抵押品代理，擔保文件及第一留置權債權人間協議，並授權受託人及第一優先抵押品代理對其所屬的擔保文件及第一留置權債權人間協議所載擔保文件所載票據持有人及其他擔保債務持有人具有約束力，並履行其義務及行使其在該等協議下的權利及權力。在符合第一留置權債權人間協議及證券文件的規定下，受託人及第一優先抵押品代理人獲授權及有權為票據持有人的利益收取根據證券文件收取或分發的任何資金，而第一優先抵押品代理人或受託人為其中一方，並可根據本契約的規定將該等資金進一步分派予票據持有人。

(b)在符合第六條第7.01節和第7.02節的規定、第一留置權債權人間協議和擔保文件的規定下，在違約事件發生和持續時，受託人可在未經持有人同意的情況下，全權酌情指示第一優先抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以便：

(一)取消抵押品贖回權或者以其他方式強制執行擔保優先義務的任何留置權或者全部留置權；

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125

(2)強制執行第一優先抵押品代理人或受託人為當事人的擔保文件的任何條款；或

(3)收取及收取任何及所有票據債務的付款。

在符合第一留置權債權人間協議的情況下，受託人有權提起和維持，或指示第一優先抵押品代理人提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以保護或執行擔保第一優先抵押品代理人或受託人為其中一方的擔保文件的留置權，或防止任何可能違法或違反第一優先權抵押品代理人或受託人為一方或本契約的擔保文件的行為對抵押品造成任何損害。以及受託人或優先抵押品代理人認為合宜的訴訟及法律程序，以維持或保護其權益及抵押品票據持有人的利益，包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的執行或遵守，而該等成文法則、規則或命令的強制執行或遵守可能違憲或以其他方式無效，而強制執行或遵守該等成文法則、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害持有人、受託人或第一優先抵押品代理人的利益。

第11.04條釋放留置權。(A)即使擔保文件或第一留置權債權人間協議有任何相反規定，擔保文件所產生的留置權及擔保權益可解除抵押品，以根據第一留置權債權人間協議或擔保文件的規定或本協議的規定隨時或不時為本契約項下的票據及債務提供擔保。抵押品中包含的適用資產應自動從擔保票據的留置權中解除，適用的附屬擔保人在下列任何一種或多種情況下或第一留置權債權人間協議或擔保文件中規定的任何適用情況下，應自動解除其在本契約和擔保文件下的義務：

(1)使發行人或任何附屬擔保人能夠在第4.06節不禁止的範圍內完成對該等財產或資產的處置(對發行人或其他附屬擔保人的處置除外)；

(2)就附屬擔保人的財產和資產而言，在根據第4.04節和“非限制性附屬公司”的定義將該附屬擔保人指定為非限制性附屬公司後，該附屬擔保人應自動解除其在本協議和擔保文件項下的義務；

(3)就附屬擔保人的財產和資產而言，附屬擔保人根據本契約解除或解除附屬擔保人的附屬擔保；

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126

(4)發行人或附屬擔保人的任何財產和資產，屬於抵押品，但當時不受擔保優先義務(票據義務除外)的留置權約束，但不再受擔保優先義務的留置權約束的財產或資產除外；提供如果該財產和資產隨後受到保證優先債務的留置權的約束(除外財產除外)，則該財產和資產隨後應構成本契約項下的抵押品；

(5)對於第一優先抵押品代理人根據第一留置權債權人間協議強制執行而轉讓給第三方或以其他方式處置的任何共同抵押品；

(六)依照第九條的修改或者棄權；

(7)如票據已依據第8.01節予以清償或作廢。

此外，(I)根據擔保債務的擔保文件授予的擔保權益應自動終止和/或全部解除，而無需交付任何文書或任何一方履行任何行為，自票據、本契約和擔保文件下的所有債務(或有或有或未清償的債務或當時未到期的債務或債務除外)全部以現金或立即可用資金全額償付之日起，抵押品的所有權利應恢復給適用的質押人(如抵押品協議中所界定的)；和(Ii)根據擔保義務的擔保文件授予的擔保權益應自持有當時未償還的票據本金總額至少66.67%的持有人同意終止擔保文件之日起自動終止。

根據第11.04(A)條規定的任何終止或解除，第一優先抵押品代理人應簽署並向任何出質人(根據抵押品協議的定義)提供質押人合理要求作為終止或解除擔保的證據的所有文件(包括但不限於UCC終止聲明)，並將可能由第一抵押品代理人擁有且此前未根據本契約或證券文件出售、以其他方式適用或解除的質押抵押品(在抵押品協議中的定義)適當轉讓給該出質人。根據第11.04(A)條的規定簽署和交付的任何單據均不向優先抵押品代理人求助，也不提供擔保。對於根據本第11.04(A)節的任何釋放，質押人應被允許採取與該釋放相關的任何行動，包括但不限於，提交UCC終止聲明。

在收到發行人頒發的下述第11.04(B)節所述的高級人員證書以及發行人準備的任何必要或適當的終止、清償或解除擔保的文書後，優先抵押品代理人應簽署、交付或確認此類文書或解除擔保，以證明任何抵押品的解除

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127

根據本契約或擔保文件或第一留置權債權人間協議被允許解除。

(b)儘管本協議有任何相反規定，就(X)根據第11.04(A)(2)、(3)或(6)款解除抵押品而言，此類抵押品不得從擔保文件所產生的留置權和擔保權益中解除，以及(Y)根據第11.04(A)(1)、(4)和(5)款解除抵押品時，第一優先抵押品代理人不應被要求籤署、交付或確認任何終止、清償或解除的文書，除非在每種情況下，高級人員證書和律師意見證明所有先決條件，包括：但不限於，第11.04條已得到滿足，並聲明在上述第11.04(A)節所述的哪些情況下解除抵押品，已在該解除之日或之前，或在上述(Y)條款的情況下，第一優先抵押品代理人簽署任何此類文書的日期或之前交付給第一優先抵押品代理人。

(c)儘管本協議有任何相反規定，如違約或違約事件已經發生並仍在繼續，而票據的到期日已加快(不論是否透過聲明)，而受託人已向第一優先抵押品代理人遞交加速通知，則除非第一留置權債權人間協議另有規定，否則根據本契約或證券文件的規定解除抵押品對持有人無效。

第11.05條接管人或受託人可行使的權力如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人擁有，則該接管人或受託人可行使本條第十一條賦予發行人或附屬擔保人在解除、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本條第十一條規定所要求的發行人或附屬擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如果受託人、第一抵押品代理人或受託人或第一抵押品代理人的代名人根據本契約的任何規定持有抵押品，則該權力可由受託人、第一抵押品代理人或受託人或第一抵押品代理人的代名人行使。

第11.06條在發行人的義務終止時解除。如果(I)發行人向受託人交付了高級人員證書和律師意見，證明本契約、票據和擔保文件下的所有義務已通過足額支付發行人在票據、本契約和擔保文件下的義務而得到履行和解除，並且所有這些義務都已如此履行，或(Ii)本契約根據第八條發生解除、法律無效或契約失效，受託人應向發行人和第一優先抵押品代理人交付一份通知，説明受託人代表持有人，放棄並放棄其在抵押品中或對抵押品擁有的任何和所有權利，以及其在證券文件下擁有的任何權利，在第一優先抵押品代理收到該通知後，第一優先抵押品代理應被視為不代表受託人持有抵押品留置權，並應在合理可行的情況下儘快做出或促使做出所有合理必要的行為，由發行人要求並支付費用以解除該留置權。

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128

第11.07條名稱。除下一句另有規定外，就本協議及第一留置權債權人間協議規定發行人須為本協議或第一留置權債權人間協議項下或根據第一留置權債權人間協議指定其他優先債務、次要留置權債務或任何其他此類指定的條款而言，任何此類指定均已足夠，只要有關指定以書面規定該等其他優先債務或次要留置權債務在本契約下是準許的，並由一名高級人員代表公司簽署，並交付受託人及第一優先抵押品代理人。就本協議及首份留置權債權人協議而言，本公司特此指定於發行日生效的信貸協議所規定的債務為優先債務。

第十二條

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擔保

第12.01條附屬擔保。

(a)各附屬擔保人特此共同及各別、不可撤銷及無條件地作為主要債務人，而非僅作為擔保人，向每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人(I)於到期時履行及準時償付發行人在本契約及債券項下的所有債務，不論是否於指定到期日以加速或其他方式償付，不論是否用於支付本契約及票據的本金、溢價(如有)或利息，以及(Ii)發行人在適用的寬限期內足額及準時履行發行人的所有其他債務，不論費用、開支、本契約及附註(以下統稱為“擔保債務”)項下的賠償或其他賠償。所有附屬擔保人的擔保債務應以該附屬擔保人所擁有的抵押品的優先擔保權益(受第4.12節允許的留置權和留置權的限制)作為擔保。平價通行證根據擔保文件和第一留置權債權人間協議的條款，與所有其他優先債務保持一致，但須受擔保文件和第一留置權債權人間協議的條款和條件的約束。各附屬擔保人還同意，擔保債務可全部或部分延期或續展，而無需任何附屬擔保人的通知或進一步同意，且即使任何擔保債務延期或續期，各附屬擔保人仍應受本條第十二條的約束。

(b)各附屬擔保人放棄向發行人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄拒絕付款的拒付通知。各附屬擔保人不會就票據或保證債務項下的任何違約發出通知。每一附屬擔保人在本契約、票據或任何其他協議下的責任不受下列情況影響：(I)任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式向發行人或任何其他人士主張任何索償或要求或執行任何權利或補救；(Ii)本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)任何持有人或受託人為保證的義務或每一附屬公司而持有的任何抵押的解除。

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129

(V)任何持有人或受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或進行補救；或(Vi)每個附屬擔保人的所有權發生任何變化，但第12.02(B)節規定的除外。每一附屬擔保人特此放棄其在本協議項下有權在附屬擔保人之間分攤其債務的任何權利，以便該附屬擔保人的債務將少於所要求的全部金額。

(c)各附屬擔保人特此放棄其有權在向該附屬擔保人索償或支付本協議項下的任何款項之前，優先使用和耗盡發行人的資產作為支付發行人或該附屬擔保人的債務的任何權利。各附屬擔保人特此放棄其有權要求發行人在對該附屬擔保人提起訴訟之前被起訴的任何權利。

(d)每個附屬擔保人還同意，其附屬擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的擔保採取任何手段的任何權利。

(e)每一附屬擔保人的附屬擔保，在本第十二條規定的範圍和方式下，與該附屬擔保人的所有現有和未來的同等債務具有同等的償還權，對該附屬擔保人的所有現有和未來的次級債務具有優先的償付權。

(f)除第8.01(B)節、第12.02節和第12.06節明確規定外，各附屬擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、補償或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每一附屬擔保人的義務不應因任何持有人或受託人未能在本契約、票據或任何其他協議下主張任何申索或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改其中的任何內容，或因履行義務時的任何過失、失敗或延誤、故意或其他原因而受到解除、損害或以其他方式影響，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險，或在法律或衡平法上會以其他方式作為解除任何附屬擔保人的責任。

(g)各附屬擔保人同意，其附屬擔保應保持完全效力，直至所有擔保債務全部付清為止。每一附屬擔保人還同意，如果任何持有人或受託人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何擔保債務的本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復，則其附屬擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

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130

(h)為進一步執行前述規定，並不限制任何持有人或受託人憑藉本條例而在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，如發行人未能在任何擔保債務到期時(不論是以加速、贖回或其他方式)支付該擔保債務的本金或利息，或未能履行或履行任何其他擔保債務，各附屬擔保人在此承諾，並在接獲受託人的書面要求後，立即以現金支付或安排以現金支付，向持有人或受託人支付相當於(I)此類擔保債務的未付本金金額、(Ii)此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於適用法律不禁止的範圍)和(Iii)發行人對持有人和受託人的所有其他貨幣債務的金額之和。

(i)各附屬擔保人同意，在全部償付所有擔保債務之前，其無權就本協議所擔保的任何擔保債務對持有人享有任何代位權。各附屬擔保人進一步同意，一方面，就其與持有人及受託人之間而言，(I)就本附屬擔保書而言，(I)本擔保書所擔保的擔保債項可按第VI條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止本擔保書所擔保的擔保債加速到期日，及(Ii)如第VI條所規定的任何聲明加快該等擔保債的到期日，則就本第12.01節而言，該等擔保書(不論是否到期及應付)應由附屬擔保人立即到期及支付。

(j)各附屬擔保人亦同意支付受託人、第一優先抵押品代理人或任何持有人因執行第12.01條所規定的任何權利而產生的任何及所有費用和開支(包括合理的自掏腰包律師費和開支)。

(k)在受託人的要求下，每一附屬擔保人應簽署和交付其他文書，並作出合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第12.02節責任限制。

(a)儘管本契約有任何相反的條款或規定，但每個附屬擔保人在本契約下擔保的擔保債務的最高總額不得超過適用的附屬擔保人在不提供附屬擔保書或本契約的情況下可在此擔保的最高金額，因為它與該附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的類似法律，或適用於附屬公司義務擔保的資本維持或公司利益規則，可使其無效。

(b)對在本合同日期為(或成為)本合同一方的任何受限子公司或根據本合同第4.11節簽署補充契約並提供擔保的任何受限子公司的附屬擔保應終止且無效。

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131

如有下列情形之一，應視為自動解除本條第12條項下的所有義務：

(I)出售、處置、交換或以其他方式(包括通過合併、合併、合併或其他方式)出售、處置、交換或以其他方式轉讓適用的附屬擔保人的股本(包括適用附屬擔保人不再是受限制附屬公司的任何出售、處置或其他轉讓)，前提是此類出售、處置、交換或其他轉讓是以不違反本契約的方式進行的；

(2)根據第4.04節的規定和“非限制性附屬公司”的定義，將該附屬擔保人指定為非限制性附屬公司；

(Iii)[保留區];

(4)發行人根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或發行人根據本契約條款履行義務的情況；

(V)由於以優先債務為受益人的任何質押或擔保權益的止贖或對其行使其他補救措施，該附屬公司不再是附屬公司，但在每種情況下，均須以證券文件所述方式運用止贖所得或行使補救措施；及

(6)《公約》中止事件的發生。

第12.03條[已保留].

第12.04節繼任者和受讓人。第XII條對每名附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則受讓人或受讓人在本契約和附註中所賦予的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第12.05節沒有棄權。受託人或持有人未能或延遲行使本條第XII條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。在此明確規定的受託人和持有人的權利、補救和利益是累積的，並不排除根據本條第12條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第12.06條修改。第XII條任何條款的任何修改、修改或放棄，以及任何附屬擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改或放棄應以書面形式進行並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下併為以下目的有效

​

132

這給了我們。在任何情況下，向任何附屬擔保人發出通知或要求任何附屬擔保人，均不得使任何附屬擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

第12.07節為未來的附屬擔保人籤立補充契約。根據第4.11節規定須成為票據附屬擔保人的每家附屬公司應立即簽署並向受託人交付附件C形式的補充契據，根據該補充契據，該附屬公司應成為第XII條規定的附屬擔保人，並應為票據提供擔保。在簽署和交付該補充契約的同時，發行人應按照第9.05節的規定向受託人提交一份高級人員證書；然而，為免生疑問，在簽署和交付補充契約時不需要律師的意見，以便在本契約下增加一名附屬擔保人。

第12.08節非減損。未在票據上背書附屬擔保的，不影響或減損其效力。

第十三條

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其他

第13.01條[已保留].

第13.02條通知。

(a)本協議規定或允許的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過傳真或按以下地址郵寄的第一類郵件親自遞送：

如向發行人或附屬擔保人：

C/o Exela Technologies，Inc.格勞威勒東路2701號
德克薩斯州歐文，郵編75061
注意：總統
電子郵件：LegalNotitions@exelatech.com

副本發送至：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
注意：布萊恩·金，凱瑟琳·古德爾
Fax: (212) 757-3990

如致受託人：

美國銀行全國協會
西區公寓

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133

利文斯頓大道60號。
明尼蘇達州聖保羅，郵編55107
注意：管理員-Exela Intermediate LLC
Fax: (651) 466-7430

發行人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(b)郵寄給持有人的任何通知或通訊，須按登記官登記簿上所載持有人的地址，以第一類郵件郵寄給持有人，如在訂明的時間內如此郵寄，則須妥為發出。

(c)未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出，但致受託人的通知只有在收到時才有效。

受託人可全權酌情同意接受以電子郵件、傳真或其他類似電子方式發送的指示或指示，並根據本契約採取行動。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受託人可接受的任何其他數字簽名提供商提供的手寫簽名和數字簽名的電子圖像)應被視為所有目的的原始簽名。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手動簽名的原始文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子指示。

儘管本文有任何相反規定，只要票據是全球票據的形式，就可以按照存管機構的程序以電子方式(或其他方式)向持有人發出通知。

第13.03條[已保留].

第13.04條關於先例條件的證明和意見。在發行人向受託人提出採取或不採取本契約下的任何行動的任何請求或申請後，發行人應受託人的要求向受託人提供：

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134

(a)一份令受託人合理滿意的高級人員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(b)大律師的意見，其形式令受託人合理滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第13.05條證書或意見書中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見(根據第4.09節除外)應包括：

(a)作出證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(b)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c)一項陳述，説明他認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(d)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守；提供, 然而，就事實事項而言，律師的意見可依賴一名或多名公職人員的證書。

第13.06條當筆記被忽視的時候。在確定規定本金金額的票據持有人是否已在任何方向、豁免或同意方面取得一致意見時，發行人、附屬擔保人或由發行人或附屬擔保人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的票據不得視為未清償，但為決定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而獲得保障，則只有受託人實際知道如此擁有的票據才可不予理會。除上述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。

第13.07條由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。第一優先權抵押品代理人、登記處和付款代理人可以就其職能制定合理的規則。

第13.08條法定節假日。如付款日期並非營業日，則須於隨後的下一個營業日(即營業日)付款，而假若該付款日為其間期間的營業日，本應於該付款日支付的任何款項將不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

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135

第13.09條管理法律。本契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第13.10條沒有針對他人的追索權。董事、高級管理人員、僱員、經理、公司註冊人或持有本公司或任何直接或間接母公司的任何股權的人士，均不會就發行人或任何附屬擔保人根據票據、附屬擔保或本契約(視何者適用而定)所承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第13.11條接班人。發行人和附屬擔保人在本契約和債券中的所有協議對該人的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第13.12條多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過複印機、傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(NY.State Tech)的任何電子簽名)向本契約交付簽名頁的簽約副本。(第301-309條)，經不時修訂，或其他適用法律)應與人工簽署的副本交付一樣有效。

第13.13條目錄表；標題本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第13.14條壓痕控制。如本附註的任何條文限制、限制本契約的條文或與本契約的條文衝突，則本契約的該條文以本契約的條文為準。

第13.15條可分性。如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

第13.16條債權人間協議。本契約的條款受制於第一留置權債權人間協議的條款。

第13.17條放棄陪審團審判。在此，每一位出票人、附屬擔保人和受託人(以及每一位承兑匯票的持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

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136

因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序。

[故意將頁面的其餘部分留空.]

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137

茲證明，雙方已使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

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[印痕的簽名頁]

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[印痕的簽名頁]

附錄A

關於初始附註及附加附註的條文

1.定義。

1.1定義。

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

“最終票據”是指不包括全球票據圖例的有證書的初始票據或附加票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)。

“存託”是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

“全球註釋圖例”是指本契約適用附件中該標題下所載的圖例。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構“認可投資者”。

“票據託管人”是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“S規則票據”是指根據S規則在美國境外發行和銷售的所有初始票據。

“受限票據圖例”是指第2.2(F)(I)節所述的圖例。

就任何票據而言，“限制期”指自以下兩者中較後者起計的連續40天的期間：(A)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據的日期(如證券法下的S規例所界定)，發行人須迅速向受託人發出該日的通知；及(B)發行日期，而就任何額外轉讓受限制票據而言，則指相若的連續40天的期間。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

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A-1

“規則144A票據”指根據規則第144A條最初向合格境內機構發售和出售的所有初始票據。

“轉讓受限制最終票據”是指載有或須載有或受限制票據圖例約束的最終票據。

“轉讓受限制全球票據”是指載有或須載有或受受限制票據圖例約束的全球票據。

“轉讓限制性票據”是指轉讓限制性最終票據和轉讓限制性全球票據。

“非限制性最終票據”是指不需要註明或不受限制性票據圖例約束的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指不需要註明或不受限制票據圖例約束的全球票據。

1.2其他定義。

​

2.筆記。

2.1表格和日期；全球筆記。

(a)於本公佈日期發行的初始票據將(I)由發行人根據發售備忘錄私下配售及(Ii)出售，初步只售予(1)依據規則第144A條的合格投資者及(2)依賴規則S的美國人士(定義見S規則)以外的人士。該等初始票據其後可轉讓予(其中包括)合格投資者、依賴規則S的買方及(除下文所載者外)根據規則第501條的認可機構。根據規則501，一張或多張規則第144A條的票據可發行一個單獨的CUSIP號碼，以便將票據轉讓給IAIS。發行人可根據適用法律，根據一項或多項協議，不時發售或出售在本公佈日期後發售的額外票據。

(b)全局筆記。(I)除下文第2.2節(D)段所規定外，規則第144A條的票據最初應由一張或多張最終的、全面登記的全球無息票據(統稱為“規則第144A條全球票據”)代表。

​

A-2

S規則票據最初應由一張或多張完全登記的全球形式的無息票據(統稱為“S規則臨時全球票據”和與S規則永久全球票據(定義見下文)一起，“S規則全球票據”)代表，該票據應登記在歐洲結算銀行S.A./N.V.代表歐洲結算銀行持有的指定代理人賬户的託管人或代名人的名義下，作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)或Clearstream Banking的運營者，匿名者協會(“清流”)。

在限制期終止後，根據託管機構的適用程序，S規則臨時全球票據的實益權益應交換為永久全球票據(“S規則永久全球票據”)的實益利益。在認證S規則永久全球票據的同時，受託人應取消S規則臨時全球票據。S規則臨時全球票據及S規則永久全球票據的本金總額可不時因受託人及託管銀行或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“清算銀行一般條款和條件”和“客户手冊”的規定應適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據中的實益權益的轉讓。

“全球紙幣”一詞是指第144A條全球紙幣和S規則全球紙幣。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)以託管機構或該託管機構的代名人的名義登記，每種情況下均記入代理成員的賬户，(Ii)作為該託管機構的託管人交付受託人，以及(Iii)帶有受限票據傳説。

存託機構的成員或直接或間接的參與者(統稱為“代理成員”)在本契約下對存託機構或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球票據或在全球票據項下不享有任何權利。無論出於何種目的，發行人、受託人和發行人的任何代理人或受託人均可將託管機構視為全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人履行託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害託管機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(Ii)全球票據的轉讓應限於全部但非部分轉讓給託管機構、其繼承人或其各自的代名人。實益擁有人在全球票據中的權益可以轉讓或交換為最終的

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A-3

僅根據保管人適用的規則和程序以及第2.2節的規定進行説明。此外，在下列情況下，全球票據可兑換為最終票據：(X)託管機構(1)通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的託管機構，而發行人隨即未能指定接任託管機構，或(2)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，或(Y)該全球票據將發生並繼續發生違約事件，並已提出交換請求；提供在任何情況下，發行人不得在(X)限制期屆滿前和(Y)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所要求的任何證書之前，將S規則臨時全球票據兑換為最終票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，應登記在託管人要求的或代表託管人按照慣例程序要求的名稱中，並以任何批准的面額發行。

(Iii)在根據第2.1(B)款第(I)款將全球票據作為整體轉讓給實益所有人的情況下，此類全球票據應被視為交由受託人註銷，發行人應籤立，並在每名發行人簽署書面命令後，受託人應認證並向受託所有人提供等額的法定面額最終票據的本金總額相等的受託憑證，以換取其在該全球票據中的實益權益。

(Iv)除第2.2節另有規定外，根據第2.2節為換取全球票據的權益而交付的任何轉讓限制性票據應帶有受限票據圖例。

(v)儘管如上所述，在整個限制期內，除非按照第2.2節的適用規定進行交割，否則S法規全球票據的實益權益只能通過EuroClear或Clearstream持有。

(Vi)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理會員和可能通過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

2.2轉讓和交換。

(a)全球票據的轉讓和交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則發行人不會將全球票據兑換為最終票據。根據本契約第2.08節的規定，全球票據也可以全部或部分互換或更換。全球票據的實益權益可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

​

A-4

(b)全球票據實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。轉讓受限制的全球票據的實益權益，在證券法要求的範圍內，應受到與本文所述相當的轉讓限制。全球票據的實益權益只能轉讓或交換為全球票據的實益權益。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應符合以下適用的第(1)或(2)分段以及下列一個或多個適用的其他分段：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何轉讓受限制全球票據的實益權益，可根據受限制票據圖例所載的轉讓限制，以同一轉讓受限制全球票據的實益權益的形式轉讓予收取該等轉讓受限制全球票據的人士；提供, 然而，，在限制期結束前，不得將S規則全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向書記官長提交書面命令或指示即可實現第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。就不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中的實益權益的所有轉讓和交換而言，此類實益權益的轉讓人必須(1)按照託管人的適用規則和程序向託管人發出書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照託管人的適用規則和程序發出的指示，其中包含有關代理成員賬户的信息，以使其貸記此類增加。受託人應根據第2.2(I)節調整相關全球票據的本金金額，在滿足本契約和票據中所載或證券法規定的其他適用條件下轉讓或交換全球票據中的實益權益的所有要求後。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息，則轉讓受限轉讓全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人：

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A-5

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；及

(B)如果受讓人將以S規則全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

(4)轉讓限制性全球票據的實益權益的轉讓和交換，以換取非限制性全球票據的實益權益。轉讓受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下信息：

(A)如轉讓受限制全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益交換非受限制全球紙幣的實益權益，則該持有人以適用紙幣所附格式發出的證明書；或

(B)如轉讓受限制全球紙幣的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予一名須以不受限制的全球紙幣的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以適用紙幣所附格式發出的證明書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊人提出請求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，律師的意見應為發行人和註冊人合理接受的形式，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和限制票據傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據本款第(4)款進行的，則發行人應發行，並在收到發行人按照第2.01節以官員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多款非限制性全球票據，本金總額等於根據本款第(4)款轉讓或交換的實益權益的本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球票據上的實益利益，以換取轉讓受限全球票據上的實益利益。不受限制的全球票據的實益權益不能以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的形式交付的人。

​

A-6

(c)轉讓和交換最終票據的全球票據中的實益權益。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，全球票據的實益權益不得交換為最終票據。除非在第2.1(B)(2)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益轉讓給以最終票據的形式收取該票據的人。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(d)轉讓和交換全球票據中的實益權益的最終票據。全球票據中實益權益的最終票據的轉讓和交換還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段的規定(視情況而定)：

(I)轉讓受限制最終債券予轉讓受限制環球債券的實益權益。如果限制轉讓最終票據的任何持有人提議將此種轉讓限制性最終票據交換為轉讓受限全球票據的實益權益，或將此類受限轉讓最終票據轉讓給以轉讓受限全球票據實益權益的形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該轉讓受限最終票據的持有人擬以該轉讓受限票據換取轉讓受限全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；

(B)如果該轉讓受限最終票據是按照證券法第144A條的規定轉讓給合格境內機構的，該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(C)如該轉讓限制性最終票據是按照證券法第903條或第904條在離岸交易中轉讓予非美國人的，則須附有該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(D)如果這種轉讓受限最終票據是根據證券法第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(E)如果這種轉讓限制最終票據是根據證券法的登記要求的豁免而轉讓給IAI的，而不是上文(B)至(D)項所列的規定，該持有人以適用票據所附形式出具的證書，包括律師的證書、證書和意見(如適用)；或

​

A-7

(F)如該轉讓限制性最終票據正轉讓予本公司或其附屬公司，則由該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；

受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加適當的轉讓受限全球票據的本金總額。

(Ii)將受限制的最終票據轉移至不受限制的全球票據的實益權益。轉讓限制性最終票據的持有人可將此類轉讓限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將此類轉讓限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益形式交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據轉讓予一名須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊人提出請求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，律師的意見應為發行人和註冊人合理接受的形式，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和受限票據傳説中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。在滿足本段第(Ii)節的條件後，受託人應取消轉讓的限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在未發行無限制全球票據的情況下根據第(Ii)分段進行的，則發行人應發行無限制全球票據，並在收到公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，其本金總額相當於根據第(Ii)分段轉讓或交換的轉讓有限制票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有人可隨時將該非限制性最終票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該非限制性最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交付該票據的人。在收到此類交換的請求時或

​

A-8

轉讓時，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在未發行無限制全球票據的情況下根據第(Iii)分段進行的，則發行人應發行無限制全球票據，並在收到本公司以高級職員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一張或多張無限制全球票據，本金總額相當於根據第(Iii)分段轉讓或交換的無限制最終票據的本金總額。

(Iv)轉讓受限制全球票據的實益權益的無限制最終票據。不受限制的最終票據不能交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

(e)為最終票據轉讓和交換最終票據。應最終票據持有人的請求以及該持有人遵守第2.2(E)條的規定，登記官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人須向註冊官出示或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示，或向註冊官交出已妥為批註或隨附的書面轉讓指示。此外，提出請求的持有人應根據本第2.2(E)節的下列規定，提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)轉讓受限制的通用債券至轉讓受限制的通用債券。限制轉讓票據可轉讓給以限制轉讓最終票據形式交付的人的名義並登記在該人名下，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；

(B)如果轉讓將根據《證券法》第903條或第904條進行，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書；

(C)如轉讓是根據《證券法》第144條的規定豁免《證券法》的登記要求而進行的，則為適用票據所附形式的證書；

(D)如果轉讓是依據《證券法》登記要求的豁免而向IAI進行的，而不是上文(A)至(D)項所列的要求，則為適用票據所附格式的證書；和

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A-9

(E)如轉讓予本公司或其附屬公司，則須附有適用附註所附格式的證書。

(Ii)將受限制的通用債券轉為不受限制的通用債券。任何轉讓限制性最終票據的持有人可將其兑換成無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是登記官收到下列信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據換成一張無限制最終票據，則須附有該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該等票據轉讓予一名須以無限制最終票據的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊處處長提出要求，律師的意見應為發行人和註冊處處長合理接受的形式，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文件和受限票據圖例中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據持有人可隨時將該等無限制最終票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人士。在收到登記這種轉讓的請求後，登記官應按照無限制最終票據持有人的指示登記該無限制最終票據。

(Iv)無限制通用債券，以轉讓受限制的通用債券。不受轉讓限制的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據的本金金額應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書

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A-10

如該實益權益被交換或轉讓予將以另一全球票據實益權益的形式交付的人士，則該其他全球票據應相應增加，並由受託人或託管銀行在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映該項增加。

(f)傳奇。

(i)除下列第(Iii)、(Iv)或(V)段允許外，每張證明全球紙幣和任何最終紙幣的紙幣證書(以及為此而發行或取代其發行的所有紙幣)應附有大致如下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義為圖例)：

本證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售，除非下文所述。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(B)IT是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，並且是為自己的賬户或為另一家機構認可投資者的賬户購買的，在每種情況下，在證券本金金額不低於100,000美元或(C)它不是美國人，並且正在按照證券法下的S規則在離岸交易中獲得該證券，(2)同意它不會在[規則第144A條説明：一年][就S條附註而言：40天]發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期之後，除非(A)向發行人或其任何附屬公司、(B)在美國境內向符合證券法第144A條規定的合格機構買家、(C)向規則501(A)(1)、(2)所指的機構“認可投資者”出售或轉讓本證券，(3)或(7)根據證券法，併為其本身的賬户或另一機構認可投資者的賬户購買，在每種情況下，A

​

A-11

(D)根據證券法第903條或第904條進行離岸交易，(E)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如有)，(F)根據證券法的另一項豁免(如發行人提出要求，則根據律師的意見)，或(G)根據證券法下的有效登記聲明，或(3)同意將向每名獲轉讓該證券的人士發出實質上具有本傳奇意義的通知。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下S規則賦予它們的含義。

本證券的條款受制於威爾明頓儲蓄基金協會(作為抵押品代理和管理代理)、威爾明頓信託公司(國家協會作為初始其他授權代表)和其他當事人之間的同等第一留置權債權人間協議的條款，該協議日期為2017年7月12日，可能會根據契約不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

每個規則S註釋應附加以下圖例：

持有者在此購買證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得此證券。

每一張最終票據應附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

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A-12

(Ii)在出售或轉讓受轉讓限制的最終票據時，註冊處處長鬚準許持有人將該轉讓受限票據兑換不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人以書面向註冊官證明其交換請求是基於以下理由而提出的情況下，撤銷對轉讓受限最終票據的任何轉讓限制

規則第144條(此種證明應採用最初説明背面所列的格式)。

(Iii)根據規例S取得的任何初始紙幣於限制期屆滿後出售或轉讓時，該初始紙幣須附有受限制紙幣圖例的所有規定將不再適用，而任何該等初始紙幣須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(Iv)於登記發售中出售的任何額外票據均無須附有受限票據圖例(但與第一份留置權債權人協議有關的部分除外)。

(g)取消或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本契約第2.10節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(h)與轉讓和交換票據有關的義務。

(i)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽署，受託人應應註冊官的請求對最終票據和全球票據進行認證。

(Ii)任何轉讓或交換紙幣的登記均不收取手續費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税、評税或類似的政府收費(任何該等轉讓税、評税除外)的款項

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A-13

或根據本契約第3.08、4.06、4.08和9.04節在交易所支付的類似政府費用)。

(Iii)在就任何票據的轉讓作出適當提示之前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他任何目的，將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而不論該票據是否逾期，而發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時所發行的所有票據，須證明與在該項轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(i)受託人沒有義務。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、任何存放處的成員或參與者或任何其他人士，就該存放處或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或就該等票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(該存管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(該等通知除外)或就該等票據支付任何款項，並無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為託管機構或其代名人)。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應充分保護依賴由託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任就本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況進行監察、決定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的規定。

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A-14

附件A

[首張鈔票的面額形式]

[全球註釋圖例]

除非本證書由存託信託公司的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、兑換或付款，且所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

本證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售，除非下文所述。通過收購，持有人(1)表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(B)IT是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，並且是為自己的賬户或為另一家機構認可投資者的賬户購買的，在每種情況下，在證券本金金額不低於100,000美元或(C)它不是美國人，並且正在按照證券法下的S規則在離岸交易中獲得該證券，(2)同意它不會在[規則第144A條説明：一年][就S條附註而言：40天]發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期(以較晚的日期為準)之後，轉售或以其他方式轉讓本證券，除非(A)向發行人或其任何附屬公司轉讓，(B)

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A-1

在美國境內向符合證券法第144A條的合格機構買家，(C)向證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”購買，併為其自己的賬户或另一機構認可投資者的賬户購買，在每種情況下，本金金額至少為100,000美元；(D)在美國境外的離岸交易中符合證券法第903條或第904條的規定；(E)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如有)、(F)根據證券法的另一項註冊要求豁免(如發行人提出要求，並根據律師的意見)、或(G)根據證券法下的有效註冊聲明，及(3)同意其將向每名獲轉讓該證券的人士發出實質上與本傳奇大意相同的通知。如本文所用，術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下的規則S賦予它們的含義。

本證券的條款受威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為抵押品代理和管理代理、威爾明頓信託公司(National Association)作為初始授權代表以及其他當事人之間的同等第一留置權債權人間協議的條款的約束，該協議日期為2017年7月12日，可能會根據契約不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

[《信實規則S》發行票據的限制性票據圖例]

持有者在此表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買的，並根據證券法下的S規則在離岸交易中獲得該證券。

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A-2

[首張備註的格式]

Exela中間有限責任公司

Exela Financial Inc.

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11.500%2026年到期的優先優先擔保票據

Exela Intermediate LLC是特拉華州的一家有限責任公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人(定義見下文反面))，Exela Finance Inc.是特拉華州的一家公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人)，承諾向[賽德公司]，或登記受讓人，本金為[]美元(美元)[])，(I)2026年7月15日及(Ii)2023年7月12日，如舊票據或舊定期貸款在該日期仍有任何數額未償還，則於(I)2026年7月15日及(Ii)2023年7月12日較早的日期生效。

利息支付日期：1月15日和7月15日，開始[].¹

記錄日期：1月1日和7月1日。

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

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A-3

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

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Dated: _____________, 2021

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A-4

受託人的認證證書

美國全國銀行協會作為受託人，證明這是契約中提到的票據之一。

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由以下人員提供：​ ​​ ​

授權簽字人

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Dated: _____________, 2021

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A-5

[首張票據反面的格式]

11.500%2026年到期的優先優先擔保票據

1.利息

特拉華州有限責任公司Exela Intermediate LLC(該實體及其在契約項下的繼承人和受讓人，“公司”)和特拉華州的Exela Finance Inc.(該實體及其在契約項下的繼承人和受讓人，“共同發行人”，並與本公司一起，“發行人”)共同和分別承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。發行人應於每年1月15日和7月15日(各為付息日)每半年付息一次，自付息日起計[ ]²。債券的利息應自付息或已妥為撥備的最近日期起計，或如未付利息或已妥為撥備，則自2021年12月9日起計至本金到期為止。利息以360天為一年，12個30天為月計算。發行人應按票據承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.付款方式

即使債券在紀錄日期後及相關利息支付日期(不論是否為營業日)或之前註銷，發行人仍須在緊接有關利息支付日期前的1月1日或7月1日(每個“記錄日期”)交易結束時，向登記持有人支付債券的利息(違約利息除外)。持有人必須將鈔票交回付款代理人，以收取本金付款。發行人應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如有)和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。與全球票據代表的票據有關的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)應以電匯方式將立即可用的資金電匯到託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户。發行人須在付款代理人的辦事處就憑證票據支付所有款項(包括本金、保費、(如有)及利息)，但發行人可選擇郵寄支票至每名持有人的登記地址以支付利息；提供, 然而，就票據本金總額最少1,000,000美元的持有人而言，如持有人選擇以電匯方式付款，亦可電匯至受款人在美國一間銀行開設的美元賬户，並在緊接有關利息支付日期(或受託人酌情決定接受的其他日期)前30天內，向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户。

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A-6

3.付款代理人和註冊官

最初，美國銀行全國協會作為該契約的受託人(“受託人”)，將擔任付款代理和註冊人。發行人可在書面通知任何付款代理人或註冊處處長及受託人後委任及更換該付款代理人或註冊處處長。發行人或其在境內註冊的任何子公司可以擔任支付代理人或註冊人。

4.壓痕

發行人根據契約發行債券，日期為2021年12月9日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”)，由發行人、不時的附屬擔保人一方及受託人在發行人之間發行。除非另有説明，本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的含義與本契約中此類術語的含義相同。附註的條款包括契約中所述的條款。債券須受本契約的所有條款及規定所規限，而持有人(如本契約所界定)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如本附註的任何條款或條文限制、限定或牴觸本契約的條款或條文，則以本契約的該條款或條文為準。

該批債券為發行人的優先擔保債券。本附註是本契約所指的首批附註之一。《附註》包括首份《附註》及任何附加附註。根據契約，初始票據及任何額外票據被視為單一類別的證券。契約對本公司及其受限制附屬公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)作出若干投資及其他受限制付款、支付股息及其他分派、招致債務、就該等受限制附屬公司支付若干股息及分派訂立雙方同意的限制、發行或出售該等受限制附屬公司的股本股份、與聯屬公司訂立或準許若干交易、設立或產生留置權及進行資產出售。

本契約亦對本公司、聯席發行人及各附屬擔保人合併或合併任何其他人士或轉讓、轉讓或租賃其全部或實質全部財產的能力施加限制。

為保證債券的本金及利息及發行人於債券及債券項下應付的所有其他款項到期及應付(不論到期、加速或以其他方式)，根據債券及債券的條款，任何執行附屬擔保的附屬擔保人將根據債券及債券的條款，無條件地以優先擔保基準擔保擔保債務。

5.救贖

於2022年12月1日或之後，發行人可於任何時間或不時選擇全部或部分贖回債券，惟發行人須在不少於30天但不超過60天的預先通知下，以第一類郵件郵寄至各持有人的註冊地址，或如由DTC持有，則以電子方式按贖回價格(以

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A-7

本金)100.0%，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

此外，在2022年12月1日前，發行人可選擇在任何時間全部或部分贖回債券，但須事先發出不少於30天但不超過60天的通知，以第一類郵件郵寄至每個持有人的註冊地址，或以電子方式交付(如由DTC持有)，贖回價格相等於債券本金的100%。加截至適用贖回日期的適用溢價，以及截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

儘管有上述規定，發行人可在2022年12月1日或之前的任何時間及不時贖回債券原始本金總額的40%(在實施任何額外票據的發行後計算)，贖回金額相當於本公司一項或多項股權發行的現金收益淨額(1)或(2)本公司的任何直接或間接母公司，只要其現金收益淨額投入本公司的普通股股本或用於購買本公司的股本(不合格股票除外)，以111.500%的贖回價格(以本金的百分比表示)計算，加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(但須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日到期的利息的限制)；提供, 然而，，在每次贖回債券後，必須有最少50%的原有本金總額(在實施任何額外發行債券後計算)仍未償還；提供, 進一步於任何該等股權發售完成之日起90天內，發行人向每名正被贖回的票據持有人發出不少於30天但不超過60天的通知，或如由DTC持有，則以電子方式交付，否則須按照契約所載程序進行贖回。

任何公司交易或其他事件(包括任何股權發售、負債、控制權變更或其他交易)的贖回通知可於完成前發出。此外，上述任何贖回或有關通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。如任何贖回須符合一項或多於一項先決條件，則有關贖回的通知須説明每項該等條件，如適用，則須述明發行人可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲符合的情況下，或在如此延遲的贖回日期之前，撤銷該通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對贖回的義務的履行可以由他人履行。

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A-8

6.強制贖回

發行人將無須就該批債券支付任何強制性贖回或償債基金款項。

7.贖回通知

贖回通知(與本附註第5段最後一段有關的贖回通知除外)將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)以頭等郵遞方式郵寄予每名債券持有人，按其註冊地址(連同副本送交受託人)或按存託信託公司(“DTC”)的程序交付，惟如贖回通知是就債券失效或根據債券第VIII條清償及清償契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄或以其他方式交付。如於贖回日期或之前有足夠款項支付贖回價格及所有於贖回日期贖回的票據(或其部分)的累算及未付利息，並於贖回日期或之前符合若干其他條件，則在該日期及之後，該等被要求贖回的票據(或其部分)將停止計息。

一旦發生控制權變更，各持有人應有權在符合契約規定的某些條件的情況下，促使發行人以相當於本金101%的現金購買價回購該持有人的全部或任何部分票據，加應計及未付利息(如有)於回購日期(但不包括回購日期)(受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)，如契約所規定，並受契約條款規限。

根據契約第4.06節的規定，發行人須在發生某些事項時提出購買債券。

9.排名和抵押品。

根據證券文件(但須受證券文件及第一留置權債權人協議的條款及條件規限)，票據及附屬擔保將以抵押品的優先抵押權益(須受契約第4.12節準許的留置權及留置權的規限)作抵押。任何抵押品和所有抵押品的留置權，在第一個留置權債權人間協議中規定的範圍和方式，與確保優先債務的所有現在和未來的留置權同等，並將優先於獲得次要留置權義務的所有現在和未來的留置權。

10.面額；轉賬；兑換

該批債券以登記形式發行，不設息票，最低面額為2,000元本金及超出本金1,000元的整數倍。持有人應根據本契約登記票據的轉讓或交換。在任何

​

A-9

在登記轉讓或交換時，登記官和受託人除其他外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，發行人可要求持有人繳納法律規定或契約允許的任何税款。發行人無須轉讓或交換任何選定以供贖回的票據(如屬將予贖回的票據，則轉讓或交換該票據中不會贖回的部分)，或在選定將贖回的票據之前或在紀錄日期與有關利息支付日期之間的15天內轉讓或交換任何票據。

11.當作擁有人的人

除第2款另有規定外，本票據的登記持有人在任何情況下均應被視為本票據的所有人。

12.無人認領的款項

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和每名付款代理人應應書面要求向發行人支付其持有的用於支付本金或利息的兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和每一付款代理人不再對該等款項承擔任何進一步責任。

13.解職和敗訴

在若干條件的規限下，如發行人向受託人存入款項或美國政府債務以支付債券的本金及溢價(如有)及債券的利息至贖回或到期(視乎情況而定)，發行人可隨時終止其在債券及契約下的部分或全部責任。

14.修正；棄權

除契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還票據本金最少過半數持有人同意，可修訂契約、票據、附屬擔保、證券文件及第一留置權債權人間協議，及(Ii)經當時未償還票據本金最少過半數持有人同意，可免除任何過往違約或遵從任何條文。

除契約中規定的某些例外情況外，發行人、優先抵押品代理人和受託人可在不通知任何持有人或經其同意的情況下，修改契約、票據、附屬擔保、擔保文件和/或第一留置權債權人間協議(I)，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(Ii)規定由繼承公司(就本公司)承擔本公司在契約、票據、證券文件及第一留置權債權人協議下的責任，或規定由繼承人共同發行人(就共同發行人)承擔共同發行人在契約、票據、證券文件及第一留置權債權人協議下的責任；。(Iii)規定由繼任附屬擔保人承擔(就任何附屬公司而言)。

​

A-10

附屬擔保人根據契約、其附屬擔保、擔保文件和第一留置權債權人間協議(視情況而定)所承擔的義務；(4)規定無憑證票據作為有憑證票據的補充或替代，但條件是無憑證票據是為《守則》第163(F)節的目的以登記形式發行的，或以《守則》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；(V)使契據、附註、附屬擔保、證券文件或第一留置權債權人間協議的文本符合要約備忘錄內“新票據説明”的任何條文，但以發行人擬逐字背誦要約備忘錄內“新票據説明”的條文為限；(Vi)就債券加入附屬擔保或抵押品；。(Vii)在契約許可的情況下免除抵押品或附屬抵押品。, 擔保文件或第一留置權債權人間協議；(Viii)增加持有其他優先義務或次級留置權義務的額外有擔保債權人，只要這些義務不是契約所禁止的；(Ix)遵守美國證券交易委員會關於根據《信託投資協定》使契約符合資格或保持該契約的資格的任何要求(如果發行人選擇根據《契約投資協定》使契約符合資格)；(X)為了持有人的利益而增加發行人的契諾，或放棄本文賦予發行人的任何權利或權力；(Xi)作出不會在任何重大方面對任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；或(Xii)作出更改以規定發行額外票據，該等額外票據的條款在所有重大方面應與初始票據大致相同，並須連同任何未償還初始票據視為單一證券發行。

此外，第一留置權債權人間協議可在不通知任何持有人、受託人或第一優先抵押品代理人或未經任何持有人、受託人或第一優先抵押品代理人同意的情況下，就任何類別持有其他優先債務的其他有擔保債權人獲準加入第一留置權債權人間協議而予以修訂。

15.違約和補救措施

如發生違約事件(與本公司破產、無力償債或重組的若干事件有關的違約事件除外)，受託人可向發行人發出通知，或向未償還票據本金總額至少30%的持有人發出通知，並向發行人發出通知，並向受託人發出副本，宣佈所有債券的本金、溢價(如有)及應計但未支付的利息均為到期及應付。

聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如發生與本公司破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)及利息將立即到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有大部分未償還債券本金的持有人可撤銷任何有關債券及其後果的加速。

如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人沒有義務行使契約或擔保文件下的任何權利或權力

​

A-11

在任何持有人的要求或指示下，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，而該等彌償或保證已獲遵從，則屬例外。除強制執行在到期時收取本金、溢價(如有的話)或利息的權利外，任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非(I)該持有人先前已向受託人發出通知，表示失責事件仍在持續，(Ii)持有未償還票據本金總額至少30%的持有人已要求受託人尋求補救，(Iii)該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的保證或彌償，並在被要求時向受託人提供令其滿意的保證或彌償，(Iv)受託人在接獲該要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該要求，及。(V)未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。在若干限制的規限下，持有本金大部分未償還票據的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或者可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

16.受託人與發行人的交易

受託人以其個人或任何其他身分，可成為債券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回發行人或其各自聯營公司欠其的債務，以及以其他方式處理髮行人或其各自聯營公司的債務，並可與發行人或其各自聯營公司進行交易，所享有的權利與其若非受託人時所享有的權利相同。

17.不能向他人追索

董事、高級管理人員、僱員、經理、公司註冊人或發行人或任何直接或間接母公司的任何股權持有人，均不會就發行人或任何附屬擔保人根據票據、契約或附屬擔保(視何者適用而定)所承擔的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每名承兑票據的持有人均免除及免除所有該等法律責任。

18.身份驗證

在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署之前，本附註無效。

19.縮寫

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，如Ten com(=共有)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=聯合

​

A-12

有生存權的租户，而不是作為共有的租户)、客户(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與法)。

20.治國理政法

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

21.CUSIP號碼；ISIN

發行人已將CUSIP號碼及ISIN印製於票據上，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼及ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴其上所載的其他識別號碼。

發行人將應書面要求向任何票據持有人提供一份載有本票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。

​

​

A-13

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

​

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

​

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

​

並以不可撤銷的方式委任_代理人可以由他人代為代理。

Date: ___________________Your Signature: ______________________________

​

​

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

​

​

​

​

​

A-14

須辦理兑換或轉讓登記的證明書
受限票據

​

本證書與$有關​ ​賬簿記項中持有的票據本金金額(勾選適用空間)或​ ​由以下簽字人簽署的最終表格。

下列簽署人(勾選以下方框)：

關於本證書所證明的任何票據在本票據仍是轉讓限制性最終票據或轉讓限制性全球票據時發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

​

​

​

A-15

​

除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如果勾選(5)、(6)或(7)框，發行人或受託人在登記任何此類票據轉讓之前，可要求發行人或受託人合理地要求提供法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行。

​

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

簽名保證：

​

​

​

A-16

如勾選上述第(4)欄，則由買方填寫。

簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了自己的賬户或行使單獨投資酌情權的賬户，且本公司及任何該等賬户是證券法規則第144A條所指的“合資格機構買家”，並知悉向其出售本票據是依據規則第144A條作出的，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免登記。

​

​

​

​

A-17

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

這張全球票據的初始本金金額為$​ ​。本全球票據中增加或減少了以下內容：

​

​

​

​

A-1

持有者選擇購買的選擇權

如閣下希望選擇由發行人根據第4.06節(資產出售) or 4.08 (控制權的變更)，請選中複選框：

資產出售☐控制☐的更改

如閣下只選擇由發行人根據第4.06節(資產出售) or 4.08 (控制權的變更)，則述明款額(最低$2,000或超出$1,000的任何整數倍)：

$

​

​

簽名保證：​ ​​ ​​ ​
簽名必須由認可簽名擔保計劃或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃的參與者擔保

​

​

A-1

附件B

[受讓人代表書的格式]

受讓人代表書

Exela Intermediate LLCEXELA Finance Inc.
格勞威勒東路2701號

德克薩斯州歐文，郵編75061

C/o美國銀行全國協會
西區公寓
利文斯頓大道60號。
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107
注意：管理員-Exela Intermediate LLC

女士們、先生們：

此證書的交付是為了請求轉賬$[]Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.將於2026年到期的11.500釐優先優先擔保票據(“票據”)的本金金額。(與其繼承人和受讓人統稱為“發行人”)。

轉讓後，債券將登記在新實益擁有人的名下，詳情如下：

​

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是機構“認可投資者”(定義見1933年證券法修訂(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)，為我們自己的賬户或該機構“認可投資者”的賬户購買至少100,000美元的債券本金，我們收購債券的目的不是為了或與違反證券法的任何分銷相關的要約或出售。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們，以及我們所代理的任何賬户，都能夠承擔我們或其投資於債券的經濟風險。

2.我們理解，這些票據沒有根據證券法註冊，除非這樣註冊，否則不得出售，除非得到以下句子的允許。我們同意以我們自己的名義並代表我們所代表的任何投資者賬户

​

B-1

購買債券以發售、出售或以其他方式轉讓債券的日期在原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該等債券的擁有人(或其任何前身)的最後日期(“轉售限制終止日期”)較後一年的日期(“轉售限制終止日期”)之前，只限於(A)在符合第144A條規定的交易中，在美國向我們合理地相信是“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)的人，(B)根據證券法下S法規第904條規則在美國境外的離岸交易，(C)根據證券法第144條所規定的證券法註冊豁免(如適用)，或(D)在(A)至(D)兩種情況下，按照美國任何州的任何適用的證券法，根據證券法下的有效註冊聲明。此外，吾等將通知於此證明的票據的任何購買者上文所述的轉售限制，而其後各持有人亦須如此通知。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如債券擬於回售限制終止日期前轉售或以其他方式轉讓予機構“認可投資者”，轉讓人須以本函件的主要形式，將受讓人的函件送交發行人及受託人，其中除其他事項外，須規定受讓人是規則第501(A)(1)、(2)條所指的機構“認可投資者”。, (3)或(7)根據《證券法》，其購買此類票據的目的是為了投資目的，而不是為了違反《證券法》進行分銷。每名買方均承認，發行人及受託人保留根據上文(B)、(C)或(D)條於債券轉售限制終止日期前的要約、出售或其他轉讓前，要求提交發行人及受託人滿意的大律師意見、證明或其他資料的權利。

​

​

B-2

附件C

補充契約的形式

本補充契約的日期為[](這份“補充契約”)[附屬擔保人](“新附屬擔保人”)、特拉華州有限責任公司(或其繼任者)Exela Intermediate LLC的附屬公司(“本公司”)、本公司、Exela Finance Inc.、特拉華州一家公司(“聯席發行人”，以及本公司，“發行人”)，以及作為下文所述契約受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人、若干附屬擔保人及受託人迄今已籤立該契約，日期為2021年12月9日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，規定發行發行人於2026年到期的11.500優先優先擔保票據(“票據”)，初步本金總額為982,598,000元；

鑑於《契約》第4.11及12.07節規定，在某些情況下，發行人須安排新附屬擔保人籤立一份補充契據，並向受託人交付一份補充契據，根據該補充契據，新附屬擔保人須根據附屬擔保無條件擔保發行人在票據及契約項下的所有債務，而附屬擔保的條款及條件亦在此列明；及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新附屬擔保人、發行人和受託人共同訂立契約，並同意債券持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或本補充契約序言或敍述中定義的術語在本文中使用，但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

2.約定擔保。新附屬擔保人特此與所有現有附屬擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第12條所載條款及條件無條件擔保發行人在票據及契約項下的所有責任，並受契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行附屬擔保人在契約項下的所有義務及協議。

​

C-1

3.通知。向新附屬擔保人發出的所有通知或其他通信應按照《契約》第13.02節的規定發出。

4.義齒的認可；附着體義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均在此受約束。

5.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

6.受託人不做任何陳述。受託人沒有就本補充契約的有效性或充分性或在朗誦中所作的陳述作出任何陳述。

7.對應者。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸方式(即“pdf”或“tif”)(包括符合紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術)的任何電子簽名)交付本補充契約的簽名頁的簽約副本。(第301-309條)，經不時修訂，或其他適用法律)應與人工簽署的副本交付一樣有效。

8.標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

[頁面的其餘部分故意留空]

​

​

C-2

特此證明，雙方已促使本補充契約於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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​

​

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C-3