美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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或

佣金文件編號001-11048

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1901網關驅動器，STE 100. 歐文, TX75038

(主要行政辦公室地址)

(972) 587-4049

(註冊人的電話號碼，包括區號)

Www.envela.com

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元36.217以《紐約證券交易所美國人》報道的收盤價為基礎。截至2022年3月15日，有26,924,631已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

第三部分引用了註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書中的某些信息，註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交最終委託書。

安維拉公司

表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度

索引

除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“公司”、“Envela”是指Envela Corporation、母公司及其所有直接和間接子公司的綜合業務運營。

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告為截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K(本“Form 10-K”)，包括但不限於以下“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，有關我們的業務前景或未來財務業績、預期收入、費用、盈利能力或其他財務項目的信息，以及我們的戰略、計劃和目標，以及其他非歷史事實的陳述，包括1933年證券法(“證券法”)第27A條所指的“前瞻性陳述”，以及經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E條。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“將”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“應該”、“預期”、“典型”、“預測”、“計劃”、“目標”、“使命”、“打算”、“相信”或類似詞語。我們打算讓所有前瞻性陳述受到這些法律所創造的安全港的約束。本文中除歷史信息陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，可能包含有關財務結果、經濟狀況、趨勢和已知不確定性的信息。所有前瞻性陳述都是基於對重要風險因素的當前預期。其中許多風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。, 讀者不應將這些聲明視為我們或任何其他人代表將實現聲明中所表達的結果。可能導致結果或事件與當前預期不同的重要風險因素在“項目1A”下説明。風險因素“以下和本表格10-K中的其他部分。這些因素並不是一個包羅萬象的風險和不確定性清單，這些風險和不確定性可能會影響我們業務的運營、業績、發展和結果。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，包括但不限於，我們的業務戰略或計劃資本支出、門店增長計劃的變化，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1

第一部分

項目1.業務

我們的使命

Envela的使命是授權買家和賣家通過轉售以前擁有或使用的商品，或回收商品的材料、元素或部件以供銷售和重複使用，從而延長商品的使用壽命。

概述

Envela是一家控股公司，擁有從事商品再市場化的子公司。Envela在每一家子公司的再銷售業務都對以前擁有或使用過的商品進行了重新調整，以便轉售，或者通過提取可以出售的材料、元素或組件來回收產品的價值。Envela的再貸款業務是在零售和批發的基礎上通過分銷商、經銷商、實體店和在線進行的。Envela的子公司還經營着許多其他相關業務和品牌，從事各種活動，如本文所述。Envela總部位於內華達州，公司總部位於得克薩斯州歐文市。

運營細分市場

Envela通過其兩個直接子公司所代表的兩個再銷售業務部門進行運營。DGSE，LLC(“DGSE”)專注於奢侈品硬資產的再序列化，ECHG，LLC(“ECHG”)專注於商業IT設備和消費電子設備的再序列化。

DGSE經營Dallas Gold&Silver Exchange、Charleston Gold&Diamond Exchange和Bullion Express品牌，主要購買、轉售或回收珠寶、鑽石、寶石、名錶、稀有硬幣和相關收藏品、貴金屬金條產品、黃金、白銀和其他貴金屬等奢侈硬資產。買賣貴金屬含量的產品是DGSE自我營銷的主要方式。DGSE還提供珠寶修復服務、定製珠寶和寄售物品，並與不適合轉售的貴金屬物品的精煉商保持關係。

ECHG擁有和經營Echo Environmental Holdings，LLC(“Echo”)，Itad USA Holdings，LLC(“Itad USA”)，TelAdvance，LLC(“TelAdvance”)，CEX Holdings，LLC(“CEX”)和Avail Recovery Solutions，LLC，後者是特拉華州的一家有限責任公司(“Avail DE”)，主要通過這些公司購買、轉售或回收消費電子元件和IT設備。Echo專注於報廢電子產品回收和可持續性，ITAD USA提供IT設備處置，包括合規和數據清理服務，TelAdvance、CEX和Avail DE作為增值經銷商運營，為希望升級能力或處置設備的公司提供產品和服務。與DGSE一樣，ECHG還與煉油商或回收商保持關係，向這些公司出售從電子產品和IT設備中提取的寶貴材料，這些材料不適合轉售或重複使用。

在2020財年第一季度，Envela修訂了其審查財務信息的方式，以更緊密地與其通過上述兩個主要業務部門-DGSE和ECHG參與多樣化再銷售活動的戰略保持一致。雖然我們公司的總體戰略是重新銷售，但我們覺得在重新銷售中有不同的細分。DGSE收購奢侈品硬資產，ECHG購買消費電子產品和IT設備，要麼轉售，要麼回收。Envela將繼續根據其DGSE和ECHG運營部門報告收入和運營費用。

Envela在財務報表附註中包括分部信息。分部報告的目標是提供一種管理方法，確定Envela內的不同類型的企業，以及如何組織這些分部以作出財務決策。

第一部分

項目1

DGSE數據段

DGSE購買是為了轉售或回收奢侈的硬資產，包括珠寶、鑽石、名錶、稀有硬幣和貨幣、貴金屬金條以及貴金屬含量的物品，以及其他貴重物品。DGSE對物品進行重新調整，作為一個整體再出售，或者通過將回收的貴金屬出售給精煉商來回收它們。這些金屬包括金、銀、鉑和鈀，其中黃金佔我們購買和轉售的大部分。DGSE通過其零售地點或批發聯繫人進行轉售。如果不適合轉售或批發，比如製作的貴金屬物品在使用壽命結束時，這些物品會被送到第三方精煉商，分析金屬含量，然後可以回收利用，要麼出售，要麼重新加工成新的珠寶或金條產品。除了購買和轉售外，DGSE還在其達拉斯旗艦店提供現場珠寶和手錶維修和恢復服務，該旗艦店位於德克薩斯州75240，普雷斯頓路13022號，並與許多寄售供應商建立了合作伙伴關係，以擴大DGSE零售點的產品供應。DGSE還設計和提供定製的新娘和時尚珠寶。如上所述，DGSE也會購買貴金屬含量的物品。買賣貴金屬是DGSE進行自我營銷的主要方式。

40多年來，DGSE一直是那些在轉售或交易珠寶時尋求價值和流動性的人的目的地，也是在回收其確定不適合作為整體商品或部件出售的物品的貴金屬的目的地。DGSE的內部專家，包括鐘錶師、寶石學家和鑑定師，檢查物品的真實性和價值，並與客户分享他們的市場知識。

DGSE經營着七個零售點：達拉斯/沃斯堡大都會區的六家達拉斯金銀交易所門店和南卡羅來納州普萊森特山的一家查爾斯頓黃金鑽石交易所門店。2020年第四季度，DGSE將德克薩斯州南湖的門店搬到了德克薩斯州的格拉佩文，並在德克薩斯州的路易斯維爾開設了一家新門店--這兩個城市都是達拉斯的郊區。DGSE購買了葡萄藤和路易斯維爾的建築。2021年期間，DGSE購買並翻新了其在德克薩斯州弗里斯科的最新零售點-也是達拉斯的郊區。舊金山分店是在2022財年第一季度開設的。DGSE租賃了其在南卡羅來納州查爾斯頓的門店和達拉斯/沃斯堡大都會的其他三個地點。DGSE在達拉斯的旗艦店提供現場珠寶維修和手錶修復服務。

我們相信，最成功的DGSE地點將是那些能夠維持我們全面零售“交換”模式的地點：從事奢侈品硬資產的買賣，並在所有珠寶類別、精品手錶和貨幣收藏品上保持穩健和多樣化的庫存。為了延長奢侈品的使用壽命，我們的商店提供珠寶和手錶的維修和修復服務。我們買賣的奢侈品硬資產包括房地產和設計師珠寶、精美鐘錶、稀有和有紀念幣的硬幣、鑽石、黃金、白銀和其他貴金屬。更多信息見“項目7.管理層的討論和分析--DGSE貴金屬定價和業務影響”。

近年來，DGSE在達拉斯/沃斯堡Metroplex各地開設了實體店，讓我們的專家能夠為我們的客户提供指導和洞察。我們現在正專注於通過擴大足跡將DGSE體驗帶給更廣泛的客户基礎。實體擴張仍然是DGSE的首要任務和強勁的增長機會。收購路易斯維爾、葡萄藤和弗里斯科門店是這種關注的一部分。我們希望繼續每天在已經很有吸引力的產品選擇中增加新的商品，併為現有和新地點的客户提供全方位和身臨其境的消費者體驗。

我們將繼續專注於在達拉斯/沃斯堡大都會以及南卡羅來納州查爾斯頓發展我們的業務，努力提高我們的地理足跡的效率並最大限度地提高盈利能力。

DGSE將電子商務視為其零售地點和其他業務的補充，但不是替代。有關更多信息，請參閲下面的“-銷售和市場營銷”。

 第一部分

項目1

ECHG段

ECHG擁有和運營Echo，Itad USA，TelAdvance，現在通過2021財年期間的兩次資產購買，CEX Holdings，LLC(“CEX”)和特拉華州有限責任公司Avail Recovery Solutions，LLC(“Avail DE”)。通過它從企業和其他組織(如學區)購買、轉售或回收消費電子產品和IT設備。指定作為整體或部件轉售的物品通過首先擦除任何現有數據，然後在轉售之前進行翻新，從而延長了使用壽命。ECHG通過移除可用部件作為部件轉售，或通過提取有價值的金屬(或其他材料)出售給下游回收和精煉公司，後者進一步加工金屬或其他材料以便隨後轉售，從而回收貨物。我們的客户包括總部位於國內和國際的公司和組織。ECHG的相當大一部分煉油收入來自Echo，來自擁有國際煉油設施的煉油合作伙伴。

ECHG的目標是儘可能通過重新掃描來延長電子產品的使用壽命。轉售和重複使用節省了製造新產品所需的能源和原材料，並將過時的IT資產轉化為收入。

CEX於2021年6月9日因收購德州有限責任公司CExchange LLC的資產而成立(“CExchange交易”)。Avail DE成立於2021年10月29日，與收購美國亞利桑那州有限責任公司Avail Recovery Solutions，LLC的資產有關(“Avail交易”)。

Echo在德克薩斯州卡羅爾頓的一個租賃倉庫運營。TelAdvance、ITAD和CEX在德克薩斯州卡羅爾頓的一個單獨倉庫運營，該倉庫最初是與CExchange交易有關的。Avail DE在亞利桑那州錢德勒的一個租賃倉庫中運營。這份租約是與Avail交易相關的。

通過ECHG及其子公司，Envela在環境可持續性方面發揮了更大的作用。我們的使命是為客户解決問題，讓地球變得比我們發現的更好。世界正在迅速改變其優先事項，以更好地管理我們的全球資源，與我們的客户合作，設計一種靈活、方便、無麻煩的回收解決方案，以滿足他們的特定需求，這是我們的動力。

有關ECHG業務驅動因素的更多信息，請參閲“項目7.管理層的討論和分析-DGSE業務驅動因素和影響”。

客户類型

DGSE零售業務

DGSE的產品和服務通過德克薩斯州和南卡羅來納州的7個零售點進行營銷。如上所述，實體零售點以達拉斯金銀交易所和查爾斯頓黃金鑽石交易所品牌運營。DGSE以Bullion Express品牌在線銷售黃金產品。

DGSE批發業務

DGSE與其行業的批發商進行了大量的業務往來。這些批發交易發生在全年定期舉行的特定行業貿易展上，在面對面和電話銷售電話中進行，並通過行業貿易網站進行。

ECHG業務

ECHG提供定製的電子回收解決方案，以滿足不同客户的需求，包括財富500強公司、市政當局、學區、個人消費者和其他組織。ECHG的目標是幫助消費者實現其二手電子產品的最大價值，並在此過程中通過負責任的回收來幫助保護環境。

 第一部分

項目1

產品和服務

DGSE買賣貿易

DGSE提供了一個市場，為那些尋求購買、出售或交易珠寶、手錶和鑽石等奢侈品硬資產以及大多數紀念品的人提供了我們認為是無與倫比的價值和流動性，如下所述。DGSE買賣所有主要珠寶類別的商品，包括新娘珠寶、時尚珠寶、定製珠寶、鑽石和其他寶石、發現(珠寶組件)和精品手錶。

我們的大部分珠寶和精品手錶庫存是直接從我們零售點的個人和批發客户那裏購買的。我們在一箇中央位置處理這些購買的物品，專業珠寶商、寶石學家、貴金屬經銷商和鐘錶製造商將它們分類為三個主要的轉售類別：適合零售、適合批發和適合精煉商。在確定零售適當性之後，珠寶和精品手錶由我們經驗豐富的珠寶商和鐘錶商進行清潔、服務和維修，因此它們處於全新的狀態，適合轉售。然後，這些商品中的大多數都被單獨貼上標籤，送到我們的一個零售點進行銷售。被確定為不適合我們零售地點但適合批發的物品將被分組為批發批次，並通過批發聯繫或通過親自經銷商對經銷商銷售進行清算。不適合零售或批發的產品會賣給第三方煉油商。

我們購買的高品質鑽石和寶石通常由美國寶石學會(GIA)和其他第三方認證機構提交獨立評估和認證。這一過程幫助我們轉售鑽石和寶石單獨或作為我們的定製新娘和時尚珠寶的組成部分。中等質量的鑽石和寶石也經常被用在我們定製的時尚珠寶中，或者與質量較低的鑽石包裝在一起，出售給全國各地的批發商。DGSE利用珠寶製造商設計和製作定製時尚珠寶，在其地點銷售，包括根據客户的規格。

除了我們自己出售的翻新奢侈品硬資產的庫存外，我們還與全國各地的許多商業寄售供應商保持着關係，這些供應商向我們提供寄售的新的和二手珠寶。這補充了我們的櫃枱珠寶購買，並增加了我們的整體珠寶供應。這批珠寶的銷售是按周或按月與我們的寄售商結算的。

DGSE還買賣大多數錢幣物品，包括稀有硬幣、貨幣、獎章、代幣和其他貨幣收藏品。我們的大多數稀有硬幣、貨幣和貨幣收藏品都是直接從個人客户那裏購買的。然後我們通過我們的零售活動或批發聯繫轉售它們。

DGSE金條

我們的黃金交易業務買賣各種形式的金、銀、鉑和鈀產品，包括美國和其他政府發行的硬幣、私人鑄幣、藝術酒吧和交易單位酒吧。我們所有的門店都進行零售金條交易。批發黃金交易是通過我們在德克薩斯州達拉斯的主要黃金交易業務進行的，通過該業務，DGSE與主要的行業批發商、造幣廠和機構保持着大量的供應商關係。

我們從各種供應商那裏購買黃金產品，然後根據當前的貴金屬市場定價進行銷售。黃金庫存受到基礎大宗商品市場造成的市值變化的影響。雖然我們相信我們有效地管理與我們的金條業務相關的大宗商品風險，包括通過定期簽訂期貨合約來對衝我們的風險敞口，以防範市場價格變化，但存在一些我們無法控制的國內和國際因素，可能會影響利潤率、客户需求和交易量。這些因素包括但不限於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策、通貨膨脹率、全球經濟不確定性以及政府和私人鑄幣供應。

DGSE其他產品和服務

我們在達拉斯的旗艦店有一個珠寶維修中心。我們的商店接受通過我們所有地點的維修、拋光和服務訂單，這些訂單將被髮送到我們的達拉斯旗艦店進行服務。

第一部分

項目1

ECHG電子回收

ECHG通過其全資子公司Echo提供全面的報廢電子產品回收服務。ECHG與客户合作，設計靈活、方便、無麻煩的計劃，以滿足特定客户的需求。它提供全面的交鑰匙解決方案，包括運輸和產品跟蹤。

ECHG IT資產處置

ECHG通過其全資子公司ITAD USA，為希望更換和再營銷其IT設備的不同客户提供廣泛的IT設備配置服務。ITAD USA幫助公司謹慎地處理與技術處置相關的當地合規和法規的迷宮。從安全的物流和運輸到全面的報告工具和數據清理服務，ITAD USA的解決方案涵蓋所有企業技術類型。根據IT資產的狀況，它可以在客户的業務中進行翻新和重新部署，進行註釋和出售，或者捐贈給慈善機構。當出售資產時，伊塔德美國公司內部的全球大宗商品專家幫助確定市場價值，其再營銷網絡幫助確保客户獲得最大價值。

ECHG硬件和雲解決方案

ECHG通過其全資子公司TelAdvance、CEX和Avail DE作為增值經銷商運營，為希望升級其軟件、硬件或網絡能力的公司提供IT設備產品和服務，或在向雲服務轉移的過程中處置IT設備。ECHG提供多樣化的最新技術產品和服務組合，以滿足客户特定的業務和技術需求。

此外，為了幫助新的雲客户從現有數據中心組件中恢復價值，ECHG提供真正的從搖籃到墳墓的技術解決方案。

企業信息

我們於1965年9月16日在內華達州註冊成立，內華達州峽谷州立礦業公司。在接下來的57年裏，公司進行了業務轉型以滿足客户的需求，並更改了名稱以反映這種轉型，包括以下內容：峽谷州立公司 (October 13, 1981), 美國太平洋造幣廠。 (July 15, 1986), 達拉斯金銀交易所. (June 22, 1992), and DGSE Companies，Inc.(2001年6月26日)。通過在具有潛在長期回報的再銷售領域尋求多元化的商機，我們繼續發展，並於2019年12月12日更名為Envela公司以更好地反映我們目前的業務運營和多元化的再融資組合。這些多元化的商業機會包括奢侈品硬資產的認證再零售；生命週期結束的IT資產回收；數據銷燬和IT資產處置；以及向工商公司提供產品、服務和解決方案。本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息，不會以引用方式併入本年度報告或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何其他報告或文件中，也不構成本年度報告或任何其他報告或文件的一部分。

我們主要執行機構的地址和電話號碼顯示在本文件的封面上。我們的網站地址，Envela.com，反映公司信息，主要面向投資者。我們的許多子公司和品牌都以商業目的維護自己的網站，主要包括以下內容：DGSE.com, CGDEinc.com, Echoenvironmental.com, ITADUSA.com, TelAdvance.com和AvailRecovery.com.

Envela及其子公司擁有久負盛名的商標和商品名稱，包括：

DGSE；達拉斯黃金和白銀交易所；查爾斯頓黃金和鑽石交易所；Bullion Express；ECHG；ITAD USA；Echo Environmental；TelAdvance and Avail。

Envela及公司的其他商號、商標和服務標誌均為Envela的財產。僅為方便起見，本文檔中提及的商標、服務標記、徽標和商號沒有使用“®”和“™”符號，但此類引用並不表示我們放棄或不會主張我們在這些內容中的權利。

第一部分

項目1

關係

Envela擁有一項公司政策，管理與關聯人的交易的識別、審查、考慮和批准或批准，該術語在根據證券法(“關聯方”)頒佈的S-K條例第404(A)項的指示中定義。根據這一政策，所有關聯方交易在交易完成前都會得到確認和批准，以確保它們符合公司的最佳利益及其股東的最佳利益。除其他因素外，Envela的董事會(“董事會”)會考慮交易的規模和持續時間、交易中關聯方的性質和利益、交易是否可能涉及利益衝突，以及交易的條款是否至少與與非關聯第三方的可比交易一樣有利於本公司。Envela董事會至少每年審查所有關聯方交易，以確定繼續、修改或終止任何關聯方交易是否符合公司的最佳利益和股東的最佳利益。Envela的關聯方交易政策可在公司公司關係網站的“投資者”菜單下查看其全部內容，網址為：Envela.com.

2019年5月20日，本公司與本公司首席執行官兼總裁兼董事會主席John R.Loftus簽訂了兩項貸款協議。第一張本金餘額為6925979美元的票據是一張五年期期票，年利率為6%，本金餘額為6925979美元，所得資金用於一項資產收購。第二張本金餘額為3,074,021美元的票據是一種五年期票據，本金餘額為3,074,021美元，其收益用於償還截至2019年5月20日前關聯方的應付賬款關聯方餘額，年利率為6%。這兩種票據都得到了運營現金流的支持。2021年11月23日，堪薩斯州奧克利市農民州立銀行對洛夫圖斯先生的兩筆貸款進行了再融資，因此，償還了洛夫圖斯先生的所有應付票據和關聯方貸款。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別向Loftus先生支付495,490美元及580,957美元，作為本公司未償還應付票據(關聯方)的利息。

銷售和市場營銷

在2021財年，DGSE的廣告活動繼續嚴重依賴數字媒體、廣播和印刷。營銷活動集中在每個主要業務類別，強調我們廣泛的產品、專業知識和價格優勢，與我們當地和地區的競爭對手相比。在2021財年，我們在廣告和營銷方面的支出約為40.7萬美元，同比增長61%。我們的廣告和營銷支出包括傳統和數字媒體、店內陳列、宣傳冊和信息手冊、製作費和其他相關項目的成本。

在2022財年，我們預計我們的廣播、數字和社交媒體業務將繼續成為DGSE營銷戰略的組成部分。達拉斯金銀交易所的網站已經重新設計，可以在各種平臺上通過多種數字設備查看。我們相信，我們增強的網絡平臺還有助於提供個性化的購物體驗，包括推薦庫存，併為產品研究和社交共享提供無縫的數字體驗。此外，我們預計社交媒體將繼續在我們的整體廣告組合中發揮越來越大的作用。數字廣告將繼續使我們能夠在更廣泛的範圍內瞄準特定的客户羣體。

ECHG的廣告活動主要集中在地區性和全國性的貿易展上。在2021財年，我們在廣告和營銷上花費了大約53,000美元，其中很大一部分花在了地區和國家貿易展會上。ECHG預計，2022年，貿易展將繼續成為其廣告預算的最大部分，因為下游回收商經常舉辦此類貿易展，以評估誰能夠滿足他們的需求或為他們的項目提供服務。此外，在貿易展會上，ITAD USA的代表與尋求為員工購買翻新電子產品或出售舊電子設備以回收和再利用的決策者進行了許多接觸。

季節性

DGSE的零售和批發珠寶業務通常是季節性的。聖誕節、情人節和母親節前後通常是珠寶銷售的主要季節。

DGSE買賣黃金、貴金屬和稀有硬幣的業務不那麼季節性，儘管我們認為它們直接受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策、通貨膨脹率、全球經濟不確定性、政府和私人鑄幣供應。這些因素可能會影響利潤率、客户需求和交易量。

第一部分

項目1

在ECHG回收報廢資產和翻新維持價值的電子元件的業務中，季節性波動很少持續或注意到。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了256人，均為全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們目前的員工關係狀況良好。我們的管理方針是讓員工隨時瞭解影響他們的重大決策，鼓勵員工提出建議，並在可行的情況下執行這些建議。

政府法規、環境問題和氣候變化的影響

Envela購買和轉售貴金屬，這些金屬通常受到包括衝突礦物追蹤在內的監管。然而，我們與法律顧問一起確定，我們對我們的任何產品的製造都沒有足夠的控制權，無法將其納入要求提供衝突礦物披露和報告的公司集團。如果我們的採購流程應該改變，或者如果確定我們目前的做法應該被衝突礦物報告和披露指南所涵蓋，我們將需要採取重大的額外措施來遵守這些規則。見“第1A項。風險因素--衝突礦物調查過程、該過程的結果以及相關的報告義務可能會增加成本，對我們的聲譽產生不利影響，並對我們獲得商品以獲取更多信息的能力產生不利影響。此外，Envela還與煉油商合作，實現了部分銷售額。這些煉油商在其煉油業務中受到越來越嚴格的政府監管，美國或國外此類監管的變化或增加可能會對我們的業務產生不利影響。

Envela認識到氣候變化是對社會的重大風險，因此繼續採取措施減少其對氣候的影響。然而，管理層認為，氣候變化對Envela業績的影響有限，對業務的直接影響也有限。然而，由於Envela的很大一部分業務依賴於客户的可支配收入，燃料價格的變化可能會對Envela的業務產生實質性影響。見“第1A項。風險因素-美國或其他主要市場的不利經濟狀況，以及由此導致的消費者信心和支出的下降，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響“瞭解更多信息。

Envela於2020年4月20日申請並獲得了一筆約167萬美元的聯邦支持貸款，利率為1%，貸款收益旨在支付員工工資，並支付新冠肺炎疫情期間的某些租金和公用事業相關費用(“聯邦貸款”)。只要滿足某些標準，聯邦貸款是可以免除的。我們在2020財年申請免除聯邦貸款，並在2021財年收到貸款已被免除的通知。聯邦貸款的減免包括在我們綜合損益表的貸款減免的其他收入中。

可用信息

Envela向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他信息。此類信息以及對以前提交或提供的報告的修改，可從我們的公司網站免費獲得，Envela.com在此類材料向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站：Sec.gov其中包含了公司的備案文件。

此外，還有我們的政策(商業行為和道德準則；關聯方交易政策；舉報人；委員會章程(審計；合規、治理和提名；以及薪酬)的完整副本，以及關於如何與我們的董事會溝通的信息。

第一部分

第1A項

第1A項。危險因素

我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的股票交易價格產生不利影響，每股面值為0.01美元(我們的“普通股”)。

在評估我們的業務或作出投資決定之前，您應仔細審查和考慮以下描述的風險以及本10-K表格中包含的前瞻性陳述。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你亦應參考本報告所載或納入的其他資料，包括我們的綜合財務報表及其相關附註。這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與預期的大不相同。我們目前不認為重大或我們目前不知道的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。另請參閲本表格10-K第2頁題為“關於前瞻性陳述的説明”一節。

我們公司的投票權基本上由少數股東控制，這可能會推遲或挫敗現任董事的罷免或收購企圖，即使這樣的事件可能對我們的股東有利。

N10tr，LLC(“N10tr”)是我們最大的股東，擁有12,814,727股我們的普通股，佔我們普通股總流通股的47.7%。Eduro Holdings，LLC(“Eduro”)擁有6,365,460股我們的普通股，佔我們普通股總流通股的23.7%。N10TR和Eduro都在我們的首席執行官、總裁兼董事會主席John R.Loftus的共同控制下。因此，Loftus先生、N10TR先生和Eduro先生能夠對提交股東表決的任何事項產生重大影響，包括但不限於我們董事會成員的選舉和任何需要股東批准的行動，包括對我們的管理文件的任何修訂、我們所有或幾乎所有資產的合併或出售。這種所有權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止我們公司控制權的變更，並使一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有Loftus先生、N10tr先生和Eduro的支持。這些交易可能包括委託書競爭、投標報價、合併或其他普通股購買，這可能使股東有機會實現對我們普通股股票當時普遍市場價格的溢價。

2014財年，我們在對會計違規行為進行調查後，與美國證券交易委員會達成和解協議。作為和解協議的一部分，我們同意了一系列公司治理改革，這些改革在2015財年得到了獨立驗證。如果我們不遵守公司治理改革，我們可能面臨美國證券交易委員會或其他政府或監管機構的額外執法行動，以及額外的股東訴訟，所有這些都可能產生重大的負面財務或運營影響。

於二零一二年四月十六日，本公司提交了一份目前的8-K表格報告，披露本公司董事會已確定存在某些會計違規行為，大約始於2007年第二個歷季，並持續至其後期間(“會計違規行為”)。我們在2012年4月16日的一封信中提請美國證券交易委員會注意會計違規問題。2012年6月18日，我們收到書面通知，美國證券交易委員會已啟動對會計違規行為的私下調查，以確定是否有任何個人或實體參與了任何可能違反聯邦證券法的行為。2014年6月2日，我們收到了簡·博伊爾法官閣下在民事訴訟第3號：14-cv-01909-B，題為美國證券交易委員會訴DGSE Companies Inc.等人的商定最終判決的通知。2014年5月27日向德克薩斯州北區聯邦地區法院提起訴訟(“民事訴訟”)。我們同意美國證券交易委員會在提起民事訴訟之前達成的終審判決。商定的最終判決是在美國證券交易委員會結束對大連證券交易所會計違規行為的調查後作出的。

第一部分

第1A項

關於已商定的最終判決，以及作為與會計違規行為相關的補救措施，我們同意進行若干公司治理改革，我們相信所有這些改革都將於此時完成(“公司治理改革”)。公司治理改革包括任命兩名新的獨立董事進入董事會，在董事會設立首席獨立董事的職位，併為董事會成員設定合理的任期限制，以及其他改革。我們聘請了一位對美國證券交易委員會滿意的顧問來確認公司治理改革的實施。由於2015財年下半年董事會成員辭職，我們無法在最初的最後期限前完成與顧問的確認；然而，隨着新獨立董事的加入，我們重新遵守了公司治理改革。如果我們不遵守公司治理改革，我們可能會成為額外的執法行動和進一步訴訟的對象，這可能會削弱我們的實力。此類調查和訴訟辯護的成本可能會很高，可能會超過我們現有的任何保險覆蓋範圍，而我們未來可能沒有足夠的資源來支付這些成本。這些問題可能還會持續一段時間，我們無法預測何時或如何解決這些問題。作為調查和和解的結果，以及未來的任何調查或訴訟，我們可能面臨聲譽損失、投資者信心下降、股票市場價格下跌、無法獲得資本以及無法繼續作為持續經營的企業。

過去，我們對財務報告和相關程序的內部控制一直存在缺陷。儘管我們已採取重大補救措施，但我們之前的缺陷可能會對我們的業務和我們的投資者對我們報告的財務信息的信心產生重大不利影響，並且不能保證我們對財務報告和程序的內部控制在未來不會失敗。

對財務報告和披露的有效內部控制、控制和程序對於我們提供可靠的財務報告以及發現和防止舞弊是必要的。過去，我們的內部控制和程序都失敗了。我們採取的補救措施可能不足以挽回投資者的信心或名譽的損失，進而可能影響我們的財務和運營。我們對財務報告的披露控制和內部控制可能無法防止所有錯誤或所有欺詐事件。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們的業務中的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，任何設計都可能在所有潛在的未來條件下都不能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性, 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的任何內部控制程序和程序出現故障，我們可能面臨美國證券交易委員會和其他政府和監管機構的調查或執法行動，訴訟，聲譽和投資者信心的喪失，無法獲得資本，以及對我們的財務和業務運營的其他重大不利影響。

貴金屬市場本質上是不可預測的。

黃金、精製貴金屬和其他貴金屬產品是根據貴金屬的當前市場價格進行買賣的。黃金和貴金屬庫存受到其基礎大宗商品市場所產生的市值變化的影響。我們定期簽訂期貨合約，以對衝市場價格變化帶來的風險敞口。有幾個國內和國際因素超出了我們的控制，但這些因素可能會影響我們的金條業務的利潤率、客户需求和交易量。這些因素包括但不限於美國聯邦儲備委員會的政策、通貨膨脹率、全球經濟的不確定性以及政府和私人的薄荷供應。如果我們錯誤判斷了支撐黃金庫存的大宗商品市場，我們的黃金業務可能會遭受不利後果。貴金屬價格大幅下跌可能會對我們繼續購買大量黃金、精製貴金屬和其他貴金屬產品的能力產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

美國或其他主要市場的不利經濟狀況，以及由此導致的消費者信心和支出的下降，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的結果取決於影響消費者信心和支出的一些因素，包括但不限於以下因素：總體經濟和商業狀況；工資和就業水平；股市波動；房價；通貨膨脹；消費者債務水平；消費信貸的可用性和成本；經濟不確定性；主要金融機構的償付能力擔憂；外匯匯率波動；燃料和能源成本和/或短缺；税收問題；以及國內外的總體政治狀況。

第一部分

第1A項

不利的經濟狀況，包括就業水平、可支配收入、消費者信心和經濟增長的下降，可能會導致消費者支出減少，這將對消費品的銷售產生不利影響，特別是那些被視為非必需品的消費品，如我們的許多產品。不利的經濟狀況可能是一般經濟因素以及戰爭、恐怖主義、自然災害或疾病爆發等事件造成的，例如冠狀病毒大流行已經對全球經濟商業狀況產生了不利影響。此外，如果發生這些事件中的任何一種，由於大宗商品價格上漲，特別是黃金價格上漲，像我們這樣的產品未來的銷售額可能會下降。

冠狀病毒大流行繼續嚴重威脅我們的健康和經濟福祉，影響我們的業務、客户和供應鏈。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒感染已成為大流行，2020年3月13日，美國總統宣佈與該疾病有關的國家緊急狀態。在美國和國外都有廣泛的感染。國家、州和地方當局實施了社會隔離，並對大部分人口實施了隔離和隔離措施，包括臨時強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但正在對國內外經濟產生嚴重的不利影響，持續時間不詳。穩定經濟的努力，包括政府向受影響的公民和行業支付款項，以及疫苗分發和開發努力的有效性尚不確定。

新冠肺炎的全局性及其未來的任何變種，使得我們很難預測長期來看我們的業務和運營將受到怎樣的影響，儘管疫情可能對整體經濟造成的整體經濟影響被認為是非常負面的。大流行仍然是一種威脅，任何可能發生突變的潛在變異株都可能導致對我們、我們的客户或我們的供應鏈的旅行和商業中斷的持續中斷。這可能會對我們的銷售額、成本和流動性狀況產生不利影響，可能會在很大程度上。我們可能會再次受到商店關閉的影響。我們正在繼續監測和評估涉及我們員工和公眾的疫苗的進展情況。儘管冠狀病毒大流行對我們業務的影響仍不確定，但最終影響可能會發生變化。任何此類影響的持續時間都無法預測。

我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響。更多信息見“項目7.管理層的討論和分析--DGSE貴金屬定價和業務影響”。

我們在所有市場上都面臨着產品和服務的激烈競爭，這可能會導致收入或運營利潤率下降。

我們經營的行業競爭激烈，我們與許多其他公司競爭，其中一些公司規模更大，擁有更多的財務、分銷、廣告和營銷資源。我們的產品在多個基礎上進行競爭，包括品牌和類別類別的吸引力以及定價競爭力。這些競爭影響的顯著增加可能會通過銷售數量和金額的減少對我們的運營產生不利影響。

對於我們的所有產品和服務，我們與許多規模相當的小公司以及全美一些較大的公司競爭。我們的許多競爭對手憑藉他們的聲譽和行業關係來吸引客户。此外，其他信譽良好的公司可能會決定進入我們的市場與我們競爭。這些公司可能比我們擁有更大的知名度和更多的財務和營銷資源。如果這些公司成功進入我們參與的市場，或者如果客户選擇參加我們的競爭，我們可能會吸引更少的買家或賣家，我們的收入可能會下降。

珠寶和手錶零售業高度分散，競爭激烈。DGSE主要與專業珠寶商和其他銷售珠寶和手錶的零售商競爭珠寶銷售，包括百貨商店、折扣店、服裝店和互聯網零售商。珠寶和手錶類別的參與者與電子產品、服裝、傢俱、旅遊和餐館等其他消費行業爭奪客户的可支配收入份額。這種對消費者可自由支配支出的競爭與送禮特別相關，在某種程度上也與新娘珠寶(例如訂婚、婚禮和週年紀念)有關。

第一部分

第1A項

消費者越來越多地在網上購買珠寶或開始他們的珠寶購買體驗，這使得他們更容易與其他珠寶零售商比較價格。如果DGSE的品牌不以最低價格提供相同或類似的商品，消費者可能會從競爭對手那裏購買他們的珠寶，這將對公司的銷售和經營業績造成不利影響。

我們的DGSE批發和珠寶業務是季節性的，傳統上在某些假日季節的銷售額更大，因此對假日消費者支出產生不利影響的事件和情況將對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。

我們的DGSE批發和珠寶銷售本質上是季節性的。聖誕節、情人節和母親節前後通常是珠寶銷售的主要季節。傳統上，DGSE的銷售額在秋末、冬季或初春的重要節日期間會更大。在這些季節產生的淨銷售額和營業收入取決於這些季節的零售銷售的一般水平，以及經濟狀況和其他我們無法控制的因素。考慮到我們每年的季節性，惡劣的天氣有時會對消費者的零售活動構成實質性的障礙，並對我們的門店流量產生實質性的負面影響。如果在這些節日期間發生對消費者支出產生負面影響的事件或情況，可能會對我們的銷售、盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們錯誤判斷了對我們產品的需求，高庫存水平可能會對未來的經營業績和盈利能力產生不利影響。

消費者對我們產品的需求會影響庫存水平。如果消費者需求低於預期，庫存水平可能會上升，對運營現金流造成壓力。如果庫存不能通過我們的零售網點或批發聯繫銷售，可能需要對未來收益進行額外的減記或減記。相反，如果消費者需求高於預期，庫存水平不足可能導致客户訂單未完成、收入損失和對客户關係的不利影響。特別是，與宏觀經濟因素相關的波動性和不確定性使我們更難預測各個市場的客户需求。如果不能正確判斷消費者需求和妥善管理庫存，可能會對盈利能力和流動性產生重大不利影響。

我們的流動性和資本要求以及我們獲得融資和信貸的能力的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們需要持續獲得資本，運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們實現計劃增長和經營業績的能力產生實質性的不利影響。同樣，如果收購和擴建新零售店的實際成本大大超過計劃成本，可能會阻礙我們收購新店或以盈利方式運營新店的能力。信貸和股票市場仍然對世界事件和宏觀經濟發展保持敏感。因此，我們的借貸成本可能會增加，為我們的業務獲得融資或在長期債務到期時對其進行再融資可能會更加困難。此外，我們的借貸成本可能會受到獨立評級機構的短期和長期債務評級的影響，這些評級主要基於我們的表現，以包括利息覆蓋率和槓桿率在內的信用指標來衡量。這些評級的降低可能會增加我們的借貸成本，使我們更難獲得融資。融資運營成本的大幅增加可能會對我們的業務結果和財務狀況產生重大不利影響。

利率波動可能會增加我們的利息支出。

利率可能會上升，這將增加我們的借貸成本，或者可能使我們難以或不可能獲得融資。

如果我們的信息系統出現故障，我們可能無法有效地管理和控制我們的業務或為客户提供服務。

我們依靠我們的信息系統來管理和運營我們的商店和業務。這些包括我們的電話系統、網站、銷售點應用程序、會計套餐和其他系統。每家商店都是信息網絡的一部分，使我們能夠保持充足的現金庫存，每天調節現金餘額，並及時報告收入和支出。我們信息系統可用性的任何中斷都可能對我們的運營、為客户服務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

第一部分

第1A項

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格董事、管理層和其他熟練員工的能力。

我們未來的成功和增長有賴於我們董事、關鍵管理層和員工的持續服務。失去這些個人或任何其他關鍵員工或承包商的服務可能會對我們的業務產生實質性影響。公司未來的成功還取決於我們發現、吸引和留住更多合格人才的能力。我們行業對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引或留住他們。對我們的行業有知識和經驗的人是有限的。我們沒有與許多關鍵員工簽訂僱傭協議。我們不為我們的任何員工保留人壽保險單。關鍵人員的流失，特別是在沒有事先通知的情況下，或者無法僱用或留住合格的人員，可能會對銷售和業務產生重大不利影響。我們不能保證我們將繼續留住我們的關鍵管理和技能人才，也不能保證我們將來能夠吸引、同化和留住其他高素質的人才。

該公司正在向我們不熟悉的地理區域擴張。

該公司的兩個部門現在都有部分業務位於達拉斯/堡壘以外的地區。Worth Metroplex(DFW Metroplex)。我們在新領域管理和控制增長的能力對於維持我們的成功至關重要。公司在DFW Metroplex有堅實的足跡，但不能保證我們能夠在DGSE和ECHG的運營基地之外找到員工、培訓和監督新員工。

我們過去沒有對我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付股息。

我們自成立以來一直沒有派發普通股股息，在可預見的未來也不會派發股息。我們目前的業務計劃規定對收益進行再投資，以努力完成我們的技術開發、庫存和擴張，目標是增加銷售額和長期盈利能力和價值。

我們受到新的和現有的公司治理和內部控制報告要求的約束，我們與遵守或未能遵守現有和未來要求相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

除公司治理改革外，我們還面臨2002年薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)對公司治理的要求，以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和紐約證券交易所美國交易所(以下簡稱“交易所”)隨後通過的新規則和規定。這些法律、規則和條例還在不斷演變，未來可能會變得越來越嚴格。我們不能確保我們能夠完全遵守這些涉及公司治理、內部控制報告和類似事項的法律、規則和法規。如果不遵守這些法律、規則和法規，我們可能會受到調查和執法行動，並可能對我們的聲譽、財務狀況以及我們證券的價值和流動性造成重大不利影響。

我們的網站可能容易受到安全漏洞和類似威脅的影響，這可能會導致我們承擔損害和損害我們聲譽的責任。

儘管我們實施了網絡安全措施，但我們的網站很容易受到計算機病毒、入侵和類似的互聯網用户造成的破壞問題的影響。這些事件可能會導致我們承擔損害賠償責任，我們的聲譽可能會受到損害。規避我們的安全措施可能會導致客户或其他機密信息被盜用。任何此類安全漏洞都可能導致我們對客户的服務中斷、延誤和停止，並可能導致收入和收入下降。

第一部分

第1A項

大宗商品供應和定價的波動，特別是佔我們商品成本大部分的黃金，可能會對我們的收益和現金供應產生不利影響。

雖然珠寶製造是黃金需求的主要驅動力，但管理層認為，黃金成本主要是由投資交易推動的，這些交易導致黃金成本在過去十年中發生了重大變化。我們的商品成本以及潛在的收益可能會受到投資市場因素的不利影響，這些因素會導致金價大幅上漲或下跌。

無法提高零售價格以反映大宗商品成本上升，將導致盈利能力下降。從歷史上看，隨着時間的推移，珠寶零售商能夠提高價格，以反映大宗商品成本的變化。然而，一般而言，商品成本的特別大幅上漲可能會導致商品成本增加在零售價格中充分反映之前的一段時間。這樣的價格上漲是否會持續並不確定，因此毛利率和收益可能會出現下行壓力。此外，商品成本的任何持續上漲都可能導致需要為更高水平的庫存提供資金，或使客户能夠獲得商品的變化。

我們很大一部分利潤來自買賣二手珠寶或其他以貴金屬為基礎的產品。貴金屬價格的大幅波動，特別是下跌，可能會對我們這部分業務產生嚴重影響，因為如果人們認為他們的商品被低估，或者如果他們認為價值不確定，他們就不太可能向我們出售這些產品。

衝突礦物調查過程、這一過程的結果以及相關的報告義務可能會增加成本，對我們的聲譽產生不利影響，並對我們獲得商品的能力產生不利影響。

2012年8月，美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》發佈了最終規則，要求每年披露和報告剛果民主共和國和鄰國的某些礦物，包括黃金的來源和使用情況。黃金供應鏈很複雜，雖然我們的管理層認為，根據目前的估計，這些規則只涵蓋不到全球黃金年產量的1%，但最終規則要求某些向美國證券交易委員會提交備案的珠寶零售商和製造商在確定我們銷售的各種產品中使用的法定指定礦物的原產地時進行合理的盡職調查。符合某些標準的珠寶零售商或製造商必須從2014年5月開始向美國證券交易委員會提交某些報告，披露他們對原產地的盡職調查措施、這些活動的結果以及相關決定。我們與法律顧問一起確定，我們對我們的任何產品的製造都沒有足夠的控制權，這些產品將被納入要求提供衝突礦物披露和報告的公司集團。

如果我們的採購流程應該改變，或者如果確定我們目前的做法應該被衝突礦物報告和披露指南所涵蓋，我們將需要採取重大的額外措施來遵守這些規則。我們無法確定與此類監管合規相關的成本。最終的規則還包括鎢，它包含在我們銷售的一小部分商品中。其他礦物，如鑽石，可以添加到這些規則目前涵蓋的礦物中。如果由於全球供應鏈的複雜性，我們無法充分核實相關金屬的來源，我們可能會招致客户和其他利益相關者的聲譽風險。此外，如果我們的供應鏈部分對驗證請求的反應是不利的，這可能會損害我們獲得商品的能力，並增加合規成本

我們的客户和供應商集中在一個重要的實體可能會對我們的業務產生不利影響。

DGSE的大量收入和支出來自向達拉斯一家煉油合作伙伴的銷售和採購，這種關係構成了Envela最大的收入和支出來源。此外，ECHG的大量煉油收入來自Echo的一個擁有國際煉油設施的煉油合作伙伴。任何一種關係的任何不利破裂都可能減少流向他們的煉油材料流動和我們的收入。雖然這仍然是一個發展中的情況，但冠狀病毒大流行和任何持續的隔離、與我們或任何一個煉油合作伙伴有關的旅行和業務中斷都可能導致這種不利的關係中斷，並可能在很大程度上減少我們的煉油收入。儘管我們正在繼續監測和評估冠狀病毒大流行的影響，包括疫苗的開發和分發，但新冠肺炎和此類努力的最終影響非常不確定，可能會發生變化。任何此類影響的持續時間都無法預測。

第一部分

項目1B、2

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們在DGSE和ECHG目前運營的三個市場租賃和擁有各種物業。DFW Metroplex有九處租賃和自有物業，一處在南卡羅來納州查爾斯頓，一處在亞利桑那州錢德勒，後者是鳳凰城的郊區。這些租約有各種各樣的條款、租金和到期日。有關租賃的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註16。2020財年，DGSE在達拉斯郊區德克薩斯州路易斯維爾和德克薩斯州格雷佩文購買了兩棟獨立零售建築，2021財年，DGSE在德克薩斯州弗里斯科購買了一棟獨立零售建築。由於租約到期，DGSE在2020財年關閉了德克薩斯州南湖的零售店。通過從CExchange交易和Avail交易購買的資產，ECHG獲得了兩個租約。在2020財年，該公司為Envela位於德克薩斯州歐文的總部購買了一棟辦公樓。在2021財年的大部分時間裏，該公司都有第三方租户。租户決定不續簽，目前Envela正尋求將公司總部的一部分出租給其他公司租户。路易斯維爾、格拉佩文、弗里斯科和歐文的門店是通過長期融資購買的。有關這項融資的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。我們不斷評估我們每個地點的盈利能力、有效性和是否符合長期戰略。

我們的主要公司辦事處位於德克薩斯州歐文，郵編：75038，Gateway Drive1901，Suite100。

我們根據各種因素來考慮是否續簽或重新談判我們的租約，包括當前的租賃選項是否可用。2020年9月9日，我們就Echo的Carroll ton倉庫位置簽訂了一份新租約，新租約的初始租約從2021年1月1日開始，將於2026年1月31日到期。新的租約省略了前一份租約中要求將部分倉庫轉租給第三方的條款，併為我們提供了額外60個月的可選延期。2021年8月24日，我們簽訂了DGSE達拉斯旗艦店的新租約，租期從2021年10月1日開始，到2027年1月31日到期。新租約在行使選擇權後，按市場價格提供一次續期，再延長60個月。ITAD的Carroll ton倉庫租約已於2021年7月31日到期，未獲續簽。2021年6月9日，ECHG就CExchange交易向CEX分配了一份新的倉庫租賃。當伊塔德的租約於2021年7月31日到期時，伊塔德將其業務與TelAdvance一起轉移到了這座大樓。TelAdvance的新轉讓租約原定於2021年12月31日到期，但在2021年10月31日，我們簽訂了TelAdvance新的Carroll ton倉庫位置的修訂租約。修訂後的租約從2022年1月1日開始，將於2027年1月31日到期。就Avail交易向Avail DE分配了一份新的ECHG倉庫租約。新分配的倉庫租約將於2025年5月31日到期。我們繼續評估有關重新談判租約或將在這些地點進行或集中安排的業務轉移到這些地點的各種選擇。

第一部分

Item 2, 3, 4

下表提供了截至2021年12月31日我們和我們的子公司運營的所有重要地點的摘要：

我們認為，這些物業保養良好，運作良好，並備有所需的設備和設施，以配合其預定用途。

項目3.法律訴訟

在本公司的正常業務過程中，出現了針對本公司的各種索賠、訴訟和未決訴訟。管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5、6項

第二部分

項目5.登記人普通股權益的市場、相關股東事項以及

發行人購買股權證券

市場和股東

我們的普通股在交易所交易，代碼為“ELA”。截至2022年3月11日，我們的普通股有283名紀錄保持者。

股份回購和分紅

我們還沒有宣佈與我們的普通股有關的任何股息。我們的意圖是保留所有收益，為未來的增長提供資金；因此，預計在可預見的未來不會向普通股持有者支付現金或其他股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券。

2016年12月7日，我們的股東批准通過2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃保留了1,100,000股我們的普通股，以根據根據該計劃頒發的獎勵進行發行。截至2021年12月31日，2016年計劃沒有頒發任何獎項。本公司先前的2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)根據其條款於2019年12月31日到期，因此不能根據2006年計劃發行其他股份。根據2006年計劃發行的任何證券在行使任何期權、認股權證或權利後均不能發行。然而，根據公司2004年員工股票期權計劃(“2004年員工股票期權計劃”)發行的15,000份期權仍未行使，也沒有到期日。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註14。

下表彙總了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃信息：

發行人購買股權證券和關聯公司購買。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，發行人或任何“關聯購買者”(定義見《交易法》第10b-18(A)(3)條)並未購買我們的任何股權證券。

第六項。[已保留]

第二部分

項目7

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於可能影響未來結果的風險和不確定性的警告性聲明

請參閲本表格10-K第2頁題為“關於前瞻性陳述的説明”的部分。

冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)大流行對全球經濟商業狀況產生了不利影響。像我們這樣的產品未來的銷售額可能會下降，最終影響是不確定的，可能會發生變化。我們在2020財年採取措施，讓儘可能多的員工在家工作。我們還遵循了政府的指示，戴上口罩，並在可能的情況下采用了社交距離指南。無法預測這場大流行的持續時間及其直接或間接影響。該公司認為，在這段不確定的時期，需要額外的流動資金來支持持續的運營。我們申請並獲得了大約167萬美元的1%利息的聯邦支持貸款，用於支付員工工資，並支付新冠肺炎疫情期間的某些租金和公用事業相關費用。只要滿足某些標準，聯邦貸款是可以免除的。我們在2020財年申請免除聯邦貸款，並在2021財年收到貸款已被免除的通知。聯邦貸款的減免包括在我們綜合損益表的貸款減免的其他收入中。

2020財年財務報告的變化

在2020財年第一季度，我們修訂了我們審查和報告財務信息的方式，以更緊密地與公司的戰略保持一致，即通過兩個主要業務部門-DGSE和ECHG從事多樣化的再授權活動。Envela繼續根據其DGSE和ECHG運營部門報告其收入和運營費用，並從2020財年開始，根據其轉售和回收列報基礎，按運營部門內的收入分類。有關更多信息，請參閲上文“項目1.業務--經營部分”。

DGSE貴金屬定價及業務影響

由於DGSE買賣貴金屬，它受到貴金屬定價變化的影響，貴金屬定價根據全球供需動態起伏變化，其中對我們影響最大的是黃金，因為它是我們交易的貴金屬的重要組成部分。金價在新冠肺炎疫情爆發初期飆升，根據2020年1月1日倫敦早盤定盤結果，起價為每盎司1,523美元，並在2020年上半年強勁上漲，8月份達到每盎司2,060美元的峯值。然而，根據2020年12月31日倫敦金融時報的數據，黃金價格從峯值回落，收於每盎司1,891美元。雖然金價在2020財年下半年有所下降，但在2020財年仍錄得24%的漲幅。金價在2021年3月30日繼續跌至每盎司1,683美元的低點，然後在今年剩餘時間開始反彈，根據倫敦AM Fix的確定，2021年12月31日收於每盎司1,820美元。在2021財年，金價較2020年12月31日回落了4%。

根據世界黃金協會2022年1月28日的新聞稿，2021年科技領域的黃金使用量增長了9%，達到三年來的最高水平。儘管技術需求比其他行業相對較小，但它的應用範圍很廣，在各種電子產品中都很普遍，從移動設備到最近進入軌道的複雜的詹姆斯·韋伯望遠鏡。

根據同一新聞稿，預計金價在2022年將面臨與去年類似的動態，相互競爭的力量支撐和抑制其表現。短期內，金價可能會對實際利率做出反應，而實際利率又會對全球央行收緊貨幣供應的速度及其控制通脹的有效性做出反應。

第二部分

項目7

這場大流行似乎繼續以不可預測的方式影響着再銷售業務。儘管新冠肺炎會影響美國的健康狀況，但截至2021年的就業數據顯示，2021年期間，人們正在重返工作崗位。失業率已經從2021年1月的超過6%(6%)上升到2022年1月的4%(4%)。在一場仍被視為威脅的大流行期間，當一種被貼上大辭職標籤的社會現象威脅到國家留住工人的能力時，人們可能會看到相反的情況。2021年期間，政府的刺激措施、暫停驅逐、免除抵押貸款和助學貸款都已停止或減少。在這些不確定的時期，DGSE展示了我們繼續致力於為客户提供他們所需要的東西。

DGSE觀察到，當黃金或其他貴金屬價格上漲時，個人賣家往往更有可能出售他們不需要的精心製作的貴金屬產品，同時散户客户往往會購買黃金和其他黃金產品，以免錯過潛在的市場收益。追蹤2021年黃金價格的下跌，DGSE的精製貴金屬購買量在2021財年略有下降5%。在2020財年，DGSE的貴金屬手工採購量下降了21%。該公司將這一小幅下降歸因於新冠肺炎的影響，該影響影響了客流量及其零售地點。雖然貴金屬行業已經穩定下來，但我們的重點將是繼續增長我們的珠寶、鑽石和精品手錶業務，以及維持我們的貴金屬精品採購業務，這是一項多元化戰略，我們相信這一戰略將繼續增長，併成為未來的利潤引擎。

有關DGSE的其他信息，請參閲“項目1.業務-運營部門-DGSE部門”。

ECHG業務驅動因素和影響

ECHG擁有和運營Echo、Itad USA、CEX、Avail DE和TelAdvance，主要通過這些公司購買、轉售或回收消費電子元件和IT設備。Echo專注於報廢電子產品回收，還提供處置運輸和產品跟蹤，ITAD USA提供IT設備處置，包括合規和數據清理服務，TelAdvance、CEX和Avail DE作為增值經銷商運營，為希望升級能力或處置設備的公司提供產品和服務。與DGSE一樣，ECHG還與精煉商或回收商保持關係，向這些公司出售從不適合轉售或重複使用的電子和IT設備中提取的有價值的材料。

有關ECHG的其他信息，請參閲“項目1.業務-經營部門-ECHG部門”。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註1中披露。以下討論我們最關鍵的會計政策，這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，而且需要做出重大判斷或使用複雜的估計。下文提及的財政年度用“財政”一詞及相關年度表示。

存貨：DGSE存貨按成本或可變現淨值(NRV)中較低者估值。我們的大部分庫存來自個人客户，包括二手珠寶、手錶、金條、稀有硬幣和貨幣收藏品。我們根據我們在購買時對物品公允價值的內部估計來收購這些物品。我們考慮的因素包括貴金屬目前的現貨市場價格和當前市場對所購買物品的需求。DGSE用從批發商那裏購買的庫存來補充從個人客户那裏購買的這些商品。這些批發購買可以採取全額資產購買或寄售庫存的形式。寄售存貨在我們的資產負債表上有一個完全抵銷的沖銷賬户，因此寄售存貨的淨餘額為零。我們的大部分庫存都有一定的價值組成部分，這是基於貴金屬的現貨市場價格。由於貴金屬的整體市場價值經常波動，這些波動可能會對我們的庫存價值產生積極或消極的影響，並可能對我們的盈利能力產生積極或消極的影響。我們監測這些波動，以評估任何必要的庫存減值。

第二部分

項目7

Echo庫存主要包括已加工和未加工的電子廢料。該材料的價值來自回收包括在廢料中的貴金屬和其他廢金屬。加工和未加工的材料在購買當月或NRV期間以材料的平均成本中的較低者為準。運輸中的材料以較低的成本或NRV使用零售方式運輸。在零售法下，按成本計算的存貨估值和由此產生的毛利是通過對存貨的零售價值採用成本與零售比率來計算的。

長期及已攤銷無形資產減值：只要業務狀況或事件顯示我們的長期資產可能減值，我們便會對我們的長期資產進行減值評估，包括物業、廠房及設備以及壽命有限的無形資產。當資產將產生的估計未來未貼現現金流量低於長期資產的賬面價值時，資產減記至公允市場價值，並計入當前業務。根據我們的評估，截至2021年12月31日或2020年12月31日，不需要減值。

企業合併：作為企業收購的一部分，收購的資產和承擔的負債一般按收購之日的公允價值入賬。購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。確定可識別資產的公允價值，特別是無形資產和收購的負債，也需要管理層做出估計，估計的基礎是所有可獲得的信息，在某些情況下還需要對與資產相關的未來收入和支出的時間和金額做出假設。對企業收購進行會計處理需要管理層判斷購買交易是否是多要素合同，這意味着它包括其他交易組成部分，如對先前存在的關係的結算。這一判斷和決定影響可分配給在企業購買交易中獲得的資產和負債的已支付對價金額。

收入確認：2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)，它取代了主題605，收入確認中的收入確認要求。ASU所依據的原則是，確認收入是為了描述向客户轉讓貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權獲得的這些貨物或服務的對價。ASU還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。

ASC 606為確定創收交易的履約義務提供了指導。第一步是確定與使用銷售發票或維修單創建的客户簽訂的合同。其次，確定合同中的履約義務，因為我們承諾交付購買的物品或承諾的維修，以換取付款或未來付款作為應收賬款。第三步是確定合同義務的交易價格，如全票價格、談判價格或維修價格。下一步是將交易價格分配給履約義務，因為我們為每個項目指定了單獨的價格。ASC 606準則的最後一步是在履行每項業績義務時確認收入。

我們與零售公眾和批發商的櫃枱銷售在商品交付時被確認，付款是通過立即付款或通過我們零售地點之一的應收義務進行的。當零售和批發客户履行了通過電子商務或電話銷售支付或承諾支付的義務時，我們也會在發貨時確認收入。我們選擇在客户獲得貨物控制權後，將運輸和搬運成本作為履行成本進行核算。精心製作的貴金屬製品在使用壽命結束時被出售給精煉商。由於當地的精煉廠位於達拉斯/沃斯堡地區，我們將金屬交付給精煉廠。金屬被熔化和化驗，價格由化驗確定，付款通常在一兩天內完成。一旦收到付款，收入就會從銷售中確認。

DGSE還提供結構化的預付計劃。當零售客户使用分期付款計劃時，我們收取銷售價格的25%的最低付款，為剩餘餘額建立付款時間表，並持有商品作為抵押品，作為客户押金的抵押品，直到所有到期金額全額支付為止。預付銷售收入在商品全額支付並交付給零售客户時確認。當客户未能按照銷售合同付款，銷售項目被退回庫存，押金被沒收時，預付收入也被確認，通常是在90天后。

在有限的情況下，我們與經銷商和零售客户交換商品以換取類似的商品和/或貨幣對價，為此，我們根據會計準則編纂(“ASC”)845非貨幣交易確認收入。當我們用類似的商品交換商品，並且交換中沒有貨幣成分時，我們不確認任何收入。相反，放棄的商品的基礎成為收到的商品的基礎，減去任何表明的放棄商品的減值。當我們用商品交換類似商品，並且交換包含貨幣成分時，我們根據收到的貨幣資產確認收入，並根據收到的貨幣資產與收到的貨幣資產和非貨幣資產的比率乘以交出資產的成本來確定銷售成本。

第二部分

項目7

該公司向希望借錢購買的客户提供第三方融資的選擇。客户向融資公司在線申請，通過信用檢查後，將被批准或拒絕。如果被接受，客户可以按照融資公司設定的限制進行購買。一旦客户購買了商品，根據他們的融資協議，我們記錄並確認當時的銷售，基於財務公司承諾支付客户批准的限額。

我們有退貨政策(退款保證)。該政策僅涵蓋涉及珠寶、分級稀有硬幣和貨幣的零售交易。顧客可以在收到物品後30天內退還珠寶、分級稀有硬幣和貨幣，並要求全額退款，前提是這些物品的退貨條件與送貨時完全相同。對於珠寶、分級稀有硬幣和記賬貨幣銷售，客户可以在承諾購買這些物品後30天內取消銷售。收到保證金和簽署的定購單證明瞭這一承諾。任何客户如果能證明珠寶物品或分級稀有硬幣和貨幣不是真品，或者分級硬幣或貨幣的描述有誤，就可以退貨。退貨被記為原始交易的逆轉，其效果是減少收入和銷售成本，並將商品退回庫存。我們已經建立了與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售相關的估計回報準備，這是基於我們對歷史回報經驗的審查，並相應地減少了我們報告的收入和銷售成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的退貨津貼在這兩年都保持不變，約為28,000美元。

ECHG實體有幾個收入流，並根據ASC 606確認收入，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取將商品或服務轉移給客户。收入來源如下。

應收賬款：當收入確認時，我們記錄貿易應收賬款。在適當的時候，我們將記錄壞賬準備，這主要是通過使用DGSE和Avail DE類別的逾期發票百分比來分析我們的應收賬款賬齡來確定的。ECHG不包括Avail DE，使用不同的分析流程，基於歷史經驗收集逾期金額，並基於其老化程度。此外，對收款存疑的具體賬户也包括在津貼中。當局會檢討這些撥備，以確定撥備可疑賬目的撥備是否足夠。應收貿易賬款在確定無法收回時予以沖銷。當未在合同條款內付款時，應收貿易賬款被視為拖欠。DGSE在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度不計提壞賬餘額。ECHG在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度有1,583美元和0美元的壞賬準備餘額。

第二部分

項目7

應收票據：ECHG於2020年2月15日與CExchange達成協議，以8.5%(8.5%)的年利率提供150萬美元的計息貸款，僅按季度支付利息。這筆貸款原定於2023年2月20日到期。雙方還同意在某些事件發生時和在某些條件下，達成認股權證和看漲期權協議，以收購CExchange的所有股權。2020年11月7日，ECHG達成了一項經修訂的協議，將貸款從150萬美元增加到210萬美元。2021年4月14日，ECHG與CExchange簽訂了第二項協議，以年息4%(4%)的利率借出額外的300,000美元，利息只按季度支付，在發生某些事件或ECHG要求時，償還本金和應計利息。於2021年6月9日，ECHG透過CEX行使其在認股權證及認購期權協議下的權利，併購買CExchange的幾乎全部資產及若干負債，以換取ECHG註銷及豁免最初日期為2020年2月15日的貸款協議項下的150萬美元未償還本金金額及55,892美元的應計及未付利息。在管理層得知兩張票據可能無法收回後，我們隨後對剩餘的兩張票據進行了減值評估。根據所提供的指導，管理層保留了900 000美元的未付和未付應收票據全額，並註銷了與應收票據有關的未付和未付的應計利息共計49 174美元。截至2021年9月30日，應收票據900,000美元和應計利息49,174美元記入其他費用。在保留了900 000美元的紙幣之後，截至2021年9月30日，收到了61 353美元的部分付款，使準備金的數額降至838美元。, 647，截至2021年12月31日。

ECHG於2021年2月4日與承諾機構有限責任公司(“承諾機構”)訂立協議，據此同意(“CA融資協議”)向承諾機構提供不超過1,000,000美元的信貸額度(“CA融資”)。承諾機構，意在直接或間接出售或處置以前由主要電子運營商擁有的電子設備。除CA融資協議外，ECHG自2021年2月4日起與承諾代理簽訂合同，通過本公司的電子設備倉儲和清潔、擦除現有數據以及向買家檢驗、包裝和運輸設備來獨家促進其銷售，作為交換，ECHG獲得每單位服務費(“CA服務協議”)。CA服務協議終止，CA融資於2021年7月30日到期。根據協議條款，借款人在2021年5月31日之後不能根據這一安排借入任何額外資金。承諾機構償還了截至2021年12月31日的所有本金和應計利息。根據CA貸款機制借入的款項的年利率為6%。

所得税：所得税按照美國會計準則委員會740規定的資產負債法計算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大，否則將計入估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。

根據美國會計準則第740條所得税，我們對我們在税收不確定性中的地位進行了説明。該指導意見為所得税中的不確定性建立了會計標準。該指導意見對不確定的税收狀況作出了幾點澄清。最值得注意的是，初始確認税務頭寸的“可能大於不可能”標準、對審計發現的推定以及基於實現可能性大於50%的最大金額來衡量已確認的税收優惠。該指導意見採用了一個兩步程序，以確定應在財務報表中確認的税收優惠金額。首先，我們必須確定是否可以確認任何數額的税收優惠。其次，我們確定應確認多少税收優惠(這將僅適用於有資格獲得確認的税務職位)。沒有確認由於實施而產生的額外負債。我們沒有采取任何税收立場，如果受到挑戰，將分別對2021財年和2020財年的財務報表或有效税率產生實質性影響。

第二部分

項目7

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入。與DGSE持續運營相關的收入在2021財年增加了11,057,868美元，增幅為13%，達到96,719,259美元，而2020財年為85,661,391美元。轉售收入，如金條、珠寶、手錶和稀有硬幣，在2021財年增加了9,356,364美元，增幅為12%，與2020財年的79,790,419美元相比，增加了89,146,783美元。回收材料收入在2021財年增長了29%，達到7,572,476美元，而2020財年為5,870,972美元，增長了1,701,504美元。與2020財年相比，2021財年轉售項目的收入有所增加，這主要是由於2020財年新冠肺炎疫情導致政府取消了禁止在我們的零售店銷售非必需品的訂單後消費者需求明顯增加，以及2021財年DGSE增加了零售網點，而新網點僅在2020財年的一部分時間內運營。與2020財年相比，回收材料在2021財年的收入有所增加，主要是因為零售點在櫃枱上購買了更多的庫存。來自櫃枱客户的購買增加了我們的金銀件，這些金件和銀件沒有達到零售展示的質量水平，因此被回收利用。

與ECHG持續運營相關的收入在2021財年增加了15,986,195美元，或57%，達到44,246,819美元，而2020財年為28,260,624美元。轉售收入在2021財年增加了13,144,532美元，增幅為68%，達到32,540,366美元，而2020財年為19,395,834美元。回收收入在2021財年增加了2,841,663美元，增幅為32%，達到11,706,453美元，而2020財年為8,864,790美元。與2020財年相比，2021財年轉售和回收收入都有所增加，這主要是因為經濟開放和2021財年批准和管理的新冠肺炎疫苗，而2020財年新冠肺炎開始啟動，政府發佈措施迫使許多企業關閉面對面商務，員工留在家裏。

毛利：與DGSE相關的毛利在2021財年增加了2,238,292美元，達到12,608,162美元，或22%，而2020財年為10,369,870美元。在2021財年，轉售收入的毛利潤增加了1,806,668美元，增幅為20%，達到11,022,162美元，而2020財年為9,215,494美元。回收銷售的毛利潤在2021財年增加了431,624美元，增幅為37%，達到1,586,000美元，而2020財年為1,154,376美元。轉售毛利於2021財年較2020財年增加，主要是由於轉售收入增加12%，以及毛利率百分比由2020財年的11.5%增至2021財年的12.4%。與2020財年相比，2021財年的回收毛利有所增長，主要原因是回收收入增加了29%，利潤率從2020財年的19.7%增加到2021財年的20.9%。

與ECHG相關的毛利在2021財年增加5,913,904美元至18,612,997美元，或47%，而2020財年為12,699,093美元。在2021財年，轉售收入的毛利潤增加了5,065,485美元，增幅為53%，達到14,570,092美元，而2020財年為9,504,607美元。回收銷售的毛利潤在2021財年增加了848,419美元，增幅為27%，達到4,042,905美元，而2020財年為3,194,486美元。與2020財年相比，轉售毛利在2021財年有所增加，主要是由於轉售收入增加了68%，儘管毛利率百分比從2020財年的49.0%下降到2021財年的44.8%。與2020財年相比，回收毛利潤在2021財年有所增長，主要是由於回收收入增加了32%，儘管利潤率從2020財年的36.0%下降到2021財年的34.5%。

第二部分

項目7

下表按類別列出了我們的歷史營業收入和毛利結果：

銷售、一般和管理：DGSE的銷售、一般和管理費用在2021財年增加了695,118美元，或10%，達到7,628,377美元，而2020財年為6,933,259美元。SG&A的增長主要是由於新的路易斯維爾和葡萄藤零售點在2021財年全年的額外支出，而2020財年只有部分支出。

ECHG的銷售、一般和行政費用在2021財年增加了4,549,703美元，增幅為53%，達到13,169,718美元，而2020財年為8,620,015美元。2021財政年度的支出主要包括工資、工資税和僱員福利7936 190美元，扣除轉租收入後的租金和可變租金費用1 397 869美元，倉庫和辦公用品307 176美元，差旅費72 548美元，專業費用202 680美元，水電費355 279美元，間接管理費用1 177 037美元。CExchange交易和Avail交易的資產分別於2021年6月9日和2021年10月29日獲得；因此，2021財年與2020財年不可同日而語。

折舊和攤銷：DGSE的折舊和攤銷在2021財年增加了67,870美元，或21%，達到389,703美元，而2020財年為321,833美元。增加的主要原因是在2020財年第四季度投入使用的兩棟大樓的額外折舊、相關的建設成本和增加的建築傢俱。

ECHG的折舊和攤銷費用在2021財年增加了129,599美元，或32%，達到536,392美元，而2020財年為406,793美元。這一增長主要是由於Echo在2021財年增加了倉庫設備，以及固定資產的額外折舊以及CExchange交易和Avail交易增加的無形資產的攤銷。

貸款減免的其他收入：貸款減免的其他收入來自2021年財政期間被免除的聯邦貸款，並根據資金的使用分配給這兩個部分。被寬免的1,668,200美元撥給了副祕書長675,210美元，992,990美元撥給了幼兒保育和保健小組。

其他收入(支出)，淨額：DGSE的其他收入在2021財年增加了124,611美元，達到238,585美元，而2020財年為113,974美元。在2021財年，其他收入為238,585美元，主要包括DGSE從公司總部租賃的空間獲得的租金收入淨額中超出SG&A費用的部分230,364美元。2020財年的其他收入為113,974美元，主要是註銷舊供應商支票約45,000美元和從新公司總部的租户那裏分配的租金收入67,632美元的一半。

第二部分

項目7

ECHG的其他支出在2021財年增加了731,043美元，達到538,020美元，而2020財年的其他收入為193,023美元。2021財年的其他支出為538,020美元，主要包括應收票據利息收入113,606美元，公司總部租賃場地的租金收入淨額超過SG&A費用230,364美元，但被CExchange應計利息49,174美元和CExchange應收票據準備金838,647美元的註銷所抵消。2020財年的其他收入為193,024美元，主要是應收票據利息收入114,297美元和從新公司總部租户那裏分配的租金收入67,632美元的一半的組合。

利息支出：與2020財年的209,295美元相比，DGSE的利息支出在2021財年增加了78,941美元，增幅為38%，達到288,236美元。這一增長主要包括額外的兩張DGSE應付票據和公司總部一半的2021財年全部應付票據的利息，而2020財年只有一部分。

ECHG的利息支出在2021財年增加了4,610美元，達到415,814美元，而2020財年為411,204美元。增加的主要原因是2021財政年度的循環信貸額度利息為6,005美元，而2020財政年度的循環信貸額度利息為0美元。

所得税支出：與2020財年的89,618美元相比，公司在2021財年的所得税支出增加了23,190美元，增幅為26%，達到112,808美元。有關聯邦所得税，請參閲附註15。

淨收入： 該公司在2021財年錄得淨收益10,048,875美元，而2020財年淨收益為6,383,943美元。淨收入增加3 664 932美元，主要原因是收入增加約2700萬美元以及免除聯邦貸款約167萬美元。

每股收益：在2021財年，我們普通股持有人應佔的每股基本和稀釋後股票的淨收入為0.37美元，而2020財年每股基本和稀釋後股票的淨收益為0.24美元，每股增加0.13美元。這一增長主要是由於從2020財年到2021財年收入增加了約2700萬美元，以及免除了約167萬美元的聯邦貸款。

流動資金和資本資源：在2021財年，運營提供的現金總額為2,805,063美元，而2020財年運營提供的現金總額為6,897,091美元，減少了4,092,028美元。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供現金的主要原因是應付賬款和應計費用增加752,379美元，客户存款和其他負債增加357,548美元，淨收入增加，加上折舊和攤銷、壞賬費用、免除聯邦貸款的其他收入和註銷應計應收票據利息，以及預留10,277,594美元的應收票據。應收貿易賬款增加3 969 701美元、存貨增加3 554 802美元和其他資產增加1 024 234美元。截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金主要是由於應收貿易賬款增加151,124美元，客户存款和其他負債增加263,572美元，以及淨收益，加上員工折舊、攤銷和基於股票的薪酬7,112,894美元。

在2021財年和2020財年，用於投資的現金總額分別為4875,356美元和7964,588美元，減少3089,232美元。於2021財政年度用於投資的現金主要是投資於一筆300,000美元的應收票據，為DGSE的零售業務購買一幢新大樓共計2,352,075美元及相關的擴建成本，其中526,169美元為購買零售地點的現金付款，其餘的購買餘額通過應付票據、從CExchange交易和Avail交易獲得的資產收購，減去所獲得的現金淨額1,497,994美元和設備採購總額786,640美元，被來自應收票據的付款61,353美元所抵銷。2020財年用於投資的現金包括投資於CExchange的2,100,000美元應收票據，為DGSE購買兩個新的零售點共計1,815,000美元和相關的擴建成本，其中363,000美元為購買零售地點的現金付款，其餘來自購買的餘額通過應付票據融資，以及購買我們的公司總部總計3,521,021美元，其中561,021美元是針對寫字樓的現金付款，其餘來自購買的餘額通過應付票據融資。

第二部分

項目7

在2021財年和2020財年，融資提供的現金總額分別為2,990,405美元和5,774,873美元，減少2,784,468美元。在2021財年，融資提供的現金主要來自該公司1,700,000美元的信貸額度的收益，以及德克薩斯銀行和信託公司為德克薩斯州弗里斯科的一座零售建築提供的總計1,772,000美元的貸款提供的資金。抵銷由Loftus先生應付的兩張關聯方票據的本金268,793美元及為公司及DGSE的零售樓宇發行的應付票據貸款本金212,802美元所抵銷。2020財年融資提供的現金主要來自德克薩斯銀行信託公司為德克薩斯州歐文的公司辦公樓和德克薩斯州格雷佩文的零售大樓提供的貸款，這兩項貸款總額均為3,456,000美元，Truist銀行(f/k/a BB&T Bank)為德克薩斯州路易斯維爾的零售大樓提供的貸款為956,000美元，以及聯邦貸款1,668,200美元。抵銷由Loftus先生的兩張關聯方票據的本金付款279,210美元及為公司及DGSE的零售樓宇發行的應付票據貸款本金約26,000美元所抵銷。

2019年5月17日，本公司從德克薩斯銀行和信託獲得了1,000,000美元的12個月信貸額度。信貸額度延長了24個月，並於2020年5月17日增加到350萬美元。2021年11月23日，本公司從堪薩斯州奧克利農民州立銀行獲得36個月的信貸額度，年利率為3.1%，金額為3,500,000美元。德克薩斯銀行和信託公司的信貸額度立即關閉，未償還餘額為0美元。我們的信用額度是為我們在信用額度有效期內可能不時出現的任何現金短缺提供資金。此外，我們不時調整庫存水平，以滿足季節性需求或滿足營運資金要求。管理層相信我們有足夠的資本資源來滿足營運資金要求。如果需要額外的營運資金，可以從個人或其他商業銀行獲得額外的貸款。

我們預計未來12個月我們的資本支出總額約為30萬美元。這些支出將主要由購買設備、為租户在我們的寫字樓內擴建公司空間以及可能購買和擴建任何額外的DGSE零售大樓而推動。截至2021年12月31日，沒有未償還的資本支出承付款。

如果零售和批發珠寶銷售和回收需求大幅增長，無論是購買還是服務，我們對額外營運資金的需求將會增加，原因是需要儲存額外的珠寶庫存、批發應收賬款增加以及購買回收材料。從歷史上看，我們通過運營為這些活動提供資金。

我們歷來都會在短期債務到期時對其進行續期、延期或替換，管理層相信，在不久的將來，我們將能夠繼續這樣做。

2019年5月20日，我們與公司首席執行官、總裁兼董事會主席約翰·R·洛夫圖斯達成了兩項貸款協議。根據Echo Legacy Entities資產購買協議，第一筆6,925,979美元票據是一張五年期本票，以6%的年利率在20年內攤銷。第二張3,074,021美元票據於2019年5月20日向前關聯方支付了應付關聯方餘額。這張期票是一種五年期票據，在20年內分期償還，年利率為6%。2021年11月23日，這兩種票據都由堪薩斯州奧克利農場主州立銀行進行了再融資。第一張票據為剩餘和未付餘額6,309,962美元進行了再融資，這是一張五年期本票，按3.1%的年利率在20年內攤銷。第二張票據為剩餘和未付餘額2,781,087美元進行了再融資，這是一種五年期本票，按3.1%的年利率在20年內攤銷。這兩種票據都由運營現金流提供服務。

冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)大流行對全球經濟商業狀況產生了不利影響。像我們這樣的產品未來的銷售額可能會下降，最終影響是不確定的，可能會發生變化。無法預測這場大流行的持續時間及其直接或間接影響。該公司認為，在這段不確定的時期，需要額外的流動資金來支持持續的運營。我們申請並獲得了大約167萬美元的1%利息的聯邦貸款，用於支付員工工資，以及支付新冠肺炎疫情期間的某些租金和水電費。只要符合某些標準，這筆貸款是可以免除的。我們在2020財年申請了寬恕，並在2021財年收到了聯邦貸款寬免的通知。聯邦貸款的減免包括在我們綜合損益表的貸款減免的其他收入中。

第二部分

項目7、7A

該公司根據經營租賃租賃其某些設施。截至2021年12月31日，不可取消經營租賃項下的最低租金承諾如下：

表外安排。

沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對我們的股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

管理層對財務報表的責任説明

管理層負責編制本報告所載的合併財務報表和相關資料。綜合財務報表包括根據管理層的估計和判斷編制的數額，是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

本公司設計及維持會計及內部控制制度，以合理成本提供合理保證，確保資產不會因未經授權使用或處置而蒙受損失，並確保財務記錄可靠，以編制綜合財務報表及維持對資產的問責。這些制度由書面政策、提供責任分工以及仔細挑選和培訓合格人員的組織結構加以加強。

本公司聘請獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP根據公共會計監督委員會(美國)的標準對合並財務報表進行審計並提出意見。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經我們的獨立註冊會計師事務所認證。

董事會透過完全由本公司獨立董事組成的審核委員會，定期與管理層及我們的獨立註冊會計師事務所舉行會議，以確保本公司履行其職責，並討論有關內部監控及財務報告的事宜。惠特利賓夕法尼亞律師事務所我們的管理團隊每個人都可以完全和自由地進入審計委員會。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不需要，因為我們是一家“較小的報告公司”，這一術語在根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則中得到了定義。

第二部分

項目8

項目8.財務報表和補充數據

安維拉公司及其子公司

合併損益表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 第二部分

項目8

安維拉公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 第二部分

項目8

安維拉公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

第二部分

項目8

Envela公司和SBDISIIES

合併股東權益報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

第二部分

項目8

合併財務報表附註

第二部分

項目8

第二部分

項目8