附件4.2

信用證和擔保協議的第三修正案和認股權證的第一修正案

信貸和擔保協議的第三項修正案和認股權證的第一項修正案(日期為2022年1月19日) 由特拉華州的ATHENEX，Inc.(如適用，借款人和發行者)、本協議的貸款人和權證持有人以及作為貸款人行政代理的橡樹基金管理有限責任公司(以該身份，行政代理)之間進行。

鑑於本合同雙方是借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間簽訂的、日期為2020年6月19日的特定信用和擔保協議(經日期為2021年6月3日的信用和擔保協議的某些第一修正案和有限豁免修訂，日期為2021年12月14日的信用和擔保協議的特定第二修正案，並經不時進一步修訂、重述或修改的信用協議)的締約方；以及

鑑於，發行人和本協議各簽署方(持股人)是適用於2020年6月19日發行的權證(編號2-16)和2020年8月4日發行的適用權證(編號17-19)(統稱為權證)的一方； 和

鑑於借款人和發行人已要求貸款人、行政代理和持有人同意對信貸協議和認股權證進行某些 修訂，但須遵守本協議所載的條款和條件。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認已收到且充分。

第1節大寫了 術語。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘要中)以及本文中未另行定義的術語應具有信貸協議或認股權證中賦予它們的含義(視適用情況而定)。

第二節信貸協議修正案。儘管信貸協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，貸款人和借款人在此同意，自第5款生效之日起，信貸協議被視為已修改如下：

•

借款人可以在2022年2月14日或之前完成其在紐約州敦刻爾克湖岸大道東3718號設施的權益和相關資產的出售，僅根據借款人與免疫生物公司於2022年1月7日簽訂的購買協議以及借款人與免疫生物公司之間的購買協議，並以附件A中的形式完成(不對購買協議和根據購買協議進行的此類交易、敦刻爾克交易)進行任何修訂、放棄、補充或修改。

•

在敦刻爾克交易完成的同時，借款人應為貸款人的利益以 現金形式向行政代理支付強制性預付款，金額相當於敦刻爾克交易現金收益的62.5%(由行政代理善意最終確定)，外加償還本金的應計和 未付利息，以及預付本金的7.00%費用，費用分配如下：2.00%為退出費，5.00%為預付款費用(統稱為強制性預付款)；

•

在進行強制預付款時，不應僅就就強制預付款而償還的本金 支付任何額外的預付款費用；

1

•

在敦刻爾克交易完成後120天內，公司應支付額外的強制性 付款(除信貸協議或貸款文件要求的任何類型的付款外，不得與信貸協議要求的任何其他付款相抵銷，以及(Ii)不從出售或與提爾巴尼布林全部或部分(包括其中的任何特許權使用費權益)有關的任何資產出售的任何收益中支付12,500,000美元本金，外加償還本金的應計和未付利息，加上退出費 加上預付費加上信貸協議下關於自願預付本金的任何其他到期和欠款(額外預付款)，總金額應由代理商最終確定；

•

對C檔定期貸款和E檔定期貸款的適用承諾應減至零並取消；以及

•

應修改信貸協議的附表3，並以附件B的形式重述。

第三節權證修正案。發行人和持有人特此同意，自本協議之日起，對每份認股權證進行修改和重述，使每份認股權證的第3節內容如下：

3.行使價格。 根據本認股權證可購買的每一股相關股份的投票權普通股的行使價格為(X)12.63美元，(Y)(1)12.63美元和(2)30天后續VWAP(由持有人真誠確定)(I)如果敦刻爾克交易(如信貸和擔保協議第三修正案和認股權證第一修正案)在2022年2月14日或之前完成，則為(1)12.63美元和(2)30天后續VWAP(由持有人善意確定)在敦刻爾克交易完成時，或(Ii)如果敦刻爾克交易在2022年2月14日或之前沒有完成，截至2022年1月14日，在每種情況下，根據本認股權證可能購買的標的股份的50%，在每種情況下，根據本條款第7節進行調整(行使 價格)。

本第3款自本修正案生效之日起生效 ，無論第5款是否生效。

第四節修訂費。借款人同意在簽署並交付本第三修正案副本的第5條生效日期向行政代理 的每個貸款人賬户支付總計相當於275,000美元的修改費，該修改費將根據信貸協議(修改費)按比例分配給貸款人。

第五節效力。本修正案第2條僅在貸款人在2022年2月14日或之前滿足或放棄下列先決條件時才生效(在此將下列條件滿足或放棄的日期稱為 第5條生效日期)：

(A)借款人、發行人、持有人和貸款人均應已簽署本修正案，行政代理應已收到本修正案的完整簽署副本。

(B)以下第4節所述借款人和發行方的陳述和擔保應在第5節生效之日並截至該日為真實和正確的，但在特定日期明確聲明的陳述或擔保除外，在此情況下，該陳述或擔保在該特定日期應為真實和正確的。

(C)借款人應已向行政代理 支付修改費用。

(D)行政代理、貸款人和持有人應在生效日期或之前收到報銷或支付行政代理、貸款人和持有人產生的所有書面費用、費用和開支(包括法律費用和 自掏腰包Sullivan&Cromwell LLP的費用)。

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(E)借款人應在敦刻爾克交易完成的同時向行政代理支付強制性預付款。

第六節陳述和保證。

借款人和發行人聲明並保證，自本合同生效之日起和第5條生效之日：

(A)權力及權力。借款人和發行人有完全的權力、權威和法律權利訂立和履行本修正案和其所屬其他貸款文件項下的義務。

(B)授權；可執行性。本修正案的執行和本協議項下的履行均在借款人和發行人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有必要，包括經 所有必要的股權持有人批准。本修正案已由借款人和發行人正式簽署和交付，構成了借款人和發行人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和發行人強制執行，但其可執行性可能受到以下因素的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律，以及(Br)一般衡平法原則的適用(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)政府和其他批准；沒有衝突。借款人和發行者執行、交付和履行修正案(I)不需要任何政府當局或任何其他人的任何政府批准、登記或備案，或任何其他政府當局或其他人的任何其他行動，除非已經獲得或作出並完全有效的， (Ii)將違反(1)任何法律，(2)借款人的任何組織文件或(3)任何政府當局的任何命令，在第(Ii)(1)條或第(Ii)(3)條的情況下，單獨或綜合 可能會導致重大不利影響，(Iii)將違反或導致根據對借款人或發行人具有約束力的任何重大協議違約，而個別或整體而言，可能會導致重大不利影響或(Iv)將導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)。

(D)申述及保證。信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證於本協議日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(或，就任何具重大程度的陳述或保證而言，在各方面均屬真實無誤)，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則 除外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬受重大程度限制的任何陳述或保證，在所有方面)在該較早的日期並截至該日期。

(E)沒有違約或違約事件。在本修正案生效後，沒有發生、正在繼續或將導致的事件 不會構成違約或違約事件。

第7節 其他。

(A)貸款文件內的參考資料。在本協議生效日期及之後，(I)信貸協議中對本協議生效日期及之後的每一次提及，以及本協議中的詞語、本文中的、本修正案下的、或類似含義的詞語，均指並提及經 本修正案第2條修訂的信貸協議，以及(Ii)在本修正案第2條或之後適用的授權書應指經本修正案第3條修訂的授權證。

(B)具有約束力。本修正案對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(C)沒有豁免。除上文特別修改外，(I)信貸協議、所有其他貸款文件和認股權證將保持完全效力和效力，並在此予以批准和確認，(Ii)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何權利、權力或補救措施

3

行政代理、貸款人或持有人的任何權利，亦不構成放棄信貸協議或任何貸款文件或認股權證的任何規定。行政代理、任何貸款人或任何持有人均無訂立本修正案的義務。該等當事人訂立本修正案，不得被視為限制或妨礙任何該等當事人在貸款文件或認股權證下的任何權利，亦不得被視為在任何該等當事人與借款人或發行人之間就貸款文件或認股權證的任何規定而訂立或推斷交易過程，但適用的第2或3節規定除外。

(D)適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(E)規定的可分割性。本修正案的每一條款均可與確定任何條款的可執行性的其他條款分開。

(F)對應方。本修正案可在任何數量的副本中執行，並可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時均為原件，所有副本加在一起構成一項修正案。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本將與手動交付本修正案的副本一樣有效。

(G)貸款文件。本修正案及其相關文件構成貸款文件。

(H)手令。借款人須在任何持有人提出要求後三個營業日內，向該持有人發行反映上述權證修訂的新認股權證，或由持有人選擇在(Y)條款中加入根據本修訂釐定的新行使價。

(I)開支。無論第5款生效日期是否生效，並根據信貸協議第14.03款和認股權證，行政代理、貸款人和持有人將獲得補償，以支付行政代理、貸款人和持有人發生的所有書面成本、費用和開支(包括法律費用和 自掏腰包Sullivan&Cromwell LLP的費用)。

(J)某些其他文件的電子籤立。在與本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[頁面餘額故意留空；簽名頁面緊隨其後]

4

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本修正案。

借款人和發行人：				ATHENEX，Inc.
				特拉華州的一家公司
				由以下人員提供：		/劉強森
				姓名：劉強森
				職務：首席執行官兼董事會主席

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

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[信用證協議第三修正案的簽字頁]

[信用證協議第三修正案的簽字頁]

附件A

敦刻爾克銷售協議

附件B

修訂及重訂信貸協議附表3