根據2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-241665

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

ATHENEX，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

特拉華州		43-1985966
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

大街1001號，600號套房

紐約布法羅，郵編：14203

(716) 427-2950

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

強生Y.N. 劉

首席執行官

Athenex公司

大街1001號，600號套房

紐約布法羅，郵編：14203

(716) 427-2950

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

亞歷山大·R·麥克克萊恩，Esq.

瑪格麗特·K·羅達，Esq.

Harter Secrest&Emery LLP

博士倫廣場1600號

紐約羅切斯特，郵編：14604

(585) 232-6500

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效後，本公司將不定期進行註冊。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

現提交Athenex，Inc.(註冊人)的S-3表格註冊聲明(文件編號333-241665)(註冊聲明)的生效後第1號修正案，因為註冊人預計，在提交截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後，該註冊人將不再是知名的經驗豐富的 發行人(該術語在證券法第405條中定義)。因此，註冊人提交本生效後第1號修正案的目的是在註冊人的註冊聲明中增加除知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需的披露，並進行某些其他修訂。與本生效修訂第1號涵蓋的股份登記有關的所有應支付的備案費用均由註冊人在首次提交登記説明書時支付。

招股説明書

Athenex公司

出售股東發行的908,393股普通股

本招股説明書涉及本文中確定的出售股東提出的最多908,393股我們普通股的要約和轉售，每股票面價值0.001美元(普通股)。本招股説明書為您提供上述證券的一般描述。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入的文件。

在本招股説明書下登記普通股並不意味着出售股東實際上將提供或出售根據本招股説明書登記的全部股份。出售股東可以不定期出售登記在冊的普通股和其他有價證券。普通股股票可由任何出售股票的股東通過公開或私下交易，按出售時的市價或協議價格發售和出售。出售股份的股東可以不定期聘請承銷商、交易商或代理人。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

我們不會通過向股東出售本招股説明書涵蓋的證券而獲得任何銷售收益，但在某些情況下，我們可能會代表他們支付一定的註冊和發售費用和開支。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是ATNX。2022年3月9日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股1.00美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的信息，以討論您在確定是否投資我們的證券時應考慮的因素，包括從本招股説明書第2頁開始討論風險因素中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月16日

目錄

關於本招股説明書			II
關於前瞻性陳述的説明			II
招股説明書摘要			1
風險因素			2
收益的使用			2
出售股東			2
配送計劃			4
法律事項			6
專家			6
以引用方式成立為法團			6
在那裏您可以找到更多信息			7
第II部			II-1

閣下只應依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書內的資料，而本公司或出售股東已授權與本次發售有關的用途。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息。在本招股説明書或任何適用的招股説明書補編項下，在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，我們和出售股票的股東 不會提出出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或證券的任何銷售 。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書題為出售股東(以下定義為出售股東)一節中所述的出售股東轉售最多908,393股我們的普通股，每股面值0.001美元(普通股)。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書所述普通股的股份。在招股説明書附錄中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件，將包括與此次發售有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為？您可以找到更多信息的章節中描述的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本 ，如下文標題為？的部分所述。在此，您可以找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書中使用的術語？Athenex？、？Company？、？We？、？us？和？是指Athenex，Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括我們在此引用併入的文件，包含任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含符合1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節和經修訂的1933年《證券法》第27A 條(《證券法》)含義的前瞻性陳述。就本招股説明書而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別 前瞻性陳述：？預期、？相信、繼續、？可能、預計、？預計、？預見、？？目標、？指導、 ？指示、？意圖、？可能、？初步、？計劃、可能、？可能、？預測、？可能、？可能、？預測、？可能、？？項目、？承諾、？？尋求、？？應該、？戰略、？將、？將、？？將、類似的表達及其變體。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們在此引用的文件中的多個位置，包括主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測的陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及 目標和財務需求，例如：

•

對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力以及我們財務業績的波動性的嚴重懷疑 ；

•

我們的戰略重點是專注於我們的細胞治療平臺和我們處置非核心資產的計劃；

•

我們有能力獲得額外的融資，為我們的運營提供資金，並對我們欠高級擔保貸款人的鉅額債務進行再融資、延期或償還；

•

我國財務報告內部控制存在重大缺陷；

•

我們主要臨牀候選藥物的開發階段和涉及藥物開發、臨牀試驗、監管、監管審查和批准的不確定性的相關風險；

•

公司為當前和未來批准的產品擴展其製造和商業供應業務的能力，以及一旦批准後將我們的產品商業化的能力；

•

該公司有能力成功證明其候選藥物的安全性和有效性，並及時獲得其候選藥物的批准(如果有的話)；

•

公司候選藥物的臨牀前和臨牀結果，可能不支持此類候選藥物的進一步開發；

•

公司將Kuur的業務成功整合到現有業務中的能力，包括與維護與客户、供應商和員工的關係相關的不確定性，以及運營、文化和管理理念上的差異，這些差異可能會推遲成功的整合，以及我們支持Kuur業務增加的成本負擔的能力；

II

•

交易對手業績，包括公司依賴第三方在其業務的某些領域取得成功的情況。

•

訴訟固有的風險和不確定性，包括所謂的股東集體訴訟；

•

與新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭等其他宏觀經濟因素有關的風險和不確定性對公司的運營、供應鏈、現金流和財務狀況造成的影響；

•

競爭；

•

知識產權風險；

•

圍繞公司能否以及時且經濟高效的方式成功整合收購和合並的業務並實現協同增效的不確定性；

•

與在國際和中國開展業務有關的風險；

•

我們製造設施的開發、運營延遲、生產放緩或停產或其他中斷的風險，以及我們找到替代供應來源以滿足我們的義務和要求的能力；以及

•

公司所處的行業以及可能影響行業或公司的趨勢。

這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的風險因素部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，不時會出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也不可能評估所有因素對我們業務的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設， 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

我們更詳細地討論， 並通過引用將這些風險和不確定因素全部納入本招股説明書，在任何適用的招股説明書附錄中，在任何自由書寫的招股説明書中，我們可能授權 在與特定產品相關的發行中使用，在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及在美國證券交易委員會的後續文件中反映的任何對這些風險和不確定因素的修改。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

三、

1

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素項下描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的任何更新，這些 通過引用併入本招股説明書和我們可能提交的任何招股説明書附錄中。有關更多詳細信息，請參閲您可以找到更多信息和通過參考合併的章節。？我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到任何這些風險的實質性不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述 風險並不是唯一可能存在的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性 或任何此類額外的風險和不確定性實際發生，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

我們不會從出售股東提供轉售的普通股股份中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可能會代表他們支付某些註冊和要約費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的本公司普通股股份可在行使認股權證後發行，以購買合共908,393股普通股。認股權證50%股份的現金行權價為每股12.63美元。認股權證的其他50%股份的現金行權價為每股1.10美元，相當於普通股截至2021年2月14日的30天往績成交量加權平均價。我們預計將行使認股權證所得的任何現金收益用於一般企業用途。認股權證可在無現金淨行使的基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們將不會在行使認股權證時從適用的賣出證券持有人那裏收到任何現金付款。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列股東不時轉售合共高達908,393股本公司普通股的情況。每一出售股東均為經紀交易商的聯屬公司，然而，出售股東各自向吾等表示，其購買了登記聲明所登記的所有證券，而本招股説明書是其正常業務過程的一部分，且在購買時，並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等普通股股份。除下表 所述外，出售股東及其聯屬公司在過去三年內與吾等並無任何職位或職務，或與吾等無任何重大關係。

下表：(1)列出了出售股東以及出售股東對我們普通股的實益所有權(根據《交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息；(2)是根據出售股東向我們提供的信息編制的；以及(3)據我們所知，準確至本招股説明書日期。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其所持證券。自本招股説明書發佈之日起，下表中列出的出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部證券，這些交易不受證券法登記要求的約束或約束。有關出售股東的資料可能會不時更改，如有需要，我們會根據需要對本招股説明書作出相應修訂或補充。

實益擁有的股份在發售之前 (1)

極大值 數量 股份須為 用這個賣的 供奉

實益擁有的股份在獻祭之後 (1)(2)

出售股東

數

百分比

數

百分比

附屬於 橡樹資本管理公司，L.P.(3)

908,393

(4)

0.8

%

908,393

—

—

共計

908,393

908,393

—

—

2

(1)	出售股東的百分比所有權是根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例確定的，並基於截至2022年3月1日我們普通股的110,397,818股流通股。

(2)	本欄報告的總額假設(A)本招股説明書所登記的所有證券均在本次發售中售出；(B)出售股東不會(I)出售除本招股説明書涵蓋的股份外已向其發行的任何普通股(如有)；及 (Ii)在本招股説明書日期後及本次發售完成前購入本公司普通股的額外股份。

(3)	2020年6月19日，橡樹資本管理公司的附屬實體同意向公司提供高達2.25億美元的高級擔保定期貸款，2026年6月19日到期，這是基於公司實現某些里程碑的情況，包括1億美元的初始付款。除下文另有説明外，橡樹資本管理公司的主要業務地址為：南格蘭德大道333號，28層，郵編：90071。

(4)

根據向我們提供的信息，本文件涉及的證券包括可在行使認股權證後向以下實體發行的普通股 ，我們統稱為出售股東，以購買由他們直接擁有且目前可行使的普通股：50,319股普通股 可向橡樹-TCDRS戰略信用有限責任公司或橡樹-TCDRS發行；29,937股普通股可向Exelon Strategic Credit Holdings LLC或Exelon發行；50,503股普通股可向 Oaktree-NGP戰略信用有限責任公司或Oaktree-NGP發行；24,407股可發行給Oaktree-Minn Strategic Credit，LLC或Oaktree-Minn的普通股；41,636股可發行給Oaktree-Forrest多策略、A系列LLC或Oaktree-Forrest的普通股；23,837股可發行給Oaktree-TBMR戰略信用基金C，LLC或Oaktree-TBMRC的普通股；37,200股可發行給Oaktree-TBMR戰略信用基金F，LLC或Oaktree-TBMRF的普通股；60,915股可發行給Oaktree-TBMR戰略信用基金、LLC或Oaktree-MRG的普通股；向Oaktree-TSE 16 Strategic Credit，LLC或Oaktree-TSE發行46,575股普通股；向INPRS Strategic Credit Holdings，LLC或INPR發行13,595股普通股；向Oaktree Gilead Investment Fund，L.P或Gilead發行91,866股普通股；向Oaktree Huntington-GCF投資基金(Direct Lending AIF)，L.P.或Huntington發行12,249股普通股；向Oaktree Strategic Income II， Inc.或OSI II發行97,205股普通股；以及向Oaktree Specialty Lending Corporation或OSLC發行328,149股普通股。

INPR、Oaktree-TCDRS、Exelon、Oaktree-NGP、Oaktree-Minn、Oaktree-Forrest、Oaktree-TBMRC、Oaktree-TBMRF、Oaktree-TBMRG和Oaktree-TSE由Oaktree Capital Management管理，L.P.OSI II和OSLC由Oaktree Capital Management，L.P.附屬公司Oaktree Fund Advisors LLC管理。

吉利德的普通合夥人是橡樹吉利德投資基金GP，L.P.橡樹吉利德投資基金GP，L.P.的普通合夥人是橡樹基金GP，LLC。橡樹基金GP，LLC的管理成員是橡樹基金GP I，L.P.。橡樹基金GP I，L.P.的普通合夥人是橡樹資本I，L.P.或Capital I。Capital I的普通合夥人是OCM Holdings I，LLC或Holdings I。Holdings I的管理成員是Oaktree Holdings，LLC或Holdings。控股的管理成員是橡樹資本集團，LLC或OCG。Oaktree Capital Group Holdings，L.P.，或OCGH是OCG B類單位的所有者；Brookfield Asset Management，Inc.，或BAM，是OCG A類單位的間接所有者；BAM Partners Trust，或 Partners，是BAM B類有限投票權股份的唯一所有者。

亨廷頓的普通合夥人為橡樹亨廷頓-GCF投資基金(Direct Lending AIF)GP，L.P.橡樹亨廷頓-GCF投資基金(Direct Lending AIF)GP，L.P.為橡樹亨廷頓-GCF投資基金(Direct Lending AIF)GP，LLC。橡樹亨廷頓-GCF投資基金(Direct Lending AIF)GP，LLC的管理成員是橡樹基金GP III，L.P.。橡樹基金GP III，L.P.的普通合夥人是橡樹AIF Investments，L.P.。橡樹AIF Investments，L.P.的普通合夥人是橡樹AIF Investment GP LLC。Oaktree AIF Investment GP LLC的唯一管理成員是Atlas OCM Holdings LLC，或Atlas OCM Holdings。Atlas OCM Holdings的A類單位由BAM間接持有；Atlas OCM Holdings的B類單位由OCGH間接持有。

3

OCG由其11人董事會管理，董事會由OCGH和BAM各自任命的成員組成。OCGH的普通合夥人由一個五人執行委員會管理，執行委員會成員包括霍華德·S·馬克斯、布魯斯·A·卡什、傑伊·S·温特羅布、約翰·B·弗蘭克和謝爾頓·M·斯通。BAM是一家加拿大上市公司，主要營業地址為加拿大安大略省多倫多灣街181號300室，郵編：M5J 2T3。合作伙伴由一個七人董事會管理，每個人都是BAM的高管或董事 ，主要業務地址是加拿大安大略省多倫多灣街181號Suite300，M5J 2T3。

每名直接及間接獲授權人員、普通合夥人、董事總經理、董事、單位持有人、股東及出售股東可被視為對該等實體擁有的股份享有投票權及處分權，但放棄該等股份的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。

每一出售股東均為經紀交易商的聯屬公司，然而，出售股東各自向吾等表示，其已購買註冊説明書所登記的所有證券，而本招股説明書是其正常業務過程的一部分，且在購買時， 並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解以分銷該等普通股股份。

配送計劃

出售股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他 利益繼承人出售普通股或普通股權益在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東處收到，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。

出售股份的股東在處置股份或者股份權益時，可以採用下列方式中的一種或者幾種：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股東達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

投資基金將股份實物分配給其有限合夥人、成員或其他股權持有人；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

4

出售股東可以不時地質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法修訂出售股東名單的其他適用條款，不時提供和出售普通股股份，以包括質權人。受讓人或其他利益繼承人為本招股説明書下的出售股東。 出售股東在其他情況下也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。在適用證券法律允許的範圍內，出售股東還可以出售我們的普通股賣空股票，並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股份的股東均保留權利接受及與其代理人一起不時拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

本招股説明書涵蓋的普通股可在認股權證行使後發行，以購買合計908,393股普通股 。認股權證50%股份的現金行權價為每股12.63美元。認股權證所涉及的其他50%股份的現金行權價為每股1.10美元，相當於普通股截至2021年2月14日的30天往績成交量加權平均價。我們預計將行使認股權證所得的任何現金收益用於一般公司用途。認股權證可按無現金淨額行使。若任何認股權證以無現金方式行使，吾等將不會在行使任何該等認股權證時從適用的賣出證券持有人收取任何現金付款。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，條件是這些股份符合標準並符合該規則的要求。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(11)條所指承銷商的股東，將遵守證券法的招股説明書交付 要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、相應的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，如果適用，將在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有 豁免登記或資格要求並得到遵守。

吾等已告知出售股東，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

5

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

我們已同意出售 股東保留作為招股説明書一部分的登記聲明，直至(1)2022年12月19日、(2)控制權變更發生和(3)本登記聲明下沒有剩餘股份的時間中最早發生的時間為止。

就本協議而言，控制權變更是指(I)任何個人或集團(如證券法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為實益所有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)的事件或一系列事件(I)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有普通股的實益所有權，而不論該權利是可立即行使還是僅可在時間過去後行使(該權利為選擇權)。在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉公司董事會成員的普通股的50%(50%)或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有普通股)；或(Ii)導致整體出售本公司及其綜合附屬公司的全部或幾乎所有資產或業務。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP為我們傳遞。

專家

Athenex，Inc.(公司)的財務報表引用自公司於2022年3月16日發佈的當前8-K報表，其財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計(報告中對財務報表表達了無保留意見，並對公司財務報告內部控制的有效性提出了不利意見)。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用我們與其一起提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書及其註冊説明書中，但在第2.02項或第7.01項以及在Form 8-K表中提供的任何相關信息或向美國證券交易委員會提供的未被視為已提交且未納入本招股説明書的其他信息除外，直至本招股説明書中所述的證券發售終止為止：

•

2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財年10-K表年報；

•

關於附表14A的最終委託書，於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會，其範圍通過引用併入我們的10-K表第III部分；

•

截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的季度報告，分別於2021年5月5日、8月5日和11月4日提交給美國證券交易委員會；

6

•

2021年2月18日、2021年5月5日、2021年6月23日、2021年8月5日、2021年8月20日、2021年9月3日、2021年12月28日、2021年1月12日、2022年1月21日、2022年2月15日、2022年2月22日、2022年2月22日、2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告；以及

•

我們於2017年6月12日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括我們於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.2至 )。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考的內容，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件，而本招股説明書是該登記聲明的一部分。直至吾等提交表示終止本招股説明書所發行證券的生效後修正案為止，自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分 。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動 被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何信息，前提是後來備案文件中的聲明修改或替換了此類 以前的聲明。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應將任何文檔請求 發送至：

Athenex公司

大街1001號，600號套房

紐約布法羅，郵編：14203

(716) 427-2950

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是www.athenex.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的陳述，並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該 查看完整的文檔以評估這些聲明。

7

ATHENEX，Inc.

出售股東發行的908,393股普通股

招股説明書

March 16, 2022

我們沒有 授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書不提供在任何司法管轄區出售任何違法的股票。本招股説明書的交付或在本招股説明書項下進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。

第二部分

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

與證券登記有關的費用將由登記人承擔。這些費用估計如下：

項目
美國證券交易委員會註冊費		$	1,293
律師費及開支*			20,000
會計費用和開支*			30,000
印刷費和雜項費用及開支*			4,000
總計		$	55,293

*

表示估計值

第15項。

董事及高級人員的彌償

根據特拉華州公司法第145條，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員在擔任此類職務時可能承擔的責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們必須在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級職員，並要求我們 在收到董事或高級職員的承諾後，在最終處置之前支付為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用，如果最終確定董事或高級職員無權獲得賠償，則必須償還此類預付款。我們的公司註冊證書進一步規定，根據該公司註冊證書授予的權利不排除該等人士根據公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或獲得的任何其他權利。

修訂和重述的公司註冊證書還規定，根據特拉華州法律，我們的董事不應因違反董事對我們和我們的股東的受託注意義務而承擔金錢損害責任。修訂和重述的公司證書中的這一條款並不消除注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，仍可使用公平補救措施，如強制令或其他形式的非金錢救濟 。此外，每一董事將繼續因違反董事對我們的忠誠義務、非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為、或明知違反法律的行為、導致董事獲得不正當個人利益的行為、以及支付股息或批准股票回購或贖回而承擔責任，這些行為根據特拉華州法律是非法的。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。我們還維持董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供保險：(1)為我們的董事和高級管理人員 因此類服務引起或發生的索賠而產生的損失；以及(2)我們可能向董事和高級管理人員支付的賠償款項。

此外，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還達成了賠償我們的董事和某些高級管理人員的協議。除其他事項外，這些協議還賠償我們的董事和我們的一些高級管理人員在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括

由於此人作為董事或本公司高管，或作為董事或我們子公司的高管，或作為董事或應我方請求向其提供服務的任何其他公司或企業的高管所提供的服務，由我們或根據我方的權利採取的行動。

第16項。

陳列品

登記聲明的證據列於本文件所附的附件索引中，並以引用方式併入本文件。

II-1

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書(或註冊説明書生效後的最新修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書表格中，如果總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%；

(3)列入登記説明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對該等信息的任何重大更改。

但前提是， 以上(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所述承諾不適用於上述(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段規定須列入生效後修正案中的信息，但這些信息是註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或 提交給委員會的，而這些報告通過引用併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(Br)(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但是，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售此類證券應被視為首次真誠發行。

II-2

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並受該發行的最終裁決 管轄。

II-3

展品索引

展品數		描述		位置
4.1		購買普通股的認股權證格式		通過引用附件4.1併入註冊人於2020年6月22日提交的8-K表格當前報告中
4.2		《信貸和擔保協議第三修正案》和《認股權證第一修正案》，日期為2022年1月19日，由Athenex，Inc.與貸款人和權證持有人之間簽署		隨函存檔
5.1		Harter Secrest&Emery LLP的意見		隨函存檔
10.1		Athenex，Inc.與其中所列購買者之間簽訂的登記權協議，日期為2020年6月19日		通過引用附件10.3併入註冊人於2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告中
23.1		德勤律師事務所同意		隨函存檔
23.2		Harter Secrest&Emery LLP的同意		隨函存檔(包括在附件5.1中)
24.1		授權書		包括在2020年8月6日提交的S-3表格(文件編號333-241665)的簽名頁{br

II-4

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年3月15日在紐約州布法羅市正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/Johnson Y.N.Liu 強生劉延寧		首席執行官兼董事會主席 (首席行政主任)		March 15, 2022
/s/喬·阿諾尼 喬·阿諾尼		首席財務官 (首席財務 和會計官)		March 15, 2022
* 金·坎貝爾		董事		March 15, 2022
* 斯蒂芬妮 戴維斯		董事		March 15, 2022
* 霍震霆 霍震霆		董事		March 15, 2022
* 喬丹·坎費爾		董事		March 15, 2022
/s/羅伯特·斯皮格爾 羅伯特·斯皮格爾		董事		March 15, 2022
* 關信剛{br]洪森		董事		March 15, 2022
* 約翰·摩爾 維爾林		董事		March 15, 2022
*		董事		March 15, 2022
吳金恩

*由：		/Johnson Y.N.Liu
		劉延寧律師事務所，AS事實律師