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附件4.1

證券説明

以下是對我們證券的某些重要術語的簡要説明。對我們證券的描述並不完整，根據我們的章程和附例的規定，以及關於我們的A系列權證(定義見下文“A系列權證”)、管轄該等認股權證和全球認股權證的協議條款以及馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的適用條款，我們對證券的描述是不完整的。我們的章程、章程和管理證券條款的協議已提交給我們的10-K表格年度報告，或通過引用將其併入我們的年度報告中。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，僅指CIM商業信託公司，而非其任何附屬公司或聯營公司。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多900,000,000股普通股，每股面值0.001美元(我們的“普通股”)，以及最多100,000,000股我們的優先股，每股面值0.001美元，其中36,000,000股被歸類為我們的A系列優先股(我們的“A系列優先股”)，32,000,000股被歸類為我們的D系列優先股(我們的“D系列優先股”)，以及9,000,000股被歸類為我們的L系列優先股(我們的“L系列優先股”)。我們的章程授權我們的董事會(我們的“董事會”)，在整個董事會的大多數人的批准下，在沒有股東批准的情況下，修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

截至2022年3月10日，共有23,369,331股普通股、6,642,298股A系列優先股、22,170股D系列優先股、5,387,160股L系列優先股及4,541,852股A系列認股權證(定義見下文“A系列認股權證”)已發行及發行。

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

關於本公司章程和章程中可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的相關條款的説明，請參閲下面的“本公司章程和本章程及細則的某些條款”。

普通股

排名。除L系列優先股的初始股息(定義見下文“L系列優先股”)外，本公司普通股股份持有人並無優先、轉換、交換、償債基金或贖回權利，亦無優先認購本公司任何證券的權利。我們的章程規定，我們的普通股股東一般沒有評估權，除非我們的董事會前瞻性地決定，評估權將適用於我們普通股的持有者本來有權行使評估權的一項或多項交易。在遵守本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下(參見下文“本公司章程和章程的某些規定--對所有權和轉讓的限制”)，持有本公司普通股的人將享有同等的股息、清算和其他權利。

紅利。根據我們的優先股和任何其他類別或系列的股本的優先權利，以及我們章程中關於限制我們的股本所有權和轉讓的規定(參見下面的“本公司章程和章程的某些規定-所有權和轉讓的限制”)，我們普通股的持有者有權獲得股息和此類股份的其他分派，如果和當我們的董事會授權時，從合法的可用資金中獲得股息和其他分派，並在我們清算的情況下按比例分享公司合法可供分配給我們的股東的資產。在支付或建立本公司所有已知債務和負債的準備金後解散或清盤。

投票權。在符合本公司章程有關限制本公司股本所有權和轉讓的規定的情況下(參見下文“本章程和本章程的某些條款--對所有權和轉讓的限制”)，並且除非在本公司任何類別或系列股本的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都使持有人有權就提交股東表決的所有事項投一票票，包括選舉董事，並且，除任何其他類別或系列股票的規定外，普通股的股東將

擁有獨家投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，應足以選舉董事。每一股普通股的持有者有權投票選舉與董事人數相同的個人，並有權投票選舉董事。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的多數票，應足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非董事總經理或我們的章程要求所投的多數票以上。

正在掛牌。我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，股票代碼為“CMCT”，在特拉維夫證券交易所(“TASE”)上市，股票代碼為“CMCT-L”。

轉讓代理和註冊官。普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司。

A系列優先股

排名。在股息權方面，A系列優先股排名如下：

·L系列優先股、普通股和我們股本的任何其他類別或系列的優先股，其條款明確規定，我們的A系列優先股在股息權方面優先於此類類別或系列；

·關於與D系列優先股和我們的股本的每個其他類別或系列，包括未來發行的股本的平價，其條款明確規定，此類或系列在股息權方面與A系列優先股平價；

·低於我們每一類或系列股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就股息權而言，此類或系列優先股優先於A系列優先股；以及

·比我們所有現有和未來的債務更重要。

在我們清算、清盤或解散時的權利方面，A系列優先股排名：

·優先於L系列優先股(下文所述除外)、普通股和任何其他類別或系列的我們的股本，其條款明確規定，A系列優先股在我們清算、清盤或解散時的權利優先於此類或系列；

·關於與D系列優先股、L系列優先股的平價(以L系列規定的價值為限(見下文“L系列優先股”的定義))，以及與我們每一類別或系列的股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，此類類別或系列與A系列優先股平價；

·低於我們每一類或系列的股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，此類或系列優先於A系列優先股；以及

·比我們所有現有和未來的債務更重要。

聲明價值。A系列優先股的每股陳述價值為25.00美元，在有限的情況下須作出適當調整，詳情見下文“-與贖回有關的A系列陳述價值的調整”(“A系列陳述價值”)。

紅利。在優先於A系列優先股的任何類別或系列股本持有人的優先權利的規限下，倘若任何該等類別或系列的股票於未來獲授權，A系列優先股持有人有權在本公司董事會批准及經吾等從合法可用資金中宣佈時，就A系列優先股每股股份按A系列公佈價值的百分之五點五(5.50%)的年利率收取累計現金股息(“A系列股息”)。

A系列股息從支付A系列股息的最近一個期間結束時開始累加，或如果沒有支付A系列股息，則從A系列優先股的給定股票發行之日起累加。A系列股息按360天的一年支付，包括12個30天的月。

無論是否(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是由我們的董事會授權或由我們宣佈的，A系列股息都會產生。應計的A系列股息不計息。

A系列股息預計將按季度授權並宣佈，每月在每月15日支付，如果該日期不是營業日，則在隨後的第一個營業日支付，在該月的第5天向登記在冊的持有人支付。除非我們的經營結果或一般融資條件、一般經濟條件、馬裏蘭州法律適用條款或其他因素使我們這樣做是不謹慎的，否則我們預計將按照上述規定及時授權、宣佈和支付首輪股息。根據可能授予本公司獲授權人員的前述權力，首輪派息的時間及金額將由本公司董事會全權酌情決定，並可能不時改變。

我們A系列優先股的持有者無權獲得超過此類股票全部累計A系列股息的任何股息。除非過去所有股息期間的全額累計A系列股息已經或正在同時宣佈並支付或宣佈，並撥出足夠支付的金額用於支付，否則我們不會：

·直接或間接地在任何普通股、D系列優先股、L系列優先股或任何其他級別低於A系列優先股或與A系列優先股平價的股票上或就任何普通股、D系列優先股、L系列優先股或與A系列優先股平價的任何其他類別或系列的股票直接或間接地宣佈和支付股息或其他財產(不包括以低於A系列優先股的股票支付的股息或在我們清算、清盤或解散時的股息權或權利，以及期權、認股權證或購買此類股票的權利)，或就任何普通股、D系列優先股、L系列優先股或與A系列優先股平價的任何其他類別或系列股票，直接或間接地聲明和分配現金或其他財產。任何時期的清盤或解散；或

·以任何代價轉換或交換A系列優先股以下的股票(股息權或在我們清算、清盤或解散時的權利)，或以任何代價購買該等股票、贖回、購買或以其他方式收購(贖回、購買或以其他方式收購普通股的權利除外)，或支付或提供任何用於贖回任何普通股、D系列優先股的償債基金的任何款項，L系列優先股或任何類別或任何其他類別或系列的我們的股票，在股息權或我們清算、清盤或解散時的權利方面，排名低於或與A系列優先股平價。

然而，就維持我們作為房地產投資信託基金的地位而言，上述句子並不禁止根據我們章程中關於所有權和轉讓的限制，宣佈或支付或預留普通股的任何股息或其他分配，或贖回我們的股本(參見下文“MGCL和我們的憲章和章程的某些規定-所有權和轉讓的限制”)。

持有者可以選擇贖回。自A系列優先股的任何給定股票原始發行之日起，持有人有權要求公司以相當於以下A系列規定價值的百分比的贖回價格贖回該等股票，外加任何應計和未支付的A系列股息：

·在這些股票最初發行之日起兩週年前有效的所有此類贖回，90%；但董事會(或董事會授權的公司高級職員，如果董事會授予這種權力)可不時酌情授權將這一百分比降至87%；

·92%，在這些股票最初發行之日起兩週年或之後、但在三週年之前有效的所有此類贖回；

·95%，在這些股票最初發行之日起三週年或之後、但在四週年之前有效的所有此類贖回；

·97%，在這些股票最初發行之日起四週年或之後、但在五週年之前生效的所有此類贖回；和

·100%，在這些股票最初發行之日起五週年或之後生效的所有此類贖回。

儘管有上述規定，就於兩週年當日或之後但在最初發行日五週年之前生效的任何贖回而言，董事會(或本公司獲授權人員，如獲董事會轉授此項權力)可不時酌情授權本公司將贖回價格由現有水平提高至A系列所述價值的90%至100%(包括在內)之間，另加任何應計及未支付的A系列股息，直至指定贖回日期(包括該日期)為止。

A系列優先股的每位持有人均可向本公司發出書面通知，以行使贖回權，本公司將於本公司選定的日期(不遲於本公司收到該通知後45天內)支付贖回價格。

持有者死亡後可選擇贖回。自A系列優先股首次發行之日起至(但不包括)任何A系列優先股最初發行之日起兩週年止，我們將在持有人遺產提出書面要求下，贖回自然人於其去世時所持有的該等股份，贖回價格相等於A系列所述價值的100%，另加任何應計及未支付的A系列股息至指定贖回日期(包括該日期)。

公司可選擇贖回。我們有權從A系列優先股最初發行之日起及之後，以相當於A系列聲明價值的100%的贖回價格，外加任何應計和未支付的A系列股息，贖回A系列優先股的任何或全部股票。如果A系列優先股的流通股少於全部，本公司將按比例或按董事會決定的方式選擇要贖回的股份。

我們可以通過向A系列優先股持有者發出有關贖回的書面通知來行使我們的贖回權。每份該等通知將註明吾等贖回的日期，該日期不少於通知日期後10天，亦不超過通知日期後20天。

如果A系列優先股所有流通股的全額累計A系列股息沒有在過去的所有股息期間宣佈和支付或宣佈並留出用於支付，則A系列優先股的任何股份都不能由公司選擇贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，並且，除非我們的章程中規定了所有權和轉讓的限制(參見下面的《公司章程和章程的某些規定-所有權和轉讓的限制》)。本公司或其任何聯屬公司不得購買或以其他方式收購A系列優先股的股份，除非是根據按相同條件向所有A系列優先股持有者提出的購買或交換要約。

支付贖回價格。在持有人或本公司贖回A系列優先股時，或在持有人去世時，吾等將以現金支付贖回價格，或在A系列優先股發行一週年時或之後支付贖回價格，吾等可選擇並全權酌情以發行普通股的方式以等值方式發行普通股，以贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格為基礎，按本公司章程補充條款界定A系列優先股的條款所述。

如果本公司選擇以普通股支付贖回價格，本公司將安排轉讓代理在實際可行的情況下儘快(但不遲於贖回生效日期後三個工作日)登記該持有人因贖回而有權獲得的普通股數量。在贖回時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在任何情況下都將被視為自贖回生效之日起該普通股的記錄持有人。

我們贖回A系列優先股的任何股份的義務僅限於(I)我們沒有足夠的資金用於贖回任何此類贖回，在這種情況下，我們將被要求以普通股贖回，或(Ii)我們受到適用法律、我們的章程或合同義務的限制，無法進行此類贖回。

與贖回相關的A系列陳述價值的調整。如果在A系列優先股贖回前20個交易日內發生影響普通股的某些事件，如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、合併或類似事件，我們將調整A系列優先股的聲明價值，使該贖回使持有人有權獲得普通股或現金的總數量，如果贖回發生在緊接該事件之前，該持有人將在該贖回時擁有，並有權根據影響我們普通股的事件而收到。

零碎股份。在贖回A系列優先股的任何股份時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在贖回A系列優先股時發行的任何零數普通股將四捨五入為最接近的普通股整數。

清算優先權。於本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，在向普通股或A系列優先股股份以下任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，A系列優先股的持有人將有權在支付或撥備我們的債務及其他負債後，從我們合法可供分配予股東的資產中獲得支付，相當於A系列公佈每股價值的清算優先權，加上相等於支付日期(包括該日)的任何應計及未支付的A系列股息(不論是否申報)的金額。

如果在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，可在A系列優先股持有人之間分配的公司可用資產或其收益不足以全額支付上述清算優先股以及在清算、解散或清盤方面與A系列優先股平價的任何類別或系列股票的任何股份的清算付款，則該等資產或其收益，將於A系列優先股及任何該等A系列平價股的持有人之間按比例分配，比例與該等A系列優先股及任何該等A系列平價股的應付金額相同，前提是所有應付款項均已悉數支付。

在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他法團、信託或其他實體合併、合併或轉換為任何其他法團、信託或其他實體、與吾等合併或合併任何其他法團、信託或實體、出售或轉讓吾等任何或全部資產或業務、或法定換股將不會被視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到我們的總負債中。

投票權。A系列優先股沒有投票權，因此對任何解散、章程修訂、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、換股或轉換，或對A系列優先股條款的任何修訂沒有投票權。

交易所上市。我們還沒有，也不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統或多倫多證交所上市A系列優先股。

轉讓代理和註冊官。A系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司。

D系列優先股

排名。D系列優先股在股息權方面排名如下：

·優先於L系列優先股、普通股和我們的任何其他類別或系列的股本，其條款明確規定，我們的D系列優先股在股息權方面優先於此類類別或系列；

·關於與A系列優先股和我們的股本的每個其他類別或系列，包括未來發行的股本的平價，其條款明確規定，此類或系列在股息權方面與D系列優先股平價；

·低於我們每個類別或系列的股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就股息權而言，此類類別或系列優先於D系列優先股；以及

·比我們所有現有和未來的債務更重要。

根據我們清算、清盤或解散時的權利，D系列優先股排名：

·優先於L系列優先股(下文所述除外)、普通股和任何其他類別或系列的我們的股本，其條款明確規定，D系列優先股在我們清算、清盤或解散時的權利優先於此類或系列；

·與A系列優先股、L系列優先股(以L系列規定的價值為限(定義見下文“L系列優先股”))以及我們的每一類或每一系列股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，這種類別或系列與D系列優先股平價；

·低於我們每一類或系列的股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，此類或系列優先於D系列優先股；以及

·比我們所有現有和未來的債務更重要。

聲明價值。D系列優先股每股的聲明價值為25.00美元，在以下“--與贖回相關的D系列聲明價值的調整”(“D系列聲明價值”)所述的有限情況下進行適當調整。

紅利。在吾等優先於D系列優先股的任何類別或系列股本持有人的優先權利的規限下，倘任何該等類別或系列的股票於未來獲授權，D系列優先股持有人如獲吾等董事會批准並由吾等從合法可用資金中宣佈，則有權收取D系列優先股每股股份的累積現金股息，年利率為D系列聲明價值的百分之五點五(5.65%)(“D系列股息”)。

D系列股息從支付D系列股息的最近一個時期結束時開始累加，或者如果沒有支付D系列股息，則從D系列優先股的給定股票發行之日起累加。D系列股息按360天的一年支付，包括12個30天的月。無論是否(I)我們有收益，(Ii)有合法資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是由我們的董事會授權或由我們宣佈的，D系列股息都會產生。應計D系列股息不計息。

D系列股息預計將按季度授權並宣佈，每月在每月15日支付，如果該日期不是營業日，則在隨後的第一個營業日支付，在該月的第5天向登記在冊的持有人支付。我們預計將按照上述規定及時授權、宣佈和支付D系列股息，除非我們的經營結果或一般融資條件、一般經濟條件、馬裏蘭法律適用條款或其他因素使我們這樣做是不謹慎的。在上述可授予本公司獲授權人員權力的規限下，D系列股息的時間及金額將由本公司董事會全權酌情決定，並可能不時改變。

我們D系列優先股的持有者無權獲得超過該等股票全部累計D系列股息的任何股息。除非過去所有股息期間的D系列全額累計股息已經或正在同時宣佈並支付或宣佈，並撥出足夠支付該等股息的款項，否則吾等不會：

·直接或間接地在任何普通股、A系列優先股、L系列優先股或任何其他級別低於D系列優先股或與D系列優先股平價的股票上或就任何普通股、A系列優先股、L系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他類別或系列的股票直接或間接地宣佈和支付股息或其他財產(不包括以低於D系列優先股的股票支付的股息或在我們清算、清盤或解散時的股息權或權利，以及期權、認股權證或購買此類股票的權利)，或就任何普通股、A系列優先股、L系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他類別或系列的股票，直接或間接地聲明和作出任何其他現金或其他財產的分配。任何時期的清盤或解散；或

·除非轉換或交換D系列優先股以下的股票，包括股息權或清算、清盤或解散時的權利，或以任何代價購買該等股份、贖回、購買或以其他方式收購(贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)的期權、認股權證或權利，或支付或提供任何款項

用於贖回任何普通股、A系列優先股、L系列優先股或任何類別或任何其他類別或系列的我們股票的償債基金，這些股票的級別低於D系列優先股或與D系列優先股平價，或在我們清算、清盤或解散時的股息權或權利。

持有者可以選擇贖回。自D系列優先股的任何給定股票最初發行之日起，持有人有權要求公司以相當於以下D系列規定價值的百分比的贖回價格贖回該等股票，外加任何應計和未支付的D系列股息：

·92%，在這些股票最初發行之日起兩週年或之後、但在三週年之前有效的所有此類贖回；

·95%，在這些股票最初發行之日起三週年或之後、但在四週年之前有效的所有此類贖回；

·97%，在這些股票最初發行之日起四週年或之後、但在五週年之前生效的所有此類贖回；和

·100%，在這些股票最初發行之日起五週年或之後生效的所有此類贖回。

儘管有上述規定，就於兩週年當日或之後但在最初發行日五週年之前生效的任何贖回而言，董事會(或本公司獲授權人員，如董事會授權)可不時酌情授權本公司將贖回價格由現有水平提高至D系列所述價值的90%至100%(包括在內)，另加任何應計及未支付的D系列股息，直至指定贖回日期(包括該日期)為止。

D系列優先股的每位持有人均可向本公司發出書面通知，以行使贖回權，本公司將於本公司選定的日期(不遲於本公司收到該通知後45天內)支付贖回價格。

持有者死亡後可選擇贖回。自最初發行D系列優先股之日起至D系列優先股最初發行日五週年為止(但不包括該日)，我們將在持有人遺產的書面要求下，贖回自然人於其去世時所持有的該等股份，贖回價格相等於D系列所述價值的100%，另加任何應計及未支付的D系列股息，直至及包括贖回指定日期為止。

公司可選擇贖回。我們將有權自D系列優先股最初發行之日起五週年起及之後贖回D系列優先股的任何或全部股份。我們可能會以相當於D系列聲明價值的100%的贖回價格，加上任何應計和未支付的D系列股息來贖回這類股票。若D系列優先股的流通股數目少於全部，本公司將按比例或按董事會決定的方式選擇贖回該等股份。

我們可以通過向D系列優先股持有者發出有關贖回的書面通知來行使我們的贖回權。每份該等通知將註明吾等贖回的日期，該日期不少於通知日期後10天，亦不超過通知日期後20天。

如果D系列優先股所有已發行股票的全部累計D系列股息尚未宣佈並支付，或尚未宣佈並留出用於支付過去所有股息期間，則D系列優先股的任何股份不得根據公司的選擇贖回，除非D系列優先股的所有已發行股票同時

本公司及其任何聯屬公司均不得購買或以其他方式收購或以其他方式收購D系列優先股股份，除非本公司按相同條款向所有D系列優先股持有人作出購買或交換要約，否則本公司或其任何聯屬公司均不得購買或以其他方式收購D系列優先股，除非按照相同條款向所有D系列優先股持有人作出購買或交換要約。

支付贖回價格。在持有人或本公司贖回D系列優先股時，或在持有人去世時，我們將根據我們章程中定義D系列優先股條款的補充條款中所述，根據贖回前20個交易日我們普通股的成交量加權平均價格，以現金或等值發行普通股的方式，根據我們的選擇權和我們的全權決定，以現金或等值方式支付贖回價格。

我們贖回D系列優先股的任何股份的義務僅限於以下情況：(I)我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，在這種情況下，我們將被要求以普通股贖回，或(Ii)我們受到適用法律、我們的章程或合同義務的限制，無法進行此類贖回。

與贖回相關的D系列陳述價值的調整。如果在D系列優先股贖回前20個交易日內發生影響普通股的某些事件，如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、合併或類似事件，我們將調整D系列優先股的聲明價值，使該贖回使持有人有權獲得普通股或現金的總數量，如果贖回發生在緊接該事件之前，該持有人將在該贖回時擁有，並有權根據影響我們普通股的事件而收到。

零碎股份。在贖回D系列優先股的任何股份時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在贖回D系列優先股時發行的任何零數普通股將四捨五入為最接近的普通股整數。

清算優先權。於本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，在向普通股或D系列優先股股份以下任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，D系列優先股的持有人將有權在支付或撥備我們的債務及其他負債後，從我們合法可供分配予股東的資產中獲得支付，相當於D系列每股聲明價值的100%的清算優先權，加上相等於截至支付日期(包括該日)的任何應計及未支付D系列股息(不論是否申報)的金額。

如果在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，可在D系列優先股持有人之間分配的公司可用資產或其收益不足以全額支付上述清算優先股以及在清算、解散或清盤方面與D系列優先股平價的任何類別或系列股票的任何股份的清算付款，則該等資產或其收益，將按比例在D系列優先股及任何該等D系列平價股持有人之間按比例分配，比例與該等D系列優先股及任何該等D系列平價股應支付的金額相同(如就該等優先股及任何該等D系列平價股應付的所有款項已悉數支付)。

在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他法團、信託或其他實體合併、合併或轉換為任何其他法團、信託或其他實體、與吾等合併或合併任何其他法團、信託或實體、出售或轉讓吾等任何或全部資產或業務、或法定換股將不會被視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足D系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到我們的總負債中。

投票權。D系列優先股沒有投票權，因此對D系列優先股的任何解散、章程修訂、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、換股或轉換，或對D系列優先股條款的任何修訂都沒有投票權。

交易所上市。我們還沒有，也不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統或多倫多證交所上市D系列優先股。

轉讓代理和註冊官。D系列優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司。

L系列優先股

排名。在股息權方面，L系列優先股排名：

·優先於我們的普通股，但關於並僅限於初始股息(定義見下文“-股息”)以及任何其他類別或系列的我們的股本，其條款明確規定，我們的L系列優先股在股息權方面優先於此類類別或系列；

·與我們任何類別或系列的股本平價，包括未來發行的股本，其條款明確規定，這種類別或系列在股息權方面與L系列優先股平價；

·低於我們的A系列優先股、D系列優先股、普通股(僅就初始股息而言)和我們任何其他類別或系列的股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就股息權而言，此類類別或系列優先於L系列優先股；以及

·比我們所有現有和未來的債務更重要。

在我們清算、清盤或解散時的權利方面，L系列優先股排名：

·優先於我們的普通股，包括：(I)在向我們普通股持有人支付等同於任何未付初始股息的金額後，(I)在L系列規定的價值範圍內(定義見下文“-述明價值”)，在任何應計和未支付的L系列股息(定義在下文“-股息”中)的範圍內，以及我們的任何其他類別或系列的股本，其條款明確規定，L系列優先股優先於我們清算、清盤或解散時的權利類別或系列；

·與A系列優先股和D系列優先股的平價，以L系列規定的價值為限，並與我們的每一類或每一系列股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，這種類別或系列與L系列優先股平價；

·低於我們的A系列優先股、D系列優先股和普通股(關於並僅限於初始股息)，在每種情況下，關於任何應計和未支付的L系列股息，以及我們的任何類別或系列的股本，包括未來發行的股本，其條款明確規定，就我們清算、清盤或解散時的權利而言，此類類別或系列優先於L系列優先股；以及

·比我們所有現有和未來的債務更重要。

聲明價值。L系列優先股的每股陳述價值為28.37美元，在有限的情況下須作出適當調整，詳情見下文“-與贖回有關的L系列陳述價值的調整”(“L系列陳述價值”)。

紅利。根據優先於L系列優先股(包括A系列優先股、D系列優先股以及在初始股息範圍內為我們的普通股)的任何類別或系列股本的持有人的優先權利，我們L系列優先股的持有人有權獲得L系列優先股每股股票的累積現金股息，年利率為L系列規定價值的百分之五點五(5.50%)，以以色列新謝克爾(“ILS”)支付，如下所述；但是，如果公司未及時申報或未及時支付

在L系列優先股派發股息後，我們L系列優先股的年度股息率將暫時每年增加1.0%，最高可達L系列聲明價值的8.5%，直至公司支付完我們L系列優先股過去任何股息期間的所有應計分派(“L系列股息”)。

系列L股息從支付此類股息的最近一個期間結束時開始累計。為使L系列股息適時，我們必須宣佈L系列優先股在日曆年第四季度將支付的股息金額，不遲於12月15日。該年度股息的支付日期由公司酌情決定，在宣佈股息的當年的12月1日或之前，以及宣佈股息的下一年的1月31日。L系列股息在支付日前TASE的第三個交易日按銀行完成的所有交易的美元/ILS匯率的加權平均值支付給ILS的持有者，公司通過這些交易轉換付款。

在宣佈或支付任何L系列股息之前，我們必須首先宣佈和支付“初始股息”，對於給定的會計年度，這是我們在上一財年結束時宣佈的普通股的最低年度股息。任何年度的初始股息將為0美元，如(I)本公司董事會未授權或本公司未宣佈初始股息，(Ii)任何L系列股息拖欠，且截至上一年最後一天未宣佈該金額，或(Iii)截至前一年11月30日，公司總資產以公司總資產計算的公司股息總額超過60%。雖然在特定年度可支付的初始股息的最高金額沒有限制，但我們的意圖是，我們不會宣佈任何給定年度的初始股息，根據我們在宣佈時合理獲得的信息，我們認為這將導致我們無法就我們的L系列優先股或任何其他已發行優先股支付未來股息。

除非已宣佈或同時宣佈L系列優先股於過去所有年度期間的全額累計股息，並撥出足夠支付該等股息的款項，否則吾等不會：

·宣佈並支付或聲明並留出用於支付股息，我們不會直接或間接地就我們普通股的任何股份或與之有關的任何普通股直接或間接宣佈和作出任何其他分配(股息或其他分配以低於我們L系列優先股級別的股票支付，涉及我們清算、清盤或解散時的分配權，以及期權、認股權證或購買此類股票的權利)，但金額不超過初始股息(如果有)。或在任何期間的分配權方面，我們的股票排名低於或與我們的L系列優先股平價的任何類別或系列；或

·以任何代價轉換或交換低於L系列優先股的股票(分配權或在我們清算、清盤或解散時的分配權)，或購買該等股份、贖回、購買或以其他方式收購(贖回、購買或以其他方式收購普通股除外)的期權、認股權證或權利，或支付或提供任何用於贖回任何普通股或任何類別或系列股票的累積基金款項，以贖回任何普通股或任何類別或系列的我們的股票，就分配權而言，低於或與我們的L系列優先股平價。

然而，在維持我們作為房地產投資信託基金的地位所必需的範圍內，上述句子並不禁止根據我們章程中關於所有權和轉讓的限制宣佈或支付或留出用於支付我們普通股或我們的股本的任何股息或其他分配或贖回我們的股本(參見下文“MGCL和我們的憲章和章程的某些規定-所有權和轉讓的限制”)。

最低固定費用覆蓋率。在2022年11月21日之前，我們不允許發行任何優先股，在支付股息、其他分配、清算或我們的解散或清盤方面，優先於L系列優先股或與L系列優先股平價，除非截至發行日期前一個季度的最後一天，最低固定費用覆蓋比率(根據我們的章程定義)等於或大於1.25：1.00。

持有者可以選擇贖回。自2022年11月21日起及之後，持有L系列優先股的每位持有人可要求我們以相當於L系列聲明價值的100%加贖回價格贖回該等股份，前提是符合L系列條件(如下文“-支付贖回價格”所界定)，以及所有應計及未支付的L系列股息。儘管如上所述，L系列優先股的股票持有人可要求我們在2022年11月21日之前的任何時間贖回該等股票，條件是：(I)我們沒有在該日期之前的任何年度期間全數宣佈和支付L系列股息；(Ii)我們沒有在適用的持有人贖回日期之前的所有過去股息期間宣佈和支付所有應計和未支付的L系列股息。

公司可選擇贖回。自2022年11月21日起及之後，在符合某些條件的情況下，我們可以贖回L系列優先股的股票，贖回價格相當於L系列聲明價值的100%，外加任何應計和未支付的L系列股息。

如果(I)L系列優先股的所有已發行股票的L系列全額累計股息尚未宣佈和支付，或尚未宣佈並留出用於支付過去所有股息期間，(Ii)公司沒有宣佈該會計年度與普通股有關的全部初始股息，則公司不得根據公司的選擇贖回L系列優先股的任何股份，(Iii)A系列優先股所有已發行股份的累積全額A系列股息尚未宣派及支付，或(Iv)本公司於該財政年度尚未就普通股派發相當於(A)初步股息乘以(B)分數的乘積，分子為自財政年度開始(包括本季度)以來已過去的季度數目，而分母為四((Ii)、(Iii)及(Iv)分母，統稱為“L系列條件”)。

若L系列優先股所有已發行股份的全部累計L系列股息尚未宣佈及支付，或尚未宣佈及留作支付過往所有股息期間之用，則本公司或其任何聯屬公司均不得購買或以其他方式收購L系列優先股股份，除非根據以相同條款向所有L系列優先股股份持有人作出的購買或交換要約。

支付贖回價格。在持有人或本公司贖回L系列優先股時，或在持有人去世時，我們將以ILS現金支付贖回價格(I)，(Ii)普通股，以(I)本公司最近公佈的截至贖回日期的每股普通股資產淨值及(Ii)本公司章程補充條款界定L系列優先股條款所述贖回前20個交易日的普通股成交量加權平均價或(Iii)基於上述換股機制以ILS現金及普通股的任何組合計算的普通股價格中較低者為準。

如果公司選擇以普通股支付全部或部分贖回價格，公司將促使轉讓代理在可行的情況下儘快登記該持有人有權因贖回而獲得的普通股數量。在贖回時有權獲得可發行普通股的一人或多人，在任何情況下都將被視為自贖回生效之日起該普通股的記錄持有人。

我們贖回L系列優先股的任何股份的義務僅限於以下情況：(I)我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，在這種情況下，我們將被要求以普通股贖回，或(Ii)我們受到適用法律、我們的章程或合同義務的限制，無法進行此類贖回。

與贖回相關的L系列陳述價值的調整。如果在L系列優先股贖回前20個交易日內發生影響普通股的某些事件，如資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、合併或類似事件，我們將調整L系列優先股的聲明價值，使該贖回使持有人有權獲得普通股或現金的總數量，如果贖回發生在緊接該事件之前，該持有人將在該贖回時擁有，並有權根據影響我們普通股的事件而收到。

零碎股份。在贖回L系列優先股的任何股份時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將在給定季度贖回時向特定持有人發行的普通股總數向下舍入到最接近的整數，並將按照定義L系列優先股條款的章程補充條款確定的等值ILS支付現金，以代替零頭股。

清算優先權。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在支付或撥備我們的債務和其他債務後，我們合法可用於分配給我們的股東的資金將分配如下：

·首先，按比例分配給(I)我們L系列優先股的持有人，每股金額等於L系列規定的價值；(Ii)我們A系列優先股的持有人，每股金額等於A系列規定的價值加上相當於所有應計和未支付的A系列股息(無論是否宣佈)的金額；(Iii)我們D系列優先股的持有人，每股金額等於D系列聲明價值加上相當於所有應計和未支付的D系列股息(不論是否宣佈)的金額，以及(Iv)持有與我們的L系列優先股、A系列優先股和D系列優先股平價的任何其他類別或系列股本的持有人

我們的贖回、清算、清盤或解散，在該類別或系列股本的條款所規定的範圍內；

·第二，向我們普通股的持有者支付相當於任何未支付的初始股息的金額；

·第三，支付給我們L系列優先股的持有者，金額相當於任何應計和未支付的L系列股息；以及

·第四，我們普通股和任何其他類別或系列股本的持有者，其級別低於我們的L系列優先股。

我們L系列優先股的任何清算優先權將由公司在支付日期之前的TASE交易日以ILS支付，其基礎是公司完成的所有交易的美元/ILS匯率的加權平均，公司通過這些交易將付款從美元轉換為美元。

如果在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，可在L系列優先股持有人之間分配的公司可用資產或其收益不足以全額支付上述清算優先權以及就公司的清算、解散或清盤而言與L系列優先股平價排列的任何類別或系列股票的任何股份的清算付款(“L系列平價股票”)，將於L系列優先股及任何該等L系列平價股的持有人之間按比例分配，比例與該等L系列優先股及任何該等L系列平價股的應付金額相同，前提是所有應付款項均已悉數支付。

在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，L系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他法團、信託或其他實體合併、合併或轉換為任何其他法團、信託或其他實體、與吾等合併或合併任何其他法團、信託或實體、出售或轉讓吾等任何或全部資產或業務、或法定換股將不會被視為構成本公司的清盤、解散或清盤。

在決定是否允許以股息、贖回或其他方式收購我們股票的分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足L系列優先股持有人解散時的優先權利而需要的金額將不會增加到我們的總負債中。

投票權。L系列優先股沒有投票權，因此對L系列優先股的任何解散、章程修訂、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、股票交換或轉換或對L系列優先股條款的任何修訂都沒有投票權。

交易所上市。我們的L系列優先股分別在納斯達克和多倫多證券交易所上市，股票代碼均為“CMCTP”。

轉讓代理和註冊官。L系列優先股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

首輪認股權證

授權證協議。關於A系列優先股的首次公開發行，我們發行了認股權證，每股購買0.25股普通股(“A系列認股權證”)。A系列認股權證受認股權證協議管轄，該認股權證協議可根據其條款(“認股權證協議”)不時修訂。A系列認股權證要麼是證書形式，要麼是“入賬”形式，每種情況下都有一個或多個全球認股權證作為證明。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者通過DTC系統的參與者進行，這些間接所有者的權利僅受認股權證協議以及DTC的適用程序和要求管轄。

可運動性。我們A系列權證的持有人可以在其發行一週年日起至紐約時間下午5：00之前的任何時間(“認股權證到期時間”)行使其A系列認股權證。每份A系列認股權證最初可行使0.25股普通股，但須按下文“可行使性調整”中所述進行調整。A系列認股權證可由每個持有人選擇全部但不是部分行使，總計不少於50股普通股(不言而喻，在“無現金行使”的情況下，A系列持有人將收到的普通股數量

除非該持有人在行使時並不擁有足夠數目的A系列權證以滿足該最低金額，否則該持有人將被減持以支付認股權證協議所規定的行使價)。A系列認股權證可於其適用的認股權證到期時間前，向認股權證代理人遞交一份正式籤立的行使通知，連同全數支付行使時所購買的普通股股份數目(以下討論的情況下的無現金行使除外)，以行使A系列認股權證。

A系列認股權證的持有人無權行使A系列認股權證的任何部分，條件是：在行使A系列認股權證後，在我們普通股的發行生效後，持有人(連同其關聯公司和任何其他作為集團行事的人以及該持有人或其任何關聯公司)將實益地或建設性地擁有普通股(I)超過6.25%的已發行普通股的價值或數量，或(Ii)會導致違反我們章程中關於我們股票所有權轉讓的任何限制的普通股。在每一種情況下，在行使A系列認股權證後立即發行普通股，如下文“本公司章程和附例的某些規定--對所有權和轉讓的限制”所述。

無現金鍛鍊。倘若於行使任何A系列認股權證當日，涵蓋於行使A系列認股權證時可發行普通股的登記聲明無效，且該等可於行使A系列認股權證時發行的股份不能獲得豁免登記轉售，則持有人只可根據認股權證協議的條款，在行使其A系列認股權證時，以無現金基準履行其支付行使價的責任。當在無現金基礎上行使時，A系列認股權證的一部分將被註銷，以支付根據行使該行使而可購買的普通股數量的應付購買價格。在無現金行使中註銷的普通股股票將按普通股價值確定日期前一個交易日的普通股收盤價估值。

期滿後尚未到期的認股權證。任何A系列認股權證在其適用的認股權證到期後仍未結清的，應自動終止。

行權價格。在行使A系列認股權證時可購買的普通股的行使價等於相當於適用資產淨值15%溢價的金額，受下文“-可行使性調整”所述的調整。“適用資產淨值”是指公司在發行適用的首輪認股權證時公佈的每股普通股的公平市場資產淨值，由公司自行酌情計算。公司將每年確定適用的資產淨值，或在公司酌情決定重大發展需要時更頻繁地確定適用的資產淨值。

對鍛鍊能力的調整。行使A系列認股權證後可發行普通股的行使價和股數可能會因下列事件或行動而不時作出適當調整：(1)我們宣佈派發股息或對普通股中的已發行普通股進行分配；(2)我們將已發行普通股細分或重新分類為更多數量的普通股；(3)我們將已發行普通股合併或重新分類為較少數量的普通股；或(Iv)吾等訂立任何交易，透過重組、合併、合併、清盤或資本重組，普通股的已發行股份可隨時轉換或交換為本公司或另一實體的不同數目或種類的股份或其他證券。此外，本公司可因應本公司支付特別現金股息的影響，調整已發行及未到期的A系列認股權證的行權價格及/或調整可行使A系列認股權證的普通股股份數目。有關何謂特別現金股息及是否作出任何相關調整、作出任何調整所採用的方法及調整幅度的決定，將由本公司全權酌情決定。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A系列權證在交出A系列權證和適當的轉讓文書時，可由持有人選擇轉讓。

交易所上市。A系列認股權證不在納斯達克、任何其他國家證券交易所或其他國家認可的交易系統或多倫多證交所上市。

股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的股份，否則A系列認股權證持有人將不會享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至他們行使他們的A系列認股權證。

零碎股份。在行使A系列認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據我們的選擇，就該部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或將發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

《公約》、《憲章》和《附例》的某些規定

股本的分類或重新分類

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股、我們的A系列優先股、D系列優先股或我們的L系列優先股的一個或多個類別或系列的股票，並授權我們發行新分類的股票，但須遵守上述L系列優先股條款中包含的限制。在發行每個新類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款，以及我們當時發行的任何其他類別或系列股票的明示條款，為每個類別或系列設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制(包括對可轉讓性的限制)、對股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的證券可能在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他類別或系列的我們的股票的條款要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。

對所有權和轉讓的限制

除某些例外情況外，我們的章程包含對一個人可以擁有的股票數量的某些限制。本公司章程載有一項股權限制，禁止任何人士直接或間接根據守則的歸屬規則，收購或持有超過本公司已發行股份總數的6.25%或普通股已發行股份總數的6.25%或已發行普通股價值的6.25%的股份，除非獲本公司董事會豁免，否則不得直接或間接應用守則下的歸屬規則。根據我們的章程，我們的董事會有權增加或減少一個人可以實益或建設性地擁有的股票的百分比。然而，任何降低的股票持有量限制將不適用於其持有我們股票的百分比超過降低的股票持有量限制的任何人，直到該人對我們股票的百分比持有量等於或低於降低的股票所有權限制為止。除非此人對本公司股票的持股比例低於降低後的股票持有量限制，否則任何進一步收購股票都將違反降低後的股票持有量限制。

我們的章程進一步禁止(I)任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股票，如果(A)將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論該股票是否在納税年度的後半部分擁有)，(B)將導致我們建設性地擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的我們不動產承租人10%或更多的所有權權益，或(C)將導致我們無法符合房地產投資信託基金的資格，或(Ii)任何人不得轉讓吾等的股票，而該項轉讓將導致少於100人實益擁有吾等的股票。任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股票的實益或推定擁有權，而該等所有權及轉讓將或可能違反上述任何所有權及轉讓限制，或身為轉讓予信託(如下所述)的吾等股票的意向受讓人，須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖轉讓的情況下，至少提前15天向吾等發出書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守此類限制才有資格成為REIT，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

除上一段第(I)(A)、(I)(C)及(Ii)項所列限制外，本公司董事會可全權酌情豁免任何人士遵守上述各項限制，不論是預期的或追溯的。申請豁免的人士必須提供本公司董事會認為適當的申述、契諾及承諾，以斷定給予豁免不會導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格。我們的董事會可能還需要國税局的裁決或律師的意見，以確定或確保我們在授予此類豁免的情況下作為REIT的資格。我們的董事會已經放棄了6.25%的所有權限制，

前段第(I)(B)項所列限制適用於CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC以及在CIM Urban REIT，LLC，CIM Urban Partners GP，LLC，CIM Service Provider，LLC擁有直接或間接權益的人。

任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將導致違反上述限制的股票數量將導致導致違規的股票數量(四捨五入至最接近的整股)被自動轉移到一個信託基金，使一個或多個慈善受益人受益，建議的受讓人將不會獲得該股票的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(如我們的章程所定義)結束時生效。如果由於任何原因，向信託的轉讓沒有發生或不能阻止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的限制，我們的憲章規定，所謂的轉讓將從一開始就被視為無效。信託持有的股份將發行和發行流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現我們的股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律的約束, 受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。售出股份後，慈善受益人在售出股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售所得款項淨額分配給建議受讓人及慈善受益人：建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或如建議受讓人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)提供股份價值，則建議受讓人將收到下列兩者中較少者：在導致股票以信託形式持有的事件發生當天，股票的市場價格(根據我們的章程定義)，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票時收到的每股價格。受託人可將付予建議的受讓人的款額，減去付給建議的受讓人而建議的受讓人欠信託的股息及其他分派款額。

超過建議受讓人應得金額的任何銷售淨額，將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了股份，則(I)建議的受讓人將被視為代表信託出售了股份，以及(Ii)建議的受讓人收到的股份金額超過了建議的受讓人有權獲得的金額，超出的部分應在要求時支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或禮物，則為設計或禮物時的市場價格)和我們或我們指定人接受要約之日的市場價格中的較低者。我們可以減去支付給建議受讓人的金額，減去支付給建議受讓人的股息和其他分配額，並由信託的建議受讓人擁有。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。一旦出售給吾等，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，受託人持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

凡持有本公司已發行股份(包括本公司普通股)數目或價值超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的所有人，須於每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的本公司股份的每一類別及系列的股份數目，以及該等股份的持有方式。每一擁有人應向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定實益所有權對吾等作為REIT資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，每一位實益或推定擁有人以及為該擁有人持有我們股票的每一位人士將被要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否符合要求，並確保符合所有權限制。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或其他可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，董事的人數可以由我們整個董事會的多數人設立、增加或減少，但不得少於MCCI所要求的最低人數(目前為1人)，或者，除非我們的章程被修訂，否則不得超過25人。我們董事會的任何空缺，無論是由於增加董事人數還是其他原因，都只能由剩餘董事的多數人投贊成票才能填補，即使這樣的多數人構成的法定人數不足法定人數。除有關本公司任何類別或系列股票的規定外，在本公司每次股東周年大會上，本公司每名董事將由本公司普通股持有人選出，任職至下一次本公司股東年會及其繼任者正式選出及符合資格為止。

董事的免職

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，董事可以在有理由或沒有理由的情況下被罷免，並且在我們的股東有權在我們的董事選舉中投下的贊成票中，至少獲得三分之二的贊成票即可。這一規定，再加上我們董事會填補董事空缺的獨有權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非通過大量贊成票，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)判決或其他終審裁決中確定的對訴因具有重大意義的主動或故意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對董事或官員在任何訴訟中取得成功(無論是非曲直)進行辯護的人員進行賠償，如果他或她因擔任該職務而成為或威脅成為訴訟一方的一方。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，除非已確定：

·董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，

·背信棄義或惡意犯罪

·是積極和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到以下款項後向董事或高級職員預付合理費用：

·董事或其管理人員的書面確認，表明其善意相信其已達到公司進行賠償所需的行為標準；以及

·董事或高級職員或代表董事或高級職員的書面承諾，如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準，將償還公司支付或償還的款項。

我們的憲章和章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或官員，因其擔任過的職務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人；或

·任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應本公司要求，以董事、高管、受託人、成員、經理或合夥人的身份，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業服務，並因其擔任該職位而被成為或威脅被列為法律程序的一方或證人。

我們的章程和細則還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為本公司前任服務的任何人員以及本公司的任何員工或代理人或本公司的前任賠償和預付費用。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和被任命的高管簽訂了賠償協議。每一份賠償協議都規定，我們將在法律允許的最大程度上對每一位董事或被點名的高管進行賠償並使其免受損害。

企業合併

根據《商業合併條例》，在最近的利益股東成為利益股東的日期之後的五年內，禁止馬裏蘭州公司與利益相關股東或其關聯公司之間的某些“業務合併”，包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉移、發行或重新分類股權證券。一般而言，“利益股東”是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人，或在有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接是公司當時已發行有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人。

在該五年期限之後，任何此類企業合併必須由公司董事會推薦，並以至少(I)公司已發行有表決權股份持有人有權投下的80%的表決權和(Ii)公司有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，除非，除其他條件外，有利害關係的股東持有的股份將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。

根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

經董事會決議，我們已選擇退出《氯化鎂》的這些條款。然而，我們的董事會可能會通過決議，在未來廢除上述選擇退出公司合併條款的條款。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，以“控制權股份收購”方式收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二票數的贊成票批准，但不包括以下任何有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份投票權的人士：(I)進行或建議作出控制權股份收購的人士；(Ii)該公司的高級人員或(Iii)該公司的僱員同時亦為該公司的董事的人士。“控制股份”是有表決權的股份，如果與收購人以前直接或間接獲得的所有其他此類股份合併在一起，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人將有權行使投票權，在

投票權的範圍如下：(A)十分之一或以上但不到三分之一，(B)三分之一或以上但不到多數，或(C)所有投票權的多數或以上。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指直接或間接收購已發行和已發行的控制權股份的所有權，或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出收購人陳述(如《上市規則》所述))後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制權股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值為自考慮和未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如沒有舉行該會議，則自上次收購控制權股份之日起確定的公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

根據我們附例中的一項規定，我們已選擇退出《氯化鎂》的這些條款。然而，我們可以通過修訂我們的章程，選擇在未來加入《控制股份條例》的條款。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反規定：

·一個由三個級別組成的分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；或

·召開股東要求的股東特別會議的多數股東投票要求。

我們的章程規定，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時有所規定，否則我們選擇遵守副標題8關於填補我們董事會空缺的規定。透過本公司章程及附例中與第8小標題無關的條文，吾等已(1)要求董事退出董事會須獲得三分之二的投票權，(2)賦予董事會在本公司章程及附例所規定的限制下決定董事職位數目的獨家權力，及(3)除非本公司的董事會主席、本公司總裁、本公司首席執行官或本公司董事會要求，否則須要求有權在該等會議上就某事項投下不少於多數票的股東要求召開特別大會。我們還沒有選擇對我們的董事會進行分類。

《憲章》的解散、修改及其他非常行動

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事換股或轉換為另一實體，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程規定，這些事項中的任何事項都必須由有權對此類事項投多數票的股東投贊成票批准，但修改我們章程中關於罷免董事、對我們的高級管理人員和董事的賠償、對我們股票所有權和轉讓的限制或修改該等條款所需的投票時，有權就此類事項投至少三分之二贊成票的股東必須投贊成票。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一個實體，如果該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有，則無需該公司股東的批准。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或轉讓其全部或基本上所有資產。

股東大會

根據我們的章程，我們普通股持有者的年度會議必須每年在我們董事會決定的日期、時間和地點舉行。我們普通股持有人的特別會議可以由我們的董事會主席、首席執行官、總裁和董事會召開。在本公司章程的規限下，本公司祕書必須應有權在股東大會上就該事項投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就股東大會上可適當審議的任何事項採取行動，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有股東特別會議通知中所列事項，方可在股東特別會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

本公司的章程規定，就股東周年大會而言，提名董事選舉人選及建議供股東考慮的人士，只可(I)根據吾等的會議通告、(Ii)由吾等董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由本公司普通股持有人作出，而該股東於發出通知時及於本公司股東周年大會時是登記在冊的股東，並有權在大會上投票，並已遵守本公司章程所載的預先通知程序。我們的章程規定，對於我們股東的特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才可以提交會議，並且只能(A)由我們的董事會或在董事會的指示下提名我們董事會的選舉人，或(B)如果特別會議是按照我們的章程召開的，以選舉董事為目的，由在發出通知時和特別會議時登記在冊的任何普通股股東召開，誰有權在會議上投票，以及誰遵守了我們章程中規定的提前通知程序。