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(A)一般情況。董事會主席、總裁、首席執行官、董事會均可召開股東特別會議。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書亦應召集股東特別會議，就股東會議可適當審議的任何事項採取行動，以應有權在股東大會上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求採取行動。除本節第三款第(二)款第(四)項另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會決定的日期、時間和地點召開。

掛號信，要求回執，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“請求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第14A條(或任何後續條款)，在與此類招標相關的其他情況下被要求的。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。

(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當考慮的任何事項採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份由記錄在案的股東(或其以隨附請求妥為授權的書面文件)簽署的召開特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，該等代理人有權在該會議上就該事項投下不少於半數(“特別會議百分比”)的多數票。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(Ii)類別，(I)每名股東所擁有(實益或記錄)的本公司所有股票的系列及數目及(Iii)該股東實益擁有但非記錄股東所擁有的股份的代名人的名稱及地址；(D)以掛號郵寄方式寄給祕書，並索取回執；及(E)祕書在請求記錄日期後六十(60)天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議請求。

(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或交付的合理估計費用(包括公司的委託書材料)。應股東要求，祕書不得召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除本條款第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。

(4)祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的任何會議的日期不得超過會議記錄日期(“會議記錄日期”)後九十(90)天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後十(10)天內指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應於當地時間下午2：00在會議記錄日期後第90(90)天舉行，如果該第90(90)天不是營業日(定義見下文)，則在前一個營業日的第一個營業日舉行；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交付日期後三十(30)天內的日期, 則交付日期後第三十(30)天的會議結束日期應為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3款(B)項第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。

(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分比的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交有關此事的特別會議請求，但未予撤銷：(I)如會議通知尚未送交，則祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發送書面通知，通知撤銷就該事項舉行特別會議的請求，或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有尚未撤回就有關事項召開特別會議的要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及本公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不採取行動的書面通知，(A)祕書可於會議開始前十(10)天任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召開會議而不採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。

(6)董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為允許檢查專員進行這種審查，在下列較早者之前，不得視為祕書已收到這種所謂的特別會議請求

(2)獨立檢查員向本公司證明，截至請求記錄日期，祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東。本款第(6)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在該十(10)個營業日期間或之後對任何請求的有效性提出異議，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求強制令救濟)。

第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於十(10)天但不超過九十(90)天，向每名有權在該會議上投票的股東和每名有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能另有要求的情況，應將召開會議的目的郵寄給該股東，並將通知留在股東的住所或通常營業地點、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。

在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(3)節所界定)。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。

第五節組織和行為。每一次股東會議應由董事會任命的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的下列人員之一按下列順序主持：

董事會主席，如有，則為首席執行官、總裁、按級別和資歷排列的副總裁、祕書，如無上述高級管理人員，則由股東親自或委派代表以過半數票選出董事長。祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下由董事會任命的個人擔任祕書，或在沒有董事會任命的情況下由會議主席任命的個人擔任祕書。由祕書主持股東大會的，由一名助理祕書主持，如助理祕書不在，則由董事會或會議主席指定的個人記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在主席酌情決定下，在股東無須採取任何行動的情況下，就會議的適當進行訂明規則、規例及程序，包括但不限於：(A)只限於會議開始時所定的時間；(B)只限公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事項表決的公司記錄的股東參與會議。, 他們的正式授權代理人和會議主席可能決定的其他個人；(D)限制分配給提問或評論的時間；(E)決定投票應在何時和多長時間內開始以及何時結束；

(F)維持會議秩序及保安；(G)罷免任何股東或任何其他拒絕遵守會議主席所訂會議程序、規則或指引的人士；(H)結束會議或休會或將會議延期，不論是否有法定人數出席；及(I)遵守任何有關安全及保安的州及地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

第6節法定人數在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親身或委派代表出席即構成法定人數；但本條並不影響本公司任何法規或章程(“章程”)對批准任何事項所需表決的任何規定。如果在任何股東大會上沒有確定該法定人數，會議主席可無限期或不時將會議延期至不超過原始記錄日期後一百二十(120)天的日期，而無需在大會上宣佈以外的通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。

持有者有權投票選舉誰的選舉。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非法規或章程規定所投的過半數票是必需的。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。

第8節委託書公司股票登記持有人可以親自投票，也可以委託股東或其正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。

第9條某些持有人對股份的表決以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義登記的公司股票，如有權投票，可由總裁或副總裁、董事、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何個人指定的代表投票，除非已根據該等公司或其他實體的管理機構的附例或決議或合夥企業的合夥人的協議獲委任投票的其他人提交該等附例、決議或協議的核證副本，在此情況下，該人可就該等股票投票。任何以受託人或受託人身份登記的受託人或受託人均可親自或委託代表投票表決以該受託人或受託人名義登記的股票。

公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。

董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在公司收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股票持有人。

第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，檢查專員(如有)應(1)親自或委託代表確定出席會議的股票數量，以及委託書的有效性和效力；(2)接收所有投票、選票或

(Iii)向會議主席報告該列表，(Iv)聽取並裁定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及(V)採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。

(Ii)由董事會或在董事會指示下作出，或(Iii)由本公司任何股東作出本條第11(A)條規定的通知時及在股東周年大會舉行時已登記在案的股東作出，並有權在大會上就每名如此提名的個人或就任何其他事務投票，並已遵守本條第11(A)條的規定。

(2)如任何提名或其他事務須由貯存商依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款妥善地提交週年會議席前處理，則該貯存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是由該等貯存商採取行動的適當事宜。為及時起見，股東通知應列出第11條規定的所有信息，並應不早於東部時間第一百五十(150)天或不遲於東部時間下午5點，在上一年度年度會議的委託書(如本第二條第11(C)(3)節所界定)一週年的前一百二十(120)天送交祕書；但就本公司首次年度會議而言，或如年度會議日期較上一年度年度會議日期提前或延遲三十(30)天以上，為使股東及時發出通知，有關通知必須不早於該年度會議日期前一百五十(150)天，且不遲於東部時間下午五時，或不遲於最初召開的該年度會議日期前一百二十(120)天中較後的日期，或首次公開宣佈會議日期之日後的第十天。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新時間段。

(I)就貯存商建議提名以供選舉或連任為董事的每名個人(每名“建議獲提名人”)而言，與該建議獲提名人有關的所有資料，而該等資料是在為在選舉競爭中(即使並不涉及選舉競爭)為董事的選舉而徵求委託書時須予披露的，或在其他方面須就該項選舉而被要求披露的

(Ii)該儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、該等業務的描述、該儲存商在會議上提出該等業務的理由，以及該儲存商或任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該股東或該股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；

(A)由該貯存人、建議代名人或有聯繫股東擁有(實益擁有或記錄在案)的法團所有股額或其他證券(統稱為“公司證券”)股份(如有的話)的類別、系列及數目、取得每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，

(C)該股東、建議代名人或股東相聯人士在過去六個月內是否或在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他方式)受制於或在過去六個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出協議或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該等股東、建議代名人或股東聯繫人管理公司證券價格變動所帶來的風險或利益，或(Ii)增加或減少該股東的投票權，公司的建議被提名人或股東相聯者與該人在公司證券及

(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司的任何直接或間接重大權益(包括但不限於任何現有或預期與公司的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無收取任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有其他同類別或系列的股東按比例分享；

(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須附有由該建議的代名人簽署的證明書：(I)證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人士或實體就董事的服務或行動所達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向公司披露；及(B)如當選，將用作公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息將在為選舉競爭(即使不涉及選舉競爭)徵集代理人以選舉建議代名人的過程中被要求披露，或在其他情況下根據交易法第14A條(或規則下的任何後續規定)被要求披露，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則所要求的)。

Ii)就上一年度的股東周年大會而言，本條第11(A)條所規定的股東通知，如不遲於本公司首次公佈有關公告當日的第十天下午5時前送交本公司主要行政辦公室的祕書，則亦應視為及時，但僅就因該項增加而產生的任何新職位的被提名人而言。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，只有在下列情況下才能選出董事：(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事；或(2)如果特別會議是根據本條第二條第3(A)款為選舉董事的目的而召開的，則在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議上都是登記在冊的股東的公司股東，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並已遵守本條第11條規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中規定的董事選舉，前提是股東通知包含本第11條(A)(3)和(4)段所要求的信息。在不遲於該特別會議前一百二十(120)天及不遲於東部時間下午五時送交公司主要行政辦公室的祕書, 於該特別會議前九十(90)日或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。

(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上建議提名候選人為董事或任何其他業務建議，而根據本條第11條提交的資料在任何重要方面屬不準確，則該等資料可被視為未按本條第11條提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，應通知公司(自知悉該等不準確或更改之日起兩(2)個工作日內)。根據祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)，由該股東在較早日期根據本第11條提交。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未按照第11條的規定提供所要求的書面核實或書面更新的信息。

(3)就本條第11條而言，“委託書的日期”的涵義與“公司向股東發佈委託書的日期”的涵義相同，該日期與根據《交易法》頒佈的第14a-8(E)條規則所用的相同，並由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”指的是(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(4)儘管有第11條的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響股東要求在公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中包含建議的任何權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略建議的權利。在股東或股東關聯人根據《交易法》第14(A)條提交生效的附表14A之後，第11條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。

第14節控制權股份收購法儘管憲章或本附例有任何其他規定，《馬裏蘭州公司法》第3章第7小標題或任何後續法規(下稱《公司章程》)不適用於任何人對公司股票的任何收購。本條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及於廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第15條股東同意代替會議。要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取：(A)如果有權就該事項投票的每一名股東以書面或電子傳輸的形式提出了闡述該行動的一致同意，並將其提交給股東的議事記錄；或(B)如果該行動得到董事會的通知並提交給股東批准，並且有權在股東會議上投下不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東的書面同意或電子傳輸按照

第二節人數、任期和資格。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會過半數成員可設置、增加或減少董事人數；但董事人數不得少於董事會理事會規定的最低人數，也不得超過二十五(25)人；此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。董事應當是年滿21週歲、未喪失法律行為能力的個人。

第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定召開董事會例會的時間和地點，除決議外，不另行通知。

第四節特別會議董事會特別會議可由當時在任的董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事召集，或應董事會主席、首席執行官、總裁或過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人，可以將召開董事會特別會議的地點定為其召開的地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。

第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、美國郵寄或快遞方式送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少發出二十四份。

(24)會議前數小時。通過美國郵寄的通知應在會議前至少三(3)天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩(2)天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到完整的回覆時發出

收據。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。

第6節法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如出席該等會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會而無須另行通知，並進一步規定，如根據適用法律、章程或本附例，某一特定董事組別的表決需要過半數或其他百分比才可採取行動，則法定人數亦須包括該組別的過半數成員或該等其他百分比的董事。

第7條投票出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本附例要求該等行動獲得更大比例的同意。如有足夠多董事退出會議，以致少於法定人數所需，但會議並未休會，則該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本附例規定該等行動須獲得較大比例的同意。

第八節組織。每次董事會會議，由董事長代理，董事長缺席時，由副董事長代理。如董事會主席及副主席均缺席，則由行政總裁或(如行政總裁)總裁，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出一名董事擔任會議主席。會議祕書須由會議主席委任的個人擔任，如公司祕書缺席，則由公司的一名助理祕書擔任；如祕書及所有助理祕書均缺席，則由一名個人出任。

第11節批准。董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會或股東原本可以授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏授權、執行有瑕疵或不規範、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果如此批准，應具有猶如該被質疑的行動或不作為最初經正式授權一樣的效力和效力。該等認可對公司及其股東具有約束力，並構成就該等受質疑的行動或不採取行動而提出的任何要求或執行任何判決的禁制。

第12條職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本章程下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。

第13條補償董事作為董事的服務不會獲得任何規定的薪酬，但根據董事的決議，董事可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有、租賃或將獲得的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與作為董事進行或從事的任何其他服務或活動有關的每次財產探訪及任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及就此收取補償。

第14條董事的辭職公司任何董事成員可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。

第15節.信賴。每名董事及公司高級人員在執行其與公司有關的職責時，有權依賴董事或公司高級人員合理地相信其在所述事項上可靠及勝任的公司高級人員或僱員由律師編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，

特工。董事並無責任將其全部時間投入公司事務。公司的任何董事，無論是以其個人身份，還是以任何其他人的關聯方、僱員或代理人的身份，或以其他身份，都可以擁有商業利益，從事與公司或與公司相關的業務活動，或與公司的業務活動類似、高於公司的業務活動或與公司業務相關的業務活動，但公司與董事公司的高級職員、僱員或代理人簽訂的書面協議中規定的除外；條件是該董事公司、高級職員、僱員或代理人必須遵守當時公司現有利益衝突政策中適用的條款。

第17條緊急條文儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生災難或其他類似的緊急情況時，如因本章程第三條規定的董事會會議法定人數不能輕易達到法定人數(“緊急情況”)，則本第16條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(I)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行方式召開董事會會議或其委員會會議；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前24小時內以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(Iii)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。

第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會過半數成員出席。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席一人，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如果有

第5節.未經會議而獲委員會同意要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。

第1節總則公司的高級管理人員包括總裁、祕書和財務主管一名，可以包括董事會主席、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席投資官、首席運營官、財務總監、首席法務官、首席會計官、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級人員每年由董事會選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級人員。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按下文規定的方式辭職或免職為止。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第2節免職和辭職董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書提出辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。這個

第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明文授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般而言，他或她須履行與行政總裁一職有關的所有職責及董事會不時規定的其他職責。

第10條董事局主席董事會可從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定董事長為執行主席或非執行主席。董事會主席主持出席的董事會會議和股東會議。董事會主席履行本章程規定的其他職責。

第11條。會長。在首席執行官缺席的情況下，總裁一般應監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席營運官的，總裁為首席營運官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明文授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，他或她須履行總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。

第12節副校長。在總裁缺席或該職位出缺的情況下，副總裁(或如有多於一位副總裁，則按他們當選時指定的順序，或如無任何指定，則按他們當選的順序)履行總裁的職責，並在如此行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制；並須履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給該副總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或負責特定職責的副總裁。

第13條。局長。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。

第14條司庫司庫應保管公司的資金和證券，應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的託管機構，並一般履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。

第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。

第一節證書。除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司在沒有股票的情況下發行股票，則公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。

第2節.轉讓所有股票轉讓均須由股份持有人親自或由其受權人按董事會或公司任何高級人員指定的方式在公司賬簿上進行，如該等股份已獲發證，則須在交回妥為批註的證書後作出。轉讓憑證股份後發行新的證書，取決於董事會的決定：

除非馬裏蘭州的法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不應承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。

第3節補發證書。公司任何高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或損壞的人作出誓章後，可指示發行新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的據稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的一張或多張證書；但如該等股份已停止發行證書，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或其法律代表，在發出新的一張或多於一張證書前，須向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。

第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過九十(90)天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期前十(10)天。

在本條規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，如果會議延期或推遲，該記錄日期應繼續適用於該會議，但如果該會議延期或推遲到最初為該會議確定的記錄日期之後120天以上的日期，則在這種情況下，該會議可確定一個新的記錄日期，如本文所述。

第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權公司發行零碎股票或授權發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管章程或本章程另有規定，董事會仍可發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬簿上。

第2節或有事項在支付任何股息或其他分配之前，可從公司任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均分、公司任何財產的維修或維護或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何此類儲備。

在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處理之前向(A)現任或前任董事人員或公司高級職員支付或償還合理費用給(A)任何現任或前任董事人員或公司高級職員，並因其以該身份被成為或威脅成為法律程序的一方或見證人，或(B)任何在擔任董事或高級職員期間應公司要求而擔任或曾經擔任董事高級職員、受託人、成員、另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的經理或合夥人，並因其擔任該職位而成為或威脅成為該訴訟的一方或見證人。憲章和本章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在當選董事或官員後立即歸屬。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前任，提供賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作不包括或以任何方式限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。

凡根據《憲章》或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式作出放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄任何會議的通知，既不需要説明任何會議要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議

除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國馬裏蘭州地區法院，應是(A)該術語中定義的任何內部公司索賠的唯一和獨家法院，但根據聯邦證券法引起的任何訴訟除外，包括但不限於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、公司的任何高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的任何責任的任何訴訟，或(Iii)依據氯化鎂、憲章或本附例的任何條文而針對公司或董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(B)聲稱針對公司或任何董事或公司的任何高級人員或其他僱員而提出申索的任何其他訴訟，而該等訴訟不受上述行動的內部事務學説所管限，除非公司書面同意，否則可向馬裏蘭州以外的任何聯邦或州法院提出索賠或訴訟程序。