附件10.4
索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
1.本計劃的目的；獎勵類型。
(A)該計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住公司集團職位的人員，為員工、董事和顧問(統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。
(B)獎項類別。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2.定義。本計劃使用以下定義：
(A)“管理人”係指第4(A)節所界定的管理人。
(B)“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，以及僅在獎勵或獎勵適用的範圍內，根據本計劃授予或將授予獎勵的美國以外任何司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或該節、根據該節發佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。
(C)“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。
(D)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的授標的條款。獎勵協議受制於本計劃的條款。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人士取得本公司股票的所有權之日，而該等股票連同該人持有的股票佔本公司股票總投票權的50%以上，則本公司的所有權發生變動；但就本款而言，任何一名在收購前被視為擁有本公司股票總投票權50%以上的人士收購額外股票，將不會被視為控制權變更，此外，董事會批准的本公司私人融資導致本公司股票所有權發生的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本條第2(F)(I)條下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或
(Ii)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲過半數董事會成員認可。就本第2(F)(Ii)條而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
(3)在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本條第2(F)(3)條而言，下列各項並不構成公司大部分資產的所有權變化：
(1)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或
(2)公司將資產轉讓給：
(A)公司的貯存商(在緊接資產轉移前)，以換取公司的股票或就公司的股票而作出交換，
(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，
(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或
(D)一個實體，其總價值或投票權的至少50%直接或間接由第2(F)(Iii)(2)(A)條至第2(F)(Iii)(2)(C)條所述的人擁有。
在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。
就本第2條(F)款而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2(F)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。
(Iv)交易不會是控制權的變更：
(1)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件；或
(2)如果其主要目的是(1)改變本公司註冊成立的管轄權，或(2)創建一家控股公司，其比例與緊接交易前持有本公司證券的人所擁有的比例基本相同。
(G)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。凡提及守則或條例中與該條文有關的條文，應包括該條文或條文、根據該條文或條文頒佈的任何有效條文或其他一般或直接適用的官方適用指引，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來的一般或直接適用的法律、規例或官方指引的任何類似條文。
(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指Thorne HealthTech，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。
(L)“顧問”指由本公司集團成員公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。顧問必須是根據《證券法》允許發行表格S-8中登記的股票的人。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(O)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司集團任何成員提供服務的任何人，包括高級職員和董事。然而，在股票期權激勵方面，員工必須受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司(此類員工，“ISO員工”)。儘管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以符合代碼第409a節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。
(P)“交易法”係指1934年美國證券交易法。
(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。
(R)“行使價格”指為行使獎勵而應付的每股價格。
(S)“到期日”指可行使期權或股票增值權的最後可能日期。任何行權必須在美國太平洋時間午夜之前完成，時間介於到期日和下一個日期之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場收盤前完成。
(T)“公平市價”是指在任何日期，一股股票的價值，其確定如下：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，公平市值將為確定當日股票在該交易所或系統上的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，由署長認為可靠的消息來源報告。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格；
(2)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則由管理人認為可靠的消息來源報告)；
(Iii)對於在註冊日授予的任何獎勵，公平市價將是在向美國證券交易委員會提交的以表格S-1提交的普通股首次公開發行登記聲明中所包括的最終招股説明書中向公眾列出的初始價格；或
(4)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。
儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或交易日以外的其他日子，則公平市價將為上一個交易日(T)(I)或(T)(Ii)分節所釐定的價格，除非管理署署長另有決定。此外，除確定期權或股票增值權的行使價外，為確定股票的公平市價，管理人應以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。
(U)“財政年度”是指公司的財政年度。
(V)“授予日期”係指第4(C)節中定義的授予日期。
(W)“激勵性股票期權”是指旨在符合和確實符合代碼第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(X)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。
(Y)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(Z)“期權”是指根據第6節授予的獲得股份的股票期權。
(Aa)“董事以外”是指不是僱員的董事。
(Bb)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。
(Cc)“參與者”是指傑出獎項的持有者。
(Dd)“績效獎勵”是指在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。
(Ee)“履約期間”係指第10(A)節所界定的履約期間
(Ff)“限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。
(Gg)“計劃”是指本2021年股權激勵計劃。
(Hh)“註冊日期”是指第一份註冊聲明的生效日期。
(Ii)“登記聲明”是指本公司提交併根據《交易法》第12(B)條宣佈生效的關於本公司任何類別證券的登記聲明。
(Jj)“限制性股票”是指根據第8條授予的獎勵發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。
(KK)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Ll)“證券法”指1933年美國證券法。
(Mm)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。
(Nn)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。
(Oo)“股票增值權”是指根據第7條授予的獎勵。
(PP)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。
(Qq)“扣繳税款”是指與獎勵有關的税收、社會保險和社會保險責任或保費義務，包括但不限於：(I)公司或公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人以及在公司要求的範圍內，公司或公司集團成員與授予、歸屬、或行使獎勵或出售獎勵下發行的股份，及(Iii)任何其他税項或社會保險或社會保障責任或保費參與者對獎勵負有或已同意承擔受獎勵約束的股份或根據獎勵應支付的其他金額或財產的責任，或與參與計劃有關的責任，而本公司或本公司集團的適用成員已同意就該責任扣留或有義務扣留。
(Rr)“10%所有者”是指第6(B)(I)節中定義的10%所有者。
(Ss)“交易日”是指普通股交易的一級證券交易所或國家市場系統(或適用的其他交易平臺)開放交易的日子。
(Tt)“交易”係指第14(A)節所界定的交易。
3.受本計劃規限的股份。
(A)向計劃分配股份。根據該計劃可發行的最大股份總數為：
(I)3,480,510股，外加
(Ii)根據本公司2010年股權激勵計劃(“現有計劃”)授予獎勵的任何股份，如在註冊日或之後到期或以其他方式終止，而沒有全部行使，為支付行使價或預扣税款而被公司投標或扣留，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據本條(B)項增加到計劃中的最高股份數量等於10,647,070股，加上
(Iii)根據第3(B)及3(C)條根據本計劃可供發行的任何額外股份。
這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。
(B)自動增加股份儲備。根據本計劃可供發行的股票數量將在從2022財年開始的每個財年的第一天增加，金額至少等於：
(i) 8,701,275 Shares,
(Ii)上一財政年度最後一天已發行的公司所有類別普通股總數的5%(5%)，以及
(Iii)由管理署署長決定的較少份數。
(C)股份儲備回報。
(I)期權和股票增值權。若購股權或股票增值權到期或無法行使而尚未完全行使或根據交換計劃交出，則受該購股權或股票增值權規限的未發行股份將可供未來根據該計劃發行。
(二)股票增值權。根據該計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，已發行的淨股份)將不再可供使用；原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供未來根據該計劃發行。
(Iii)全額獎勵。根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票結算績效獎勵而發行的股票，如因未能歸屬或被沒收歸本公司所有而被本公司重新收購，將可根據該計劃供未來發行。
(四)被扣留股份。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的發行。
(V)現金結算獎。如果該計劃下的獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，該現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。
(D)激勵性股票期權。在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股票數量將等於第3(A)節所述的總股票數量，在代碼第422節允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股票。
(E)調整。第3(A)、3(B)和3(D)條中提供的數字將根據第13條下的資本變化和任何其他調整進行調整。
(F)替代獎。如果委員會授予獎勵，以取代根據由本公司集團任何成員公司收購或成為其成員的實體維持的計劃下的未償還股權補償獎勵，則授予該等替代獎勵不會減少該計劃下可供發行的股票數量。
(G)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與一個委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。
(Ii)在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可將授予本公司或其任何附屬公司員工獎勵的權力授予董事會一個或多個小組委員會或一個或多個委員會，條件是授權必須遵守適用法律對授權的任何限制，包括該等高級管理人員授予獎勵的股份總數。董事會或委員會可隨時撤銷此項授權。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的條款、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：
(I)釐定公平市價；
(2)批准在本計劃下使用的授標協議格式；
(Iii)選擇可獲獎的服務提供者，並向該等服務提供者頒獎；
(4)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；
(V)根據本計劃確定授予的任何獎項的條款和條件。此類條款和條件可能包括但不限於：行權價格、可以行使獎勵的時間(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；
(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；
(Vii)解釋《計劃》並作出管理《計劃》所需的任何決定，包括但不限於確定是否以及何時發生了控制變更；
(Viii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規則、條例和子計劃，以促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或為授予美國境外服務提供商的獎勵獲得税收優惠待遇，在每種情況下，行政長官可能認為必要或適宜；
(Ix)解釋、修改或修改每個裁決(在第19條的約束下)，包括延長該等修改或修訂的裁決的到期日和終止後的可行使期；
(X)允許參與者以第16條允許的任何方式履行預扣税款義務；
(Xi)將部長職責轉授給公司的任何員工；
(Xii)授權任何人代表公司採取任何步驟並籤立任何文件，以使署長先前授予的裁決生效；
(Xiii)如果管理署署長認為出於行政目的有必要或適當地暫停授權書的可執行性，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下都應在可行使授權書的最後日期前不少於10個交易日解除授權書的可執行性；
(Xiv)允許參與者推遲收到支付給授標下任何此類參與者的現金或股票；以及
(Xv)根據第13條作出任何必要或適當的決定
(C)批地日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。
(D)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。
(E)零碎股份。除非管理人另有規定，否則因調整獎勵而產生的任何零碎股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。
(F)電子交付。本公司可透過電郵或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司或本公司集團另一成員公司簽訂合約的第三方所維持的網站)，交付與本計劃或任何授標有關的所有文件，以及本公司須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括招股章程、年報及委託書)。
(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。
(H)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)股票期權獎勵協議。每個期權將由授予協議證明，該協議將指定受該期權約束的股份數量、每股行使價格、其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未被指定為激勵股票期權的期權是非法定股票期權。
(B)行使價。行使期權時將發行的股票的行使價將由管理人確定，並在授予協議中説明，但須遵守以下條件：
(I)在激勵股票期權的情況下：
(1)授予ISO員工在授予獎勵股票期權時擁有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10%的股票，將發行的股票的行使價將不低於授予日每股公平市值的110%；以及
(2)授予任何非10%所有者的ISO員工，將發行的股票的行使價將不低於授予日每股公平市場價值的100%。
(Ii)如屬非法定購股權，將予發行股份的行使價將不少於授出日每股公平市價的100%。
(Iii)儘管有上述規定，(I)根據守則第424(A)節所述並以符合守則第424(A)節的方式進行的交易，或(Ii)授予非美國納税人的服務提供者，可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。
(C)代價的形式。管理人將決定行使選擇權的可接受的對價形式。除非管理人另有決定，在適用法律允許的範圍內，對價可包括以下任何一項或多項或以下各項的組合：
(I)現金；
(2)支票或電匯；
(3)承付票，如獲公司批准，並在公司批准的範圍內；
(Iv)於交出日期的公平市值相等於該等股份的總行使價的其他股份，而該等股份將獲行使該等購股權。在管理人未禁止的範圍內，這應包括提供股份以行使選擇權的能力，然後使用行使時收到的股份行使關於額外股份的選擇權；
(V)公司根據公司實施的無現金行使安排(無論是通過經紀人或其他方式)收到的代價，以行使已獲署長批准的期權，如果公司就某一特定獎勵允許並在其允許的範圍內；
(Vi)公司根據淨行權計劃收到的對價，根據該計劃，如果公司就特定獎勵允許並在公司允許的範圍內，從管理人批准的其他可交付股票中扣留股份；以及
(Vii)發行股份的任何其他代價或支付方法(但其他形式的代價只能由管理人批准)。
管理人有權取消或限制行使選擇權的上述任何形式的對價，但在任何時候支付現金除外。
(D)選擇權期限。每項期權的期限將由管理人決定，並在獎勵協議中註明，但條件是：(A)授予10%所有者的獎勵股票期權，在授予該期權之日起5年後，或獎勵協議中規定的較短期限後，不得行使該期權；以及(B)授予非10%所有者的ISO員工，該期權不得在授予該期權之日起10年後或獎勵協議中規定的較短期限後行使。
(E)激勵股票期權限制。
(I)根據守則第422(B)節首次可由參與者在任何日曆年(根據本公司集團的所有計劃和協議)行使的激勵性股票期權的總公平市值超過100,000美元，價值超過100,000美元的激勵性股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此目的，受購股權約束的股份的公平市值將於每一購股權授予日確定。
(Ii)如果在授予某一期權的管理人操作中將其指定為獎勵股票期權，但該期權的條款不符合第6(B)和6(D)節，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。
(F)行使選擇權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權即予行使。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使一項期權都將減少此後可供購買的股份數量，無論是就本計劃而言(第3(C)節規定的除外)，還是在該期權項下可供購買的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。
(I)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供者，但由於參與者的死亡或殘疾而停止時除外，參與者可在停止後三十(30)天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)節(視具體情況而定)中規定的期權期限屆滿)行使其期權，但前提是期權在停止之日歸屬。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中的規定，否則在終止之日，如果參與人沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的股份將恢復到計劃。
(Ii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供者，則參與者可在停止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)條中規定的選項期限屆滿後)行使其期權，前提是該期權在停止之日被授予。除非管理人另有規定，或在管理人授權的獎勵協議或管理人與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議(視情況而定)中有所規定，否則在停止之日參賽者未被授予關於其或
她的整個期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股票將立即恢復到計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(Iii)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，該期權可在參與者死亡後六(6)個月內行使，或在獎勵協議中規定的較長時間內行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)條(視情況而定)中規定的期權期限屆滿之日)，前提是該期權在參與者死亡之日歸屬於該參與者的指定受益人，只要管理人允許指定受益人，並且在參與者死亡之前以管理人可以接受的形式(如有)指定了受益人。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。如果根據第6(F)(Iii)條行使選擇權，參與者的指定受益人或遺產代理人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，或管理人與本公司或其任何附屬公司或母公司(視情況而定)簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議中有規定，否則在參與者去世時其全部認購權並未歸屬，認購權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果該期權未在本合同規定的時間內行使，則該期權將終止, 而該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
(G)期權到期。根據第6(D)條的規定，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第6(F)、13、14或16(D)條)或根據獎勵協議，期權可在到期日之前到期。
(H)使用費的有效期屆滿。如果由於適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)，不允許在期權到期前行使該期權，則該期權將保持可行使狀態，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後30天；但是，如果該期權的持有者是美國納税人，且該收費將導致違反第409A條的規定，該期權將受到第409A條規定的額外徵税或利息，則該到期收費不適用。如果這將導致期權在其到期日之後仍然可行使，則除非根據第14條提前終止，否則該期權將保持可行使性，直到(X)第(X)條中不受第20(A)條和(Y)條到期日阻止行使的第一個日期中較晚的日期結束為止。
7.股票增值權。
(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明受股票增值權約束的股份數量、每股行使價格、到期日期以及管理人決定的其他條款和條件。
(B)行使價。股票增值權的行使價格將由管理人確定，前提是如果股票增值權授予美國納税人，行使價格將不低於授予之日股票公平市價的100%。
(C)支付股票增值權金額。行使股票增值權時，可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市場價值等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合支付，具體取決於管理人的支付方式。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得相當於以下金額的付款：
(I)行權當日的公平市價與行權價格之間的差額(如有的話)乘以行權價格
(Ii)行使股票增值權的股份數目。
(四)股票增值權的行使。當本公司收到有權行使股票增值權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)時，即行使股票增值權。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使股票增值權，受股份增值權規限的股份並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將減少(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據計劃可動用的股份數目除以行使股份增值權後發行的股份數目。
(E)股票增值權期滿。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第13、14或17(C)條)或根據獎勵協議，股票增值權可在其到期日之前到期。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)使用費的有效期屆滿。如因適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不允許在到期前行使股票增值權，則股票增值權將一直可行使，直至行使不再受該等條文阻止的首個日期後30天為止；然而，假若該股票增值權持有人為美國納税人，且該收費將導致違反第409A條，以致股票增值權將須根據第409A條繳付額外税項或利息，則該到期收費並不適用。若此情況將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則除非根據第14條提早終止，否則股票增值權將保持可行使，直至(X)不受第20(A)及(Y)條所阻止的首個日期(X)及(Y)其到期日較後者為準。
8.限制性股票。
(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票獎勵的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，否則限制性股票的股份將在未授權時以第三方託管的方式持有。
(B)限制。
(I)除本第8(B)條或獎勵協議另有規定外，在未歸屬期間，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。
(Ii)在未經授權的情況下，持有限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(Iii)持有限制性股票獎勵所涵蓋股份的服務提供者，除非管理人另有規定，否則在該等股份未歸屬時，無權獲得就該等股份支付的股息及其他分派。如管理人規定將收取股息及分派，而任何該等股息或分派以現金支付，則該等股息或分派須受與支付股息或分派的股份相同的沒收條款所規限，而如該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受與支付該等股息的股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付股息的股份的限制失效為止。
(Iv)除本第8(B)條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的股份將被解除託管。
(V)管理人可在授予限制性股票獎勵之前，對受限制股票獎勵涵蓋的股份施加或取消任何限制。
9.限制性股票單位。
(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票單位獎勵的數量以及管理人決定的其他條款和條件。
(B)歸屬標準和其他條款。管理人將設置授予標準(如果有)，該標準將根據滿足標準的程度來確定支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。當符合任何適用的歸屬標準時，參與者將獲得受限股票單位，並將按照第9(D)節確定的方式獲得報酬。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。
(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議中規定的時間支付，並由管理人決定。除非獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。
10.表現獎。
(A)授標協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議予以證明，該協議將具體説明任何績效目標或其他歸屬條款(如有)將被衡量的任何時間段(“績效段”)，以及管理人決定的其他條款和條件。
(B)目標或歸屬條款及其他條款。署長將制定目標或授權條款，視目標或授權條款的實現程度而定，以確定績效獎勵支出的價值。管理員可以根據公司範圍、部門、業務的完成情況來設置授權標準
單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)或由署長自行決定的任何其他基礎。
(C)付款的形式和時間。績效獎勵的支付將在獎勵協議中指定的時間支付。與獲得的業績獎勵有關的付款將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合的形式支付，具體支付方式由署長在付款時確定，或由署長酌情在授予時確定。
(D)工作表現獎的價值。每個績效獎勵的門檻、目標和最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。
(E)賺取工作表現獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可以減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。
11.請假/減少或非全日制工作計劃/在不同地點之間調動/改變狀態。
(A)休假/減少或非全日制工作時間安排/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將根據公司在無薪休假期間生效的休假政策進行調整或暫停。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地點之間或在本公司集團內部調動的情況下，參與者不會停止為僱員。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在參與者獎勵授予日期後，如果參與者開始以兼職或減少工作時間為基礎工作，則該獎勵的授予將根據公司當時生效的減少工作時間計劃/非全日制政策進行調整。根據本節進行的歸屬調整或中止，應以不受或符合法典第409a節及其下的條例和指南的要求的方式完成。
(B)就業狀況。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點(或本公司集團成員)之間或本公司或本公司集團任何成員之間的轉移的情況下，參與者將不再是服務提供商。
(C)激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，此類休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果本公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一(1)天后六(6)個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。
12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。
13.調整；解散或清算。
(一)調整。如果公司的任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或股票或其他證券的交換、公司公司結構中影響股票的其他變化或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何繼承者)影響股票的聲明中使用的(包括控制權的變化)，為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，本公司將調整根據本計劃可交付的股份數目和類別及/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目、類別和價格，以及第3節中的股份限額。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換和本公司股票或其他證券的正常過程回購將不會被視為需要調整的事件。
(B)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，管理人將在管理人決定的該建議交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
14.控制權的變更或合併。
(A)管理人酌情決定權。如果發生控制權變更或本公司與另一家公司或其他實體的合併(每項“交易”)，每項未完成的獎勵將被視為管理人決定(在符合本節規定的情況下)，而無需參與者的同意，包括此類獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(或其關聯公司)繼續進行，或任何此類獎勵的授予可在交易完成後自動加速。
(B)不需要相同的待遇。行政長官不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
(C)繼續。在控制權變更或合併後，如果發生以下情況，將考慮繼續獎勵：
(I)獎勵授予在緊接交易前購買或接受獎勵的每股股票的權利，即股票持有人在交易生效日持有的每股股票在交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人收到的對價類型)，否則獎勵將根據其條款(包括歸屬標準，受下文第14(C)(Iii)節和第13(A)節的約束)繼續進行；但如在交易中收取的代價並非繼承法團或其母公司的純屬普通股，則在繼承人法團同意下，遺產管理人可規定在行使認購權或股票增值權或就受該項獎勵規限的每股股份支付限制性股票單位或業績獎勵時所收取的代價，須為繼承法團或其母公司的純屬普通股，其公平市價與普通股持有人在交易中所收取的每股代價相等；或
(Ii)獎勵終止，以換取一筆現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可適用於控制權變更中普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時沒有獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付任何費用。現金或財產的數額可以進行歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上支付給參與者。
(Iii)即使第14(C)條有任何相反規定，在任何情況下，如果公司或其繼承人在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司交易後的公司結構而對該等績效目標進行的修改不會使其他有效的獎勵假設失效。
(D)修改。管理員將有權修改與控制權變更或合併相關的裁決：
(I)導致裁決失去其税收優惠地位的方式，
(2)終止參與者在授予受該期權約束的股份之前必須行使該期權的任何權利(即“提前行使”)，以便在交易完成後，只能在其歸屬的範圍內行使該期權；
(Iii)以與獲獎股份數目的增加不成比例的方式，降低獲獎股份的行使價格，只要在緊接交易完成前和緊接交易結束後行使獲獎股份所收到的金額相等，且調整符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(V)(D)條；及
(4)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。
(E)不延續。如果繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予(並有權行使)當時未歸屬的100%股份，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於參與者基於業績授予的100%未償還獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平和滿足的所有其他條款和條件。除非參賽者與公司或其任何附屬公司或母公司之間適用的獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有規定。在任何情況下，授予獎項的速度都不會超過獎項的100%。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有特別規定，否則，如果在發生控制權變更或公司與另一公司或其他實體合併時不繼續實施期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的既有期權或股票增值權(在考慮上述授予加速後，(如有)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而參與者的所有購股權或股票增值權利將於該期間(不論歸屬或非歸屬)屆滿時終止。
(F)董事贈款以外的地區。對於授予外部董事的獎勵，在控制權發生變化的情況下，參與者將完全歸屬於並有權行使關於
除適用的獎勵協議、有關董事薪酬的公司政策或管理人授權與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)訂立的其他書面協議另有規定外，就以表現為基礎的獎勵而言，所有表現目標或其他歸屬準則將被視為100%達致目標水平及所有其他條款及條件，除非適用的獎勵協議、公司與本公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)經署長授權的其他書面協議另有規定。
15.董事門外。在任何財年，董事以外的公司不得支付、發行或授予總價值超過1,000,000美元的現金預約費和股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)(每個股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付的任何現金補償或授予的任何獎勵，均不計入本第15條下的限制範圍。
16.税務事宜。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前或任何預扣税款到期的較早時間，本公司可扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出足以滿足與該獎勵或受獎勵限制的股票(包括在行使獎勵時)有關的任何預扣税款的金額。
(B)扣留安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其不時規定的程序，選擇(但不限於)(I)要求參與人支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)扣留其他可交付現金(包括出售股份給參與人的現金)或公平市場價值等於要求扣除額的股票或管理人可能決定或允許的更大金額(包括最高法定金額)，以滿足全部或部分扣繳税款，如果這些金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人自行決定，(Iii)強制出售根據裁決發行的股票(或其行使)，其公平市場價值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理人可能確定或允許的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人根據其單獨決定確定的，(Iv)要求參與者向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定或允許的更大金額的已擁有股票，如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理(如管理人自行決定)；(V)要求參與者參與公司實施的與計劃相關的無現金行使交易(無論是通過經紀人或其他方式)，(Vi)扣留公司或母公司或附屬公司的工資或任何其他應付或將由公司或任何母公司或附屬公司支付給參與者的現金, 或(Vii)在適用法律允許的範圍內，由署長決定的有關預扣税款會議的其他代價和支付方法，但在所有情況下，滿足預扣税款不會對本公司造成任何不利的會計後果，由署長全權酌情決定。待預扣或交付的股份的公平市值將於計算待預扣税額之日或署長認為適用於或適合於預扣税額計算的其他日期確定。
(C)遵守《守則》第409a條。除非管理人確定沒有必要遵守守則第409a條，否則獎勵的設計和運作應使其免於或不受守則第409a條的適用，或符合任何必要的要求，以避免根據守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a條和本計劃適用的附加税或利息的約束，每個授標協議將被解釋為與此意圖一致。本第15(C)條並不保證任何參賽者對其獲獎結果作出保證。在任何情況下，公司都沒有任何責任、責任或義務來補償、賠償或保證參與者不會因第409a條的規定而徵收的任何税費或產生的其他費用而受到損害。
17.其他條款。
(A)不影響就業或服務。本計劃和任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會干擾參與者隨時終止這種關係的權利，而不會受到本計劃下的任何責任或索賠的影響。
(B)釋義及解釋規則。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。
(C)計劃主導。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
(D)沒收事件。
(I)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何追回政策予以退還。
證券上市，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於與先前收購的股份或其他現金或財產有關的任何重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄此第17(D)(I)條，否則根據追回政策或其他方式追回的補償不得觸發或促成參與者根據與本公司或本公司集團成員簽訂的任何協議因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
(Ii)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款及福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，亦須予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於因參與者作為服務提供商的原因而終止該參與者的服務提供商身份，或參與者的任何特定行動或不作為會構成終止該參與者作為服務提供商的身份的原因。
18.計劃期限。在第21條的約束下，本計劃將於註冊日期前一個工作日生效。該計劃將繼續有效，直至根據第19條終止為止，但自董事會通過計劃之日起十(10)年後不得授予獎勵股票期權，而第3(B)條僅在董事會通過計劃之日起十(10)週年才生效。
19.計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。行政長官有權隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
(C)一般需要參與者同意。除下文第19(D)條另有規定外，未經管理人授權簽署參與者與公司之間的書面協議的情況下，本計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。
(D)同意要求的例外情況。
(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害；及
(Ii)在受適用法律限制的情況下，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害
(Ii)以圖則所指明的方式進行，
(Iii)根據守則第422條，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，
(4)改變激勵股票期權的條款，如果這種改變僅僅是因為它損害了代碼第422節規定的獎勵作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值，
(V)澄清豁免《守則》第409a條的方式或遵守任何必要的要求，以避免根據《守則》第409a(A)(1)(B)條徵收附加税或利息，或
(Vi)遵守其他適用法律。
20.發行股份的條件。
(A)合法合規。本公司將真誠努力，遵守與股票發行相關的所有適用法律。不會依據獎勵發行股份，包括但不限於行使或歸屬獎勵(視情況而定)，除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬(如適用)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、註冊或其他股票資格的要求，則公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要或適宜的。本公司將免除因未能發行或出售該等股份而導致的任何責任，而該等授權、登記、資格或規則並未獲得遵守，而管理人保留在未經參與者同意的情況下終止或取消獎勵的權力，不論是否有對價。
(B)投資申述。作為行使或授予獎勵的條件，公司可要求行使獎勵的人在任何此類行使或授予期間表示並保證僅購買股票
對於投資，且目前無意出售或分派該等股份，如本公司的律師認為需要該等代表。
(C)不接受獎勵。如果參與者尚未接受獎勵，且該獎勵已被本公司要求或要求接受，或未採取所有必要的行政和其他步驟(例如，在本公司指定的經紀人處設立賬户)，以便本公司在獎勵的部分預定歸屬日期之前發行股票，則預定於該日期授予的獎勵部分將在該日期取消，而該部分獎勵所涵蓋的股票將立即恢復到計劃，不需要額外考慮，除非管理人另有規定。
21.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
關於授予股票期權和股票期權協議的通知
未在本股票期權授予通知和股票期權協議(“授予通知”)中定義的資本化條款、股票期權授予的條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為“協議”)具有Thorne HealthTech，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。
參與者已根據以下條款獲得選擇權，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束：
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參與者 |
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參賽者身份證。 |
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獎助金編號 |
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授予日期 |
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歸屬生效日期 |
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已授予的股份數量 |
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每股行權價 |
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總行權價格 |
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選項類型 |
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激勵性股票期權 |
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非法定股票期權 |
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到期日 |
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歸屬時間表：
在符合本協議規定的條件的情況下，可根據以下歸屬時間表(該歸屬時間表可根據本協議和本計劃不時修改或修改)全部或部分行使該選擇權：
受此購股權約束的股份的20%(20%)將於歸屬生效日期的一(1)週年日歸屬，而受此購股權約束的股份的六分之一(1/60)應在歸屬生效日期之後的同月同一天(如無相應日期，則在該月的最後一天)歸屬，但須受參與者在每個該等日期繼續作為服務提供者的規限。
為免生疑問，如上述歸屬時間表與董事會或其授權委員會根據計劃批准此選項的文件或行動(“批准”)之間出現任何衝突、不符或不一致，則初始歸屬條款應以批准為準。根據該歸屬時間表按月歸屬的本期權的任何部分應歸屬於上述歸屬開始日期所在的適用歸屬月份的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)，但參與者必須在每個此類日期繼續成為服務提供商。
除上述授予條款外，該期權的授予將根據署長批准的任何加速授予條款進行加速。如果參與者在完全授予此選項之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則此選項的未授予部分將根據本協議第4節的條款終止。
對歸屬時間表的調整：
儘管有上述授權時間表，但根據本計劃第11條，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，(A)在任何休假期間，本期權的授權時間表將根據公司的缺勤休假和/或縮減的工作時間表和/或在休假時生效的兼職政策進行調整或暫停，以及(B)如果在授予本期權的日期後，參與者開始以兼職或縮減的工作時間表為基礎工作，則授權時間表將根據公司當時有效的縮減工作時間表/兼職政策進行調整。
行使選擇權：
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(a) |
如果參與者死亡或其作為服務提供商的身份因其殘疾而終止，則在參與者不再是服務提供商後的十二(12)個月內，此期權的已授予部分仍可行使。對於作為服務提供商地位的任何其他終止，在參與者不再是服務提供商之後的三(3)個月內，此選擇權的既得部分仍可行使。 |
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(b) |
如果發生交易，本計劃第14條可能會進一步限制該期權的可行使性。 |
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(c) |
該期權在到期日之後將不能行使，除非根據本計劃第6(H)節的許可(該條款在行使有法律限制的非常有限的情況下收取到期費用)。 |
參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子確認或接受本協議或裁決)表明：
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(i) |
他或她同意此選項是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其展品和附錄。 |
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(Ii) |
他或她理解，公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就他或她參與本計劃或他或她收購或出售股份提出任何建議。 |
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(Iii) |
他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會獲得個人税務、法律和財務顧問的建議，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。 |
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(Iv) |
他或她已閲讀並同意本協議第10節的各項規定。 |
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(v) |
他或她將通知公司以下聯繫地址的任何更改。 |
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(Vi) |
他或她承認並同意，根據公司根據本計劃第16(D)條採取的任何追回政策，該選項將受到補償。 |
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參與者 |
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簽名 |
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地址： |
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附件A
授予股票期權的條款和條件
2.格蘭特。公司授予參與者按照授予通知中所述購買普通股的選擇權。如果本計劃、本協議或與管理此選項的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理此選項的參與者之間的任何其他協議。
如果授予通知將此選項指定為激勵股票期權(“ISO”)，則此選項將符合代碼第422節中的ISO資格。即使該期權被指定為ISO，但在任何日曆年超過100,000美元的情況下，其首次可行使的範圍內，超過100,000美元的部分不是規範第422(D)節下的ISO，而該部分將是非法定股票期權(NSO)。此外，如果參與者在他或她不再是本公司的僱員或本公司的母公司或子公司的三(3)個月後行使這一選擇權，它通常將不再是ISO(然而，不同的規則適用於因死亡或殘疾而終止員工身份)。如果由於任何其他原因，此選項(或部分選項)不符合ISO資格，則此選項將成為NSO。參與者理解，如果此選項的任何部分不是國際標準化組織，他或她將無權向管理人、公司集團任何成員或公司集團成員的任何高級管理人員或董事追索。
3.歸屬。此選擇權只能在授予通知、本協議第3節或本計劃第14節中的歸屬計劃下行使(也稱為歸屬)。計劃在特定日期或在特定條件發生時歸屬的股票將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。
4.管理人酌情決定。管理員有權加快此選項的任何部分的授予。在這種情況下，此選項將在管理員指定的日期和範圍內授予。
5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。參與者因任何原因終止作為服務提供商時，此選項將立即停止歸屬，並且在參與者因任何原因終止為服務提供商之日(在任何情況下)，此選項中尚未歸屬的任何部分將立即被沒收，但受適用法律的限制。就本選項而言，參與者作為服務提供者的身份自參與者不再積極向公司提供服務之日起被視為終止，如果不同，則被視為參與者的僱主(“僱主”)或向其提供服務的子公司或母公司(僱主、子公司或母公司，視情況適用)終止。服務接收方“)或公司集團的其他成員(無論終止的原因如何，也不論參與者是服務提供商的司法管轄區是否隨後被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定，否則參與者根據本計劃授予此選擇權的權利(如果有)將於該日期終止，參與者在終止後行使選擇權(如果有)的權利將從該日期起計算。並且不會被延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括根據參與者是服務提供者的司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款規定的任何合同通知期或任何時間段或類似期限, 如有的話)。署長有權自行決定參與者何時不再為本備選辦法主動提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則應提供給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。
7.行使選擇權。
7.1行使的權利。該選項只能在其到期日之前且僅在本計劃和本協議下行使。
7.2鍛鍊方法。要行使此選項，參與者必須按照管理員確定的程序提交行使通知，管理員必須收到行使通知。行使通知必須：
(A)述明行使此項選擇權的股份數目(“已行使股份”)，
(B)作出公司規定的任何申述或協議，
(C)附有所有已行使股份的總行使價的付款，及
(D)就所有已行使的股份支付所有規定的扣繳税款。
當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)條應支付的款項時，即行使此項購股權。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件C的本協議所附的行使通知。
8.付款方式。參與者可通過下列方式之一或多種方式支付行權股份的全部行權價款：
8.1現金；
8.2檢查；
8.3電匯；
8.4公司根據公司採用的正式無現金行使計劃收到的對價；或
8.5交出其他股份，只要本公司認為接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市場價值。
非美國居民的行使方法可能會受到本協議所在國家的任何附錄(“附錄”)的條款和條件的限制。
9.納税義務。
9.1預提税金。
(A)在參與者作出(由署長決定的)支付預扣税款的令人滿意的安排之前，不會向其發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄的限制。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，本公司可在適用法律允許的範圍內拒絕履行行使期權和拒絕交付股票。
(B)本公司亦有權(但無義務)履行任何預扣税款：(A)以其他方式減少可交付予參與者的股份數目；(B)要求以現金或支票向本公司及/或產生預扣義務的任何服務接受者付款；(C)從應付予參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。
(C)公司可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付任何額外的預扣税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了全部已行使的股份，即使許多股份僅為支付預扣税款的目的而被扣留。
(D)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司或僱主或前僱主可在多個司法管轄區預扣或交納税款。
(E)不論本公司或僱主採取任何行動，參與者承認與期權、根據期權交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與計劃有關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是並仍是他或她的責任，並可能超過公司或僱主實際預扣的金額。參加者進一步承認，本公司及僱主(1)並無就如何處理任何預扣税項作出任何陳述或承諾；及(2)不承諾亦無義務安排撥款條款或此選項的任何方面以減少或消除其預扣税款的責任或取得任何特定的税務結果。
(F)對於美國納税人，根據法典第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如該期權)(或在該日期或之前歸屬但在2004年10月3日後進行重大修改的股票)，如果被授予的每股行使價格被美國國税局(IRS)確定為低於授予日標的股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(1)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(2)額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及(3)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能導致美國各州對股權接受者徵收額外的所得税、罰金和利息税。本公司不能亦不保證國税局同意該購股權的每股行使價格在稍後的審核中等於或超過授出日股份的公平市價。謹此通知參與者，如果美國國税局確定授予該期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。
9.2納税申報。如果參與者是美國所得税納税人，則適用本第8(B)條。如果該期權部分或全部為ISO，且參與者在(I)授予日期後兩(2)年或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置通過行使ISO部分而獲得的任何股份，則他或她可能被公司扣繳經其確認的補償收入的税款，並必須立即以書面通知本公司。
10.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。
11.認收及協議。參與者在接受此選項的授予通知上簽名表示：
11.1他或她承認並同意，只有繼續作為服務提供商才能獲得此選項的歸屬，被僱用、被授予此選項且行使此選項不會導致歸屬。
11.2他或她進一步承認並同意，該選項和協議不會產生明示或默示的承諾，即在授權期內、任何時期或根本不會作為服務提供者繼續聘用，並且不會以任何方式幹擾他或她的權利或僱主在任何時間終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。
11.3參與者同意，本協議及其包含的文件反映了關於其主題事項的所有協議，他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。
11.4與會者理解，行使該選擇權嚴格受本協議第6、7和8條的約束，不遵守這些條款可能導致該選擇權失效，即使有人試圖行使該選擇權。
11.5參與者同意，本公司向其交付與本計劃或本選項相關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書以及一般提供給本公司股東的任何本公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括交付指向本公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。
11.6參與者可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或本選項有關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。
11.7參賽者同意署長關於本計劃和本計劃下的獎勵的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。
11.8參加者同意本計劃由本公司自願訂立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃許可的範圍內隨時修訂、暫停或終止。
11.9與會者同意，授予這一期權是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予期權。
11.10參賽者同意，有關未來獎勵的任何決定將由公司自行決定。
11.11參與者同意他或她自願參加該計劃。
11.12參與者同意，該期權和根據該計劃獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。
11.13參與者同意，該期權、根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。
11.14參與者同意，作為該期權基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。
11.15參與者明白，如果相關股份不增值，該期權將不具有內在貨幣價值。
11.16參與者理解，如果行使這一選擇權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價格。
11.17參與者同意，本公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而欠其的任何款項。
11.18除非計劃另有規定或管理人酌情決定，否則本協議所證明的此項選擇權及利益並不構成任何權利，可將該選擇權或任何該等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不得就任何影響股份的公司交易交換、套現或取代該等權益。
11.19參與者同意，由於其服務提供者身份的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反其服務提供者所在司法管轄區的就業法或其服務協議的條款(如有))，他或她無權獲得賠償或損害賠償或損害。
12.數據隱私。
(A)參與者自願同意僱主、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，自願同意由僱主、本公司和本公司集團的任何成員以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的他或她的個人數據和任何其他獎勵材料(“數據”)。
(B)參加者明白本公司及僱主可持有有關其本人的某些個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有授予、取消、行使、歸屬、未授予或尚未行使的股份權利的詳情，以執行、管理及管理本計劃為唯一目的。
(C)參與者瞭解數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商，該服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參加者授權本公司及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅為實施、管理及管理其參與本計劃的目的。
(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據、請求有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回同意，在任何情況下都可以免費接受這一選擇，並與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者明白，他或她提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果他或她後來試圖撤銷他或她的同意，他或她作為服務提供商與僱主的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響其參與該計劃的能力(包括保留該選項的權利)。與會者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以獲得更多關於拒絕同意或撤回同意的後果的信息。
13.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能在包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，此選擇權)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。下列任何限制
這些法律或法規與根據公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制分開，並在此基礎上附加。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。
14.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，因為該期權的歸屬或行使，以及因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，以及/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。
15.雜項
15.1通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往Thorne HealthTech，Inc.，地址為Thorne HealthTech，Inc.，地址為New York，New York 10019，New York 10019，New York 10 Floth，152 West 57th Street，直到本公司以書面形式指定其他地址。
15.2期權的不可轉讓性。除遺囑或適用的繼承法或分配法外，不得轉讓這一選擇權，並且只能在參與者的有生之年在殘疾後由其代表行使。
15.3具有約束力的協議。如果轉讓此選擇權，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
15.4發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向參與者發行股票的條件，在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，作為向參與者發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格、資格或規則合規是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則合規、清算、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。
15.5個標題。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。
15.6可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。
15.7非美國附錄。此選項受任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。
15.8施加其他要求。本公司保留權利對本購股權及受本購股權約束的股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。
15.9法律選擇；法院選擇。本計劃、本協議、本選項以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受此選項即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，都不會有其他法院。
15.10對本協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免因此選項而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。
15.11豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。
15.12語言。如果參與者已收到本協議或與本選項和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
附件B
股票期權協議附錄
條款和條件
本股票期權協議附錄(“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的期權，前提是該參與者在授權日居住在下列國家之一，或者他或她搬到其中一個所列國家。除非本協議另有規定，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語應與本計劃和本協議中規定的含義相同。
如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在獲得選擇權後移居另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參賽者的適用範圍。
通知
本附錄還可能包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與《計劃》時應注意的某些其他問題。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[]2021年這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。
此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參加者就其國家的適用法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，在授予此選項後轉移就業，或根據當地法律被視為其他國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他或她，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。
各國
[插入]
附件C
索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
行使通知
索恩醫療技術公司。
西57街152號，10樓
紐約，紐約10019
注意：股票管理處
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購買者姓名： |
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股票期權授予日期(“期權”)： |
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資助金編號： |
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演練日期： |
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行使股份數： |
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每股行權價： |
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總行權價格： |
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行使價支付方式： |
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代扣代繳税款支付方式： |
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上表中的信息包含在本練習通知中。
1.行使選擇權。於行權日期生效，本人選擇按行權總價購買根據本購股權之購股權協議(“協議”)行使之已行使股份數目(“已行使股份”)。本實施通知中使用但未定義的大寫術語具有《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)和/或《協議》賦予它們的含義。
2.付款的交付。隨此行權通知，本人將提交行權總價及與購買行權股份有關而須繳交的任何所需預扣税項。我用行使價付款方式支付我的全部購買價格，用預扣税金付款方式支付預扣税款。
3.買方的陳述。我承認：
3.1本人已收到、閲讀並理解本計劃和本協議，並同意受其條款和條件的約束。
3.2本行權通知、行權總價及所有與税務有關的款項由本公司收到後方可完成。
3.3本人作為本公司股東對行權股份並無任何權利(包括投票權及收取股息及分派)，直至行權股份已發行並記入本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄為止。
3.4除根據本計劃第13條作出的調整外，記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利不得作出任何調整。
3.5行使此選擇權可能會產生不利的税務後果，本人並不依賴本公司提供税務建議，在行使該選擇權之前，本人曾有機會徵詢個人税務、法律及財務顧問的意見。
3.6《協定》的修改和法律選擇條款也適用於本行使通知。
4.整個協議；法律的選擇；論壇的選擇。《計劃》和《協定》以引用方式併入。本行使通知、計劃及協議為雙方就該期權及本行使事項達成的完整協議，並整體取代本公司及買方就其標的物作出的所有先前承諾及協議。本計劃、本協議和本行使通知在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟(包括但不限於根據本行使通知)，參與者同意特拉華州的司法管轄權，以及在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行的任何此類訴訟，無論他或她在哪裏提供服務。
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索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
限制性股票單位獲獎通知書及
限制性股票單位協議
未在本限制性股票單位獎勵通知及限制性股票單位協議(“授予通知”)、限制性股票單位獎勵條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為“協議”)中未定義的資本化術語具有Thorne HealthTech，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的含義。
根據以下條款，並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票單位(RSU)獎勵，如下所示：
Participant: ________________________________________
Participant I.D.: ________________________________________
Grant Number: ________________________________________
Grant Date: ________________________________________
Vesting Commencement Date: ________________________________________
Number of RSUs Granted: ________________________________________
歸屬時間表：
在加速本協議授權條款的前提下，受本協議約束的RSU將授權如下：
[這些RSU中的四分之一(1/4)將計劃在歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，其中十六分之一(1/16)將計劃在此後的十二(12)個日曆季度中在歸屬開始日期的同一月的同一天(或，如果在特定月份中沒有相應的日期，則為該月的最後一天)進行歸屬，但參與者必須在適用的歸屬日期之前繼續作為服務提供商。]
如果參與者在完全歸屬於這些RSU之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則未歸屬的RSU將根據本協議第5節的條款終止。
參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子確認或接受本協議或裁決)表明：
參與者
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簽名
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打印名稱
地址：
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附件A
限制性股票單位獎勵的條款和條件
附件B
《限制性股票單位協議》附錄
條款和條件
本限制性股票單位協議附錄(“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於在授予日在下列國家之一居住和/或工作或移居其中一個國家/地區的參與者根據本計劃授予的這些RSU。除非本協議另有定義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義應與本計劃和本協議中規定的相同。
如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在獲得RSU後轉到另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。
通知
本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[日期]2021年這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。
此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參加者就其國家的相關法律如何適用於其情況徵求適當的專業意見。
最後，如果參與者是其當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得這些RSU後轉移就業，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他或她，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。
各國
[插入]
索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
限制性股票獎勵協議
關於授予限制性股票的通知
除非本協議另有規定，Thorne HealthTech，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將與本限制性股票獎勵協議中定義的含義相同，該協議包括限制性股票授予通知(“授予通知”)、限制性股票授予的條款和條件，作為附件A、非美國附錄作為附件B，以及所有其他附件、附件和附件(“獎勵協議”或“協議”)。
參與者姓名：
地址：
根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予限制性股票獎勵如下：
Grant Number: ________________________________________
Date of Grant: ________________________________________
Vesting Commencement Date: ________________________________________
限制性股票股份總數：_
歸屬時間表：
根據本計劃、本獎勵協議中包含的任何加速條款，或參與者與本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)之間由署長授權管理本獎勵條款的任何其他書面協議，受限股票的股份將被安排授予，公司重新收購受限股票的權利將按照以下時間表失效：
[在每種情況下，四分之一(1/4)受本獎勵約束的限制性股票股份將被安排在歸屬開始日期的一(1)週年日歸屬，而受本獎勵約束的受限股票股份的十六分之一(1/16)將被安排在此後十二(12)個日曆季度的歸屬開始日期(或如特定月份沒有相應的日期，則為該月的最後一天)的同一個月的同一天歸屬，但在適用的歸屬日期之前參與者將繼續作為服務提供商。]
如果參與者在參與者完全歸屬於該等限制性股票之前，因任何原因或無任何原因而不再是服務提供者，則未歸屬的限制性股票將根據本獎勵協議第4節的條款終止。
參賽者在下面的簽名(或參賽者的電子簽名或其他電子確認或接受本授標協議或授標)表明：
參與者 |
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索恩醫療技術公司。 |
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簽名 |
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簽名 |
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打印名稱 |
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打印名稱 |
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標題 |
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居住地址： |
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附件A
索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
限制性股票獎勵協議
限制性股票授予的條款和條件
* * *
附件B
索恩醫療技術公司。
2021年股權激勵計劃
限制性股票獎勵協議附錄
條款和條件
本限制性股票獎勵協議附錄(“附錄”)包括其他條款及條件，這些條款及條件適用於根據Thorne HealthTech，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)及本附錄所附的限制性股票獎勵協議(“限制性股票獎勵協議”)的條款及條件授予的限制性股票獎勵，前提是獲授限制性股票的個人(“參與者”)於授予股票之日在下列國家之一居住及/或工作。除非本協議另有定義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義應與本計劃和本協議中規定的相同。
如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參與者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參與者在授予限制性股票後移居另一個國家，公司將酌情決定本文所載條款和條件適用於參與者的程度。
通知
本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[日期] 20[__]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬或接收或出售限制性股票所涵蓋的股份時，這些信息可能已經過時。
此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參加者就其國家的相關法律如何適用於其情況徵求適當的專業意見。
最後，如果參與者是其當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得這些RSU後轉移就業，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他或她，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。
[NTD：管轄權具體條款由當地律師增加。]