附件4.10
註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》
Thorne HealthTech，Inc.(本公司)有一類證券是根據1934年修訂後的《證券交易法》(The Exchange Act)第12節註冊的：我們的普通股，每股票面價值0.01美元。
在本摘要中使用的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Thorne HealthTech，Inc.。以下是與我們的股本相關的重要條款和規定的描述。以下描述是不完整的摘要，參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法的規定，受到整體的限制和限制。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例副本均可不時修訂，並作為本説明為證物的10-K表格年度報告的證物。
股本説明
我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
普通股
投票權
普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。
分紅
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。
優先股
我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，容許本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，而無須股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類董事的人數將盡可能相等，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事的任期至2022年年會之日止，首屆二級董事的任期至2023年年會之日止，首屆三類董事的任期至2024年年會之日止。在2022年開始的每一次年度股東大會上，在該年度會議上任期屆滿的董事類別將獲得連任，任期三年。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能解除董事的職務。
董事職位空缺
我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。
無累計投票
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。
股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官的要求下由高級管理人員召開。
董事提名預告程序
我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人在年度或特別股東大會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發出會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天也不超過120天送達。雖然修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，但
在年度會議上選出的經修訂和重述的章程，如果沒有遵循適當的程序，可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
以書面同意提出的訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上受到影響，不得受到書面同意的影響。
修訂公司註冊證書及附例
我們修訂和重述的公司註冊證書可能會以特拉華州公司法(DGCL)規定的任何方式進行修改或更改。本公司經修訂及重述的公司章程，只有在當時所有已發行普通股的投票權獲得至少多數批准的情況下，股東方可採納、修訂、更改或廢除，但上述條款的任何修訂除外，該等修訂須獲得當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。
授權但未發行的股份
除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
專屬管轄權
我們經修訂及重述的附例規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的申索、任何有關經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的訴訟、或任何針對吾等的受內部事務原則管轄的訴訟的唯一及排他性法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。雖然我們相信這些條文對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。對於法院是否會執行這些條款還存在不確定性, 而在其他公司的章程文件中選擇類似的法院條款的可執行性也在法律程序中受到了挑戰。我們還注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。見題為“風險因素--我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，並規定聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法修正案提出的訴因的獨家法庭，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級職員、股東或員工的糾紛。”
與有利害關係的股東的業務合併
我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，《特拉華州公共公司條例》第203條禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人)進行業務合併(定義見該條的定義)，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)由僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標)；或(3)在該時間或之後，該企業合併經該公司的董事會批准並經股東會議批准(而不是
經書面同意)，由該公司至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)投贊成票。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
我們的公司註冊證書和章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“THRN”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓州皇家大街250號，郵編：02021。