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項目
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主題
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頁面
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1
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定義
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A-2
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2
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薪酬政策的對象及其實施
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A-2
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3
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審查和確定軍官任期和聘用的指導原則
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A-3
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4
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薪酬方案的結構
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A-5
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5
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固定薪酬
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A-7
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6
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固定補償中的利益和相關條件
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A-8
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7
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績效相關薪酬(獎金)
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A-9
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8
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資本補償
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A-11
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9
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簽約獎金
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A-12
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10
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終止僱用的條件
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A-13
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11
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豁免、彌償及保險
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A-14
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1.
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定義
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“證券交易所”
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納斯達克證券交易所有限公司；
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《公司法》
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《公司法》，5759-1999；
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“軍官”
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首席執行官、首席運營官、副首席執行官、助理首席執行官，所有在公司擔任這一職務的人，即使頭銜不同，以及一名董事或經理直接向首席執行官報告；
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“20號修正案”
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公司法(第20號修正案)，第5773-2012號；
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“終身教職與就業”
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人員的任期和僱用，包括按照彌償許可證、退休補助金給予豁免、保險、彌償承諾或彌償，以及因該等服務或僱用而給予的各項利益、其他付款或承諾；
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《補償條例》
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第5760-2000號《公司條例》(關於向外部董事支付薪酬和費用的規則)；
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2.
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薪酬政策的對象及其實施
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2.1
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根據修正案20的規定，公司必須為其現任和未來的在職人員確定一項薪酬政策(下稱“該政策”或“薪酬政策”)。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2020年7月26日的會議上通過了該政策。
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2.2
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本文件旨在定義和詳細説明公司關於現任和未來在職人員薪酬的政策。根據《公司法》的規定，確定政策、公佈政策並提交股東大會批准，旨在提高與本公司高管薪酬相關的一切事項的透明度，並
提高本公司股東表達意見的能力，並影響服務於本公司或其任何子公司的高管的薪酬政策。
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2.3
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此外，該政策已根據公司的目標和長期工作計劃進行了調整，旨在幫助實現以下目標：
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2.3.1
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公司留住和招聘高級管理人員和有能力的人領導公司取得重大成就並應對公司面臨的挑戰的能力；
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2.3.2
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創造一種具有激勵作用的工作環境，鼓勵高管根據公司的業務計劃實現公司的短期和長期目標，同時根據公司董事會不時決定的風險政策承擔合理的風險；
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2.3.3
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在確定公司高級管理人員的任期和僱用時，在各種薪酬組成部分之間建立適當的平衡。
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2.3.4
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維護和加強股東和潛在投資者對公司的信任。
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2.4
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本政策自本公司股東大會批准之日起實施，並根據公司法第267a(B)節的規定獲得所需多數票，直至(3)上述股東大會批准之日起計三年結束。上述規定並不減損薪酬委員會及董事會根據本公司的需要不時修訂薪酬政策的需要的責任。
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2.5
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薪酬政策將適用於目前在本公司任職的高級職員和將來將為本公司或其任何附屬公司服務的高級職員。
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3.
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審查和確定軍官任期和僱用條件的指導原則
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3.1
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薪酬委員會及董事會在審核本公司高級職員的任期及聘用條款時，將審查他們的學歷、能力、專業知識、專業經驗及該高級職員或擬出任本公司高級職員的候選人(以相關者為準)的成就。此外，薪酬委員會和董事會將審查高級管理人員(或擔任公司高級管理人員的候選人)對公司的瞭解和了解，以及他對公司運營所處的市場和環境的瞭解和了解。
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3.2
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在不減損上述規定的情況下，將檢查以下參數：
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3.2.1
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他在本公司擔任的職務或將在本公司任職的職務、職責範圍和職務範圍；
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3.2.2
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該主管人員對促進公司長期目標和業務的預期貢獻；
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3.2.3
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以前與該幹事簽署的薪資協定；
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3.2.4
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考慮到公司管理風險和公司長期目標的薪酬組合；
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3.2.5
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公司的財務狀況和經營業績；
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3.2.6
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高級職員薪酬與公司其他僱員(包括公司僱用的承包商僱員)的平均工資和中位數工資之間的關係
如果有的話，如公司法第一附錄A A部分第3節所界定的話)。為了在公司內部保持良好的工作關係，在公司管理層(副總裁及以上級別)和公司其他員工之間保持合理和公平的薪酬差異
非常重要。然而，重要的是要補償和激勵公司的管理層，以增加公司的利潤，取得成功，並實現其業務目標。根據法律規定，董事會審查了每一名高級職員的服務和僱用條件與僱用公司其餘員工的平均成本和中位數成本之間的比率。在制定和批准這項政策時，考慮到公司規模和員工人數，高級管理人員的聘用成本與公司平均薪酬成本和中位數薪酬成本之間的比例為：副總裁級別為公司平均工資成本的1.2倍；公司首席執行官級別為公司平均工資的1.4倍。
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3.3
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與市場平均工資的比較--如有必要，薪酬委員會可酌情在確定高級管理人員薪酬時，將其與類似公司中類似職位的相關市場平均工資進行比較。為了進行比較，如果進行了比較，將根據是否可能收集到關於官員工資的可靠和完整的信息
來選擇公司，這些公司滿足下列標準的最大可能數量：
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3.3.1
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從事本公司業務領域或儘可能從事類似領域的公司；
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3.3.2
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在聯交所買賣的與本公司市值相若的公司；
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3.3.3
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在進行比較之日在聯交所買賣的同一指數內買賣的公司；
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3.3.4
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具有與公司財務數據相近的財務數據，如年度損益、年度毛利、股東權益、研發費用水平等；
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3.3.5
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僱員人數與公司僱員數目相若的公司。
關於這一條款：公司相關數據的所有比較標準的50%以上或以下的偏差也將被考慮在內。
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3.4
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根據法律地役權，非董事或首席執行官的公司高管任期條款的非實質性變化將得到公司首席執行官的批准，且不需要薪酬委員會的批准。就本款而言，“材料”是指按僱主費用計算的每年固定補償部分的5%以上。
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3.4
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根據法律地役權，CEO條款的非實質性變化將得到薪酬委員會和董事會的批准，不需要召開股東大會。就本款而言，“材料”是指按僱主費用計算的每年固定補償部分的5%以上。
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3.5
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公司高級管理人員可以被聘為員工，也可以通過他們擁有的公司為公司提供服務，但公司為上述僱用或服務提供的總費用不得超過公司薪酬委員會和董事會批准的金額。
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4.
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薪酬方案的結構
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4.1
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幹事的任期和僱用條款包括：
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4.1.1
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固定薪酬；
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4.1.2
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與固定補償有關的福利和條件；
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4.1.3
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績效報酬(獎金)；
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4.1.4
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資本補償(通過公司的期權或其他證券進行補償)；
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4.15
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退休條件；
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4.16
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免税、保險和賠償。
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4.2
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薪酬方案將根據幹事履行/將履行的職能確定和調整，並將包括以下組成部分：
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職位/集團
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固定
補償
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福利及相關條款
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獎金
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資本
薪酬 |
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退休
條件 |
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豁免，
保險 和賠償 |
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現任董事會主席
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|
+
|
|
-
|
|
+
|
|
+
|
|
-
|
|
+
|
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董事會成員
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|
+
|
|
-
|
|
-
|
|
+
|
|
-
|
|
+
|
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首席執行官
|
|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
副總裁或任何直接向首席執行官報告的人
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|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
+
|
|
+
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4.3
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為確保所有薪酬組件之間的一致性，公司高級管理人員在給定年度的總薪酬包組件之間的最大比率範圍如下表所示：
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等級
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基本信息
Salary |
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社會效益
及相關 Terms1 |
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變量
薪酬 性能 Related1 |
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變量
薪酬 Equity1 |
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||||
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現任董事會主席
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100
|
%
|
|
|
50
|
%
|
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|
35
|
%
|
|
|
85
|
%
|
|
董事會成員
|
|
|
100
|
%
|
|
|
0
|
%
|
|
|
25
|
%
|
|
|
150
|
%
|
|
首席執行官
|
|
|
100
|
%
|
|
|
50
|
%
|
|
|
50
|
%
|
|
|
85
|
%
|
|
副總裁**
|
|
|
100
|
%
|
|
|
50
|
%
|
|
|
45
|
%
|
|
|
85
|
%
|
|
5.
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固定薪酬
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5.1
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人員固定薪酬彙總表
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|
等級
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最高固定薪酬總額
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董事會現任主席*
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每月最高不超過25,000美元
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|
董事會成員
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在最高限額之前，最高固定金額在2000年《公司條例》(關於外部董事的補償和費用的規定)中規定。
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CEO**
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每月最高可達45,000美元
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副總裁**
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每月最高可達32,000美元
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5.2
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現任董事會主席
委員會現任主席將有權獲得上文第5.1段所述的固定報酬。如有必要，薪酬委員會可酌情在確定董事會主席的薪酬時，
將其與類似公司擔任類似職位的相關市場的平均薪酬進行比較。然而，需要澄清的是，董事會主席只有在擔任“現任董事會主席”時，才有權獲得有別於在本公司任職的其他董事成員董事會成員的固定薪酬，即他的職責範圍和角色
也在本公司持續進行的工作中，例如與投資者會面、積極參與本公司的日常生活等，並且全部符合本公司與其簽署/將簽署的僱傭/服務協議。
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5.3
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董事會成員
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5.3.1
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董事會成員將有權根據薪酬規例所載規定及薪酬規例(將不時生效)所界定的
公司股東權益水平獲得固定薪酬。為免生疑問，本公司將有權向董事專家支付更高的補償(如補償條例所界定)。
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|
5.3.2
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值得一提的是，如果公司的董事也是公司的員工，或者為公司提供服務，在任何職位，無論他的頭銜是什麼，他將無權獲得參加公司董事會會議的
報酬。就本段而言，若董事對其是否為本公司提供服務有疑問，他將根據薪酬委員會成員的要求，向
他們聲明，他不是以個人身份提供服務，亦不會透過他控制或持有超過已發行資本25%的公司提供服務。就本款而言，“服務提供商”應定義為以個人身份或通過董事持有該公司(或其他公司)25%以上控股權或是該公司(或其他公司)控制核心的一部分的服務提供商。
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5.3.3
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與本公司控股股東有關連或關連的董事將無權因擔任本公司董事而獲得任何補償。
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5.4
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首席執行官、副總裁或任何直接向首席執行官報告的人
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5.4.1
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就本條款而言，“首席執行官”、“副總裁”或“直接向首席執行官報告的經理”在下文中統稱為：“經理”或“經理”，以相關者為準。
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5.4.2
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管理人員的固定報酬數額，除其他外，將根據上文第3.1和3.2條的規定確定，不得超過上文第5.1段
表所列數額。
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5.4.3
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此外，如有需要，賠償委員會可酌情與上文第3.2.6段規定的平均工資進行比較。
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6.
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固定補償的利益和相關條款
以下詳述的所有優惠及相關條款均為最高優惠及條款。
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福利/相關條款
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首席執行官
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副總裁或經理報告
直接向CEO |
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車輛
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是的，根據所得税表，一輛車的價值高達60,000美元
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是的，根據所得税表，一輛車的價值最高可達4.5萬美元
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|
使這輛車的價值增加
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是
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|
是
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移動電話
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是
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|
是
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|
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提高移動電話的價值
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|
是
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|
是
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休假天數
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22
|
|
22
|
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|
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累計休假天數
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是的，兩年了
|
|
是的，兩年了
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假期津貼天數
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根據法律規定
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||
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進修基金(僱主7.5%撥備；僱員2.5%)
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是
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||
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依法養老保險
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|
是
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||
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報銷角色中的費用
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是的，憑收據
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|
是的，憑收據
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其他(在家看報紙、上網等)
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互聯網+報紙
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互聯網+報紙
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競業禁止期限
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最多12個月
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|
最多12個月
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7.
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績效相關薪酬(獎金)
向高級管理人員和現任董事會主席發放獎金旨在為高級管理人員和現任董事會主席提供激勵，以實現公司董事會不時確定的長期有助於實現公司業務目標和戰略計劃的目標和宗旨。公司的成功與為其服務的官員建立了一種利益認同，因為公司的成功也是他們的成功。
公司董事會在收到薪酬委員會的建議後，可每年確定公司高管和董事會現任主席的獎金計劃，該計劃將基於董事會批准的年度預算，並如下所述：
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7.1
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根據獎金計劃支付給人員的每一筆款項都不會被視為固定薪酬的一部分，也不會成為計算應享權利或
任何權利/權利積累的基礎。
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7.2
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獎金計劃將專門針對每一位高管或現任董事會主席批准，公司管理層可決定不將這名高管或現任董事會主席
納入獎金計劃。
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7.3
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高級人員/現任董事會主席有權獲得獎金，條件是他在發放獎金之日之前在本公司工作(或為他在任的董事會現任主席工作)最少
個月。
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7.4
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完成以下各項指標的最高獎金，按發放獎金當年12月份的工資計算，條件是：
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7.4.1
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CEO--月薪最高可達8英鎊；
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7.4.2
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董事會現任主席--月薪最高可達8英鎊；
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7.4.3
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副總裁-最多4個月的工資。
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7.5
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高管(不包括首席執行官和現任董事會主席)的獎金計劃將基於薪酬委員會和董事會每年預先確定的目標，具體如下：
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7.5.1
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包羅萬象的公司目標：獎金基於一項指標，即：實現公司的支出目標、籌集資金、滿足藥物開發計劃、業務發展、實現監管里程碑、開始新的臨牀應用。包羅萬象的公司財務目標
將包括以上詳細説明的至少一項但不超過三項標準。
全包式公司目標的權重將在總獎金的30%-50%之間。
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7.5.2
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個人衡量目標：這些目標將由首席執行官為每位高管(副總裁級別的高管)親自確定，並將基於公司每位高管專業責任領域的可衡量參數。個人
可衡量目標將包括最多三個個人目標。
全包式公司目標的權重將在總獎金的30%-50%之間。
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7.5.3
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經理的自由裁量權：對副總裁級別官員的績效
將由公司首席執行官進行評估。對每一位高管的績效評估，將與他在發放獎金的年度對公司的貢獻有關，與財務獎金和個人獎金分開
。
給予經理酌情決定權的權重不會超過總獎金的20%。
儘管有上文第7.5段的規定，薪酬委員會和公司董事會可授權根據公司法第一附錄A的規定不可衡量的標準，向首席執行官下屬的
高級管理人員授予不超過上文第7.4.3段規定的最高贈款。
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7.6
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首席執行官的贈款計劃應以目標為基礎，由薪酬委員會和董事會每年確定，概述如下：
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7.6.1
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包括上文第7.5.1段所述的所有公司目標。給予包羅萬象的公司目標的權重將在贈款金額的0%-100%之間。
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7.6.2
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經理自由裁量權(根據無法衡量的標準)：CEO績效評估將由薪酬委員會和董事會進行。給予經理自由裁量權的權重不得超過3個月的工資。
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7.7
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董事會現任主席的撥款計劃應基於個人目標和可衡量的公司目標，這些目標將由薪酬委員會和董事會每年提前確定，並將取決於對上述目標的遵守情況。這筆贈款將在一次會議上以常規多數通過。
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7.8
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公司薪酬委員會和董事會將根據其
酌情決定權確定每個標準在公司總目標和個人可衡量目標(如適用)中的權重，並將有權設定達到目標的最低門檻以獲得贈款。
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|
7.9
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如果公司的薪酬委員會和董事會發現公司的財務狀況將受到重大損害，或無法支付獎金，則有權減少或根本不支付獎金。
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7.10
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一次性獎金
根據薪酬委員會的建議，公司董事會將有權為公司內未包括在上文第7.5段規定的目標中的一項或多項重大事件向高級管理人員發放一次性獎金。一次性獎金額度不超過(3)固定補償金(月)額度的3倍。如果公司控制權發生變動，公司董事將有權獲得不超過董事固定年度薪酬金額的一次性獎金。
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|
7.11
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如果在支付年度獎金或一次性獎金後，發現獎金的計算是基於數據進行的，而這些數據由於善意的錯誤而變得不正確，並在贈款支付之日後連續三次定期財務報表期間在公司的財務報表中重述，則高級職員將向公司償還支付給他們的獎金部分，如上文所述，該部分是基於錯誤的數據，自重述財務報表公佈之日起六(6)個月內。從重述報表發佈之日起至實際還款之日起，應由
官員償還的金額將與消費價格指數掛鈎。
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7.12
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董事會在收到薪酬委員會的批准後，可將人員有權獲得的年度獎金轉換為股票或期權，條件是其財務價值
與年度獎金的價值相同。
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8.
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資本補償
作為公司高級管理人員任期和僱用條款的一部分，公司可在其薪酬方案中結合資本補償部分。這種類型的一個組成部分是對高管的激勵，通過他們參與公司的利潤和經濟成功。此外，這筆薪酬有助於提高該官員對公司的認同感，使該官員將
留在公司，並將其視為自己的未來。資本補償在高管中產生了一定的激勵作用，他們渴望成為公司成功的一部分，並獲得公司的部分利潤。資本薪酬部分還使公司能夠僱傭技術人員，同時分攤工資負擔，從而限制了公司的現金流負擔。資本補償部分在減少費用負擔的同時，使公司能夠釋放
投資並承擔風險，這是公司董事會通過參與其他和新項目來定義的。
從確認資本薪酬部分作為公司高級管理人員總薪酬的一部分的優勢開始，公司可以將其中的
名高級管理人員的薪酬與資本薪酬部分合並，所有這些都符合以下規定：
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8.1
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配發予高級職員的購股權將根據本公司現行購股權計劃或本公司董事會不時批准的購股權計劃，並儘可能按照所得税條例(新版)第5721-1961第102條的規定而配發，而不會在聯交所上市交易。
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8.2
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根據Black&Scholes公式或二項模型，期權在發行日的價值將不超過
官員(副總裁或首席執行官級別)固定年薪總額的75%。關於董事，根據布萊克和斯科爾斯公式或根據二項模型，期權的價值不會超過非董事的公司高管的平均工資。
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|
8.3
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期權的行權價格將根據董事會批准授予期權之日前三(3)至三十(30)個交易日期間公司股票的平均價格或董事會決定的相應平均價格加至多50%確定。
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8.4
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將授予高級人員的期權的歸屬期限將不少於三年，其中歸屬將是季度歸屬，以便在每個季度末，以及在
所述的三年歸屬期間分配給高級人員的期權的1/12將歸屬。茲澄清，只要該高級職員為本公司工作，轉讓期即適用。期權的授權期
將對所有高級職員相同。
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8.5
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如果僱員/僱主關係將終止或高級管理人員與公司之間的僱傭關係已經結束，授予的期權的到期日將不會超過自僱員/僱主關係結束或僱傭關係結束之日起三個月至六個月之間的時間
，兩者以關聯者為準。公司董事會在收到薪酬委員會的建議後，將有權決定是否延長這一期限，但延長的期限不得超過一年。
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8.6
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在發生以下事件時，公司董事會將有權決定是否加速授予公司高級管理人員的期權：
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8.6.1
|
第三方取得公司控制權；
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8.6.2
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公司合併，在公司法規定的範圍內。
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8.6.3
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出售或提供公司大部分知識產權的獨家許可。
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9.
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簽約獎金
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9.1
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在薪酬委員會和公司董事會批准的特殊情況下，公司可以向公司新上任的高級職員提供簽約獎金。
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9.2
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簽約花紅總額不得超過為有關人員釐定的每月薪金毛額3元。公司可決定，如果高級人員未完成在公司的最低服務年限，該高級人員將被要求償還分配給公司的全部或部分簽約獎金。
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10.
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終止僱用的條件
如果公司解僱高級管理人員(不是由於與該高級管理人員簽署/將要簽署的僱傭/服務協議中所定義的“理由”)，或者公司高級管理人員在依法需要支付遣散費的情況下辭職，除法律規定公司有義務支付給該高級管理人員的遣散費外，經薪酬委員會和董事會批准，公司還可以向該高級管理人員支付下列款項：
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10.1
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事先通知
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10.1.1
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每個高級職員的提前通知期將由薪酬委員會和公司董事會在與該高級職員簽署僱傭協議之前確定。
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10.1.2
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在之前的通知期內，除非公司董事會決定解除他的職責，否則該高級職員將被要求繼續履行其職能。在這種情況下，該幹事將有權繼續獲得所有任期和僱用條款，不作任何更改。
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10.1.3
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前一次通知期間的付款不得超過以下金額：
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首席執行官
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最多6份工資
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美國副總統
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最多3份薪水
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10.1.4
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在事先通知期間支付的工資將根據最後一次薪金計算(並且只根據固定補償，即不包括支付給該幹事的獎金)，但包括在解僱/辭職之日之前支付給該幹事的相關社會福利，在這種情況下有權支付遣散費。
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10.2
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退休補助金
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10.2.1
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薪酬委員會和公司董事會將有權批准在公司高級管理人員退休之日向他們支付退休補助金，條件是退休補助金總額不得超過以下數額：
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曾在
Company 超過10年
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曾在
Company between 5-10年
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曾在
Company between 1 – 5 years
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曾在
Company 最高可達
1年
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職位
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最高可達12英鎊
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最多6份工資
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最多4份工資
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高達1英鎊的工資
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首席執行官
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最多10份薪水
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最多6份工資
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最多4份工資
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高達1英鎊的工資
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美國副總統
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最高可達12英鎊
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最多6份工資
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最多4份工資
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高達1英鎊的工資
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現任主席
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10.2.2
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如果控制權發生變化(該術語定義如下)，上表中規定的退休補助金最高可增加50%，但不少於三份工資。就本款而言，“控制權變更”應包括將公司控制權出售給第三方、公司與另一方合併或出售公司大部分或全部資產的所有事件。
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10.2.3
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在上述是否發放一次性退休補助金的決定框架內，薪酬委員會和董事會將根據董事會主席(如果是CEO)或公司首席執行官(如果是副總裁)的建議，審查該官員對公司的貢獻程度，並促進公司為自己設定的目標，重點是他管理或負責的具體活動和項目，實現為他設定的個人目標的水平。如果設定了目標，以及達到公司預算中定義的目標的水平。
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10.2.4
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退休補助金將在終止僱員/僱主關係的日期支付，並將根據該人員在被解僱/辭職日期之前支付給該人員的最後一筆薪金(僅根據固定補償，即不包括支付給該人員的獎金)支付，在這種情況下有權支付遣散費。
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10.3
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董事會在收到薪酬委員會的確認後，可將第10.2段和第10.3段規定的贈款轉換為公司股票，前提是其財務價值等於轉換後的贈款的價值。
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11.
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豁免、彌償及保險
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11.1
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董事及高級職員將受董事及高級職員責任保險單的保障，該保險單將由本公司根據適用法律維持。該保單的條款應規定投保金額最高可達12,500,000美元(每次索賠及合計)，但年保險費不得超過1,000,000美元或最高投保金額的1%。此類保險可包括有關特定事件(例如公開發售)的董事及高級職員責任保險，或有關當時現有保險範圍停止適用的期間的責任保險，例如在服務或僱傭終止後或在其他情況下的“流失”保險
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11.2
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公司可以按照公司授權機構不時批准的版本向董事和任職人員提供解約和賠償函。
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