附件4.2

股本説明

以下為奮進集團控股有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本，以及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)、本公司經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)、本公司與股東之間於2021年4月28日訂立的股東協議(“股東協議”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的若干條文。本描述摘自我們的公司註冊證書、公司章程和股東協議(其副本已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))，以及DGCL的適用條款，並通過參考其全文加以限定。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有我們的公司註冊證書、章程和股東協議中該等術語的適用含義。

我們的公司註冊證書授權股本包括：

截至2021年12月31日，公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊了一類證券：A類普通股。

我們沒有B類普通股、C類普通股或已發行和已發行的優先股。下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。

普通股

投票

A類普通股、X類普通股和Y類普通股的持有者在提交股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。

我們A類普通股和X類普通股的持有者有權在提交股東投票或批准的所有事項上以每股一票的方式投票。我們Y類普通股的持有者有權在提交給股東投票或批准的所有事項上擁有每股20票的投票權。B類和C類普通股沒有投票權(除非適用法律要求)。

由於Ariel Emanuel和Patrick Whitesell，Emanuel和Whitesell先生和Silver Lake股東控制的實體和Silver Lake股東作為一個集團控制着超過大多數普通股的投票權，因為他們擁有我們的X類普通股和Y類普通股，以及股東協議，Emanuel先生和Whitesell先生以及Silver Lake股權持有人共同控制我們的商業政策和事務，並可以控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括我們的董事會選舉，通過我們的公司證書和公司章程的修正案，以及批准對我們幾乎所有資產的任何合併或出售。伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生、執行控股公司和銀湖公司的股東將繼續控制提交給公司股東的事項的結果，只要他們擁有代表更多的Y類普通股

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超過我們已發行和發行的普通股總投票權的多數，作為一個單一類別一起投票。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們公司的控制權，並可能使一些交易變得更加困難或不可能，如果沒有伊曼紐爾和懷特塞爾先生、高管控股公司和銀湖股權持有人的支持，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。

B類和C類普通股沒有投票權，在提交我們股東投票的任何事項上沒有投票權，除非特拉華州法律要求。特拉華州的法律將允許B類或C類普通股的持有者在以下情況下就某一事項進行投票，每股一票：

因此，在這些有限的情況下，大多數B類或C類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的任何修訂。例如，如果我們公司註冊證書的擬議修正案規定B類或C類普通股在以下方面的排名低於A類普通股、X類普通股或Y類普通股，(I)任何股息或分配，(Ii)收益的分配，或(Iii)任何其他權利，特拉華州法律將要求B類或C類普通股的持有者分別投票，B類或C類普通股每股有權每股一票。在這種情況下，大多數B類或C類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的修訂。

分紅

A類普通股、B類普通股和C類普通股(統稱為“經濟權利股”)的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中分紅時獲得股息。根據我們的公司註冊證書，不得宣佈或支付任何A類普通股、B類普通股或C類普通股的股息，除非它們就其他類別的經濟權利股票宣佈或支付相同的金額。在股票分紅方面，A類普通股持有人必須獲得A類普通股，B類普通股持有人必須獲得B類普通股，C類普通股持有人必須獲得C類普通股。

我們X類普通股和Y類普通股的持有者沒有任何權利獲得股息，但股票股息除外，這些股息包括我們X類普通股的股票，按比例支付給我們X類普通股的每股流通股，和/或Y類普通股，按比例支付給我們Y類普通股的每股流通股。

合併、合併或投標或交換要約

如果合併、合併或其他業務合併需要我們的股東批准，或收購我們普通股的任何股份的要約或交換要約，Y類普通股的持有者無權獲得超過支付給X類普通股持有者的經濟對價。然而，在任何涉及證券形式的對價的情況下，Y類普通股持有人將有權獲得不超過分配給X類普通股持有人的任何證券投票權的20倍的證券。A類普通股的持有者無權因其股份而獲得超過B類普通股或C類普通股持有者的經濟對價。然而，在任何涉及證券形式的對價的情況下，B類普通股和C類普通股的持有者將被視為與A類普通股的持有者收到了相同的對價。

清盤或解散

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在我們清算或解散時，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權按比例分享我們在償還債務後可合法分配給股東的那些資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，我們X類普通股和Y類普通股的持有者在公司清算或解散時沒有任何權利獲得分配。

轉換、可轉讓和互換

我們的公司註冊證書規定，我們Y類普通股的每一股在以下情況下自動註銷/贖回：(A)任何出售或以其他方式轉讓(I)成對奮進運營公司單位(或成對A類普通股，在奮進運營公司單位和配對X類普通股被贖回和轉換的情況下，或在該等A類普通股的其他轉讓的情況下)的任何出售或其他轉讓時，如果是我們某些IPO前投資者的關聯公司，包括銀湖的某些關聯公司，以及(Ii)A類普通股的配對股票，如果是某些其他IPO前投資者的關聯公司，在每種情況下，除非有某些有限的例外情況，例如轉讓給允許的受讓人，或(B)在觸發事件時。我們的A類普通股、C類普通股、X類普通股和Y類普通股的股票不受任何轉換權的約束。我們B類普通股的股票在將A類普通股轉售給非關聯第三方後立即自動轉換為A類普通股。

在各自有限責任公司協議條款的規限下，奮進營運公司成員(奮進基金經理除外)及奮進基金經理成員(吾等除外)可不時安排奮進營運公司或奮進基金經理(視何者適用而定)贖回任何或全部已歸屬的奮進營運公司單位(及配對X類普通股)或奮進基金經理單位(及配對X類普通股)，以換取吾等選擇(除某些例外情況外)現金(基於A類普通股的市價)或A類普通股的股份如果贖回是為了換取A類普通股，應作為公司直接購買的方式進行。奮進盈利單位持有人有權不時在某些限制的規限下，促使奮進營運公司將其既有的奮進盈利單位兑換成若干奮進營運公司單位及我們的X類普通股和Y類普通股的相應配對股份。

其他條文

A類普通股、B類普通股、C類普通股、X類普通股或Y類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

在沒有奮進運營公司單位和奮進經理單位仍然可以交換我們的A類普通股時，所有X類普通股的流通股將被註銷。

優先股

我們被授權發行最多1,000,000,000股優先股。在特拉華州法律和我們的公司註冊證書規定的限制下，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括優先股的股票將以一個或多個系列發行、每個系列要包含的股票數量以及股票的權力(包括投票權)、指定、優先和權利。我們的董事會還被授權對股票指定任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對A類普通股、B類普通股、C類普通股、X類普通股和Y類普通股的持有者的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

企業機會

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我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，公司放棄對公司、伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生(以公司高級管理人員和員工的身份除外)、高管控股公司、銀湖股權持有人或我們任何非僱員董事而言可能是公司機會的交易或事項中的任何權益或預期，他們沒有責任向公司提供這種公司機會，他們可以投資於競爭對手的業務或與我們的客户或客户做生意。

我國公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程以及下面概述的DGCL的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致您收到A類普通股溢價的嘗試。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對我們公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

分類委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，各級別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書亦規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據我們的管理機構(最初是執行委員會)通過的決議來確定。

此外，本公司的公司註冊證書規定，除由優先股持有人根據優先股條款選出的董事外，在取得股東協議下任何所需的股東投票或同意的情況下，董事只能在有或無理由以及代表本公司已發行及已發行普通股總投票權662/3%的股東投贊成票後才可免任，並作為一個類別一起投票。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能使我們的少數股東能夠對任何此類罷免行使否決權。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，在觸發事件之後，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議採取行動。本公司的公司註冊證書及附例亦規定，除任何系列優先股持有人的任何特別權利及法律另有規定外，股東特別會議只可由執行委員會(或如當時尚不存在，則由董事會召開)、董事會主席、副主席或執行長，或首席執行官，或在觸發事件之前，應代表本公司已發行及已發行普通股總投票權的大多數持有人的要求，由祕書召開，作為單一類別的投票。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東提案，以及用於向年度或特別股東會議提交股東提名進入董事會的人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知，説明股東有意將該業務或提名提交會議。雖然附例並無賦予本公司董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或批准或不批准有關將於特別會議或週年會議(視乎情況而定)進行的其他業務的建議。

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如果沒有遵循適當的程序，公司章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

超級多數批准要求。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權就任何事項投票的股份的總投票權的過半數的持有人投贊成票。我們的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後，代表我們已發行和已發行普通股總投票權662/3%的持有者的贊成票有資格在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票，需要修改、更改、更改或廢除公司註冊證書的特定條款，包括與分類董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議以及修訂我們的公司註冊證書和章程等相關的條款。我們的公司註冊證書規定，在觸發事件發生後，有權在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的662/3%的持有人必須投贊成票，股東才能修改章程。這項要求以絕對多數票通過對公司註冊證書和附例的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

與感興趣的股東的業務合併。我們的註冊證書規定，我們不受DGCL第203條的約束，這是一項反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，我們的公司註冊證書包含在觸發事件發生後生效的條款，具有與第203條類似的效力，只是它們規定，Emanuel先生和Whitesell先生、高管Holdcos和銀湖股權持有人、他們各自的聯屬公司和繼承人以及他們的直接和間接受讓人不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不受此類限制。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則(A)特拉華州衡平法院是(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我公司的任何董事(包括作為執行委員會成員的董事)、高級管理人員、代理人或本公司的其他僱員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的任何訴訟，(3)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們的公司註冊證書或我們的章程，或特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄，或(如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉和

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同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東並不被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

董事的責任；對董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們為他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務有關的慣例賠償。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

證券交易所

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EDR”。

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