目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的ES ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的ES ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的報告公司 |
||
|
|
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ NO
根據2021年6月30日A類普通股在紐約證券交易所的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。
截至2022年3月4日,有
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
表OF含量
|
|
頁面 |
|
前瞻性陳述 |
1 |
|
定義 |
2 |
|
風險因素摘要 |
3 |
第一部分 |
|
|
第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
11 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
33 |
第二項。 |
屬性 |
33 |
第三項。 |
法律訴訟 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
|
|
|
第二部分 |
|
|
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
34 |
第六項。 |
[已保留] |
35 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
57 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
57 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
57 |
第9A項。 |
控制和程序 |
58 |
第9B項。 |
其他信息 |
58 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
58 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
58 |
第11項。 |
高管薪酬 |
62 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
87 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
90 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
99 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15項。 |
展品和財務報表明細表 |
99 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
108 |
|
簽名 |
108 |
目錄
霧RWARD-Look語句
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於關於我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設、未來事件或預期業績的陳述,均為前瞻性陳述。
在不限制前述內容的情況下,您通常可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述,包括術語“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“任務”、“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“潛在”,“思考”,或者,在每一種情況下,考慮它們的負面或其他變體或類似的術語和表達。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測,基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表,受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於:
1
目錄
這些風險可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。即使我們的經營業績、財務狀況和流動資金狀況以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
您應完整閲讀本年度報告和我們在此引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
DEF首創
如本年度報告所用,除非我們另有説明或文意另有所指外:
2
目錄
國際扶輪SK因素彙總
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的證券時,您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:
3
目錄
4
目錄
第一部分
項目1.B有用性
奮進集團控股有限公司是一家全球性的體育和娛樂公司。我們擁有和經營包括UFC在內的優質體育物業,製作和發行體育和娛樂內容,擁有和管理獨家現場活動和體驗,並代表頂尖體育和娛樂人才以及藍籌股企業客户。作為一家客户代理業務,我們通過戰略併購進行有機擴張,投資於新的能力,包括體育運營和諮詢、賽事和體驗管理、媒體制作和分銷、品牌授權和體驗式營銷。如今,我們廣泛的功能以及我們擁有和管理的優質體育和娛樂資產的整合,推動了我們整個平臺的網絡效應。我們通過評估一個業務部門的活動對另一個業務部門增長的影響來衡量這些影響。
我們相信,我們獨特的商業模式使我們在我們經營的行業中具有競爭優勢。我們對稀缺體育資產的直接所有權使我們能夠直接受益於體育資產普遍上漲的價值,同時使我們能夠直接控制做出維持我們資產長期價值的決策。我們作為知識產權所有者和值得信賴的客户和版權持有者顧問的雙重角色使我們能夠在我們的平臺上建立聯繫,增加我們客户的收入和我們體育和娛樂資產的價值。我們通常以有限的風險參與與內容的商業成功相關的上行,我們從傳統和下一代分銷商的需求中受益。我們擁有和管理體育、娛樂、時尚和藝術類別的各種現場和虛擬活動和體驗。我們從體育和娛樂生態系統的連接中獲得的洞察力可能使我們能夠在趨勢出現之前發現趨勢,並進行戰略投資以促進我們的增長。
我們的業務涉及三個部分:(I)自有的體育物業,(Ii)賽事、體驗和權利,以及(Iii)代理,這些內容在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述”中有更詳細的介紹。我們的細分市場如下表所示:
當我們在內容或體育轉播權上承擔投資風險時,我們通過委託人和代理能力創造收入,並使用包括預售和許可在內的風險緩解策略。我們的業務受益於強大的收入可見性,包括體育轉播權費用支付、可預測的客户佣金、內容轉播權支付、經常性年度或四年一度的賽事、企業客户預訂費、許可協議和年度學費支付。我們相信,對我們業績的可見性為我們提供了穩定且不斷增長的收入基礎。
我們的業務和綜合全球平臺
在我們的各個細分市場中,我們擁有優質資產的全球平臺和一整套能力,包括客户代表、媒體制作和發行、體驗式營銷和品牌許可,推動了創收機會,提高了客户保留率,並增加了收購和投資機會。
鑑於我們公司的架構,我們能夠推動強大的網絡效應,從而增強平臺的價值。我們相信,我們的能力和全球覆蓋範圍越深,我們留住客户和推動新簽約的能力就越強。我們向市場推出的頂級客户越多,我們與流媒體、線性網絡和企業合作伙伴的相關性就越強。我們擁有的運動、賽事和體驗庫存越多,我們向全球贊助商提供的機會就越多。我們還相信,我們日益增長的全球洞察力增強了我們對所做投資的判斷,而我們能夠從客户那裏學到的東西越多,我們就越能提高我們提供的長期價值和增長。
自有體育物業
5
目錄
我們相信,我們公司的突出之處在於我們擁有知識產權,包括全球體育財產和首屈一指的混合武術體育組織UFC,以及國際知名的西方生活方式競技賽事系列PBR。UFC成立於1993年,在舉辦了500多場活動後越來越受歡迎,其粉絲基礎增長到超過6.25億,現在通過越來越多的轉播許可協議和我們擁有的Fight Pass流媒體平臺接觸到大約10億家庭的全球觀眾。PBR是世界上首屈一指的騎牛賽道,每年有500多名騎牛者參加200多項騎牛比賽。自2015年收購PBR以來,PBR的兩次主要美國巡演的年上座率平均增長超過10%。我們還與歐洲聯盟建立了長達20年的戰略合作伙伴關係,包括從2016年開始的最初10年期限,以及在某些條件下的10年續簽條款。作為體育資產所有者,我們保留對UFC和PBR的組織、推廣和營銷,以及它們的活動和媒體分銷的貨幣化的控制。2021年底,我們收購了六家職業發展聯盟俱樂部(PDL俱樂部),隸屬於亞特蘭大勇士隊、芝加哥小熊隊、洛杉磯道奇隊、紐約洋基隊和聖路易斯紅雀隊。
事件、體驗和權利
我們每年在全球擁有、運營或代理800多項賽事,包括覆蓋超過25個國家和地區的15項體育賽事的現場直播活動(例如邁阿密公開賽)、國際時裝週(例如紐約時裝週)、藝術博覽會(例如倫敦弗裏茲)和音樂、美食和生活方式節(例如海德公園冬季仙境)。2020年1月,我們收購了On Location,這是一家在北美體育和音樂領域提供優質現場活動體驗的領先提供商,圍繞超級碗、萊德杯、NCAA四強、Coachella和即將到來的奧運會等重大活動提供900多種體驗。我們還運營着IMG Academy,這是一家體育培訓機構,每年為1200多名全日制學生和大約10,000名露營者和成年運動員提供服務,每年還為數十名專業運動員、球隊、聯盟和企業客户提供服務。
此外,我們是一個擁有開發、融資、製作、營銷和銷售經驗的全方位內容生產和發行平臺,服務於數百名創作者、體育聯盟和聯合會、賽事等品牌,以及我們擁有的體育知識產權。我們最先進的演播室每年為領先的體育賽事製作數萬小時的體育節目,如英超聯賽、温布爾登和萊德杯,以及我們擁有的資產,包括UFC和PBR。
作為體育和娛樂節目的全球最大獨立分銷商之一,我們代表150多家客户在全球銷售媒體版權,包括國際奧委會(IOC)、國家橄欖球聯盟(NFL)和國家曲棍球聯盟(NHL),以及我們擁有的資產,包括UFC和PBR。考慮到我們必須提供的一系列經驗,我們還提供聯賽諮詢服務。通過IMG Arena,我們與全球470多個領先的體育書籍品牌合作,每年為超過45,000場體育賽事以及包括我們自己的UFC賽事中心在內的按需虛擬體育產品提供實時流媒體視頻和數據饋送。我們利用源自IMG Arena的技術,通過奮進流媒體為我們的客户和我們的自有資產提供流媒體視頻解決方案。我們認為,我們的集體服務比以往任何時候都更加重要,因為優質內容一直供不應求。
表示法
我們代表了世界上許多最偉大的創造者、表演者、有影響力的人、運動員和娛樂、體育和時尚領域的模特。2021年,WME客户參與了國內票房前十名電影中的八部。我們負責在廣播、有線電視和流媒體頻道上安排330多個劇本系列劇的基本要素。WME還完成了150多本新書的交易,其中包括87本暢銷書,其中18本位居榜首。我們在2021年的主要音樂節上表現出色--在Lolapalooza音樂節的四個主要人物中有三個--在戲劇方面,WME的客户在2021年託尼獎(Tony Awards)上獲得了10場勝利。我們致力於幫助我們的客户增加他們的知識產權的貨幣化潛力,建立持久的品牌,多樣化和發展他們的業務,並擴大他們的地理覆蓋範圍。
我們也是娛樂、體育和消費品品牌許可服務的領先提供商,根據《2021年全球許可證》雜誌的數據,我們在總零售額近150億美元的基礎上獲得了第一名的排名。我們授權自己擁有的知識產權,包括UFC和PBR,並代表汽車、時尚、生活方式、娛樂、體育、傳奇、名人、企業、體育聯賽和賽事類別的第三方品牌。我們的客户包括百威英博、吉普、蘭博基尼、Epic(堡壘之夜)、阿諾德·帕爾默、哈佛大學、蓋普和美國國家橄欖球聯盟。
與此同時,我們的企業營銷服務由160over90提供,這是我們的優質、全方位服務營銷業務,提供體驗式、有影響力的、數字和文化營銷以及公共關係專業知識。我們代表的是一些全球最大的消費者品牌,根據Adage的數據,這些品牌在2020年的全球廣告支出總計超過800億美元,包括百威英博、AT&T和可口可樂。通過我們擁有和運營的活動和代表客户的平臺,我們的營銷服務可以獲得獨特的內容和激活機會,我們相信這為我們提供了競爭優勢。
我們的競爭優勢
知識產權的所有權
我們相信,我們公司的突出之處在於我們擁有稀缺的知識產權,包括UFC、PBR和歐洲聯賽。UFC在2021年創下了有史以來最好的一年,包括與Crypto.com和DraftKings簽署了具有里程碑意義的合作協議。自2015年收購以來,PBR的現場上座率、贊助收入和許可收入都大幅增長,這項運動在多個方面擴大了分銷範圍,包括與CBS簽訂了長期的線性電視協議,以及PlutoTV的流媒體服務。除了這些體育物業外,我們還擁有邁阿密公開賽、滙豐冠軍賽、弗裏茲藝術博覽會、紐約時裝週和海德公園冬季仙境等全球大型活動,2019年至2021年期間,贊助和接待銷售額大幅增長。
6
目錄
對優質內容的永久需求
我們的平臺使我們能夠參與那些受益於各種形式的內容需求不斷增長的行業。通過我們擁有的體育物業、媒體制作和發行以及客户代理業務,我們處於這一需求的中心。我們跨所有流派運營,無論這些內容的需求如何和在哪裏得到滿足,我們都能從中受益。2021年,我們有330多部新的和迴歸的WME系列,涉及廣播、有線和流媒體,將230多本書轉換為電影/電視和CLO達成了200多筆播客交易。隨着新的發行模式和技術拓寬了訪問渠道並增強了消費者體驗,優質體育和娛樂內容的價值一直在升值。體育節目的價值顯著增加,因為媒體網絡和頂級服務依賴於高端體育來差異化其提供的產品並留住訂户。中斷增加了體育媒體權利的價值,合同平均年價值(AAV)比以前的合同持續增加就是明證。近年來,隨着ESPN+、Disney+、Peacock、HBO Max等數字視頻分發服務的激增,需求激增。此外,商業上成功的電影和電視節目具有持久的共鳴,推動在發行時和隨着時間的推移跨多個購買點的消費。因此,優質內容的長尾使我們所代表的創作者以及股東能夠創造巨大的價值。
在體驗方面定位消費者的發展方向
根據Expedia和世代動力學中心2018年公佈的研究,74%的美國人更看重體驗,而不是產品或東西。德克薩斯大學奧斯汀分校2020年5月發表的一篇研究論文發現,消費者在體驗上的支出比在物質上的支出更幸福。這一趨勢促使我們投資於我們在全球舉辦的800多項活動,涉及體育、音樂、藝術、時尚和烹飪。我們的高端活動包括UFC、PBR、邁阿密公開賽、弗裏茲藝術博覽會、海德公園冬季仙境和紐約時裝週。通過IMG學院和下一屆大學生運動員(NCSA),我們提供精英的學術和體育體驗,2021年學院畢業生中有90%將繼續參加大學體育運動(相比之下,全國這一比例為7%)。與此同時,On Location是一家領先的優質娛樂和旅行體驗提供商,提供各種體育和音樂活動的活動、旅遊和接待套餐,包括超級碗(Super Bowl),超級碗(Super Bowl LVI)(2022年)的接待銷售創下紀錄,標誌着該行業歷史上最大的單一接待活動,以及未來的奧運會、萊德杯(Ryder Cup)、NCAA四強和Coachella。
創造不對稱的風險/回報機會
我們相信,我們從龐大的網絡中獲得的洞察力降低了有機投資和併購的風險。我們的團隊利用數據和行業知識評估潛在的合併和收購機會,使我們能夠確定整合協同效應並更好地預測收入增長潛力。我們作為行業同行的角色往往有助於我們對戰略過程的早期洞察。我們經常有機會投資和支持我們代表客户談判的新商業項目,我們的佣金結構允許我們與他們一起分享他們的商業成功。2021年,我們代表客户在這個框架內完成了30多筆股權交易,並作為一家公司投資了幾筆。
平臺集成為我們的利益相關者帶來了優勢
我們業務部門之間的實際聯繫產生了無數最大化的創收機會、改進的客户獲取和保留以及專有收購和投資機會的例子。我們擁有的每一項資產和能力都與其他資產和能力相輔相成,創造了一個非常難以複製的全球平臺。我們代表Serena Williams、The Rock、Mark Wahlberg、Maria Sharapova等客户執行多管齊下的增長戰略,利用我們的網絡在我們的人才和品牌之間建立有意義的合作伙伴關係。通過我們在高爾夫和網球等運動領域的深厚關係和專業知識,我們通過IMG Arena擴展了我們在體育博彩和數據行業的能力。我們的體育轉播權和代理業務也同樣幫助釋放了PGA和歐洲聯賽等物業的投資和諮詢機會。我們已經實現了營收和成本協同效應,因為我們整合了超過20 收購包括IMG、UFC、PBR、160over90、On Location和NCSA。
強大的收入可見性
我們的服務是由整個平臺上高度可見的經常性收入流支撐的。一個主要的例子是我們與ESPN簽訂的為期7年的UFC媒體轉播權協議。在我們的媒體版權和發行業務中,我們有許多類似的簽約收入來源來自媒體版權合同。我們與温布爾登等重複性年度賽事和橄欖球世界盃等四年一度的賽事的合作增加了我們業務的經常性收入性質。我們還與我們的許多營銷客户簽訂了基於佣金的協議,並瞭解許可安排的佣金。我們的代理業務受益於收入可見性,以行業獎項認可度、可預測的生產量以及來自過去客户預訂和內容包的剩餘收入流來衡量。我們還受益於邁阿密公開賽和紐約時裝週等每年自有和運營的活動帶來的強勁收入可見性,這些活動已經成功舉辦了幾十年。最後,我們以四年學費為基礎的IMG學院提供了高度的收入可見度。
我們的增長戰略
利用我們的平臺在全球範圍內擴張並提高平臺生產力
我們打算繼續利用我們的整合全球平臺,最大限度地發揮我們業務的增長潛力。體育、娛樂、現場活動和技術生態系統的融合擴大了我們的溢價的使用案例、曝光率和盈利機會
7
目錄
知識產權、內容和體驗,以及我們的客户。我們相信,我們的綜合能力和全球覆蓋範圍使我們能夠深化與現有客户的關係,吸引新的客户和合作夥伴,並獲得有助於我們增長和加強我們網絡的專有收購和投資機會。我們已經成功地將我們的客户轉移到平臺上,增加了他們的盈利能力,並促進了我們的增長。
擴展我們的體驗式產品
演唱會、體育和現場娛樂類別越來越受到年輕人口的重視,而不是物質產品。奮進公司擁有或管理800多場活動,以及由On Location策劃的900場體驗,我們相信我們處於有利地位,能夠利用這些持續的長期趨勢,創造新的產品和投資機會。與此同時,IMG學院是一家體育培訓機構,有能力擴大其校園足跡以及其產品和產品,例如增加虛擬培訓和數字招聘。
投資於鄰近的高增長行業細分市場
我們的全球平臺使我們能夠進入新的、快速增長的行業細分市場,在這些細分行業中,我們能夠利用長期的業務合作伙伴關係和相關的商業洞察力來加快規模。從歷史上看,我們的許多業務在全球媒體權利支出、優質內容和全球體育遊戲等方面的增長速度都快於行業基準。與此同時,我們現有的足跡有助於促進對新的鄰近行業領域的有機投資。我們已經成功地抓住了這些機會,這些機會出現在體育遊戲(IMG競技場)、流媒體(奮進流媒體)、體驗式營銷(160/90)以及與我們的客户的合作伙伴關係(Talent Ventures)。
在我們獨特的平臺上強調通過併購實現戰略增長
我們紀律嚴明的併購戰略一直專注於投資於知識產權,併為我們的全球平臺獲取能力。自2014年以來,我們已經成功完成了20多起併購交易。我們將繼續投資於併購(即OpenBet、馬德里公開賽),以補充我們的內部能力並提高我們網絡的價值。我們相信,高度精選的擁有知識產權資產基礎、多樣化的客户組合和全球能力集進一步增強了生態系統連接,使我們的平臺成為符合我們投資戰略概況的眾多未來收購目標的理想家園。
知識產權和其他專有權利
我們認為知識產權對我們的業務運營和推動收入增長非常重要,特別是在專業合約、贊助、許可權和媒體分銷協議方面。我們的知識產權包括“奮進”、“WME”、“威廉·莫里斯奮進”、“IMG”、“UFC”、“環球小姐”和“PBR”品牌,以及與我們的內容和活動相關的商標和版權,以及使用我們商業合作伙伴知識產權的權利。我們獲得的幾乎所有知識產權和自有資產都受到商標和版權的保護,無論是註冊的還是未註冊的。
競爭
我們參與的娛樂、體育和內容行業競爭激烈。我們面臨着來自我們和我們的客户和自有資產提供的服務、內容和活動的替代提供商以及其他形式的娛樂和休閒活動的競爭。
在我們的活動、體驗和轉播權領域,我們面臨着來自其他現場、拍攝、電視和流媒體娛樂的競爭,包括來自媒體轉播權行業其他公司的競爭。在我們的代理領域,我們與代表和/或管理客户(包括人才和品牌)的其他機構競爭。在我們擁有的體育地產部門,我們面臨着來自體育聯盟、協會、促銷和賽事的競爭。關於與競爭有關的風險的討論,見第一部分,第1A項。“風險因素--我們經營的市場競爭激烈,無論是在美國國內還是在國際上。”
人力資本資源
一般信息
我們相信,勞動力的實力對我們的長期成功至關重要。Endeavor的人力資本管理目標包括吸引、留住和培養高績效和多樣化的人才,並以堅持不懈、協作、卓越和包容的指導原則增強他們的能力。
截至2021年12月31日,我們在29個國家和地區擁有約7,700名員工。這包括在美洲五個國家的5300多名員工,在歐洲、中東和非洲地區的12個國家的1900多名員工,以及在亞太地區12個國家的430多名員工。我們從人員和技術的角度對員工的培訓和發展進行了廣泛的投資和關注。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
人才開發
8
目錄
奮進認識到,培養人才和擁抱領導力所需的不斷髮展對我們的集體成功至關重要。我們投資於強化領導者角色的學習機會,並通過免費訪問各種不同行業主題的課程和演示,為所有員工提供職業成長和技能發展的機會。
多樣性和包容性
奮進努力創造一個更能反映我們工作的多樣化社區的工作環境,並利用我們的文化影響力挑戰導致不平等的方法和制度。該公司已制定倡議,通過在我們自己的城牆內外進行宣傳和採取行動來解決緊迫的社會問題。我們認識到多樣性、公平性和包容性(DE&I)與業務成功有着內在的聯繫,並建立了全公司範圍的工作組和由公司領導人(副總裁及以上)組成的專門負責團隊,以確保不斷取得進展。
為了繼續推進我們的努力,以確保我們的全球勞動力更能代表我們的社區,我們在2021年發起和/或擴大了以下倡議:
薪酬和福利
我們薪酬和福利計劃的目標是提供全面的獎勵方案,吸引、留住、激勵和獎勵高績效、合格和熟練的員工隊伍,這是我們在各種業務中繼續取得成功所必需的。我們試圖通過將薪酬與公司和業務單位的業績以及每個人對所取得的結果的貢獻聯繫起來來實現這一點。除了具有競爭力的基本工資外,該公司還通過面向合格員工的年度現金獎金計劃和針對高管的長期激勵計劃來實現這一目標。
奮進致力於提供全面的福利計劃,以提高我們的人民及其家人在工作內外的整體福祉。我們的計劃旨在激勵我們的人民在身體上、精神上、社會上和經濟上取得成功。我們提供的各種福利包括:健康保險、帶薪和無薪假期、退休計劃、人壽保險、殘疾/意外保險以及精神健康諮詢和支持。
新冠肺炎迴應
我們員工、人才、活動參與者和我們所在社區的健康和安全是重中之重。我們在活動和辦公室實施了符合專家指導方針和政府規定的安全協議。
作為對這一事件的迴應COVID-19大流行期間,我們實施了我們認為最符合員工利益的政策。我們相信,我們能夠無縫地繼續業務運營,而不會犧牲在新冠肺炎疫情期間保護員工安全的承諾。
法規和立法
我們在國內和國際上以及在州一級由體育委員會遵守聯邦、州和地方法律,管理以下事項:
9
目錄
我們監測這些法律的變化,並相信我們實質上遵守了適用的法律。見第一部分,第1A項。風險因素-與我們業務相關的風險-我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束,如果我們不遵守這些法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的企業製作或推廣的許多活動都在場館舉行,場館所在司法管轄區的州和地方政府實施的建築和衞生法規以及消防法規。這些場館還受分區和户外廣告法規的約束,需要一些許可證才能運營,包括佔用許可證、展覽許可證、食品和飲料許可證、酒類許可證和其他授權。此外,這些場館受到美國1990年《美國殘疾人法》和英國1995年《殘疾歧視法》的約束,這兩項法案要求我們在每個設施保持一定的無障礙設施。最後,由於新冠肺炎疫情,這些場館不時受到聯邦和地方的限制。
在美國各州和一些外國司法管轄區,我們需要獲得贊助商執照、運動員的體檢許可和其他許可或執照,以及UFC現場賽事的許可,才能宣傳和舉辦這些賽事。一般來説,我們或我們的員工持有組織和舉辦UFC現場活動的推廣者和媒人執照。我們或我們的員工在多個州持有這些執照,包括加利福尼亞州、內華達州、新澤西州和紐約州。
我們必須遵守我們開展業務所在國家的反腐敗法律,包括《反海外腐敗法》和《反賄賂法》。這些規定規定,我們向任何政府或外國公職人員支付、承諾支付或接受金錢或任何有價值的東西,或從任何政府或外國公職人員那裏直接或間接地獲得或保留業務,都是非法的。這項禁止非法支付和賄賂的禁令也適用於將資金用於法規禁止的目的的代理人或中間人。
我們的娛樂、體育和內容業務也受到適用於我們的網站和移動應用程序的某些法規的約束。我們維護各種網站和移動應用程序,這些網站和移動應用程序提供有關我們業務的信息和內容,並提供商品和門票出售。這些網站和應用程序的運行可能受到一系列聯邦、州和地方法律的約束。
我們運營的司法管轄區的博彩法規由法規建立,並由擁有廣泛權力解釋博彩法規和監管博彩活動的監管機構管理。不同司法管轄區的監管要求有所不同,但大多數司法管轄區要求我們的公司、個人高管、董事、主要股東和關鍵員工需要許可證、許可證或適宜性調查結果。我們相信,我們擁有在這一領域開展業務所需的所有許可證和許可,包括IMG Arena的業務,該業務每年向體育博彩平臺提供超過45,000項體育賽事的數據和視頻。
可用的信息
我們被要求向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料,地址是內華達州美國證券交易委員會
10
目錄
華盛頓特區20549號。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
您可以在我們的投資者關係網站上找到更多關於我們的信息,網址是www.investor.deavorco.com。我們向美國證券交易委員會提交的材料和對這些報告的任何修改在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。在本公司網站上發佈或可通過本公司網站獲取的信息不包括在本年度報告中。
投資者和其他人應該注意到,我們通過新聞稿、美國證券交易委員會備案文件和公開電話會議網絡廣播以及我們的投資者關係網站Investor.deavorco.com向投資者宣佈重要的財務和運營信息。此外,當您註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到有關奮進的電子郵件提醒和其他信息,方法是訪問Invest or.deavorco.com上資源選項卡下的“Investor Email Alerts”選項。
第1A項。RISK因素
投資我們的A類普通股有很大的風險。在投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮以下因素和本年度報告中的所有其他信息。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發展為實際事件,導致您的全部或部分投資損失,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。雖然我們認為這些風險和不確定性對您特別重要,但我們可能會面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。另請參閲“前瞻性陳述”以瞭解更多信息。
與我們的業務相關的風險
公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化可能會減少對我們的服務和內容提供的需求,並對我們的業務產生不利影響。
我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢,以及我們所代表的人才、品牌和知識產權所有者以及我們擁有的資產的受歡迎程度高度敏感。我們的成功有賴於我們有能力通過流行的分銷渠道提供優質內容,滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好,並應對因內容交付技術發展而帶來的更多選擇的競爭。我們的運營和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響,包括市場對體育賽事直播轉播權的需求,這些需求是不可預測的,可能會受到社會和政治氣候變化或全球問題(如新冠肺炎疫情)的影響。消費者品味的變化或我們品牌和業務合作伙伴對我們的看法的變化,無論是由於社會和政治氣候還是其他原因,都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免消費者的負面看法,或未能預測和應對消費者偏好的變化,包括內容創作或分發的形式,可能會導致對我們的服務和內容提供的需求減少,或我們平臺上客户和自有資產的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
消費者的品味經常變化,預測什麼產品在任何時候都會成功是一個挑戰。我們可能會投資於我們的內容和自有資產,包括原創內容的創作,然後才能瞭解它將在多大程度上受到消費者的歡迎。例如,截至2021年12月31日,無論我們是否有能力從這些權利中獲利,我們已承諾為媒體、活動或其他代表權和類似費用支付約30億美元的擔保付款。這些、我們的其他內容產品或我們擁有的資產缺乏人氣,以及勞資糾紛、無法找到明星演員、設備短缺、成本超支、與製作團隊的糾紛或不利的天氣條件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們能否從娛樂和體育活動(如企業贊助和廣告)上的可自由支配和企業支出中獲得收入,受到許多因素的影響,包括許多我們無法控制的因素,例如總體宏觀經濟狀況。
我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素,包括影響可支配消費者收入的經濟狀況,如失業率、燃料價格、利率、税率變化以及影響公司或個人和通脹的税法,都可能對我們的經營業績產生重大影響。雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降,但在經濟放緩或衰退期間,與我們的業務相關的風險變得更加嚴重,可能會伴隨着企業贊助和廣告的減少,以及現場娛樂和體育賽事的上座率下降等。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來經濟狀況惡化的不利影響,從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少,如新冠肺炎疫情期間的情況,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
持續的新冠肺炎全球大流行的影響可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行,世界各國政府當局採取措施減少新冠肺炎的傳播。許多州和地方司法管轄區,包括在我們開展業務的市場,實施了“原地避難所”命令、隔離、旅行限制、行政命令和類似的政府命令和限制,以供居民控制
11
目錄
新冠肺炎的傳播。這種命令或限制導致停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動等影響。
這些措施從2020年3月開始對我們的業務和運營產生重大不利影響,包括以下方面:無法舉辦現場售票的PBR和UFC賽事以及2019-2020年歐洲聯賽賽季的提前取消對我們擁有的Sports Properties部門產生了不利影響;現場體育賽事和其他面對面賽事的推遲或取消對我們的賽事、體驗和權利部門產生了不利影響;包括電影、電視節目和音樂活動在內的娛樂產品的停止,以及公司在營銷、體驗和激活方面的支出減少,對我們的代表部門產生了不利影響。
雖然我們所有業務的活動已經恢復,限制在大多數情況下已經減少或取消,但影響我們某些業務的限制在我們運營的地點仍然有效,未來可能會減少或增加,或取消或恢復。對於那些恢復的現場活動,上座率可能會在整個2022年繼續大幅下降,任何恢復可能會增加成本,以遵守新的健康和安全指南。由於這一不確定性以及許多其他不確定性,包括疫情的持續時間、大規模疫苗接種(包括針對新出現的變異株)的有效性和未來可能實施的其他公共衞生努力,現場體育賽事和其他面對面賽事的進一步推遲或取消,以及消費者對我們業務和所處行業偏好的變化,我們無法準確預測新冠肺炎對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流的全面影響;然而,它的影響可能是重大的。我們預計,任何復甦都將繼續是漸進的,對收入和現金流的更廣泛影響將有所不同,但總體上將取決於上面列出的因素以及圍繞新冠肺炎的總體不確定性。我們將繼續逐個市場評估情況,包括遵守任何政府施加的新限制。由於上述不確定性,我們無法準確預測新冠肺炎對我們未來運營的最終影響。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果,例如與我們的流動性、債務以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的公約的能力有關的風險。
我們可能無法適應或管理新的內容分發平臺或因新內容而導致的消費者行為變化
技術。
我們必須成功地適應和管理我們行業的技術進步,包括替代分銷平臺的出現。如果我們無法採用或遲於採用其他娛樂提供商提供的技術變革和創新,可能會導致觀看我們內容的消費者的損失、觀看我們現場活動的收入減少、門票銷售損失或門票費用下降。這也可能導致我們的客户從新平臺中獲利的能力下降。我們能否有效地從新的分發平臺和觀看技術中創造收入,將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能會提供不同的經濟模式,並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如電視、電影和按次付費(PPV))競爭,這可能會減少消費者對我們的內容產品的需求。我們還必須適應由允許時移和點播觀看的進步推動的消費者行為的變化,例如數字錄像機和視頻點播,以及基於互聯網和寬帶的內容交付和移動設備。如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺,同時有效地防止數字盜版,我們從目標受眾創造收入的能力可能會下降,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
由於我們的成功在很大程度上取決於我們保持專業聲譽的能力,因此有關我們、我們的某個業務、我們的客户或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要,我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住合格和經驗豐富的代理、經理和其他關鍵人員、留住或吸引代理客户或客户,或簽訂多媒體、許可和贊助合同的能力。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響,包括關於我們、我們的管理層成員或我們的代理、經理和其他關鍵人員的負面宣傳。此外,我們收入的一部分依賴於我們代表的內容提供商與客户和關鍵品牌之間的關係,如體育聯盟和聯合會,他們中的許多人是擁有大量社交媒體追隨者的公眾人物,他們的行為產生了重大的宣傳和公共利益。對我們僱用或代表的此類個人或實體,或對我們公司的任何負面宣傳,包括來自非法或不當行為(如騷擾、歧視或其他不當行為)的報道或實際事件或指控,可能會引起媒體的極大關注,即使不是直接與奮進相關或涉及,也可能對我們的職業聲譽產生負面影響。這可能導致終止許可或其他合同關係,或我們的員工吸引新客户或客户關係的能力,或失去或終止此類員工的服務,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的職業聲譽也可能受到與我們擁有或持有多數股權的一個或多個品牌、活動或業務相關的負面宣傳的影響。
我們依賴於我們的代理商、經理和其他關鍵人員與許多類別的客户的關係,包括電視、電影、職業體育、時尚、音樂、文學、戲劇、數字、贊助和授權。
我們依賴於我們的代理商、經理和其他關鍵人員與客户在許多內容類別中建立的關係,其中包括電視、電影、職業體育、時尚、音樂、文學、戲劇、數字、贊助和許可等。我們的代理商、經理和其他關鍵人員與製片廠、品牌和其他關鍵業務聯繫人建立的關係有助於我們為客户獲得贊助、代言、專業合同、製作、活動和其他機會。由於這些因素的重要性
12
目錄
與我們的行業聯繫,這些關係的大幅惡化,或維持這些關係的代理、經理或其他關鍵人員的大量流失,可能會對我們的業務產生不利影響。特別是,我們的客户管理業務依賴於我們的代理和經理團隊及其各自客户之間高度個性化的關係。管理客户的團隊的大幅惡化可能會導致我們與該經紀人或經理所代表的客户的關係惡化,或失去他們。多名代理或經理及其關聯客户的大量流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的大多數代理、經理和其他關鍵人員都不是長期合同的一方,在任何情況下,他們都可以在很少或根本沒有通知的情況下離開我們的工作。我們不能保證所有或任何這些個人將留在我們或將保留他們與關鍵業務聯繫人的聯繫。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續識別、招聘和留住合格和經驗豐富的代理和經理的能力。如果我們未能招募和留住合適的代理商,或者如果我們與代理商的關係發生變化或惡化,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續識別、招聘和留住合格和經驗豐富的代理和經理的能力。娛樂和體育行業對合格和經驗豐富的經紀人和經理的競爭非常激烈,我們不能向您保證,我們將能夠繼續聘用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求,或者我們將能夠以對我們具有經濟吸引力的條款做到這一點。任何未能留住某些代理和經理的情況都可能導致失去贊助、多媒體和許可協議以及其他合約,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能識別、簽署和留住客户可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從與我們合作的客户簽訂的合約、贊助、許可權和分銷協議中獲得可觀的收入。我們依賴於識別、簽署和保留那些公眾對其身份或品牌需求很高並因此被認為是有利的接洽對象的藝術家、運動員、模特和企業作為客户。我們的競爭地位取決於我們繼續吸引、發展和留住那些工作可能獲得高度價值和認可的客户的能力,以及我們為這些客户提供贊助、代言、專業合同、製作、活動和其他機會的能力。我們未能吸引和留住這些客户,吸引和留住這些客户所需成本的增加,或者這些客户的過早流失或退休,都可能對我們的財務業績和增長前景產生不利影響。我們還沒有與我們所代表的許多客户達成書面協議。這些客户可隨時決定終止與我們的關係,恕不另行通知。此外,我們與我們簽訂書面合同的客户可以選擇不以合理的條款或根本不與我們續簽合同,或者他們可能違反或尋求終止這些合同。如果我們的任何客户決定終止與我們的關係,無論他們是否簽訂了合同,我們可能無法收回為開發和推廣他們而花費的成本,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,失去這樣的客户可能會導致我們的其他客户終止與我們的關係。
我們從出售多媒體版權、許可權和贊助中獲得可觀的收入。其中很大一部分收入依賴於我們與娛樂和體育賽事的商業協議。如果我們不能以類似或更好的條款續簽或更換這些關鍵的商業協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們平臺的廣度和規模,我們的業務涉及潛在的內部利益衝突。
由於我們平臺的廣度和規模,我們越來越多地必須管理業務中實際和潛在的內部利益衝突。我們業務的不同部分之間可能存在實際或潛在的利益衝突,包括我們的客户代理、媒體制作、賽事製作、擁有的體育物業、贊助和內容開發業務。儘管我們試圖適當地管理這些衝突,但任何未能充分解決或管理內部利益衝突的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響,如果我們未能或似乎未能妥善處理實際或預期的內部利益衝突,可能會影響客户和第三方與我們合作的意願,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
最近,美國職業棒球大聯盟球員協會表示,它認為奮進的子公司WME Sports LLC僱用的某些體育經紀人由於鑽石棒球控股公司(鑽石棒球控股公司)對PDL俱樂部的所有權而存在利益衝突,鑽石棒球控股公司是PDL俱樂部的所有權和運營的傘形組織(DBH),並威脅要取消此類體育經紀人的資格,奮進公司對此有爭議。這一糾紛的解決可能會對我們的業務產生不利影響,可能包括出售我們的棒球經紀業務或出售DBH。
我們經營的市場競爭激烈,無論是在美國國內還是在國際上。
我們面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。在快速變化和日益分散的環境中,我們面臨着來自我們和我們客户提供的內容、服務和活動的替代提供商以及其他形式的娛樂和休閒活動的競爭。任何可能無法預見的競爭加劇,或者我們未能充分解決任何競爭因素,都可能導致對我們的內容、現場活動、客户或關鍵品牌的需求減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們的執行管理層成員和其他關鍵員工的持續服務,以及被收購業務的管理層,他們的虧損或業績下降可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業績在很大程度上取決於我們執行管理層成員和其他關鍵員工的業績,以及被收購業務的管理層的業績。我們尋求收購擁有強大管理團隊並經常依賴這些個人進行日常運營和追求增長的企業。儘管我們已經與某些人簽訂了僱傭和遣散費保護協議
13
目錄
由於我們的高級管理團隊成員和我們通常尋求與被收購企業的管理層簽署僱傭協議,我們不能確定我們的高級管理層或被收購企業的管理層中的任何成員將繼續留在我們這裏,或者他們未來不會與我們競爭。高級管理團隊任何成員的流失可能會削弱我們執行業務計劃和增長戰略的能力,對我們的收入和執行管理層建立的有效工作關係產生負面影響,並導致員工士氣問題和其他關鍵員工、代理、經理和客户的流失。
我們依賴於與電視和有線網絡、衞星提供商、數字流媒體合作伙伴和其他發行合作伙伴以及企業贊助商的關鍵關係。
我們成功的一個關鍵因素是我們與電視和有線網絡、衞星提供商、數字流媒體和其他分銷合作伙伴以及企業贊助商的關係。我們依賴於維持這些現有的關係並擴大它們,以確保我們擁有一個強大的網絡,我們可以與之合作安排多媒體版權銷售和贊助活動,包括分發我們擁有的、運營的或代表我們的活動。我們擁有、運營和代表我們的活動的電視節目由電視和有線網絡、衞星提供商、PPV、數字流媒體和其他媒體分發。由於我們的部分收入直接或間接來自這種分銷,任何未能維持或續訂與分銷商和平臺的安排、分銷商或平臺未能繼續向我們提供服務,或未能以對我們有利的條款進入新的分銷機會,都可能對我們的業務產生不利影響。我們經常就涉及由位於美國和海外的運營商分銷我們的電視節目的實質性協議進行談判。我們與ESPN有着重要的合作關係,因為他們是所有UFC賽事的國內獨家主辦地。我們與全球多家PPV提供商簽訂了協議,並通過PPV分發我們擁有、運營或代表的部分活動,包括通過PPV獨家銷售的某些活動。這些關係或協議的任何不利變化,包括由於美國、歐盟和英國的貿易和經濟制裁以及這些被制裁國家(如俄羅斯)實施的任何反制裁,或者我們客户、贊助商或這些分銷渠道的感知價值的惡化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
擁有和管理某些我們出售媒體和贊助權、票務和招待的活動,會讓我們面臨更大的財務風險。如果我們擁有和管理的現場活動在財務上不成功,我們的業務可能會受到不利影響。
我們作為委託人擁有和管理某些我們出售媒體和贊助權、票務和招待的現場賽事,如UFC賽事、邁阿密公開賽、環球小姐比賽、職業發展聯盟俱樂部比賽、職業公牛騎手賽事和現場體驗。組織和運營現場活動涉及重大財務風險,因為我們承擔所有或大部分活動成本,包括大量的前期成本。此外,我們通常在舉辦活動前幾個月預訂現場活動,並經常同意在收到任何相關收入之前支付固定的保證金。因此,如果計劃的活動未能發生,或者我們直播或以其他方式分發的能力發生任何中斷,無論是由於技術困難或其他原因,我們可能會損失大量這些前期成本,無法產生預期的收入,並被迫為媒體和贊助權、廣告費和門票銷售發放退款。如果我們被迫推遲計劃的活動,我們可能會為了在新的日期舉辦活動而產生大量額外成本,可能會減少上座率和收入,還可能不得不退還費用。我們可能會因為很多原因被迫取消或推遲全部或部分活動,包括惡劣的天氣、獲得許可或政府監管的問題、表演者未能參加,以及特殊事件造成的運營挑戰,如恐怖事件或其他安全事件、大規模傷亡事件、自然災害、包括流行病在內的公共衞生問題或類似事件。這類事件已被證明會在全國範圍內擾亂商業和休閒活動。如果我們被迫取消活動,我們通常會有取消保險,以彌補我們的部分損失, 但我們的承保範圍可能不夠充分,不再涵蓋大流行,並受到免賠額的限制。如果我們擁有和管理的現場活動在財務上不成功,我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們最近的收購導致了我們的快速增長,我們需要繼續做出改變,才能以我們目前的規模和規模運營。我們可能在進一步整合最近交易中收購的業務的運營方面面臨困難,我們可能永遠無法實現所有這些交易的預期收益和成本協同效應。如果我們不能有效地管理我們目前的運營或任何未來的增長,我們的業務可能會受到不利影響。
我們最近的收購使我們增長迅速,我們可能需要繼續做出改變,才能以我們目前的規模和規模運營。如果我們未能從我們最近的收購中實現預期的收益和成本協同效應,或者如果我們遇到任何與這些交易相關的意外或不明影響,包括商譽註銷、其他無形資產的加速攤銷費用或與重要第三方關係的任何意外中斷,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們最近的收購涉及風險和不確定性,包括但不限於與運營、財務報告、技術和人員的整合相關的風險和不確定性,以及關鍵員工、代理、經理、客户、客户或戰略合作伙伴的潛在損失。由於在我們最近的交易中收購的業務的整合已經並將需要大量的時間和資源,而我們可能無法成功地管理這一過程,因此這些收購可能不會增加我們的收益,它們可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們的業務繼續增長,除其他外,我們將被要求升級我們的管理信息系統和其他程序,併為我們不斷擴大的行政支助和總部其他人員爭取更多的空間。我們的持續增長可能會給我們的資源帶來壓力,我們可能會遇到運營困難,包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象和聲譽受到侵蝕,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的戰略收購、投資和商業協議可能不成功,我們可能會為了其戰略價值而尋求收購、投資或商業協議,儘管存在缺乏盈利的風險。
14
目錄
在收購、投資和商業協議方面,我們面臨着巨大的不確定性。在我們選擇某些商業、投資或收購戰略的程度上,我們可能無法為這些交易確定合適的目標,或以有利的條件達成這些交易。如果我們找到合適的收購候選者、投資或商業合作伙伴,我們是否有能力實現從尋求此類交易所花費的資源中獲得回報,併成功實施或達成這些交易,將取決於各種因素,包括我們以可接受的條件獲得融資的能力、必要的政府批准,以及下文討論的因素。此外,我們可能決定進行或簽訂收購、投資或商業協議,前提是此類收購、投資或商業協議將無利可圖,但可能對我們具有戰略價值。我們目前和未來的收購、投資,包括按權益法入賬的現有投資,或商業協議,也可能要求我們在未來進行額外的資本投資,這將轉移我們業務其他領域的資源。我們不能保證這些交易的預期戰略利益將在長期內實現,或者根本不會實現。
在收購公司、進行投資或簽訂商業協議之前,我們可能無法確定或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小,因此可能無法獲得足夠的保證、賠償、保險或其他保護。這可能導致意外的訴訟或監管風險、不利的會計處理、意外的税收增加、失去預期的税收優惠,或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。此外,某些保修和賠償可能會導致意外的重大責任。我們可能追求的未來收購和商業安排可能導致股權證券的稀釋發行和更多債務的產生。
我們對法規的遵守可能會限制我們的運營和未來的收購。
我們還受到法律法規的約束,包括與反壟斷相關的法律法規,這些法規可能會嚴重影響我們通過收購或合資擴大業務的能力。例如,對於我們的國內收購和合資企業,聯邦貿易委員會和美國司法部的反壟斷部門,以及歐盟的反壟斷監管機構歐洲委員會(下稱“歐盟”),對於我們在歐洲的收購和合資企業,有權在收購或合資企業完成之前或之後以反壟斷為由對我們的收購和合資企業提出質疑。根據州或聯邦反壟斷法,國家機構以及其他國家的類似當局也可能有資格挑戰這些收購和合資企業。對未能遵守所有適用法律和法規的指控或與之相關的不利裁決可能會導致對我們採取監管行動或法律程序,對我們施加罰款、處罰或判決,或對我們的活動造成重大限制。如果我們多次或多次未能遵守這些法律和法規,可能會導致針對我們的罰款、訴訟或法律訴訟增加。如果我們違反了博彩法規,博彩管理機構可能會對我們徵收罰款或扣押我們的某些資產,或者拒絕發放或續簽、暫停、吊銷、條件或限制我們的許可證。此外,我們運營的監管環境可能會發生變化。政府監管機構強加的新的或修訂的要求可能會對我們產生不利影響,包括增加合規成本。我們還可能因這些政府當局對現有法律和條例的解釋或執行發生變化而受到不利影響。
我們的業務和運營受到美國和海外各種監管要求的約束,其中包括勞工、税收、進出口、反腐敗、數據隱私和保護以及通信監控和攔截等方面的要求。遵守這些監管要求可能是繁重和昂貴的,特別是在這些要求在不同管轄區之間不一致或可能不一致的情況下,或者在某些要求的管轄範圍沒有明確界定或試圖跨越國界的情況下。一個司法管轄區的監管要求可能會使在另一個司法管轄區開展業務變得困難或不可能。我們也可能無法獲得經營我們業務所需的許可證、執照或其他授權。我們旨在遵守這些法律和法規的政策和程序不能保證我們或我們的人員不會違反適用的法律和法規或我們的相關政策。
我們和我們的某些關聯公司、主要股東(通常是實益擁有我們特定百分比(通常為5%或更多)股權證券的個人和實體)、董事、高級管理人員和關鍵員工也要接受廣泛的背景調查和我們業務中的適宜性標準。我們或我們的任何主要股東、董事、高級管理人員、主要員工、產品或技術未能在一個司法管轄區獲得或保留所需的許可證或批准,可能會對我們在其他司法管轄區獲得或保留所需許可證和批准的能力(或我們的任何主要股東、董事、高級管理人員、主要員工、產品或技術的能力)產生負面影響。
PDL規則和法規對公司及其子公司的運營施加了某些限制
在我們於2021年12月和2022年1月收購PDL俱樂部的過程中,我們與MLB達成了一項書面協議職業發展聯盟,LLC(“MLB PDL”),日期為2021年12月27日據此,只要本公司或其任何附屬公司於職業發展聯盟俱樂部持有任何直接或間接權益,本公司及其若干附屬公司必須遵守職業發展聯盟規則及規例,包括大聯盟章程、大聯盟規則、職業發展聯盟運作指引及其他與職業發展聯盟制度有關的管治協議及安排及規則、規例、政策及指引。PDL規則和法規對我們的運營施加了某些限制,特別是對DBH及其子公司的運營。舉例來説,轉讓本公司及本公司某些附屬公司的所有權權益或涉及涉及本公司及本公司某些附屬公司的所有權權益的某些其他交易,可能須事先獲得MLB PDL的批准,尤其包括涉及本公司所有權權益高於指定門檻的交易。DBH和/或PDL俱樂部產生債務和簽訂任何大致租賃也需要事先獲得MLB PDL的批准。PDL規則和條例還對我們投資某些類型的企業和開展某些類型的活動的能力施加了限制。不能保證對PDL規則和法規的任何更改或採用新的PDL規則和法規不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
15
目錄
我們在合資項目、其他投資和戰略聯盟中共享控制權,這限制了我們管理與這些項目相關的第三方風險的能力。
我們參與了一些合資企業、其他非控股投資和戰略聯盟,並可能在未來加入更多的合資企業、投資和戰略聯盟。在這些合資企業、投資和戰略聯盟中,我們往往對資產和業務的運營擁有共同的控制權。因此,此類投資和戰略聯盟可能涉及風險,例如投資夥伴可能破產、無法履行其出資義務、具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標,或採取與我們的指示或適用法律法規相反的行動。此外,我們可能無法在沒有合作伙伴批准的情況下采取行動,或者我們的合作伙伴可以在沒有我們同意的情況下采取具有約束力的行動。因此,合作伙伴或其他第三方的行為可能使我們面臨損害賠償、經濟處罰、額外出資和聲譽損害的索賠,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
編制我們的財務報表要求我們能夠獲得有關我們合資企業和其他投資的運營結果、財務狀況和現金流的信息。他們對財務報告的內部控制存在任何缺陷,都可能影響我們準確報告財務結果或防止或發現舞弊的能力。這些缺陷還可能導致對我們之前報告或宣佈的經營業績的重述或其他調整,這可能會削弱投資者的信心,並降低我們A類普通股的市場價格。此外,如果我們的合資企業和其他投資公司在任何有意義的時期內無法提供這些信息,或者未能在預期的最後期限內完成,我們可能無法履行我們的財務報告義務或及時提交我們的定期報告。
我們的主要人員可能會受到移民限制和相關因素的不利影響。
我們留住關鍵人員的能力受到影響,至少在一定程度上受到這樣一個事實的影響,即我們在美國的關鍵人員中有一部分是非美國公民的外國人。為了合法地被允許在美國工作,這些人通常持有移民簽證(可能與他們在我們公司的工作有關,也可能不是)或綠卡,後者使他們成為美國的永久居民。
這些外國國民在美國居留和工作的能力受到各種法律法規以及各種政府機構的處理程序的影響。適用法律、法規或程序的變化可能會對我們僱用或留住這些關鍵人員的能力產生不利影響,並可能影響我們的業務成本和向客户提供服務的能力。此外,如果管理外國人在美國工作能力的法律、規則或程序發生變化,或者如果允許在美國工作的外國人可獲得的簽證數量減少,我們的業務可能會受到不利影響,例如,如果我們無法留住一名外籍員工。
相應的問題也適用於我們在美國以外國家工作的關鍵人員,涉及公民身份和工作授權。這些國家適用的法律、法規或程序的類似變化可能會對我們在國際上僱用或留住關鍵人員的能力產生不利影響。
我們的代理商和經理以及我們所代表的客户的業務本質上是國際化的,可能需要他們經常出國旅行或居住。我們的關鍵人員和人才出國工作的能力受到各種法律法規、外國政府的政策考慮、各種政府機構的處理程序和地緣政治行動的影響,其中包括戰爭和恐怖主義(例如涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突),或包括地震、颶風、洪水、火災和流行病在內的自然災害,如新冠肺炎大流行。此外,我們在國際上的製作和現場活動使我們面臨着在國外旅行和運營中涉及的許多風險,也使我們受到當地規範和法規的約束,包括要求我們為關鍵人員以及在某些情況下僱用的人才獲得簽證的法規。我們所代表的客户的行為不受我們的控制,也可能導致某些國家禁止他們出國旅行,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們的關鍵人員和人才因任何原因無法在國際上開展工作,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們依靠信息系統等技術來開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響,可能會對我們的業務造成不利影響。
我們依靠信息系統、內容分發系統、票務系統和支付處理系統等技術來開展業務。由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為,或者惡意第三方的攻擊,這項技術很容易受到服務中斷和安全漏洞的影響。這類攻擊的複雜程度越來越高,而且是由動機和專業知識各異的團體和個人發起的,包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。用於破壞安全保障的技術發展迅速,它們可能在很長一段時間內很難被檢測到,我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。
不能保證我們保護我們的保密和個人信息以及我們客户和其他業務關係的努力以及我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統中的服務中斷或安全漏洞,或未經授權或無意地錯誤使用或披露此類機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽和客户關係造成不利影響。任何此類違規行為可能需要我們花費大量資源來減輕違反安全措施的情況,並解決與此類違規行為相關的問題,包括支付罰款、賠償和/或損害賠償責任。儘管我們的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊,但我們的保險可能不足以覆蓋因我們的系統遭到入侵或攻擊而產生的損失。我們還將面臨損失或訴訟的風險,以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如,2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)規定了一項針對
16
目錄
可能導致某種形式的補救措施的安全漏洞,包括監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。如果安全事件涉及違反安全,導致意外或非法銷燬、丟失、更改、未經授權披露或訪問我們是GDPR(定義如下)下的控制人或處理者的個人數據,這可能導致高達2,000萬歐元的罰款,或歐盟GDPR(定義如下)或英國GDPR(定義如下)下的全球年營業額的4%和英國GDPR(定義如下)下的年總收入的4%。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或預期的個人數據泄露以及受事件影響的個人。
此外,我們在世界各地有大量的經營實體,因此在很大程度上是分散經營的。我們還在整合我們被收購公司的技術,同樣可能收購我們未來可能收購的公司的技術。因此,我們的技術系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統的規模和多樣性增加了此類系統在故障和安全漏洞面前的脆弱性。此外,我們在現場活動中依賴技術,在任何重要的時間段內,這些技術的故障或不可用都可能影響我們的業務、我們的聲譽和我們現場活動的成功。我們還依賴技術來提供我們的數字產品、直播流和虛擬活動,這些活動可能容易受到黑客攻擊、拒絕服務攻擊、人為錯誤和其他意外問題或事件的影響,這些問題或事件可能會導致我們的服務中斷,以及對我們和第三方供應商系統上包含的內容和數據進行未經授權的訪問或更改。我們所依賴的技術的任何重大中斷或故障,或任何重大的安全漏洞,都可能導致性能下降和運營成本增加,對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們對社交媒體的使用可能會帶來進一步的漏洞。例如,我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doing和拍打。我們不能向您保證,我們為防範這些漏洞而制定的內部政策是否會成功,或者如果發生此類事件,我們不會受到不利影響。此外,由於我們的一些員工或服務提供商在持續的新冠肺炎疫情期間或以後從非企業管理的網絡遠程工作,我們可能會遇到與網絡安全相關的事件,如以新冠肺炎為主題的釣魚攻擊和其他安全挑戰,這增加了我們的風險。
未經授權披露敏感或機密的客户或客户信息可能會損害我們的業務以及我們在客户和客户中的地位。
保護我們的客户、客户、員工和其他公司數據對我們來説至關重要。我們收集、存儲、傳輸和使用與我們的客户、IMG學院學生、員工、消費者和活動參與者等相關的個人信息。我們還通過我們的幾項業務收集某些數據,其中可能包括一系列人才和生產信息以及我們的客户提供給我們的數據。在新冠肺炎大流行期間,我們還一直在收集有關我們員工和其他人的某些與CoVID相關的健康和健康信息。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密客户和客户信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能受到安全漏洞、破壞行為、支付卡終端篡改、計算機病毒、錯位、丟失或被盜數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的威脅或攻擊。任何涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露客户或客户信息的安全漏洞,無論是我們還是我們的第三方服務提供商,都可能損害我們的聲譽,導致客户和客户的損失,使我們面臨訴訟和責任或監管調查或行動的風險,擾亂我們的運營,並損害我們的業務。此外,由於最近的安全漏洞,媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格。因此,我們可能會在改變我們的業務做法或修改與保護個人身份信息相關的服務產品時產生鉅額成本。
我們還尋求保護商業祕密、機密信息、個人信息和其他專有信息,部分方法是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議,如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外,儘管做出了這些努力,但不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發,因為這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。
為一方非法披露或挪用商業祕密或機密信息的指控辯護是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
對涉嫌侵犯隱私的監管行動可能會導致鉅額罰款、停止數據處理的命令或其他處罰。
監管機構可能會對違反隱私和數據保護的行為處以鉅額罰款。我們的業務涉及收集、傳輸、使用、披露、安全和處置世界各地的個人或敏感信息,包括歐洲經濟區(“EEA”)。因此,我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國(聯邦和州)和國際法律和法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
17
目錄
例如,在歐洲經濟區,我們受一般數據保護規例2016/679(下稱“歐盟GDPR”)的監管,而在英國,我們受英國數據保護制度(主要由英國一般數據保護規例(“UK GDPR”,連同歐盟的GDPR,“GDPR”)和英國2018年數據保護法組成。GDPR為範圍內的企業制定了關於個人數據的要求,廣義上定義為與可識別的人有關的信息。不遵守GDPR將面臨鉅額罰款,最高可達公司全球年營業額的4%或2000萬歐元/GB 1750萬歐元;我們還可能面臨停止/更改我們數據處理的命令,以及民事索賠和聲譽損害。在GDPR和全球其他隱私制度下,我們受到有關個人數據跨境轉移的規則的約束。歐洲最近的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區的複雜性和不確定性。例如,2020年7月16日,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,根據該框架,個人數據可以從歐洲經濟區轉移到相關的自我認證的美國實體,並進一步指出,僅依靠標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式作為適當的個人數據轉移機制,以及隱私屏蔽框架的潛在替代方案)可能在所有情況下都不一定足夠。隨後,歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性的做法。監督當局根據《全球數據保護公約》發佈關於國際數據傳輸的進一步指導意見,並繼續採取執法行動, 我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或這可能會影響我們的運營和我們提供服務的方式。我們不能保證我們會成功地遵守GDPR或其他隱私和數據保護法律法規,也不能保證不會發生違規行為,特別是考慮到這些法律和我們業務的複雜性,以及新法律帶來的不確定性。
此外,如上所述,2018年6月,CCPA於2020年1月1日開始實施,並對加州居民的數據施加了與數據保護相關的重大數據隱私和潛在的法定損害賠償。這項立法的影響可能是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併為遵守這項立法而招致巨大的費用和開支。此外,2020年11月3日,加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA大幅修訂了CCPA,並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構,專門負責執法,這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效,並於2023年7月1日起生效。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律。
我們的全球覆蓋範圍意味着我們受到其他隱私制度的約束,新的法律一直在頒佈,包括可能具有潛在衝突的要求的法律,這將使合規具有挑戰性。如果監管機構在最近的指導和決定中越來越嚴格地執行此類法律的解釋和實施的趨勢繼續下去,這可能會導致鉅額成本,需要重大的系統更改,限制我們營銷活動的有效性,轉移我們技術人員的注意力,對我們的利潤率產生不利影響,增加成本,並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管,以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落,都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害,並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
任何不遵守數據保護法律和/或法規導致數據安全違規的行為都可能需要根據聯邦、州和/或國際數據違規通知法律和法規向數據主體和/或所有者發出通知。目前生效或未來可能生效的任何適用的美國州、聯邦和國際法律和法規的影響是重大的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,併產生鉅額成本和潛在的責任,以努力遵守這些法律和法規。對不遵守規定的指控,無論是否屬實,都可能代價高昂、耗時長、分散管理層的注意力,並造成聲譽損害。除了政府監管,隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準。由於隱私和數據保護法的解釋和應用仍不確定,這些法律的解釋和應用可能會彼此不一致,或與我們現有的數據管理實踐或我們產品和服務的功能不一致。任何實際或被認為不遵守這些和其他數據保護和隱私法律法規的行為都可能導致監管審查,並增加面臨訴訟或強制執行同意令、解決協議、要求在培訓、政策或其他活動方面採取特定行動的風險,以及民事和刑事處罰,包括罰款,這可能會損害我們的業務。此外,我們或我們的第三方服務提供商可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或修改我們的產品和服務, 這可能會損害我們或我們的第三方服務提供商的業務。上述任何一項都可能給我們帶來額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,損害我們的業務。
我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權,其他人可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。
我們在“奮進”、“WME”、“威廉·莫里斯奮進”、“IMG”和“UFC”等與我們業務相關的品牌上投入了大量資源,試圖獲得和保護我們的公眾認可。這些品牌對我們的成功和競爭地位至關重要。我們還在我們製作的優質內容上投入了大量資源。
我們的商標和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰和無效,可能不足以提供有意義的商業競爭優勢。如果我們不能獲得知識產權或保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會進入市場,這將損害我們的業務。此外,監管未經授權使用和其他侵犯我們知識產權的行為是困難的,特別是考慮到我們的全球範圍,因此我們很容易受到其他人(包括第三方許可)侵犯、稀釋或挪用我們的知識產權。如果我們是
18
目錄
如果不能充分維護和保護我們的知識產權,我們可能會在我們競爭的市場中失去重要的優勢。特別是,某些外國的法律保護知識產權的方式與美國的法律不同,因此,即使我們採取措施保護知識產權,我們的知識產權在這些國家也面臨更大的風險。我們不能保證我們在正常業務過程中為合理保護我們的知識產權而採取的現有法律步驟將會成功,也不能預測這些步驟是否足以防止對這些權利的侵犯或挪用。
在我們的正常業務過程中,我們不時會涉及到與我們的一些知識產權或第三方知識產權有關的異議和撤銷程序。任何涉及我們知識產權範圍或可執行性的反對和撤銷程序或其他訴訟或糾紛,或任何關於我們侵犯、挪用或稀釋他人知識產權的指控,無論這些索賠的是非曲直,都可能代價高昂且耗時。如果任何第三方對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功,如果我們被要求就索賠向第三方進行賠償,或者如果我們被要求或決定停止使用品牌、重新塑造品牌或獲得非侵權知識產權(例如通過許可),這些知識產權可能無法以商業合理的條款獲得(如果根本沒有,或者可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同知識產權),這可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在保護我們的知識產權方面,任何不利的裁決或對不利裁決的看法都可能對我們的現金狀況和股價產生不利影響。此類訴訟或訴訟可能會增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或未來銷售、營銷或分銷活動的資源。如果我們被發現侵犯了, 如果第三方知識產權被盜用或以其他方式侵犯,並且我們未能成功證明此類權利是無效或不可執行的,我們可能會被要求支付重大損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,或支付大量使用費和其他費用。
我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方,例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針,但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的專有權利的努力可能無效,並可能導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。通過新的和現有的合法和非法分發渠道,消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。尤其是盜版,威脅着我們的業務。此外,根據引人注目的消費者主張,盜版服務受到全球快速增長的影響。我們的流媒體視頻解決方案(例如Fight Pass)的成功直接受到盜版替代方案的可用性和使用的威脅。如果盜版阻止流媒體服務從這些收購中獲得足夠的收入,流媒體服務願意為我們開發的內容支付的價值可能會降低。
最後,如果破產,我們的知識產權許可可能會受到許多方面的影響。有人擔心,破產可能會導致我們失去知識產權。雖然有些保護是通過美國破產法授予的,但美國破產法對知識產權的定義只包括商業祕密、專利和專利申請、版權和麪具作品,不包括商標。由於我們嚴重依賴商標的許可,一旦破產,我們面臨失去權利的風險。
由於我們在國際市場的業務,我們受到與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及此類市場特有的條件相關的風險的影響。
我們通過我們擁有和運營的多個品牌和業務,以及通過合資企業在海外不同的司法管轄區提供服務,我們預計將繼續擴大我們的國際影響力。在我們現有和未來的國際業務中,我們面臨並預計將繼續面臨額外的風險,包括:
|
|
|
政治不穩定,外交關係的不利變化,以及我們有國際業務或可能擴大業務的市場的不利經濟條件; |
|
|
|
政府對娛樂和體育行業更嚴格或更不利的監管,這可能會導致合規成本增加,或以其他方式限制我們提供服務的方式和對此類服務收取的相關費用; |
|
|
|
對知識產權執法的限制; |
|
|
|
整合任何海外收購的難度增加; |
|
|
|
限制外國子公司將利潤匯回國內或以其他方式匯回收益的能力; |
|
|
|
不利的税收後果; |
|
|
|
一些外國的法律制度不太完善,這可能會削弱我們在這些國家執行合同權利的能力; |
|
|
|
技術基礎設施方面的限制; |
|
|
|
場館安全標準和公認做法的可變性;以及 |
19
目錄
|
|
|
由於距離、語言和文化差異,管理運營的困難,包括與(I)某些外國常見但可能被美國法律和我們的內部政策和程序禁止的商業慣例和習俗相關的問題,以及(Ii)管理和運營系統和基礎設施,包括內部財務控制和報告系統和職能、人員配備和外國業務的管理,我們可能無法有效地或以成本效益的基礎上做到這一點。 |
如果我們的商譽或無形資產受損,我們可能需要在收益中額外計入一筆重大費用。
我們自10月1日起每年審查我們的商譽減值準備,並在發生某些事件或情況發生重大變化時審查我們的商譽減值準備,表明商譽賬面價值可能無法收回。如該等商譽或無形資產被視為已減值,則會確認相等於賬面值超出資產公允價值的減值虧損。對我們業務的不利影響,包括新冠肺炎的影響,可能會導致額外的減值和額外的重大收益費用。關於其他情況,見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--概述--新冠肺炎疫情的影響.”
與我們的現場娛樂和體育賽事相關的參與者和觀眾可能會受到潛在的傷害和事故的影響,這可能會導致我們的人身傷害或其他索賠,增加我們的費用,以及減少我們現場娛樂和體育賽事的上座率,導致我們的收入減少。
參與制作、參加或參與現場娛樂和體育賽事的參與者和觀眾存在固有的風險。傷害和事故已經發生,並可能在未來不時發生,這可能會使我們面臨大量的傷害索賠和責任。在我們租用的任何場館或場館發生的與我們的娛樂和體育賽事相關的事件也可能導致索賠,減少運營收入或減少活動的上座率,導致我們的收入減少。不能保證我們所投保的保險足以彌補任何潛在的損失。我們許多現場體育賽事的身體性質使參加比賽的運動員面臨嚴重受傷或死亡的風險。這些損傷可能包括腦震盪,許多體育聯盟和組織已經被運動員起訴,指控他們因腦震盪而導致長期的神經認知障礙。雖然我們某些現場體育賽事的參賽者作為獨立承包商,有責任維護他們自己的健康、殘疾和人壽保險,但我們可能會根據我們的意外保險(如果有)或我們的一般責任保險為運動員在比賽中遭受的傷害尋求保險。如果此類傷害不在我們保單的承保範圍內,我們可以為運動員為此類傷害自行投保醫療費用。運動員在比賽中遭受的任何死亡或嚴重傷害(包括腦震盪)對我們造成的責任,如果超出我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束,如果我們不遵守這些法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束,這些法律、法規、規則、政策和程序隨時可能發生變化,涉及以下事項:
|
|
|
針對人才中介機構的許可法律,如加利福尼亞州的人才機構法和紐約州一般商業法; |
|
|
|
關於運動員經紀人的許可法; |
|
|
|
MMA活動推廣和運營的許可法; |
|
|
|
向博彩運營商提供體育博彩數據、遊戲軟件和其他產品的許可法; |
|
|
|
我們的辦公室、地點、場地和其他設施的運營許可、許可和分區要求; |
|
|
|
健康、安全和衞生要求; |
|
|
|
提供食品和酒精飲料服務; |
|
|
|
動物的福利和保護; |
|
|
|
工作條件、勞動、最低工資和工時、公民身份、移民、簽證、騷擾和歧視以及其他勞動和就業法律法規; |
|
|
|
人權和人口販運,包括遵守聯合王國《現代奴隸法》以及類似的現行和未來立法; |
|
|
|
我們僱用青年工人和遵守童工法律; |
|
|
|
遵守美國1990年《殘疾人法》和英國1995年《殘疾歧視法》; |
20
目錄
|
|
|
遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和其他國家的類似法規; |
|
|
|
遵守適用的反壟斷法和公平競爭法; |
|
|
|
遵守國際貿易管制,包括適用的進出口條例,以及可能限制或限制我們與特定個人或實體或在特定國家或地區開展業務的能力的制裁和國際禁運; |
|
|
|
遵守反洗錢和打擊恐怖分子融資規則、貨幣管制條例以及禁止逃税和協助或教唆逃税的法規; |
|
|
|
市場營銷活動; |
|
|
|
環境保護條例; |
|
|
|
遵守現行和未來的隱私和數據保護法,這些法律對個人或敏感信息的處理和保護提出了要求,包括GDPR和歐盟電子隱私條例; |
|
|
|
遵守網絡安全法,對信息系統和網絡設計、安全、運營和使用提出具體國家的要求; |
|
|
|
税法;以及 |
|
|
|
外國實施的貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換控制。 |
不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不利的媒體報道,以及其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律和法規,可能會導致針對我們的罰款或訴訟增加,包括與我們經營業務所需保持的許可證相關的暫停或吊銷程序。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。不能保證一項法律或條例不會以與我們目前的理解相反的方式被解釋或執行。此外,新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務,這可能會減少對我們服務的需求,減少收入,增加成本,或使我們承擔額外的責任。例如,一些立法機構過去曾提出法律,要求我們以及其他現場活動的發起人和製作人對我們活動中發生的事件承擔潛在責任,特別是與毒品和酒精有關的事件或新冠肺炎病毒的傳播。
在美國和某些外國司法管轄區,我們在正常業務過程中可能與政府機構和州附屬實體有直接或間接的互動。特別是,體育委員會和其他適用的監管機構要求我們獲得贊助商執照、醫療許可、運動員執照或賽事許可證,以便我們宣傳和開展我們的現場活動和製作。如果我們未能遵守特定司法管轄區的規定,無論是由於我們的作為或不作為或第三方的行為或不作為,我們可能被禁止在該司法管轄區推廣和進行我們的現場活動和製作。無法在司法管轄區展示我們的現場活動和製作可能會導致這些司法管轄區的各種收入來源下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在一些國家開展業務,這些國家被認為是腐敗風險較高的國家。此外,我們在體育營銷等行業開展業務,這些行業一直是過去反腐敗執法努力的對象。作為一家全球性公司,我們的員工、承包商、代理商或經理可能從事適用的美國法律法規禁止的商業行為,如《反海外腐敗法》,以及禁止向政府官員和其他人行賄的其他國家的法律法規,如《反賄賂法》。不能保證我們的合規計劃將防止我們的一名或多名員工、承包商、代理商、經理或供應商的腐敗業務行為,也不能保證美國或其他市場的監管機構在出現任何此類問題時認為我們的計劃是足夠的。
我們還必須遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律,這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、商業合作伙伴和其他個人和實體的交易。因此,我們可能被禁止直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務或技術,或與其進行交易,包括最近因涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突而產生的制裁。我們不能保證我們繼續遵守制裁要求的努力一定會成功。任何違反反腐敗或制裁法律的行為都可能導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁,禁止我們開展業務(例如,禁止與國際開發銀行和類似組織開展業務),並損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是工會和行會的某些特許經營協議的簽字人,並受我們所在州的某些許可要求的約束。我們也是某些集體談判協議的簽字人,並依賴於加入工會的勞工提供我們的一些
21
目錄
服務。我們的客户也是某些工會和行會的成員,這些工會和行會是集體談判協議的簽字人。這些特許經營權、集體談判協議或許可證的任何到期、終止、撤銷或不續簽,以及任何停工或勞工騷亂都可能對我們的業務產生不利影響。
在我們運營的某些地點,我們的某些企業、客户或員工受到集體談判和/或特許經營協議的約束。這些集體談判和/或特許經營協議經常到期,需要在正常業務過程中進行談判。然而,在任何這些集體談判和/或特許經營協議到期後,我們、我們所屬的行業協會和/或我們的客户工會可能無法以令人滿意的條款談判新的集體談判和/或特許經營協議,或者根本無法談判。我們的業務可能會因勞資糾紛或重新談判過程中的困難和延誤而中斷。某些這樣的工會和行會過去曾舉行過罷工,未來可能還會這樣做。此外,我們在一個或多個設施的運營也可能因外部工會試圖在一個地點為一組或多組員工(即使不是我們僱用的)成立工會而中斷,即使我們目前在該地點沒有加入工會的勞工也是如此。也有努力為參加UFC賽事的MMA運動員成立工會。在我們運營的一個或多個場館或我們推廣的活動上的停工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測潛在的停工對我們業務的影響。
我們是某些集體談判協議的締約方,這些協議要求向涵蓋加入工會的員工的各種多僱主養老金、健康和福利計劃繳費。在集體談判協議期間,由於1974年修訂的《僱員退休收入保障法》,這些計劃所需的繳費可能會意外增加,該法要求在養老金進入危急狀態時增加繳費,這可能是由於我們無法控制的原因造成的。此外,法律可能要求我們履行與我們可能退出或部分退出的任何多僱主養老金計劃有關的養老金提取責任。如果我們參與的多僱主養老金計劃存在資金嚴重不足的負債,我們的潛在提款責任將增加。任何計劃外的多僱主養老金負債都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的人才經紀業務直接或通過行業協會-人才經紀人協會(“ATA”)與代表其某些客户的工會和行會(例如,與美國董事協會)簽署了某些特許經營協議。該機構還必須遵守我們開展業務的某些州的許可證和其他要求。我們不保證在沒有此類許可證和特許經營權的情況下維護、續訂或運營的能力。例如,美國東部作家協會和美國西部作家協會(統稱為WGA)終止了其1976年與ATA簽訂的上一份特許經營協議--藝術家經理基本協議,自2019年4月6日起生效。當雙方試圖談判新的特許經營協議時,WGA指示其成員終止寫作代理服務。我們於2021年2月5日直接與WGA簽署了一份新的特許經營協議和附函(“特許經營協議”)。
特許經營協議包括的條款包括,除其他事項外,禁止我們(A)在2022年6月30日之後談判包裝交易,以及(B)在任何個人或實體中擁有超過20%的非控股權或其他財務權益,或擁有或關聯於任何個人或實體,而該實體或實體在從事WGA成員根據WGA集體談判協議編寫的作品的製作或發行的任何實體或個人中擁有超過20%的非控股權或其他財務權益(任何此類實體或個人,“受限制的生產實體”以及第(B)款中的限制,“受限制的生產實體限制”)。關於Endeavor出售Endeavor內容業務80%的腳本部分,Endeavor於2022年1月關閉,Endeavor將其在受限制作實體的所有權降至20%。因此,奮進遵守了特許經營協議下的受限生產實體限制。
任何未能遵守特許經營協議的潛在後果可能包括,除其他事項外,WGA終止特許經營協議,並因此,WGA成員客户終止WME作為其書面代表服務代理。
此外,特許經營協議所載的受限生產實體限制適用於WME、其代理、僱員、合夥人、負責人及股東,但持有普通股的股東除外(定義為(I)持有奮進不超過5%股權及(Ii)對奮進的營運或管理並無投票權或其他控制權的股東(“極小股東”))。我們不能控制誰在公開市場上收購我們的股票,也不能限制任何給定股東持有我們股票的百分比。如果本公司的股東(De Minimis股東除外)在受限制的生產實體中獲得超過20%的所有權或其他財務權益,我們也將違反特許經營協議,上述潛在後果將同樣適用。
與代表我們客户的工會或行會發生任何類似糾紛的結果,包括此類糾紛後與我們客户未來存在的商業格局,可能會對我們的業務產生不利影響。與WGA糾紛一樣,任何撤銷、不續訂或終止我們或我們客户的特許經營權或許可證,包括但不限於特許經營協議,包括限制我們的客户代理業務創造新的未來包裝收入或與其他製作內容的奮進公司建立聯繫的能力,或特許或許可要求(無論是否適用於我們、我們的客户或其他方面)的任何有爭議的應用或意外變化,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不能確定在需要時或根本不能以合理的條件提供額外的資金。
我們有時可能需要額外的融資,無論是與我們的資本改善、收購或其他方面相關的融資。如果有需要,我們是否有能力獲得額外的融資,將取決於投資者的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素。例如,如果我們的某些子公司於2014年5月就收購IMG(經不時修訂、重述、修改和/或補充)和UFC Holdings、LLC的定期貸款和循環信貸安排(“UFC信用安排”和與信貸安排統稱為“高級信貸安排”)訂立的第一份留置權信貸協議下可獲得的借款,或我們某些其他債務安排下的借款不足或無法以合理成本獲得,我們可能會
22
目錄
被要求採用一個或多個替代方案來籌集現金,例如產生額外的債務、出售我們的資產、尋求籌集額外的股本或重組,這些替代方案可能在需要時無法以有利的條件提供給我們,或者根本沒有。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金,這些證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利、優惠或特權,我們當時的現有股東可能會受到稀釋。
法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的結果可能會受到未決和未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中,不利的裁決可能會導致我們承擔重大責任,或者對我們的聲譽或與我們員工或第三方的關係產生負面影響。訴訟的結果,包括集體訴訟,很難評估或量化。集體訴訟中的原告可能要求追回數額很大或數額不明的賠償,而與這類訴訟有關的潛在損失的大小在很長一段時間內可能仍不得而知。UFC目前在五起相關的集體訴訟中被點名,指控UFC違反了謝爾曼法第二條,壟斷了所謂的精英職業MMA比賽推廣市場和壟斷了精英職業MMA拳擊手的所謂市場。此外,IMG目前在意大利米蘭被指控存在反競爭行為的四項索賠中被點名。見第一部分,第3項,“法律訴訟”。如果我們不能很好地解決這些或其他問題,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,我們目前,並可能在未來不時地受到各種其他索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事),或政府機構或私人當事人的訴訟。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利,或者如果我們無法成功應對第三方訴訟,我們可能會被要求支付金錢損害賠償,或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的譴責。即使我們充分解決了調查或訴訟程序提出的問題,或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護,我們也可能不得不投入大量的財務和管理資源來解決這些問題,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在奮進運營公司的間接股權,因此,我們依賴奮進運營公司的分派來支付税款和其他費用。
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們對奮進運營公司的間接所有權。我們沒有獨立的創收手段。作為奮進營運公司的間接唯一管理成員,吾等擬促使奮進營運公司向其權益持有人(包括奮進營運公司成員(包括奮進利潤單位持有人)及奮進基金經理)作出分派,金額足以支付他們在奮進營運公司應課税收入中應分配份額的税款。作為奮進基金經理的唯一管理成員,吾等擬在奮進基金經理的能力範圍內,按非按比例向吾等作出分派,使吾等能夠支付吾等根據訂立的應收税項協議而須支付的所有應繳税款及其他成本或開支,但吾等在促使奮進營運公司根據高級信貸安排向其股權持有人作出分派(包括支付公司及其他間接費用及股息)的能力有限。此外,某些法律和法規可能會限制奮進經理向我們進行分配的能力、奮進運營公司向其股權持有人進行分配的能力或奮進運營公司的子公司向其進行分配的能力。
在我們需要資金的範圍內,而奮進基金經理、奮進營運公司或奮進營運公司的附屬公司根據適用的法律或法規,因高級信貸安排的契諾或其他原因而被限制作出此等分配,吾等可能無法按吾等可接受的條款或根本無法取得該等資金,並因此可能對吾等的流動資金及財務狀況造成不利影響。在某些情況下,包括奮進營運公司並無足夠現金按奮進營運公司有限責任公司協議(“奮進營運公司有限責任公司協議”)所規定的全數向其所有成員作出税項分配,則對奮進營運公司經理作出的税項分配可能會減少(相對於向奮進營運公司其他成員作出的税項分配),以反映奮進營運公司經理及奮進集團控股有限公司所適用的所得税税率及若干其他因素。税項分配一般會被視為根據奮進營運公司協議有限責任公司作出的其他分派的預支,但不會對行使下述贖回權利的奮進營運公司或奮進基金經理成員的兑換比率作出調整,以計入先前的税項分配(而在行使贖回權利前支付的税項分派並不會減少因行使該等贖回權利而購入的奮進營運公司單位而應付予奮進營運公司經理的分派)。
根據奮進營運公司協議有限責任公司,吾等預期奮進營運公司將不時以現金向其股權持有人(包括奮進營運公司成員(包括奮進利潤單位持有人)及奮進經理人)作出現金分派,金額足以支付彼等在奮進營運公司應課税收入中應分配份額的税款。吾等進一步預期,根據奮進基金經理的有限責任公司協議(“奮進基金經理有限責任公司協議”),奮進基金經理可利用其從奮進營運公司的任何該等税項分配所得款項,按非按比例向我們作出現金分配。由於(I)可間接分配給我們和奮進運營公司其他股東的應納税所得額的潛在差異,(Ii)適用於公司而不是個人的較低税率,(Iii)我們預期從以下方面獲得的優惠税收優惠:(A)奮進運營公司單位(以及配對的X類普通股)的贖回或交換,在我們選擇的情況下(除某些例外情況外),現金(基於我們A類普通股的市場價格)或我們A類普通股的股票,(B)付款
23
目錄
根據應收税款協議及(C)向權益持有人(奮進集團控股及奮進經理除外)收購奮進營運公司權益及(Iv)有關奮進營運公司單位的税項分派一般會就奮進營運公司協議有限責任公司所述的該等單位按比例作出,吾等預期該等分派的金額可能超過吾等的税務責任(及/或奮進營運公司其他成員的税務責任)。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途,其中可能包括(除其他用途外)支付應收税金協議下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。奮進營運單位或奮進經理單位及相應普通股的交換比率不會因吾等的任何現金分配或吾等保留現金而作出任何調整。如果我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配,而是持有此類現金餘額,或將其借給奮進運營公司,這可能會導致我們A類普通股的股票相對於奮進運營公司單位的價值增加。奮進運營公司單位的持有者如果以其奮進運營公司單位(以及配對的X類普通股)換取A類普通股,則可受益於該等現金餘額的任何價值。此外, 我們向奮進運營公司成員支付的税款分配可能導致奮進運營公司的現金分配超出允許奮進運營公司的直接或間接股權持有人支付其直接或間接擁有奮進運營公司的税款所需的金額,這可能會對我們的流動資金產生不利影響。
我們由Emanuel先生和Whitesell先生、高管Holdcos先生和Silver Lake股東控制,他們在我們業務中的利益可能與我們持有A類普通股的人不同,我們的董事會已經將大量權力授予執行委員會和Emanuel先生和Whitesell先生。
截至2021年12月31日,執行董事Emanuel先生和Whitesell先生以及銀湖股東作為一個整體,控制着我們普通股總投票權的約89.1%,因為他們擁有我們A類普通股和X類普通股的股份,每股普通股有權對提交給我們股東投票的所有事項投1票,Y類普通股每股有權對提交給我們股東投票的所有事項有20票投票權。
Emanuel先生和Whitesell先生、高管Holdcos先生和Silver Lake股東共同擁有對我們公司的重大控制權,包括有能力控制任何需要我們股東普遍批准的行動,包括選舉我們的董事會,通過對我們公司註冊證書的修正案和對我們公司章程的股東修正案,以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。這種所有權和投票權的集中還可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們公司的控制權,並可能在沒有伊曼紐爾和懷特塞爾先生、高管控股公司和銀湖股權持有人支持的情況下使一些交易變得更加困難或不可能,即使此類事件符合少數股東的最佳利益。這種投票權的集中可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外,由於我們Y類普通股的股票在提交給我們股東投票表決的事項上每股有20票,高管持股人伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生以及銀湖股權持有人將能夠控制我們的公司,只要他們擁有Y類普通股,佔我們已發行和已發行普通股總投票權的大部分以上,作為一個類別一起投票。截至2021年12月31日,伊曼紐爾和懷特塞爾先生、高管控股公司和銀湖公司的股東將繼續控制提交給股東的事項的結果,只要他們合計持有124,163,365股Y類普通股,佔我們所有已發行普通股的18.0%。截至2021年12月31日, Y類普通股的持有者將繼續控制提交給股東的事項的結果,如果Y類普通股佔我們所有普通股流通股的18.0%。
此外,在觸發事件之前,根據特拉華州公司法第141(A)條,執行委員會將擁有董事會的所有權力和授權(包括投票權)。執行委員會將有權批准本公司的任何行動,但必須經董事會審計委員會(或執行委員會和審計委員會)批准的事項,或必須經符合交易所法案第16條規定的人士股權授予資格的委員會批准的事項,以根據該法案第16B-3條豁免交易的目的,或根據特拉華州法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則的要求除外。執行委員會由伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生以及銀湖股東提名的兩名董事組成。執行委員會已授權伊曼紐爾和懷特塞爾先生管理公司的業務,並有權批准公司的任何行動,但需要得到執行委員會批准的某些特定行動以及特拉華州法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則所要求的行動除外。
伊曼紐爾和懷特塞爾、高管持股人和銀湖股東的利益可能與我們持有A類普通股的人的利益不完全一致,這可能會導致不符合他們最佳利益的行動。由於伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生、高管控股公司和銀湖股東通過奮進運營公司而不是通過上市公司持有他們在我們業務中的部分經濟利益,他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,Emanuel和Whitesell先生、高管Holdcos和銀湖股權持有人可能與我們有不同的税務立場,這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或對現有債務進行再融資的決定,以及我們是否應該以及何時應該經歷應收税款協議意義上的某些控制權變化或終止應收税款協議。此外,未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素,即使我們不會獲得類似的好處。伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生、高管持股人和銀湖股東對我們的大量所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資,或者可能會阻止涉及控制權變更的交易,包括我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
DGCL第203條可能會影響“有利害關係的股東”在股東成為“有利害關係的股東”之後的三年內從事某些業務合併的能力,包括合併、合併或收購額外股份。
24
目錄
股東。““有利害關係的股東”被定義為包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。我們已在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款將在觸發事件後生效,並將具有與DGCL第203條類似的效力,只是它們規定,執行控股公司和銀湖股權持有人及其各自的聯屬公司和直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”,無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何,因此將不受此類限制。
我們經修訂的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,奮進集團控股公司不會在可能對奮進集團控股公司、伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生(以公司高級管理人員和僱員的身份以外)、高管控股公司、銀湖股權持有人或我們的任何非僱員董事的任何交易或事宜中擁有任何權益或預期,而沒有責任向奮進集團控股公司提供此類公司機會,他們可以投資於競爭對手的業務或與我們的客户或客户做生意。就伊曼紐爾和懷特塞爾先生、高管控股公司、銀湖股東或我們的非僱員董事投資其他業務而言,他們的利益可能與我們的其他股東不同。此外,我們未來可能與我們的首次公開募股前投資者或他們的關聯公司合作或進行交易,包括關於未來的投資、收購和處置。
我們無法預測我們的資本結構以及高管控股和銀湖股權持有人伊曼紐爾和懷特塞爾先生的集中控制可能對我們的股票價格或我們的業務產生的影響。
我們無法預測我們的多重股權資本結構,再加上伊曼紐爾和懷特塞爾先生、高管控股公司和銀湖股權持有人的集中控制,是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更大的波動,或者會導致負面宣傳或其他不利後果。此外,一些指數正在考慮是否將擁有多個股票類別的公司排除在其成員之外。例如,2017年7月,廣受關注的股票指數提供商富時羅素表示,計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。此外,2017年7月,另一家廣受關注的股票指數提供商標普道瓊斯(S&P Dow Jones)表示,擁有多個股票類別的公司將沒有資格獲得某些指數。因此,我們的A類普通股很可能不符合這些股票指數的資格。我們不能向你保證,未來其他股指不會採取與富時羅素或標普道瓊斯類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們有大量的債務,這可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們的高級信貸安排下的未償債務總額為56億美元,我們有能力在我們的高級信貸安排下的循環信貸安排下再借款約3.81億美元,其中主要包括UFC信貸安排下的可用性。此外,截至2021年12月31日,我們有若干其他循環信貸額度安排和長期債務負債,主要與奮進內容和地點有關,承諾總額為5.287億美元,其中2.52億美元尚未償還,7620萬美元可供基於支持資產基礎借款,與我們的高級信貸安排類似,這些安排包括限制性契諾,可能限制從這些安排借款的相應業務的某些業務運營。
如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還這筆債務,我們可能需要為這筆債務進行再融資,處置資產,或發行股本來獲得必要的資金。此外,我們的信用評級過去曾被下調,未來可能會被下調。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。
這筆鉅額債務可能會:
|
|
|
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於營運資本、資本支出或其他目的的資金; |
|
|
|
要求我們進行再融資,以適應我們的信貸安排下的定期貸款在2025年到期,以及我們的UFC信貸安排下的定期貸款在2026年到期; |
|
|
|
增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性,這可能導致我們的信用評級被下調,並可能使我們與負債比例較低的競爭對手相比處於不利地位; |
|
|
|
增加我們的借貸成本,並導致我們不時因債務修訂或再融資而招致大量費用;以及 |
|
|
|
限制我們未來為營運資本、資本支出或其他目的獲得必要的額外融資的能力,為我們的業務和我們經營的行業的變化制定計劃或做出反應,進行未來的收購或尋求其他商業機會,並在經濟持續低迷時做出反應。 |
儘管我們揹負着鉅額債務,但我們仍有能力承擔更多的債務。額外債務的產生可能會增加與這種巨大槓桿相關的風險,包括我們償還這筆債務的能力。此外,由於我們信貸安排下的部分借款以浮動利率計息,我們的利息支出可能會增加,從而加劇這些風險。集合中的
25
目錄
截至2021年12月31日,高級信貸安排下未償還的本金餘額為56億美元,其中15億美元已通過利率互換固定,剩餘41億美元的浮動利率債務在這些安排下。我們的浮動利率債務的未償還金額的利率每增加1%,我們的年度利息支出將增加4100萬美元。
高級信貸安排中的限制性條款可能會限制我們執行業務戰略的能力。
管理高級信貸融資條款的信貸協議限制(其中包括)資產處置、合併和收購、股息、股票回購和贖回、其他限制性付款、負債、貸款和投資、留置權和關聯交易。高級信貸安排還包含常規違約事件,包括控制權變更。這些公約限制了我們為未來營運資本需求和資本支出提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力。這樣的公約可能會限制我們的子公司在規劃或應對娛樂和體育行業變化方面的靈活性。我們遵守這些公約的能力受到某些我們無法控制的事件的影響。此外,我們過去或將來可能需要修訂或豁免我們現有的公約,但我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們能夠獲得那些修訂或豁免。如果我們不能遵守這些契約,高級信貸安排下的貸款人可以終止他們的承諾,加速償還我們的未償還借款,這也可能導致我們未來可能產生的任何其他債務的加速或違約,交叉加速或交叉違約條款適用於這些債務。如果出現這樣的加速,我們可能無法以優惠的條件為我們的未償還借款獲得足夠的再融資,或者根本不能。我們已將很大一部分資產作為我們高級信貸安排的抵押品。如果我們不能在到期時償還未償還的借款, 高級信貸安排下的貸款人也將有權對授予他們的抵押品進行訴訟,以擔保欠他們的債務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要一大筆現金來償還我們的債務。產生現金或在債務到期時對其進行再融資的能力取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。
我們償還債務或對債務進行再融資的能力將取決於未來的經營業績以及經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素都不是我們所能控制的。此外,UFC信貸安排的條款限制了我們的UFC子公司向我們進行分配的能力,這可能會限制我們使用來自我們UFC子公司的資金來償還信貸安排下的債務。我們的合併現金餘額還包括來自其他合併非全資實體的現金,如我們的奮進中國業務。這些業務向公司其他部門分配現金的能力可能會受到限制,包括根據適用的運營協議或債務協議的條款,這可能需要我們的某些投資者根據分配時間和金額批准。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠履行我們的債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務,我們必須繼續執行我們的商業戰略。如果我們無法做到這一點,我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。
我們不受某些公司治理要求的約束,因為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”,因此我們的股東得不到這些公司治理要求所提供的保護。
伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生、高管持股人和銀湖股東作為一個整體控制着我們在董事選舉中總共50%以上的投票權。因此,就紐約證券交易所的規則和公司治理標準而言,我們被視為“受控公司”,因此我們被允許,也打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求,以及要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會,每個委員會都完全由獨立董事組成,或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由董事會獨立成員決定或建議董事會決定。因此,我們A類普通股的持有者沒有得到與受紐約證券交易所所有規則和公司治理標準約束的公司股東相同的保護,我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。我們預計,在伊曼紐爾和懷特塞爾、CEO Holdcos和銀湖股東不再作為一個整體控制我們50%以上的總投票權之前,我們仍將是一家控股公司。我們控制組的每個成員都持有A類普通股和X類普通股,每股有一票,Y類普通股, 它有每股20票的功能。我們控制組持有的Y類普通股股份將在(I)處置(A)配對奮進運營公司單位(以及相應的X類普通股)和(B)A類普通股(因贖回配對奮進運營公司單位(和相應的X類普通股)而產生)與Y類普通股配對時被取消/贖回,且(I)處置(A)配對奮進運營公司單位(以及相應的X類普通股)和(Ii)對於Y類普通股的所有股票,觸發事件。由於我們的Y類普通股沒有基於時間的日落日期,我們可能會繼續無限期地成為一家受控公司。
我們必須向我們的某些IPO前投資者,包括某些其他UFC持有人支付某些税收優惠,以換取我們未來可能申請(或被視為實現)的某些税收優惠,而我們可能支付的金額可能會很大。
就首次公開招股進行的交易而言,吾等向若干首次公開招股前投資者收購奮進營運公司的現有股權,以換取發行A類普通股、Y類普通股的股份及根據應收税項協議收取款項的權利,並向若干其他UFC持有人收購奮進營運公司的若干現有權益,以換取現金及根據應收税款協議收取付款的權利。作為這些收購的結果,我們繼承了我們的某些首次公開募股前投資者的某些税務屬性,並將獲得奮進運營資產的税基利益
26
目錄
公司及其某些子公司。此外,奮進運營公司成員(奮進經理除外)贖回或交換奮進運營公司單位以換取我們A類普通股或現金,預計將產生優惠的税收屬性,如果沒有此類贖回或交換,我們將無法獲得這些屬性。
我們已經與IPO後TRA持有人簽訂了應收税款協議,規定我們向IPO後TRA持有人(或其奮進運營公司單位的受讓人或其他受讓人)支付美國聯邦、我們已實現或被視為已實現(通過使用某些假設確定)的州和地方所得税或特許經營税,其原因是(I)奮進運營公司及其某些子公司資產中的任何課税基礎,其產生原因包括(A)從我們的某些首次公開募股前投資者手中收購奮進運營公司的股權,以及從某些其他UFC持有人手中收購奮進運營公司(或UFC母公司)的權益,(B)我們未來從奮進運營公司成員(奮進經理除外)手中贖回或交換奮進運營公司單位,以換取我們A類普通股或現金,或(C)根據應收税款協議支付的款項,(Ii)某些IPO前投資者或其他UFC持有人的任何淨運營虧損或某些其他税務屬性,可用於抵消與我們的IPO相關的合併後賺取的收入或收益,(Iii)與奮進運營公司單位相關的任何現有税制,該等利益可因奮進營運公司單位交換A類普通股或現金而分配予吾等,及(Iv)與根據應收税項協議支付款項而被視為產生的推算利息有關的税務優惠。應收税金協議對我們從所涵蓋的税收屬性中實現或被視為實現的現金節省的確定做出了某些簡化的假設, 這可能導致根據應收税金協議支付的款項超過如果不做出此類假設所產生的款項。
實際税務優惠以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同,包括(其中包括)奮進營運公司成員贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換應課税的程度、我們日後產生的應課税收入的金額及時間及當時適用的税率,以及我們根據應收税項協議支付的款項構成推算利息的部分。根據應收税金協議,未來的付款可能會很大。應收税項協議項下的付款並不以任何首次公開招股後TRA持有人繼續擁有我們為條件。
此外,首次公開招股後TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)將不會報銷我們之前支付的任何款項,但向任何IPO後TRA持有人(或該持有人的受讓人或其他受讓人)支付的任何超額款項將在吾等確定該等超額款項後,從根據應收税款協議(如有)支付的未來款項中扣除。我們可以根據應收税金協議向IPO後TRA持有人支付高於我們實際節省的現金税款的款項,並且可能無法收回這些款項,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外,應收税項協議規定,在若干合併、資產出售或其他形式的業務合併,或某些其他控制權變更時,吾等或吾等繼承人有關税務優惠的責任將基於若干假設,包括吾等或吾等繼承人將擁有足夠的應税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠。因此,一旦控制權發生變化,我們可能被要求根據應收税金協議支付高於實際現金節税指定百分比的款項,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外,應收税項協議規定,倘若本公司控制權發生變動或吾等在應收税項協議下的責任發生重大違約,IPO後TRA持有人將可選擇終止應收税項協議,而吾等將被要求向該項終止所涵蓋的IPO後TRA持有人支付相等於應收税項協議下未來付款(使用貼現率計算,可能與我們或潛在收購方當時的當前資本成本不同)的金額,該等付款將基於若干假設,包括與吾等未來應課税收入有關的假設。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能導致IPO後TRA持有人擁有與我們其他股東不同或不同於其他股東的權益。此外,我們可能被要求根據應收税款協議支付大量款項,這些款項在任何潛在的進一步税收優惠的實際實現之前大幅提前,並超過我們或潛在收購人在所得税方面的實際現金節省。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。高級信貸安排限制了我們子公司向我們進行分配的能力,這可能會影響我們根據應收税款協議支付款項的能力。如果我們因高級信貸安排的限制而無法根據應收税項協議付款,則該等付款將被延遲,並會在付款前計提利息,這可能會對我們的經營業績產生負面影響,並可能影響我們在付款期間的流動資金。
與A類普通股相關的風險
未來我們A類普通股的出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們A類普通股的價格。
在公開市場上額外出售我們A類普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們的股價產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。如下所述,
27
目錄
我們A類普通股的股票可在公開市場上以登記發行或根據豁免登記的方式出售,如第144條(下稱“第144條”)。
截至2022年3月4日,我們有268,606,065股A類普通股已發行和流通。在這些股票中:
此外,截至2022年3月4日,我們的A類普通股168,830,916股有資格在我們首次公開募股前持有奮進經理單位或奮進運營公司單位的股權持有人行使贖回權後發行。在這些股票中:
截至2022年3月4日,管理層股權持有人持有15,226,077個奮進利潤單位,加權平均每單位門檻價格為21.96美元,在某些限制下,這些單位可以交換為奮進運營公司單位以及我們的X類普通股和Y類普通股的配對股票。這些持有者隨後可以在行使贖回權時購買A類普通股。本公司首次公開招股前股東的奮進經理單位和奮進營運公司單位(以及相應的X類普通股)贖回A類普通股將對我們A類普通股的流通股數量產生稀釋作用。
此外,在首次公開招股完成前,吾等與若干股權持有人(包括高管控股公司及銀湖股權持有人)訂立一項登記權利協議,根據該協議,該等股權持有人擁有需求及附帶權利,要求吾等提交登記聲明,登記其A類普通股(包括可由奮進營運公司成員(奮進經理除外)或奮進經理成員(吾等除外)行使贖回權而發行的A類普通股),或將A類普通股的銷售包括在吾等或其他股東可提交的登記聲明內。根據這樣的註冊聲明出售的普通股將可以在公開市場自由交易,不受證券法的限制。根據此類註冊聲明出售或出售大量股票的可能性可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或降低市場價格本身。這些出售也可能阻礙我們籌集未來資本的能力。
此外,根據我們的2021年激勵獎勵計劃,我們已初步預留了21,700,000股A類普通股,從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)的每個日曆年的第一天每年增加,相當於(A)截至上一日曆年最後一個營業日收盤時我們的A類普通股總流通股數量的千分之八(0.8%)的總和,按“已轉換”基準釐定,已計及(I)可轉換為普通股或可行使、可交換或可贖回普通股的任何及所有證券,及(Ii)上一歷年為滿足先前向伊曼紐爾及懷特塞爾先生發行的業績歸屬限制股單位所需的A類普通股股份數目(該等規定數目不超過5,700,000股),及(B)理事機構釐定的較少數目的A類普通股。根據我們的2021年激勵獎勵計劃,我們根據IPO和2021年剩餘時間授予了股權獎勵,如果我們A類普通股的價格隨着時間的推移而上漲,我們將根據基於業績的股權獎勵向伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生發行限制性股票。此外,公司可酌情決定以股權形式解決奮進幽靈單位(通過2021年激勵獎勵計劃或其他方式)。截至2022年3月4日,有980,005個奮進號幻影單位尚未完成。未來,我們還可能發行與投資、收購或籌資活動相關的額外證券,這些證券可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。我們發行的任何A類普通股, 無論是根據我們的2021年激勵獎勵計劃還是我們未來可能採用的其他股權激勵計劃,都將對我們A類普通股的流通股數量產生稀釋作用。
我們A類普通股的價格可能會波動,我們A類普通股的持有者可能無法以或高於他們的買入價轉售他們的A類普通股,或者根本不能。
我們A類普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動,其中包括:
|
|
|
在我們經營的行業中,消費者偏好的趨勢和變化; |
28
目錄
|
|
|
總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或整個經濟的趨勢,特別是消費者和廣告市場的變化; |
|
|
|
關鍵人員變動; |
|
|
|
我們進入新市場; |
|
|
|
我們經營業績的變化; |
|
|
|
投資者對我們的前景和我們參與的業務的前景的看法; |
|
|
|
季度收入和經營業績的波動,以及我們的實際財務和經營業績與投資者預期的差異; |
|
|
|
公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件; |
|
|
|
與訴訟有關的公告; |
|
|
|
我們向公眾提供的指導(如果有)、此類指導的任何變化或我們未能滿足此類指導; |
|
|
|
跟蹤我們A類普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化,我們未能達到此類估計,或這些分析師未能啟動或維持我們A類普通股的覆蓋範圍; |
|
|
|
下調我們的信用評級或我們競爭對手的信用評級; |
|
|
|
A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性; |
|
|
|
投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法; |
|
|
|
在任何交易指數中納入、排除或刪除我們的A類股票; |
|
|
|
我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的A類普通股; |
|
|
|
其他事件或因素,包括系統故障和中斷、颶風、戰爭、恐怖主義行為、其他自然災害或對這些事件的反應所造成的事件或因素; |
|
|
|
金融領域的變化市場或總體經濟狀況,包括例如由於美國和國外經濟衰退或增長緩慢、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定、戰爭行為(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義行為以及正在進行的新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響; |
|
|
|
整體股票市場的價格和成交量波動,包括由於整體經濟趨勢的影響;以及 |
|
|
|
會計原則的變化。 |
這些因素和其他因素可能會降低我們A類普通股的市場價格,無論我們的實際經營業績如何。因此,我們的A類普通股的交易價格可能會大大低於股票的購買價格。
此外,包括紐約證券交易所在內的股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,我們可能會招致鉅額成本,我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
我們目前預計將保留所有未來收益,用於我們業務的運營和擴展,在可預見的未來不會支付任何現金股息。向A類普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、收益、法律要求、納税義務、我們子公司債務工具的限制,包括高級信貸安排,以及我們董事會認為相關的其他因素。有關高級信貸安排對我們申報和支付現金股利能力的限制的更多信息,請參閲第二部分,第7項,“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--歷史流動性和資本資源”。作為一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從子公司收到的現金股息,這可能會進一步限制我們支付股息的能力,這可能會由於我們或他們可能產生的各自組織司法管轄區的法律、我們子公司的協議或未來債務契約而受到限制。
29
目錄
如果我們不能有效地實施或維持財務報告的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,我們的股票價格可能會受到不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求我們在每個財政年度結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性,包括一份評估我們對財務報告的內部控制有效性的管理報告,以及一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於該評估的報告,每一種情況下都從提交我們的第二份年度報告開始。我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們正在進行投資,以進一步自動化、簡化和集中我們業務對這些系統的使用,並預計隨着我們變得越來越複雜和我們的業務增長,這些系統和控制將需要額外的投資。為了有效地管理這種複雜性,我們需要繼續維持和修訂我們的業務、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序。某些弱點、缺陷或未能實施所需的新的或改進的控制,或在實施或操作這些控制時遇到的困難,可能會損害我們的經營業績,導致我們無法履行我們的財務報告義務,或導致我們的財務報表中出現重大錯報,這可能對我們的業務產生不利影響,並降低我們的股價。
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們的公司證書和章程包含幾項條款,這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易,包括以下條款,其中一些條款可能只有在觸發事件後才能生效:
|
|
|
我們Y類普通股的每股20投票權特徵; |
|
|
|
我們的Y類普通股保留其每股20票的特徵,直到Y類普通股的該股票在(A)配對奮進運營公司單位(和相應的X類普通股)和/或(B)A類普通股(由於與Y類普通股配對的奮進運營公司單位(和X類普通股的對應股票)贖回或由於其他轉讓)或(Ii)觸發事件被處置時被免費註銷/贖回,但某些例外情況除外; |
|
|
|
我們的董事會分為三屆,每屆選舉三年; |
|
|
|
執行委員會在觸發事件之前填補董事會空缺的唯一能力; |
|
|
|
在觸發事件之前,除某些例外情況外,將我們董事會的所有權力和授權授予我們的執行委員會; |
|
|
|
股東提案和董事提名的提前通知要求; |
|
|
|
在觸發事件發生後,限制股東召開股東特別會議、要求召開股東特別會議並經書面同意採取行動的規定; |
|
|
|
在觸發事件發生後,在某些情況下,股東通過、修改或廢除我們的章程,或修改或廢除我們的公司註冊證書的某些條款,將需要代表一般有權在董事選舉中投票的股份總投票權的662/3%的持有人的批准; |
|
|
|
有權在董事選舉中投票罷免董事的股份,須經佔股份總投票權662/3%以上的持有人批准;及 |
|
|
|
我們的管理機構有能力在沒有股東批准的情況下指定和發行新的優先股系列,這些條款可以用來制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,很可能阻止未經我們管理機構批准的收購。 |
公司註冊證書和公司章程的這些條款可以阻止潛在的收購企圖,並降低投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格,這可能會降低我們A類普通股的市場價格。
在合併、合併或收購或交換要約的情況下,我們A類普通股的持有者無權獲得比C類普通股持有者更多的經濟對價。
C類普通股的主要目的是用於與收購、合資、投資或其他商業安排相關的發行,目前沒有發行和流通股。如果我們選擇在未來發行C類普通股,我們A類普通股的持有者在合併、合併或收購或交換要約的情況下,其股票的經濟對價將無權超過支付給當時已發行的C類普通股持有者的經濟對價,即使
30
目錄
我們的C類普通股沒有投票權。這將導致向A類普通股持有者支付的金額低於在此類合併、合併或要約收購或交換要約時沒有發行的C類普通股的情況。
本公司的公司註冊證書規定,某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行,以解決根據《證券法》提出訴訟理由的任何投訴,這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則(A)特拉華州衡平法院是(I)代表我公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱我公司任何董事(包括任何董事執行委員會成員)、高級管理人員、代理人或其他僱員或股東對我們或我們的股東負有受信責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州普通公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟,修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程,或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每個案件中,均受該衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄,或(如果該法院沒有標的物管轄權)位於特拉華州的聯邦地區法院;(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定,排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。儘管我們相信這一條款對我們有利,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。在針對我們提起的任何適用訴訟中,有可能, 法院可能會發現,我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們的成本可能會增加,我們業務的正常運營可能會被打亂。
在2021年4月30日之前,我們是一傢俬人所有的公司,我們已經並預計將在未來因普通股上市而產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用,包括但不限於與審計師費用、法律費用、董事費用、董事和高級管理人員保險、投資者關係和各種其他成本相關的成本增加。我們還產生了增量成本,並將在未來產生與公司治理要求相關的增量成本,包括交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則下的要求。遵守這些規則和條例將使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加需求,因此可能會給我們的系統和資源帶來壓力。此外,與上市公司相關的額外要求可能會分散我們一些高級管理團隊對創收活動的注意力,從而擾亂我們業務的正常運營。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們已經並打算繼續投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這種投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與税務有關的風險
税務問題可能會導致我們的財務結果發生重大變化。
我們的企業在美國以及世界各地的許多税收管轄區都要繳納所得税。這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。如果我們的有效税率提高,我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於許多複雜因素,我們的有效所得税税率在不同時期之間可能會有很大差異,這些因素包括但不限於,預計的應税收入水平、法定税率較低的國家的税前收入低於預期或法定税率較高的國家的税前收入高於預期、針對遞延税項資產記錄的估值免税額的增加或減少、各税務機關進行和結算的税務審計、所得税申報單最終敲定後對所得税的調整、申請外國税收抵免的能力、以及我們要納税的國家税法及其解釋的變化。
由於新的合夥審計規則,我們可能需要支付額外的税款。
2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則,包括作為合夥企業徵税的奮進運營公司等實體。根據這些規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效),除某些例外情況外,審計對一個實體(以及任何持有人的
31
目錄
其份額)被確定,並在實體一級評估和收取可歸因於其的税金、利息和罰款。雖然不確定這些規則將如何繼續執行,但它們可能會導致奮進運營公司(或其任何適用的子公司因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款,而我們作為奮進運營公司(或此類其他實體)的間接成員,可能被要求間接承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔,即使我們可能沒有因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款。
在某些情況下,奮進營運公司可能有資格作出選擇,促使奮進營運公司單位持有人按照該持有人於審核年度於奮進營運公司的權益,考慮任何少報金額,包括任何利息及罰款。我們將自行決定是否讓奮進運營公司做出這一選擇。倘若奮進營運公司並無作出此項選擇,則奮進營運公司單位當時的現有持有人(包括奮進集團控股作為奮進營運公司的間接成員)將在經濟上承擔少報的負擔,即使該等持有人於審核年度內於奮進營運公司擁有不同百分比的權益,除非且僅限於,奮進營運公司向奮進營運公司的現任或前任受影響持有人追討該等款項。類似的規則也適用於奮進運營公司的任何子公司,這些子公司被視為或曾經被視為合夥企業,以繳納美國聯邦所得税。
奮進運營公司的税收分類可能會受到挑戰。
我們打算將奮進運營公司一直並將繼續被視為合夥企業,用於聯邦和州或地方所得税目的,而不是作為公司應納税的協會。然而,如果任何税務機關成功地作出相反的斷言,由此產生的税收後果將與本年度報告中其他地方所述的税收後果大不相同。
我們可能被要求在奮進運營公司單位由非美國持有人將奮進運營公司單位轉換為我們普通股的股份時支付預扣税。
如果非美國轉讓人轉讓從事美國貿易或業務的合夥企業的權益,受讓人通常必須預扣相當於轉讓人在轉讓時實現金額(為美國聯邦所得税目的而確定)的10%的税款。奮進運營公司單位的持有人可以包括非美國持有人。根據奮進運營公司有限責任公司協議,任何非美國持有者的奮進運營公司單位可以根據我們的選擇(在某些例外情況下)贖回現金(基於我們A類普通股的市場價格)或我們A類普通股的股票(如果贖回A類普通股,將通過奮進集團控股公司直接購買實現)。預計我們將不得不扣留非美國持有者就任何此類交易實現的金額的10%(根據美國聯邦所得税目的確定)。我們可能沒有足夠的現金來履行這種預提義務,我們可能被要求產生額外的債務或在公開市場上出售我們A類普通股的股票來籌集額外的現金,以履行我們的預扣税義務。
由於與我們的首次公開募股相關的交易,我們可能會承擔我們的首次公開募股前投資者和其他UFC持有人的某些税收責任。
關於我們的首次公開募股,我們的某些首次公開募股前的投資者和某些其他UFC持有人,包括銀湖的某些關聯公司,與奮進集團控股合併。作為該等合併實體的繼承人,奮進集團控股一般會繼承合併實體的任何未清償或過往税務責任,包括因上一句所述的合併而可能產生的任何負債。奮進集團控股負責的任何此類負債都可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
我們使用某些淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條,如果一家公司經歷了所有權變更,該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。一般來説,如果“5%的股東”(根據美國所得税法的定義)在三年滾動期間內對相關公司的所有權累計變化超過50個百分點,就會發生“所有權變更”。類似的規定也適用於州税法。如果我們的公司子公司因股票交易而發生一次或多次所有權變更,那麼我們利用公司子公司的淨營業虧損結轉和其他税務資產來減少該等子公司的應納税所得額的能力可能會受到限制。對使用淨營業虧損結轉和其他税務資產的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
一般風險因素
我們可能會面臨勞動力短缺,這可能會減緩我們的增長。
我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。勞動力短缺可能會使吸引、培訓和留住數量令人滿意的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴,並可能對我們的活動和製作產生不利影響。對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資,這可能會導致更高的勞動力成本,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
32
目錄
我們還依賴臨時工和志願者來為我們的現場活動和製作配備人員,如果我們不能有效地管理對這些工人的使用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來,我們可能會面臨臨時工和志願者的各種法律索賠,包括基於新法律的索賠,或者源於臨時工、志願者或員工被錯誤歸類的指控。我們可能會受到與臨時工有關的短缺、供過於求或固定合同條款的影響。我們管理臨時勞動力的規模和相關成本的能力可能會受到當地法律施加的額外限制。
匯率可能會導致我們的經營結果出現波動。
由於我們在海外擁有資產,並從我們的國際業務中獲得收入,我們可能會因外幣相對於美元的價值變化而產生貨幣兑換損失或收益。然而,我們無法預測匯率波動對未來經營業績的影響。儘管我們無法預測美元與我們國際企業使用的貨幣之間的未來關係,但Prcii綜合英鎊和歐元,我們在截至2021年12月31日的一年中經歷了1720萬美元的外匯淨虧損。見第II部分,第7A項。“關於市場風險--外幣風險的定量和定性披露。”
與保險相關的成本以及我們獲得保險的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
恐怖分子和相關安全事件以及各種與天氣有關的情況和事件,包括與新冠肺炎大流行有關的情況和事件,導致對財產、傷亡、責任、業務中斷、取消和其他保險範圍的高度關切和挑戰。例如,新冠肺炎疫情對我們所依賴的保險市場產生了不利影響,根據其持續時間和相關的保險索賠量,可能會對我們未來可用的保險選擇以及我們未來需要為這些保險支付的保費成本產生不利影響。在零售市場不再提供大流行保險,而在自保或再保險市場可獲得的情況下,費用仍然令人望而卻步,條款和條件有限,可能被認為在商業上不可行。因此,我們可能會遇到更大的困難,以合理的成本和合理的免賠額獲得較高的保單覆蓋限額。我們不能向您保證,未來保險成本的增加以及難以獲得較高的保單限額和合理的免賠額不會對我們的盈利能力產生不利影響,從而可能影響我們的經營業績和增長。我們在每個場館的房地產和設備上都有大量投資,這些場館通常位於主要城市附近,舉辦活動的人通常很多。
我們不能向您保證,如果發生一個或多個不利事件,我們的保單承保範圍(包括財產、傷亡、責任和業務中斷損失以及恐怖主義行為的保險範圍)是否足夠,或者我們的保險公司是否有足夠的財務資源來充分或全額支付我們的相關索賠或損害。我們不能向您保證將提供足夠的承保限額,以合理的成本提供,或由財務狀況足夠穩健的保險公司提供。如果資產損失或公司負債超過保險承保限額,或者保險公司無法充分或全額支付我們的相關索賠或損害,影響我們任何一個或多個場地的此類事件的發生可能會對我們的財務狀況和未來的運營結果產生不利影響。
如果證券或行業分析師發表對我們或我們的業務不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的A類普通股評級,或者發表了關於我們或我們的業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們A類普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。此外,如果我們的經營業績達不到證券分析師的預期,我們的股價很可能會下跌。
未來美國和外國税法的變化可能會對我們產生不利影響。
二十國集團(G20)、經濟合作與發展組織、美國國會和財政部以及我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內的其他政府機構都廣泛關注與跨國公司税收有關的問題,包括但不限於轉讓定價、逐個國家的報告和基數侵蝕。因此,美國和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化,任何此類變化都可能對我們在全球範圍內的納税義務、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
1B項。聯合國已解決的員工意見
沒有。
項目2.新聞歌劇
下表列出了截至2021年12月31日,利用我們重要的公司和其他設施的地點、一般特徵和細分市場。我們擁有佛羅裏達州布拉登頓的多項運動學院和內華達州拉斯維加斯的公司辦公室和演播室,如下所示,我們還租賃了其他列出的物業。租約在2030年前的不同時間到期,取決於續簽和提前終止的選項。
33
目錄
位置 |
共性 |
細分市場 |
加利福尼亞州貝弗利山莊 |
公司辦公室 |
代表;公司 |
紐約,紐約 |
公司辦公室 |
賽事、體驗和權利;代表權;自有體育資產;公司 |
內華達州拉斯維加斯 |
公司辦公室和工作室 |
自有體育物業 |
田納西州納什維爾 |
公司辦公室 |
表示法 |
英國倫敦 |
公司辦公室和工作室 |
賽事、體驗和權利;代表權;自有體育資產;公司 |
克利夫蘭,俄亥俄州 |
公司辦公室 |
公司;代表權;事件、經歷和權利; |
佛羅裏達州布拉登頓 |
綜合性體育學院 |
事件、體驗和權利 |
此外,我們還租用了其他幾個對我們的業務不重要的辦公室。有關我們的租賃承諾的進一步詳情,請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表的附註21“租賃”。
項目3.l法律訴訟程序
在我們的業務過程中,我們可能會不時涉及索賠和訴訟程序。任何此類索賠或訴訟的結果,無論是非曲直,本質上都是不確定的。有關我們的法律程序的説明,請參閲本年度報告中其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註22“承諾和或有事項”。
項目4.MINE安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.M註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市和交易,代碼為“EDR”。
市場信息
截至2022年3月4日,我們已發行的A類普通股約有39名登記持有人,我們已發行的X類普通股約有272名登記持有人,我們已發行的Y類普通股約有13名登記持有人。這些數字不包括“街頭名人”或受益持有人,他們的股票由銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者登記持有。
股利政策
在可預見的將來,我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益,如果有的話,為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息,在觸發事件之前,執行委員會將全權酌情宣佈和支付此類股息,此後我們的董事會將酌情決定,並可隨時停止發放此類股息。在決定任何未來股息的數額時,我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的債務協議中的限制,包括高級信貸安排(定義見下文)、我們實際和預期的未來收益、現金流、償債和資本要求、奮進運營公司給我們的分派金額以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。見第二部分,第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--歷史的流動性和資本資源”,瞭解高級信貸安排對我們宣佈和支付現金股息的能力施加的限制的更多信息。由於我們是一家控股公司,我們的現金流和支付股息的能力取決於我們運營子公司的財務業績和現金流,以及奮進運營公司以股息或其他形式向我們分配或支付現金的情況。見第一部分,第1A項。“風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。”
我們預計,奮進運營公司將向其每個成員,包括奮進經理和奮進利潤單位持有人,就每個成員在奮進運營公司的應納税所得額中可分配的美國聯邦、州和地方所得税責任進行分配,計算時使用的假設税率等於適用於居住在洛杉磯、加利福尼亞州或紐約的個人或公司的最高邊際綜合所得税率(以較高的税率為準),考慮到適用於美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額(這在2018至2025納税年度受到很大限制)。税收分配將在估計的基礎上按季度進行。有關奮進營運公司單位(但不包括奮進盈利單位)的税項分配,一般將按奮進營運公司有限責任公司協議所述的該等單位按比例分配。但是,在某些情況下,對奮進經理的税收分配可能會減少(相對於這些税收
34
目錄
分配給奮進運營公司的其他成員),以反映奮進經理和奮進集團控股公司所適用的所得税税率和某些其他因素。發放給奮進營運公司成員的税項分配一般會被視為預支款項,並應計入該成員未來的分派中,而行使上述贖回權利的奮進營運公司成員或奮進基金經理的兑換比率將不會作出任何調整,以計入先前的税項分配(而在行使贖回權前已支付的税項分配並不會減少因行使該等贖回權利而購入的奮進營運公司單位應支付予奮進營運公司經理的分派)。我們預計,奮進經理將進一步將任何此類税收分配的收益按非比例分配給我們。
出售未登記的股權證券
沒有。
購買股權證券
在截至2021年12月31日的三個月裏,我們沒有回購A類普通股。
股票表現圖表
下圖顯示了(I)我們的A類普通股、(Ii)標準普爾500指數和(Iii)標準普爾500媒體和娛樂業集團指數從2021年4月29日到2021年12月31日的總回報。該圖假設在2021年4月29日(我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期)向我們的A類普通股-標準普爾500指數和標準普爾500媒體和娛樂行業集團指數-投資了100美元,並將所有股息進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現,也可能不代表我們未來的表現。
第六項。[R已保存]
35
目錄
項目7.mANagement對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素,包括第一部分第1A項規定的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”或本年度報告的其他部分。
概述
奮進是一家全球性的體育和娛樂公司。我們擁有和經營包括UFC在內的優質體育物業,製作和發行體育和娛樂內容,擁有和管理獨家現場活動和體驗,並代表頂尖體育和娛樂人才以及藍籌股企業客户。作為一家客户代理業務,我們通過戰略併購進行有機擴張,投資於新的能力,包括體育運營和諮詢、賽事和體驗管理、媒體制作和分銷、品牌授權和體驗式營銷。這些新功能和洞察力的加入將我們的業務轉變為一個以擁有和管理優質知識產權為基礎的綜合全球平臺。
細分市場
我們在三個領域經營我們的業務:(I)擁有體育物業;(Ii)賽事、體驗和權利;以及(Iii)代理。
自有體育物業
我們擁有的體育地產部門由獨特的稀缺體育物業組合組成,包括UFC、PBR和歐洲聯賽,這些資產通過創新的轉播權交易和獨家現場賽事實現顯著增長。
通過全球首屈一指的專業MMA組織UFC,我們每年製作40多場現場活動,在160多個國家和地區向大約10億電視家庭播放。UFC成立於1993年,在舉辦了500多場賽事並通過越來越多的轉播許可協議和我們擁有的Fight Pass流媒體平臺接觸到全球觀眾後,人氣不斷增長。我們與ESPN和其他國際廣播公司的許可協議證明瞭我們內容的價值,我們日益增長的消費者參與度反映在Fight Pass訂户的增長以及我們社交渠道的整體追隨者增長和參與度--目前已達到1.78億追隨者。
PBR是世界上首屈一指的騎牛賽道,有來自美國、澳大利亞、巴西、加拿大和墨西哥的500多名騎牛者,在疫情爆發前每年參加200多項騎牛比賽。PBR是美國增長最快的運動之一,自1995年成立以來,其頂級系列賽的年度上座率翻了兩番。
我們與歐洲籃球聯盟有長達20年的合作伙伴關係,可能會延續到2036年,以管理和利用聯盟的所有商業業務,包括媒體權利、贊助、內容製作、許可、數字分發、活動舉辦和招待,我們將獲得管理費。
2021年底,我們收購了6家職業發展聯盟附屬WI俱樂部亞特蘭大勇士隊,芝加哥小熊隊,洛杉磯道奇隊,紐約洋基隊和聖路易斯紅雀隊,他們的結果包括在OWN艾德體育地產。
事件、體驗和權利
在我們的活動、體驗和權利部門,我們擁有、運營併為每年800多場現場活動提供服務,包括涵蓋25個國家20個運動的體育賽事、國際時裝週、藝術博覽會和音樂、烹飪和生活方式節。我們擁有和運營許多這樣的活動,包括邁阿密公開賽、滙豐冠軍賽、弗裏茲藝術博覽會、紐約時裝週和海德公園冬季仙境。我們還代表第三方運營其他活動,包括AIG女子英國公開賽和本田經典賽。通過現場,我們提供優質體驗,歷史上每年為體育和音樂活動提供900多項服務,如超級碗、萊德杯、NCAA四強和Coachella。
我們是全球最大的體育視頻節目和數據的獨立分銷商之一。我們代表國際奧委會、NFL和NHL等150多家客户以及我們的自有資產和渠道在全球範圍內銷售媒體版權。考慮到我們必須提供的一系列經驗,我們還提供聯賽諮詢服務。通過IMG Arena,我們與全球470多個領先的體育書籍品牌合作,每年為超過45,000場體育賽事以及包括我們自己的UFC賽事中心在內的按需虛擬體育產品提供實時流媒體視頻和數據饋送。我們還利用來自IMG Arena的技術,通過奮進流媒體為我們的客户和我們的自有資產提供流媒體視頻解決方案。
此外,我們擁有並運營IMG Academy,這是一家位於佛羅裏達州的領先學術和體育培訓機構,以及NCSA,為高中生運動員、大學體育系和招生官員提供招生和招生服務。
2021年9月,我們簽署了一項協議,收購科學遊戲公司(以下簡稱OpenBet)的OpenBet業務。OpenBet由為體育博彩目的向體育博彩運營商提供產品和服務的公司組成。根據協議,我們將向Science Games Corporation支付12億美元的總對價,其中包括10億美元的現金,預計將由手頭現金提供資金,以及我們A類普通股的7605199股新發行股票,價值2億美元,這是根據截至2021年9月24日的20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格計算的。這筆交易的完成還有待監管部門的批准和其他慣常的完成條件,預計將於2022年第三季度完成。收購完成後,我們預計將創建一個新的可報告的部門,其中將包括IMG Arena和OpenBet業務。
36
目錄
2021年12月,我們簽署了一項協議,從Super Slam Ltd及其附屬公司手中收購Mutua馬德里網球公開賽和其他資產,包括Acciona Open de Espa高爾夫錦標賽。根據協議,我們將在交易完成後支付約3.6億歐元的對價和轉讓費,並在交易完成後兩年內額外支付3000萬歐元的對價。這筆交易的完成還有待ATP Tour,Inc.和WTA Tour,Inc.的最終批准,預計將在2022年第一季度或第二季度完成。
表示法
我們的代理部門為7000多名人才和企業客户提供服務,其中包括我們的內容部門奮進內容。我們的代理業務代表我們的客户部署了我們的集成功能的子集。
通過我們的客户代理和管理業務,包括WME經紀公司和IMG模特,我們在電影、電視、書籍和現場活動等各種媒體中代理娛樂、體育和時尚領域的各種人才,包括演員、導演、作家、運動員、模特、音樂家和其他藝術家。通過我們的160over90業務,我們為許多世界上最大的品牌提供品牌戰略、營銷、廣告、公關、分析、數字、激活和體驗服務。通過IMG授權,我們為娛樂、體育和消費品品牌提供知識產權授權服務,包括代表這些客户獲得其標誌、商號和商標的授權。
Endeavor Content為傳統內容工作室提供了一種額外的選擇,為創作者提供包括內容開發、製作、融資、銷售和諮詢服務在內的一系列服務。於2021年2月,本公司直接與美國東部作家公會及美國西部作家公會(統稱為“WGA”)簽訂新的特許經營協議及附函(“特許經營協議”)。這些特許經營協議包括的條款包括,禁止本公司(A)在2022年6月30日之後談判包裝交易,以及(B)在任何個人或實體中擁有超過20%的非控股權或其他財務權益,或擁有或關聯於任何從事WGA成員根據WGA集體談判協議創作或發行作品的實體或實體中超過20%的非控股權或其他財務權益。因此,在第三季度,公司開始銷售受限奮進內容業務,該等資產和負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為待出售。80%的受限奮進內容業務的出售於2022年1月完成。其餘20%的權益將從2022年第一季度開始作為股權方法投資。
我們經營業績的組成部分
收入
在我們擁有的體育地產部門,我們主要通過媒體轉播權費用、按次付費、贊助、門票銷售、訂閲和許可費產生收入。在我們的活動、體驗和權利部門,我們主要來自媒體版權銷售、製作服務和演播室費用、贊助、門票和優質體驗銷售、訂閲、流媒體費用、學費、利潤分享和佣金。在我們的代理業務中,我們的收入主要來自佣金、包裝費、營銷和諮詢費、製作費和內容許可費。
直接運營成本
我們的直接運營成本主要包括與活動和體驗製作相關的第三方費用、內容製作成本、我們培訓和教育設施的運營,以及媒體權利費用,包括在未達到最低銷售保證時與銷售代理合同相關的所需付款。
銷售、一般和行政
我們的銷售、一般和行政費用主要包括人員成本以及租金、專業服務成本和支持我們的運營和公司結構所需的其他管理費用。
所得税撥備
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司,目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員,而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員,eGH運營和控制EoC的所有業務和事務,並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EIGH須就其於Edeavor Manager所得的EoC應課税收入或虧損份額繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言,EOC被視為合夥企業,因此不需要繳納美國企業所得税。然而,EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情迅速改變了全球市場和經濟狀況,包括對娛樂和體育行業以及我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流造成重大影響。
新冠肺炎疫情導致了政府的各種限制,並從2020年3月開始對我們的業務和運營產生重大不利影響,包括缺乏門票的PBR和UFC賽事以及2019-2020歐洲聯賽賽季提前取消對我們擁有的體育地產部門產生不利影響;現場體育賽事和其他對我們的事件、體驗和轉播權部門產生不利影響的現場體育賽事推遲或取消;以及娛樂產品,包括電影、電視節目的中斷
37
目錄
和音樂活動,以及公司在營銷、體驗和激活方面的支出減少,對我們的代表部門產生了不利影響。此外,在我們的IMG學院業務與利爾菲爾德合併後,由於銷售額低於預期,合併後的業務的經營業績弱於預期,並在2020年受到新冠肺炎的進一步影響,原因是大學足球賽季的推遲、取消或縮短以及許多球隊的球迷禁令,導致利爾菲爾德IMG學院2020年的減值費用對我們的股權收益產生了不利影響。2020年,我們還主要在活動、體驗和權利部門確認商譽和無形資產減值費用,這是由於新冠肺炎的影響和我們某些業務的重組導致預測較低。未來,新冠肺炎對我們業務的任何進一步影響都可能導致商譽、無形資產、長期投資和長期資產的額外減值。
雖然我們所有企業的活動已經恢復,限制已經減少或取消,但未來可能會增加或恢復限制。由於這一流行病以及圍繞此次疫情的眾多其他不確定性因素,以及體育賽事和其他面對面賽事直播活動可能推遲或取消的風險,以及消費者對我們的業務和所處行業的偏好發生變化的風險,我們無法準確預測新冠肺炎對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的全面影響,但我們承認它對我們的業務和經營業績可能產生重大影響。我們預計復甦將持續,對收入和現金流的更廣泛影響將有所不同,但總體上將取決於上面列出的因素以及圍繞新冠肺炎的總體不確定性。
UFC買斷
在IPO完成的同時,吾等完成了UFC收購,從其他UFC持有人(或其關聯公司)手中收購了UFC母公司的股權(包括UFC母公司的認股權證),從而使奮進運營公司直接或間接擁有UFC母公司100%的股權。
由於收購了UFC,我們不再在我們的綜合經營報表中將收入(虧損)歸入與UFC相關的非控股權益,並在我們的綜合資產負債表上確認了不可贖回的非控股權益的減少。此外,在UFC收購後,UFC LLC協議對股息的限制不再存在,儘管UFC信貸安排的限制仍然存在。
重組
在2021年5月3日首次公開招股結束前,我們進行了重組交易,之後奮進集團控股成為一家控股公司,其主要資產是奮進集團控股公司新成立的子公司奮進基金經理的股權,奮進集團控股公司擔任該子公司的管理成員。Endeavor Manager是奮進運營公司的管理成員。Endeavor Group Holdings管理和運營企業,並控制Endeavor Manager作為其唯一管理成員和Endeavor Operating Company作為其間接唯一管理成員的戰略決策和日常運營,並在Endeavor Manager和間接Endeavor Operating Company中擁有重大財務權益。因此,Endeavor Group Holdings綜合了Endeavor Manager和Endeavor Operating Company的經營業績,並將Endeavor Group Holding的部分淨收入(虧損)分配給非控股權益,以反映保留在Endeavor Manager和Endeavor Operating Company所有權權益的某些前Endeavor運營公司成員的權利。
在完成IPO和重組交易後,我們在奮進經理和奮進運營公司的任何應納税所得額中的可分配份額需要繳納美國聯邦、州和地方所得税,我們將按現行的公司税率納税。奮進運營公司向我們分配的金額足以讓我們支付我們的納税義務和運營費用,包括為根據應收税款協議應支付的任何普通課程付款提供資金的分配。本公司與若干於首次公開招股前於EOC及UFC母公司持有直接或間接權益的人士訂立應收税款協議。應收税項協議一般規定按以下“流動資金和資本資源--流動資金的未來來源和用途--應收税金協議”項下進一步描述的方式,支付eGW實際實現的任何税收優惠金額的85%。
此外,我們已經實施並將繼續實施額外的程序和程序,以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計將繼續產生與這些步驟相關的費用,其中包括額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、聘請額外的會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。我們已經確認並將繼續確認某些非經常性成本,作為我們向上市公司過渡的一部分,包括專業費用和其他費用。
38
目錄
行動的結果
以下是對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合運營業績的討論。該信息來源於我們根據公認會計原則編制的隨附的合併財務報表。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
5,077,713 |
|
|
$ |
3,478,743 |
|
|
$ |
4,570,970 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
直接運營成本 |
|
|
2,597,178 |
|
|
|
1,745,275 |
|
|
|
2,323,269 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
2,283,558 |
|
|
|
1,442,316 |
|
|
|
1,753,938 |
|
保險追討 |
|
|
(68,190 |
) |
|
|
(86,990 |
) |
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
282,883 |
|
|
|
310,883 |
|
|
|
280,749 |
|
減值費用 |
|
|
4,524 |
|
|
|
220,477 |
|
|
|
2,478 |
|
總運營費用 |
|
|
5,099,953 |
|
|
|
3,631,961 |
|
|
|
4,360,434 |
|
持續經營的營業(虧損)收入 |
|
|
(22,240 |
) |
|
|
(153,218 |
) |
|
|
210,536 |
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
(268,677 |
) |
|
|
(284,586 |
) |
|
|
(270,944 |
) |
債務清償損失 |
|
|
(28,628 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
應收税金協議負債調整 |
|
|
(101,736 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入(費用),淨額 |
|
|
4,258 |
|
|
|
81,087 |
|
|
|
(69,226 |
) |
未計所得税的持續經營虧損和關聯公司的權益損失 |
|
|
(417,023 |
) |
|
|
(356,717 |
) |
|
|
(129,634 |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
(22,277 |
) |
|
|
8,507 |
|
|
|
3,371 |
|
附屬公司股權虧損前的持續經營虧損 |
|
|
(394,746 |
) |
|
|
(365,224 |
) |
|
|
(133,005 |
) |
關聯公司的權益損失,税後淨額 |
|
|
(72,733 |
) |
|
|
(260,094 |
) |
|
|
(392,656 |
) |
持續經營虧損,税後淨額 |
|
|
(467,479 |
) |
|
|
(625,318 |
) |
|
|
(525,661 |
) |
非持續經營虧損,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,000 |
) |
淨虧損 |
|
|
(467,479 |
) |
|
|
(625,318 |
) |
|
|
(530,661 |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
(139,168 |
) |
|
|
29,616 |
|
|
|
23,158 |
|
減去:重組交易前奮進運營公司應佔淨虧損 |
|
|
(31,686 |
) |
|
|
(654,934 |
) |
|
|
(553,819 |
) |
奮進集團控股公司的淨虧損。 |
|
$ |
(296,625 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
收入
收入增加1,599.0美元 由於本公司從新冠肺炎的影響中反彈,截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比,增長了46.0%至50.777億美元。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的收入減少10.922億美元,或23.9%,至34.787億美元(不包括地點的影響,截至2020年12月31日的年度的收入較截至2019年12月31日的年度下降30.2%)。
39
目錄
直接運營成本
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的直接運營成本增加了8.519億美元,增幅為48.8%,達到25.972億美元。這一增長主要是由於奮進內容的內容交付增加而增加了6.56億美元,與活動和表演有關的增加了1.11億美元,媒體制作增加了6900萬美元,營銷和體驗激活成本增加了2200萬美元,這是由於上述收入的變化。
截至2020年12月31日止年度的直接營運成本較截至2019年12月31日止年度減少5.78億美元,或24.9%,至17.453億美元。減少主要是由於新冠肺炎導致體育和現場賽事推遲或取消導致賽事成本、媒體轉播權支出和體育製作成本減少約5.41億美元,以及由於2020年內容交付減少導致內容攤銷支出減少約2.22億美元,但被2020年1月收購的現場收購相關成本增加約2.34億美元部分抵消。
銷售、一般和行政費用
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了8.412億美元,增幅為58.3%,達到22.836億美元。增加的主要原因是股權薪酬開支增加441,000,000美元,其中251,900,000美元是由於修改若干首次公開招股前獎勵以取消若干沒收及酌情催繳條款、包括獎金在內的人員成本上升,以及隨着業務從新冠肺炎的影響中復甦而產生的其他營運開支。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度銷售、一般及行政開支減少3.116億美元至14.423億美元,減幅17.8%。這一下降主要反映了我們與新冠肺炎相關的成本節約舉措,包括因減薪、休假和裁員而導致的人員成本降低,以及差旅和其他運營費用的減少。這一減少額被與現場相關的5690萬美元的銷售、一般和行政成本部分抵消。
保險追討
我們為我們的大量活動提供活動取消保險。於截至2021年及2020年12月31日止年度,我們分別確認6,820萬美元及8,700萬美元的保險回收,主要與我們的賽事、體驗及權利及自有體育物業部門因新冠肺炎而取消的賽事有關。
折舊及攤銷
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度折舊及攤銷減少2,800萬美元,或9.0%,至2.829億美元。這一下降主要是由於某些UFC無形資產在2020年完全攤銷,被我們2021年收購的增加所抵消。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度折舊及攤銷增加3,010萬美元,或10.7%,至3.109億美元。這一增長主要是由於我們在2020年收購On Location和FC Diez Media剩餘50%的會員權益時確認的無形資產的攤銷。
減值費用
截至2021年12月31日的年度減值費用為450萬美元,與我們活動、體驗和權利以及代表部門的商譽有關。截至2020年12月31日的年度的減值費用為2.205億美元,涉及商譽和無形資產減值,這是由於我們的某些業務,主要是我們的活動、體驗和權利以及代表部門受到新冠肺炎和重組的影響,導致預測減少所致。
利息支出,淨額
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的利息支出淨額減少1,590萬美元,或5.6%,至2.687億美元,主要是由於我們的UFC信貸安排在2021年1月重新定價後利率下降,部分被更高的債務所抵消。
截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損2,860萬美元是由於提前贖回本公司於2020年5月發出的定期貸款所產生的費用及開支。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的利息支出淨額增加1360萬美元至2.846億美元,這主要是由於短期利率較低,但因額外借款而產生的債務增加部分抵消了這一影響。
應收税金協議負債調整
本公司錄得與預期實現若干税務優惠有關的應收税項協議負債支出9,260萬美元,包括髮放與出售受限奮進內容業務有關的估值免税額,該業務於
40
目錄
2022年1月,並記錄了910萬美元的支出,原因是與E應收税金協議應收税金於2021年第二季度完成。
其他收入(費用),淨額
截至2021年12月31日的年度收入主要包括2220萬美元的收益,主要來自股票投資的銷售和公允價值變化,部分被1720萬美元的外幣交易虧損和1130萬美元的嵌入式外幣衍生品公允價值變化的虧損所抵消。
截至二零二零年十二月三十一日止年度的收入主要包括分別因收購FC Diez Media餘下50%的會員權益而錄得的2,710萬美元、810萬美元、1,530萬美元及1,270萬美元的收益、亞洲旅遊傳媒的解除合併、出售一項投資的收益及嵌入外幣衍生工具的公允價值變動。
截至2019年12月31日止年度的開支主要包括權益投資及相關應收票據減值2,740萬美元,以及與嵌入外幣衍生工具公允價值變動有關的虧損3,930萬美元。
所得税撥備(受益於)
在截至2021年12月31日的年度,我們記錄了2230萬美元的所得税收益,而截至2020年12月31日的年度的所得税撥備為850萬美元。這一變化主要是由於與預期實現與出售受限奮進內容業務相關的某些税收優惠有關的6860萬美元估值撥備的影響,該業務於2022年1月結束,但因首次公開募股而記錄的與無限活着無形資產相關的遞延税項負債以及英國税率的變化部分抵消了這一影響。
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,所得税撥備增加了510萬美元,達到850萬美元。這一變化主要是由於與現場收購和隨後的税收重組有關的2410萬美元的税費支出,用於修訂與上一年收購和隨後的税收重組相關的税收撥備的1020萬美元,被未確認税收優惠減少720萬美元所抵消,以及釋放1910萬美元的遞延美國税收淨資產的估值免税額,不包括不確定的已存在無形資產、州所得税和外國税收抵免的遞延税收負債。
關聯公司的權益損失,税後淨額
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度關聯公司的股權虧損減少1.874億美元至7270萬美元,與截至2019年12月31日的年度相比減少1.326億美元至2.601億美元。我們附屬公司的股權損失主要是由於我們對利爾菲爾德IMG學院的投資造成的損失。在截至2021年12月31日的一年中,我們記錄了7610萬美元的此類股權虧損。在截至2020年12月31日的年度內,我們記錄了2.507億美元的股權虧損,原因是持續虧損以及新冠肺炎對利爾菲爾德國際管理學院經營業績的影響,導致商譽和無限期無形資產減值。於2019年12月31日,利爾菲爾德IMG學院的業績包括因其年度商譽及無限期無形資產減值測試而產生的費用。此外,在2019年12月31日的年度內,由於持續虧損和有限的復甦預期,我們記錄了1.17億美元的非臨時性減值。
非控股權益應佔淨(虧損)收入
截至2021年12月31日的年度,非控股權益應佔淨虧損為1.392億美元,而截至2020年12月31日的年度,非控股權益應佔淨收益為2960萬美元。從收入到虧損的變化主要是由於重組交易的影響,抵消了UFC在收購UFC之前產生的淨收入。
截至2020年12月31日的年度,非控股權益應佔淨收益較截至2019年12月31日的年度增加650萬美元至2,960萬美元。這一增長主要是由於來自UFC的淨收入增加,被因收購On Location而分配給非控股權益持有人的淨虧損所抵消。
細分運營結果
我們將我們的業務分為三個可報告的部分:自有體育物業;賽事、體驗和權利;以及代理。我們的首席運營決策者根據部門收入和部門調整後的EBITDA評估部門的表現。管理層認為,分部調整後的EBITDA是運營業績和持續盈利能力的指標,用於評估我們分部的經營業績,並用於規劃和預測目的,包括資源和資本的分配。
該部門的經營業績反映了扣除公司和未分配共享費用前的收益。分部經營結果包括某些成本的分配,包括設施、技術和其他共享服務成本,這些成本是根據旨在與消費相關的指標進行分配的。這些分配是企業之間商定的金額,可能與公平交易中協商的金額不同。
41
目錄
下表顯示了我們每個部門截至2021年、2020年和2019年12月31日的收入和調整後EBITDA:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
自有體育物業 |
|
$ |
1,108,207 |
|
|
$ |
952,624 |
|
|
$ |
935,765 |
|
事件、體驗和權利 |
|
|
2,031,283 |
|
|
|
1,593,509 |
|
|
|
1,984,221 |
|
表示法 |
|
|
1,959,757 |
|
|
|
943,873 |
|
|
|
1,673,796 |
|
淘汰 |
|
|
(21,534 |
) |
|
|
(11,263 |
) |
|
|
(22,812 |
) |
總收入 |
|
$ |
5,077,713 |
|
|
$ |
3,478,743 |
|
|
$ |
4,570,970 |
|
調整後的EBITDA: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
自有體育物業 |
|
$ |
537,627 |
|
|
$ |
457,589 |
|
|
$ |
417,203 |
|
事件、體驗和權利 |
|
|
215,578 |
|
|
|
59,224 |
|
|
|
146,888 |
|
表示法 |
|
|
383,388 |
|
|
|
211,977 |
|
|
|
375,061 |
|
公司 |
|
|
(256,277 |
) |
|
|
(145,240 |
) |
|
|
(205,649 |
) |
自有體育物業
下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度自有體育地產部門業績:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
1,108,207 |
|
|
$ |
952,624 |
|
|
$ |
935,765 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
379,721 |
|
|
$ |
312,935 |
|
|
$ |
332,427 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
194,228 |
|
|
$ |
185,835 |
|
|
$ |
180,107 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
537,627 |
|
|
$ |
457,589 |
|
|
$ |
417,203 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
48.5 |
% |
|
|
48.0 |
% |
|
|
44.6 |
% |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年收入增加了1.556億美元,增幅為16.3%,達到11.082億美元。增加的主要原因是媒體轉播權費用增加了8800萬美元,與活動相關的收入增加了6800萬美元,原因是在UFC和PBR舉辦的活動數量增加,贊助商增加,以及2021年歐洲聯賽賽季圓滿結束。上一年與活動相關的收入包括2500萬美元的合同終止費。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的直接運營成本增加了6680萬美元,增幅為21.3%,達到3.797億美元。增加的主要原因是舉辦的UFC活動的數量增加。
截至2021年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用比截至2020年12月31日的一年增加了840萬美元,增幅為4.5%,達到1.942億美元。增加的主要原因是人員費用以及與舉辦的UFC活動數量增加有關的旅費。2021年的企業配置與2020年相比保持相對不變。
截至2021年12月31日的年度,經調整的EBITDA較截至2020年12月31日的年度增加8,000萬美元,或17.5%,至5.376億美元。調整後EBITDA的增長主要是由於收入的增加,部分被直接運營成本以及銷售、一般和行政費用的增加所抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
與截至2019年12月31日的財年相比,截至2020年12月31日的財年收入增加了1690萬美元,增幅為1.8%,達到9.526億美元。這一增長是由於UFC轉播權費用增加了2,000萬美元,此外合同終止費用增加了2,500萬美元,但由於UFC和PBR的影響較少,以及2019-2020歐洲聯賽賽季在3月取消,UFC和PBR的賽事較少,部分抵消了這一增長。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的直接運營費用減少了1,950萬美元,降幅為5.9%,至3.129億美元。減少的原因是UFC在2020年期間在UFC APEX設施舉辦某些活動,從而降低了UFC的活動成本,以及2020年PBR的活動數量減少。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了570萬美元,增幅為3.2%,達到1.858億美元。增加的主要原因是人事費增加了約1000萬美元,由其他業務費用的節支舉措部分抵銷。與2019年相比,2020年的企業配置相對保持不變。
截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA較截至2019年12月31日止年度增加4,040萬美元,或9.7%,至4.576億美元。調整後EBITDA的增加主要是由於UFC的收入增加以及直接運營成本下降,但因上文所述的新冠肺炎相關影響而導致的PBR和歐洲聯賽的下降部分抵消了這一增長。
42
目錄
事件、體驗和權利
下表列出了我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的事件、經歷和權利部門的業績:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
2,031,283 |
|
|
$ |
1,593,509 |
|
|
$ |
1,984,221 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
1,370,291 |
|
|
$ |
1,246,793 |
|
|
$ |
1,461,451 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
514,310 |
|
|
$ |
387,203 |
|
|
$ |
388,005 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
215,578 |
|
|
$ |
59,224 |
|
|
$ |
146,888 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
10.6 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
7.4 |
% |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年收入增加了4.378億美元,增幅為27.5%,達到20.313億美元。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的直接運營成本增加了1.235億美元,增幅為9.9%,達到13.703億美元。由於上述收入的變化,媒體制作費用增加了6900萬美元,由於上述收入的變化,包括取消活動的金額和收購NCSA的影響,現場活動和演出成本增加了5000萬美元。上述兩份歐洲足球合同到期導致的媒體轉播權費用減少部分抵消了上述增加的費用,但因現場直播和新賽事的迴歸而增加的費用被部分抵消。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了1.271億美元,增幅為32.8%,達到5.143億美元。這一增長主要是由於隨着業務從新冠肺炎的影響中復甦,人員成本增加。在截至2021年12月31日的一年中,對NCSA的收購貢獻了大約5500萬美元的銷售、一般和管理費用。2021年的企業配置與2020年相比保持相對不變。
截至2021年12月31日的一年,調整後的EBITDA比截至2020年12月31日的一年增加了1.564億美元,達到2.156億美元。經調整EBITDA的增長主要是由於收入的增加,部分被相關直接運營成本和銷售、一般和行政費用的增加以及與取消活動相關的保險追回減少所抵消。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度收入減少3.907億美元,降幅19.7%,至15.935億美元。收入減少6.802億美元,主要來自我們的媒體權利和可歸因於新冠肺炎相關活動取消或延遲的現場活動收入,但被2020年1月收購On Location的2.895億美元部分抵消。收入下降的原因是由於歐洲足球賽季的延遲導致大多數聯賽的賽程被修改,以及主要網球和高爾夫賽事的取消或延遲,這對我們的媒體權利和體育製作收入產生了負面影響。由於邁阿密公開賽和海德公園冬季仙境以及其他被取消或推遲的活動、賽車運動和展覽的取消,活動收入下降。剔除位置收購的影響,2020年的收入比2019年下降了34.3%。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的直接運營費用減少了2.147億美元,降幅為14.7%,至12.468億美元。直接運營支出減少4.451億美元,主要是由於新冠肺炎相關活動取消或延遲導致媒體轉播權支出減少1.373億美元和現場活動成本減少2.843億美元,但減少部分被現場直接運營支出2.304億美元所抵消。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用減少了80萬美元,降幅為0.2%,至3.872億美元。銷售、一般和行政費用減少了5770萬美元,主要是因為我們在整個部門實施了成本節約計劃,這些計劃側重於人員、差旅和其他運營費用的成本,這是
43
目錄
新冠肺炎;這一減少額主要被現場的銷售、一般和行政費用5,690萬美元所抵消。與2019年相比,2020年的企業配置相對保持不變。
截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA較截至2019年12月31日止年度減少8,770萬美元,或59.7%,至5,920萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於收入和相關的直接運營費用如上所述的下降所致,但被當地辦公地點和整個部門實施的成本節約措施的好處以及與某些事件相關的8,140萬美元的保險追回部分抵消。
表示法
下表列出了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中的代理業務業績:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
1,959,757 |
|
|
$ |
943,873 |
|
|
$ |
1,673,796 |
|
直接運營成本 |
|
$ |
867,437 |
|
|
$ |
190,259 |
|
|
$ |
550,589 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
709,992 |
|
|
$ |
543,813 |
|
|
$ |
744,394 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
383,388 |
|
|
$ |
211,977 |
|
|
$ |
375,061 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
19.6 |
% |
|
|
22.5 |
% |
|
|
22.4 |
% |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的財年收入為19.598億美元,比截至2021年12月31日的財年增長了10.159億美元,增幅為107.6%。這一增長主要是由於奮進內容的內容交付增加了7.16億美元,以及客户佣金、許可和營銷以及體驗激活增加了3億美元,這些都在前一年受到新冠肺炎的顯著影響。
截至2021年12月31日的年度的直接運營成本比截至2020年12月31日的年度增加了6.772億美元,增幅為355.9%,達到8.674億美元。這一增長主要是由於上述奮進內容和營銷以及體驗激活的內容交付增加所致。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用增加了1.662億美元,增幅為30.6%,達到7.1億美元。這一增長主要是由包括獎金在內的人員成本增長推動的,因為業務正從新冠肺炎的影響中復甦。2021年的企業配置與2020年相比保持相對不變。
截至2021年12月31日的年度,經調整的EBITDA較截至2020年12月31日的年度增加1.714億美元,增幅為80.9%,至3.834億美元。調整後EBITDA的增長是由收入的增長推動的,直接運營成本以及銷售、一般和行政費用的增長部分抵消了收入的增長。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
與截至2019年12月31日的財年相比,截至2020年12月31日的財年收入減少了7.299億美元,降幅為43.6%,至9.439億美元。減少的原因是由於包括電影、電視節目和音樂活動在內的娛樂產品停產、奮進內容影視項目中斷以及企業在營銷和激活方面的支出減少,新冠肺炎對人才和品牌代表性的影響。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的直接運營費用減少3.603億美元,降幅為65.4%,至1.903億美元。下降的主要原因是,由於2020年內容交付減少,內容攤銷費用減少約2.22億美元,由於體驗營銷活動減少,內容攤銷費用減少約9,300萬美元。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用減少了2.06億美元,降幅為26.9%,至5.438億美元。這一下降主要是由於整個部門的成本節約舉措,重點是人員成本、差旅成本和運營費用,以應對新冠肺炎。與2019年相比,2020年的企業配置相對保持不變。
截至2020年12月31日止年度的經調整EBITDA較截至2019年12月31日止年度減少1.631億美元,或43.5%,至2.12億美元。調整後EBITDA的減少主要是由於收入和相關的直接運營費用如上所述的下降,但被成本節約舉措部分抵消。
公司
公司主要由管理費用、人員成本和與公司計劃相關的成本組成,這些成本沒有完全分配給運營部門。此類支出包括公司辦公室員工的薪酬和其他福利、租金、與內部控制合規和監控相關的專業費用、財務報表審計以及通過我們的公司辦公室管理的法律、信息技術和保險。
下表列出了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度業績
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
(單位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA |
|
$ |
(256,277 |
) |
|
$ |
(145,240 |
) |
|
$ |
(205,649 |
) |
44
目錄
截至2021年12月31日的年度,經調整的EBITDA較截至2020年12月31日的年度減少11,100,000,000美元,或76.5%,至256.3,000,000美元。這一下降是由於包括獎金在內的人員成本以及其他一般和行政費用的增加。
與截至2019年12月31日的年度相比,調整後的EBITDA在截至2020年12月31日的年度中增加了6,040萬美元,達到(145.2)百萬美元。費用減少的主要原因是人員、差旅和專業費用成本降低,這與2020年3月開始的針對新冠肺炎的成本削減工作有關。
非公認會計準則財務衡量標準
經調整EBITDA為非公認會計準則財務指標,定義為淨收益(虧損),不包括所得税、淨利息支出、折舊及攤銷、股權補償、合併、收購及獲利成本、若干法律費用、重組、遣散費及減值費用、若干非現金公允價值調整、若干股權收益、新冠肺炎相關開支、應收税項協議負債調整及若干其他適用項目。調整後的EBITDA利潤率是一項非公認會計準則財務指標,定義為調整後的EBITDA除以收入。
管理層認為,調整後的EBITDA對投資者是有用的,因為它消除了我們在業務合併中確認的資本投資和無形資產所產生的大量非現金折舊和攤銷費用,並通過消除與我們的債務安排相關的大量利息支出以及所得税來提高可比性,根據我們的税收結構,這些可能無法與其他公司相比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率被用作評估我們綜合經營業績的主要基準。
經調整淨收入為非美國通用會計準則財務指標,定義為奮進集團控股的應佔淨收益(虧損),經調整以撇除本公司在除所得税、淨利息開支及折舊外用於計算經調整EBITDA的調整份額(不包括與若干非控股權益有關的部分)後,按税後基準、税項估值免税額及其他税項計算。
調整後的淨收入調整了被認為不能反映我們經營業績的項目的公司應佔收入或虧損。管理層認為,這些非公認會計準則信息對投資者和分析師是有用的,因為它提供了對我們在所述時期的業務表現的更好的瞭解,並因此促進了未來預測和收益增長前景的發展。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是:
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入以及其他比較工具以及公認會計準則計量來幫助評估經營業績,以彌補這些限制。
調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入不應被視為根據公認會計原則編制的報告結果的替代品,不應單獨考慮或作為淨(虧損)收入的替代,作為我們財務業績的指標,作為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準,或作為我們用於履行義務的現金的衡量標準。儘管我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨收入作為評估我們業務表現的財務指標,但這種使用是有限的,因為它不包括運營我們業務所需的某些材料成本。我們列報的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後淨收益不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。由我們確定和提出的這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的相關或類似名稱的指標相比較。以下是我們根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標與這些非公認會計原則財務指標在綜合基礎上的對賬。
45
目錄
調整後的EBITDA
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(467,479 |
) |
|
$ |
(625,318 |
) |
|
$ |
(530,661 |
) |
非持續經營虧損,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
所得税撥備(受益於) |
|
|
(22,277 |
) |
|
|
8,507 |
|
|
|
3,371 |
|
利息支出,淨額 |
|
|
268,677 |
|
|
|
284,586 |
|
|
|
270,944 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
282,883 |
|
|
|
310,883 |
|
|
|
280,749 |
|
基於股權的薪酬費用(1) |
|
|
532,467 |
|
|
|
91,271 |
|
|
|
101,188 |
|
合併、收購和賺取成本(2) |
|
|
60,904 |
|
|
|
22,178 |
|
|
|
49,869 |
|
某些法律費用(3) |
|
|
5,451 |
|
|
|
12,520 |
|
|
|
29,681 |
|
重組、遣散費和減值(4) |
|
|
8,490 |
|
|
|
271,868 |
|
|
|
42,441 |
|
公允價值調整--Droga 5(5) |
|
|
— |
|
|
|
405 |
|
|
|
3,734 |
|
公允價值調整--股權投資(5) |
|
|
(21,558 |
) |
|
|
469 |
|
|
|
11,759 |
|
權益法損失法-利爾菲爾德IMG學院(6) |
|
|
76,135 |
|
|
|
250,726 |
|
|
|
366,797 |
|
新冠肺炎相關成本(7) |
|
|
— |
|
|
|
2,692 |
|
|
|
— |
|
應收税金協議負債調整(8) |
|
|
101,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他(9) |
|
|
54,887 |
|
|
|
(58,240 |
) |
|
|
98,631 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
880,316 |
|
|
$ |
572,547 |
|
|
$ |
733,503 |
|
淨虧損率 |
|
|
(9.2 |
%) |
|
|
(18.0 |
%) |
|
|
(11.6 |
%) |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
17.3 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
16.0 |
% |
調整後淨收益
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
(467,479 |
) |
|
$ |
(625,318 |
) |
|
$ |
(530,661 |
) |
非控股權益應佔淨虧損(收益) |
|
|
139,168 |
|
|
|
(29,616 |
) |
|
|
(23,158 |
) |
可歸因於奮進運營公司的淨虧損 |
|
|
31,686 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
奮進集團控股公司的淨虧損。 |
|
|
(296,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可歸因於奮進運營公司的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(654,934 |
) |
|
|
(553,819 |
) |
非持續經營虧損,税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,000 |
|
攤銷 |
|
|
191,223 |
|
|
|
225,492 |
|
|
|
209,243 |
|
基於股權的薪酬費用(1) |
|
|
532,467 |
|
|
|
91,271 |
|
|
|
101,188 |
|
合併、收購和賺取成本(2) |
|
|
60,904 |
|
|
|
22,178 |
|
|
|
49,869 |
|
某些法律費用(3) |
|
|
5,451 |
|
|
|
12,520 |
|
|
|
29,681 |
|
重組、遣散費和減值(4) |
|
|
8,490 |
|
|
|
271,868 |
|
|
|
42,441 |
|
公允價值調整--Droga 5 |
|
|
— |
|
|
|
405 |
|
|
|
3,734 |
|
公允價值調整--股權投資(5) |
|
|
(21,558 |
) |
|
|
469 |
|
|
|
11,759 |
|
權益法損失法-利爾菲爾德IMG學院(6) |
|
|
76,135 |
|
|
|
250,726 |
|
|
|
366,797 |
|
新冠肺炎相關成本(7) |
|
|
— |
|
|
|
2,692 |
|
|
|
— |
|
應收税金協議負債調整(8) |
|
|
101,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他(9) |
|
|
54,887 |
|
|
|
(58,240 |
) |
|
|
98,631 |
|
調整對税收的影響(10) |
|
|
71,471 |
|
|
|
(25,528 |
) |
|
|
(29,757 |
) |
其他税目(11) |
|
|
(50,956 |
) |
|
|
15,164 |
|
|
|
— |
|
分配給非控股權益的調整(12) |
|
|
(448,558 |
) |
|
|
(69,272 |
) |
|
|
(93,899 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
285,067 |
|
|
$ |
84,811 |
|
|
$ |
240,868 |
|
截至2021年12月31日止年度與截至2020年12月31日止年度相比有所增加,主要是由於對若干首次公開招股前以股權為基礎的獎勵作出修訂,以刪除若干沒收及酌情催繳條款,以及與首次公開招股有關而發出的2021年獎勵計劃下的撥款。在截至2021年12月31日的年度內,所有部門和公司均確認了基於股權的薪酬。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比有所減少,這主要是由於2020年授予的獎項較少。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,以股權為基礎的薪酬開支主要與我們擁有的體育物業及代表分部及公司有關。
46
目錄
截至2021年12月31日的年度的此類成本主要涉及與被收購企業相關的或有對價負債的公允價值調整,以及約3500萬美元的收購收益調整,這主要與我們的活動、經歷和權利以及代表部門有關。專業顧問成本約為2500萬美元,與我們所有部門和公司相關。
截至2020年12月31日的年度的此類成本主要涉及專業顧問成本約1,300萬美元,主要與我們的活動、體驗和權利部門有關。收購收益調整約為900萬美元,主要與我們的代理業務有關。
截至2019年12月31日的年度,此類成本主要與我們的代表部門有關,其中最大的部分是收益調整,以及我們的活動、體驗和權利部門,其中最大的部分是專業顧問費用。收購收益調整約為3400萬美元。
截至2021年12月31日的年度的此類成本包括大約LY與商譽減值相關的600萬美元,以及遣散費和重組費用300萬美元,這兩項主要與我們的代表和事件、體驗和權利部分。
截至2020年12月31日止年度的該等成本包括與無形資產及商譽減值有關的約22,000,000美元,與若干其他資產及投資減值有關的約1,900萬美元,以及約3,200,000美元的遣散費及重組開支,每項成本主要與新冠肺炎有關,並主要與我們擁有的體育物業及賽事、體驗及權利分部及公司有關。
截至2019年12月31日止年度的此類成本包括與某些投資減值有關的約2,900萬美元,以及約1,400萬美元的遣散費和重組費用,主要與我們的代表和活動、體驗及權利部門有關。
在截至2020年12月31日的年度內,其他成本主要包括與合併之前持有的FC Diez Media股權有關的約2700萬美元的收益、與出售投資有關的約1500萬美元的收益、與亞洲旅遊媒體私人有限公司解除合併相關的約800萬美元的收益。由於對嵌入外幣衍生品的非現金公允價值調整產生了約1300萬美元的收益,與On Locate的遞延收入和門票庫存的購買價格調整相關的收益增加了約300萬美元,這主要與我們的活動、體驗和權利部門有關。
於截至2019年12月31日止年度,其他成本主要包括與本公司代理業務相關之股權投資應收票據減值相關費用約17,000,000美元、與本公司活動、體驗及權利業務相關之嵌入式外幣衍生工具非現金公允價值調整約3,900萬美元、主要與本公司擁有之體育地產業務有關之UFC信貸設施再融資相關成本約7,000,000美元、與本公司先前首次公開發售成本相關之費用約28,000,000美元及與投資者所持若干股權單位贖回溢價有關(與公司相關)約5,000,000美元。
47
目錄
在截至2020年12月31日的一年中,這些項目涉及由於收購和隨後的税務重組而記錄的3430萬美元的税費支出,以及釋放1910萬美元的美國遞延税項淨資產的估值免税額,不包括無限活的無形資產的遞延税項負債、州所得税和外國税收抵免。
流動資金和資本資源
歷史流動性與資本來源
S現金的來源和用途
運營現金流歷來為我們的日常運營、創收活動和常規資本支出提供資金,並支付我們的長期債務。我們現金的其他主要用途是收購業務,這些業務的資金主要來自我們首次公開募股前機構投資者的股權出資和發行長期債務。
債務工具
於二零二一年十二月三十一日,吾等若干附屬公司於二零一四年五月就收購IMG(經不時修訂、重述、修訂及/或補充的“信貸安排”)及UFC Holdings、LLC的定期貸款及循環信貸安排(“UFC信貸安排”及與信貸安排合稱“高級信貸安排”)訂立的首份留置權信貸協議下的未償還債務總額為56億美元。截至2021年12月31日,我們在高級信貸安排下的可用借款能力約為3.81億美元。
信貸安排
截至2021年12月31日,我們已在信貸安排下借入總計28億美元的定期貸款。貸款按浮動利率計息,利率等於調整後的LIBOR或備用基本利率(“ABR”),在每種情況下,加適用保證金。Libor定期貸款的應計利率等於調整後的LIBOR加2.75%,LIBOR下限為0.00%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金實際利率加0.5%,(B)最優惠利率,(C)調整後的LIBOR,一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%,加(Ii)1.75%中的最高者。信貸安排下的定期貸款包括1%的本金攤銷,按季度等額分期付款,於2025年5月18日到期。
2020年5月,我們發行了2.6億美元作為單獨的定期貸款,這些貸款的應計利率等於調整後的LIBOR加8.50%,LIBOR下限為1.00%。於2021年6月29日,我們償還了2.567億美元的未償還本金,以及因提前贖回而產生的相關費用和支出2860萬美元。
2019年5月,我們執行了15億美元的利率對衝,將部分債務從浮動利息支出轉換為固定利率支出。自2019年6月至2024年6月,LIBOR部分的票面利率固定為2.12%,為期五年。截至2021年12月31日,我們約54%的定期貸款是對衝的。有關信貸安排的進一步詳情,請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註12“債務”。
截至2021年12月31日,根據市場需求,我們可以選擇借入總額至少相當於5.5億美元的增量定期貸款,並可能根據我們的第一留置權槓桿率(根據信貸安排的定義)借入額外資金。管理我們信貸安排的信貸協議包括某些強制性的提前還款條款,其中包括與產生額外債務有關的條款。
信貸安排還包括一項循環信貸安排,其容量為2億美元,信用證和Swingline貸款分限額分別高達7500萬美元和2000萬美元。信貸安排項下的循環信貸借貸按浮動利率計息,利率為調整後的LIBOR或ABR加(在每種情況下)適用保證金。Libor循環貸款按調整後的LIBOR加2.00-2.50%的利率計息,具體取決於第一留置權槓桿率,LIBOR下限為0.00%。ABR循環貸款按下列利率中的最高者計息:(A)聯邦基金有效利率加0.50%,(B)最優惠利率,(C)調整後的LIBOR,一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%,加(Ii)1.00-1.50%,取決於第一留置權槓桿率。根據我們的第一個留置權槓桿率,我們支付0.125%的信用證費用和0.25-0.50%的承諾費。2021年6月29日,我們根據循環信貸安排償還了1.631億美元。截至2021年12月31日,我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款,未償還的信用證為2380萬美元。循環設施將於2024年5月18日到期。
如於每個季度末循環信貸安排的借款能力超過35%(不包括現金抵押信用證及不超過5,000萬美元的非現金抵押信用證),則信貸安排項下的循環貸款須受財務契約所規限。該公約在2021年12月31日不適用,因為我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
48
目錄
信貸安排包含關於債務、留置權、根本變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
借款人在信貸安排下的責任由我們的若干間接全資境內受限制附屬公司擔保,但某些例外情況除外。信貸融資和相關擔保項下的所有債務均以對借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產享有完善的優先留置權作為擔保,在每種情況下,均受允許留置權和某些例外情況的限制。
UFC信用設施
截至2021年12月31日,我們已根據UFC信貸安排借入總計28億美元的第一留置權定期貸款。在2021年1月根據UFC信貸安排重新定價後,UFC信貸安排下的借款按浮動利率計息,相當於調整後的LIBOR或ABR加(在每種情況下)適用保證金。Libor定期貸款的應計利率等於調整後的LIBOR加2.75%-3.00%,具體取決於第一留置權槓桿率,每種情況下的LIBOR下限均為0.75%。ABR定期貸款的應計利率等於(I)(A)聯邦基金有效利率加0.5%,(B)最優惠利率,(C)調整後的LIBOR,一個月的利息期加1.00%和(D)1.75%,加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。UFC信貸安排下的定期貸款包括1.00%的本金攤銷,按季度等額分期付款,於2026年4月29日到期。有關UFC信貸安排的進一步詳情,請參閲本年度報告其他部分所載我們經審核綜合財務報表的附註12“債務”。
截至2021年12月31日,根據市場需求,我們可以選擇借入總額至少相當於4.55億美元的增量貸款,並可能根據我們的第一留置權槓桿率(根據UFC信貸安排定義)借入額外資金。管理UFC信貸安排的信貸協議包括與產生額外債務等有關的某些強制性預付款條款。2021年6月29日,我們根據UFC信貸安排償還了1.802億美元的第一留置權定期貸款。2021年10月27日,我們修改了貸款安排,提供了一筆6.0億美元的定期貸款,我們全額借入了這筆貸款。
UFC信貸安排還包括循環信貸安排,其總借款能力為2.05億美元,信用證和Swingline貸款分限額分別高達4,000萬美元和1,500萬美元。UFC信貸安排項下的循環信貸安排借款按浮動利率計息,利率相當於調整後的LIBOR或ABR,在每種情況下均加適用保證金。Libor循環貸款按調整後的LIBOR加3.50-4.00%的利率計息,具體取決於第一留置權槓桿率,每種情況下的LIBOR下限均為0.00%。ABR循環貸款按下列利率中的最高者計息:(A)聯邦基金有效利率加0.50%,(B)最優惠利率,(C)調整後的LIBOR,一個月的利息期加1.00%和(D)1.00%,加(Ii)2.50-3.00%,取決於第一留置權槓桿率。我們根據第一留置權槓桿率和0.125%的信用證費用,為UFC信貸安排下的循環信貸安排支付0.25-0.50%的承諾費。截至2021年12月31日,我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款,也沒有未償還的信用證。UFC信貸安排下的循環安排將於2024年4月29日到期。
在任何財政季度結束時,如果循環信貸安排的借款能力(不包括現金擔保信用證和高達1,000萬美元的非現金擔保信用證)的借款能力超過35%,則UFC信貸安排下的循環貸款須受財務契約的約束。該公約在2021年12月31日不適用,因為我們在這一循環信貸安排下沒有未償還的借款。
UFC信貸安排包含關於債務、留置權、根本性變化、擔保、投資、資產出售和與關聯公司的交易的某些限制性契約。
借款人在UFC信貸安排下的義務由UFC母公司的某些間接全資境內受限制子公司擔保,但某些例外情況除外。UFC信貸融資和相關擔保項下的所有債務均以對借款人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產的完善的優先留置權作為擔保,在每種情況下,均受允許留置權和某些例外情況的限制。
對派息的限制
信貸安排和UFC信貸安排都限制了我們從各自的信貸集團進行分配和其他付款的能力,因此限制了我們從我們的運營部門獲得現金向A類普通股持有人支付股息的能力。這些對股息的限制包括但不限於(1)支付税款所需的金額、(2)員工股權回購的有限年度金額、(3)為某些母實體提供資金所需的分配、(4)其他特定允許的情況以及(5)一般受限支付籃子,如每個信貸安排和UFC信貸安排中所定義的。
其他債務
截至2021年12月31日,我們有某些其他循環信貸額度安排和長期債務負債,主要與奮進內容和地點有關,承諾總額為5.287億美元,其中2.52億美元未償還,7620萬美元可根據支持資產基礎借款。這類貸款的到期日分別為2023年和2025年,利率從2.63%到2.87%不等。
我們的奮進內容設施是一個基於資產的設施,用於為電視和電影製作提供資金。截至2021年12月31日,我們的奮進內容設施的總容量為4.3億美元,我們借入了2.234億美元,未償還信用證為120萬美元。我們在貸款機制下借款的能力取決於有足夠的借款基礎能力,而借款基礎能力又取決於我們從事的生產的數量和規模以及生產的未來收入的價值。如果我們增加生產,貸款金額將增加,如果我們減少生產活動,貸款金額將減少。奮進內容設施將於2025年3月31日到期。截至2021年12月31日,這一安排下的未償還借款已歸類為持有出售的負債。
49
目錄
我們的現場循環信貸協議有4,290萬美元的總借款能力和信用證和Swingline貸款分限額,每個額度最高可達300萬美元(“OL信貸安排”)。截至2021年12月31日,我們在OL信貸機制下沒有未償還的借款,也沒有未償還的信用證。OL信貸安排於2026年8月或信貸安排下定期貸款到期日之前91天的較早日期到期。
奮進內容融資和OL信貸融資包含的限制與信貸融資和UFC信貸融資中的限制基本相似。
現金流概述
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
||||||||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經非現金項目調整後的淨收入 |
|
$ |
1,137,747 |
|
|
$ |
313,929 |
|
|
$ |
562,920 |
|
營運資金的變動 |
|
|
(107,095 |
) |
|
|
176,381 |
|
|
|
(30,890 |
) |
非流動資產和負債的變動 |
|
|
(697,053 |
) |
|
|
(329,092 |
) |
|
|
(134,127 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
333,599 |
|
|
$ |
161,218 |
|
|
$ |
397,903 |
|
用於投資活動(由其提供)的現金淨額 |
|
$ |
(659,080 |
) |
|
$ |
(315,792 |
) |
|
$ |
46,083 |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
960,175 |
|
|
$ |
453,989 |
|
|
$ |
(428,140 |
) |
非持續經營:經營活動中使用的現金淨額 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(5,000 |
) |
2021年12月31日與2020年12月31日
經營活動從截至2020年12月31日的年度提供的1.612億美元現金改為截至2021年12月31日的年度提供的3.336億美元現金。截至2021年12月31日止年度提供的現金主要包括因繼續從新冠肺炎收回款項而減少的4.675億美元淨虧損、因提供奮進內容所產生的5.849億美元內容成本的較高攤銷及5.325億美元的股權薪酬開支增加,部分被因對奮進內容電影資產的額外投資而增加的8.009億美元及應收賬款增加3.516億美元所抵銷。在截至2020年12月31日的年度內提供的現金主要是應收賬款減少3.14億美元和聯屬公司股權損失2.601億美元,這是由於修改後的活動和媒體轉播權時間表的收款和付款時間的變化以及新冠肺炎對業務的不利影響。
投資活動從截至2020年12月31日的年度使用的3.158億美元現金改為截至2021年12月31日的年度使用的6.591億美元現金。在截至2021年12月31日的一年中使用的現金主要用於收購業務,主要是NCSA、DBH、FlightScope和Mailman的4.364億美元,對非控制附屬公司的投資,主要是Learfield IMG College,1.541億美元和9980萬美元的資本支出。截至2020年12月31日的年度使用的現金主要反映用於收購業務(主要是在地點)的付款3.179億美元,資本支出7170萬美元,以及對非控制附屬公司的投資3760萬美元,被主要用於出售投資的1.13億美元的收益所抵消。
融資活動從截至2020年12月31日的年度提供的4.54億美元現金改為截至2021年12月31日的年度提供的9.602億美元現金。截至2021年12月31日的年度提供的現金主要反映了股票發行的收益,扣除承銷折扣(主要是首次公開募股和私募)18.866億美元,部分被用於UFC收購的8.357億美元所抵消。截至2020年12月31日的年度提供的現金主要反映了6.495億美元的債務淨收益,部分被主要由UFC進行的1.232億美元的分配所抵消。
2020年12月31日與2019年12月31日
來自持續經營的經營活動提供的現金減少2.367億美元,這主要是由於新冠肺炎對我們的經營業績的影響。運營現金流受到不利影響,因為電視電影製作暫停,音樂會和現場活動營銷計劃被取消,減少了2020年的佣金和費用,取消了現場活動,限制了現場觀看人數,並減少了全日制和夏令營計劃的註冊人數。這部分被2020年3月實施的活動取消保險收益和成本削減舉措所抵消,這些舉措減少了現金補償、旅行和娛樂以及其他運營費用。
持續運營的投資活動從截至2019年12月31日的年度提供的4610萬美元現金變為截至2020年12月31日的年度使用的3.158億美元現金。用於投資的現金變化主要是由於截至2020年12月31日的年度用於收購業務(主要是在地點方面)的支付增加了3.179億美元,而截至2019年12月31日的年度為540萬美元,以及出售我們的投資所收到的收益減少。
持續運營的融資活動從截至2019年12月31日的年度使用的4.281億美元現金改為截至2020年12月31日的年度提供的4.54億美元現金。截至2020年12月31日的年度提供的現金主要反映6.495億美元的債務淨收益,由主要由UFC進行的1.232億美元的分配抵消。截至2019年12月31日止年度使用的現金主要為贖回Zuffa所有P類單位的5.377億美元,贖回若干股權的5.127億美元,以及根據股權回購計劃支付的1.65億美元和向股權投資者的税項分配,但部分被股權投資者的4.706億美元捐款和3.913億美元的債務淨收益所抵銷。
流動性的未來來源和用途
50
目錄
我們的流動資金來源為(1)手頭現金、(2)經營現金流、(3)高級信貸安排下的可用借款(借款將受其中所載若干限制性契諾的約束)及(4)出售受限奮進內容業務的收益。基於我們目前的預期,我們相信這些流動資金來源將足以為我們的營運資金需求提供資金,並滿足我們的承諾,包括至少未來12個月的長期償債。然而,正在進行的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對未來運營的現金流產生影響。
我們的現金和現金等價物主要包括存放在銀行的現金和貨幣市場基金的流動投資。截至2021年12月31日,現金和現金等價物總計15.61億美元,包括在非全資擁有的合併子公司持有的現金,這些子公司的現金分配可能受到適用的運營協議或債務協議的限制,並且由於這些限制,可能無法隨時用於這些子公司以外的償債。截至2021年12月31日,這些餘額為1.237億美元,主要包括奮進中國和現場。
我們預計我們的主要流動資金需求將是現金,以(1)提供資本以促進我們業務的有機增長,(2)為未來的投資、收購(包括OpenBet和馬德里公開賽)提供資金,並解決之前收購帶來的收購收益,(3)支付運營費用,包括向我們的員工支付現金薪酬,(4)為資本支出提供資金,(5)在我們的高級信貸安排到期時支付利息和本金,(6)根據應收税款協議支付款項,(7)支付所得税,(8)分發給會員以及(9)減少我們在高級信貸安排下的未償債務。
我們預期在未償還貸款到期前對高級信貸安排進行再融資,高級信貸安排下的未償還定期貸款將於2025年首次到期。我們目前預計能夠以優惠的條款為此類再融資獲得資金,但我們這樣做的能力可能會受到許多因素的影響,包括我們的增長和其他特定於我們業務的因素,以及我們無法控制的宏觀經濟因素,包括新冠肺炎的影響。
按奮進運營公司分列的税收分配
除下文所述外,我們預計將保留所有未來收益,用於我們業務的運營和擴展,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
在資金合法可用的情況下,我們預期奮進營運公司將向其每名成員,包括奮進利潤單位持有人及奮進經理人,作出足以支付每名成員在奮進營運公司應課税收入中應分配份額的適用税項的金額。有關奮進營運公司單位(但不包括奮進盈利單位)的税項分配,一般將按奮進營運公司有限責任公司協議所述的該等單位按比例分配。然而,在某些情況下,對奮進經理的税收分配可能會減少(相對於對奮進運營公司其他成員的税收分配),以反映奮進經理和奮進集團控股公司所適用的所得税税率和某些其他因素。可向奮進利潤單位的持有人支付非按比例分配的税款。
應收税金協議
一般而言,根據應收税款協議,吾等須向在首次公開招股前於EOC及UFC母公司持有直接或間接權益的某些人士(“TRA持有人”)支付款項,該等款項一般相等於在美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税中節省的適用現金税款(如有)的85%,而我們已實現或被視為已變現(通過使用某些假設而釐定),這是由於與本公司IPO相關的某些交易將對我們有利的税務屬性所致,以奮進營運公司單位交換A類普通股或現金及根據應收税項協議支付款項。我們一般有權保留剩餘15%的現金減税。只有在我們提交了美國聯邦和州所得税申報單後,才會支付税款。應收税項協議項下的付款將自反映適用税務優惠的報税表到期日起計息。我們目前預計將從我們子公司運營產生的現金流以及我們從子公司獲得的額外税收分配中為這些付款提供資金。應收税項協議項下的應付金額將視乎多個因素而有所不同,包括未來應課税收入的數額、性質及時間。如果根據適用於上述税項屬性的遞延税項資產入賬的現有估值準備,由於有足夠的應税收入(其中包括其他準則)而於未來期間發放,或受應收税項協議約束的其他税項屬性被確定為應付,則可記錄額外的應收税項協議負債。如果在2022年達到這些標準, 截至2021年12月31日發生的所有交易所的相關應收税款協議負債將超過8.5億美元。
根據應收税項協議,由於某些類型的交易或事件,包括導致我們在應收税項協議下的控制權變更或重大違約的交易,我們也可能被要求向TRA持有人支付相當於我們根據應收税項協議有義務支付的未來付款的現值。如果根據應收税金協議加快付款,我們可能需要籌集額外的債務或股本來為此類付款提供資金。如果我們因資金不足而無法根據應收税項協議付款(包括因為我們的信貸協議限制我們的附屬公司向我們作出分配的能力),則該等付款一般會延遲支付,並會在付款前計提利息。
合同義務、承諾和或有事項
下表顯示了我們截至2021年12月31日的合同義務,按類型彙總。
51
目錄
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
(單位:千) |
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
2026年後 |
|
|||||
長期債務、還本付息(1) |
$ |
5,785,825 |
|
|
$ |
101,118 |
|
|
$ |
164,804 |
|
|
$ |
5,456,289 |
|
|
$ |
63,614 |
|
長期債務、利息支付(2) |
|
731,196 |
|
|
|
188,678 |
|
|
|
368,625 |
|
|
|
169,928 |
|
|
|
3,965 |
|
經營租賃負債(3) |
|
522,573 |
|
|
|
86,842 |
|
|
|
157,989 |
|
|
|
149,065 |
|
|
|
128,677 |
|
購買義務/擔保(4) |
|
2,964,582 |
|
|
|
633,105 |
|
|
|
1,152,390 |
|
|
|
452,065 |
|
|
|
727,022 |
|
總計 |
$ |
10,004,176 |
|
|
$ |
1,009,743 |
|
|
$ |
1,843,808 |
|
|
$ |
6,227,347 |
|
|
$ |
923,278 |
|
(1)某些定期貸款的本金餘額按季度償還,攤銷利率為每季度0.25%,餘額在到期時到期償還。有關進一步詳情,請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註12,“債務”。
(2)我們長期債務的浮動利率支付是根據截至2021年12月31日的當前利率和標的貸款的預定到期日計算的。利息支付還包括0.50%的承諾費,我們需要就高級信貸安排下循環信貸安排的未使用餘額支付這筆費用。
(3)我們的經營租賃主要用於辦公設施、設備和車輛。其中一些租約載有租金上升或租約寬減的條款。
(4)我們經常與不同的組織就媒體、活動或其他代表權以及內容製作或間接費用的預付款達成購買或擔保安排。
截至2021年12月31日,根據應收税款協議到期的付款義務總額為1.338億美元,其中4120萬美元預計將於2022年支付,9260萬美元預計將於2023年支付。根據應收税款協議,我們未來可能需要支付的額外款項可能會很大,這取決於滿足某些標準,包括未來的應税收入。見上文“應收税款協議”,並見第三部分第13項“某些關係及相關交易,以及董事獨立--應收税款協議”。
2021年9月,我們簽署了一項協議,收購科學遊戲公司(以下簡稱OpenBet)的OpenBet業務。OpenBet由為體育博彩目的向體育博彩運營商提供產品和服務的公司組成。根據協議,我們將向科學遊戲公司支付10億美元的現金對價,並將發行公司A類普通股7605,199股,價值2億美元,基於截至2021年9月24日的20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。這筆交易的完成還有待監管部門的批准和其他慣常的完成條件,預計將於2022年第三季度完成。
2021年12月,我們簽署了一項協議,從Super Slam Ltd及其附屬公司手中收購Mutua馬德里網球公開賽和其他資產,包括Acciona Open de Espa高爾夫錦標賽。根據協議,我們將在交易完成後支付約3.6億歐元的對價和轉讓費,並在交易完成後兩年內額外支付3000萬歐元的對價。這筆交易的完成還有待ATP Tour,Inc.和WTA Tour,Inc.的最終批准,預計將在2022年第一季度或第二季度完成。
關鍵會計估計
在編制我們的合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的假設、估計或判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。然而,這些假設、估計或判斷都是主觀的,可能會發生變化,實際結果可能與我們的假設和估計不同。
我們認為,如果我們改變基本的假設、估計或判斷,以下與我們的某些關鍵會計政策相關的估計可能會產生重大不同的結果。有關我們的主要會計政策的摘要,請參閲本年度報告其他部分所包括的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
收入確認
我們為我們的各個運營部門制定了適合每項業務情況的收入確認政策。
根據ASC 606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),收入在承諾的商品或服務的控制權在某個時間點或隨時間轉移給公司的客户時確認,金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。ASC 606要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷和估計,以及這些估計的變化。有關採納本準則的影響的進一步資料,請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註2“主要會計政策摘要”和附註18“收入”。
具有多重履行義務的安排
我們有各種類型的合同,有多種表演義務,主要包括多年贊助和媒體權利協議。這些類型的合同的交易價格是在相對獨立的銷售價格基礎上分配的。我們通常根據管理層的估計來確定個別履約義務的獨立售價,除非通過過去的交易可以觀察到獨立的售價。用於確定履約義務的獨立銷售價格的估計影響確認收入的金額和時間,但不影響根據安排確認的收入總額。
52
目錄
委託人與代理人
我們參與了許多安排,需要管理層來確定我們是作為委託人還是代理人。這一決定涉及判斷,並需要評估公司是否在將商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。作為這項分析的一部分,本公司考慮我們是否對履行提供指定服務的承諾負有主要責任,是否存在庫存風險,以及是否有權酌情制定價格。對於事件,此確定主要基於事件是否歸我們所有或我們是否提供事件管理服務。對於媒體權利分配,這一確定主要基於我們是否對媒體權利進行控制,包括庫存風險和與客户制定定價。對於與廣告和品牌激活服務相關的可重新計費費用,這一決定主要基於我們是否主要負責向客户履行服務。如果我們的決定發生變化,我們的收入和運營費用可能會有所不同。
識別的時機
基於佣金的代理和許可收入
對於我們根據客户的銷售額、收益或後端利潤賺取佣金或特許權使用費的安排,我們會在一段時間內或在客户根據其合約條款履行時確認收入。我們直接從製片廠/製作公司獲得包裝收入(而不是從客户那裏收取佣金),因為我們在安排在廣播或有線電視、流媒體、視頻點播或類似平臺上播放的節目的創作、開發和/或製作方面所扮演的角色。套餐通常包括每集的初始費用以及直接從製片廠支付的後端利潤分享。當一個節目完成並交付到網絡時,我們通常會確認初始費用。
當我們的佣金來自涉及基本知識產權許可的安排時,我們根據ASC 606中基於銷售或基於使用的使用費例外來確認此類收入。這些安排主要包括:
基於內容開發的收入
原創內容(包括電視作品、紀錄片和電影)的製作和許可的製作服務和製片廠費用的收入,在內容可供利用並已被客户接受時確認。來自現場娛樂和體育賽事製作服務的收入在賽事舉行時按賽事確認。編輯視頻內容製作服務的收入在內容交付給客户並被客户接受並且許可期開始時確認。包括特許權使用費的許可費收入在功能性知識產權許可的銷售和基於使用的特許權使用費例外後產生特許權使用費的期間確認。
內容分發和基於銷售的收入
現場娛樂和體育賽事媒體轉播權的許可費在賽事播出時確認。非現場活動編程的許可費在程序交付並可供利用時確認。獨立製作公司的電視財產、紀錄片及電影的發行及銷售安排所得的佣金收入,於相關內容可供觀看或轉播,並已獲客户接受時確認。
基於事件的收入
除了向第三方控制的活動提供與活動相關的服務外,我們還從我們控制的活動中賺取收入。對於(擁有或許可的)受控事件,通常根據特定收入來源的交付模式,在事件過程、多個事件或合同期限內確認每項履約義務的收入。預售門票銷售、參賽入場費、招待銷售和捆綁體驗套餐在活動日期之前被記錄為遞延收入。對於與第三方控制的事件相關的事件管理服務,收入通常根據服務的交付模式在事件過程、多個事件或合同期限內確認。如果這些收入是基於另一種基礎確認的,或者如果我們對適用於特定安排的方法做出了不同的決定,我們收入和運營費用的時間可能會有所不同。
53
目錄
基於服務費的收入
我們為在品牌戰略、激活、贊助、代言、創意開發和設計、數字和原創內容、公共關係、現場活動、品牌影響力和B2B服務方面具有專業知識的品牌提供營銷和諮詢服務。營銷收入根據公司將類似服務轉移給客户的歷史做法,根據發生的工作小時數、發生的成本或經過的時間來確認,或者在現場活動激活活動的時間點確認。諮詢費通常根據服務期內發生的工作小時數或平均計算,隨着時間推移而確認。
我們的數字流媒體視頻解決方案的收入通常在向消費者交付產品時或在超額分發平臺訂閲協議期限內確認。基於使用情況的訂閲服務收入,例如數據量,通常在客户使用服務時確認。
我們體育學院的收入在運動員註冊或參加設施期間按比例確認,因為在整個服務期內提供的服務基本上是相同的。
如果這些收入是基於另一種基礎確認的,或者如果我們對適用於特定安排的方法做出了不同的決定,我們收入和運營費用的時間可能會有所不同。
按次付費收入
當賽事播出時,我們確認來自擁有的體育賽事直播的按次付費(PPV)節目的收入。PPV節目通過有線、衞星和數字提供商分發。根據一份長期合同,我們獲得了國內住宅PPV節目的固定許可費。對於我們的國際和商業PPV,確認的收入金額是基於管理層對與實現的收購數量相關的可變對價的初步估計。這一初步估計是基於從某些PPV分銷商收到的初步購買信息,並可能隨着收到有關購買數量的新信息而進行調整,購買數量通常為現場活動後120天。如果我們對已實現購買的估計發生變化,我們的收入時間和金額可能會有所不同。
內容成本
我們產生了製作和發行電影和劇集內容的成本,這些內容要麼以標題為基礎進行貨幣化,要麼通過客户訂閲作為一個羣體。這些成本包括開發成本、生產的直接成本以及間接費用和資本化利息的分配。我們的內容成本主要以逐個標題為基礎進行貨幣化。根據主要的貨幣化策略,內容成本根據我們對最終收入的估計或超過電影集團的估計使用量,按照個別電影預測模型在最終收入的估計期間攤銷。參股和剩餘費用按照生產成本的攤銷計入。
未攤銷內容成本亦會根據主要的貨幣化策略進行減值測試,只要有減值跡象顯示個別電影及電視內容的公平值或與其他作為電影集團的集體的公平價值可能少於其未攤銷成本,則根據主要的貨幣化策略。減值測試將個別內容或集體與其他整體內容的估計公允價值與未攤銷內容成本的賬面價值進行比較。如果未攤銷內容成本超過公允價值,則超出部分計入直接運營成本的減值費用。
我們根據安排中每個賽季的估計相對價值,在適用的賽季內攤銷多年體育節目安排的轉播權成本。
商譽
自10月1日起,每年對商譽進行減值測試,一旦發生某些事件或情況發生重大變化,表明商譽的賬面價值可能無法收回。我們在報告單位級別進行商譽減值測試,該級別比運營部門級別低一個級別。我們有三個運營和可報告的部門,與管理層做出決策和為業務分配資源的方式一致,我們在這三個部門有十個報告單位。
我們可以選擇執行定性評估,以確定是否更有可能發生減值。定性評估包括但不限於對我們最近的量化減值測試結果的考慮、對宏觀經濟狀況的考慮以及對行業和市場狀況的考慮。如果我們能夠支持這樣的結論,即在定性評估下,報告單位的公允價值“不太可能”低於其賬面價值,我們就不需要對該報告單位進行量化減值測試。
如果我們不能支持這樣的結論,或者我們不選擇進行定性評估,那麼我們必須進行量化減損測試。商譽減值測試的第一步是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額(包括商譽)來識別潛在的減值。為了確定我們報告單位的公允價值,我們通常使用現值技術(貼現現金流量),並在適當情況下通過市場倍數加以證實。我們採用我們認為最適合我們每個報告單位的估值方法。我們相信我們對公允價值的估計與市場參與者對我們報告單位的估值是一致的。
貼現現金流分析對我們對這些業務未來收入增長和利潤率的估計以及貼現率非常敏感。我們的長期現金流預測是估計的,固有地受到不確定性的影響,特別是在經濟狀況不利的時期。針對每個報告單位的重大估計和假設包括收入增長、利潤率、終端價值增長率、貼現率和管理層認為合理的其他假設。在使用市場方法的情況下,我們使用判斷來確定相關的可比公司的市場倍數。這些估計和假設在每個報告單位之間可能有所不同,取決於事實和
54
目錄
特定於該單位的情況。如果我們建立了不同的報告單位或使用了不同的估值方法或假設,減值測試結果可能會有所不同。
如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則該超出部分被確認為減值。在截至2021年12月31日的年度內,我們的年度減值測試沒有產生減值費用。
我們相信,我們在量化分析中所作的估計和假設是合理的,但它們可能會隨着時期的變化而變化。運營的實際結果、現金流和其他因素可能與我們的估值中使用的估計不同,差異和變化可能是實質性的。盈利能力的惡化、不利的市場狀況、重大客户損失、現有客户支出水平的變化或與管理層目前估計的不同的經濟前景,包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,可能會對我們報告單位的估計公允價值產生重大影響,並可能在未來導致減值費用。
無形資產
對於已攤銷的有限年限無形資產,當有潛在減值跡象或使用年限不再合適時,我們評估資產的可回收性。如果被評估的一組資產的估計未貼現未來現金流量低於該組資產的賬面價值,減值將按該組長期資產的公允價值與該組長期資產的賬面價值之間的差額計量。我們通過確定一組資產產生的最低水平的現金流來定義資產組,這些資產組在很大程度上獨立於其他資產的現金流。如已確認,減值將按比例使用相對賬面值按比例分配給本集團的長期資產,但僅限於每項資產的賬面價值高於其公允價值。
可識別的無限期無形資產自10月1日起每年進行減值測試,並在發生某些事件或情況發生重大變化時隨時進行測試,表明無限期無形資產的賬面價值可能無法收回。我們可以選擇執行定性評估,以確定減損是否“更有可能”發生。在定性評估中,我們必須評估所有定性因素,包括任何最近的公允價值計量,這些因素會影響一項無限期無形資產的賬面價值是否“很可能”超過其公允價值。如果我們(1)確定這種損害“更有可能”存在,或者(2)完全放棄定性評估,我們就必須進行量化分析。可確認無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
確定長期資產是否減值需要各種估計和假設,包括觸發事件是否已經發生、資產組的識別、對未來現金流的估計以及用於確定公允價值的貼現率。如果我們建立了不同的資產組或使用了不同的估值方法或假設,減值測試結果可能會不同,我們可能需要記錄減值費用。
基於股權的薪酬
我們向某些高管、員工和服務提供商授予股權獎勵,其形式可以是各種基於股權的獎勵,如限制性股票、限制性股票單位和股票期權。
我們根據授予日期和獎勵的公允價值記錄與發放給高管和其他員工的股權獎勵相關的薪酬成本。基於時間的獎勵的補償成本在適用的歸屬期間按比例確認,而具有業績條件的獎勵的補償成本在每個期間重新評估,並根據達到業績條件的概率確認。有業績條件的獎勵是在有可能達到業績條件時支出的。不論根據市況授予多少單位,按市況釐定的業績獎勵的補償成本均予以確認,並在估計服務期間內以直線方式確認,每一檔均分開計算。即使不滿足市場條件,薪酬支出也不會倒轉。
對於重組交易和首次公開募股之後的期間,基於時間的限制性股票和限制性股票單位的公允價值是基於授予日我們普通股的價格確定的。基於蒙特卡羅模擬模型,確定了市場條件下績效獎勵的公允價值和相關衍生服務年限。
我們使用期權定價模型估計股票期權的公允價值,這要求我們做出某些估計和假設,例如:
55
目錄
我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化,使用不同的假設,我們基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
投資
我們有按權益法入賬的各種權益投資,包括公允價值可隨時釐定的權益投資及公允價值不能隨時釐定的權益投資。這些投資的公允價值取決於被投資公司的業績以及這些投資的外部市場固有的波動性。在評估這些投資的潛在減值時,我們會考慮這些因素以及被投資人的預測財務表現和市場價值(如有)。如果這些預測沒有達到,或者市場價值顯示價值非暫時下降,則可能需要減值費用。當我們的投資存在與我們的投資類似的證券類別的可觀察交易時,我們也會重新計量我們的股權投資,而沒有隨時可確定的公允價值。
所得税
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司,目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員,而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員,eGH運營和控制EoC的所有業務和事務,並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EIGH須就其於Edeavor Manager所得的EoC應課税收入或虧損份額繳納企業所得税。就美國聯邦所得税而言,EOC被視為合夥企業,因此不需要繳納美國企業所得税。然而,EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。我們在估計實現遞延税項資產的可能性時考慮的重要因素包括對未來收益和應税收入的預期,以及税法在我們經營的司法管轄區的適用情況。當我們確定遞延税項資產的一部分“更有可能”不會變現時,就會提供估值津貼。如果我們對遞延税項資產未來變現的估計發生變化,我們的遞延税項狀況可能會發生變化。
在確認財務報表收益之前,必須滿足税務頭寸的最低概率閾值。將被確認的税收優惠被衡量為在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。我們最終實現的税收優惠可能與我們基於多個因素在財務報表中確認的税收優惠不同,這些因素包括我們決定和解而不是提起訴訟,與類似事件相關的相關法律先例,以及我們成功支持其向税務機關備案的立場。
我們在合併經營報表中確認所得税支出項目中與未確認税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
應收税金協議負債
一般而言,根據應收税項協議,吾等須向TRA持有人支付相當於美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税中我們已實現或被視為已變現(由使用某些假設釐定)的適用現金税項節省(如有)85%的款項,該等款項乃因與吾等首次公開招股、交換奮進營運公司單位以換取A類普通股或現金及根據應收税項協議支付的若干交易而可獲得的優惠税務屬性所致。實際税務優惠以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同,包括(其中包括)奮進營運公司成員贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換應課税的程度、我們日後產生的應課税收入的金額及時間及當時適用的税率,以及我們根據應收税項協議支付的款項構成推算利息的部分。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。在預測未來的應税收入時,我們考慮了我們的歷史結果以及與我們按地點劃分的各種業務的未來預測相關的假設。由於我們的收入地域組合的實際變化、税收法規和税率的變化或其他可能影響我們實際實現的節税的因素而導致的應收税款協議下的預計債務總額的任何變化的影響,將反映在發生變化的期間的税前收益中。
整固
我們通常合併我們擁有50%以上有投票權普通股和控制業務的實體,以及我們被視為主要受益人的可變利益實體(VIE)。
評估我們在其中擁有可變利益的實體是否為VIE,以及我們是否為主要受益者,要求管理層做出重大判斷,包括評估被投資人的公允價值和資本化,以及實體和對這些活動擁有權力的一方最重要的活動。
56
目錄
企業合併
我們按照收購會計法對我們的企業合併進行會計核算。已取得的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益均於收購日按公允價值確認及計量。此外,或有對價在購置日按公允價值入賬,並歸類為負債。商譽確認的範圍是,收購日轉移的對價的公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過收購的可確認資產的確認基礎,扣除假設負債。釐定收購資產、承擔的負債及非控制權益的公允價值需要管理層的判斷,並經常涉及使用重大估計及假設,包括有關未來現金流、折現率及資產壽命等項目的假設。在自收購日期起計最長一年的計量期內,吾等可在釐定調整的期間內記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準),任何後續調整均於綜合經營報表中確認。
非控制性權益
合併附屬公司的非控股權益指由第三方持有的合併附屬公司普通股權益的組成部分。具有贖回特徵的非控股權益,如認沽期權,可在我們的控制範圍之外贖回,被視為可贖回的非控股權益,並在綜合資產負債表上分類為臨時權益。可贖回非控制權益按賬面價值較大者入賬,賬面價值按非控制權益佔淨收益或虧損的比例或於各報告期的估計贖回價值作出調整。估計公允價值或其他贖回價值需要管理層針對每項非控制權益作出重大估計和假設,包括收入增長、利潤率、終端價值增長率、收益法下的貼現率以及其他假設,例如可比公司的市盈率。這些估計和假設在每項可贖回的非控股權益之間可能有所不同,具體取決於該合併子公司的具體事實和情況。
最新會計準則
有關最近採納或尚未要求實施並可能適用於我們未來業務的若干會計準則的進一步資料,請參閲本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註3。
第7A項。報價關於市場風險的實質性和定性披露
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們長期債務的浮動利率部分有關。高級信貸安排以浮動利率計息,我們定期監測和管理利率風險。我們的15億美元高級信貸安排已被轉換為固定利率。對於其餘部分,如果截至2021年12月31日的債務水平保持不變,實際利率每增加1%,我們的年度利息支出就會增加$41百萬美元。
倫敦銀行同業拆息的某些期限已於2021年12月31日終止,其餘期限預計將於2023年6月30日或之後終止。我們的貸款以期限為基準,包括1個月和3個月的LIBOR,2023年6月到期。我們的信貸協議包括將提供的新標準基準利率的後備語言,即擔保隔夜融資利率“SOFR”。目前我們無法量化LIBOR替代基準利率的影響。
外幣風險
我們在美國以外的幾個國家都有業務,我們的某些業務是用外國貨幣進行的,主要是英鎊和歐元。這些貨幣的價值相對於美元波動。這些變化可能會對我們的非美元收入、運營成本和支出的美元等值產生不利影響,並減少對我們內容和服務的國際需求,所有這些都可能對我們在特定時期或特定地區的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
在其他變量(如利率和債務水平)保持不變的情況下,如果在截至2021年12月31日的一年中,美元對我們業務使用的外幣升值10%,收入將減少約1.212億美元,營業虧損將減少約620萬美元。
我們定期檢討可能對我們的業務產生重大影響的外匯風險,並不時使用外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝因這些風險而可能導致的外幣匯率不利波動的影響。我們不以投機為目的訂立外匯合約或其他衍生工具。
項目8.FI財務報表和補充數據
本項目8所要求的財務報表從本年度報告的F-1頁開始,並以引用方式併入本文。
項目9.CH與會計師在會計和財務披露問題上的分歧和分歧
57
目錄
沒有。
第9A項。C控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,公司管理層評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
由於美國證券交易委員會為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。O其他信息
我們在第5.02項下報告以下資料,以代替現行的8-K表格報告:董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
2022年3月12日,埃隆·馬斯克通知我們,他從董事會辭職,從2022年6月30日起生效,董事會批准將董事會成員人數從8人減至7人,但須受馬斯克先生辭職的影響並生效。馬斯克先生的辭職並不是由於與該公司在經營、政策或實踐方面的任何問題存在分歧。
項目9C。下模關於阻止檢查的外國司法管轄區的討論
不適用。
第三部分
項目10.下模校長、高管與公司治理
董事及行政人員
下表列出了截至2022年3月16日我們的高管和董事的姓名和年齡。
|
|
|
|
|
|
|
名字 |
|
年齡 |
|
|
職位 |
|
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
|
60 |
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
|
57 |
|
|
執行主席兼董事(Standard Chartered Bank) |
賈森·盧布林 |
|
|
50 |
|
|
首席財務官 |
馬克·夏皮羅 |
|
|
52 |
|
|
總統 |
賽斯·克勞斯 |
|
|
51 |
|
|
首席法務官 |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
|
43 |
|
|
首席傳播官 |
埃貢德班 |
|
|
48 |
|
|
董事局主席和董事 |
烏蘇拉·伯恩斯 |
|
|
63 |
|
|
董事 |
傑奎琳·雷瑟斯 |
|
|
52 |
|
|
董事 |
斯蒂芬·埃文斯 |
|
|
45 |
|
|
董事 |
埃隆·馬斯克 |
|
|
50 |
|
|
董事 |
小鹿織布工 |
|
|
45 |
|
|
董事 |
58
目錄
以下是我們每一位高管和董事的簡要傳記。
行政主任
阿里爾·伊曼紐爾是本公司的首席執行官,自2017年10月以來一直擔任該職位。他也是公司的董事成員。他自2014年7月起擔任本公司聯席首席執行官,並自2009年起擔任William Morris Endeavor Entertainment,LLC的聯席首席執行官。他之前曾在ICM Partners和InterTalent工作過。伊曼紐爾先生曾在ConextLogic Inc.(d/b/a Wish)和Live Nation Entertainment,Inc.的董事會任職。伊曼紐爾先生畢業於Macalester學院。伊曼紐爾先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在娛樂業的經驗和知識,包括擔任我們的首席執行官。
帕特里克·懷特塞爾為本公司執行主席,自2017年10月以來一直擔任該職位。他也是公司的董事成員。他自2014年7月起擔任本公司聯席首席執行官,並自2009年起擔任William Morris Endeavor Entertainment,LLC的聯席首席執行官。他目前是利爾菲爾德IMG學院的董事會成員。他之前曾在聯合人才經紀公司和InterTalent工作過。懷特塞爾先生畢業於路德學院。懷特塞爾先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在娛樂業的經驗和知識,包括擔任我們的執行主席。
賈森·盧布林是本公司的首席財務官,自2017年1月以來一直擔任該職位。他之前自2014年7月起擔任本公司首席運營官,並自2013年12月以來擔任William Morris Endeavor Entertainment,LLC的首席運營官。在此之前,自2007年加入奮進公司至2013年12月,盧布林先生一直擔任奮進公司的首席財務官。他目前是利爾菲爾德IMG學院的董事會成員,此前曾擔任IMG學院校長。他之前曾在Broadband Sports、Coopers&Lybrand、Plan Ahead LLC和Rexford Funding工作過。盧布林先生畢業於威斯康星大學麥迪遜分校,並在南加州大學獲得工商管理碩士學位。
馬克·夏皮羅是本公司總裁,自2018年12月以來一直擔任該職位。他此前自2016年11月起擔任本公司聯席總裁,並於2014年9月至2016年11月擔任本公司首席內容官。在此之前,夏皮羅先生於2012年9月至2014年9月擔任Dick Clark Productions的執行製片人,並於2010年5月至2012年9月擔任該公司的首席執行官。2005年12月至2010年5月,他擔任董事、六旗娛樂公司總裁兼首席執行官,並一直在娛樂體育節目電視網工作。夏皮羅先生目前是Bright Lights Acquisition Corp和Equity Residential的董事會成員,Bright Lights Acquisition Corp是一家為實現合併而成立的空白支票公司。夏皮羅還擔任Captivate Network的董事長。夏皮羅先生此前曾在Live Nation Entertainment,Inc.、Frontier Communications Corporation和Papa Johns的董事會任職。夏皮羅先生畢業於愛荷華大學。
賽斯·克勞斯是本公司的首席法務官,自2014年6月以來一直擔任該職位。在這一職位上,他負責監督公司的法律、政府關係、健康與安全、人力資源和人身安全等部門。克勞斯先生也是公司LGBTQ+員工資源組(PUARD)的執行冠軍。2007年3月至2014年6月,他擔任Take Two互動軟件公司執行副總裁兼總法律顧問。2004年3月至2007年3月,他在摩根士丹利法律與合規事業部任職,先擔任副總裁兼法律顧問,然後擔任董事執行法律顧問。從1995年至2004年3月加入摩根士丹利之前,克勞斯先生在紐約縣地區檢察官辦公室擔任助理地區檢察官和高級調查律師。克勞斯先生目前是少數族裔企業律師協會(MCCA)的董事會成員。他之前曾擔任家庭代表中心的董事會成員和北卡羅來納州達勒姆的杜克大學的董事會成員。克勞斯先生畢業於杜克大學,獲得歷史學和政治學學士學位,並獲得華盛頓大學聖路易斯法學院法學博士學位。
克里斯蒂安·穆爾黑德是本公司的首席傳播官,自2014年以來一直擔任該職位。Muirhead先生於2004年加入William Morris Agency,LLC,擔任企業公關部董事總裁,2008年成為副總裁併擔任企業公關部主管。在2009年威廉·莫里斯公司與奮進公司合併後,他成為威廉·莫里斯奮進娛樂公司的企業傳播部主管。穆爾黑德之前曾在華納兄弟影業從事國際宣傳工作。他畢業於波士頓大學。
非執行董事
埃貢德班2012年5月16日成為公司董事會員,2014年5月6日成為公司董事會主席。德班是全球科技投資公司銀湖的聯席首席執行長。德班於1999年作為創始負責人加入銀湖,目前常駐該公司門洛帕克辦公室。他是City Football Group、戴爾技術公司、Group 42、Learfield、摩托羅拉解決方案公司、Qualtrics、Twitter、Unity Technologies、VMware、Verly和Waymo的董事會成員。在此之前,他曾在Skype董事會任職,並擔任其運營委員會主席,曾在恩智浦監事會和運營委員會任職,還曾在Multiplan、Pivotal Software、SecureWorks Corp.和其他某些董事會任職,其中一些是上市公司。在加入銀湖之前,德班先生在摩根士丹利的投資銀行部工作。德班先生畢業於喬治城大學,獲得金融學士學位。董事會之所以選擇德班擔任董事,是因為他在技術和金融領域擁有豐富的經驗,而且在多家公司的全球戰略領導和管理方面擁有廣泛的知識和多年的經驗。
烏蘇拉·伯恩斯 2021年7月成為公司的董事。伯恩斯女士於2010年至2017年擔任施樂公司董事會主席,在2007年被任命為總裁後,於2009年至2016年擔任首席執行官。年,伯恩斯女士作為暑期實習生加入施樂。
59
目錄
1980年,他一直擔任企業服務、製造和產品開發方面的領導職務。在伯恩斯女士擔任首席執行官期間,她幫助公司從文件技術的全球領先者轉變為領先的多元化商業服務公司,為各種規模的企業和政府提供服務。從施樂退休後,伯恩斯女士於2017年被任命為Veon有限公司董事長。伯恩斯於2018年12月至2020年6月擔任該公司董事長兼首席執行長。在Veon任職期間,伯恩斯成功地帶領公司完成了各種合規和組織變革。伯恩斯是埃克森美孚公司、優步技術公司和IHS Holding Ltd.董事會的成員。她也是Plum Acquisition Corp I的執行主席,Teneo Holdings LLC的非執行主席,以及私募股權公司Integrum Holdings的創始合夥人。伯恩斯此前曾在雀巢公司和美國運通公司的董事會任職。此外,Burns女士還是幾家私人公司董事會的成員,包括Waystar和Hear.com,同時還為其他幾個社區、教育和非營利組織提供領導力諮詢,包括福特基金會、麻省理工學院(MIT)公司和市長診所等。除了在公司擔任領導職務外,美國總統巴拉克·奧巴馬還任命彭斯在2009年至2016年領導白宮國家科學、技術、工程和數學項目(STEM),彭斯在2010年至2015年擔任副主席後,於2015年至2016年擔任總統出口委員會主席。
斯蒂芬·埃文斯2014年5月6日成為公司的董事。埃文斯是全球科技投資公司銀湖資本的董事董事總經理。在2008年加入銀湖之前,埃文斯是泛歐洲私募股權公司Cognetas的負責人。此前,埃文斯在貝恩公司工作了五年,總部設在歐洲和美國。埃文斯先生是大使劇院集團(ATG)、澳大利亞職業聯盟(APL)、利爾菲爾德、Michael Cassel Group、TEG和Thrasio的董事成員,也是City Football Group審計委員會的成員。埃文斯先生曾在先輩公司和賽琳娜軟件公司的董事會任職。他是EB研究基金會執行董事會的成員,該基金會致力於尋找治療大皰性表皮鬆解症的方法,這是一種罕見的兒童疾病。埃文斯先生擁有文學碩士學位和醫學碩士學位。劍橋大學工商管理碩士和哈佛商學院工商管理碩士。埃文斯先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他擁有豐富的執行和管理經驗,在戰略和業務問題上提供了寶貴的見解。
埃隆·馬斯克2021年5月成為公司的董事子公司。馬斯克先生 領導SpaceX、特斯拉、Neuralink和The Drill Company。他自2008年10月以來一直擔任特斯拉公司首席執行官,自2004年4月以來擔任特斯拉董事會成員,自2002年5月以來擔任SpaceX首席執行官、首席技術官和董事會主席,從2006年7月至2016年11月被特斯拉收購之前擔任太陽能安裝公司SolarCity Corporation的董事會主席。馬斯克還是Bull Company和Neuralink Corp.的創始人,他還聯合創立了早期互聯網公司Zip2 Corporation和貝寶(PayPal)。馬斯克擁有賓夕法尼亞大學的物理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的商業學士學位。馬斯克之所以被選為我們的董事會成員,是因為他的專業背景和管理上市公司的經驗,他之前擔任過的高級管理職位,他在其他上市公司董事會的服務,以及他創辦、發展和整合企業的經驗。
傑奎琳·雷瑟斯2021年8月成為公司的董事子公司。雷塞斯女士目前擔任Post House Capital LLC的首席執行官,這是一家專注於消費和金融技術的私人投資公司。雷塞斯女士曾在2015年10月至2020年10月期間擔任Square Financial Services LLC的執行主席和Square,Inc.的Capital Lead,這是一家上市金融服務公司,向小企業和消費者提供支付、銷售點和現金流管理服務。2012年9月至2015年10月,Reses女士擔任科技公司Yahoo!的首席開發官。在加入雅虎之前,雷塞斯曾在全球私募股權公司Apax Partners Worldwide LLP擔任美國媒體集團的負責人,並於2001年加入該公司。目前,雷塞斯女士在肯姆控股公司、潘興廣場唐廷控股有限公司和Taskus公司的董事會任職。雷塞斯女士還擔任舊金山聯邦儲備銀行經濟諮詢委員會主席和沃頓商學院顧問委員會成員。她之前曾擔任ConextLogic Inc.(執行主席)、阿里巴巴-SW集團控股有限公司和Social Capital Hedosopia Holdings Corp.的董事會成員。Reses女士獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位,並以優異成績畢業。
小鹿織布工2021年5月成為公司的董事子公司。韋弗女士是最近叔叔公司的創始人,自2016年10月以來一直擔任首席執行官。韋弗女士自2010年3月起擔任Grant Sidney,Inc.的首席執行官。韋弗女士也是最近的綠色基金會的創始人和主席,並在2014年1月至2019年12月期間擔任不再使用尊嚴和奴隸制滿足每一種需要的執行董事會成員。我們相信Weaver女士有資格在我們的董事會任職,因為她作為首席執行官的經驗和她的商業敏鋭。
附加信息
2018年10月16日,美國紐約南區地區法院做出最終判決,批准2018年9月29日提交給法院的和解條款,和解條款於2019年4月26日修訂,涉及美國證券交易委員會對埃隆·馬斯克及其2018年8月7日就可能將特斯拉公司私有化的推文的訴訟。馬斯克既不承認也不否認美國證券交易委員會的指控,同意接受罰款,並在一段時間內辭去特斯拉董事長一職。馬斯克擔任高管或在公司董事會擔任董事的能力沒有任何限制。
審計委員會
我們有一個單獨指定的常設審計委員會,由烏蘇拉·伯恩斯、福恩·韋弗和傑奎琳·雷塞斯組成,傑奎琳·雷塞斯擔任委員會主席。這些個人均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》下的規則10A-3以及紐約證券交易所適用的上市標準的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。在作出這一決定時,我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。我們的管理機構已確定,傑奎琳·雷瑟斯和烏蘇拉·伯恩斯均有資格成為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”,並符合紐約證券交易所規則的財務複雜性要求。
60
目錄
行為規範
我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。我們的道德準則副本可在我們的網站Invest or.deavorco.com上找到。我們打算在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的行為準則條款的法律規定,而不是通過提交當前的Form 8-K報告。
61
目錄
項目11.執行高管薪酬
執行摘要
我們相信,我們獨特的商業模式使我們在我們經營的行業中具有競爭優勢。為了在我們的所有細分市場中保持這種優勢,我們認為必須保留其技能集專門為我們的業務模式量身定做的關鍵管理人員。因此,保留和激勵我們任命的高管,包括考慮到我們的首次公開募股,是我們2021年薪酬決定的關鍵考慮因素。我們相信,我們2021年的薪酬代表了我們在2021年取得的以下財務和運營成就,也是對我們2021年財務和運營成功的適當獎勵。
2021年財務和運營亮點
2021年,面對持續的新冠肺炎疫情和與之相關的許多挑戰,我們取得了幾項重大的財務和運營成果。特別值得注意的是以下成就:
62
目錄
關於非公認會計準則財務計量的信息,包括非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量的對賬,見本年度報告所列項目7。
2021年高管薪酬亮點
關鍵薪酬操作
有風險/已確認的補償
首席執行官兼執行主席
在首次公開募股期間和之後,我們打算在我們被任命的高管的薪酬和我們股東的價值之間做出有意義的調整。為了支持這種統一,向被任命的高管支付的薪酬的很大一部分是有風險的,而且是以年度現金獎勵獎金、股票期權和限制性股票單位的形式發放的。特別是,我們的首席執行官和執行主席獲得了與我們的IPO相關的某些一次性業績歸屬限制性股票單位獎(在此稱為業績股票單位獎),這要求我們的股本價值持續增長,並要求他們在長期內繼續受僱。雖然這樣的獎勵可能會給我們的高管帶來豐厚的薪酬,但我們相信,它們進一步使我們的首席執行官和執行主席與我們的股東利益保持一致。
伊曼紐爾和懷特塞爾的兩項獎勵都需要我們的股價持續上漲,才能讓他們獲得股票。更具體地説,根據伊曼紐爾先生的獎勵,從24.00美元的初始發行價開始,我們的股價每上漲4.50美元,他將獲得相當於26,500,000美元除以實現的股價里程碑的A類普通股數量(例如,達到28.50美元的929,824股)。28.50美元的第一個股價里程碑需要比我們的首次公開募股價格上漲18.75%,並在2021年實現。根據懷特塞爾先生的獎勵,從24.00美元的初始發行價開始,我們的股票價格每上漲25.00美元,他將獲得相當於100,000,000美元除以實現的股價里程碑的A類普通股數量(例如,達到49.00美元的2,040,816股)。根據這一獎勵,第一個股票價格里程碑是49美元,這需要比我們的初始發行價增加104.17%。根據這些獎勵,必要的股價漲幅是根據連續30個交易日的平均成交量加權平均股價計算的。此外,根據該等獎勵賺取的每一批股份的三分之二須受進一步以服務為本的歸屬規定所規限(即於授出日期的首兩個週年日各分兩次等額歸屬,但須持續受僱至歸屬日期)。
我們相信,這樣的績效指標,加上此後的持續服務要求,適合推動管理層,同時保持在具有挑戰性的水平,以確保薪酬與績效之間的適當匹配。下圖顯示了未來根據這些績效股票單位獎勵賺取增量部分股票所需的持續股價的顯著增長。
首席執行官-業績股 執行主席-業績股票單位
63
目錄
如上所述,我們的首席執行官和執行主席只有在我們的股票價格上漲的情況下,才會實現他們的業績股票單位的價值,因此他們的很大一部分薪酬“處於風險”。
儘管我們的績效股票單位具有重要的績效組成部分,但下面的薪酬摘要表(以及2021財年基於計劃的獎勵授予)中所示的績效股票單位獎勵的價值是根據美國證券交易委員會的要求呈現的。這一強制格式是基於會計規則,這些規則反映了授予日期績效股票單位獎勵的公允價值,這可能與這些獎勵最終獲得的價值有很大不同。這些一次性撥款佔彙總薪酬表中薪酬的很大一部分,因此,我們認為該表中包含的金額不能代表我們的首席執行官和執行主席確認的或可能確認的實際薪酬,特別是如果我們的股票價格沒有上漲的話。因此,執行委員會認為,在其對首席執行官和執行主席薪酬的評價中使用“公認薪酬”(計算如下)作為一項指標是適當的,以準確衡量首席執行官和執行主席的薪酬水平和按業績計算的薪酬一致性。下面是“薪酬彙總表”中顯示的薪酬與公認薪酬的比較。
計算方法 |
|
薪酬彙總表 |
承認的補償 |
*基本工資:本年度實際發放金額 |
*基本工資:本年度實際發放金額 |
*年度獎金:該年度的實際收入 |
*年度獎金:該年度的實際收入 |
*股權獎勵:會計授予日期授予日的公允價值或修改日的增量公允價值 |
*股權獎勵:本年度所賺取和歸屬的獎勵價值,詳見下表“2021財政年度歸屬的股票” |
所有其他補償:增量成本 |
所有其他補償:增量成本 |
64
目錄
如上所述,2021年首席執行官和執行主席的確認薪酬分別相當於67,465,518美元和11,015,405美元,僅佔首席執行官和執行主席薪酬摘要表中披露的薪酬的21.89%和8.95%。
其他獲提名的行政人員
與我們的首席執行官和執行主席類似,我們打算在我們其他被點名的高管的薪酬與我們股東的價值之間提供有意義的協調,並試圖通過以年度現金激勵獎金、股票期權和限制性股票單位的形式進行大量的風險薪酬來實現這一點。然而,在首次公開招股時,我們確認了某些一次性公認會計準則會計費用,這些費用根據美國證券交易委員會的要求包括在彙總補償表中。這些費用與對某些首次公開募股前股權獎勵的一次性修改有關,佔彙總補償表中薪酬的很大一部分。因此,我們認為,該表中包含的金額在我們的首席財務官、總裁和首席傳播官確認的或可能確認的實際薪酬中不具代表性。因此,我們認為,將“已確認薪酬”(如上所述計算,不包括此類會計費用)作為我們評價首席財務官、總裁兼首席公關的一項指標
65
目錄
幹事薪酬適用於準確衡量首席財務官、總裁和首席傳播官的薪酬水平和按業績計薪的一致性。下面是薪酬彙總表中顯示的薪酬與我們其他指定高管的公認薪酬的比較。
如上所述,2021年首席財務官、總裁和首席傳播官的公認薪酬價值分別為7 120 445美元、17 420 980美元和3 213 822美元,分別僅佔首席財務官、總裁和首席傳播官薪酬彙總表所列薪酬的39.48%、41.48%和26.83%。
薪酬問題的探討與分析
這份薪酬討論和分析描述了我們為我們指定的高管提供的截至2021年12月31日的財年的高管薪酬計劃,我們在這裏將其稱為“2021財年”,幷包括對我們的薪酬目標和理念的討論,併為以下表格披露中反映的薪酬行動提供了背景。
我們提名的2021財年高管如下:
名字 |
|
年齡 |
|
標題 |
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
60 |
|
首席執行官 |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
57 |
|
執行主席 |
賈森·盧布林 |
|
50 |
|
首席財務官 |
馬克·夏皮羅 |
|
52 |
|
總統 |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
43 |
|
首席傳播官 |
薪酬目標和理念
2021財年對我們來説是具有里程碑意義的一年,包括我們4月份在紐約證券交易所進行的首次公開募股(IPO)。在新冠肺炎疫情的初步影響之後,我們2021財年的財務業績出現了顯著改善,我們期待着將我們的勢頭延續到2022年及以後。
66
目錄
我們公司薪酬和福利計劃的目標是建立和保持一個具有競爭力的總薪酬計劃,以吸引、激勵和留住我們繼續成功所必需的合格和熟練的勞動力。在2021財年,我們的高管重點關注了我們的各個細分市場因新冠肺炎疫情而中斷的情況,以及在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-概述”中更詳細討論的各種戰略交易。
我們的薪酬結構包括績效薪酬元素,旨在協調我們任命的高管和我們的股權持有人的利益,激勵我們任命的高管實現或超過我們的目標財務和其他績效目標,並在這些目標實現時獎勵他們的成就。為了幫助實現這些目標,我們任命的高管薪酬中有相當一部分是有風險的,並以短期和長期可變薪酬或基於業績的薪酬和股權獎勵的形式提供,其價值與我們業務的股權增值掛鈎。
本文所述我們被任命的高管的總薪酬水平旨在與我們競爭人才的行業高管的薪酬相比是合理的,並與之具有競爭力,受個人經驗、業績、職責和責任範圍、以前的貢獻和未來對我們業務的潛在貢獻等因素的影響而變化。我們的薪酬計劃旨在與我們的業務戰略保持一致,並考慮到外部市場狀況和內部股權問題。考慮到這些原則,我們的薪酬計劃的結構是提供具有競爭力的總薪酬方案,我們相信這將使我們能夠用我們所需的技能和知識吸引、留住和激勵高管,並確保我們管理團隊的穩定,這對我們的業務成功至關重要。
設置高管薪酬
針對我們被任命的高管的2021財年年度薪酬計劃最初是在我們首次公開募股之前建立的。伊曼紐爾和懷特塞爾先生的薪酬由我們的董事會決定,我們其他被任命的高管的薪酬由伊曼紐爾和懷特塞爾先生決定,但在某些情況下(包括新的僱傭安排和股權薪酬)需要得到我們董事會的批准。
首次公開募股後,伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生2021財年的年度薪酬計劃由執行委員會(適用時不包括伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生)維持,其他被任命的高管由伊曼紐爾先生作為關鍵執行小組委員會(執行委員會的一個小組委員會,由伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生組成)的一個小組委員會維持。然而,儘管如上所述,在我們首次公開募股後向我們指定的高管發放的任何股權薪酬都需要得到執行委員會和非僱員董事委員會的批准。我們打算繼續讓這樣的管理機構管理我們的高管薪酬計劃,直到我們被要求成立薪酬委員會。
在確定指定執行幹事的個人薪酬方案和確定不同薪酬要素之間的相對分配時,適用的理事機構考慮幾個因素,包括但不限於:
67
目錄
我們在2021財年為被任命的高管設定薪酬時,沒有制定基準,也沒有聘請任何外部薪酬顧問。
我們任命的高管的薪酬預計至少每年由我們的執行委員會或執行委員會的小組委員會(視情況而定)進行審查。此外,在全年內,我們的執行委員會或執行委員會的小組委員會(視情況而定)可審查我們的業務、市場狀況和執行人員角色範圍的變化,以及更廣泛的管理團隊所有成員的角色。
薪酬實踐核對表
我們在2021財政年度就被任命的執行幹事的薪酬作出決定時,納入了以下善政原則。
68
目錄
高管薪酬計劃的關鍵要素
我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度現金獎金、首次公開募股後以限制性股票單位和股票期權形式的股權薪酬,以及某些員工福利和額外津貼。下表彙總了我們高管薪酬計劃的每個主要要素的簡要説明,並在下文中進行了更詳細的説明。
概述
補償元素
|
簡要説明
|
目標
|
基本工資 |
基於高管角色、職責和個人績效的固定現金薪酬 |
吸引和留住關鍵的高管人才 |
年度現金紅利 |
根據財務和個人業績賺取的基於業績的可變現金薪酬,受某些指定執行幹事的某些保證最低年度現金獎金的限制 |
吸引和留住關鍵的高管人才 鼓勵和獎勵完成年度業績目標的人員
|
基於股權的薪酬 |
基於股權的薪酬,須根據(一)繼續受僱和(二)某些被提名的高管實現預先設定的財務、運營和/或基於股價的目標來授予 |
吸引和留住關鍵的高管人才
使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致
專注於公司的持續長期成功
|
員工福利和額外津貼 |
參加所有基礎廣泛的員工健康和福利計劃以及退休計劃,並獲得某些額外津貼。 |
通過提供具有競爭力的整體福利方案,幫助在競爭激烈的人才市場留住關鍵高管 |
基本工資
我們薪酬計劃的基本工資部分旨在為每個被任命的高管提供與被任命的高管的角色、經驗和職責相稱的穩定薪酬水平。公司適用的管理機構(如上文“薪酬討論和分析--確定高管薪酬”所述)根據以下幾個因素確定我們任命的高管的基本工資水平,這些因素包括:(1)被任命的高管在上一財政年度的業績;(2)被任命的高管在下一財年的預期貢獻,考慮到每個職位的作用、責任和範圍;(3)發生的任何特別變化(如職責的重大變化或晉升);(4)被任命的高管的服務年限和在較長時間內的績效;(5)一般經濟狀況;以及(6)我們薪酬計劃的其他要素對被任命的高管的價值和潛在價值。沒有一個因素的權重不成比例,在確定被任命的執行幹事的基本工資水平時,所有上述考慮因素都被集中考慮。
69
目錄
下表列出了我們任命的高管的2021財年基本工資,盧布林先生和穆爾黑德先生的基本工資因IPO而增加。薪酬彙總表中的金額反映了2021財政年度的實際支付金額。
名字 |
|
首次公開募股前 |
|
IPO後 |
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
$4,000,000 |
|
$4,000,000 |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
$4,000,000 |
|
$4,000,000 |
賈森·盧布林 |
|
$1,500,000 |
|
$2,250,000 |
馬克·夏皮羅 |
|
$3,000,000 |
|
$3,000,000 |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
$800,000 |
|
$1,000,000 |
年度和補充現金獎金
在2021財年,我們為我們任命的高管提供了賺取現金獎金的機會,以鼓勵我們實現公司業績目標,並根據個人業績和對我們成功的貢獻來獎勵我們任命的高管。2021財政年度現金獎金不是發放的,也不是根據事先通知指定執行幹事的預先確定的業績衡量標準發放的。在釐定行政總裁的獎金派發時,執行委員會(除伊曼紐爾先生外)已考慮本年度主要業績指標(包括經調整的EBITDA)的達致程度,以及他在首次公開招股方面的領導和貢獻。在釐定本公司執行主席(除保證獎金外)的獎金支出時,執行委員會(除Whitesell先生外)已考慮本年度主要業績指標(包括經調整的EBITDA)在多大程度上已達致,以及他在IPO方面的領導及貢獻。我們的首席執行官在決定Lublin先生、Shapiro先生和Muirhead先生各自的獎金支出時也考慮了類似的因素。
70
目錄
2021年12月,我們向我們任命的高管支付了2021財年的以下年度現金獎金:
名字 |
|
年度最低獎金 |
|
年度目標獎金 |
|
實際年度獎金 |
|
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
不適用 |
|
$6,000,000 |
|
$10,000,000 |
|
帕特里克·懷特塞爾 |
|
$2,000,000 |
(1) |
不適用 |
|
$5,000,000 |
|
賈森·盧布林 |
|
$750,000 |
(2) |
$2,250,000 |
|
$3,500,000 |
|
馬克·夏皮羅 |
|
不適用 |
|
$3,000,000 |
|
$6,000,000 |
(3) |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
不適用 |
|
$1,000,000 |
|
$1,500,000 |
|
除了上文所述的可自由支配的年度獎金外,夏皮羅先生還獲得了他以前的留任獎金的一部分,數額為1,768,797美元,但在2021年前須退還,詳情見下文“--僱用協議--與夏皮羅先生的僱用協議”中所述。
基於股權的獎勵
在我們於2021年首次公開招股之前,我們被任命的高管的股權獎勵通常是以不同形式的利潤利益授予的,這使持有人在出售或其他指定資本交易時,有權獲得相應實體的部分利潤和股權增值。除利潤權益外,伊曼紐爾先生有資格獲得額外的股權,以了結與擁有和運營UFC的Zuffa母公司LLC(“Zuffa”)的價值相關的賠償,如下所述。
關於我們的IPO,我們採用了奮進集團控股公司2021年激勵獎勵計劃,根據該計劃,我們向某些員工和其他服務提供商(包括指定的高管)授予了2021年激勵獎勵計劃下的9,040,970個限制性股票單位和3,213,551個期權(“IPO獎勵”)。除了伊曼紐爾先生的某些特定時間授予的IPO獎勵外,伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生還分別獲得了一次性的績效股票單位獎勵,旨在使他們的薪酬與我們的股東保持一致,並進一步支持他們繼續擔任領導職務。只有當我們的股票價值增加,並在指定的一段時間內保持這種增長時,才會獲得這種業績股票單位獎勵。因此,我們認為這樣的獎勵適當地將它們與我們股東的長期目標保持一致。如果沒有意想不到的情況,這種業績股票單位打算在短期內成為伊曼紐爾和懷特塞爾基於股權的激勵的重要組成部分。向盧布林、夏皮羅和穆爾黑德先生頒發的首次公開募股獎勵旨在進一步使他們的薪酬與我們股東的利益保持一致,進一步支持保留他們的服務,並根據重組交易及其對IPO前被任命的高管股權獎勵的影響調整其股權薪酬方案的潛在價值。
伊曼紐爾先生的股權獎
伊曼紐爾先生以前獲得過獎勵,使他有權獲得Zuffa利潤單位或基於Zuffa股權價值增加的其他股權(“Zuffa未來獎”)。在實現Zuffa未來獎中規定的Zuffa股權價值的每一次商定增長時,伊曼紐爾先生有資格獲得價值為1,250萬美元的“追趕”Zuffa利潤利益單位的獎勵(假設完全實現追趕)。Zuffa未來獎因與我們的IPO有關而被取消。然而,在我們首次公開募股的結束之際,伊曼紐爾先生獲得了一項限制性股票單位獎,涵蓋520,834股我們的A類普通股,這與他的Zuffa Future獎(如上所述)下Zuffa達成的一項股權增值協議有關。其中三分之一的限制性股票單位是在授予時歸屬的,剩餘的有時間歸屬的限制性股票單位將在授予日的第一和第二個週年紀念日分兩次等額歸屬,前提是伊曼紐爾先生繼續受僱至歸屬日。於(A)控制權變更及(B)伊曼紐爾先生因任何理由不再受僱於奮進集團控股公司之日(奮進集團控股公司因任何理由終止受僱、伊曼紐爾先生無正當理由終止僱用或因其死亡或殘疾而終止受僱除外),所有未歸屬之計時限制性股票單位將立即歸屬。如果伊曼紐爾在奮進集團控股公司的工作因他的死亡或殘疾而終止,三分之一的限制性股票單位將立即被授予。
伊曼紐爾先生還獲得了額外的限時限制性股票單位獎勵,涵蓋2,333,334股我們A類普通股,以及一項績效股票單位獎勵,有資格以如下所述的我們A類普通股的股票結算。其中三分之一的時間歸屬限制性股票單位在授予時歸屬,剩餘的時間歸屬限制性股票單位將在授予日的第一個和第二個週年紀念日分兩次等額歸屬,前提是伊曼紐爾先生繼續受僱至歸屬日。在最早的時候
71
目錄
於(A)控制權變更及(B)伊曼紐爾先生因任何理由不再受僱於奮進集團控股公司之日(奮進集團控股公司因任何理由終止僱用伊曼紐爾先生或因伊曼紐爾先生死亡或殘疾而終止受僱除外),所有未歸屬的計時歸屬限制性股票單位將立即歸屬。如果伊曼紐爾先生在奮進集團控股公司的工作因他的死亡或殘疾而被終止,這些有時間歸屬的限制性股票單位中的三分之一將立即歸屬。關於業績歸屬限制性股票單位,一旦奮進集團控股公司實現A類普通股的每股價格(根據成交量加權平均價格計算)等於或超過28.50美元,伊曼紐爾先生將獲得相當於26,500,000美元除以28.50美元的A類普通股數量(即929,825股)。該獎項的第一個股價里程碑於2021年6月10日實現。此後,我們A類普通股的每股價格(根據成交量加權平均價格計算)每增加4.50美元(即33.00美元、37.50美元等等),伊曼紐爾先生將獲得相當於26,500,000美元的額外數量的A類普通股,除以當時實現的每股價格(例如,實現33.00,803,030股)。該業績歸屬限制性股票單位獎勵將保持未償還狀態,伊曼紐爾先生將有資格在授予之日(即2031年5月3日)之後長達十年的時間內,在每次此類增加時獲得該等股票。A類普通股的任何股份中,有三分之一將在授予時歸屬,其餘股份將在授予日的第一和第二個週年紀念日分兩次等額歸屬。, 以伊曼紐爾先生繼續受僱至歸屬日期為準。於(A)控制權變更及(B)伊曼紐爾先生因任何理由不再受僱於奮進集團控股公司之日(因伊曼紐爾先生無充分理由或因其死亡或殘疾而終止受僱外),所有於結算業績歸屬限制性股票單位時收到之未歸屬股份將立即歸屬。如果伊曼紐爾先生因去世或殘疾而終止與奮進集團控股公司的僱傭關係,在業績歸屬限制性股票單位結算時收到的三分之一股份將立即歸屬。倘若Emanuel先生因任何原因不再受僱於Endeavor Group Holdings(因其他原因受僱於Endeavor Group Holdings或受僱於Emanuel先生而無充分理由受僱),則Emanuel先生將有權收取基於終止時的實際業績而按比例分配的部分業績歸屬限制性股票單位的股份,而所收取的任何股份將於授予時悉數歸屬。
懷特塞爾先生的股權獎
懷特塞爾先生還獲得了業績股票單位獎,根據這一獎勵,在奮進集團控股公司實現A類普通股的每股價格(基於成交量加權平均價格計算)等於或超過49.00美元時,懷特塞爾先生將獲得相當於100,000,000美元除以49.00美元的A類普通股的數量(即2,040,816股)。此後,我們A類普通股的每股價格(根據成交量加權平均價格計算)每增加25美元(即74美元、99美元、124.00美元等等),懷特塞爾先生將獲得相當於100,000,000美元的額外數量的A類普通股,除以當時實現的每股價格(例如,達到74美元,1,351,351股)。該業績歸屬限制性股票單位獎勵將保持未償還狀態,懷特塞爾先生將有資格在授予之日(即2031年5月3日)之後長達十年的時間內,在每次此類增加時獲得該等股票。在實現任何適用的股價上漲時,我們收到的A類普通股的三分之一將在授予時歸屬,其餘股份將在授予日的第一和第二個週年紀念日分兩次等額歸屬,前提是懷特塞爾先生將繼續受僱到歸屬日。於(A)控制權變更及(B)Whitesell先生因任何理由(因任何理由而終止受僱於Endeavor Group Holdings、Whitesell先生無充分理由或因其死亡或傷殘而終止僱用)最早發生日期時,所有於結算業績歸屬限制性股票單位時收到的股份將立即歸屬。如果懷特塞爾先生因去世或殘疾而終止與奮進集團控股公司的僱傭關係, 在業績歸屬限制性股票單位結算時收到的三分之一的股份將立即歸屬。倘若Whitesell先生因任何原因不再受僱於Endeavor Group Holdings(因任何原因受僱於Endeavor Group Holdings或受僱於Whitesell先生而無充分理由受僱),則Whitesell先生將有權收取基於終止時的實際業績而按比例分配的部分業績歸屬限制性股票單位的股份,所收到的任何股份將於授予時完全歸屬。
對其他被提名的高管的股權獎勵
如上所述,我們向盧布林、夏皮羅和穆爾黑德先生授予了與IPO相關的股權獎勵,以進一步使他們的薪酬與我們股東的利益保持一致,進一步支持保留他們的服務,並在IPO前根據重組交易及其對被任命高管股權獎勵的影響調整其股權薪酬方案的潛在價值。
盧布林和夏皮羅分別獲得了價值750萬美元和2000萬美元的限制性股票單位和期權獎勵。此類獎勵價值的一半(根據布萊克-斯科爾斯方法計算)包括期權(分別購買429,687股和1,145,833股A類普通股的期權),以及此類獎勵價值的一半(根據我們最初的發行價24.00美元計算)包括限制性股票單位(分別為156,250和416,666股限制性股票單位)。他們的期權和限制性股票單位獎勵的三分之一在授予時歸屬,其餘的獎勵將在授予日的第一個和第二個週年紀念日分兩次等額授予,前提是每名被任命的高管在授予日之前繼續受僱。
夏皮羅先生獲得了業績授予限制性股票單位的獎勵,根據該獎勵,夏皮羅先生獲得了72,491股A類普通股。夏皮羅先生的獎勵有一半有資格在奮進集團控股公司實現A類普通股每股價格等於或超過26.40美元時歸屬,其餘一半有資格在奮進集團控股公司實現A類普通股每股價格等於或超過29.04美元時歸屬,但前提是夏皮羅先生將繼續受僱至適用的歸屬日期。該獎項的兩部分於2021年5月12日授予。
72
目錄
Muirhead先生獲得了價值相當於2,000,000美元的計時股權獎勵,其中三分之一由期權(購買76,388股A類普通股的期權)組成,三分之二由限制性股票單位(55,556股限制性股票單位)組成。其中三分之一將於2021年12月31日授予,其餘三分之二將在2022年12月31日和2023年12月31日分兩次按年度等額分期付款,條件是穆爾黑德先生在授予日之前繼續受僱。
修改首次公開募股前的股權獎勵
關於我們的首次公開募股,盧布林先生和穆爾黑德先生簽訂了股權獎勵協議,修改了關於他們首次公開募股前股權獎勵的回購權。根據他們的股權獎勵協議,他們的首次公開募股前的股權獎勵進行了修訂,使得他們的奮進利潤單位在辭職時不得再以低於公平市場價值的價格回購,而不會有“充分理由”。此外,Lublin先生、Shapiro先生和Muirhead先生間接持有的奮進利潤單位進行了修改,使其在首次公開募股後仍未償還(並須轉換為奮進運營公司單位)。
此外,關於2021年5月3日的UFC收購,與我們的員工(包括每位被任命的高管)持有的某些首次公開募股前股權獎勵相關的“分配門檻”被修改。
對我們的指定高管在IPO前持有的某些首次公開募股前股權獎勵的此類修改導致了會計費用,每一項費用都反映在下面的“薪酬摘要表”和“2021財年基於計劃的獎勵授予”表中。
遣散費保障
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議,規定在高管在特定條件下被解僱的情況下,提供一定的遣散費和福利。此外,與符合資格的終止僱用有關的部分股權獎勵的授予也加快了。我們認為,這些遣散費福利適合於在我們的高管留任努力中保持競爭力,因為我們認識到,此類福利通常是由競爭類似高管人才的僱主提供的。有關更多信息,請參閲“-終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”。
員工福利和額外津貼
我們為所有符合條件的員工提供多項福利計劃,包括我們指定的高管。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾保險以及401(K)固定繳費計劃等計劃。
雖然額外津貼有助於以相對較低的成本為我們指定的高管提供高感知價值的福利,但我們通常不會將額外津貼視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在我們提供的額外福利中,我們指定的某些高管可以獲得財務和税務諮詢服務、補充人壽保險、預留停車費、個人手機費用、通勤費用報銷、與我們飛機有關的商務旅行以及各種娛樂和體育賽事的門票。在未來,我們可能會在有限的情況下提供額外或不同的額外津貼或其他個人福利,例如我們認為這樣做是適當的,以協助被任命的高管履行其職責,使我們被任命的高管更有效率和效力,並用於招聘、激勵和/或留住目的。
風險分析
我們已經審查了我們的員工薪酬政策、計劃和做法,以確定它們是否創造了激勵或鼓勵行為,從而合理地很可能對奮進運營公司及其子公司產生重大不利影響,我們相信,我們的薪酬政策、計劃和做法創造的激勵或鼓勵行為可能對我們產生重大不利影響的風險不會完全減輕。
薪酬彙總表
下表顯示了我們的首席執行官和首席財務官在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中獲得的薪酬,以及截至2021年12月31日擔任高管的其他三名薪酬最高的高管。
73
目錄
表中列出的主要職位是指我們任命的執行幹事截至2021年12月31日的職位。此表中列出的所有金額均由奮進運營公司或其子公司支付。Endeavor Group Holdings,Inc.在上市前沒有向被點名的高管支付或提供任何薪酬。
名稱和主要職位 |
|
年 |
|
薪金 |
|
獎金 |
|
權益 |
|
所有其他 |
|
總計 |
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
2021 |
|
4,000,000 |
|
10,000,000 |
|
293,746,113 |
|
431,120 |
|
308,177,233 |
首席執行官 |
|
2020 |
|
1,166,667 |
|
5,833,333 |
|
6,686,346 |
|
691,127 |
|
14,377,473 |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
2021 |
|
4,000,000 |
|
5,000,000 |
(2) |
113,958,091 |
|
143,193 |
|
123,101,284 |
執行主席 |
|
2020 |
|
1,166,667 |
|
2,000,000 |
|
— |
|
35,557 |
|
3,202,224 |
賈森·盧布林 |
|
2021 |
|
2,000,000 |
|
3,500,000 |
(3) |
12,520,433 |
|
15,768 |
|
18,036,201 |
首席財務官 |
|
2020 |
|
1,181,250 |
|
1,368,750 |
|
— |
|
5,856 |
|
2,555,856 |
馬克·夏皮羅 |
|
2021 |
|
3,000,000 |
|
7,768,797 |
(4) |
31,166,143 |
|
60,160 |
|
41,995,100 |
總統 |
|
2020 |
|
1,937,500 |
|
3,336,143 |
|
12,805,500 |
|
20,360 |
|
18,099,503 |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
2021 |
|
933,333 |
|
1,500,000 |
|
9,543,413 |
|
3,750 |
|
11,980,496 |
首席傳播官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74
目錄
2021財年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了2021財政年度向每個被任命的執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況。
|
|
|
|
在以下情況下估計未來支出 |
|
根據以下條件估計未來付款 |
|
所有其他 |
|
所有其他期權獎:證券標的期權數量(#) |
|
期權獎勵的行權價格(美元/股 |
|
授予日期 |
|
||||||||
名字 |
|
授予日期 |
|
閥值 |
|
目標 |
|
極大值 |
|
閥值 |
|
目標 |
|
極大值 |
|
|
|
|
|
|
|
獎項 |
|
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
— |
|
— |
|
6,000,000 |
(2) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
520,834 |
(7) |
— |
|
— |
|
12,355,919 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,333,334 |
(7) |
— |
|
— |
|
71,890,021 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
803,030 |
(6) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
196,272,579 |
(6) |
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,193,328 |
(8) |
— |
|
— |
|
13,227,595 |
(10) |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
— |
|
2,000,000 |
(1) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,040,816 |
(6) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
112,927,782 |
(6) |
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,968,279 |
(8) |
— |
|
— |
|
1,030,310 |
|
賈森·盧布林 |
|
— |
|
750,000 |
|
2,250,000 |
(3) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
429,687 |
(11) |
24.00 |
|
4,032,524 |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
97,997 |
(9) |
— |
|
— |
|
3,342,678 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
156,250 |
(7) |
— |
|
— |
|
4,814,063 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
954,082 |
(8) |
— |
|
— |
|
331,168 |
|
馬克·夏皮羅 |
|
— |
|
— |
|
3,000,000 |
(4) |
6,000,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,145,833 |
(11) |
24.00 |
|
10,753,407 |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
183,745 |
(9) |
— |
|
— |
|
5,165,072 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
416,666 |
(7) |
— |
|
— |
|
12,837,479 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
72,491 |
(6) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,226,199 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
530,057 |
(8) |
— |
|
— |
|
183,986 |
|
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
— |
|
— |
|
1,000,000 |
(5) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
76,388 |
(11) |
24.00 |
|
735,914 |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
213,781 |
(10) |
— |
|
— |
|
3,482,112 |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
82,619 |
(9) |
— |
|
— |
|
34,604 |
|
|
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
87,397 |
(9) |
— |
|
— |
|
3,505,494 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
55,556 |
(7) |
— |
|
— |
|
1,711,680 |
|
|
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
212,064 |
(8) |
— |
|
— |
|
73,609 |
|
75
目錄
僱傭協議
與伊曼紐爾先生簽訂的僱傭協議
奮進運營公司和奮進集團控股公司目前是與伊曼紐爾先生的僱傭協議的一方,該協議於2014年5月6日生效,隨後於2014年12月31日、2017年10月9日和2019年3月13日進行了修訂。
伊曼紐爾目前的僱傭協議期限將於2028年12月31日到期。伊曼紐爾先生的僱傭協議規定,伊曼紐爾先生將擔任首席執行官,並向我們的董事會彙報工作。此外,伊曼紐爾先生有權但沒有義務在我們的董事會(以及董事會的任何委員會,在適用法律和上市標準允許的範圍內)任職。伊曼紐爾先生的僱傭協議進一步規定,在不違反適用於我們員工的業務慣例和政策的範圍內,如果此類活動不會對他的職責造成任何實質性的幹擾,伊曼紐爾先生被允許擔任任何慈善、教育、宗教或娛樂業貿易、公共利益或公共服務組織的董事會成員,以及我們董事會批准的任何“營利性”實體的成員,並繼續擔任我們董事會先前同意的董事會、顧問和所有權職位。
在2021財年,伊曼紐爾先生的僱傭協議規定年基本工資為400萬美元。伊曼紐爾先生還有權獲得年度獎金,目標獎金金額為6,000,000美元。年度獎金的實現將基於伊曼紐爾先生與我們的董事會或在我們首次公開募股後的執行委員會共同商定的業績指標的實現情況。如果(I)績效指標未達到90%,伊曼紐爾先生的年度獎金應由公司自行決定;(Ii)至少達到90%的績效指標,伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的75%;(Iii)至少100%的績效指標,伊曼紐爾先生的年度獎金應至少為目標獎金的100%;或(Iv)至少達到績效指標的110%。伊曼紐爾的年度獎金應至少為目標獎金的125%。除上述規定外,如果業績指標至少達到90%,伊曼紐爾先生可自行決定在適用年度獲得額外的現金獎金。伊曼紐爾先生的年度獎金以及與該等獎金有關的任何酌情決定應由執行委員會決定(不包括伊曼紐爾先生)。
伊曼紐爾先生的僱傭協議還規定,伊曼紐爾先生有資格參加向所有在職員工提供的所有員工福利計劃,奮進運營公司應為伊曼紐爾先生保留一份面值為4,000,000美元的人壽保險單,費用由公司承擔。
伊曼紐爾先生的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款,伊曼紐爾先生還簽訂了一項限制性契約協議,根據該協議,伊曼紐爾先生必須遵守某些限制性契約,包括非貶損限制,這些契約在受僱期間有效,並持續到伊曼紐爾先生及其每一關聯公司不再直接或間接擁有我們的股權證券之日的兩週年日,或伊曼紐爾先生不再直接或間接持有我們的股權證券之日的兩週年日。
76
目錄
僱傭關係因任何原因而終止。伊曼紐爾先生的僱傭協議規定,如下文“--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”中所述,在某些僱傭終止時給予遣散費。
與懷特塞爾先生簽訂的僱傭協議
奮進運營公司和奮進集團控股公司目前是與懷特塞爾先生的僱傭協議的一方,該協議於2014年5月6日生效,隨後於2014年12月31日、2017年10月9日和2019年3月13日進行了修訂。
懷特塞爾目前的僱傭協議期限將於2028年12月31日到期。懷特塞爾先生的僱傭協議規定,懷特塞爾先生將擔任執行董事長,並向我們的董事會彙報工作。此外,懷特塞爾先生有權但無義務在我們的董事會(以及董事會的任何委員會,在適用法律和上市標準允許的範圍內)任職。懷特塞爾先生的僱傭協議進一步規定,在不違反適用於我們員工的業務慣例和政策的範圍內,如果此類活動不會對他的職責和責任造成任何實質性的幹擾,懷特塞爾先生被允許擔任任何慈善、教育、宗教或娛樂業貿易、公共利益或公共服務組織的董事會成員,以及我們董事會批准的任何“營利性”實體的董事會成員,並繼續擔任我們董事會先前同意的董事會、顧問和所有權職位。
根據懷特塞爾的僱傭協議,2021財年的基本年薪為400萬美元。懷特塞爾先生還有權獲得總額相當於2,000,000美元的年度“保證”獎金,只有在他在奮進運營公司保持良好聲譽並於獲得保證獎金的當年12月31日受僱的情況下,才應向懷特塞爾先生支付這筆金額。
懷特塞爾先生的僱傭協議進一步規定,懷特塞爾先生有資格參加向所有在職員工提供的所有員工福利計劃,奮進運營公司應為懷特塞爾先生保留一份面值為400萬美元的人壽保險單,費用和費用全部由公司承擔。
懷特塞爾先生的僱傭協議包括保密和知識產權轉讓條款,懷特塞爾先生還簽訂了限制性契約協議,根據該協議,懷特塞爾先生必須遵守某些限制性契約,包括非貶損限制,這些契約在受僱期間有效,並持續到懷特塞爾先生及其關聯公司(如果適用)不再直接或間接擁有我們的股權證券之日的兩週年日,或懷特塞爾先生因任何原因終止僱傭之日的兩週年日為止。
懷特塞爾先生的僱傭協議規定在某些僱傭關係終止時給予遣散費,如下文“--僱傭關係終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
與盧布林先生的僱傭協議
2018年4月27日,我們的子公司之一WME IMG,LLC(“WME IMG”)與Jason Lublin簽訂了一份僱傭協議,該協議隨後於2020年12月7日進行了修訂,根據該協議,Lublin先生繼續擔任我們的首席財務官,並分別向Emanuel先生和Whitesell先生報告首席執行官和執行主席(或者,如果Emanuel先生或Whitesell先生因死亡或殘疾而終止僱傭,則向他們各自的繼任者報告)。隨後,於2021年4月19日,奮進集團控股和奮進運營公司與盧布林先生簽訂了新的僱傭協議,該協議在我們的首次公開募股結束時生效,並取代了他現有的僱傭協議。就下文所述Lublin先生的僱傭條款而言,我們將其現有僱傭協議及於本公司首次公開招股結束後生效的新僱傭協議統稱為Lublin先生的僱傭協議。
盧布林先生的僱傭協議期限將在我們首次公開募股兩週年時到期。Lublin先生的僱傭協議規定,在不違反適用於我們員工的業務慣例和政策的範圍內,如果此類活動不會對他的職責造成任何實質性的影響,Lublin先生被允許擔任任何慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務組織的董事會成員,以及我們董事會批准的任何“營利性”實體的董事會成員。在盧布林的僱傭協議期限內,他的主要工作地點是洛杉磯大都市區。
在2021財年,盧布林先生的僱傭協議規定,盧布林先生的年基本工資為1,500,000美元,並有機會獲得高達其年度基本工資的100%的年度現金獎金,這取決於我們的董事會或其他適用的管理機構基於繼續服務和達到某些績效指標的自由裁量權,前提是盧布林先生2021年的年度現金獎金保證至少為750,000美元。Lublin先生的僱傭協議規定,在首次公開招股結束前的年度基本工資為1,500,000美元,此後為2,250,000美元(直至Lublin先生的僱傭協議到期),並有機會獲得相當於其年度基本工資100%的年度現金獎金,由我們的董事會或其他適用的管理機構根據持續服務和達到某些業績指標酌情決定,但Lublin先生在僱傭協議期限的每一年的年度現金獎金不得低於750,000美元(按比例計算,適用於任期的最後一年)。
77
目錄
此外,在首次公開招股結束後,Lublin先生有資格獲得基於其持續服務和達到某些年度業績指標的每個日曆年的年度股權獎勵。這項股權獎勵預計將代表盧布林先生當時的年度基本工資和當時的目標年度現金獎金總和的75%至150%的總和,其中50%將以期權(或類似獎勵)的形式授予,獎勵的50%將基於授予之日起三年內的持續服務授予,50%的獎勵將以限制性股票單位(或類似獎勵)的形式授予,獎勵將基於持續服務和/或業績目標或指標的實現。
Lublin先生的僱傭協議進一步規定,他有權參加我們不時提供的所有福利計劃和計劃;前提是,如果有多個福利計劃,Lublin先生將有權參加與WME IMG最活躍的高級員工相同的福利計劃,但公司首席執行官和執行主席除外。僱傭協議規定了某些僱傭終止時的遣散費,如下文“--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
根據盧布林先生的僱傭協議和/或他於2021年4月19日簽訂的股權獎勵協議(修訂和重申了他在奮進運營公司的現有直接和間接股權的條款),盧布林先生必須遵守保密和轉讓知識產權條款,以及某些限制性公約,包括非貶損限制,這些條款在他任職期間有效,並持續到以下較早的日期:(A)盧布林先生和(如果適用)他的每一位關聯公司不再直接或間接或,(B)盧布林先生因任何原因終止僱用之日的兩週年。
與夏皮羅先生的僱傭協議
2018年10月12日,WME IMG與馬克·夏皮羅簽訂了聘用協議,根據協議,夏皮羅先生擔任總裁,向首席執行官(或不時向其指定的人)彙報工作。隨後,於2021年4月19日,奮進集團控股和奮進運營公司與夏皮羅先生簽訂了一份新的僱傭協議,該協議在我們首次公開募股結束時生效,並取代了他現有的僱傭協議。就以下對夏皮羅先生僱傭條款的描述而言,我們將其現有僱傭協議及於本公司首次公開招股結束時生效的新僱傭協議統稱為夏皮羅先生的僱傭協議。
夏皮羅先生的僱傭協議期限將在我們首次公開募股三週年時到期。夏皮羅先生的僱傭協議規定,在不違反適用於我們員工的商業慣例和政策的範圍內,如果此類活動不會對他的職責和責任造成任何實質性的幹擾,夏皮羅先生被允許擔任任何慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務組織的董事會成員,以及我們董事會批准的任何“營利性”實體的董事會成員,並繼續擔任我們董事會之前同意的董事會、顧問和所有權職位。在夏皮羅先生的僱傭協議期限內,他的主要工作地點在紐約。
在2021財年,夏皮羅先生在首次公開招股前的僱傭協議規定每年基本工資為3,000,000美元,並有機會獲得年度現金獎金,目標為2,500,000美元,由我們的董事會或其他適用的管理機構根據持續服務和達到某些業績指標酌情決定。在首次公開招股後的2021財年,在夏皮羅先生的僱傭協議期滿之前,夏皮羅先生的僱傭協議規定,夏皮羅先生每年的基本工資為3,000,000美元,並有機會獲得年度現金獎金,目標為其年度基本工資的100%,由我們的董事會或其他適用的管理機構根據持續服務和達到規定的某些業績指標酌情決定,夏皮羅先生在僱傭協議期限內任何一年的年度獎金不得超過其年度基本工資的200%。
Shapiro先生的僱傭協議還規定在2019年1月一次性現金支付600萬美元的逗留獎金,條件是如果Shapiro先生在2021年12月31日之前因正當理由被解僱或辭職(定義見下文),則他必須償還根據僱傭期限剩餘天數按比例計算的部分此類獎金的税後金額。夏皮羅先生的僱傭協議進一步規定,他有權參加我們不時向公司高級管理人員提供的所有福利計劃和計劃以及額外津貼。
此外,在首次公開招股結束後,從2022財年開始,夏皮羅先生將有資格獲得基於其持續服務和達到某些年度業績指標的每個日曆年的年度股權獎勵。這些股權獎勵預計將代表夏皮羅先生當時的年度基本工資和當時的目標年度現金獎金的75%至150%的總和,其中50%的獎勵將以期權(或類似獎勵)的形式授予,獎勵價值的50%將基於授予之日起三年內的持續服務授予,50%的獎勵將以限制性股票單位(或類似獎勵)的形式授予,獎勵基於持續服務和/或實現業績目標或指標。僱傭協議規定了某些僱傭終止時的遣散費,如下文“--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
根據夏皮羅先生於2021年4月19日簽訂的僱傭協議和/或他的股權授予協議(修訂和重申了他在奮進運營公司的現有直接和間接股權的條款),夏皮羅先生必須遵守保密和轉讓知識產權條款和某些限制性公約,這些條款在他受僱期間有效,一直持續到夏皮羅先生因任何原因終止僱用之日起兩週年。
與穆爾黑德先生簽訂的僱傭協議
78
目錄
2021年4月19日,奮進集團控股和奮進運營公司與Muirhead先生簽訂了一份新的僱傭協議,該協議在我們的首次公開募股結束時生效,根據該協議,Muirhead先生擔任我們的首席通信官,直接向我們的首席執行官和/或我們的執行主席(或他們不時指定的人)彙報工作。
穆爾黑德的僱傭協議期限將於2023年12月31日到期。Muirhead先生的僱傭協議進一步規定,在不違反適用於我們員工的業務慣例和政策的範圍內,如果此類活動不會對他的職責和責任造成任何實質性的幹擾,Muirhead先生被允許擔任任何慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務組織以及經我們的首席執行官或執行主席批准的任何“營利性”實體的董事會成員。在穆爾黑德先生的僱傭協議期限內,他的主要工作地點在紐約縣。
在2021財年,Muirhead先生根據他之前的僱傭協議獲得了750,000美元的年化基本工資,直到我們的首次公開募股結束,然後根據他的新僱傭協議獲得了1,000,000美元的年化基本工資,有機會獲得年度獎金,目標是基本工資的100%,由我們的董事會或其他適用的管理機構酌情決定,其中50%是基於繼續服務,其餘50%是基於達到某些業績指標。
穆爾黑德先生的僱傭協議進一步規定,他有權參加我們不時提供的所有福利計劃和計劃;前提是,如果有多個福利計劃,穆爾黑德先生將有權參加與我們其他最活躍的高級員工(首席執行官和執行主席除外)相同級別的福利計劃。
此外,在首次公開招股結束後,Muirhead先生有資格獲得關於每個歷年的年度股權獎勵,獎勵的規模將基於他的持續服務和達到某些年度業績指標。這項股權獎勵預計將代表Muirhead先生當時年度基本工資的50%至150%的總價值,其中50%的獎勵將以期權(或類似獎勵)的形式授予,獎勵價值的50%將基於授予之日起三年內的持續服務,而獎勵價值的50%將以限制性股票單位(或類似獎勵)的形式授予,獎勵將基於持續服務和/或業績目標或指標的實現。穆爾黑德先生的僱傭協議規定在某些僱傭終止時給予遣散費,如下文“--僱傭終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
根據他於2021年4月19日簽訂的僱傭協議和/或他的股權獎勵協議(該協議修訂和重申了他在奮進運營公司的現有直接和間接股權的條款),Muirhead先生必須遵守保密和轉讓知識產權條款和某些限制性公約,這些條款在他受僱期間有效,一直持續到Muirhead先生因任何原因終止僱傭之日的兩週年。
79
目錄
2021財年年底的未償還股權獎勵
下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
|
|
|
|
|
|
期權大獎 |
|
股票大獎 |
|
||||||||||||
名字 |
|
股權類型 |
|
授予日期 |
|
數量 |
|
數量 |
|
期權行權 |
|
選擇權 |
|
尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
|
未歸屬的股份或股票單位的市值 |
|
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 |
|
股權激勵計劃獎勵:尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 |
|
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
努力運營公司單位 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
186,860 |
(2) |
6,519,545 |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
347,223 |
(3) |
12,114,610 |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,555,556 |
(3) |
54,273,349 |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
619,883 |
(4) |
21,627,718 |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
803,030 |
(5) |
28,017,717 |
(5) |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,040,816 |
(6) |
71,204,070 |
(6) |
賈森·盧布林 |
|
股票期權 |
|
4/28/2021 |
|
— |
|
286,458 |
(7) |
24.00 |
|
4/28/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
104,167 |
(3) |
3,634,387 |
|
— |
|
— |
|
馬克·夏皮羅 |
|
股票期權 |
|
4/28/2021 |
|
— |
|
763,889 |
(7) |
24.00 |
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
277,777 |
(3) |
9,691,640 |
|
— |
|
— |
|
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
股票期權 |
|
4/28/2021 |
|
— |
|
50,925 |
(8) |
24.00 |
|
4/28/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
RSU |
|
5/3/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
37,037 |
(8) |
1,292,221 |
|
— |
|
— |
|
80
目錄
2021財年內歸屬的股票
下表列出了有關在2021財政年度內授予每位被任命的執行幹事的利潤、利息和限制性股票單位的信息。
|
|
|
|
股票大獎 |
|
|
|||||
名字 |
|
獎勵類型 |
|
數量 |
|
|
已實現的價值 |
|
|
||
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
努力實現部分追趕利潤單位 |
|
|
459,366 |
|
(2) |
|
1,872,212 |
|
|
|
|
努力實現部分追趕利潤單位 |
|
|
2,744,331 |
|
(3) |
|
— |
|
(4) |
|
|
奮進運營公司單位(前身為奮進追趕利潤單位) |
|
|
627,080 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
|
努力運營公司單位 |
|
|
408,350 |
|
|
|
12,657,040 |
|
|
|
|
RSU |
|
|
1,261,330 |
|
|
|
38,505,145 |
|
|
帕特里克·懷特塞爾 |
|
努力實現部分追趕利潤單位 |
|
|
459,366 |
|
(2) |
|
1,872,212 |
|
|
|
|
努力實現部分追趕利潤單位 |
|
|
2,744,331 |
|
(3) |
|
— |
|
(4) |
|
|
奮進運營公司單位(前身為奮進追趕利潤單位) |
|
|
627,080 |
|
|
|
— |
|
(5) |
賈森·盧布林 |
|
奮進運營公司單位(前身為奮進追趕利潤單位) |
|
|
97,997 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
|
RSU |
|
|
52,083 |
|
|
|
1,604,677 |
|
|
馬克·夏皮羅 |
|
奮進運營公司單位(前身為奮進追趕利潤單位) |
|
|
97,997 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
|
RSU |
|
|
211,380 |
|
|
|
6,394,022 |
|
|
|
|
努力做好中國利潤單位 |
|
|
528 |
|
|
|
198,000 |
|
(6) |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
奮進運營公司單位(前身為奮進追趕利潤單位) |
|
|
48,997 |
|
|
|
— |
|
(5) |
|
|
RSU |
|
|
18,519 |
|
|
|
646,128 |
|
|
|
|
努力做好中國利潤單位 |
|
|
591 |
|
|
|
130,611 |
|
(6) |
81
目錄
退休福利
奮進運營公司發起了一項401(K)計劃,這是一項符合美國税務條件的退休計劃,提供給所有符合條件的員工,包括我們指定的高管,允許符合條件的員工選擇在税前基礎上推遲部分薪酬。我們不維護任何固定收益養老金計劃或任何不合格的遞延補償計劃。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
僱傭協議下的遣散費和福利
我們所有被點名的高管都有權在某些終止僱用後獲得某些遣散費福利。該等遣散費福利不考慮與本公司首次公開招股相關的新安排的任何修改,直接在下文中説明。在因原因終止的情況下,不支付遣散費或福利。
阿里爾·伊曼紐爾
如果伊曼紐爾先生的僱用被無故終止或因正當理由辭職而終止,他有權領取終止僱用年度前一年的任何未付年度獎金,數額應在伊曼紐爾先生終止僱用後三十天內一次性支付,總金額相當於(X)其基本工資和(Y)其目標獎金之和的兩(2)倍,這筆金額應在伊曼紐爾先生終止僱用之日起24個月內按月分期付款。工資和目標獎金的支付取決於索賠的執行情況。此外,如果伊曼紐爾先生的僱用因死亡或殘疾而終止,他將有權領取終止僱用年度前一年的任何未付年度獎金,以及終止僱用年度目標獎金的按比例部分。此外,伊曼紐爾先生的僱傭協議規定,根據《守則》第280G條,任何對伊曼紐爾先生的付款都將被視為“超額降落傘付款”,以確保不會根據《守則》第4999條繳納任何消費税。
帕特里克·懷特塞爾
如果懷特塞爾先生的僱傭被無故終止或因正當理由辭職而被終止,他有權獲得終止年度前一年的任何未支付的保證獎金,這筆金額應在懷特塞爾先生終止僱傭後30天內一次性支付,總額相當於(X)他的基本工資和(Y)他的保證獎金之和的兩(2)倍,這筆金額將在懷特塞爾先生終止僱傭之日起的24個月內按月分期付款。工資和保證獎金的支付取決於索賠的執行情況。此外,如果懷特塞爾先生的僱用因死亡或殘疾而終止,他將有權獲得終止年度前一年的任何未付保證獎金,以及終止年度保證獎金中按比例分配的部分。此外,懷特塞爾先生的僱傭協議規定,根據《守則》第280G條,任何支付給懷特塞爾先生的款項都將被視為“超額降落傘付款”,以確保不會根據《守則》第4999條繳納任何消費税。
賈森·盧布林
如果Lublin先生的僱傭被無故終止或因正當理由辭職,他有權(I)繼續支付他的基本工資,從終止之日開始,到(X)他的任期結束(即,我們的IPO兩週年)和(Y)終止之日的一週年(在此期間,“Lublin Severance”)結束
82
目錄
(Ii)支付盧布林離職期內每一歷年的保證獎金(按盧布林離職期結束時的任何部分年度按比例計算)。如果Lublin先生因僱主不續約而終止僱用,他有權(I)繼續支付基本工資,如同他在終止僱用後已受僱12個月,以及(Ii)根據其協議支付全年保證獎金(即750,000美元)。如果Lublin先生因死亡或殘疾而被終止僱用,他有權在終止僱用的財政年度按比例領取其年度目標獎金。如果Lublin先生的僱傭在我們首次公開募股兩週年後的2023財年終止,並且不是由於僱主不續簽或公司出於原因而終止的,他將只有權根據實際業績支付他2023財年的年度獎金,按比例支付他所受僱的財年部分。遣散費的支付取決於索賠的執行情況。
馬克·夏皮羅
如果夏皮羅先生的聘用被無故終止或因有充分理由辭職而終止,他有權(I)繼續支付其基本工資,自終止之日起至(X)其任期結束(即本公司首次公開招股三週年)及(Y)終止日期兩週年(該期間為“Shapiro Severance期間”)較遲者為止,(Ii)支付其於Shapiro Severance期間內每個歷年的目標獎金(按比例於Shapiro Severance期間結束時的任何部分年度計算)。如果夏皮羅先生因僱主不續約而被終止僱用,他有權(I)繼續支付基本工資,就像他在終止僱用後仍受僱24個月一樣,(Ii)支付(X)終止僱用前一年的年度獎金(“上一年獎金”)乘以二,加上(Y)在夏皮羅先生被解僱後24個月期間結束時,按比例支付上一年度獎金的一部分。如果夏皮羅先生因死亡或殘疾而被終止僱用,他應有權在終止僱用的財政年度按比例領取其年度目標獎金。如果夏皮羅先生在我們首次公開募股三週年後的2024財年被解僱,而不是由於僱主不續簽或公司出於原因而終止,他將只有權根據實際業績支付2024財年的年度獎金,按比例支付他所受僱的財年部分。遣散費的支付取決於索賠的執行情況。
克里斯蒂安·穆爾黑德
如果Muirhead先生的僱用在2023年12月31日之前被無故終止或因有充分理由辭職而終止,他有權(I)繼續支付其基本工資,從終止之日起至(X)2023年12月31日和(Y)終止之日中較晚者結束,以及(Ii)支付其終止之年的目標年度獎金。如果Muirhead先生因僱主不續簽合同而被終止僱用,他有權繼續領取基本工資,如同他在終止僱用後已受僱六個月一樣。遣散費的支付取決於索賠的執行情況。
股權歸屬
阿里爾·伊曼紐爾
如果伊曼紐爾先生的僱傭被無故終止或因有充分理由辭職而被終止,他的股權獎勵將被授予基於時間的歸屬。如果伊曼紐爾先生的僱傭因他的死亡或殘疾而被終止,他三分之一的基於時間的股權獎勵的授予將會加快。
如伊曼紐爾先生受僱於任何原因(原因除外或因無充分理由而辭職),他將有權獲得基於終止時的實際業績而按比例分配的其業績歸屬限制性股票單位的股份,所收到的任何股份將在授予時全部歸屬。
如果控制權發生變化,他的股權獎勵將受到基於時間的歸屬的影響。
帕特里克·懷特塞爾
如果懷特塞爾先生的僱傭被無故終止或因正當理由辭職而被終止,他的股權獎勵將被授予基於時間的歸屬。如果懷特塞爾因去世或殘疾而被終止僱傭關係,他三分之一基於時間的股權獎勵的授予速度將加快。
如Whitesell先生受僱於任何原因(原因除外或因無充分理由而辭職),則他將有權獲得其業績歸屬限制性股票單位的按比例分配部分的股份,而任何如此收到的股份將於授予時悉數歸屬。
賈森·盧布林
如果Lublin先生的僱傭被無故終止或因有充分理由辭職而被終止,他的年度股權獎勵受基於時間的歸屬以及與我們的IPO相關的股權獎勵將被歸屬。
馬克·夏皮羅
83
目錄
如果夏皮羅先生的聘用被無故終止或因有充分理由辭職而終止,他的年度股權獎勵及與本公司首次公開招股相關的股權獎勵(受股價歸屬的限制性股票除外)將成為歸屬。
克里斯蒂安·穆爾黑德
如果Muirhead先生的聘用被無故終止或因有充分理由辭職而被終止,則他的年度股權獎勵(受基於時間的歸屬的限制)以及與我們的首次公開募股相關的股權獎勵將被歸屬。
“買賣交易”的定義
就利潤權益而言,“出售交易”一般指將奮進營運公司的全部或大部分會員權益出售,或將奮進營運公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(包括以合併、合併、其他業務合併、獨家許可證、換股或其他重組的方式)出售予第三方。
“原因”和“充分理由”的定義
就Emanuel先生和Whitesell先生的僱傭協議和股權獎勵而言,“原因”一般指:(I)構成貪污、欺詐或重大挪用公款的行為;(Ii)重罪定罪;(Iii)構成金融犯罪、重大不誠實行為或重大不道德商業行為的行為;(Iv)重大違反適用於指定高管的限制性契諾;或(V)重大違反指定高管僱傭協議下的任何重大義務,在每個情況下(第(Ii)款除外)對奮進運營公司及其關聯公司造成重大傷害。就原因定義而言,伊曼紐爾先生或懷特塞爾先生的任何違反限制性契約的行為必須是在知情的情況下進行的,並且任何違反其各自僱傭協議規定的重大義務的行為必須是故意的。
就Lublin先生和Muirhead先生的僱傭協議和股權獎勵而言,“原因”一般是指:(1)構成貪污、欺詐或重大挪用的行為;(2)被定罪(或在夏皮羅先生的情況下,構成重罪的行為);(3)對金融犯罪、重大不誠實行為或重大不道德商業行為的定罪或起訴;(4)實質性違反適用於指定執行幹事的限制性契約;(5)實質性違反指定執行幹事的僱用協議規定的任何重大義務;(6)嚴重違反書面政策;(Vii)使用酒精或毒品對業績造成重大幹擾;或(Viii)使被點名的執行僱主或奮進運營公司及其附屬公司名譽受損的行為。
就指名行政人員的僱用協議及股權獎勵而言,“好的理由”一般指(I)奮進營運公司實質違反該指名行政人員僱用協議下的任何重大責任,以及(Ii)對於Emanuel、Whitesell及Lublin先生而言,將該指名行政人員的主要受僱地點遷往洛杉磯市區以外,而對Muirhead先生而言,指將其主要受僱地點遷至紐約縣以外。除上述外,對伊曼紐爾和懷特塞爾先生的充分理由的定義包括(I)分別作為首席執行官或執行主席的職責、權力或責任的實質性減少(包括,在奮進運營公司成為更大母公司的業務部門的出售交易之前,任何要求他向我們董事會以外的人報告的要求),(Ii)在首次公開招股後或“觸發事件”的日期(在我們經修訂和重述的公司註冊證書中定義為(X)伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生均未受聘為我們的首席執行官或執行主席或(Y)伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生都不擁有證券(包括奮進運營公司的利潤單位和其他證券),該證券代表和/或代表在我們的IPO完成時總共擁有至少25%的A類普通股的權利)。, 委派的職責與其在奮進營運公司的職位或地位有重大牴觸,或(Iii)奮進營運公司未能從收購其全部或幾乎所有資產的收購人取得承擔奮進營運公司根據彼等各自僱傭協議的條款下的責任。
“僱主不續約”的定義
就盧布林先生、夏皮羅先生和穆爾黑德先生的僱傭協議而言,“僱主不續約”一般指以下兩種情況的發生:(I)奮進運營公司未能提供真誠的僱傭要約,提供年度現金和股權薪酬機會,總體上與被任命的高管在本協議下獲得的年度現金和股權薪酬機會大致相當(不包括這種比較,任何與我們的IPO有關的最低或保證的獎金或股權獎勵)(對於穆爾黑德先生,截至8月31日,(Ii)在僱傭協議期滿後三十(30)天內,奮進運營公司無故終止對被任命高管的僱用,或被任命高管以任何理由終止聘用。
84
目錄
終止僱傭或控制權變更時的估計付款
下表顯示了每個被點名的執行幹事在下列情況下將獲得的遣散費和福利:(1)死亡或傷殘;(2)無故離職或有充分理由辭職;(3)無正當理由解僱或無正當理由辭職;(4)控制權變更。按照終止和控制權變更日期為2021年12月31日計算。
名字 |
|
死亡或 |
|
終端 |
|
終端 |
|
改變 |
|
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
續發基本工資 |
|
— |
|
8,000,000 |
(1) |
— |
|
— |
|
獎金 |
|
— |
|
12,000,000 |
(2) |
— |
|
— |
|
加速授予基於股權的獎勵 |
|
58,257,752 |
(3) |
108,785,101 |
(4) |
— |
|
94,535,223 |
(5) |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
續發基本工資 |
|
— |
|
8,000,000 |
(1) |
— |
|
— |
|
獎金 |
|
— |
|
4,000,000 |
(2) |
— |
|
— |
|
加速授予基於股權的獎勵 |
|
30,186,654 |
(3) |
30,186,654 |
(4) |
— |
|
— |
|
賈森·盧布林 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
續發基本工資 |
|
— |
|
3,025,692 |
(6) |
— |
|
— |
|
獎金 |
|
— |
|
1,008,654 |
(7) |
— |
|
— |
|
加速授予基於股權的獎勵 |
|
— |
|
6,753,915 |
(4) |
— |
|
— |
|
馬克·夏皮羅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
續發基本工資 |
|
— |
|
7,034,615 |
(6) |
— |
|
— |
|
獎金 |
|
— |
|
7,034,615 |
(7) |
— |
|
— |
|
加速授予基於股權的獎勵 |
|
— |
|
18,010,391 |
(4) |
— |
|
— |
|
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
續發基本工資 |
|
— |
|
2,000,000 |
(6) |
— |
|
— |
|
獎金 |
|
— |
|
1,000,000 |
(7) |
— |
|
— |
|
加速授予基於股權的獎勵 |
|
— |
|
1,846,794 |
(4) |
— |
|
— |
|
85
目錄
我們董事的薪酬
名字 |
|
以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
|
股票獎勵(美元)(1) |
|
總計(美元) |
烏蘇拉·伯恩斯 |
|
58,214 |
|
151,560 |
|
209,774 |
埃隆·馬斯克 |
|
72,701 |
|
233,632 |
|
306,333 |
傑奎琳·雷瑟斯 |
|
40,455 |
|
137,616 |
|
178,071 |
小鹿織布工 |
|
86,970 |
|
233,632 |
|
320,602 |
下表顯示了截至2021年12月31日每位非員工董事持有的未歸屬股票獎勵總數。
名字 |
|
股票獎勵在2021財年年底表現突出 (1) |
烏蘇拉·伯恩斯 |
|
6,141 |
埃隆·馬斯克 |
|
7,583 |
傑奎琳·雷瑟斯 |
|
5,960 |
小鹿織布工 |
|
7,583 |
在我們首次公開募股之前,我們沒有向董事支付任何他們的服務報酬。為了完成首次公開招股,我們實施了一項政策,根據該政策,每位非董事僱員(不包括銀湖合夥人)將獲得董事年費107,000美元,以及擔任審計委員會主席的額外年費15,000美元,以及擔任審計委員會主席的額外年費21,000美元,每個人按季度賺取收入。每位非僱員董事(不包括與銀湖合夥公司有關聯關係的人士)亦將獲頒授出日期價值182,000美元的年度限制性股票單位獎勵,該獎項將於授出日期後本公司年度股東大會當日全數授予,但非僱員董事須持續服務至該會議日期。控制權發生變化時,該獎勵將進一步加速授予(如2021年激勵獎勵計劃所定義)。此外,每個董事都將獲得與其服務相關的自付費用報銷。與是次發售相關的,每名非僱主董事(不包括與銀湖合夥公司有關聯的人士)亦將獲授予受限股票單位,授出日期價值182,000美元(根據本公司首次公開發售的發行價計算),並受上述相同歸屬條款規限。
86
目錄
項目12.Se某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜
下表列出了我們A類普通股、X類普通股和Y類普通股的受益所有權信息:
A類普通股、X類普通股、Y類實益持有普通股的金額和比例,按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定的規定進行報告。根據本規則,任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力),即當作為證券的實益擁有人。任何人亦被視為該人有權在2022年3月4日起計60天內取得實益擁有權的任何證券的實益擁有人,但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效果而取得任何該等權利,或在緊接該項收購後因任何具有該目的或效力的任何交易而取得該等權利,或作為該等交易的參與者而取得該等權利,則該人應被視為可透過行使該權利而取得的證券的實益擁有人。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
我們有投票權的證券的實益所有權是基於截至2022年3月4日已發行和已發行的268,606,065股普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人的所有權百分比時,受該人持有的期權、認股權證或其他權利規限的普通股股份,如在2022年3月4日起60天內可予行使或將成為可行使或將以其他方式歸屬,則被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。
除非另有説明,否則每個受益者的地址如下:C/o Endeavor Group Holdings,Inc.,9601 Wilshire Boulevard,3 Floor,Beverly Hills,CA 90210。
|
|
擁有A類普通股 |
|
X類 |
|
Y類 |
|
綜合投票權(4) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
|
數 |
|
% |
|
數 |
|
% |
|
數 |
|
% |
|
% |
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高管霍德科斯(5)(12) |
|
32,054,478 |
|
7.1% |
|
32,054,478 |
|
17.4% |
|
32,054,478 |
|
13.5% |
|
13.0% |
銀湖股東(6)(12) |
|
174,114,556 |
|
38.5% |
|
82,138,074 |
|
44.6% |
|
169,392,221 |
|
71.4% |
|
68.6% |
隸屬於Coatue Management,L.L.C.的實體(7) |
|
18,903,853 |
|
4.2% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
* |
KKR股東(8) |
|
20,833,332 |
|
4.6% |
|
10,718,750 |
|
5.8% |
|
— |
|
— |
|
* |
茉莉風險投資有限公司(9) |
|
21,038,712 |
|
4.6% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
* |
加拿大養老金計劃投資委員會(10) |
|
21,038,712 |
|
4.6% |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
董事及行政人員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿里爾·伊曼紐爾(5)(11)(12) |
|
44,368,448 |
|
9.8% |
|
42,207,695 |
|
22.9% |
|
42,207,695 |
|
17.8% |
|
17.1% |
帕特里克·懷特塞爾(5)(11)(12)(13) |
|
40,982,646 |
|
9.1% |
|
40,982,646 |
|
22.3% |
|
40,982,646 |
|
17.3% |
|
16.6% |
賈森·盧布林 |
|
363,808 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
* |
馬克·夏皮羅 |
|
1,008,546 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
* |
賽斯·克勞斯 |
|
77,724 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
* |
克里斯蒂安·穆爾黑德 |
|
34,082 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
埃貢德班(6)(12) |
|
174,114,556 |
|
38.5% |
|
82,138,074 |
|
44.6% |
|
169,392,221 |
|
71.4% |
|
68.6% |
斯蒂芬·埃文斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
小鹿織布工 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
烏蘇拉·伯恩斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
傑奎琳·雷瑟斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
埃隆·馬斯克 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
全體董事和執行幹事(12人) |
|
228,895,332 |
|
50.3% |
|
133,273,973 |
|
72.4% |
|
220,528,084 |
|
93.0% |
|
89.3% |
*低於1% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
87
目錄
88
目錄
89
目錄
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
計劃類別: |
|
證券數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
數量 |
|
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
|
|
10,859,551 |
|
(2) |
$ |
24.38 |
|
(3) |
|
6,896,399 |
|
(4) |
未獲批准的股權薪酬計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
10,859,551 |
|
|
$ |
24.38 |
|
|
|
6,896,399 |
|
|
項目13.行政長官區域關係和關聯交易,以及董事獨立性
關聯方交易政策和程序
我們已經通過了書面的關聯人交易政策(下稱“政策”),該政策闡述了我們對所有關聯人交易的審查和批准或批准的政策。根據該政策,關聯人交易將由審計委員會審查和批准或批准,在某些情況下還將由執行委員會審查和批准。根據S-K條例第404(A)項的定義,“關連人士交易”是指除指明的例外情況外,吾等曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),所涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元,而任何“關連人士”(根據S-K條例第404(A)項的定義)曾經、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
我們的政策要求向我們的法律部門提供建議的關聯人交易的通知,如果我們的法律部門確定該交易是關聯人交易,建議的交易將提交給適當的一個或多個批准機構進行審議。該政策還規定,適當的一個或多個批准機構審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易,以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。我們還定期向我們的董事和高管詢問他們可能擁有利益或他們可能知道的任何潛在的相關人士交易。
我們的政策是,董事不應參與批准或批准他或她是關聯人或以其他方式擁有利益的關聯人交易。
奮進運營公司有限責任公司協議
關於首次公開招股,吾等、奮進經理、奮進營運公司及奮進營運公司各成員訂立奮進營運公司有限責任公司協議。根據奮進運營公司有限責任公司協議的條款,我們通過奮進運營公司及其子公司運營我們的業務。作為奮進經理的唯一管理成員和奮進運營公司的間接唯一管理成員,我們擁有對奮進運營公司的所有事務和決策的控制權。因此,我們負責奮進運營公司的所有運營和行政決策,並負責奮進運營公司業務的日常管理。我們將通過促使奮進運營公司向其股東(包括奮進運營公司的成員和奮進經理)進行分配,以滿足高級信貸安排施加的限制,為向我們的股東支付任何股息提供資金,並促使奮進經理向包括我們在內的股東進行分配。
奮進運營公司單位和奮進利潤單位的持有者通常就其在奮進運營公司任何應納税所得額中的比例份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。奮進運營公司的淨利潤一般將按照其成員在奮進運營中所佔股權的百分比按比例分配給其成員
90
目錄
雖然某些非按比例調整可能會反映税項折舊、攤銷及其他分配,但在某些情況下,淨利潤可能會不成比例地分配給奮進利潤單位。奮進營運公司有限責任公司協議將規定向奮進營運公司單位及奮進利潤單位持有人派發現金,以支付其就獲分配予奮進營運公司應課税收入的税務責任。一般來説,這些税收分配將使用等於適用於居住在洛杉磯、加利福尼亞州或紐約州紐約的個人或公司的最高邊際綜合所得税率(以較高者為準)的假設税率來計算,並考慮到適用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税的扣除額(這在2018至2025納税年度受到很大限制)。有關奮進營運公司單位(但不包括奮進盈利單位)的税項分配,一般會按奮進營運公司有限責任公司協議所述的有關單位按比例分配。在某些情況下,對奮進經理的税收分配可能會減少(相對於對奮進運營公司其他成員的税收分配),以反映奮進經理和奮進集團控股公司所適用的所得税税率和某些其他因素。可向奮進利潤單位的持有人支付非按比例分配的税款。
奮進運營公司有限責任公司協議規定,除非我們另有規定,否則如果我們在任何時候發行A類普通股,而不是根據“毒丸”或類似的股東權利計劃或根據員工福利計劃向我們普通股的持有者發行和分配購買我們的股本證券的權利,我們就該股票收到的淨收益(如果有)應同時投資於奮進經理(除非該等股票僅由我們發行,以資助(I)我們的持續運營或支付我們的費用或其他義務,(Ii)從奮進營運公司成員贖回或交換奮進營運公司單位或奮進盈利單位(在此情況下,有關所得款項淨額應轉撥予出售會員作為贖回或交換的代價)或(Iii)從奮進營運基金單位奮進基金經理成員贖回或交換(在此情況下,有關所得款項淨額應轉撥予出售會員作為贖回或交換的代價),所得款項隨後將投資於奮進營運公司。奮進運營公司將向奮進經理髮放一個奮進運營公司單位,奮進經理將向我們發放一個奮進經理單位。同樣,除非我們另有決定,否則奮進運營公司不會向奮進經理髮行任何額外的奮進運營公司單位,而奮進經理也不會向我們發行任何額外的奮進經理單位,除非我們發行或出售同等數量的A類普通股。相反,除非我們另有決定,否則如果在任何時間贖回、回購或以其他方式收購我們A類普通股的任何股份,奮進運營公司將贖回, 回購或以其他方式收購奮進經理持有的同等數量的奮進運營公司單位。奮進經理和奮進經理將贖回、回購或以其他方式收購我們持有的同等數量的奮進經理單位,在每種情況下,按照與贖回、回購或以其他方式收購我們A類普通股的股份相同的條款和每種證券的價格。此外,奮進運營公司不會影響奮進運營公司單位的任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式),除非伴隨着奮進經理單位與我們每一類普通股的實質相同的拆分或組合。同樣,奮進經理不會影響奮進經理單位的任何細分或組合,除非伴隨着奮進運營公司單位和我們每一類普通股的實質相同的細分或組合。
除若干例外情況外,奮進營運公司將賠償其所有成員及其高級職員及其他關聯方因任何該等人士(以該等身分)可能涉及或受制於與奮進營運公司的業務或事務、奮進營運公司有限責任公司協議或任何相關文件有關的索償或其他法律程序而產生的所有損失或開支。
Endeavor運營公司只有在下列情況中最先發生時才可解散:(I)出售或處置其幾乎所有資產;(Ii)司法解散令;或(Iii)我們的裁決。於公司解散後,奮進營運公司將會被清盤,而任何清盤所得款項將以下列方式運用及分配:(A)第一,向債權人(包括身為股東或聯營公司的債權人)清償奮進營運公司的所有負債(不論是透過付款或為支付該等負債而撥出合理準備金,包括設立任何合理所需的儲備);及(B)第二,根據股東對奮進營運公司單位及奮進利潤單位的擁有權比例(在履行奮進營運公司的任何税務分配責任後)。
奮進運營公司有限責任公司協議規定,奮進運營公司的成員(奮進經理除外)(或其某些獲準受讓人)有權不時在某些限制的限制下,促使奮進運營公司贖回其任何或全部既有奮進運營公司單位(以及同等數量的X類普通股),以換取現金(基於A類普通股的市場價格)或A類普通股,如果此類贖回是以A類普通股換取A類普通股,它將作為奮進集團控股公司的直接購買生效。在一定的限制下,奮進利潤單位的持有者有權促使奮進運營公司將其歸屬的奮進利潤單位交換為(1)若干奮進運營公司單位,其一般等於(A)以給定的單位門檻價格交換的既有奮進利潤單位的數量,以及(Y)交換時奮進運營公司單位的單位價值與該奮進運營公司單位的單位門檻價格之間的當前利差交換和(2)相應數量的X類普通股和Y類普通股,並於交換後,須就因此而發行的奮進營運公司新單位行使其作為奮進營運公司成員的贖回權。
奮進營運公司有限責任公司協議規定,如有關A類普通股的要約收購要約、換股要約、發行人收購要約、收購要約、資本重組或類似交易是由吾等或吾等股東提出並經吾等董事會批准或以其他方式同意或批准的,則奮進營運公司成員(奮進經理除外)及奮進利潤單位持有人可透過遞交交換通知參與有關要約。
91
目錄
在緊接該要約完成之前生效。對於我們提出的任何此類要約,我們有義務盡我們最大的努力使奮進運營公司的成員能夠以與A類普通股持有者相同的程度或經濟上同等的基礎參與該要約,而不受歧視。此外,我們有義務盡我們最大的努力確保奮進運營公司的成員可以參與每個此類要約,而不需要交換奮進運營公司的單位和我們X類普通股的股份。
奮進營運公司有限責任公司協議規定,在涉及本公司的合併、合併或其他業務合併的情況下(除非在該等交易後,吾等在該等交易前所有或實質上所有持有投票權的持有人繼續持有尚存實體(或其母公司)的大部分投票權,其比例與緊接該項交易前大致相同)經吾等董事會批准並根據適用法律完成,吾等可要求奮進營運公司的成員與吾等交換其所有奮進營運公司單位或奮進利潤單位(視情況而定)。總對價相當於本次交易中A類普通股每股的應付對價。
奮進經理人有限責任公司協議書
關於重組交易,吾等、奮進經理及奮進經理的每名成員訂立奮進經理有限責任公司協議。在重組交易完成後,根據奮進基金有限責任公司協議的條款,我們成為奮進基金的唯一管理成員。我們通過促使奮進運營公司在高級信貸安排施加的限制下向包括奮進經理在內的股東進行分配,並在此後促使奮進經理向我們進行分配,從而為向我們的股東支付任何股息提供資金。Endeavor Manager選擇被視為美國聯邦所得税目的的公司,自成立之日起生效。作為奮進經理的唯一管理成員,我們打算促使奮進經理按比例向我們進行分配,以便我們能夠支付我們應支付的所有適用税款、我們根據作為重組交易一部分訂立的應收税款協議我們有義務支付的任何款項以及其他成本或支出。見第二部分,第5項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股利政策
Endeavor Manager LLC協議規定,除非我們另有規定,否則如果我們在任何時候發行A類普通股,而不是根據“毒丸”或類似的股東權利計劃或根據員工福利計劃向我們普通股的持有者發行和分配購買我們的股本證券的權利,則我們就該股票收到的淨收益(如果有)應同時投資於Endeavor Manager(除非該等股票僅由我們發行,用於(I)我們的持續運營或支付我們的費用或其他義務,(Ii)從奮進營運公司成員贖回或交換奮進營運公司單位(在此情況下,有關所得款項淨額應轉給出售會員作為贖回或交換的代價)或(Iii)從奮進基金經理單位的奮進基金經理成員贖回或交換(在此情況下,有關所得款項淨額應轉給出售會員作為贖回或交換的代價),所得款項隨後將投資於奮進營運公司。此後,奮進經理將為我們發行的每一股A類普通股發行一個奮進經理單位。同樣,除非我們另有決定,否則奮進經理不會向我們發行任何額外的奮進經理單位,除非我們發行或出售同等數量的A類普通股。奮進經理不會影響奮進經理單位的任何細分或組合,除非伴隨着奮進運營公司單位和我們每一類普通股的實質上相同的細分或組合, 我們不會影響任何類別普通股的任何拆分或合併,除非伴隨着奮進經理單位和奮進運營公司單位的實質相同的拆分或組合。
除某些例外情況外,奮進基金經理將賠償其所有成員,包括我們、其高級職員及其他關聯方因任何該等人士(以該等身分)可能涉及或受制於與奮進基金經理的業務或事務、奮進基金經理有限責任公司協議或任何相關文件有關的申索或其他法律程序而產生的所有損失或開支。
僅當(I)出售其幾乎所有資產或(Ii)我們作出決定時,Endeavor Manager才可解散。於解散後,奮進基金經理將被清盤,而任何清盤所得款項將以下列方式運用及分配:(A)首先,支付予債權人(包括身為股東或聯營公司的債權人),以清償Endeavor Manager的所有負債(不論是透過付款或撥出合理準備金以支付該等負債,包括設立任何合理所需的儲備);及(B)第二,根據股東對Endeavor Manager單位的擁有權比例,支付予股東。
Endeavor Manager LLC協議規定,Endeavor Manager的成員(或其若干獲準受讓人)有權不時贖回其已歸屬的Endeavor Manager單位(以及同等數量的X類普通股),以換取我們選擇的A類普通股或現金(根據A類普通股的市場價格),若該等贖回是以A類普通股換取A類普通股,則須由Endeavor Group Holdings直接購買。
Endeavor Manager LLC協議規定,如果收購要約、股份交換要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易是由吾等或吾等股東提出並經吾等董事會批准或以其他方式同意或經吾等董事會批准的,則奮進經理的成員可透過遞交在緊接有關要約完成前生效的交換通知參與有關要約。對於我們提出的任何此類要約,我們有義務盡我們合理的最大努力,使奮進經理的成員能夠以與A類普通股持有者相同的程度或經濟上同等的基礎參與該要約,而不受歧視。此外,我們正在
92
目錄
我們有義務盡我們最大的努力確保奮進經理的成員可以參與每個此類要約,而無需交換奮進經理單位和我們X類普通股的股份。
奮進經理人有限責任公司協議規定,在涉及本公司的合併、合併或其他業務合併的情況下(除非在此類交易後,在此類交易之前我們的所有或幾乎所有投票權持有人繼續持有尚存實體(或其母公司)的多數投票權,比例與緊接此類交易之前基本相同)經我們的董事會批准並根據適用法律完成,我們可能要求奮進基金經理的成員與我們交換其所有奮進基金經理單位,總對價相當於此類交易中我們A類普通股的每股應付對價。
S遊戲持有者協議
關於首次公開招股,我們與Emanuel先生和Whitesell先生、高管控股公司、銀湖股權持有人以及我們的首次公開募股前擁有Y類普通股的投資者(或其關聯公司)訂立了股東協議(“股東協議”)。根據股東協議,只要伊曼紐爾先生或懷特塞爾先生被聘用為我們的首席執行官或執行主席,任何獲得許可的高管持股人將有權提名兩名董事參加董事會和執行委員會的選舉。並將有權提名一名董事進入董事會和執行委員會,只要(X)高管持有我們至少5%的已發行普通股(在完全轉換的基礎上)或(Y)(I)伊曼紐爾和懷特塞爾先生中至少有一人受聘為我們的首席執行官或執行主席,或(Ii)伊曼紐爾先生或懷特塞爾先生中至少一人擁有我們A類普通股,和/或擁有代表擁有權利的證券,分別截至IPO完成之日。銀湖股票持有人只要擁有緊接首次公開募股後持有的普通股股份的至少40%,將有權提名兩名董事進入我們的董事會和董事會執行委員會,並且只要他們擁有緊接首次公開募股後持有的普通股股份的至少10%,就將有權提名一名董事進入我們的董事會和執行委員會。在銀湖股權持有人根據股東協議不再有權提名兩名董事會成員的範圍內,如本公司董事會提出要求,他們應, 導致其被提名人辭職,如果任何獲準的高管有權提名兩名董事參加董事會和執行委員會的選舉,則高管有權提名董事填補任何空缺。根據股東協議的條款,Emanuel先生和Whitesell先生、高管持股人、銀湖股權持有人以及我們擁有Y類普通股的首次公開募股前投資者將同意投票支持高管持股人和銀湖股權持有人提名的董事。除某些例外情況外,Emanuel先生和Whitesell先生、高管Holdcos先生、銀湖股權持有人以及我們擁有Y類普通股的IPO前投資者將同意根據執行委員會和/或董事會的建議投票表決他們的股票。此外,本公司同意承擔股東協議訂約方與首次公開招股有關的所有開支。
註冊權協議
關於首次公開招股,吾等與奮進營運公司成員(奮進經理除外)、執行控股公司及奮進經理成員(吾等除外)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。
執行控股公司、銀湖股權持有人及奮進營運公司的某些其他成員有權要求吾等根據證券法登記他們要求登記的所有普通股供公開轉售,只要(I)每份登記説明書中要求登記的證券的預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金後)至少為7,500萬美元,或(Ii)要求登記的證券代表提出要求的股東當時持有的所有應登記證券,但須受若干例外情況的規限,包括承銷商削減開支及我們在某些情況下推遲要求登記的登記的權利。根據登記權協議,吾等將無責任為高管持有人完成超過六份表格S-1的要求登記,或為銀湖股權持有人完成超過六份表格S-1的要求登記。如果我們有資格根據證券法在表格S-3上登記出售我們的證券,至少要到IPO結束之日後12個月,執行控股公司、銀湖股權持有人和奮進運營公司的某些其他成員將有權要求我們在表格S-3上登記他們持有的應登記證券的銷售,但受發行規模和其他限制的限制。
如果註冊權協議訂約方提出註冊請求,註冊權協議的非請求方將有權獲得與請求相關的習慣搭載註冊權,如果請求是包銷發行,則該等搭載註冊權將受承銷商削減條款的約束,根據註冊權協議擁有搭載註冊權的各方按比例優先登記股份,其次是要求納入此類註冊的其他證券,第三為吾等。此外,註冊權協議訂約方將有權就吾等發起的任何登記享有搭載登記權,而如任何此等登記是以包銷發售的形式進行,則該等搭載登記權將受慣常的削減條款所規限,股份登記的優先權優先於吾等,其次為以下各方:
93
目錄
將註冊權協議項下的註冊權按比例分派給其他被要求納入該等註冊的證券。
在轉讓其須予登記的證券時,登記權協議各方可在某些情況下轉讓其在登記權協議下的若干權利。與上述註冊有關,我們將賠償任何出售股票的股東,並承擔所有費用、成本和支出(承銷佣金和折扣除外)。
應收税金協議
就首次公開招股進行的交易而言,吾等於上述合併中向若干首次公開招股前投資者收購奮進營運公司的現有股權,以換取發行A類普通股、Y類普通股的股份及根據應收税款協議收取款項的權利,並向若干其他UFC持有人收購奮進營運公司的若干現有權益,以換取現金及根據應收税款協議收取付款的權利。由於這些收購,我們繼承了我們的某些首次公開募股前投資者的某些税務屬性,並將獲得奮進運營公司及其某些子公司的資產的税基利益。此外,奮進運營公司成員(奮進經理除外)贖回或交換奮進運營公司單位以換取我們A類普通股或現金,預計將產生優惠的税收屬性,如果沒有此類贖回或交換,我們將無法獲得這些屬性。
我們已經與IPO後TRA持有人簽訂了應收税款協議,規定我們向IPO後TRA持有人(或其奮進運營公司單位的受讓人或其他受讓人)支付美國聯邦、我們已實現或被視為已實現(通過使用某些假設確定)的州和地方所得税或特許經營税,其原因是(I)奮進運營公司及其某些子公司資產中的任何課税基礎,其產生原因是(A)在上述合併中我們的某些首次公開募股前投資者收購了奮進運營公司的權益,以及從某些其他UFC持有人手中收購了奮進運營公司的股權,(B)我們未來從奮進運營公司成員(奮進經理除外)手中贖回或交換奮進運營公司單位,以換取我們A類普通股或現金或(C)根據應收税款協議支付的款項,(Ii)某些IPO前投資者或其他UFC持有人可用於抵消與我們IPO相關的合併後賺取的收入或收益的任何淨運營虧損或某些其他税務屬性,(Iii)與奮進營運公司單位有關的任何現有課税基準,而奮進營運公司單位因以該等奮進營運公司單位換取A類普通股或現金股份而可獲分配利益,及(Iv)與根據應收税項協議支付款項而被視為產生的入賬利息有關的税務優惠。應收税金協議對我們從所涵蓋的税收屬性中實現或被視為實現的現金節省的確定做出了某些簡化的假設, 這可能導致根據應收税金協議支付的款項超過如果不做出此類假設所產生的款項。
實際税務優惠以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同,包括(其中包括)奮進營運公司成員贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換應課税的程度、我們日後產生的應税收入的金額及時間、當時適用的税率,以及我們根據應收税項協議支付的款項構成推算利息的部分。根據應收税金協議,未來的付款可能會很大。應收税金協議項下的付款不以任何Post-TRA持有人繼續擁有我們為條件。
此外,首次公開招股後TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)將不會報銷我們之前支付的任何款項,但向任何IPO後TRA持有人(或該持有人的受讓人或其他受讓人)支付的任何超額款項將在吾等確定該等超額款項後,從根據應收税款協議(如有)支付的未來款項中扣除。我們可以根據應收税金協議向IPO後TRA持有人支付高於我們實際節省的現金税款的款項,並且可能無法收回這些款項,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外,應收税項協議規定,於若干合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時,吾等或吾等繼承人有關税務優惠的責任將基於若干假設,包括吾等或吾等繼承人將擁有足夠的應税收入以充分利用應收税項協議所涵蓋的税務優惠。因此,一旦控制權發生變化,我們可能被要求根據應收税金協議支付高於實際現金節税指定百分比的款項,這可能會對我們的流動性產生負面影響。
此外,應收税項協議規定,倘若本公司控制權發生變動或吾等在應收税項協議下的責任發生重大違約,IPO後TRA持有人將可選擇終止應收税項協議,而吾等將被要求向該項終止所涵蓋的IPO後TRA持有人支付相等於應收税項協議下未來付款(使用貼現率計算,可能與我們或潛在收購方當時的當前資本成本不同)的金額,該等付款將基於若干假設,包括與吾等未來應課税收入有關的假設。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們或潛在收購方的流動性產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲、修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。應收税金協議的這些條款可能導致IPO後TRA持有人擁有與我們其他股東不同或不同於其他股東的權益。此外,我們可能被要求根據應收税款協議支付大量款項,這些款項在任何潛在的進一步税收優惠的實際實現之前大幅提前,並超過我們或潛在收購人在所得税方面的實際現金節省。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。高級信貸安排限制了我們子公司的能力
94
目錄
分配給我們,這可能會影響我們根據應收税款協議付款的能力。如果我們因高級信貸安排的限制而無法根據應收税項協議付款,則該等付款將會延遲,並會在付款前計提利息。
UFC買斷
於2021年2月16日,奮進營運公司與其他UFC持有人及其若干聯營公司訂立交易協議(“交易協議”),據此,奮進營運公司將直接或間接向其他UFC持有人(或其聯營公司)收購權益(包括UFC母公司認股權證或認股權證持有人因行使UFC母公司認股權證而收到的普通股權益),令奮進營運公司直接或間接擁有UFC母公司100%的股權(“UFC收購”)。
根據交易協議,吾等向(I)若干其他UFC持有人發行奮進營運公司單位,作為收購該等其他UFC持有人所持有的UFC母公司權益的代價(奮進營運公司單位的一部分隨後將由若干其他UFC持有人出售,如下所述);及(Ii)若干其他UFC持有人,作為收購該等其他UFC持有人所持有的全部或僅部分UFC母公司權益的代價(UFC母公司的權益餘額由其他UFC持有人保留,將出售予奮進營運公司或其指定人士以換取現金,如下所述),而奮進營運公司的若干單位隨即由該等持有人交換為奮進經理單位。UFC母公司的某些利潤單位持有人以相同的歸屬條款獲得奮進運營公司單位或奮進經理單位。其他獲得奮進運營公司單位和/或奮進經理單位的UFC持有者也獲得了與他們收到的奮進運營公司單位或奮進經理單位1:1對應的X類普通股配對股票。此外,某些其他獲得奮進運營公司單位的UFC持有者也獲得了與他們收到的奮進運營公司單位1:1對應的Y類普通股配對股票。此外,若干其他UFC持有人或其聯營公司分別與奮進集團控股有限公司合併及併入奮進集團控股公司,吾等據此收購他們持有的奮進營運公司的現有權益。作為合併的對價,我們向此類其他UFC持有者的某些附屬公司,包括銀湖的某些附屬公司, A類普通股和Y類普通股的股份以及根據本協議所述應收税金協議獲得付款的權利。基於每股24.00美元的首次公開招股價格,我們(在實施使用IPO和同時私募所得款項向某些其他UFC持有人購買奮進運營公司單位和A類普通股,以及KKR的關聯公司在同時私募中出售A類普通股後)發行了42,400,877股A類普通股,58,753,551奮進運營公司單位,9,156,529奮進經理單位,67,910,080股X類普通股和70,946,總計270股Y類普通股給其他UFC持有人。
此外,根據交易協議,吾等使用首次公開招股及同時進行私募所得款項淨額中的835,700,000美元直接向若干其他UFC持有人(或其聯屬公司)購買奮進營運公司單位(或於UFC母公司的權益),每股價格(相對於奮進營運公司單位)相等於於首次公開招股中出售的A類普通股的每股首次公開發售價格。與奮進集團控股合併的某些其他UFC持有者及其關聯公司在此類合併中獲得A類普通股,並向私募投資者出售價值4.37億美元的此類A類普通股(I)如果是某些其他UFC持有者,則在同時私募中以每股24美元的價格向私募投資者出售;或(Ii)如果是某些其他UFC持有者,則向奮進集團控股有限公司出售A類普通股,以換取現金支付,每股價格等於首次公開募股
95
目錄
首次公開發行的A類普通股的每股發行價。某些其他UFC持有者(或其附屬公司)也獲得了根據本文所述的應收税款協議獲得付款的權利。
關於UFC收購,我們的某些主要股東、董事和高管是其他UFC股東,他們獲得了以下對價,以換取他們在UFC母公司的股權:
此外,關於UFC收購和IPO,我們加快了對某些董事和高管的補償獎勵,具體如下:
96
目錄
銀湖投資
於二零一七年八月及二零一九年一月,吾等與銀湖股權持有人的若干聯屬公司訂立認購協議,並將奮進營運公司的股權出售予銀湖股權持有人的該等聯營公司,代價分別約為4.06億美元及2.56億美元。
Silver Lake股權持有人的若干聯屬公司訂立交易協議,據此收購奮進營運公司單位、A類普通股及Y類普通股,以換取其於UFC母公司的股權。參見“某些關係和相關交易--UFC收購”。
與銀湖關聯的基金在同時定向增發中從我們手中購買了4,722,335股A類普通股,每股價格相當於24美元。有關更多信息,請參閲“-UFC買斷”和“-註冊權協議”。
Learfield IMG學院合併
2018年12月31日,我們完成了與利爾菲爾德的IMG學院業務合併,成立了利爾菲爾德IMG學院。與合併有關,我們以2.5億美元的代價將我們在利爾菲爾德IMG學院的部分股權出售給銀湖股權持有人的某些附屬公司。銀湖股權持有人的這些關聯公司在出售中獲得了利爾菲爾德IMG學院約13%的股權。在完成合並並將股權出售給銀湖股權持有人的關聯公司後,我們擁有利爾菲爾德IMG學院約36%的股權。
關於IMG學院和Learfield的合併,我們與Learfield IMG學院的一家子公司簽訂了一份監督協議,同意不時向Learfield IMG學院提供某些管理和諮詢服務。對於這些服務,該子公司同意每年向我們支付350萬美元的管理費,並報銷我們為利爾菲爾德IMG學院提供服務所產生的某些費用。
於2021年6月17日,吾等訂立(I)認購協議,以收購Learfield IMG書院的額外普通單位及(Ii)修訂Learfield IMG書院的有限責任公司協議。根據這些協議,我們收購了Learfield IMG學院的額外公共單元,總代價相當於1.091億美元。我們將繼續按照權益會計方法對利爾菲爾德IMG學院的投資進行會計處理。
管理層權益
隨着重組交易、同時私募和UFC收購的完成,我們的某些高管現在擁有高管控股公司的股權,某些高管現在擁有奮進利潤單位,管理層控股公司的其他成員現在擁有奮進經理單位和我們的X類普通股和Y類普通股的配對股份。我們將這些高級管理人員和管理層控股公司的其他成員統稱為“管理層股權持有人”,我們將此類管理層股權持有人在高管控股公司、奮進利潤單位、奮進經理單位的股權以及X類普通股的股份統稱為“管理層股權”。根據管理股權的條款,管理股權持有人在首次公開招股結束後一年內不得將其管理股權轉換為A類普通股。
在首次公開招股完成一週年後,每名管理股權持有人將有資格將其部分管理股權交換為A類普通股,而符合交換資格的管理股權部分將每年增加,增加的金額和時間取決於適用的管理股權持有人的指定。所有管理層股權將在IPO結束六週年前交換,前提是某些管理層持有的管理層股權的20%
97
目錄
除非(A)該管理層股權持有人終止聘用一週年或(B)該管理層股權持有人死亡,否則股權持有人在任何時間均不可交換。
除上述股權保留限制外,若干管理層股權持有人在終止受僱於本公司後的一段時間內(一般最長為24個月),將受若干限制性契諾約束。
賠償協議
我們與我們的每一位高管和董事簽訂了一項賠償協議,大體上規定,我們將在法律允許的最大程度上,就他們為我們或代表我們提供的服務對他們進行賠償。
僱傭安排
我們與我們指定的某些高管就首次公開募股達成了僱傭和其他薪酬協議。見第三部分,第11項。“高管薪酬。”
其他交易
我們不時與銀湖股權持有人擁有股權的公司按市場條款進行正常的商業交易,我們未來可能會繼續這樣做。
Wi Investment Holdings,LLC是由Silver Lake股權持有人的關聯公司持有多數股權的實體,也是由公司高管擁有的實體,其中包括我們的首席執行官兼董事會成員Ariel Emanuel,我們的執行主席兼董事會成員Patrick Whitesell,我們的首席財務官Jason Lublin和我們的首席傳播官Christian Muirhead,擁有Raine Group(“Raine”)的少數股權,Raine Group的關聯公司不時為我們提供投資銀行服務,並可能在未來繼續為我們提供投資銀行服務。在2021財年,Endeavor為此類服務向Raine支付了總計約85萬美元。2021年8月,我們的全資子公司IMG US LLC(“IMG US”)向Raine Gaming Fund LP承諾了400萬美元,2022年2月,IMG US向Raine Venture Partners III LP承諾了500萬美元,這兩個基金都是由Raine的關聯公司管理的基金。
我們的全資子公司Red Interactive Agency,LLC已經與我們首席財務官的父親Barry Lublin先生達成了一項獨立的諮詢安排,根據該協議,Barry Lublin先生將以非獨家方式向Red Interactive Agency,LLC提供企業財務諮詢服務。在截至2021年12月31日的財政年度,巴里·盧布林先生因這些諮詢服務獲得了約150,000美元的年度薪酬。
2021年10月,當時的全資子公司奮進內容與我們的首席執行官兼董事會成員Ariel Emanuel的兒子Ezra Emanuel原則上同意提供與Endeavor Content正在製作的一部電影相關的製作服務。根據這項生產協議支付的款項總額預計將超過12萬美元,到目前為止還沒有根據這項協議支付任何款項。
2021年9月,我們的全資子公司IMG Worldwide,LLC與我們的首席執行官兼董事會成員Ariel Emanuel的未婚妻擁有的時尚品牌Staud簽訂了一項製作協議,為紐約時裝週的一場活動提供製作服務。該公司為製作這一活動支付的總金額約為53萬美元。
職業鬥牛騎手有限責任公司是本公司全資擁有的子公司,隸屬於公司擁有的體育地產業務(“PBR”),是在世界各地推廣和製作騎牛賽事的頂級職業騎牛旅遊的所有者。PBR創建了一個新的基於團隊的競爭性聯盟形式系列(“聯盟”),根據該模式,騎牛者將被選拔到一個球隊或由一個球隊簽約,並作為獨立球隊的成員參加比賽。2022年1月,公司董事會主席埃貢·德班同意獲得對其中一支有資格參加聯賽的PBR批准的球隊(“球隊”)的制裁,其條款與其他收購球隊的條款基本相同。作為他擁有一支球隊的一部分,德班先生可能會選擇讓PBR為他的球隊提供服務,這些服務的條款和費用將與其他可能選擇這種服務的球隊所有者相同。
我們董事會成員烏蘇拉·伯恩斯是哈里·沃克代理公司(“HWA”)的客户,哈里·沃克代理公司是本公司的全資子公司,代表個人參與演講活動,HWA收到標準和慣例的佣金。在截至2021年12月31日的一年中,Burns女士的演講活動產生了支付給Ursula Burns的200,000美元的毛費,其中180,000美元支付給了代表Burns女士的慈善和/或教育機構,其餘的作為慣例佣金支付給了HWA。
董事獨立自主
我們的管理機構已經確定,Ursula Burns、Elon Musk、Jacqueline Reses和Fawn Weaver與我們沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員),並且這些董事中的每一位都符合適用的紐約證券交易所規則中所定義的“獨立”的資格。
由於伊曼紐爾先生和懷特塞爾先生、高管持股人和銀湖股東作為一個整體控制着我們50%以上的投票權,因此根據紐約證券交易所的規則和公司治理標準,我們被認為是一家“受控公司”。作為一個
98
目錄
“受控公司”,我們被允許並選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求,並要求我們建立薪酬和提名與公司治理委員會,每個委員會完全由獨立董事組成,或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由董事會的獨立成員決定或推薦給董事會。
項目14.P主要會計費和服務
支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所成員事務所及其附屬公司(“德勤”)在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們收取的費用總額:
費用類別 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
審計費用: |
|
$ |
8,230,959 |
|
|
$ |
8,006,777 |
|
與審計相關的費用: |
|
|
7,293,279 |
|
|
|
1,736,890 |
|
税費: |
|
|
197,736 |
|
|
|
304,562 |
|
所有其他費用: |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
總費用: |
|
$ |
15,721,974 |
|
|
$ |
10,048,229 |
|
以上列出的2021年審計費用是與審計我們年度報告中的年度綜合財務報表、審查我們的季度報告中的中期綜合財務報表以及審計我們的子公司相關的費用。上文所列2020年度審計費用已於年度綜合財務報表審計、奮進經營有限責任公司中期綜合財務報表審核及附屬公司審計相關支出。
上述2021年和2020年的審計相關費用是為與我們的首次公開募股相關的專業服務收費的,包括與我們的S-1表格註冊聲明和S-1表格轉售註冊聲明有關的費用、併購盡職調查服務以及商定的程序約定。
上面列出的2021年和2020年的税費是為税收合規和建議開具的賬單。
審批前的政策和程序
我們審計委員會的正式書面章程要求審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及所有其他服務(審查、證明和非審計),根據適用的美國證券交易委員會規則批准的非審計服務除外。
審計委員會通過了一項政策(“預先批准政策”),規定了建議由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務可以預先批准的程序和條件。預先批准政策一般規定,除非(I)經審核委員會明確批准(“特定預先批准”)或(Ii)根據預先批准政策所述的預先批准政策及程序訂立的預先批准政策及程序(“一般預先批准”),否則審核委員會不會聘請本公司的獨立註冊會計師事務所提供任何審計、與審計相關、税務或準許的非審計服務。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准,否則它需要得到審計委員會或委員會授權授予預先批准權力的審計委員會指定成員的具體預先批准。審計委員會主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何此類預先批准的決定,審計委員會已授權主席在兩次審計委員會會議之間作出預先批准的決定。如果出現需要聘請獨立註冊會計師事務所提供未列入原有預先批准類別或超出預先批准金額的額外服務的情況,審計委員會要求事先批准此類額外服務或此類額外金額。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。適用於兩種類型的預審批, 審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。
在我們成為上市公司之前,我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的上述服務是根據我們採用預先批准政策之前簽訂的合同提供的,並在我們首次公開募股後根據該等政策提供。
第四部分
項目15.執行HITS和財務報表時間表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
99
目錄
(A)(1)F-1頁所列索引所示財務報表。
(A)(2)省略了財務報表附表,因為它們要麼不是必需的、不適用的,要麼是以其他方式列入合併財務報表或相關的腳註。
(A)(3)展品:
100
目錄
陳列品
展品編號 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
隨信存檔/提供 |
1.1# |
截至2021年2月16日的交易協議,由奮進運營公司、有限責任公司、奮進集團控股公司和其中提到的其他各方簽署。 |
S-1/A |
333-254908 |
1.2 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2 |
交易協議的第1號修正案,日期為2021年4月19日,由奮進運營公司、有限責任公司、奮進集團控股公司和其中提到的其他各方簽署 |
S-1/A |
333-254908 |
1.3 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1# |
股權購買協議,日期為2021年9月27日,由奮進集團控股公司、奮進運營公司和科學遊戲公司簽署 |
8-K |
001-40373 |
2.1 |
09/28/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
奮進集團股份有限公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
3.1 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
修訂和重新修訂奮進集團控股公司的章程。 |
10-Q |
001-40373 |
3.2 |
11/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
樣品存放證 |
S-1 |
333-254908 |
4.1 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
證券説明 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
WME IMG Holdings,LLC,WME IMG,LLC,William Morris Endeavor Entertainment,LLC,Iris Merge Sub,Inc.(貸款方),JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行銀行,Barclays Bank PLC作為辛迪加代理,加拿大皇家銀行和德意志銀行紐約分行作為聯席文件代理,於2014年5月6日簽署了第一份留置權信貸協議。 |
S-1 |
333-254908 |
10.1 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
截至2016年6月10日的第一次增量定期貸款修正案,由WME IMG Holdings,LLC,William Morris Endeavor Entertainment,LLC,IMG Worldwide Holdings,LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理和最初的額外定期B貸款人。 |
S-1 |
333-254908 |
10.2 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
截至2016年11月10日的第二次增量定期貸款修正案,WME IMG Holdings,LLC,William Morris Endeavor Entertainment,LLC,IMG Worldwide Holdings,LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理和最初的第二次額外期限B貸款人。 |
S-1 |
333-254908 |
10.3 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
第一項再融資修正案,日期為2017年2月9日,由WME IMG Holdings,LLC,William Morris Endeavor Entertainment,LLC,IMG Worldwide Holdings,LLC,貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為行政代理。 |
S-1 |
333-254908 |
10.4 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
第三次增量定期貸款修正案,日期為2017年3月1日,WME IMG Holdings,LLC,William Morris Endeavor Entertainment,LLC,IMG Worldwide Holdings,LLC和JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理和最初的第三次額外期限B貸款人。 |
S-1 |
333-254908 |
10.5 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
101
目錄
10.6 |
第5號修正案,日期為2018年5月18日,由WME IMG Holdings LLC、WME IMG,LLC、William Morris Endeavor Entertainment,LLC、IMG Worldwide Holdings,LLC,不時作為其每一方的貸款人以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行的摩根大通銀行,N.A.之間進行。 |
S-1 |
333-254908 |
10.6 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7 |
第6號修正案,日期為2020年2月18日,在WME IMG Holdings LLC、WME IMG,LLC、William Morris Endeavor Entertainment,LLC、IMG Worldwide Holdings,LLC(不時作為其當事人)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)之間,作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行銀行。 |
S-1 |
333-254908 |
10.7 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
第7號修正案,日期為2020年4月2日,由WME IMG Holdings LLC、WME IMG,LLC、William Morris Endeavor Entertainment,LLC、IMG Worldwide Holdings,LLC以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行行的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)不時提出。 |
S-1 |
333-254908 |
10.8 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
第8號修正案,日期為2020年5月13日,由WME IMG Holdings LLC、WME IMG,LLC、William Morris Endeavor Entertainment,LLC、IMG Worldwide Holdings,LLC以及作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行行的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)不時提出。 |
S-1 |
333-254908 |
10.9 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10# |
第9號修正案,日期為2021年4月19日,在WME IMG Holdings LLC、WME IMG,LLC、William Morris Endeavor Entertainment,LLC、IMG Worldwide Holdings,LLC之間,每一方不時與JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行行。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.10 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
S-1 |
333-254908 |
10.10 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
第一項再融資修正案,日期為2017年2月21日,由Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,貸款人和高盛美國銀行作為行政代理。 |
S-1 |
333-254908 |
10.11 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13 |
截至2021年1月27日的第二次再融資修正案,由Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,貸款方和高盛美國銀行作為行政代理。 |
S-1 |
333-254908 |
10.12 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14 |
第一留置權增量定期貸款修正案,日期為2017年4月25日,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,Goldman Sachs Bank USA,作為行政代理和最初的第一個額外期限B貸款人之間。 |
S-1 |
333-254908 |
10.13 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15 |
截至2019年3月26日的第三修正案,在Zuffa擔保人、LLC、UFC Holdings,LLC、作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 |
S-1 |
333-254908 |
10.14 |
03/31/2021 |
|
102
目錄
|
|
|
|
|
|
|
10.16 |
2019年4月29日的第四修正案,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 |
S-1 |
333-254908 |
10.15 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17# |
2019年9月18日的第五修正案,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 |
S-1 |
333-254908 |
10.16 |
03/31/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18# |
2020年6月15日的第六修正案,在Zuffa擔保人,LLC,UFC Holdings,LLC,作為行政代理的高盛銀行美國及其貸款人之間。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.18 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19# |
日期為2021年10月27日的第一份留置權信貸協議的第八修正案,日期為2016年8月18日,由Zuffa擔保人LLC、UFC Holdings,LLC、作為行政代理的高盛銀行美國分行及其貸款人之間的第八修正案,經修訂。 |
8-K |
001-40373 |
10.1 |
10/27/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20# |
Endeavor Ole Buyer,LLC,PrimeSports Holdings Inc.,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理和貸款人之間於2020年2月27日簽署的循環信貸協議。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.19 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21# |
2021年8月12日對2020年2月27日簽訂的循環信貸協議的第1號修正案,該協議由Endeavor Ole Buyer,LLC,LLC,PrimeSports Holdings,Inc.和作為行政代理的JP Morgan Chase Bank,N.A.及其貸款人達成。 |
10-Q |
001-40373 |
10.24 |
08/16/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22# |
賠償協議格式。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.20 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23# |
股東協議,日期為2021年4月28日,由奮進集團控股公司和其中指定的股東簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
10.3 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24# |
登記權利協議,日期為2021年4月28日,由奮進集團控股公司及其股東之間簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
10.4 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25# |
應收税金協議,日期為2021年4月28日,由奮進集團控股公司和IPO後TRA持有人簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
10.5 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26 |
修訂和重新簽署了奮進運營有限公司的有限責任公司協議,日期為2021年4月28日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.6 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.27 |
修訂和重新簽署了日期為2021年4月28日的Endeavor Manager LLC有限責任公司協議。 |
10-Q |
001-40373 |
10.7 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.28^ |
第二次修訂和重新簽署Zuffa母公司有限責任公司協議,日期為2016年8月18日。 |
S-1 |
333-254908 |
10.25 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.29 |
認購協議。 |
10-Q |
001-40373 |
10.8 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.30+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.2021激勵獎勵計劃。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.28 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.31+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.2021激勵獎勵計劃下的非合格期權獎勵協議格式。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.29 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.32+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.2021激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵表格。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.30 |
04/20/2021 |
|
103
目錄
|
|
|
|
|
|
|
10.33+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.2021激勵獎勵計劃下非僱員董事限制性股票單位協議的形式。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.31 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.34+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company LLC和Ariel Emanuel之間的第二次修訂和重新簽署的定期僱傭協議,日期為2019年3月13日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.32 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.35+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Patrick Whitesell之間的第二次修訂和重新簽署的定期僱傭協議,日期為2019年3月13日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.33 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.36+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Jason Lublin之間的定期僱傭協議,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.13 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.37+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Mark Shapiro之間的定期僱傭協議,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.14 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.38+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Seth Krauss之間的定期僱傭協議,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.15 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.39+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Christian Muirhead之間的定期僱傭協議,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.16 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.40+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Ariel Emanuel之間的限制性契約協議,日期為2019年3月13日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.39 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.41+ |
Endeavor Group Holdings,Inc.、Endeavor Operating Company,LLC和Patrick Whitesell之間的限制性契約協議,日期為2019年3月13日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.40 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.42+ |
由奮進運營公司、奮進集團控股公司、Ariel Emanuel以及WME Iris Management Holdco II,LLC、WME Iris Management V Holdco,LLC和WME Holdco,LLC簽訂的未來激勵單位獎勵協議,日期為2019年3月13日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.41 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.43+ |
Endeavor Operating Company,LLC,Endeavor Group Holdings,Inc.,Patrick Whitesell以及僅為第1和3節的目的,WME Iris Management Holdco II,LLC,WME Iris Management V Holdco,LLC,WME Holdco和LLC之間的獎勵協議,日期為2019年3月13日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.42 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.44+ |
奮進運營公司、奮進集團控股公司、Jason Lublin、WME Iris Management Holdco II,LLC、WME Iris Management IV Holdco,LLC和WME Holdco,LLC之間的股權獎勵協議, |
10-Q |
001-40373 |
10.17 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.45+ |
奮進運營公司、奮進集團控股公司、馬克·夏皮羅、WME Iris Management Holdco,LLC、WME Iris Management Holdco II,LLC和WME Iris Management IV Holdco,LLC之間的股權獎勵協議,日期為2021年4月19日. |
10-Q |
001-40373 |
10.18 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
104
目錄
10.46+ |
奮進運營公司、奮進集團控股公司、賽斯·克勞斯、WME Iris Management Holdco,LLC、WME Iris Management IV Holdco,LLC和WME Iris Management V Holdco,LLC之間的股權獎勵協議,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.19 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.47+ |
奮進運營公司、奮進集團控股公司、克里斯蒂安·穆爾黑德、WME Iris Management IV Holdco,LLC和WME Holdco,LLC之間的股權獎勵協議,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.20 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.48+ |
Zuffa Parent LLC和Ariel Emanuel之間的授標協議,日期為2019年3月13日,經修訂。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.47 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.49+ |
Zuffa Parent LLC和Ariel Emanuel之間的信件協議,日期為2019年4月1日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.48 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.50+ |
Zuffa Parent LLC和Patrick Whitesell之間的獎勵協議,日期為2016年11月15日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.49 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.51+ |
Zuffa Parent LLC和Patrick Whitesell之間的獎勵協議,日期為2016年12月16日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.50 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.52+ |
管理單位獎勵協議,由UFC Management Holdco LLC和Jason Lublin簽署,日期為2016年12月16日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.51 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.53+ |
UFC Management Holdco LLC和Mark Shapiro之間的管理單位獎勵協議,日期為2016年12月16日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.52 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.54+ |
UFC Management Holdco LLC和Seth Krauss之間的管理單位獎勵協議,日期為2017年2月6日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.53 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.55+ |
UFC Management Holdco LLC和Christian Muirhead之間的管理單位獎勵協議,日期為2016年12月16日。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.54 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.56+ |
非員工董事薪酬政策。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.55 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.57+ |
B級單位獎勵協議,由奮進中國直銷有限責任公司和Grantee簽署。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.57 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.58+ |
利潤利息獎勵協議,由WME IMG中國、有限責任公司和Grantee簽署。 |
S-1/A |
333-254908 |
10.58 |
04/20/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.59+ |
根據Ariel Emanuel和Endeavor Group Holdings,Inc.於2021年5月3日簽署的Endeavor Group Holdings,Inc.2021年激勵獎勵計劃下的時間歸屬和業績歸屬限制性股票單位獎勵協議。 |
10-Q |
001-40373 |
10.24 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.60+ |
由Ariel Emanuel和Endeavor Group Holdings,Inc.於2021年5月3日簽署的Endeavor Group Holdings,Inc.2021年激勵獎勵計劃下的時間授予限制性股票單位獎勵協議。 |
10-Q |
001-40373 |
10.25 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
105
目錄
10.61+ |
根據奮進集團控股公司2021年激勵獎勵計劃達成的業績歸屬限制性股票單位獎勵協議,由Patrick Whitesell和Endeavor Group Holdings,Inc.於2021年5月3日簽署。 |
10-Q |
001-40373 |
10.26 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.62+ |
Zuffa未來激勵單位取消協議,由Zuffa Parent LLC和Ariel Emanuel簽署,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.27 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.63+ |
未來激勵單位取消協議,由奮進運營公司、有限責任公司、奮進集團控股公司和Ariel Emanuel簽署,日期為2021年4月19日。 |
10-Q |
001-40373 |
10.28 |
06/02/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1 |
奮進集團控股有限公司的子公司。 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
23.1 |
獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
104 |
封面交互數據文件-格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
|
|
|
|
* |
*隨函存檔
**隨信提供
+管理合同或補償計劃或安排
^本展品的某些部分(由“[***]“)已被遺漏,因為我們已確定(I)遺漏的資料不具關鍵性,及(Ii)遺漏的資料如公開披露,可能會對我們造成傷害。
106
目錄
#根據S-K規則第601(A)(5)項,已略去附表。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本。
107
目錄
項目16.FORM 10-K摘要
沒有。
簽名性情
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
奮進集團控股有限公司 |
|
|
|
|
|
日期:2022年3月16日 |
由以下人員提供: |
|
/s/阿里爾·伊曼紐爾 |
|
|
|
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日期:2022年3月16日 |
由以下人員提供: |
|
/s/Jason Lublin |
|
|
|
賈森·盧布林 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
108
目錄
簽名 |
|
標題 |
日期 |
|
|
|
|
|
|
/s/阿里爾·伊曼紐爾 |
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 |
March 16, 2022 |
阿里爾·伊曼紐爾 |
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
/s/Jason Lublin |
|
|
首席財務官 |
March 16, 2022 |
賈森·盧布林 |
|
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
/s/威廉·富勒頓 |
|
|
全球財務總監兼首席財務官 |
March 16, 2022 |
威廉·富勒頓 |
|
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
/s/伊貢德班 |
|
|
董事會主席和董事 |
March 16, 2022 |
埃貢德班 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Patrick Whitesell |
|
|
執行主席兼董事(Standard Chartered Bank) |
March 16, 2022 |
帕特里克·懷特塞爾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/烏蘇拉·伯恩斯 |
|
|
董事 |
March 16, 2022 |
烏蘇拉·伯恩斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/斯蒂芬·埃文斯 |
|
|
董事 |
March 16, 2022 |
斯蒂芬·埃文斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/埃隆·馬斯克 |
|
|
董事 |
March 16, 2022 |
埃隆·馬斯克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/傑奎琳·雷瑟斯 |
|
|
董事 |
March 16, 2022 |
傑奎琳·雷瑟斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Fawn Weaver |
|
|
董事 |
March 16, 2022 |
小鹿織布工 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
109
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-4 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-5 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益/成員權益合併報表 |
F-7 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F-10 |
合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致奮進集團控股有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附奮進集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回權益及股東/成員權益及現金流量,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收税金協議負債--見財務報表附註2和附註18
關鍵審計事項説明
關於首次公開招股及相關交易,本公司與若干於首次公開招股前直接或間接持有奮進營運公司(“平機會”)及祖發母公司有限公司(“TRA持有人”)權益的人士訂立應收税項協議(“TRA”)。TRAS一般規定公司支付公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85%,其原因如下:(I)因贖回或更換平機會單位而導致公司在平機會淨資產中的税基份額增加;(Ii)可歸因於根據TRAS支付的款項的税基增加,(Iii)於首次公開招股及相關交易前分配予本公司的其他税項屬性(包括現有課税基準)及於首次公開招股及相關交易前可分配予TRA持有人的其他税項屬性(包括現有課税基準)。
TRA負債的確定要求管理層在估計截至交易之日的税收屬性金額時做出判斷(例如,考慮到複雜的合夥企業税務規則,公司在交易時因假設出售資產和分配損益而收到的現金)。TRA下的應付金額也將取決於許多因素,包括公司未來的應税收入的金額、性質和時間,以及與TRA税收屬性相關的遞延税項資產的預期實現税收優惠,這可能會導致針對這些遞延税項資產計入估值津貼。由於針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產而記錄的估值準備於未來期間發放,或受TRA約束的其他税項屬性被確定為應支付,額外的TRA負債屆時可能被認為是可能的並記錄在經營報表中。
鑑於計算的複雜性和用於估計TRA負債和相關遞延税項資產變現的大量投入,執行審計程序以測試計算的準確性和評估投入的合理性,包括管理層對遞延税項資產的估值撥備的評估,需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的税務專家參與,他們擁有豐富的税務法規和應收税款協議計算專業知識。
F-2
目錄
如何在審計中處理關鍵審計事項
在所得税專家的協助下,我們通過以下方式測試了確定TRA負債和相關遞延税項資產的方法和計算方法:
/s/
March 16, 2022
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄
奮進集團控股有限公司
合併B配額單
(單位為千,共享數據除外)
|
|
截止到十二月三十一號, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債、可贖回權益和股東/成員權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
代表客户收取的存款 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售債務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
長期經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
可贖回股本 |
|
|
|
|
|
|
||
股東/會員權益: |
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
B類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
C類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
X類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
Y類普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
會員資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
道達爾奮進集團控股有限公司/奮進運營公司 |
|
|
|
|
|
|
||
不可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東/會員權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債、可贖回權益和股東/成員權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註
F-4
目錄
奮進集團控股有限公司
勞斯OLIDATED操作報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
直接運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
保險追討 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持續經營的營業(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他(費用)收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
應收税金協議負債調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未計所得税的持續經營虧損和關聯公司的權益損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備(受益於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
附屬公司股權虧損前的持續經營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯公司的權益損失,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持續經營虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非持續經營虧損,税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
減去:重組交易前奮進運營公司應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
奮進集團控股公司的淨虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A類普通股每股基本及攤薄虧損(1): |
|
$ |
( |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權-用於計算每股基本和稀釋後虧損的已發行普通股平均數: |
|
|
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
見合併財務報表附註
F-5
目錄
奮進集團控股有限公司
合併報表綜合損失的
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金流套期保值未實現損益變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遠期外匯合約的未實現(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
將遠期外匯合約的(收益)損失重新分類為淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
將利率掉期虧損重新分類為淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
業務剝離外幣折算損失重新分類為淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總綜合虧損,税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去:非控股權益的綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
減去:重組交易前奮進運營公司應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
奮進集團控股公司的全面虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註
F-6
目錄
奮進集團控股有限公司
(單位為千,共享數據除外)
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
應佔權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
可贖回的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
致奮進集團 |
|
|
不可贖回 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||
|
|
非控制性 |
|
|
可贖回的 |
|
|
|
委員的 |
|
|
A類普通股 |
|
|
X類普通股 |
|
|
Y類普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
全面 |
|
|
控股公司/ |
|
|
非控制性 |
|
|
股東/ |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
利益 |
|
|
權益 |
|
|
|
資本 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
會員權益 |
|
|
利益 |
|
|
會員權益 |
|
|||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||
綜合(虧損)前期收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
基於股權的薪酬費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組前的分配 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回不可贖回資產的增值 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
非控制性的確立 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
重組的效力 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
發行A類普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||||
使用收益,包括 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
綜合(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-7
目錄
基於股權的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
發行A類普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
發行A類普通股 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||||
之後的實繳資本 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|||
之後的分佈 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回不可贖回資產的增值 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
非控制性的確立 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新分類為不可贖回的非控制權益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
出售業務所需的非控制性權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
控制權之間的股權再分配 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
應收税金的設立 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註
F-8
目錄
奮進集團控股有限公司
可贖回權益和股東/成員權益綜合報表
(單位:千)
|
|
可贖回的 |
|
|
可贖回的 |
|
|
|
會員資本 |
|
|
累計 |
|
|
總奮進運營公司,有限責任公司成員股權 |
|
|
不可贖回的非控股權益 |
|
|
會員權益合計 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
2017-11年度採用ASU的累計過渡調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股權的薪酬費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
優先股累計股息 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
投稿 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分配 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
贖回單位 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售企業的非控制性權益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
2016-13年度採用ASU的累計過渡調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
綜合(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
基於股權的薪酬費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投稿 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
分配 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
(187,643 |
) |
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
贖回單位 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
設立和取得非控制性權益 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
業務拆分 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本票滅失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
糾正練習、修改和取消 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|||
重新分類為可贖回股權 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註
F-9
目錄
奮進集團控股有限公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對持續業務的經營活動提供的淨虧損與現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷原發行貼現和遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
內容成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
減值費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(收益)出售/處置損失和資產減值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
從業務收購和解除合併中獲益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
基於股權的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有負債公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
計入和不計入公允價值的股權投資的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
金融工具公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
關聯公司的股權損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
壞賬準備淨額(利益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外幣交易淨虧損(收益) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
來自附屬公司的分發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收税金協議負債調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動--扣除收購: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款(增加)/減少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
(增加)/減少其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延成本(增加)/減少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入增加/(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增加/(減少)應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他負債增加/(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
持續經營活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對關聯公司的投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
持續經營的投資活動提供的現金淨額(用於 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
償還借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股權回購下的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
投稿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贖回單位 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票發行收益,扣除承銷折扣和發行費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付與收購有關的或有代價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
減去:停產業務用於經營活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
減去:現金、現金等價物和歸類於待售資產內的限制性現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
F-10
目錄
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註
F-11
目錄
奮進集團控股有限公司
關於Conso的備註列報財務報表
Endeavor Group Holdings,Inc.(“公司”或“Egh”)於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。本公司成立為控股公司,目的為完成首次公開發售(“IPO”)及其他相關交易,以經營奮進營運有限公司(D.B.A.)的業務。Endeavor)及其子公司(統稱為“奮進”或“EoC”)。作為Endeavor Manager LLC(“Endeavor Manager”)的唯一管理成員,而Endeavor Manager LLC又是EoC的唯一管理成員,本公司經營及控制Endeavor的所有業務及事務,並透過Endeavor及其附屬公司管理本公司的業務。該公司是一家全球性的娛樂、體育和內容公司。
在首次公開招股前,奮進由WME Holdco,LLC(在此稱為“Holdco”,主要由本公司的執行員工擁有)、Silver Lake的聯屬公司(在此統稱為“Silver Lake”)以及本公司的其他投資者和執行員工擁有。
首次公開募股
2021年5月3日,公司完成了首次公開募股
重組交易
在IPO結束前,完成了一系列重組交易。在IPO結束後,幾個新的和現有的投資者總共購買了
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關報告財務資料的規則及規定編制。
合併原則
綜合財務報表包括所有全資附屬公司及持有控股投票權權益的其他附屬公司的賬目,當本公司擁有某實體的多數投票權而非控股權益並不持有任何實質參與權時,該等控股投票權權益通常會呈列於綜合財務報表內。此外,本公司評估其與其他實體的關係,以確定它們是否為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810,合併(“ASC 810”)所界定的可變利益實體,並評估其是否為該等實體的主要受益人。如果確定本公司為主要受益人,則該實體被合併。所有公司間交易和餘額均已註銷。附屬公司的非控股權益在綜合資產負債表中作為權益或臨時權益的一部分列報,並在綜合經營報表及綜合全面收益表(虧損)中披露應佔本公司的淨收益(虧損)及全面收益(虧損)。權益會計方法用於公司對經營和財務政策有重大影響但不具有控制權的聯營公司和合資企業的投資。本公司對經營及財務政策並無重大影響的投資,如公允價值可隨時釐定,則按公允價值入賬,或如公允價值不能輕易釐定,則按成本減去減值後的可見價格變動作出調整。
重新分類
已對前幾個期間的合併財務報表進行了某些重新分類,以符合本期的列報。這些重新定級不影響以前的任何淨收入(虧損)或現金流。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告和披露的金額。
包含主觀管理估計和假設的重要會計政策包括與收入確認、壞賬準備、內容成本攤銷和減值、與收購相關的收購資產和負債的公允價值、公司報告單位的公允價值以及對商譽、其他無形資產和長期資產的評估、合併、投資、可贖回的非控制權益、基於股權的補償的公允價值、應收税款協議負債、所得税和或有事項。
F-12
目錄
管理層使用歷史經驗和其他因素來評估這些估計,包括總體經濟環境和未來可能採取的行動。本公司會在事實及情況需要時調整該等估計。然而,這些估計可能涉及重大不確定性和判斷,不能準確確定。此外,這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷,因此,這些估計最終可能與實際結果不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素導致的估計變化可能是重大的,並將反映在公司未來的綜合財務報表中。
收入確認
該公司擁有的體育地產部門主要通過媒體轉播權費用、贊助、門票銷售、訂閲、許可費和按次付費產生收入。該公司的活動、體驗和轉播權部門的收入主要來自媒體版權銷售、製作服務和演播室費用、贊助、門票銷售、訂閲、流媒體費用、學費、利潤分享和佣金。該公司的代理部門主要通過佣金、包裝費、營銷和諮詢費、製作費和內容許可費產生收入。
根據FASB ASC主題606,與客户的合同收入(“ASC 606”),當承諾的商品或服務的控制權在某個時間點或一段時間轉移給公司的客户時,收入被確認,金額反映了公司預期從這些商品或服務的交換中獲得的對價。對於有一項以上履約義務的合同,總交易價格(包括可變對價的估計金額)根據可觀察價格分配,如果獨立銷售價格不容易觀察到,則基於管理層對每項履約義務獨立銷售價格的估計。公司合同中包含的可變對價包括根據ASC 606中的銷售或基於使用的特許權使用費例外予以確認的銷售或基於使用的特許權使用費,以及從銷售或與代表其客户相關的基於使用的特許權使用費中賺取的佣金。與這些使用費相關的變化將在被許可人產生與知識產權許可有關的銷售或使用期間解決。對於不包括知識產權許可的本公司合同,本公司要麼估計受限制的可變對價,要麼在適用的情況下使用可變對價分配例外。以下是該公司的主要收入來源。
表示法
該公司從客户的訂婚收入中賺取佣金。作為客户代理業務的一部分,該公司在尋找、談判和執行創收活動方面代表、支持和倡導其客户。該公司的客户包括演員、作家、導演、製片人、運動員、模特、攝影師、音樂家和其他創意專業人士。
根據公司的代理安排,公司的承諾及其履行義務是為客户實現成功的承諾,當客户按照各自承諾的條款履行承諾時,就會實現這一承諾。因此,當客户成功簽約時,公司確認佣金收入,因為這是客户也獲得代理服務控制權的時候。
該公司的客户可以獲得固定費用的服務,或獲得固定費用和潛在的賺取後端利潤參與的組合。這種後端利潤分享通常基於客户在其中發揮作用的知識產權(例如,連續劇或故事片)的銷售或使用的淨利潤。本公司收到的佣金是根據與客户商定的固定佣金率計算的,該固定佣金率適用於客户在每次簽約中成功實現的收入。關於涉及客户的後端利潤分享的安排,客户的後端利潤分享,進而,公司的佣金與涉及其客户的知識產權的銷售或使用直接掛鈎。客户後端參與的佣金收入在利潤分享期間確認,利潤分享是根據ASC 606項知識產權許可的銷售和基於使用的使用費例外產生的。
該公司通過在安排關鍵創意元素和銷售將在廣播、有線電視、流媒體、視頻點播或類似平臺上播放的節目方面發揮不可或缺的作用,賺取包裝收入。在一攬子計劃中,公司直接從製片廠收到代表項目的付款,公司放棄從其代表客户那裏獲得此類項目佣金的權利。該公司的套餐費用通常包括(I)在獲得許可並播出的節目中製作的每一集的初始網絡許可費的百分比佣金,以及(Ii)等於合同規定的盈利衡量標準的百分比的利潤分享權。最初網絡許可費的佣金通常是每集固定的美元上限。後端利潤參與是一種從打包程序產生的利潤(如果有的話)中支付的或有補償形式。
根據打包安排,該公司的承諾以及其履行義務是成功執行該項目,當製片廠將打包節目的每一集的控制權移交給網絡時,該項目就實現了。因此,當客户成功執行項目時,公司確認其初始網絡許可費的佣金,因為這是公司客户獲得其服務控制權的時間點。參與後端利潤的佣金收入與公司客户許可的知識產權的銷售或使用直接相關。該等後端利潤分享於根據知識產權許可的基於銷售和使用量的使用費例外情況下產生的利潤分享期間確認(根據收到的報表或管理層的估計(如果報表收到滯後))。
內容開發
原創內容(包括電視作品、紀錄片和電影)的製作和許可的製作服務和製片廠費用的收入,在內容可供利用並已被客户接受時確認。收入
F-13
目錄
從現場娛樂和體育賽事的生產服務中獲得的收入是在每項賽事舉行時確認的。編輯視頻內容製作服務的收入在內容交付給客户並被客户接受並且許可期開始時確認。包括特許權使用費的許可費收入在根據功能性知識產權許可的銷售和基於使用的特許權使用費例外產生特許權使用費期間確認。該公司製作服務的客户包括廣播網、體育聯合會、獨立內容製作人和頂級流媒體服務提供商等。
向獨立製作公司提供的概念開發和諮詢服務的收入在提供服務期間確認。
內容分發和銷售
該公司是一家獨立的全球體育節目分銷商,並與世界各地的各種廣播公司和媒體合作伙伴建立了關係。該公司代表其客户在全球銷售媒體權利以及其擁有的資產,包括終極格鬥錦標賽(UFC)、職業鬥牛騎手(PBR)和環球小姐。對於代表客户銷售現場娛樂和體育賽事節目的媒體和廣播權,該公司既有作為委託人的安排(完全權利收購模式),也有作為代理(佣金模式)的安排。
對於自有資產,本公司與廣播公司和其他發行商簽訂媒體權利協議,播放本公司製作的某些節目權利。該公司的媒體版權協議一般為多年,包括特定數量的節目(活動數量和持續時間),幷包含固定的年度轉播權費用。這些安排下的節目安排可包括每個合同年的若干業績義務,例如現場活動節目的媒體權利、插曲節目、錄製的節目檔案和基本活動的贊助權。本公司根據管理層對每項履約義務的獨立銷售價格的估計,在各履約義務之間分配交易價格。媒體權利的許可費在事件或節目交付並可供利用時確認。現場娛樂和體育賽事節目轉播權的交易價格一般基於固定的許可費。來自擁有的體育賽事直播的按次付費節目的收入在賽事播出時記錄下來,並基於某些按次付費分銷商對實現的購買數量的初步估計。按次付費的節目通過有線、衞星和數字提供商分發給住宅和商業機構。
獨立製作公司的電視財產、紀錄片及電影的發行及銷售安排所得的佣金收入,於相關內容可供觀看或轉播,並已獲客户接受時確認。
事件
該公司除了向第三方控制的活動提供活動相關服務外,還從其控制的活動中賺取費用。該公司的收入主要來自門票銷售和參賽入場費、招待費和贊助費以及管理費,其中每一項都可能代表不同的業績義務,也可能捆綁在體驗套餐中。本公司根據其相對獨立銷售價格,將交易價格分配給安排中包含的所有履約義務。
對於(擁有或許可的)受控事件,通常根據特定收入來源的交付模式,在事件過程、多個事件或合同期限內確認每項履約義務的收入。預售門票銷售、參賽入場費和招待費銷售在活動日期之前記為遞延收入。贊助收入在贊助所關聯的一個或多個相關事件的期限內確認。商品銷售和特許權的收入在產品交付時確認,通常在活動期間的銷售點確認。如果第三方供應商為所擁有的活動提供商品銷售和特許權,並且公司從此類銷售中獲得利潤分享,則公司將利潤分享確認為收入。
該公司的捆綁體驗套餐可能包括個人和套餐銷售門票、旅行、體驗式接待、便利設施和交通。對於這些體驗套餐,公司在所有套餐組件都已交付給客户的活動日期確認收入。該公司將體驗套餐的收入和收入成本推遲到活動日期。
F-14
目錄
對於與第三方控制的活動相關的服務,本公司的客户為第三方活動所有者。本公司為賽事主辦方賺取固定和/或可變佣金收入,包括門票銷售、參賽費用收取、招待費銷售或贊助銷售。在這些安排中,公司作為活動所有者的代理人,在銷售完成時將應從活動所有者那裏獲得的佣金的規定百分比(即不是門票銷售總額/活動本身的收益)確認為收入。該公司還提供活動管理服務,以幫助第三方活動所有者製作某些現場活動,包括管理招待和贊助。本公司賺取活動管理服務的固定費用和/或可變利潤分享佣金,並根據服務的交付模式,通常在活動過程、多個活動或合同期限的系列指導下確認此類收入。對於活動管理服務,公司可以代表活動所有者處理向第三方供應商的付款。本公司根據本公司是否控制第三方供應商的服務,按毛額或淨額對此類第三方供應商付款的轉嫁進行會計處理。
營銷
該公司為在品牌戰略、激活、贊助、代言、創意開發和設計、數字和原創內容、公共關係、現場活動、品牌影響力和B2B服務方面具有專長的品牌提供營銷和諮詢服務。營銷收入根據公司將類似服務轉移給客户的歷史做法,根據發生的工作小時數、發生的成本或經過的時間來確認,或者在現場活動激活活動的時間點確認。諮詢費通常是根據所產生的工作小時數隨時間推移而確認的。
發牌
許可收入來自被許可人銷售許可商品的版税或佣金。許可安排的性質通常是將標識、商號、商標和相關形式的象徵性知識產權納入商品銷售。某些許可協議包含在協議期限內可收回的最低保證費用,以及在收回最低費用後的可變特許權使用費。本公司根據安排條款,按固定代價按時間確認收入。在象徵性知識產權許可的特許權使用費例外之後,可變收入在產生特許權使用費或佣金期間確認,根據收到的報表或管理層的最佳估計(如果報表收到滯後)。
奮進流媒體
通過奮進流媒體,該公司提供數字流媒體視頻解決方案。該公司的數字流媒體視頻解決方案代表了在該系列指導下隨着時間的推移而得到認可的單一履行義務。收入一般在向消費者交付產品時或在超額分銷平臺訂閲協議期限內確認。基於使用情況的訂閲服務收入,例如數據量,通常在客户使用服務時確認。
性能
該公司擁有用於訓練和教育運動員的表演設施。演出業務的收入主要涉及會費和學費(包括食宿費),這些費用通常在學年之前收到,並記為遞延收入。由於在整個服務期間所提供的服務基本上是相同的,因此收入按運動員的會員資格或在場館出席期間按比例確認。
公司還為高中生和大學提供招聘和錄取服務,公司對這些學生和大學收取會員費。這些費用要麼在註冊時支付,要麼按月分期付款,通常在12個月內收取。收入確認為在合同期限內提供的服務,合同期限通常在學生高中畢業時結束。
委託人與代理人
直接運營成本
直接運營成本主要包括與活動和體驗製作相關的第三方費用、內容製作成本、公司培訓和教育設施的運營以及媒體權利的費用,其中包括與媒體銷售代理合同相關的必要付款,這些費用與未達到最低銷售保證時有關。
銷售、一般和管理
保險追討
這個公司維持活動取消保險覆蓋範圍。一旦活動取消,相關的遞延事件成本將在直接運營成本中確認。當相關保險索賠被認為很可能發生時,保險追償即應計。
F-15
目錄
現金和現金等價物
受限現金
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物與各大銀行和其他優質金融機構保持一致。本公司定期評估這些銀行和金融機構的相對信用等級。該公司的應收賬款通常是無擔保的,由於構成該公司客户基礎的大量個人和實體,與應收賬款有關的信用風險集中程度有限。
應收帳款
遞延成本
遞延成本主要涉及在活動發生前向第三方供應商支付的款項,包括門票庫存、預付合同付款、媒體預付款和許可權費用以及內容製作預付款或間接費用。這些成本在事件發生時或在媒體和許可權的相應期限內確認。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限從收入中扣除,採用直線法。
建築物 |
|
租賃權的改進 |
|
傢俱、固定裝置、辦公室和其他設備 |
|
生產設備 |
|
計算機硬件和軟件 |
租契
自2019年1月1日起,本公司採用了修改後的追溯過渡法,採用了ASC主題842租賃(“ASC 842”)。本公司選擇使用一攬子實際權宜之計,使本公司無須重新評估:(I)任何過期或現有合約是否為租約或是否包含租約,(Ii)任何過期或現有租約的租約分類,及(Iii)任何過期或現有租約的初步直接成本。此外,本公司選擇使用實際權宜之計,允許承租人將租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分,並選擇不將ASC 842對短期租賃的確認要求應用於所有類別的標的資產。
公司在合同開始時決定合同是否包含租賃。使用權資產及租賃負債按未來最低租賃付款的現值計量,使用權資產須作出調整,例如初始直接成本、預付租賃付款及租賃優惠。由於每份租約中隱含的利率不容易確定,本公司使用其遞增的抵押借款利率來確定租賃付款的現值。租賃期包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長期權所涵蓋的期間,以及在合理確定本公司不會行使終止選擇權時終止租賃的期權之後的期間。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。變動租賃成本確認為已發生。
企業合併
F-16
目錄
本公司對收購進行會計處理,在這些收購中,公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。收購業務的收購價格,包括管理層對任何或有代價的公允價值的估計,根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可在釐定調整的期間內,記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,並相應抵銷商譽。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準),任何後續調整均於綜合經營報表中確認。
商譽
無形資產
無形資產主要由商號以及客户和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬,並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。壽命有限的無形資產的估計使用年限如下:
商號 |
|
客户和客户關係 |
|
自主研發的技術 |
|
其他 |
對於已攤銷的無形資產,當有潛在減值跡象或使用年限不再合適時,本公司評估資產的可回收性。如果被評估的一組資產的未貼現現金流量少於該組資產的賬面價值,則確定該資產組的公允價值,將該資產組的賬面價值減記為公允價值,並就公允價值與賬面價值之間的差額確認減值損失,並在綜合經營報表的減值費用中計入減值費用。
投資
內容成本
自2019年7月1日起,公司提前採用了《財務報告準則-電影-其他資產-電影成本》(子題926-20)和《Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(子題920-350):改進電影成本和節目材料許可協議會計準則》(“美國會計準則”)2019-02年度。採用ASU 2019-02對綜合資產負債表或綜合經營報表沒有重大影響。除其他事項外,該標準還將電視節目製作的合格成本的資本化和減值與電影成本的資本化和減值保持一致。
該公司產生製作和發行電影和電視內容的成本,這些內容要麼在逐個標題的基礎上貨幣化,要麼通過向客户訂閲作為一個羣體。這些成本包括開發成本、直接生產成本以及分配給
F-17
目錄
間接費用和資本化利息,如適用的話。該公司將這些成本資本化,並將其計入合併資產負債表中的其他資產。參股和剩餘費用按照生產成本的攤銷計入。在公司的內容成本中,大多數主要是在逐個標題的基礎上進行貨幣化。根據主要的貨幣化戰略,內容成本根據個別電影預測模型或電影集團的估計使用量在最終收入的估計期間攤銷。這種攤銷計入合併經營報表中的直接營業費用。未攤銷內容成本亦會根據主要的貨幣化策略進行減值測試,只要有減值跡象顯示個別電影及電視內容的公平值或與其他作為電影集團的集體的公平價值可能少於其未攤銷成本,則根據主要的貨幣化策略。減值測試將個別影視內容或集體作為一個電影集團的估計公允價值與未攤銷內容成本的賬面價值進行比較。當未攤銷內容成本超過公允價值時,超出部分在綜合經營報表中計入減值費用。
對於主要以片名為基礎進行貨幣化的內容成本,故事片的最終收入估計包括從電影最初上映之日起最長10年的收入,劇集電視連續劇包括從第一集發佈起最長10年的收入,或者如果最近一集仍在製作中,則包括從最近一集開始的五年收入,以較晚的時間為準。通常,此類內容成本會在交付時大量攤銷,因為與客户簽訂的相關許可協議通常是獨家的,並且持續數年。該公司對最終收入的估計是基於行業和公司的具體趨勢以及類似內容的歷史表現。對於主要與其他電影或劇集電視劇作為一個電影組進行貨幣化的內容成本,估計的使用壽命通常為三年,並根據收視率數據確定。此類成本是在直線基礎上攤銷的。這些估計數在每個報告期結束時進行審查,如果有任何調整,將導致攤銷率的變化。
發債成本
公允價值計量
本公司按公允價值核算某些資產和負債。公允價值計量在公允價值層次中分類,公允價值層次由三個類別組成。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
由於這些金融工具的即期或短期到期日,綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債以及代客户收到的存款的賬面價值接近公允價值。
本公司按公允價值計量的非經常性資產包括投資、長期資產、無限期無形資產和商譽。這些資產不按公允價值持續計量和調整,但須定期評估潛在減值情況(附註8和附註9)。由此產生的資產公允價值計量被視為第三級計量。
非控制性權益
合併附屬公司的非控股權益指由第三方持有的合併附屬公司的權益組成部分。在保留控股財務權益的情況下,附屬公司所有權的任何變動均計入控股權益與非控股權益之間的股權交易。此外,當附屬公司解除合併時,任何於前附屬公司的留存非控股股權投資將初步按公允價值計量,而留存權益的賬面價值與公允價值之間的差額將計入損益。
具有贖回特徵的非控股權益,如認沽期權,並非完全在本公司的控制範圍內,被視為可贖回的非控股權益。可贖回的非控股權益被視為臨時權益,並在綜合資產負債表中總負債與成員權益之間的夾層部分列報。可贖回非控制權益按賬面價值較大者入賬,賬面價值按非控制權益佔淨收益或虧損的比例或於各報告期的估計贖回價值作出調整。如果在收入或虧損歸屬後的賬面價值低於每個報告期的估計贖回價值,本公司將可贖回的非控制權益重新計量為其贖回價值。
基於股權的薪酬
F-18
目錄
每股收益
每股收益(“EPS”)是根據ASC 260每股收益計算的。基本每股收益的計算方法是將A類普通股股東可獲得的淨收入除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間的稀釋加權平均流通股。稀釋每股收益包括基本每股收益的決定因素,此外,還反映了額外發行的A類普通股的稀釋效果,以換取奮進經理有限責任公司和奮進運營公司的既得單位,以及根據公司的基於股份的補償計劃(如果稀釋),對普通股股東可用於稀釋性潛在普通股的淨收入進行調整。
由於我們可贖回的非控股權益,公司可能需要使用兩級法計算基本每股收益。在贖回價值增加並超過可贖回非控制權益當時的公允價值的範圍內,普通股股東可獲得的淨收入(用於計算每股收益)可能會受到這種增加的負面影響,但受到某些限制。普通股股東(用於計算每股收益)的淨收入減少額的部分或全部收回僅限於上期累計減少額。與我們可贖回的非控股權益相關的調整對每股收益沒有影響。
所得税
本公司於2019年1月成立為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司,目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員,而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員,eGH運營和控制EoC的所有業務和事務,並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EGH須就其透過Endeavor Manager取得的EOC應課税收入或虧損份額繳交企業所得税。就美國聯邦所得税而言,EOC被視為合夥企業,因此不需要繳納美國企業所得税。該公司在美國和外國的子公司需繳納實體税。在美國某些州和地方司法管轄區,該公司還需繳納實體所得税。
該公司按照美國會計準則委員會第740號專題所得税(“美國會計準則第740號”)的資產和負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司在估計實現遞延税項資產的可能性時考慮的重要因素包括對未來收益和應税收入的預期,以及本公司經營所在司法管轄區的税法適用情況。當公司確定遞延税項資產的一部分“更有可能”不會變現時,就會提供估值津貼。
ASC 740規定了在確認財務報表收益之前,税務頭寸必須達到的最低概率閾值。最低起徵點被定義為在適用的税務機關審查後,“更有可能”維持的税務狀況,包括根據該狀況的技術價值,解決任何相關的上訴或訴訟程序。將被確認的税收優惠被衡量為大於
該公司在綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
應收税金協議負債
衍生工具和套期保值活動
本公司使用衍生金融工具管理其外幣風險及利率風險。本公司的政策是不將衍生金融工具用於交易或投機目的。
這個本公司訂立遠期外匯合約,以對衝以各種外幣計價的未來生產開支的外幣風險,以及在經濟上對衝若干外幣風險。此外,本公司訂立利率掉期合約以對衝若干利率風險。該公司在合同開始時評估其衍生金融工具是否有資格進行對衝會計。衍生金融工具的公允價值計入綜合資產負債表。指定用於對衝會計的衍生金融工具的公允價值變動反映在累計其他全面收益(虧損)、成員權益的單獨組成部分以及
F-19
目錄
外幣
最近採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本ASU提供指導,通過解決實踐中的多樣性和與確認收購合同負債相關的不一致以及對收購方確認的後續收入的影響,幫助改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前領養。該公司於2021年12月1日早期採用了這一指導方針,並在逐個收購的基礎上追溯地將該標準應用於自2021年1月1日以來發生的所有重大業務合併。作為採用的一部分,該公司確認了$
2020年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815):澄清了主題321、主題323和主題815(“ASU 2020-01”)之間的相互作用。ASU 2020-01澄清,實體應考慮要求其為應用公允價值計量替代辦法而應用或停止採用權益會計方法的可觀察交易。該ASU在2020年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。該公司於2021年1月1日採納了這一指導方針,對其合併財務報表沒有實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。這一更新刪除了專題740中一般原則的某些例外情況,並通過澄清和修訂現有指導意見簡化了專題740某些領域的所得税核算。該ASU在2020年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。該公司於2021年1月1日採納了這一指導方針,對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-17,合併(主題810):有針對性地改進關聯方對可變利益實體的指導(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17要求報告實體在確定決策費是否為可變利益時,按比例考慮通過共同控制的關聯方持有的間接利益,而不是將其等同於整個直接利益。ASU 2018-17對公共實體從2019年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效。該公司於2020年1月1日採納了這一指導方針,對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化(ASU 2018-13)。此次更新取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。ASU 2018-13從2019年12月15日之後開始對所有公司的年度和中期有效。該公司於2020年1月1日採納了這一指導方針,對其合併財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。本會計準則處理因對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用美國公認的會計原則而產生的複雜性而確定的問題。此更新中的修訂對公眾有效
F-20
目錄
2021年12月15日之後開始的財政年度的實體,包括這些財政年度內的過渡期。該項採用不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情迅速改變了全球的市場和經濟狀況,並對娛樂和體育產業產生了重大影響。新冠肺炎疫情導致政府出臺各種限制措施,包括政府強制執行的居家命令、旅行限制以及社交或公共集會限制,並從2020年3月開始對公司的業務和運營產生重大不利影響。特別是,這導致現場售票活動的缺乏,以及現場體育活動和其他面對面活動的推遲或取消,包括音樂會、時裝表演、公開露面和體驗式營銷活動。此外,包括電影和電視節目在內的許多娛樂產品都被叫停。
雖然我們所有企業的活動已經恢復,限制已經減少或取消,但未來可能會增加或恢復限制。公司的活動、體驗和體驗式營銷業務的收入主要來自現場活動,一些活動仍被取消,如果現場活動能夠舉行,上座率可能會下降。總體而言,該公司預計復甦將繼續,但將取決於圍繞新冠肺炎的普遍不確定性。
2021年收購
FlightScope,下一位大學生運動員,郵遞員和鑽石棒球控股公司
2021年4月,本公司收購了Flightcope Services SP的控股公司EDH Tennis Limited的已發行和已發行股權。ZO.O.,組成FlightScope的服務業務(統稱為FlightScope)。FlightScope是一家高爾夫和網球賽事的數據收集、視聽製作和跟蹤技術專家。2021年6月,本公司收購了Rigning Champs,LLC的Path-to-College業務,該公司的主要業務是NeXT大學生運動員(與其他收購的Path-to-College業務統稱為NCSA)。NCSA由為高中生運動員以及大學體育部門和招生官員提供招聘和招生服務及相關軟件產品的公司組成。2021年7月,該公司收購了
該公司產生了$
FlightScope和NCSA的商譽被分配到事件、體驗和權利部分,Mailman的商譽被分配到代理和事件、體驗和權利部分,而DBH的商譽被分配到擁有的體育地產部分。出於納税目的,商譽可以部分扣除。T為FlightScope、NCSA、Mailman和DBH收購的有限壽命無形資產的加權平均壽命為
FlightScope、NCSA、Mailman和DBH的業績自收購之日起計入綜合財務報表。截至2021年12月31日止年度,FlightScope、NCSA、Mailman及DBH自收購日起計入綜合營運報表的綜合收入及淨虧損為$
F-21
目錄
初步分配購進價格的計算
這些收購被計入業務合併和初交會在企業合併中取得的資產和承擔的負債價值如下(以千計):
|
|
飛行範圍 |
|
|
NCSA |
|
|
郵遞員 |
|
|
胸徑 |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付賬款和應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
收購的資產和承擔的負債的估計公允價值是初步的,隨着我們最終確定收購價格分配,可能會發生變化,預計在各自收購的一年內。
2022年1月,公司以大約#美元的價格收購了另外四傢俱樂部
2020年的收購
On Location Events,LLC
2020年1月,公司以總代價$收購了On Location Events,LLC,DBA on Location Experience(“OLE”)
作為收購的一部分,本公司與OLE的母公司奮進母公司LLC(“OLE母公司”)簽訂了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議,擁有32股權。協議條款向32 Equity提供了某些贖回權利,以收購OLE母公司的額外普通單位和流動資金權利。在2022年4月1日或之前的任何時間,32 Equity有權從公司購買該數量的額外OLE Parent通用單位,這將導致32 Equity在OLE Parent的總所有權百分比權益為
On Location Experience是一家高端體驗式酒店業務,為在體育和娛樂世界的票務、策劃酒店、現場活動製作和旅行管理方面擁有豐富經驗的標誌性版權所有者提供服務。操作包括
F-22
目錄
Anthony Travel、CID Entertainment、Future Beat、Kreate Inc.、PrimeSports和Steve Furga的國際網球巡迴賽。OLE包括在活動、體驗和權利部分。
該公司產生了$
收購OLE的商譽被分配給事件、體驗和權利部分。商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市協同效應,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。出於納税目的,商譽可以部分扣除。獲得的有限壽命無形資產的加權平均壽命為
購進價格的分配
收購作為一項業務合併入賬,在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值如下(以千計):
|
|
|
|
奧萊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
$ |
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
遞延成本 |
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
無形資產: |
|
|
|
|
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
|
客户和客户關係 |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
( |
) |
債務 |
|
|
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
|
|
|
|
( |
) |
不可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
|
|
$ |
|
2020年的其他收購
2020年3月20日,公司收購了剩餘的
2020年解固
2011年,本公司與亞洲旅遊有限公司(“AT”)成立了一家合資企業--亞洲旅遊傳媒有限公司(“ATM”),以開發某些亞洲旅遊賽事的商業機會。自2019年12月31日起,自動櫃員機是本公司的一家合併子公司,因為本公司對自動櫃員機的經營決策擁有控制權。股東協議包括一項條款,根據該條款,如果截至2019年12月31日滿足某些財務條件,公司治理結構的變化將於2020年1月1日起實施。截至2019年12月31日,該等財務條件得到滿足,導致公司治理髮生變化,公司不再對ATM的運營決策保持控制。該公司決定,
2019年收購
公司完成了
F-23
目錄
6.持有以供出售
於2021年2月,本公司直接與美國東部作家公會及美國西部作家公會(統稱為“WGA”)簽訂新的特許經營協議及附函(“特許經營協議”)。這些特許經營協議包括的條款包括,禁止本公司(A)在2022年6月30日之後談判包裝交易,以及(B)在任何個人或實體中擁有超過20%的非控股權或其他財務權益,或擁有或關聯於任何從事WGA成員根據WGA集體談判協議創作或發行作品的實體或實體中超過20%的非控股權或其他財務權益。有關特許經營協議的更多信息,請參見附註22。因此,在第三季度,公司開始銷售受限奮進內容業務,該等資產和負債在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中反映為待出售。受限制的奮進內容業務包括在公司的代理部門中。
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
受限現金 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
持有待售資產總額 |
|
$ |
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
代表客户收取的存款 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
債務 |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
與持有待售資產有關的總負債 |
|
$ |
|
奮進內容的受限業務的出售於2022年1月完成,公司20%的留存權益將從2022年第一季度開始反映為股權法投資。該公司的收益約為6.66億美元,由此產生的收益將在2022年第一季度入賬。
7.補充數據
財產和設備
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和改善措施 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公、計算機、生產等設備 |
|
|
|
|
|
|
||
計算機軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-24
目錄
財產和設備折舊,包括租賃改進攤銷,為#美元
內容成本
下表列出了該公司的未攤銷內容成本,包括內容成本的組成部分,這些成本主要是按片名和電影集團進行貨幣化的(以千為單位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
許可節目版權,累計攤銷後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
製作節目: |
|
|
|
|
|
|
||
已釋放,累計攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
在生產中 |
|
|
|
|
|
|
||
發展中 |
|
|
|
|
|
|
||
總內容成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
內容成本按標題貨幣化 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
內容成本作為一個電影集團貨幣化 |
|
|
|
|
|
|
||
總內容成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
內容成本的攤銷是$
截至2021年12月31日, $
截至2021年12月31日,該公司也有$
應計負債
以下是應計負債摘要(單位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計營業費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
薪金、獎金和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表列出了有關公司估值和合格賬户的信息(以千為單位):
|
|
餘額為 |
|
|
ASU |
|
|
添加/收費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額為 |
|
|||||||
|
|
起頭 |
|
|
2016-13 |
|
|
(記入)費用 |
|
|
|
|
|
外國 |
|
|
持有的資產 |
|
|
結束 |
|
|||||||
|
|
年份的 |
|
|
收養 |
|
|
和費用 |
|
|
扣減 |
|
|
交易所 |
|
|
待售 |
|
|
年 |
|
|||||||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2020年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||||
截至2019年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
遞延税額估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
截至2020年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|||
截至2019年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
F-25
目錄
補充現金流
本公司的補充現金流量信息如下(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
補充信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
支付現金繳納所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
資本支出計入應付賬款和應計負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
與收購有關的或有對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
設立和取得非控制性權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應收税金協議責任的確立 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
優先股累計股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流動負債單位的應計贖回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行本票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本票滅失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8.商譽和無形資產
商譽
商譽賬面價值的變動情況如下(以千計):
|
|
自有體育物業 |
|
|
事件、體驗和權利 |
|
|
表示法 |
|
|
總計 |
|
|
||||
餘額-2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
損傷 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算及其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額-2020年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) |
||||
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產剝離 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
損傷 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
持有待售資產 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外幣折算及其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
餘額-2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1) |
(1)累計減值虧損淨額$
無形資產
下表彙總了截至以下日期公司可識別無形資產的相關信息2021年12月31日(千):
|
|
加權平均 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
||||
攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户和客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
自主研發的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
無限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
自有活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
無形資產總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
F-26
目錄
下表彙總了截至2020年12月31日該公司可識別無形資產的相關信息(單位:千):
|
|
加權平均 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
攜帶 |
|
||||
攤銷: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
客户和客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
自主研發的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
無限期--活着: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
自有活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
無形資產總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
無形資產攤銷費用為#美元。
今後五年及以後的年度無形資產攤銷估計數如下(以千計):
|
|
結束的年份 |
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
年度減值評估
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司完成商譽及無形資產之年度減值審核。截至2021年12月31日止年度,本公司錄得商譽之非現金減值費用總額為$
9.投資
以下是該公司的投資摘要(單位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
權益法投資(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值易於確定的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
||
總投資(2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)單一權益法投資的賬面價值比公司在相關淨資產中的所有權份額高出$
F-27
目錄
權益法投資
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日,本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。截至2021年12月31日,公司的權益法投資主要由利爾菲爾德IMG學院和體育新聞電視有限公司組成。該公司對其權益法投資的所有權範圍為
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,非暫時性減值費用為零和$
於2019年,(I)本公司其中一項權益法投資的成員批准清盤及解散該等投資,(Ii)本公司同意退出另一項權益法投資及(Iii)本公司就其於Learfield IMG College的投資計入非暫時性減值。因此,公司記錄的減值費用總額為#美元
利爾菲爾德IMG學院
2018年12月,奮進完成了奮進的IMG College業務與Atairos Group Inc.的Learfield業務的合併。這兩項業務的合併導致了一個新的實體--利爾菲爾德IMG學院的成立,本公司和Atairos都保留了該學院的某些所有權。奮進公司剩餘的所有權權益約為
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,Learfield IMG College税前虧損#美元
財務信息摘要
以下是按權益會計方法核算的利爾菲爾德IMG學院投資的財務數據摘要(單位:千):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
營業收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
以下是根據權益會計方法入賬的附屬公司所有其他投資的財務數據摘要(單位:千):
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-28
目錄
公允價值不容易確定的股權投資
截至2021年12月31日至2020年,本公司持有對非上市公司股權工具的各種投資。在2021年、2020年和2019年,公司投資了美元
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,該公司對其投資進行評估時沒有容易確定的公允價值,並錄得淨增加(減少)#美元。
2020年5月,該公司出售了約
公允價值易於確定的股權投資
該公司在上市公司中有兩項投資。截至2021年12月31日至2020年,本公司公允價值可隨時確定的股權投資價值為
10.金融工具
本公司訂立遠期外匯合約,以對衝以各種外幣計價的未來生產費用的外幣風險(即現金流對衝)。本公司亦訂立遠期外匯合約,對其某些外幣風險進行經濟對衝,即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。此外,本公司訂立利率掉期合約,以對衝其債務的某些利率風險。本公司監控其與參與其金融交易的金融機構的頭寸和信用質量。
自.起2021年12月31日,公司有以下未平倉遠期外匯合約(所有未平倉合約的到期日均小於
外幣 |
|
外國 |
|
|
|
美元 |
|
加權平均 |
英鎊,英鎊 |
|
£ |
|
作為交換 |
|
$ |
|
£ |
加元(*) |
|
C$ |
|
作為交換 |
|
$ |
|
C$ |
澳元(*) |
|
澳元 |
|
作為交換 |
|
$ |
|
澳元 |
新加坡元 |
|
S$ |
|
作為交換 |
|
$ |
|
S$ |
(*)未平倉遠期外匯合約中15,600加元和15,242澳元與持有待售資產有關 |
對於指定為現金流對衝的遠期外匯合約,公司在累計其他綜合虧損中確認淨(虧損)收益$(
對於未被指定為現金流對衝的遠期外匯合同,公司錄得淨收益#美元。
在某些情況下,本公司簽訂的合同以締約各方的本位幣或當地貨幣以外的貨幣結算。因此,這些合同由基礎業務合同和嵌入的外幣衍生要素組成。套期保值會計不適用於嵌入的外幣衍生要素。該公司錄得淨(虧損)收益 of $(
此外,該公司已就其部分可變計息債務進行利率互換。2018年10月,本公司簽訂了一項互換協議,
F-29
目錄
表示在2019年5月1日對衝指定掉期之前的公允價值變動,計入了合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司錄得收益(虧損)$
2019年5月,本公司簽訂了美元
11.公允價值計量
公允價值層次結構由以下三個類別組成:
1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的幾乎整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。
3級-估值方法的投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
下表列出了每個公允價值層次結構中按公允價值經常性計量的公司資產和負債(以千計):
|
|
截至公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
I級 |
|
|
二級 |
|
|
第三級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對公允價值易於確定的股權證券的投資 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
||
遠期外匯合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
遠期外匯合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
I級 |
|
|
二級 |
|
|
第三級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對公允價值易於確定的股權證券的投資 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
遠期外匯合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有對價 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
遠期外匯合約 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
有過
公允價值易於確定的股權證券投資
本公司公允價值可隨時確定的權益證券的估計公允價值是基於活躍市場中的可觀察投入,這是公允價值等級中的一級計量。
或有對價
本公司已記錄與其收購相關的或有對價負債。或有對價計入綜合資產負債表中的流動負債和其他長期負債。公允價值變動在銷售、一般和行政費用中確認。或有代價的估計公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入,這是公允價值層次中的第三級計量。
F-30
目錄
或有對價的公允價值變動情況如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購 |
|
|
|
|
|
|
||
付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
12月31日的結餘 |
|
$ |
|
|
$ |
|
Zuffa或有對價是根據交易協議的盈利條款和支付結構進行估值的。估值採用了蒙特卡洛EBITDA模擬分析,該分析基於假設的EBITDA年增長率、還本付息時間和貼現率計算了預期付款的公允價值。在2019年第二季度,實現了財務業績指標,觸發了第二筆也是最後一筆或有付款7500萬美元,這筆款項在2019年第三季度支付。
外幣衍生品
本公司將其外幣衍生工具歸類於第二級,因為估值投入是基於同類工具的報價及市場可觀察數據(附註10)。截至2021年12月31日到2020年,該公司擁有
利率掉期
本公司將其利率掉期歸類於2級,因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據(附註10)。掉期的公允價值為1美元。
12. DEBT
以下是未償債務摘要(單位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
2014年信貸安排: |
|
|
|
|
|
|
||
第一留置權定期貸款(到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
||
Zuffa信貸安排: |
|
|
|
|
|
|
||
Zuffa第一留置權定期貸款(到期 |
|
|
|
|
|
|
||
其他債務( |
|
|
|
|
|
|
||
本金總額 |
|
|
|
|
|
|
||
未攤銷折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未攤銷發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減:當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2014年信貸安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有$
根據第一筆留置權定期貸款支付的款項包括
2020年2月,根據對OLE的收購(附註5),該公司再融資$
循環信貸安排下的金額可在其終止日期之前借入和再借入,該終止日期為
F-31
目錄
2021年6月,公司償還了美元
2014年信貸安排包含一項財務契約,該契約要求本公司維持信貸協議中定義的合併第一留置權債務與合併EBITDA的第一留置權槓桿率不超過
本公約不適用於2021年12月31日,因為公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款。本公約不適用於2020年12月31日,因為公司修訂了2014年的信貸安排,在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的測試期內獲得了財務契約的豁免。
該公司在2014年的信貸安排下有未償還的信用證,總額為$
Zuffa信貸安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已$
祖法第一留置權定期貸款的付款包括
2019年4月,本公司修訂Zuffa First Lien Credit協議,以產生$
2020年6月,本公司獲得一筆增量定期貸款,金額為#美元
於2021年1月,本公司完成Zuffa First Lien定期貸款及定期貸款附加至單一定期貸款(“新First Lien Term Loan”)的再融資,令年度
2021年10月,公司完成了增量美元
Zuffa循環信貸機制下的金額可以借入和再借入,直到其終止日期,即2024年4月。祖法循環信貸安排的承諾費為
Zuffa信貸安排包含一項金融契約,要求Zuffa維持信貸協議中定義的合併第一留置權債務與合併EBITDA的第一留置權槓桿率不超過
在祖法信貸安排下,祖法擁有
F-32
目錄
其他債務
OLE旋轉器
2020年2月,除了上述對OLE現有債務的再融資外,本公司還與Ole簽訂了一項新的OLE循環信貸協議,協議金額為
2021年8月,OLE根據其循環信貸協議將借款能力從1美元增加到1美元。
OLE循環信貸協議包含一項財務契約,要求OLE維持信貸協議中定義的合併第一留置權債務與合併EBITDA的第一留置權槓桿率不超過
OL我們有過
應收款採購協議
於2018年12月及2020年1月,IMG Media Limited(“IMG UK”)訂立安排,以無追索權方式將媒體權利協議下的發票金額轉讓予第三方。由於IMG UK繼續參與發票服務的交付,轉移的金額代表未來收入的出售,並被歸類為債務。截至2021年12月31日至2020年,這些安排下的未償債務為#美元
奮進內容資本融資
2018年6月,奮進內容資本有限責任公司(“奮進內容資本”)簽訂了一項基於資產的五年期美元
Endeavor Content Capital正在使用Content Capital融資,為影院電影項目、電視、數字節目和其他相關項目的投資和收購、開發、製作和利用提供資金。Content Capital融資以各自融資項目的抵押權益、Endeavor Content Capital的擔保人子公司的擔保、關聯投資的任何股權證券的質押以及Endeavor Content Capital的股權質押為抵押。此外,根據內容資本融資的條款,該公司必須對其未來以外幣計價的製作費用的外幣風險進行對衝。
截至2021年12月31日和2020年,奮進內容資本擁有
Zuffa擔保商業貸款
2018年10月,Zuffa簽訂了兩項貸款協議,總額為1美元。
Zuffa擔保商業貸款包含一項金融契約,要求Zuffa維持貸款協議中定義的綜合債務與調整後EBITDA的償債覆蓋率不超過
債務到期日
該公司將被要求償還與其債務有關的以下本金金額(以千計):
F-33
目錄
|
|
結束的年份 |
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
2014信貸安排和Zuffa信貸安排
2014年信貸安排及Zuffa信貸安排限制本公司某些附屬公司向本公司作出分派及其他付款的能力。這些限制確實包括例外情況,其中包括(1)支付税款所需的金額,(2)員工股權回購的有限年度金額,(3)維持母公司實體所需的分配,(4)其他特定允許的情況,以及(5)一般受限支付籃子。截至2021年12月31日,EGH持有長期遞延税收優惠$
截至2021年12月31日至2020年,本公司2014年信貸安排下的第一筆留置權定期貸款和Zuffa信貸安排下的第一筆留置權定期貸款的估計公允價值為#美元
13.股東/成員權益
重組交易
如附註1所述,本公司於2021年5月3日完成首次公開招股。IPO截止前,完成了一系列重組交易(以下簡稱重組交易):
普通股類別 |
面值 |
|
票數 |
|
經濟權利 |
A類普通股 |
$ |
|
|
||
B類普通股 |
$ |
|
|
||
C類普通股 |
$ |
|
|
||
X類普通股 |
$ |
|
|
||
Y類普通股 |
$ |
|
|
對於提交給我們股東表決的所有事項,egh普通股的有投票權股票通常將作為一個單一類別一起投票;
奮進經理成為EoC的唯一管理成員,egh成為奮進經理的唯一管理成員;
*奮進經理向某些管理控股公司的股權持有人發行奮進經理的普通股及其X類普通股的配對股份,作為收購該等管理控股公司持有的奮進運營公司單位的代價;
對於某些IPO前投資者,eGW發行了其A類普通股、Y類普通股以及根據應收税款協議獲得付款的權利;對於某些其他IPO前投資者,eGW發行了其A類普通股作為收購該等IPO前投資者持有的奮進運營公司單位的對價;
*對於首次公開募股後仍未發行的奮進運營公司單位的持有人,eGH發行了其X類普通股的配對股票,在某些情況下,發行了Y類普通股,每一種情況下都等於所持有的奮進運營公司單位的數量,並以支付收到的X類普通股和Y類普通股的總面值為交換;以及
F-34
目錄
部分奮進盈利單位、奮進完全追趕盈利單位及奮進部分追趕盈利單位於首次公開招股結束後仍未償還。首次公開招股後,奮進全面追趕利潤單位進行資本重組並轉換為奮進運營公司單位,而奮進部分追趕利潤單位則進行資本重組並轉換為奮進利潤單位。
在IPO結束後,幾個新的和現有的投資者總共購買了
於首次公開招股及私募完成後,平機會透過一系列交易收購擁有及營運終極格鬥錦標賽(“UFC買斷”)的Zuffa少數單位持有人的股權。這導致EoC直接或間接擁有
在UFC買斷以及支付承保折扣和佣金以及某些發售費用後,所得款項將貢獻給奮進經理,以換取奮進經理單位。Endeavor Manager隨後將這些淨收益貢獻給Endeavor運營公司,以換取Endeavor運營公司單位。
首次公開募股前會員權益
公共單位
EoC擁有
2020年,平機會發布了
同樣,在2019年,EoC回購並取消
利潤單位
EoC擁有
非控制性權益
UFC收購發生在2021年5月3日,導致EOC直接或間接擁有
2020年1月,祖法董事會核準支付一筆分發款,數額為#美元。
作為2016年收購Zuffa的一部分,Zuffa發行了$
股權回購
F-35
目錄
14.可贖回的非控股權益
奧萊
與收購OLE有關(注5),本公司與擁有32股權的OLE母公司訂立經修訂及重訂的有限責任公司協議。協議條款賦予32 Equity某些權利,在CLA終止時或在鎖定期結束後的任何時間,將其普通股置於公司的母公司OLE。在上述認沽權利未獲行使的情況下,本公司亦有若干認購權,可要求32 Equity在客户權益協議終止時,向本公司出售其在OLE母公司的普通股。認沽/贖回價格為相當於公平市價的金額,而行使此等認沽/贖回權利可能導致本公司有責任在某些情況下向32 Equity支付溢價。在鎖定期之後的任何時間,32股權將有權獲得$
中國
2016年6月,公司收到捐款#美元。
2018年3月,本公司與其在中國的現有子公司簽訂了一項額外出資協議。額外捐款總額為 $
祖法
2018年7月,公司收到捐款#美元。
弗裏茲
關於2016年收購Frieze,協議條款為賣家提供了看跌期權,可以在2020財年之後出售其剩餘的30%權益。該公司還擁有一項看漲期權,可以在2020財年之後或在收購後繼續擔任Frieze員工的賣方終止僱傭時購買剩餘的30%權益。看跌期權的價格等於Frieze上一年的EBITDA乘以
15.每股收益
每股基本收益是用2021年5月1日以來公司普通股股東可獲得的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。本公司根據其股權補償安排(附註16)尚未支付的股權補償獎勵於期內屬反攤薄性質。
F-36
目錄
T計算下列期間公司已發行普通股的每股收益和加權平均股數:
|
|
May 1, 2021 - |
|
|
每股基本和攤薄淨虧損 |
|
|
|
|
分子 |
|
|
|
|
合併淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
NCI(奮進運營公司)應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
可歸因於NCI的淨虧損(奮進經理單位) |
|
|
( |
) |
公司應佔淨虧損 |
|
|
( |
) |
對公司應佔淨虧損的調整 |
|
|
( |
) |
EGH普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
分母 |
|
|
|
|
加權平均A類已發行普通股-基本 |
|
|
|
|
每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
本期反攤薄的證券 |
|
|
股票期權 |
|
|
未歸屬的RSU |
|
|
經理有限責任公司單位 |
|
|
EoC公共單位 |
|
|
平機會利潤利息及影子單位 |
|
|
16.基於股權的薪酬
董事會向某些員工和服務提供商頒發各種獎勵,以表彰他們為公司付出的時間和做出的承諾。這些獎勵旨在分享本公司的股權增值,並根據各種計劃直接由本公司、本公司的子公司或通過各種管理控股實體間接授予。在首次公開招股前,授予的獎勵形式為共同單位、利潤單位或相當於與共同單位或利潤單位對應的利潤單位(會員權益或虛擬單位)(視情況適用)。對接此次IPO,公司董事會通過了《2021激勵獎勵計劃》(《2021計劃》)。2021年4月28日,《2021年規劃》正式生效。截至2021年12月31日,本公司共授權
按計劃的股權薪酬以及銷售、一般和行政費用中包括的總額如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
2021激勵獎勵計劃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
首次公開募股前股權獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他各類附屬公司獎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股權的薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
自.起2021年12月31日,未歸屬賠償的未確認補償總成本和相關費用的剩餘加權平均期間摘要如下:
|
|
未確認的補償成本(以千計) |
|
|
剩餘期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021激勵獎勵計劃 |
|
$ |
|
|
||
首次公開募股前股權獎勵 |
|
|
|
|
||
其他各類附屬公司獎 |
|
|
|
|
||
基於股權的未確認薪酬成本總額 |
|
$ |
|
|
|
估值技術
對於以時間為基礎的歸屬限制性股份單位(RSU)和限制性股份獎勵(RSA),本公司採用授予日的收盤價。對於具有基於市場的歸屬條件的RSU,公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定這些獎勵的公允價值和派生的服務期。
這個該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予日每個股票期權(以及在IPO之前的每個獎勵)的公允價值。管理層需要對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率
F-37
目錄
是基於可比上市公司的股票走勢。預期壽命代表各個獎項預期突出的時間段。無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。所有行使的股票期權將以A類普通股結算。
|
|
無風險 |
|
預期 |
|
預期壽命 |
|
預期 |
2021激勵獎勵計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開募股前股權獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
|
|
||||
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行前利潤利益和虛擬單位的修改和轉換
關於首次公開招股的結束,本公司完成了若干重組交易,詳情見附註1。作為該等交易的一部分,對某些首次公開招股前股權獎勵的修改主要是為了刪除某些沒收和酌情催繳條款,這導致公司記錄了額外的基於股權的補償支出$
截至2020年12月31日止年度內和2019年,本公司修改了某些獎勵協議,主要是為了加快單位歸屬和調整本公司的可選回購價格。公司記錄了額外的基於股權的薪酬支出#美元
2021激勵獎勵計劃
下表總結了以下年度的RSU和RSA獎勵活動截至2021年12月31日的年度。
|
|
既得時間 |
|
|
市場/市場和時間 |
|
||||||||||
|
|
單位 |
|
|
價值* |
|
|
單位 |
|
|
價值* |
|
||||
在2021年1月1日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
在2021年12月31日已歸屬並可解除 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
*加權平均授權日公允價值
下表彙總了年度股票期權獎勵活動截至2021年12月31日的年度。
|
|
股票期權 |
|
|||||
|
|
選項 |
|
|
加權平均 |
|
||
在2021年1月1日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
練習 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
沒收或過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年12月31日的未償還債務 |
|
|
|
|
$ |
|
||
於2021年12月31日歸屬並可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
截至2021年12月31日止年度根據本公司2021年計劃授予的股票期權於授出日的加權平均公允價值是$
在截至2021年12月31日的年度內歸屬的RSU和股票期權的總授予日公允價值是$
F-38
目錄
RSU而股票期權是$
賣權
此外,於2018年內,本公司與若干高級行政人員訂立安排,據此此等人士可選擇向本公司出售既得權益,支付金額最高可達$
於2020年內,本公司與其他高級行政人員訂立安排,據此此等人士可選擇向本公司出售既得股權,支付金額最高可達$
若干於首次公開招股前尚未完成的認股權安排已根據該等協議的原始條款於該等首次公開招股完成時終止,導致本公司錄得相關以股權為基礎的薪酬開支沖銷#美元。
首席執行官兼執行主席市場化激勵獎
2019年3月,公司在奮進和祖法向公司首席執行官頒發了基於股權的薪酬獎勵(各一項“未來激勵獎”)。未來激勵獎都是基於奮進和祖發的各種股權價值門檻的實現情況。
2019年6月和2020年12月,達到了第一和第二個Zuffa股權價值門檻,公司授予Zuffa利潤單位,相當於名義價值#美元。
2021年5月,公司首席執行官獲得了RSU獎,該獎項涵蓋
公司的每一位首席執行官和執行主席都獲得了一份業績獎勵RSU,根據這一獎勵,每當公司A類普通股的每股價格(根據成交量加權平均價格計算)超過公開發行價$#以上的適用門檻時,他們都有資格獲得一定數量的公司A類普通股股票,並具有指定的目標價值。
授予公司首席執行官和執行主席的業績獎勵單位(每個都是“基於市場的激勵獎”)在ASC 718中作為股權分類獎勵入賬,這是因為公司首席執行官和執行主席在達到各自的門檻時都有資格獲得固定數量的A類普通股。具有市場條件的績效獎勵的薪酬成本不考慮根據市場條件授予的單位數量,並在估計服務期內以直線方式確認。即使不滿足市場條件,薪酬支出也不會倒轉。該公司使用蒙特卡洛模擬模型來確定這些基於市場的獎勵的公允價值和派生的服務期。
截至2021年12月31日止的年度,這些基於市場的激勵獎的股權薪酬支出總額為$
17.員工福利
符合條件的退休計劃
F-39
目錄
本公司為符合條件的公司員工發起一項具有401(K)特徵的利潤分享計劃(“WME IMG利潤分享和401(K)計劃”,或“計劃”)。員工有資格在服務3個月後開始將401(K)選擇性延期納入計劃。根據該計劃,該公司還可以對該計劃作出酌情的利潤分享貢獻。本公司於任何年度均無須作出酌情的利潤分紅供款。員工在公司服務滿兩年後,只要在計劃年度的最後一天受僱,就有資格獲得分紅繳款。此外,某些非美國員工受到政府資助和管理的固定繳款計劃的保護。利潤分享計劃和固定繳款計劃的繳款費用大約為實際現金捐款#美元。
18.所得税
Egh於2019年1月註冊為特拉華州的一家公司。它是一家控股公司,目的是完成首次公開募股和其他相關交易。作為Endeavor Manager的唯一管理成員,而Endeavor Manager是EoC的唯一管理成員,eGH運營和控制EoC的所有業務和事務,並通過EoC及其附屬公司管理本公司的業務。EGH須就其透過Endeavor Manager取得的EOC應課税收入或虧損份額繳交企業所得税。就美國聯邦所得税而言,EOC被視為合夥企業,因此不需要繳納美國企業所得税。然而,EOC的某些子公司需要繳納美國或外國的企業所得税。
在扣除附屬公司所得税和股權損失之前的持續經營虧損包括以下組成部分(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所得税(受益)準備金由以下部分組成(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦、州和地方 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總電流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美國聯邦、州和地方 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税撥備總額(受益) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的實際税率為5.3%,(
F-40
目錄
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美國聯邦法定所得税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
按美國聯邦法定税率享受所得税優惠 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
合夥企業的虧損(收入)不能扣税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
國外業務對税收的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
永久性差異 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不可扣除的餐飲和娛樂 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
權益法投資 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
全球無形低税收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
資本損失結轉 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
對合夥企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
英國的雜交限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預提税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國税收抵免,到期淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外國税收抵扣 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股權補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外國税率變動的遞延影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應收税金協議調整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未確認的税收優惠 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
美國州税和地方税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税撥備總額(受益) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下(以千計):
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
壞賬準備 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補償和遣散費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損、税收抵免和其他税收結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
減去估值免税額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
損失合同 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項總負債總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
在美元中
截至2021年12月31日,該公司結轉的聯邦淨營業虧損為
於二零二一年至二零二零年間,本公司的估值免税額增加(減少)$
F-41
目錄
在……裏面本年度所得税撥備,#美元
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的未確認税收優惠為
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
期初餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
毛加幅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
毛減 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
訴訟時效失效 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
翻譯調整 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
該公司在其所得税撥備中確認了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,與未確認税收優惠相關的應計利息總額為#美元
該公司在美國、各個州和外國司法管轄區都要納税。截至2021年12月31日,除極少數例外,本公司在2011至2020年期間接受美國聯邦税務機關的審查,2014年前不再接受州、地方和外國所得税當局的審查。
應收税金協議
關於首次公開招股及相關交易,本公司與於首次公開招股前於EOC及Zuffa擁有直接或間接權益的若干人士(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“TRA”)。《貿易協定》一般規定按月支付。
該公司記錄了#美元的税收優惠。
TRA負債的確定要求管理層在估計截至交易所之日的税收屬性金額時做出判斷(例如,考慮到複雜的合夥企業税務規則,公司在交易所時假設出售資產和分配收益/虧損時將收到的現金)。TRAS項下的應付金額亦會有所不同,視乎若干因素而定,包括未來應課税收入的數額、性質和時間,以及與受TRA影響的税務屬性有關的遞延税項資產的預期税項優惠的實現情況,這可能會導致就這些遞延税項資產入賬的估值免税額。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值準備在未來期間釋放,或受TRA約束的其他税項屬性被確定為應支付,則可能是重大的額外TRA負債屆時可能被認為是可能的,並記錄在我們的經營報表中。
F-42
目錄
19.收入
下表列出了公司按主要收入來源分列的年收入。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度(單位:千):
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
自有體育物業 |
|
|
活動、體驗 |
|
|
表示法 |
|
|
總計 |
|
||||
媒體權利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
媒體制作、發行和內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活動和表演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人才代表和許可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
自有體育物業 |
|
|
事件、體驗和權利 |
|
|
表示法 |
|
|
總計 |
|
||||
媒體權利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
媒體制作、發行和內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活動和表演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人才代表和許可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||
|
|
自有體育物業 |
|
|
事件、體驗和權利 |
|
|
表示法 |
|
|
總計 |
|
||||
媒體權利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
媒體制作、發行和內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
活動和表演 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人才代表和許可 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淘汰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,
剩餘履約義務
下表列出了截至2021年12月31日,對於未履行或部分履行履約的一年以上合同,分配給剩餘履約的交易價格總額(以千計)。與這些未來債務相關的交易價格不包括任何可變對價。
|
|
結束的年份 |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
合同責任
公司在業績公佈前收到或應付現金付款時,記錄遞延收入。該公司的遞延收入餘額主要與收到的與廣告和贊助協議、活動預售門票銷售和表演學費有關的預付款有關。遞延收入計入綜合資產負債表的流動負債部分和其他長期負債。
F-43
目錄
下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日(單位:千):
描述 |
|
年初餘額 |
|
|
加法 |
|
|
扣減 |
|
|
收購 |
|
|
持有待售 |
|
|
外匯 |
|
|
年終餘額 |
|
|||||||
遞延收入--當期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
遞延收入--非流動收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
20.細分市場信息
截至2021年12月31日,公司擁有以下產品
Owner Sports Properties由一系列獨特的體育物業組成,包括UFC、PBR、EuroLeague Ventures S.A.(EuroLeague)和DBH,這些物業授權廣播和其他知識產權,並運營獨家現場賽事。
活動、體驗和權利包括每年為各種現場活動提供服務,包括體育賽事、時尚、藝術博覽會和音樂、烹飪和生活方式節。該公司擁有和運營這些活動中的許多,並代表第三方運營其他活動。該公司還擁有並運營IMG學院,這是一家學術和體育培訓機構。此外,該公司還製作和發行體育視頻節目。
代理包括以各種媒體,如電影、電視、藝術、書籍和現場活動,向娛樂、體育和時尚領域的各種人才羣體提供服務,包括演員、導演、作家、運動員、模特、音樂家和其他藝術家。該公司為企業和其他客户提供品牌戰略、營銷、廣告、公關、分析、數字、激活和體驗服務。此外,該公司還為眾多娛樂、體育和消費產品品牌提供知識產權許可服務,包括代表這些客户獲得其標識、商號和商標的許可。此外,該公司還為電視資產、紀錄片、故事片和播客提供內容開發、製作、融資、銷售和諮詢服務。
公司主要由間接費用、人員成本和與公司計劃相關的成本組成,這些成本並未完全分配給各部門。這些支出包括公司辦公室員工的薪酬和其他福利、租金、與內部控制合規和監測有關的專業費用、財務報表審計以及通過公司辦公室管理的法律、信息技術和保險。
公司首席經營決策者用於分配資源和評估經營業績的盈利能力指標是調整後的EBITDA。EBITDA一般根據股權薪酬;合併、收購和盈利;某些法律費用和和解;重組、遣散費和減值費用;非現金公允價值調整、新冠肺炎費用、應收税金協議債務調整和某些其他項目進行調整。所有分部均遵循附註2所述的相同會計政策。按地理區域劃分的收入是根據銷售服務的法人實體所在地計算的。
由於這些信息不用於確定資源分配或評估本公司各部門的業績,因此不會向本公司的首席運營決策者提供各部門的資產信息。公司資產的很大一部分是企業合併產生的商譽和無形資產。
公司可報告部門的財務信息彙總如下表所示(以千為單位):
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
自有體育物業 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
事件、體驗和權利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
表示法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淘汰 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總合並收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-44
目錄
對部門盈利能力進行對賬
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
自有體育物業 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
事件、體驗和權利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
表示法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對帳項目: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
關聯公司權益(收入)損失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出,淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股權的薪酬費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合併、收購和賺取成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
某些法律費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重組、遣散費和減值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公允價值調整--股權投資 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
新冠肺炎相關成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應收税金協議負債調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未計所得税的持續經營虧損和關聯公司的權益損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
按地理區域劃分的收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
英國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按地理區域劃分的長期資產
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
英國 |
|
|
|
|
|
|
||
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
||
長期資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
21.
該公司擁有經營性租賃,其中該公司是承租人,主要是世界各地寫字樓的房地產。該公司的經營租約有租賃條款,範圍為
經營租賃的租賃成本為#美元。
下表列出了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營租賃信息(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
下表將截至2021年12月31日的營業租賃未貼現現金流量與合併資產負債表中記錄的營業租賃負債進行核對(以千計):
F-45
目錄
|
|
結束的年份 |
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
未來最低租賃付款現值 |
|
|
|
|
減去:經營租賃負債的當期部分 |
|
|
( |
) |
長期經營租賃負債 |
|
$ |
|
截至2021年12月31日,公司還有尚未開始的額外經營租賃,未來的最低租賃付款約為$
22.承付款和或有事項
擔保和承諾
公司經常與不同的組織簽訂活動、媒體或其他代表權的購買或擔保安排,以及內容製作或管理費用的預付款。
以下是截至2021年12月31日該公司在某些擔保協議下的年度承諾摘要(單位:千):
|
|
按期間到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023-2024 |
|
|
2025-2026 |
|
|
2026年後 |
|
|||||
採購/擔保協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
2021年9月,本公司簽署協議,收購科學遊戲公司(以下簡稱OpenBet)的OpenBet業務。OpenBet由為體育博彩目的向體育博彩運營商提供產品和服務的公司組成。根據協議,公司將向科學遊戲公司支付對價$
2021年12月,該公司簽署了一項協議,從Super Slam Ltd及其附屬公司手中收購Mutua馬德里網球公開賽和其他資產,包括Acciona Open de Espa高爾夫錦標賽。根據協議,該公司將支付大約歐元
索賠和訴訟
該公司涉及正常業務過程中出現的法律程序、索賠和政府調查。與這類法律程序有關的指控類型各不相同,但可包括合同、僱用、税務和知識產權事項。當本公司確定結果可能不利,且損失金額或潛在範圍可合理估計時,本公司評估所有案件,並記錄法律程序造成的損失的責任。雖然與訴訟或此類政府訴訟有關的任何結果不能確定地預測,但管理層相信,除非下文單獨或整體討論,否則這些事項的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
該公司的一名員工是印度董事執法局(DE)最初於2015年1月提起的一份申訴中點名的幾個個人和實體之一,該申訴指控該公司違反了外匯管理法(FEMA)。起訴書稱,該僱員作為顧問參與了2009年由客户--印度板球管理委員會(“BCCI”)及其代表完成的一系列交易,這些交易違反了聯邦應急管理局的兩項規定。這些主題交易是在國商的一名董事會成員的指導和控制下進行的。該公司沒有被指控以不正當方式佔有任何資金,也沒有支付或接受任何被指控違反聯邦應急管理局的付款。該公司正在配合環保部的調查,目前調查還處於早期階段。
2017年7月,意大利競爭管理局(ICA)發佈了一項決定,對意大利涉嫌違反競爭法的行為展開調查,其中涉及IMG,並涉及競標意甲和意乙足球聯賽的某些媒體權利。2018年4月,歐盟委員會對包括該公司在內的多家涉及體育媒體權利的公司進行了現場檢查。這些檢查是對該行業正在進行的調查的一部分,調查可能違反了該行業內可能發生的某些反壟斷法。該公司調查了ICA的這些事宜,以及其他合規事宜。2019年5月,ICA完成了調查,對該公司處以約歐元的罰款
F-46
目錄
“原告”)兩人分別向意大利米蘭法院提出了針對IMG和其他一些無關各方的索賠,指控IMG在競標意甲和意乙足球聯賽的某些媒體權利方面存在反競爭行為。原告要求所有被告賠償總額為歐元的損失。
祖法有
2021年2月,該公司直接與WGA簽署了特許經營協議。這些特許經營協議包括禁止本公司(A)在2022年6月30日之後談判包裝交易和(B)擁有超過a
23. 關聯方交易
截至,本公司有以下關聯方交易2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度(單位:千):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
直接運營成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-47