美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託文件編號：001-37523

紫色創新公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括 區號：(801)756-2600

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的，☐不是   ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是   ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否☒

根據納斯達克資本市場的報告，截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值為15.369億美元，根據普通股截至2021年6月30日的收盤價計算。

截至2022年2月28日， 有66,520,782A類普通股，每股票面價值0.0001美元448,279註冊人發行併發行的B類普通股。

以引用方式併入的文件

本10-K/A表格第三部分第10項參考註冊人於2022年3月1日提交的截止2021年12月31日的財政年度表格10-K。

解釋性説明

目錄

除文意另有所指外，凡提及(I)“Purple”、“本公司”、“本公司”、“We”、“Our”和“Us”或類似術語時，指的是Purple Innovation，Inc.及其子公司，目前為Purple Innovation，LLC，(Ii)“Purple Inc.”。指沒有子公司的Purple Innovation，Inc.和(Iii)“Purple LLC”是指Purple Innovation，LLC， 一個實體，Purple Inc.是其唯一管理成員，截至2022年3月1日，我們擁有其共同部門約99%的股份。 “全球合作伙伴收購公司”和“GPAC”是指業務合併結束前的公司， 和“業務合併前的紫色”是指Purple LLC在業務合併結束後成為本公司的全資子公司之前的業務 (定義見本文)。“董事會”是指Purple Inc.的董事會。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事

下面列出了我們八位現任董事的姓名、截止日期的年齡、商業經驗和其他資歷，按字母順序 列出。

董事會技能和經驗矩陣

自GPAC首次公開募股以來，Pano Anthos一直擔任GPAC的董事之一，並在業務合併後繼續擔任公司的董事。 自2015年8月以來，安東斯先生一直擔任XRC實驗室和XRC基金的董事董事總經理，XRC基金是一家總部位於紐約市的零售和消費品技術加速器，由帕森斯設計學院和庫爾特·薩蒙共同發起。自2011年10月以來，Anthos先生一直是Eaglepoint的合夥人，負責他們的數字化轉型實踐。他擁有超過25年的技術首席執行官和創始人經驗，在網絡、社交、移動和遊戲平臺的B2B和B2C市場建立了新的業務。 自2012年11月以來，Anthos先生也是GatherEducation的聯合創始人，GatherEducation是一個虛擬現實課堂平臺，可以重建 在線物理教室，使優秀的教師能夠在低帶寬、3G網絡上教授學生。從2010年9月到2011年10月，安東斯先生創建並運營了Guided Launch，這是一家在媒體和廣告領域孵化初創企業的諮詢公司。從2007年到2010年8月，Anthos先生創建了Hangout Industries，這是Facebook上的第一個虛擬現實遊戲平臺，利用現實世界的時尚品牌和合作夥伴，如Conde Nast，Steve Madden和Paige Denim，為其更多的玩家創造品牌體驗。從 2003年到2006年，Anthos先生創建了Pantero，這是一個主要電信和保險公司用來集成多個不同系統的語義網絡集成平臺。1984-2001年間，Anthos先生與他人共同創立並建立了Clearcross，這是一個全球物流平臺，為20多個國家的全球製造商和電子商務公司管理跨境運輸。安東斯先生還曾在FCA International的董事會任職。安東斯先生擁有哥倫比亞大學的MIA學位, 是國際研究員，擁有特拉華大學的學士學位。由於他廣泛的運營和管理背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·德馬蒂尼自2021年12月13日起擔任董事首席執行官。在加入本公司之前，他在2019年至2021年期間擔任美國自行車公司總裁兼首席執行官，該公司是美國奧委會和殘奧會的官方管理機構，負責美國所有競技自行車項目的管理。他之前曾擔任英國新百倫運動鞋公司的總裁兼首席執行官。在2018年至2019年擔任新百倫體育有限公司總裁兼首席執行官，在2007年至2018年擔任新百倫體育公司的總裁兼首席執行官，每個人都是新百倫公司的業務部門，新百倫是一家領先的運動鞋、服裝和配飾製造商和零售商。1982至2007年間，DeMartini先生在寶潔、吉列公司和泰森食品公司擔任過多個領導職務。目前，他還在Welch‘s Foods和Q30 Innovation/Q30 Sports Canada的董事會任職，並曾在美國功能面料協會、美國服裝與鞋類協會和Aloha的董事會任職。DeMartini先生 獲得聖地亞哥州立大學金融學學士學位。他 具有廣泛的運營和管理背景，完全有資格在我們的董事會任職。

自GPAC首次公開募股以來，Gary T.DiCamillo一直擔任GPAC董事之一，並在業務合併後繼續擔任公司的董事董事。從2017年6月至2020年1月，他擔任領先牲畜和公用事業拖車品牌製造商環球拖車公司的總裁兼首席執行官。自2010年1月以來，DiCamillo先生一直是Eaglepoint Advisors，LLC的管理合夥人，該公司是一傢俬人持股的顧問公司，在戰略、組織和業務轉型問題的管理方面為董事會和首席執行官提供諮詢。在此之前，他是Advantage Sourcing(前身為RADIA International)的前總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的技術、專業和商業員工 公司，總部設在馬薩諸塞州戴德姆，從2002年到2009年8月。在此之前，他曾在1996年至2002年擔任寶麗來公司的董事長兼首席執行官。1986年至1996年，他還擔任Black&Decker Corporation的全球電動工具和配件總裁，在此之前，他曾擔任碧翠斯公司旗下庫利根美國公司的副總裁/總經理。 他在寶潔開始了他的品牌管理職業生涯，隨後在麥肯錫公司擔任了幾年的經理。迪卡米洛先生於1997年當選為惠而浦公司(紐約證券交易所代碼：WHR)的董事董事，並於2013年4月至2017年4月擔任該公司審計委員會主席。他繼續擔任惠而浦公司的董事。1989年5月至2017年2月，他還擔任數字和模擬印刷公司Sheridan Group，Inc.的董事會成員；1993年至2007年，擔任門窗製造商Pella公司的董事會成員；然後，從2010年至2018年，再次擔任董事會成員, 2015年5月至2018年2月擔任薪酬委員會主席；2011年2月至2015年9月擔任飛機發動機零部件製造商伯克希爾製造產品公司的董事會成員；2012年5月至2015年9月擔任審計委員會主席； 2011年3月至2020年1月，環球拖車公司的董事會成員，該公司是農場、娛樂和商業市場的馬匹、牲畜和貨運拖車製造商 ；2014年5月至2016年8月，他是商業和專業合同員工公司Select Staffing Corp.的董事會成員，在那裏他擔任薪酬委員會主席。他在倫斯勒理工學院、波士頓科學博物館和美國斯波萊託藝術節的董事會中任職，並曾擔任馬薩諸塞州商業圓桌會議的董事會成員 。迪卡米洛畢業於哈佛商學院，並在那裏獲得了MBA學位。他還擁有倫斯勒理工學院化學工程理學學士學位。由於他具有廣泛的運營、財務和管理背景，他完全有資格在我們的董事會中任職。

在業務合併結束後，Adam Gray立即被任命為我們的董事會成員。格雷先生是Coliseum Capital Management，LLC的管理合夥人和聯合創始人，這是一家對上市公司和私人公司進行長期投資的私人公司。Gray先生自2012年3月以來一直擔任New Flyer Industries，Inc.的董事會成員，並自2021年12月以來擔任藍鳥公司的董事會成員。Gray先生於2016年2月至2020年1月擔任PAS Group Limited(包括自2017年8月起擔任非執行主席)、Redflex Holdings Limited於2013年12月至2021年6月(包括自2014年2月起擔任非執行主席)、藍鳥公司(Blue Bird Corporation)於2015年2月至2017年9月、Dei Holdings，Inc.自2009年2月至2011年6月及Benihana Inc.自2010年9月至2012年8月擔任董事會成員。在創立Coliseum之前，Gray先生曾在漢堡王公司擔任戰略項目和資本管理執行副總裁，在Metromedia餐飲集團擔任過多個高管職位，並曾在Kluge&Co.和摩根士丹利工作。Gray先生擁有沃頓商學院的金融學士學位和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的機械工程學士學位。由於他廣泛的運營、財務和管理背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

Claudia Hollingsworth在業務合併結束後立即被任命為我們的董事會成員。Hollingsworth女士在消費品領域擁有30年的經驗，管理過製造商、批發商和多渠道零售業務。自2016年11月以來，她 一直擔任c級諮詢公司i2CEO的首席執行官。2012年7月至2016年10月，她擔任奢侈家居、服裝和珠寶多渠道零售商Gump‘s San Francisco的首席執行官。阿甘的舊金山後來於2018年8月根據美國破產法第11章提交了請願書。2011年5月至2012年6月，霍林斯沃斯女士擔任i2CEO的首席執行官。在此之前，她於2007年7月至2011年5月擔任H.D.Buttercup總裁，2004年3月至2007年7月擔任GBH，Inc.首席執行官兼總裁，並於2002年2月至2004年2月擔任Michael Anthony珠寶商總裁兼董事總裁。在她職業生涯的早期，她曾在M.Z.Berger和OroAmerica擔任過各種高管管理職位。目前，霍林斯沃思女士在首屈一指的旅遊目的地管理公司Destination by Design的董事會任職。她是全國公司董事協會的成員，並被公認為董事會領導力研究員。 她從卡內基梅隆大學軟件工程學院獲得了董事網絡安全監督認證。 她擁有豐富的運營、財務和管理背景，完全有資格在我們的董事會任職。

在業務合併結束後，Gary A.Kiedaisch立即被任命為我們的董事會成員。Kiedaisch先生在管理專門從事運動和户外娛樂的國際消費品公司方面擁有30多年的經驗。2018年至2021年，他擔任Tender Corporation DBA Adenture Ready Brands副董事長，該公司擁有一系列户外消費品公司。自2018年以來，他一直擔任貢斯托克四季度假村貢斯托克地區委員會主席。他在2016至2017年間擔任BigMuss Inc.的執行主席。在2015年和2016年，基代什與CID Capital Partners合作，確定BigMouse， Inc.為收購目標，並就交易進行談判。在CID Capital Partners收購BigMouse，Inc.的交易完成後，Kiedaisch先生擔任執行主席。2014年，Kiedaisch先生因在伊格魯產品公司取得的成就而榮獲安永CEO年度企業家計劃頒發的墨西哥灣“年度轉型CEO”獎。2008年至2014年，Kiedaisch先生擔任伊格魯產品公司董事長兼首席執行官，並於2004年至2007年擔任Coleman公司總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，Kiedaisch先生還擔任過多個其他消費品和户外娛樂公司的首席執行官，包括Nike Bauer Hockey、Bolle Eyeears、AIG的Stowe Mountain Resort和AMF Head Sportgerate。 Kiedaisch先生還在1995-1997年間擔任新漢普郡彩票抽獎委員會的專員，負責彩票的財務完整性。我們相信，Kiedaisch先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在消費品公司擁有廣泛的運營和管理背景, 以及他之前在其他消費品公司擔任董事的經驗。

Paul Zepf於2020年8月18日被任命為董事會成員，並於2020年12月1日被任命為董事長。在被任命為董事會成員之前，Zepf先生擔任本公司的董事會顧問。基於他以前擔任董事會顧問的經歷，他為董事會所熟知，這導致董事會推薦並支持他的任命。此外，從2020年11月至今，澤普夫先生一直擔任全球合作伙伴收購公司II的董事長兼首席執行官。從2018年2月到2020年7月，澤普夫先生是董事的風險合夥人和管理人員。Zepf先生是Global Partner Acquisition Corp(本公司的前身)的首席執行官，從2015年6月成立至2018年2月。從2014年2月到2015年6月，澤普夫先生是董事的董事總經理和高盧布資本的戰略計劃主管。在加入Golub Capital之前，從2005年3月到2014年2月，Zepf先生是公司合夥人II有限公司的管理負責人，這是一家由Lazard贊助的私募股權基金，成立的目的是收購 上市公司和私人公司的大量股份。企業合作伙伴基金專注於私下協商的少數股權和控制權投資 需要資金用於資產負債表修復、增長資本或合併/收購的公司。2009年2月從Lazard剝離企業合夥人後，澤普夫先生還擔任企業合夥人管理有限責任公司的管理負責人，直至2014年2月。 在此之前，他還在2001年至2009年擔任Lazard北美私募股權公司的聯席主管，從2001年至2005年，他還擔任Lazard LLC的管理董事 。澤普夫先生於2005至2009年間擔任Lazard Alternative Investments的管理負責人，並於2001至2009年間擔任Lazard Capital Partners的管理負責人。在此之前，從1998年到2001年，澤普夫先生是公司合夥人I和中心合夥人的董事董事, 一家中等市場的私募股權公司。1987年，他在摩根士丹利公司的商業銀行部開始了他的職業生涯。2006年12月至2017年5月，Zepf先生是全球專業財產意外傷害保險公司Ironshore Ltd的董事會成員 自2015年6月以來，他為一家投資管理公司提供有限的諮詢服務。澤普夫先生還曾在BIH Holdings和正大金融的董事會任職。Zepf先生獲得學士學位，並以最高榮譽畢業於聖母大學Phi Beta Kappa。由於他具有廣泛的運營、財務和管理背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

根據第三方獵頭公司的推薦，道恩·M·齊爾於2020年11月被任命為董事會成員。自2020年2月以來，Zier女士一直擔任Aurora Business Consulting，LLC的負責人，為上市公司和私營公司提供業務轉型、數字/營銷加速和高績效團隊方面的建議。從2012年11月到2019年3月被Activity Health，Inc.收購之前，Zier女士一直擔任減肥計劃和數字工具的創新提供商紐崔斯系統公司的總裁兼首席執行官和董事公司的總裁兼首席執行官。然後，Zier女士加入了領先的營養、健身和社交參與解決方案提供商Activity Health，擔任總裁兼首席運營官和董事會成員，幫助整合工作直到2019年12月。在此之前，她曾在全球媒體和數據營銷公司讀者文摘協會擔任過各種高管職位，包括2011-2012年擔任國際總裁，2009-2011年擔任歐洲總裁，以及 2008-2009擔任全球消費者營銷總裁。2013年2月，讀者文摘協會的控股公司和母公司RDA Holding Co.根據美國破產法第11章提出自願申請重組救濟。Zier女士還在Hain Skestial Group，Inc.和SPIRIT航空公司的董事會任職，擔任提名和公司治理委員會主席，以及Prestige消費者醫療保健公司的董事會成員，擔任薪酬和人才委員會主席。多年來，她在多個營銷和媒體實體的董事會任職，包括2008至2015年間的數據與營銷協會(DMA)董事會, 她是有投票權的董事 和執行委員會成員。Zier女士在麻省理工學院獲得了MBA和工程碩士學位。 由於她擁有廣泛的運營、營銷和管理專業知識，她完全有資格在我們的董事會任職。

董事會

我們的董事會由八名 名董事組成，他們被選舉或任命任職至下一屆年度股東大會，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。在每次年度股東大會上，將選出董事，任期從當選之日起至選舉後的下一次年度股東大會為止。除法律另有規定外，在任何類別或系列優先股權利的規限下，本公司董事會的空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)只能由剩餘董事的多數贊成票才能填補。由董事會推選填補空缺的董事任職至 下一屆股東周年大會，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止。根據本公司、Coliseum Capital Partners，L.P.及Blackwell Partners LLC於2018年2月1日訂立的若干認購協議，以及只要達到某一股份擁有權水平，本公司同意在每次本公司董事年度選舉時提名Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)的指定人士 為董事會成員。亞當·格雷(Adam Gray)是CCM的現任指定人員。

我們的董事會目前由董事長Paul Zepf領導。在我們目前的情況下，我們的董事會認為，讓我們的首席執行官以外的人擔任董事長符合公司及其股東的最佳利益。我們董事會認為，此時將這些角色分開 可在戰略制定、管理層和董事會之間的信息流以及對管理層的監督之間實現適當的平衡。我們相信，這種結構目前為我們的董事會提供了指導，同時也將我們的首席執行官 在我們的客户、員工和其他利益相關者眼中定位為公司的領導者。董事會有權根據情況變化 修改此方法。

董事獨立自主

我們有八名董事在我們的董事會任職。我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則中對獨立性的定義，董事會決定安東斯先生、迪卡米洛先生、格雷先生和基代施先生以及微軟公司。霍林斯沃斯和齊爾是“獨立董事”。我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。迪卡米洛已被任命為獨立董事的首席執行官。

董事會委員會

本公司董事會的常務委員會由審計委員會、人力資本及薪酬委員會和提名及管治委員會組成。 各委員會按各自認為適當的情況及董事會的要求向董事會報告。各委員會的組成、職責和職責 如下。每個委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為http://www.purple.com。 我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

審計委員會

我們的審計委員會由DiCamillo先生、Kiedaisch先生、Hollingsworth女士和Anthos先生組成。迪卡米洛先生擔任審計委員會主席。審計委員會在2021年舉行了八次會議。我們的董事會已經確定，根據董事的規章制度和納斯達克關於審計委員會成員的上市要求，每名董事都有資格成為獨立的納斯達克 。我們的董事會 還確定，DiCamillo先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)項 中有定義。我們的審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，其中包括以下各項：

人力資本與薪酬委員會

我們的人力資本薪酬委員會由Hollingsworth女士、Kiedaisch先生、Gray先生和Zier女士組成。Hollingsworth女士是人力資本和薪酬委員會的主席。人力資本與薪酬委員會在2021年舉行了兩次會議 。本公司董事會已確定，根據董事及納斯達克上市規定的規則及規定，霍林斯沃斯女士、基代施先生、格雷先生及齊爾女士各自為獨立納斯達克上市公司。人力資本和薪酬委員會章程 詳細説明瞭人力資本和薪酬委員會的主要職能，其中包括以下事項：

憲章還規定，人力資本和薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見或徵求他們的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由格雷先生、安東斯先生、迪卡米洛先生和齊爾女士組成。格雷先生是提名和治理委員會的 主席。提名及管治委員會於2021年舉行了三次會議，董事會已確定格雷先生、安東斯先生、迪卡米洛先生及齊爾女士均為獨立董事董事，符合美國證券交易委員會及納斯達克上市規定的規則及規則。我們的提名和治理委員會章程詳細説明瞭提名和治理委員會的主要職能，其中包括以下事項：

我們的提名和治理委員會可能會採用多種方法來識別和評估董事被提名人。如果預計會有空缺或出現空缺，我們的提名和治理委員會會考慮可能通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人士引起我們注意的各種潛在候選人。這些候選人可在年內的任何時間由我們的提名和治理委員會進行評估。在2021年，公司向獵頭公司支付了50萬美元，以幫助填補因首席執行官離職而產生的空缺 首席執行官也是董事人，而被任命填補該職位的 代理首席執行官也填補了董事會的空缺。

在 評估董事候選人時，我們的提名與治理委員會將審查他或她的資格，包括能力、可供服務的時間、利益衝突、對業務的總體瞭解、對我們業務和技術的瞭解、教育 和專業背景、個人成就和其他相關因素。我們的提名與治理委員會尚未為董事制定任何具體的資格標準，儘管提名與治理委員會可能會不時確定 某些技能或屬性特別適合幫助滿足已出現的特定需求。我們有正式的多樣性政策，涉及董事提名者的確定和評估。我們的提名和治理委員會還可以 親自或通過電話面試潛在的被提名者。完成本次評估後，提名與治理委員會將確定推薦給董事會批准的被提名者。

登記在冊的股東也可以按照我們的 章程中規定的程序，提名董事候選人蔘加我們的年度股東大會。所有候選人都必須符合上述標準，以及提名和治理委員會確定的公司治理準則和其他管理文件(如適用)中討論的標準。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的道德準則可在我們的網站http://www.purple.com.上找到如果我們修訂或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定，我們打算通過在我們的網站上上述地址發佈所需的信息來滿足表格8-K第5.05項中關於 披露對適用於我們的首席執行官、主要財務官和主要會計官的道德守則條款的修訂或豁免的要求。本網站 和本網站上的信息不是本委託書的一部分。

反套期保值 和質押政策

我們的 內幕交易政策明確禁止其董事、高級管理人員和其他員工從事對衝或貨幣化 交易形式，如零成本套期保值和遠期銷售合同。任何人士如欲訂立該等安排，必須先與董事會就擬進行的交易進行預先結算。任何對套期保值或類似安排進行預先審批的請求，必須在擬簽署證明擬議交易的文件之前至少1周提交首席法務官批准，並必須 説明擬議交易的理由。

風險監管

我們的 董事會監督公司的業務，並考慮與業務戰略和決策相關的風險。我們的審計委員會 還提供風險監督並向董事會報告任何重大風險。我們的董事會明白，其對有效風險監管的關注 對於確立公司的基調和文化以實現有效的風險管理至關重要。為了管理其監督職能，我們的董事會試圖通過與管理層進行討論來了解公司的風險理念，以建立對公司總體風險偏好的相互理解 。董事會與管理層就現有的風險管理流程以及管理層如何識別、評估和管理公司最重大的風險敞口保持着積極的對話。我們的董事會希望 管理層經常更新有關公司最重大風險的最新情況，以便評估管理層是否做出了適當的反應。

我們的董事會依賴其每個委員會來幫助監督與該等委員會履行的職能相關的風險管理責任。我們的審計委員會定期與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。我們的人力資本和薪酬委員會幫助我們的董事會 確定公司對我們的薪酬計劃和做法可能造成的任何風險的風險敞口。我們的提名&治理委員會監測並協助董事會和管理層處理與治理和可持續發展相關的風險。這些委員會中的每一個都必須就其行動和向董事會提出的任何建議定期提交報告，包括協助董事會履行全面風險監督職能的建議。

董事會會議和年度會議出席情況

董事會在2021年期間舉行了19次會議。每個董事出席了董事會及其委員會在任期間舉行的會議總數的75%以上 。雖然我們鼓勵董事會成員出席我們的年度股東大會，但我們 沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。我們2021年年度股東大會召開時在任的六名董事出席了那次會議。

股東 與董事溝通

我們 尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。我們已努力確保董事會或個別董事(視情況而定)聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。我們相信，我們對股東給董事會的通信的反應一直很好。股東可以將與董事的任何通信 提交給我們的公司辦公室，地址為84043猶他州萊希教堂嶺北路4100N，請首席法務官兼祕書凱西·K·麥加維注意。

主板 多樣性

我們致力於多樣性和包容性的政策。提名和公司治理委員會負責解決多樣性和包容性問題，並根據董事會和公司的需要、董事上市規則的要求和其他適用法規來考慮個別納斯達克候選人的資格 。在履行確定、篩選和向董事會推薦候選人的職責時，提名和公司治理委員會力求確保董事會提名人選的每個候選人庫中都包括不同種族和性別的候選人 。任何被要求提供候選人初步名單的第三方顧問都將被要求包括這些候選人。在討論理事會的總體組成時，應考慮多樣性(包括性別和種族)、年齡、國際背景和專門知識等特點。提名和公司治理委員會和董事會將定期審查董事會的組成，以確保其適當地反映履行職責所需的知識、經驗、技能、多樣性和其他特徵

執行官員

有關本公司高管的某些信息 載於本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1項中“關於本公司高管的信息” ，現將其併入本第III部分第10項中以供參考。執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解 根據該行政幹事被選為或將被選為執行幹事。

拖欠債務的 第16(A)節報告

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A) 條要求我們的董事、高級管理人員和持有某一註冊類別股權證券超過10%的人員向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條 表格的副本。

我們 已確定以下根據《交易所法案》第16(A)條要求內部人士提交的報告未及時提交 ：Gary DiCamillo提交的一份延遲報告涉及一筆交易；Pano Anthos提交的一份延遲報告涉及三筆交易 ；Casey McGarvey、John Legg、Verdi Ray White III和Paul Zepf各提交一份延遲報告，分別涉及兩筆交易， ；Bennett Nussbaum提交的兩份延遲報告涉及一筆交易。

將 更改為董事提名流程

未對董事提名流程進行 任何更改。

第 項11.高管薪酬

薪酬 委員會報告

完全由獨立董事組成的董事會人力資本與薪酬委員會(“委員會”) 審查並與管理層討論了以下薪酬討論與分析。根據委員會的審議 及與管理層的討論，委員會已建議董事會將薪酬討論及分析 納入經修訂的本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

克勞迪婭·霍林斯沃斯，主席

亞當 格雷

加里·基代什

黎明 齊爾

引言和被任命的執行官員

我們將以下個人稱為我們的首席執行官、首席財務官，以及截至2021年12月31日的年度中薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析回顧了我們2021年薪酬政策和決策的基本原則。

執行摘要

2021年績效摘要

2021年，我們實現收入7.262億美元，同比增長12%。除了強勁的批發銷售，這些業績在一定程度上是由我們盈利的展廳推動的，2021年我們的展廳增加了19扇門，年底總共增加了28門。此外，我們在亞特蘭大開設了一家新的製造工廠，以支持我們未來的銷售增長，並通過減少跨國發貨量來節省成本。

2021年11月8日，Purple LLC和牀墊公司同意終止2018年9月的零售商協議，代之以一份新協議，該協議的條款與公司的標準零售商協議一致。這項新協議提供了與牀墊公司繼續合作和增長的機會，同時也消除了之前的排他性安排。隨着對進入牀墊公司不再開展業務的市場的限制，這創造了與以前我們無法獲得的新的專業零售商合作的機會 。

在2021年第二季度，我們遇到了由意想不到的機械和維護問題導致的孤立生產挑戰。因此，我們的生產水平大幅降低，導致發貨積壓，這對第二季度和第三季度的淨收入都產生了不利影響。 我們在7月份結束時，現有機器的產量回到了計劃水平，並在8月底從積壓狀態中恢復過來，但在今年剩餘時間，我們的運營結果並未恢復到預期水平。

在我們努力解決上述生產問題的同時，為了控制成本 ，我們在第二季度末開始削減營銷支出，並持續到第三季度的大部分時間，這進一步對我們的產品需求產生了負面影響，特別是在我們的電子商務銷售渠道 。

我們的業務也受到了原材料、勞動力和運費成本上漲的不利影響。材料和勞動力成本的這些增加導致銷售商品成本上升，利潤率下降。

儘管這一年充滿挑戰，但我們繼續擴大市場份額，並以迄今最高的份額結束了這一年。此外，在考慮購買紫色牀墊的人羣中，我們的成交率在2021年底創下歷史新高，這説明我們的產品需求旺盛。

高管薪酬原則和最佳實踐

薪酬理念

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住才華橫溢的高管，並提供有競爭力的薪酬機會，使管理層的利益與股東的短期和長期利益保持一致。我們的薪酬計劃以激勵預期業績和最大化股東價值為目標。

總體而言，相對於我們委員會批准的規模適中的同業羣體，我們努力為市場中端的高管設定基本工資或固定薪酬，以及年度和長期激勵機會或可變風險薪酬。但是，我們使用薪酬同級組中的 數據僅供參考，不會僅根據市場 數據做出重要的薪酬決策。我們設計的激勵性薪酬計劃旨在根據公司相對於同行和一般行業以及高管個人 水平的業績表現，提供高於同行50%的薪酬總額。

我們相信，我們的薪酬計劃和基本理念將通過使每個NEO的 總直接薪酬的很大一部分可變並取決於我們是否實現預定的財務業績目標，來鼓勵持續的長期盈利能力。

每個NEO的薪酬形式和水平 是在考慮多個因素後確定的，這些因素包括高管在Purple中的地位和職責、 績效標準和高管承擔日益增加的責任的能力、競爭性市場數據和其他外部 市場因素。委員會在確定薪酬機會時使用這一信息，以得出一套全面的、強調績效工資並在市場上具有競爭力的一攬子方案。

委員會不時審查和審議這一理念，並可在確定必要或適當時作出調整。我們重視來自 股東對我們高管薪酬計劃的意見。我們的董事會尋求股東進行年度非約束性諮詢投票，以批准我們的高管薪酬 。在我們於2021年召開的年度股東大會上，我們的股東以壓倒性多數通過了批准高管薪酬的諮詢投票 ，約99%的投票贊成批准我們高管薪酬的諮詢投票 。根據我們的薪酬話語權諮詢投票結果，我們相信我們的整體高管薪酬計劃受到股東的歡迎，因為它是根據我們的業務戰略量身定做的，與我們的績效薪酬理念保持一致 ，旨在為股東創造長期價值。

補償的主要要素

目標薪酬組合如下所示：

NEO的平均薪酬組合不包括梅吉博、德馬蒂尼、菲利普斯或努斯鮑姆。德馬蒂尼先生的薪酬組合是基於德馬蒂尼僱傭協議任命他為短期代理首席執行官，而公司正在尋找永久首席執行官。德馬蒂尼先生後來被任命為我們的永久首席執行官，但到目前為止，他改變的角色還沒有新的僱傭協議。菲利普斯沒有參加2021年的短期激勵計劃。Nussbaum先生的薪酬組合是以經修訂和重述的諮詢協議為基礎的。

補償流程

委員會根據其獨立外部顧問Lyons，Benenson&Company Inc.(“LB&Co.”)的意見和分析，考慮當前薪酬水平、同行公司的基準和其他數據、個人和公司業績、未來領導潛力和繼任規劃，以及其他因素，以確定我們近地天體的適當目標薪酬水平。委員會不使用公式 來衡量這些因素，而是使用這些因素提供背景，以評估比較市場數據的重要性，並區分我們的近地天體的目標賠償水平。

在與特定獎勵相關的績效 期間結束後，委員會將對照適用的績效目標審查我們的績效，並根據該績效建議支出。委員會一般保留就適用的業績期間建議高於或低於實際業績水平的付款的能力。為了確定建議支付的金額， 它還可以考慮不能反映持續運營的不常見或非經常性項目，例如重大公司交易的影響，或者委員會認為嚴重扭曲了我們的實際業績與業績目標(包括財務)的可比性的其他項目。

與我們的高管薪酬理念一致，委員會與LB&Co.協商後，建立了一個用於薪酬比較的基準同行小組 。

委員會至少每年審查一次薪酬同行小組，以確認其中包括在行業重點、業務範圍、規模(基於收入)和競爭激烈的人才市場方面可與紫色媲美的公司。在審查我們的同行羣體時，我們也會 考慮來自其他相關行業的公司，這些公司應該被適當地視為我們競爭所在的人才市場的一部分。我們僅將此數據用於提供信息，我們不會僅根據市場數據做出其他重要的薪酬決定 。2021年同齡人小組的規定如下：

委員會認識到，這一組中的某些公司的規模比公司大，在某些情況下比公司大得多；然而，他們認為這一同業組是適當的，因為它重視提供具有競爭力的薪酬機會，足以吸引和留住領導公司所需的有才華的高管。

薪酬流程中的角色和責任

公司薪酬 理念驅動着我們的決策過程。關於每個薪酬要素的各個級別的決定涉及多方參與，這是一個全面、多步驟的過程。下文介紹了這一進程中的主要當事方及其作用：

委員會的角色

該委員會由我們的董事會任命，通過監督我們薪酬政策和計劃的所有重要方面，幫助其履行監督責任，包括：

管理的角色

在2021年期間，我們的首席執行官與董事會一起確定了我們的戰略方向，並與委員會合作確定併為高管(除他自己以外的其他 )設定了適當的目標。他就我們每一位向他彙報工作的執行幹事的薪酬內容向委員會提出建議，並向委員會提供了他對這些幹事前一年的評價。如有需要，他還得到了其他管理層成員的協助，包括首席財務官、首席法務官和人力資源副總裁，以管理和實施薪酬計劃。

顧問的角色

在2021年期間，委員會聘請了LB&Co.作為其獨立的薪酬顧問，就高管薪酬和相關的公司治理事宜提供諮詢。LB&Co.還就競爭性薪酬做法和比較市場數據向委員會提供諮詢，委員會在處理 並確定每個近地天體相對於市場的適當補償水平時對此進行了審議。應委員會的要求，德勤公司 以電視或視頻會議的方式參加了委員會選定的會議。LB&Co.向委員會提供的服務包括：

薪酬顧問的獨立性

2021年，LB&Co.沒有向Purple或其任何高管提供 其他諮詢服務。在選擇朗盛律師事務所作為其薪酬顧問時， 委員會根據適用於本公司的納斯達克標準、美國證券交易委員會的任何適用規則和法規以及與顧問和顧問的獨立性相關的其他適用法律，考慮了朗盛律師事務所的獨立性。委員會 得出結論認為，不存在任何利益衝突，不會妨礙LB&Co.向委員會提供獨立諮詢意見。

應委員會的要求，LB&Co.的成員與委員會會面。LB&Co.還在委員會會議之外就與委員會職責有關的事項與委員會主席以及 管理層(經委員會主席事先授權)進行溝通。

薪酬要素

基本工資

基本工資是高管年度現金薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素質的高管，並對預期的日常業績進行補償。委員會每年審查我們每位執行幹事的基本工資，並在作出決定時考慮以下因素：

2021年，委員會審查了我們近地天體的基本工資並提出了建議，董事會於2021年5月核準了委員會的建議。我們近地天體2021年 基本工資如下：

短期(現金)激勵薪酬(“STIP”)

根據我們的STIP，我們的高管有資格獲得年度現金激勵薪酬 。STIP的年度激勵旨在激勵高管實現短期公司業績目標，這將有利於我們的公司和股東，並使我們高管的利益與 股東的利益保持一致。年度現金獎勵提供基於預先確定的公司業績目標 的實現情況的支付機會，以及基於實現該財務業績目標的實際現金獎金，如 以及個人業績標準的實現情況。

委員會 在每個財政年度確定每位執行幹事的年度目標獎金機會。我們的年度現金激勵性薪酬的結構通常是：當業績目標達到或超過時，按照市場倍數發放獎金。2021年5月，委員會在與管理層協商後，商定了淨收入和調整後的EBITDA目標，權重相等。

淨收入包括銷售我們產品的所有已確認收入減去銷售折扣和銷售退貨津貼金額。

調整後的EBITDA代表扣除利息支出、税項(福利)支出、其他(收入)支出、淨額、折舊和攤銷前的淨收益，不包括因基於股票的補償 費用、產品儲備、債務清償、權證負債的公允價值變化、非經常性法律費用、高管 中期和搜索成本、遣散費、供應商減值、無形資產調整、展廳開業成本、新生產設施啟動成本、前期銷售税負債和新冠肺炎相關支出而產生的成本。

2021年，科技創新政策下的年度激勵目標如下：

選擇淨收入和調整後的EBITDA是為了激勵盈利增長，使公司股東受益。

2021年，為我們的高管制定年度獎勵的公式為：

要實現返款， 必須達到每項措施的上述財務門檻。如果這兩種措施的閾值都達到，則將上述公式應用於現金獎金的70%。剩餘的30%僅在滿足個人業績標準時才包括在內，並有權因超出預期和出色的業績而支付這30%的更多費用。

在2021年期間，我們遇到了由意外的機械和維護問題導致的孤立的生產挑戰。因此，我們的產量水平大幅下降，導致發貨積壓，對第二季度和第三季度的淨收入都產生了不利影響。在我們努力解決生產問題的同時，為了管理成本，我們在第二季度末啟動了市場營銷支出的削減，這使我們的產品需求進一步受到負面影響，特別是在我們的電子商務銷售渠道。 2021年，原材料、勞動力和運費成本的增加也對我們的業務造成了不利影響。材料和勞動力成本的增加導致銷售商品成本上升，利潤率下降。因此，我們錯過了收入和調整後的EBITDA門檻 ，2021年沒有近地天體的STIP支出。

長期(股權)激勵性薪酬

長期股權激勵 旨在激勵管理層，使公司能夠實現持續的長期業績改善，並將薪酬的很大一部分與股東回報掛鈎。根據我們的Purple Innovation，Inc.經股東批准的2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)，公司會根據我們薪酬計劃的目標和理念不定期發放長期股權薪酬。

根據董事會在2017年計劃下的授權，董事會批准了一項為期五年的LTIP計劃，根據該計劃進行股權贈與。我們通常在今年上半年每年頒發長期激勵獎，以激勵前瞻性的長期業績，並促進我們的高管團隊 的留任。2021年，公司使用了2021年8月授予的基於時間的RSU和基於性能的PSU。

為加強激勵和業績之間的聯繫，授予股權的65%以PSU的形式存在，其餘35%以RSU的形式授予參與近地天體。 RSU基於時間，在三年內分三部分等額授予，PSU基於Purple Inc.的A類普通股的業績，僅在三年後才授予，具體取決於業績實現的程度和程度。

業績是在授予日股票價值高於股票價值的特定 增加時達到的，幷包括一個滑動比例尺，如果達到最低閾值，則可按比例發行25%或更多的股份， 最多100%，由授予的單位數表示。如果股票價格沒有至少達到最低門檻，將不會根據PSU發行任何股票。股價以連續60個交易日成交量加權平均價確定。最低門檻要求價值增長15%，如果實現這一增長，將有25%的已授予單位 獲得同等數量的股份。股票發行數量隨着價值增長超過15%而增加，如下：增長32.3%，授予單位的50%歸屬；增長52.1%，授予單位的75%；增長74.9%或以上，歸屬單位100%；按這些百分比之間的增長百分比，歸屬百分比將基於 直線插值法確定。

長期激勵形式

RSU通常在三年內每年按比例授予 ，以促進保留並激勵我們的近地天體努力實現股價增值。在標的股份交付之前， RSU的持有者沒有投票權或分紅參與權。

PSU通常是近地天體長期激勵和懸崖背心的最大部分，基於 特定績效目標的實現情況，在三年的績效期限結束時。最多可授予全部授予的PSU，但少於全部授予的PSU 也可以授予，具體取決於高於最低閾值的性能。

對於2021年，委員會核準了長期股權薪酬的目標價值，使每一名執行幹事都處於具有競爭力的水平。每個近地天體的目標獎勵價值被分配給RSU 35%和PSU 65%，分配的金額根據授予日的30天VWAP轉換為若干股票，如下 ：

根據以下供資公式，可在2021年獲得授予近地天體的PSU ：

額外津貼和其他普遍可用的福利和補償

我們提供醫療、牙科和基本人壽保險、短期傷殘保險、帶薪病假、每年10天帶薪假期和匹配的401(K)繳費， 所有這些都與其他員工相同。401(K)匹配貢獻的價值可高達5%，具體取決於員工貢獻的金額 ，包含在第23頁針對我們的近地天體的高管薪酬表格中。我們不會為任何員工提供基於工作年限和/或退休年齡的養老金或退休計劃，但我們會在員工在公司工作7年後提供為期4周的帶薪休假。與我們倡導按績效付費文化的理念一致，我們不提供其他許多額外福利。我們確實為每位員工在公司工作30天后提供免費牀墊，我們確實提供每月手機津貼，每位員工最高可達50美元。我們不提供健身俱樂部會員資格，但我們每年提供100美元，可用於俱樂部會員資格、購買健身器材或其他健康護理。我們不包括年度全面體檢的費用 。與所有員工一樣，我們確實免費提供心理健康諮詢。我們的報銷政策不允許我們的高管 包機或乘坐頭等艙報銷。

僱傭協議

羅伯特·T·馬蒂尼

關於他被任命為代理首席執行官，公司與DeMartini先生簽訂了僱傭協議(“DeMartini僱傭協議”)，自2021年12月13日起生效。DeMartini僱傭協議規定，DeMartini先生將全職擔任代理首席執行官。初始聘用期將於2022年7月3日結束，如有必要，可延長至常任首席執行官開始受僱於本公司之日。任何一方均可提前30天通知終止DeMartini僱傭協議的期限，無論是否有原因或其他理由。董事會可酌情決定，DeMartini僱傭協議的期限可能與開始聘用一名常任首席執行官有重疊之處。根據德馬蒂尼僱傭協議的條款，德馬蒂尼先生每月將獲得150,000美元的補償，其中包括50,000美元的現金和100,000美元的股票補償，獎勵的方法是將100,000美元除以納斯達克上公佈的公司A類普通股在授予日的三十(30)日的交易日成交量加權平均價格。 公司還同意按照公司的報銷政策，在每個情況下報銷德馬蒂尼先生與商務差旅有關的所有現款差旅和其他費用。

2022年3月1日，德馬蒂尼先生被任命為公司常任首席執行官。尚未簽訂修訂和重述的僱傭協議 。

約瑟夫·B·梅吉博

關於他被任命為首席執行官，我們與梅吉博先生簽訂了僱傭協議(“梅吉博僱傭協議”)，其中包括以下條款：(1)年基本工資為450,000美元；(2)參加短期激勵計劃，潛在的獎金從目標金額的50%到150%不等，相當於梅吉博先生基本工資的70%。(3)授予某些為期五年的期權，並在授予日一週年時授予四分之一的 受限制的股份，並在此後每個月的週年日 授予受限制的股份的1/48，包括(A)根據 根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條發現的納斯達克激勵授予例外情況在公司2017年股權激勵計劃之外授予的激勵授予，自開始日期(定義見納斯達克 就業協議)起生效，購買538股的期權，020股公司A類普通股，行使價等於(I)公司A類普通股在開始日期的收盤價或(Ii)公司A類普通股在開始日期確定的往績60天成交量 ，以及(B)在179項期權開始日期的12、24和36個月紀念日的每個月自動授予，340股公司A類普通股 ，行使價等於公司A類普通股的往績30天成交量加權平均價，於適用的授予日期確定 ；(4)業績單位股票獎勵，如果公司在2018年12月31日處於交易禁售期，則在2018年12月31日或交易禁售期後的下一個交易日授予業績單位股票獎勵, 由相當於梅吉博先生於2018年12月31日持有的A類普通股的數量的公司A類普通股組成，最多不超過50,000股，並在公司控制權變更完成或滿足以下條件時(以較早者為準)：(I)梅吉博先生繼續受僱於本公司至2021年9月30日，(Ii)梅吉博先生繼續持有收購的有資格獲得此類獎勵的 股票至9月30日，2021年，以及(Iii)在緊接2022年3月31日之前的12個月期間，公司A類股票在30個交易日期間的20個交易日內的收盤價為每股10.00美元或以上；(5)公司其他高級管理人員普遍享有的休假和其他福利；(6)公司支付舊金山和鹽湖城之間為期12個月的每週機票費用；(7)用於臨時住房的每月5,000美元津貼；以及(8)合理搬遷費用最高可報銷75,000美元。2019年10月11日，董事會將公司支付的舊金山至鹽湖城每週機票費用和用於臨時住房的每月5,000美元津貼再延長12個月。2020年5月18日，根據董事會的決定，梅吉博先生獲得了34,299份購買A類普通股的額外期權，該期權的確定方法是將450,000美元除以A類普通股在授予當天的市場價格。2020年10月1日，董事會決定(1)將梅吉博先生的年薪增加50,000美元至500,000美元，(2)繼續向梅吉博先生提供此類機票報銷和住房津貼，截止日期為2021年3月31日, 以及(3)將梅吉博的搬遷補償延長至2021年9月30日。2021年4月1日，董事會決定繼續提供額外六個月的機票報銷，截止日期為2021年9月30日。2021年10月6日，董事會決定將梅吉博先生的機票報銷期限再延長24個月，至2023年9月30日結束。2021年9月30日，授予梅吉博先生50,000股A類普通股業績單位股票獎勵。

美吉博僱傭協議 亦規定，在美吉博先生因正當理由或本公司無故終止僱傭協議(兩者均定義見美吉博僱傭協議)後，美吉博先生將有權獲得遣散費，包括應計及未付底薪及其他福利及任何未付開支 報銷(“應計福利”)。如果梅吉博先生在任何財政年度的前三個月後被無故解僱或有充分理由辭職，他將有權獲得(I)任何累算福利的金額和(Ii)相當於(A)終止時為該財政年度計算的年度獎金或(B)發生終止的該財政年度結束時計算的年度獎金的金額 的遣散費。此外，如梅吉博先生被無故解僱或因正當理由辭職，則他亦有權(I)獲得相當於其基本工資最多9個月或本公司全權酌情決定最多12個月的基薪的款項，及(Ii)本公司支付根據COBRA為梅吉博先生及其家屬繼續支付的醫療保險費用。 如董事會合理決定，梅吉博先生獲得全職高管職位或擔任執行董事會級別的職位，本公司可決定停止支付上述款項。

如在本公司控制權變更(定義見《梅吉博僱傭協議》)後12個月內，除上述遣散費外，梅吉博先生被無故終止，則梅吉博先生將有權立即獲得任何未歸屬股權獎勵。

梅吉博僱傭協議 亦載有有關梅吉博先生受僱於本公司期間及在僱傭終止時由本公司釐定的12個月或終止僱傭後18個月的慣常競業禁止條款。

梅吉博先生於2021年12月辭去首席執行官一職。有關向梅吉博先生支付與此次辭職相關的款項的更多細節，請參閲下文標題“終止合同或控制權變更後的潛在付款”。

班尼特·L·努斯鮑姆

於2021年12月13日，本公司與Nussbaum先生訂立經修訂及重述的顧問協議(“顧問協議”)，自2021年12月13日起生效，規定其擔任臨時首席財務官至2022年8月19日(“更新條款”)。 本公司可於更新期限前六十天通知或任何續期期限結束前十天通知，續訂為期一個月的額外顧問協議。任何一方均可隨時終止合同。根據《諮詢協議》的條款，Nussbaum先生將獲得以下補償：(1)12個月的全部報酬為600,000美元，每增加一個月的報酬為50,000美元，除非Nussbaum先生的聘用因 原因終止，否則應全額支付，以及(2)在分別於2022年2月19日和2022年8月19日之後不晚於兩(2)周分兩次等額支付額外款項200,000美元和16美元。666.67在每個額外的一個月期限結束時，以及公司酌情支付的最高300,000美元的酌情付款 。最高300,000美元的額外可自由支配金額將由首席執行官確定 ，支付的金額(如果有)應在2022年2月19日至2022年8月19日的10天內支付。如果(1)努斯鮑姆先生在本公司任職至2022年8月19日，且在緊接2022年8月19日之前的三十(30)個交易日內，公司在納斯達克上持有的A類普通股的成交量加權平均價格超過每股26.00美元，或(2)公司在2022年8月19日前無故終止努斯鮑姆先生的職務, 如果在努斯鮑姆先生任職前三十(30)個交易日內，公司A類普通股在納斯達克上的成交量加權平均價格超過每股26.00美元，公司將支付額外的現金補償，金額相當於(A)從每股26.00美元增加到最高每股36.00美元乘以(B)20,000的乘積。本公司還同意向Nussbaum先生報銷與其前往本公司總部旅行有關的交通和住宿費用。此外，Nussbaum先生將獲授予現金結算的股票增值權(“SARS”)，以換取20,000股本公司A類普通股，如Nussbaum先生繼續任職至更新任期屆滿，則SARS將根據顧問協議的條款授予該等股票增值權(“SARS”)。

克雷格·L·菲利普斯

關於他被任命為首席財務官，菲利普斯先生於2019年10月1日與我們簽訂了聘書(“菲利普斯聘書”) ，其中包括以下條款：(1)400,000美元的年度基本工資；(2)參與短期激勵計劃，根據某些財務和非財務業績目標的實現情況，可能支付菲利普斯先生當時基本工資的45%的獎金；(3)授予期權，期限為五年，於2020年3月16日授予四分之一的股份，並在隨後每個月的第一天授予四分之一的股份，購買325,000股公司A類普通股，但須經董事會批准；(4)參與公司的長期激勵計劃；(5)公司其他高級管理人員普遍享有的休假和 其他福利；以及(6)公司支付往返公司總部所需的合理機票費用和其他與商務有關的差旅費用。

菲利普斯聘書 還規定，如果Phillips先生被無故解僱(定義見Phillips聘書)，他還將有權獲得相當於最多6個月的金額，每滿一年基本工資再加一週。如果無故終止，所有 未授予的股票期權將被沒收和取消。

自2021年8月31日起生效 菲利普斯先生辭去首席財務官一職。有關因此辭職而向Phillips先生支付的款項的更多詳細信息，請參閲下面標題“終止或控制權變更時的潛在付款”下的討論。

約翰·A·萊格

關於任命 為首席運營官，萊格先生於2019年1月12日與我們簽訂了一份聘書(下稱《萊格聘書》)，其中包括以下條款：(1)每年35萬美元的基本工資；(2)根據公司 和理格先生的表現，每年發放相當於年度基本工資50%的獎金；(3)授予期權，期限為五年，在授予日一週年時授予四分之一的股份，並在隨後每個月的第一天授予四分之一的股份，以購買公司25萬股A類普通股，但須經董事會批准；(4)參與公司的長期激勵計劃；(5)公司其他高級管理人員普遍享有的休假和其他福利；(6)生活費 津貼每月4,500美元，用於支付當地通勤期間的生活和交通費用；(7)公司支付的合理機票費用和其他與商務有關的旅行費用，用於往返公司總部和搬遷至猶他州之前所需的費用 ；以及(8)不遲於2020年6月支付搬遷到猶他州的搬遷費用。2021年，萊格先生的基本工資上調至38萬美元，並根據LTIP獲得了PSU和RSU。

如果Legg先生被無故解僱 (根據本公司的遣散費政策定義)，他還將有權獲得相當於最多14周的金額，外加每完成一年的基本工資服務 一週。一旦無故終止，所有未授予的股票期權將被沒收和取消。

凱西·K·麥加維

McGarvey先生在業務合併時成為公司的首席法務官，此前他是Purple LLC的首席法務官。由於他繼續被任命為首席法務官，McGarvey先生的工資在2021年被提高到380,000美元，他根據LTIP獲得了PSU和RSU 。麥克加維先生還享有公司其他高級管理人員普遍享有的休假和其他福利。

如果McGarvey先生被無故解僱 (根據公司的遣散費政策定義)，他還將有權獲得相當於最多14周的金額，外加每滿一年的基本工資服務 一週。無故終止時，所有未授予的PSU和RSU將被沒收 並取消

帕特里斯·A·瓦爾尼

關於她被任命為首席營銷官，瓦爾尼女士於2021年4月19日與我們簽訂了一份聘書(“瓦爾尼聘書”)，其中包括以下條款：(1)每年40萬美元的基本工資；(2)根據公司 和瓦爾尼女士的表現，每年發放相當於年度基本工資50%的獎金；(3)授予公司A類普通股股份，在四年內 在授予日一週年時授予四分之一受限制的單位，並在隨後每個月的第一個 日授予受限制的單位的1/48，金額以授予日的基本工資除以市場價格確定，但須經董事會批准；(4)參與公司的長期激勵計劃；及(5)公司其他高級管理人員普遍享有的休假和其他福利 。

如果Varni女士被無故解僱 (根據公司的遣散費政策的定義)，她還將有權獲得相當於最多14周的金額，以及每滿一年的基本工資服務加 一週的金額。一旦無故終止，所有未授予的RSU將被沒收和取消。

終止時的潛在付款或 控制變更

有關個別僱傭協議中有關遣散費的規定，請參閲上文“僱傭協議”。對於僱傭協議中沒有規定遣散費的人員，公司的遣散費政策是每滿一年的基本工資支付14周外加一週。此類遣散費在與分期付款金額相稱的時間段內支付 與公司的正常工資單重合。

根據DeMartini僱傭協議，如果DeMartini先生與公司的關係於2021年12月31日終止，他將無權 獲得任何遣散費福利。根據諮詢協議，如果諮詢協議在2021年12月31日無故終止，Nussbaum先生將有權獲得根據諮詢協議支付的截至2022年8月19日的未付基本報酬，數額為579,032美元。根據本公司上文所述的遣散費政策，若理格先生、麥加維先生或瓦尼女士於2021年12月31日離職，將分別獲得116,923美元、197,308美元及107,692美元的遣散費。

梅吉博先生於2021年12月13日簽署了離職協議和全面解除協議(“梅吉博離職協議”)，其中規定他將擔任首席執行官的顧問至2022年6月30日，作為交換，他的股票期權終止後行權期將延長至2022年11月30日。梅吉博離職協議還規定(I)在18個月內根據本公司的正常工資分期付款500,000美元，(Ii)為達到2021年的業績指標而在2022年支付的年度獎金，金額 為0美元，以及(Iii)如果他選擇COBRA健康保險，則在6個月內，其COBRA付款的一部分相當於本公司代表他支付的醫療保險金額，金額為13,780美元。此外，梅吉博先生在離開公司時收到43,822美元，這是應計但未使用的帶薪假期。

根據Phillips聘書的規定，Phillips先生正在領取遣散費，金額為215,835美元，在六個月內分期付款 與公司的正常工資單一致。此外，Phillips先生在離開公司時收到了28,006美元，這是應計但未使用的帶薪假期。

根據2017年計劃，公司高管已獲得股票期權、RSU和PSU，該計劃規定，在控制權發生變更的情況下，委員會可單獨酌情作出公平調整，包括規定加快可行使性，並規定在控制權變更之前有 個行使期限。委員會還有權酌情取消2017計劃下的獎勵，並向持有者支付現金 或其價值的其他補償，只要此類取消或終止不會對2017計劃中任何參與者的權利 造成實質性影響。一般而言，根據2017年計劃作出的獎勵的個別贈款協議規定，如果控制發生變化，則以2017年計劃控制的條款為準。

《梅吉博僱傭協議》和《菲利普斯聘書》中包含的控制變更條款在他們辭職後失效。

治理

持股準則

我們的高級管理層和獨立、非僱員董事於2020年11月12日通過的股權指導方針要求我們的近地天體和其他組織保留授予他們的一定 水平的股權。我們LTIP的所有參與者以及根據我們2017年計劃獲得股權獎勵的所有參與者都必須遵守這些股票 所有權指導方針。這些指導方針要求參與者持有的既得股權價值為其基本工資的倍數。股本 在任何時間點使用20日成交量加權平均股價進行估值。對於CEO來説，倍數是基本工資的5倍，而對於其他近地天體來説，是基本工資的3倍。持有按基本工資倍數估值的股權的最後期限是自2020年11月12日或根據2017年計劃首次授予股權之日起五年 中較晚的日期。在達到準則門檻之前，授予的股權必須由 每個接受者持有且不得出售，此後必須持有等於或高於門檻的數量的股權。這些 是董事會可酌情調整的指導方針，例如適應個別情況和意外的 事件。

退還政策

我們於2020年5月5日採用的獎勵薪酬追回政策規定了我們可以尋求向我們的高級管理人員追回績效薪酬的條款。 該政策的目的是使公司能夠追回已支付但隨後被確定為沒有賺取的績效薪酬 。公司可根據公司的財務業績(無論以現金或股權支付)收回所有年度和長期激勵措施。該政策規定追回根據業績衡量給予或支付給新設業務實體的基於獎勵的薪酬，但後來重述了業績衡量辦法，但改變了會計規則，導致業績 減少了獎勵或付款的數額。它還適用於本公司所有高級管理人員故意實施或不作為違法、欺詐、故意或魯莽侵權或惡意違反僱傭義務，從而對公司造成財務或聲譽損害的行為。該政策的管理將考慮各種因素，例如： 重述的指標對業務的重要性、相對於其他指標的相對重要性、調整的大小、不當行為的嚴重性、員工的角色和避免傷害的機會、行為或不作為的及時披露，以及任何其他被認為相關的因素。酌情決定權也適用於確定賠償金額，例如考慮到公司遭受的損害 以及防止再次發生的威懾作用。

年度薪酬風險評估

委員會定期監督 並每年審查我們的高管薪酬計劃，以確定該計劃的要素 是否與我們的高管薪酬目標和原則一致。作為這項工作的一部分，委員會評估高管薪酬計劃和我們的整體薪酬計劃是否實現了公司的風險管理目標。 如果該計劃的要素被確定為與我們的目標和原則不一致，或者如果確定了任何激勵措施以鼓勵合理地可能對公司產生重大不利影響的風險，則這些要素將根據需要進行調整。

根據委員會於2021年進行的 年度審查，我們的薪酬政策及做法並無風險，而該等政策及做法可能會對本公司造成重大不利影響。在得出這一結論時，委員會審議了下列問題：

薪酬決定中的税務考慮

《國內税法》第162(M)節不允許對上市公司支付給某些承保高管的薪酬進行減税，只要此類 薪酬在任何一年超過每名承保高管100萬美元。雖然委員會在根據委員會更廣泛的薪酬目標和整體薪酬理念評估特定薪酬方案時，會考慮根據第162(M)條扣除高管薪酬，但委員會理解，支付給我們指定的高管人員的薪酬有可能超過第162(M)條規定的100萬美元限額。我們認為，在為我們指定的高管制定現金和股權激勵薪酬計劃時，根據這些計劃支付的薪酬的潛在扣除額應僅作為考慮的多個相關因素之一，而不是唯一的主導因素。因此，我們可以 認為為一名或多名指定的高管提供獲得激勵薪酬的機會是合適的，無論是通過與我們的財務業績掛鈎的年度現金激勵計劃還是通過股權獎勵，加上基本工資的總和 可能超過根據第162(M)條或《國税法》其他條款可扣除的金額。我們認為，將現金和股權激勵薪酬保持在吸引和留住指定高管所需的水平對我們的成功至關重要，即使由於第162(M)條的限制，該薪酬的全部或部分可能無法扣除，這一點也很重要。

高管薪酬

下表彙總了截至2021年12月31日我們近地天體的補償信息。

備註

對於梅吉博先生，500,000美元的遣散費 與他的解僱有關，相當於12個月的基本工資將在終止僱傭後60天開始的18個月內每兩週平均支付一次，43,822美元的應計但未使用的假期在終止僱傭後以現金支付，13,780美元的眼鏡蛇保險付款 ，15,000美元與生活津貼支付有關，以及17,176美元的某些旅行費用 根據他的僱傭協議，14,500美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，105美元 與贈送公司某些產品時的其他非現金補償有關。

至於Phillips先生，與其離職有關的遣散費 為215,835美元，相當於六個半月內每兩週平均支付一次的基本工資，解僱時以現金支付的應計但未使用的假期28,006美元，根據他的僱傭協議支付的某些差旅費用 美元，與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關的14,500美元，以及與贈送某些公司產品時的其他非現金補償相關的746美元 。

對於 雷格先生，15,785美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，648美元與贈送公司某些產品時的其他非現金補償有關。

對於McGarvey先生，22,328美元是應計但未使用的帶薪假期的支付，15,231美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻 有關，以及3,329美元與贈送公司某些產品時的其他非現金補償有關。

對於 Varni女士，4,308美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，124美元與贈送公司某些產品時的其他非現金補償有關。

2020財年的“所有 其他薪酬”包括：

對於梅吉博先生，根據其僱傭協議，60,000美元與生活津貼支付有關，5,915美元用於某些差旅費用， 14,250美元與公司對員工401(K)退休計劃的供款有關。

對於Phillips先生，根據他的僱傭協議，9,912美元用於某些差旅費用，14,250美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，310美元與贈送某些公司產品時的其他非現金補償有關。

對於 萊格先生，9,000美元與根據其僱傭協議支付的生活費津貼有關，14,250美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，282美元與贈送某些公司 產品時的其他非現金補償有關。

2019財年的“所有 其他薪酬”包括：

對於 梅吉博先生，60,000美元與生活津貼支付有關，25,087美元與其僱傭協議規定的某些差旅費用有關， 14,000美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，337美元與贈送公司某些產品後的其他非現金補償有關 。

對於 Phillips先生，594,563美元與支付給FTI Consulting，Inc.作為我們臨時首席財務官的服務有關，以及8,749美元 根據他的僱傭協議支付某些差旅費用。

對於 萊格先生，67,463美元與根據其僱傭協議支付的生活費津貼有關，10,684美元與公司對員工401(K)退休計劃的貢獻有關，171美元與贈送某些公司 產品的其他非現金補償有關。

基於計劃的獎勵授予

下表提供了本公司每個近地天體在2021財年獲得獎勵的信息。不能保證股票獎勵的授予日期公允價值，如本表所列，將永遠實現。這些授予日期公允價值金額也包括在彙總薪酬表的“股票 獎勵”列中。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

下表介紹了截至2021年12月31日，公司近地天體持有的未償還股權獎勵。