附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

(修訂編號：)

美國電力公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

2022年年會公告·委託書

March 16, 2022

尊敬的股東們：

今年的年會將於2022年4月26日星期二上午9點通過網絡直播獨家舉行。美國東部時間https://meetnow.global/AEP2022.我們相信，這種在線形式將擴大我們與來自世界各地的股東聯繫的能力，同時仍為您提供與面對面會議相同的投票和提問機會。年會的音頻轉播也將免費提供，確認代碼為6446768。有關如何參與股東周年大會網上直播的詳情，以及待表決的事項，請參閲隨附的股東周年大會通告、本委託書第二頁的“股東周年大會行為守則”及本委託書第二頁的“投票方式”。

您的董事會和我誠摯地邀請您參加我們的虛擬會議。報名將於上午8：40開始。東部時間。只有在記錄日期2022年3月1日持有股票的股東才有權投票和出席會議。要參加https://meetnow.global/AEP2022，上的年度會議網絡直播，您需要控制號碼，可以在您的股東大會通知、您的委託卡上以及代理材料附帶的説明上找到。截至記錄日期仍不是股東的人士可透過電話收聽股東周年大會。

在會議期間，我們將討論議程上的項目，並提供時間就AEP的事務提出問題。請參閲本委託書第二頁的“股東周年大會行為準則”。

請在投票前審閲這份委託書，因為它包含有關年會事務的重要信息。第2頁包含在線投票、電話投票、郵寄投票或年會投票的説明。我們鼓勵您投票，並與我們分享您的反饋。

你們的投票對我們很重要。即使您計劃虛擬出席年會，我們也鼓勵您提前投票。登記在冊的股東可以通過以下任何一種方式投票：

 

·通過互聯網，www.envisionreports.com/AEP。

·撥打免費電話800-652-8683。

·如果你收到代理材料的紙質副本，請填寫並郵寄你的代理卡。

·在https://meetnow.global/AEP2022.上進行網絡直播

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。請參閲本委託書第1頁的“如何註冊參加虛擬年會”。

如果您對會議有任何疑問，請聯繫美國電力公司投資者關係部，地址：俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215。電話號碼是800-237-2667。

真誠地

2022年年會公告

美國電力公司

河濱廣場1號

俄亥俄州哥倫布市，43215

有關將於2022年4月26日召開的年度股東大會的代理材料的重要通知：我們提交給股東的2022年代理聲明和2021年年度報告可在www.edocumentview.com/aep上查閲。

目錄

年會的行為準則

代理語句

March 16, 2022

代理和投票信息

本委託書、我們的2021年年度報告和委託書或投票指示卡可在互聯網上獲得的通知將於2022年3月16日左右首次郵寄或提供給股東，這與美國電力公司董事會為2022年4月26日舉行的年度股東大會徵集委託書有關，該委託書位於俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵政編碼為43215。股東大會將於2022年4月26日在https://meetnow.global/AEP2022.進行網絡直播。

在本委託書中，我們使用術語“AEP”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代美國電力公司及其子公司。除非另有説明，所有提及的“年”都指的是我們的財政年度，截止日期為12月31日。

誰有投票權。只有在記錄日期2022年3月1日收盤時持有AEP普通股的人才有權在年會上投票。每名該等持有人對即將提交大會的所有事項所持的每股股份有一票投票權。截至2022年3月1日，AEP普通股流通股為504,546,840股，面值為6.50美元。

如何參加虛擬年會。2022年年會將是一次虛擬的股東大會，將通過網絡直播獨家進行。不會舉行實物會議。

您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，網址為https://meetnow.global/AEP2022.您還可以在虛擬年會期間在線投票您的股票。

要參加年會，您需要查看您的網上代理材料可獲得性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您可以作為嘉賓訪問虛擬會議，或者如果您想在虛擬年會上投票或提問，您必須使用以下説明提前註冊。

虛擬年會將於東部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，留出充足的時間來登記。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

如何註冊參加虛擬年會。所有股東作為嘉賓簽約參加虛擬年會，即可收聽虛擬年會。然而，如果您希望參加虛擬年會，您必須以股東身份註冊。

如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您無需註冊即可參加虛擬年會。請按照代理卡上的説明或網上提供代理材料的通知，或您收到的代理材料通知電子郵件中的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商(受益持有人)等中介機構持有股票，並希望參加虛擬年會(如果您選擇這樣做，則可以提問和/或投票)，您有兩個選擇：

(1)從您的銀行或經紀人那裏提交您的代理權證明(法定代理)，以反映您持有的AEP股份，以及您的姓名和電子郵件地址，通過電子郵件發送到：LegalProxy@ComputerShar.com，或通過郵寄：

普羅維登斯郵政信箱43001號，郵編：02940-3001

註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2022年4月20日下午5點前收到。

在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

(2)2022年代理季的標準已經達成一致，允許受益者在虛擬年會上在線註冊，參加、提問和投票。我們預計，絕大多數受益持有人將能夠充分參與，使用他們的投票指示表格中收到的控制號碼。但是，請注意，此選項僅為受益人提供方便。不能保證此選項將適用於每種類型的受益持有人投票控制號碼。無法向任何或所有實益持有人提供此選項，絕不會影響虛擬年會的有效性。受益持有人如果更喜歡使用這一傳統的紙質選擇，可以選擇提前登記，如上文第(1)項所述。

有關可用選項和註冊説明的更多信息，請訪問https://meetnow.global/AEP2022。

你如何投票。登記在冊的股東可以通過以下方式投票：(I)郵寄他們簽署的代理卡；(Ii)撥打免費電話；(Iii)使用互聯網；或(Iv)參加https://meetnow.global/AEP2022.的年度會議電話、互聯網和麪對面的虛擬投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指令，並確認股東的指令已被適當記錄。對於希望使用電話或互聯網投票程序的登記股東的説明，請參閲代理卡或互聯網上提供代理材料的通知上顯示的網站。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。

當委託書簽署並交回時，委託書所代表的股份將由委託卡上指定的人或其代理人按照股東的指示投票。如果委託卡簽署並退還時沒有標記選項，則將投票支持卡上所列董事的提名人選以及董事會就其他事項提出的建議。參與股息再投資和購股計劃的股東的委託書包括以其名義登記的股份和2022年3月1日在其計劃賬户中持有的全部股份。

委託書的撤銷。委託書的股東可以在大會表決前隨時撤銷委託書，在委託書被撤銷之日後再次投票，或者親自出席會議並投票。

選票是如何計算的。有權在股東周年大會上投票的普通股過半數流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席，方可構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當經紀人為受益所有人持有股票時，由於經紀人對特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益擁有人的指示，所以沒有對特定提案進行投票，這就是“經紀人無投票權”。

根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則，批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的建議被視為“例行”項目。這意味着經紀公司可以酌情代表沒有提供投票指示的客户就這一問題進行投票。有關選舉董事的建議、修訂公司註冊證書的建議，以及有關行政人員薪酬的諮詢投票，都是“非常規”事宜。這意味着，在沒有客户明確投票指示的情況下，經紀公司不得使用其自由裁量權對此類事項進行投票。

本公司在無競爭對手的選舉中對董事選舉實行多數票標準。年度會議上的董事選舉是一場無競爭的選舉，因此，被提名人要當選為董事會成員，其投票贊成的票數必須超過投票反對他或她當選的票數。如獲提名人的票數“贊成”多於“反對”票數，他或她將被要求遞交辭呈，以便董事會根據我們的附例考慮是否接受該辭呈。

下表彙總了董事會對每項提案的表決建議、每項提案獲得通過所需的票數以及棄權和無指示份額對每項提案的影響。

(1)作為諮詢投票，批准任命普華永道會計師事務所為2022年獨立註冊會計師事務所和批准高管薪酬的建議對本公司不具約束力。然而，董事會、審計委員會和人力資源委員會重視股東發表的意見，並將在未來做出決定時考慮這些投票的結果。

你的投票是保密的。AEP的政策是在投票時為股東提供隱私。所有確定股東身份的委託書、投票指示和投票均以保密方式進行，除非為滿足任何適用的法律要求而有必要。我們將代理定向到獨立的第三方製表器，該製表器接收、檢查和製表它們。投票的委託書和選票不會被AEP看到，也不會報告給AEP，除非(I)總數或確定股東是否(而不是如何)投票，(Ii)在股東在其委託書上寫下評論的情況下，或(Iii)在有爭議的委託書徵集中。

年度報告、委託書或通過互聯網向股東提供委託書材料的通知複印件。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則規定，不需要將超過一份年度報告、委託書或互聯網上可獲得代理材料的通知發送到同一地址。這種做法通常被稱為“持家”，旨在消除股東文件的重複郵寄。除非您另有指示，否則您的年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的郵寄將被無限期地保留。應書面或口頭要求，我們將迅速將年度報告、委託書或互聯網上可獲得代理材料的通知的單獨副本遞送給共享地址的股東。欲單獨收到年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知，請致函美國投資促進局，注意：投資者關係部，地址：俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，或致電1-800-2372667。如果有多份年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知被髮送到您的地址，在您的要求下，您可以聯繫我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，800-328-6955，或寫信給他們，郵箱505005，Louisville，KY 40233-5005.，停止郵寄副本。如果您希望恢復接收單獨的年度報告，

代理聲明或代理材料的互聯網可用性的通知，您可以聯繫計算機共享8003286955或寫信給他們的郵政信箱505005，路易斯維爾，肯塔基州40233-5005.更改將在收到後30天內生效。

其他信息。我們的網站地址是www.aep.com。我們根據1934年證券交易法(交易法)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交上述材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(www.aep.com/Investors)的投資者關係欄目免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書以及高級管理人員和董事根據交易法第16(A)節提交的報告。您可以通過聯繫投資者關係部索取這些材料和信息的免費打印副本，地址為：aep，注意：投資者關係部，1河濱廣場，哥倫布，俄亥俄州43215。我們不打算將我們網站上發佈的信息作為本委託書的一部分。此外，本委託書和截至2021年12月31日的會計年度的年度報告可在www.edocumentview.com/aep上查閲。

項目1.選舉董事

目前，AEP董事會由13名成員組成，拉斯穆森先生於2022年2月因個人原因而非因與公司的任何分歧而從董事會辭職。根據AEP的退休政策，Hoaglin先生將從年度會議之日起結束其董事會成員任期；因此，董事會已授權在章程允許的情況下，從2022年4月26日起將董事會成員人數減少到12人。因此，將在2022年年會上選出12名董事，任期至下一屆年會及其繼任者選出為止。AEP的附例規定，AEP的董事人數須為董事會不時藉決議釐定的人數，不得少於9人，亦不得多於17人。

在12名被提名人中，有10名是董事會根據董事和公司治理委員會(公司治理委員會)的建議，在對每個被提名者的資格和2021年表現進行單獨評估後提名的。Fowke先生和Von Thaer先生於2022年2月由董事會選舉，並在對他們各自的資格進行評估後被提名。除非另有指示，委託卡上指定的代理人或其代理人將投票支持董事會提名的人。董事會的所有提名人選都是在2021年的年度股東大會上由股東選出的，除了福克和馮塞爾。福克和馮塞爾是在一家董事搜索公司提供意見後由董事會選出的，該公司向該公司支付一定費用，以確定和評估潛在的董事會成員。公司治理委員會的一些成員約談了Fowke和Von Thaer先生，公司治理委員會審查了他們各自的資格，並向全體董事會推薦他們當選。我們預計，如果當選，不會有任何被提名人無法參選或無法任職。如果提名名單在會議前出現空缺，委託書可投票選舉董事會提名的另一人，或董事人數可相應減少。

董事會的公司治理原則規定，董事一般不會在其72歲生日後的任何年度股東大會上被提名連任。儘管安德森先生於2021年已滿72歲生日，但他仍獲提名連任，這是因為隨着Rasmussen先生最近辭職、最近委任了兩名新董事以及Hoaglin先生即將按年齡退休，董事會得出結論認為，在過渡期內，讓Anderson先生繼續服務並向董事會提供其財務專業知識是可取的，也是符合本公司最佳利益的。

董事會一致建議對以下每一位董事提名者進行投票。

傳記信息。以下是被提名人的個人簡介，包括他們的主要職業、本委託書發表之日的年齡、他們的商業經歷以及他們擔任董事的某些公司的名稱。關於AEP的普通股及其各自實益擁有的基於股票的單位的股份數量的數據見第79頁。

董事提名名單

董事提名名單-續

 

董事提名名單-續

董事提名名單-續

 

董事提名名單-續

董事提名名單-續

AEP董事會和委員會

根據紐約州的法律，AEP在董事會的指導下管理。董事會制定廣泛的公司政策並授權各種類型的交易，但不參與日常運營細節。2021年期間，董事會親自舉行了一次常會，並通過視頻會議舉行了六次會議。AEP通常鼓勵但不要求董事會成員出席年度股東大會。去年，所有董事都虛擬地出席了年會。

我們公司治理委員會的兩名成員林女士和霍格林先生是全美公司董事協會(NACD)提名和治理主席諮詢委員會的成員，該委員會致力於確定董事會提名和治理委員會如何幫助建立投資者對上市公司的信心。林女士也是NACD董事會的領導成員。

董事會會議和委員會。董事會期望其成員將嚴格籌備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。董事們還應熟悉AEP的管理團隊和業務，以此作為履行監督責任的基礎。

董事會目前有八個常設委員會，技術委員會將於2021年9月成立。下表顯示了每個委員會在2021年舉行的會議次數以及目前在這些委員會任職的董事，但於2021年4月退休的Crosby先生和Notebaert先生以及2022年2月辭職的Rasmussen先生除外。2021年，每位董事出席了76%及以上的董事會和董事會委員會會議，2021年董事的平均出席率為97%。Fowke先生於2022年2月獲委任為董事及企業管治委員會、財務委員會及人力資源委員會成員。馮塞爾先生於2022年2月被任命為審計委員會、核監督委員會和技術委員會成員。

各委員會的職能説明如下。委員會章程對委員會的宗旨、職責和責任進行了更詳細的討論。每一份委員會章程的副本都可以在我們的網站上找到，網址是www.aep.com/Investors/治理處。

董事及公司管治委員會(公司管治委員會)負責：

 

1.建議董事會的規模在附例規定的範圍內。

2.重新修訂董事會選舉或任命提名人的遴選標準。

3.自主尋找符合條件的候選人，篩選他人推薦的候選人的資格。

4.在董事會出現空缺時，建議董事會提名候選人以填補空缺，並建議提名候選人名單以供在年度會議上選舉。

5.審查並向董事會提出有關董事薪酬和公司治理的建議。

6.推薦成員擔任董事會各委員會成員及各委員會主席。

7.審查董事和高管的獨立性和可能的利益衝突。

8.監督AEP公司合規計劃。

9.監督董事會年度評估工作。

10.監督對個別董事的年度評估。

11.監督AEP的關聯人交易審批政策。

12.監督AEP的企業問責報告，其中包括可持續發展、環境、社會和治理事項的信息以及與政治貢獻有關的材料。

公司治理委員會所有成員都是獨立的，符合納斯達克的規則和我們董事的獨立標準。

人力資源委員會(HR委員會)每年根據管理層和公司的業績審查和批准AEP的高管薪酬。人力資源委員會的成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，根據適用於董事會和委員會服務的納斯達克規則和我們的董事獨立標準，董事會已確定每一名現任人力資源委員會成員為獨立成員。每個會員也是“非僱員董事”，如交易法下的美國證券交易委員會規則16b-3所定義。

人力資源委員會還審查了本委託書的薪酬、討論和分析部分，並建議將其納入公司的Form 10-K年度報告。

關於人力資源委員會職責的更完整説明，見第55頁的人力資源委員會報告。

審核委員會負責(其中包括)委任本公司的獨立註冊會計師事務所(獨立核數師)；與獨立核數師審閲審計計劃及範圍及批准審計費用；監察財務報告的充分性及財務報告的內部控制；以及定期與內部核數師及獨立核數師會面。

遵循納斯達克的規則和我們董事的獨立標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會還決定，審計委員會的所有成員--安德森先生、加西亞先生、羅伯茨先生、馮塞爾先生和梅斯先生。按照美國證券交易委員會規則的定義，古德斯皮爾、林和麥卡錫是“審計委員會財務專家”。

財務委員會監督AEP及其子公司的資本要求、融資計劃和計劃，並向董事會提出報告，包括審查和提出有關其短期和長期融資計劃和計劃的建議。財務委員會還就股息政策向董事會提供建議，包括宣佈和支付股息。財務委員會亦會檢討及批准本公司的財務政策。

核監督委員會負責監督和向委員會報告有關AEP核能發電的管理和運營情況。

 

政策委員會負責研究AEP在影響AEP系統的重大公共問題上的政策，包括環境、技術、行業變化和其他事項。

技術委員會負責審查和監督AEP的信息技術戰略和投資，包括內部和外部勞動力戰略；審查和監督AEP的框架和計劃，旨在應對與網絡安全、信息技術和相關運營彈性相關的風險；以及以其他方式審查和監督與制定公司信息技術和網絡安全戰略有關的問題。

執行委員會有權在董事會會議期間行使董事會的所有權力，但須受附例規定的某些限制所規限。

公司治理

AEP在其網站上設有公司治理頁面，其中包含有關公司治理倡議的關鍵信息，包括AEP的公司治理原則(原則)、AEP的商業行為原則、董事會成員的商業行為和道德準則、董事獨立標準以及審計委員會、公司治理委員會和人力資源委員會的章程。公司治理網頁可在www.aep.com/Investors/治理處找到。如果向投資者關係部提出書面要求，也可以免費獲得所有這些材料的印刷本，地址是：aep，注意：投資者關係部，俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215。

我們致力於強有力的治理實踐，以保護我們股東的長期利益。我們的治理框架包括以下主要治理最佳做法：

董事

資格

這些原則可在我們的網站www.aep.com/Investors/治理處獲得。關於董事的資格和屬性，《原則》規定，在提名一批董事時，董事會的目標是在公司治理委員會的協助下，挑選具有技能和經驗的個人來有效監督管理層的業務運營。

此外，《準則》規定，董事應具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益，董事還必須具有探究和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。

 

這些要求在《董事評價標準(準則)》中進行了擴展。這些標準可在該公司的網站上查閲，網址為：www.aep.com/Investors/治理。

正如《原則》和《準則》所指出的，董事應具有高度正直、智慧、智慧和判斷力等個人屬性。此外，他們應該擁有與其他董事會成員的技能和經驗有效結合的技能和經驗，以便所有成員的才華交融在一起，儘可能有效地監管大型能源業務。

多樣性

標準還包括公司關於董事會在確定董事會候選人時如何考慮多樣性的聲明。準則規定：

遴選董事會成員和繼續擔任董事會成員的兩個核心目標是，董事會作為一個整體的技能、經驗和觀點應該是廣泛和多樣的，董事會所有成員的才華應該交融在一起，以儘可能有效。根據董事會對知識和經驗的要求，董事會成員的性別、種族、年齡、董事會任期、地域和背景方面的多樣性是可取的。

我們的公司治理委員會每年在確定推薦給董事會在我們年度會議上選舉的董事提名名單時都會考慮這些標準。每當建議選舉或任命一名新的董事進入董事會時，委員會也會考慮這些標準。公司治理委員會致力於在每個董事搜索中包括反映不同背景的合格候選人，包括性別、種族和民族的多樣性。審計委員會認為，執行這項政策有效地保持了理事會成員的多樣性。

 

公司治理委員會了解董事會組成和更新對有效監督的重要性，努力在董事會任期、多樣性、技能和經驗之間保持適當的平衡。以下是我們董事提名者的構成要點：

董事候選人評選

公司治理委員會負責招聘新董事，並確定、評估和向董事會推薦董事的候選人。企業管治委員會定期評估董事會的適當規模及組成、董事會及董事會轄下各委員會的需要，以及候選人的資格。候選人可通過股東、管理層、現任董事會成員或獵頭公司引起公司治理委員會的注意。希望向公司治理委員會推薦董事候選人的股東可以按照股東提案和提名中描述的程序進行。

將業務戰略與董事會中代表的關鍵技能聯繫起來

 

AEP的長期戰略是成為一家完全受監管的一流能源公司，專注於投資於客户想要和需要的基礎設施和能源解決方案。我們專注於建設更智能的能源基礎設施，併為客户提供新技術和定製能源解決方案。我們繼續擴大受監管的可再生能源發電產品組合，作為我們多元化發電資源戰略的一部分，為客户提供清潔能源選擇。我們運營和維護全國最大的電力傳輸系統和超過22.4萬英里的配電線路，為11個州近550萬受監管的客户高效地提供安全、可靠的電力。AEP也是美國最大的電力生產商之一，擁有約31,000兆瓦的各種發電能力，其中包括超過7,100兆瓦的可再生能源。

公司管治委員會及董事會定期考慮本公司的策略及董事會整體應代表的特定技能、經驗及其他資歷，以有效監督本公司的戰略方向。作為董事會繼任規劃的一部分，董事會審查董事會目前代表的技能，但更重要的是，重點放在未來所需的技能上。在過去一年中，董事會物色了兩名新董事，其中一名具有首席執行官經驗並在受監管的公用事業行業擁有豐富的財務管理經驗，另一名具有首席執行官經驗及技術背景並在俄亥俄州設有辦事處，並於2022年2月分別聘請Fowke先生和Von Thaer先生加入董事會。

我們相信，董事的被提名人作為一個整體，擁有與公司長期戰略保持一致的有效董事會所需的技能和專業知識。以下是公司管治委員會和董事會認為應在董事會中派代表的特定資歷摘要。

公司管治委員會亦會考慮廣泛的其他因素，包括每名候選人的預計退休日期，以協助董事會繼任計劃；候選人所擔任的其他職位，包括他或她所服務的其他高級管理職位和董事會；以及每名候選人的獨立性。

在我們與最大股東的公司治理外展電話會議中，有幾個人要求我們考慮減少我們的董事可能任職的上市公司董事會的數量，以確保董事有足夠的時間致力於他們的董事會服務。為了迴應股東的反饋，我們在2015年修改了我們的原則，將我們董事可以擔任的公共董事會的數量從6個減少到4個。

通常，公司治理委員會通過使用外部獵頭公司來確定和招聘候選人，這種公司被用於招聘Fowke先生和Von Thaer先生。公司治理委員會為外部獵頭公司提供特徵、技能和經驗，這些可以補充現有成員的特徵、技能和經驗。然後，這家外部獵頭公司會為具備這些特質和技能的候選人提供推薦。公司治理委員會在執行會議上開會，討論潛在的候選人，並決定面試哪些候選人。

公司治理委員會認為，擁有對公司有深刻了解的經驗豐富的董事和其他帶來新視角的人是很重要的。公司管治委員會已透過上述嚴格程序招募新董事加入董事會。董事會認為，確保董事會健康發展的最佳方法是在每次選舉或任命之前，基於各種因素，包括董事的表現、技能和專長、公司的需求和董事會多樣性，仔細考慮董事的提名。

董事獨立自主

按照納斯達克的標準，董事會的多數成員必須具備獨立董事的資格。根據納斯達克的標準，任何董事會成員都不是獨立的，除非董事會肯定地確定該成員與本公司沒有直接或間接的實質性關係。董事會採用了明確的標準來幫助其確定董事獨立性(董事獨立性標準)。這些標準可在我們的網站www.aep.com/Investors/治理處找到。

每年，我們的董事都會完成一份調查問卷，以獲取信息，以幫助公司治理委員會評估董事是否符合納斯達克的獨立性標準和董事獨立性標準。每個董事列出了他或她或直系親屬作為合夥人、受託人、董事或高管與之有關係的所有公司和慈善組織，並指明該實體是否支付或接受了美國環保署的付款。本公司審查其財務記錄，以確定支付給這些實體或從這些實體收到的金額。向公司治理委員會提供了這些實體的清單以及AEP支付給這些實體或從這些實體收到的金額。公司治理委員會利用這些信息，就每個董事評估董事是否與美國環保局或其任何子公司有任何實質性關係，並確認這些關係都不是諮詢性質的。公司治理委員會決定，這些實體與美國上市公司之間的任何支付金額是否會干擾董事行使獨立判斷的能力。公司治理委員會亦會審閲與該等關係性質有關的任何其他相關事實及情況，以確定是否有其他因素，不論董事會採用何種分類標準或根據納斯達克的獨立性標準，均可能妨礙董事的獨立性。

我們是一家能源公司，在11個不同的州提供電力服務。在我們的服務區域開展業務的任何組織都由我們的一家子公司提供服務。我們的許多董事生活在我們的服務區域內，或者是在我們服務區域內開展業務的組織的高管、董事或受託人。這些組織中的大多數都向我們購買電子服務。然而，這些組織按照關税費率或通過競爭性投標過程獲得的費率向我們購買電力服務。因此，公司治理委員會認定，這些關係都不會阻礙董事的獨立性。

在我們開展業務的州，我們向非營利組織、社區組織和大學做出了大量的慈善捐贈。同樣，因為我們的許多董事生活在我們的服務區域內，在他們的社區中都是非常有成就的個人，我們的董事經常與許多相同的人有關聯。

教育機構、博物館、慈善機構和其他社區組織。公司治理委員會負責審核AEP向我們董事或其直系親屬所屬組織提供的慈善捐款。公司治理委員會還審查美國電力基金會的捐款，該基金會成立的目的是通過向社區中的組織捐贈資金來支持我們所在的社區並在這些社區中發揮積極、積極的作用。公司治理委員會認定，公司的出資不受董事與組織的關係的重大影響，因此，這些關係均不會與公司的利益衝突，也不會損害董事的獨立性或判斷力。

董事會的獨立性決定特別包括審查羅伯茨擔任執行長的與杜邦德內穆爾公司的某些交易。在考慮羅伯特先生的獨立性時，董事會認為杜邦從我們的子公司購買電力的金額遠遠不到兩家公司2021財年總收入的1%。此外，2021年，該公司向杜邦支付了公司公用事業子公司使用的工業產品和安全教育服務，金額遠遠不到兩家公司毛收入的1%。這些金額對兩家公司的毛收入來説都微不足道。董事會在其獨立決定時認為，杜邦與本公司之間的交易乃按正常程序進行，並按公平原則訂立。因此，董事會認定這些交易不會損害羅伯茨先生的獨立性。

經審核後，董事會決定除Akins先生外，每名參選董事包括Anderson先生、Beasley先生、Fowke先生、Garcia先生、Richard先生、Roberts先生、Von Thaer先生及Mses先生。固特彼勒、林、麥卡錫和塔克與本公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，根據納斯達克規則和本公司的董事獨立標準，他們是獨立的。

董事的股東提名

公司管治委員會將考慮被提名為公司董事的候選人的股東推薦。所有此類建議必須以書面形式提交，並按照股東提案和提名中描述的程序提交，並且必須包括AEP關於考慮股東推薦的董事候選人的政策所要求的信息。這項政策的副本可在我們的網站www.aep.com/Investors/治理處查閲。符合這些程序的股東被提名人將獲得與所有其他被提名人相同的報酬。

董事會領導力

我們相信，董事會能夠靈活地建立一個在特定時間點適合公司需要的領導結構，從而為公司及其股東提供最好的服務。根據這些原則，董事會有權合併或分離董事長和首席執行官的職位，並有權決定如果職位分離，董事長應該是僱員、非僱員或獨立的董事。

目前，審計委員會認為，維持一人兼任主席和首席執行官的結構最有利於董事會的運作。董事會認為，由一人擔任這些職務將促進董事會和管理層的統一領導和指導，並提供單一、明確的重點來執行公司的戰略，特別是在公用事業業務發生重大變化的時期。然而，在某些情況下，例如從一名首席執行官過渡到另一名首席執行官，董事會認為將董事長和首席執行官的角色分開可能是合適的。

根據這些原則，在董事會主席不是獨立的情況下，或者主席和首席執行官的職位由同一人填補的情況下，董事會認為指定一名首席董事是有用和適當的。公司已經制定了對管理層和公司戰略進行獨立監督的政策和做法。董事會目前包括13名成員中的12名獨立董事。董事會舉行執行會議，每次董事會會議只有獨立董事出席，每年獨立董事都會選出一名董事首席執行官，負責促進和主持獨立董事會議。

引領董事

拉斯穆森在2022年2月21日之前一直擔任董事董事會的首席執行官，塔克自2022年2月22日以來一直擔任董事會的董事首席執行官。董事牽頭的目的是促進董事會的獨立性，以代表股東的利益。董事的首席執行官由獨立董事挑選。領銜的董事：

董事會在AEP風險監督過程中的作用

董事會全面負責監督本公司的風險管理。管理層負責識別和管理公司的風險。董事會審查公司識別和管理風險的流程，並與董事會就這些風險進行溝通，以幫助確保這些流程有效。

與其他公司一樣，我們面臨着非常多樣化的風險。這些風險包括財務和會計風險、資本部署風險、運營風險、網絡安全風險、補償風險、流動性風險、訴訟風險、戰略風險、監管風險、聲譽風險、人力資本/企業文化風險、自然災害風險和技術風險。一些具有企業範圍影響的關鍵風險，如公司戰略和資本預算，需要董事會全體成員的積極監督，但我們的董事會委員會也發揮着關鍵作用，因為他們可以投入更多時間審查具體的風險。

董事會有責任確保這些類型的風險被適當地授權給適當的委員會，並確保風險監督活動在董事會和監督風險的各個委員會之間得到適當的協調和溝通。我們的首席風險官出席審計委員會會議，審查和討論公司風險。管理層已經準備了一份公司主要風險類型的清單並進行了分類。審計委員會審查了該清單，並建議將風險分配給整個董事會或特定的委員會。

AEP的網絡安全和網絡安全流程的有效性每年都會與董事會一起審查，並在董事會的審計委員會和技術委員會全年的多次會議上進行審查。管理層定期向董事會、審計委員會及技術委員會提供有關本公司安全措施、政策及培訓的最新資料，以防止、保護或減少網絡及物理攻擊的影響。委員會對這一領域的監督於2021年9月開始從審計委員會轉移到技術委員會，這使得董事會可以更多地關注這一領域。

審計委員會負責監督財務報告風險，監督公司維持財務和披露控制和程序，並特別審查我們的訴訟和監管風險，作為審查公司披露的一部分。審計委員會還討論AEP的風險評估和風險管理政策，並每年評估這些程序的遵守情況。我們的首席財務官、首席風險官、首席會計官和總法律顧問出席了審計委員會的會議。

我們的財務委員會廣泛監督我們的金融風險，包括能源交易風險、流動性風險和利率風險。財務委員會負責審核及批准本公司與電力營銷及對衝活動有關的風險政策，並監督本公司退休金計劃的資產表現。我們的首席財務官和總法律顧問出席了財務委員會的會議。

我們的人力資源委員會審查公司的激勵性薪酬做法，以確保它們不鼓勵過度冒險，並與公司的風險容忍度保持一致。人力資源委員會還監督我們的繼任規劃、高管領導力發展和其他與人力資本相關的風險。我們的首席執行官和首席人力資源官出席了人力資源委員會的會議。

公司治理委員會專注於公司治理風險，並監督公司的公司合規計劃，其中包括公司的舉報人計劃。管理層定期向公司治理委員會提供有關道德和合規培訓、計劃和政策的最新信息，以確保商業行為的道德標準和遵守法律的承諾。公司治理委員會還監督環境績效和合規風險以及政治參與活動。我們的首席財務官和我們的總法律顧問出席公司治理委員會的會議。

我們的核監督委員會重點關注運營核電站的具體風險。我們的首席運營官、首席核官和執行副總裁世代出席了核監督委員會的會議。

技術委員會監督AEP的信息技術戰略和投資，以及AEP的框架和計劃，旨在識別、評估、管理和緩解與網絡安全、信息技術和相關運營彈性相關的風險。技術委員會還監督公司的響應框架，以處理可能影響AEP提供可靠服務、保護客户和員工數據以及其他合規能力的網絡、運營和其他業務中斷事件。我們的首席信息技術官和首席安全和隱私官出席了技術委員會的會議。

 

補償風險

該公司在人力資源委員會的監督下設計了高管薪酬程序，以識別和管理風險，並確保其高管薪酬計劃不鼓勵過度冒險。公司的激勵性薪酬具有以下特點：

 

·集體員工的獎勵機會上限為目標的200%，而個人員工的獎勵上限為目標的250%。對潛在分紅的上限限制了員工通過承擔過高風險而可能獲利的程度；

·絕大多數激勵性薪酬作為基於股票的長期激勵薪酬提供給管理人員，以確保不會以犧牲長期業績為代價來鼓勵或獎勵短期業績。這一點尤其重要，因為我們的業務需要大量的長期資本投資；

·幾乎所有員工，包括所有管理人員的年度激勵性薪酬基本上是基於AEP的每股營業收益，這有助於確保激勵獎勵與公司的收益相稱；

·年度激勵性薪酬的業績衡量標準包括大多數員工的安全措施，這有助於確保不鼓勵員工以犧牲員工安全為代價實現收入目標；

·長期激勵性薪酬的業績指標包括每股累計營業收益(EPS)(50%權重)、相對於公司公用事業同行的總股東回報(TSR)(40%權重)和無碳產能(CFC)佔總發電量的百分比(10%權重)。每股收益和TSR都是衡量股東價值的穩健指標，可以降低員工可能被鼓勵追求其他增加風險或降低財務業績的目標的風險，而氟氯化碳因素與我們的長期戰略計劃一致；

·激勵性薪酬績效分數要接受內部審計。對高級AEP管理層的獎勵支付須經人力資源委員會或董事會獨立成員的審查和批准。董事會和人力資源委員會有權酌情減少或取消任何獎勵支出；

·年度和長期獎勵付款和延期須遵守公司的獎勵補償(追回)政策；

·AEP以績效股票的形式授予75%的長期激勵獎勵，為期三年和授權期，其餘25%以限制性股票單位(RSU)的形式授予，對於2022年前作出的獎勵，在40個月內授予。自2022年2月起，RSU將在36個月內授予。這些長期激勵獎勵使員工的利益與股東的長期利益保持一致，並作為留住員工的工具；以及

·AEP維持對高級管理人員和其他關鍵員工的股權要求(截至2022年1月1日，有66名高管)。

正如其章程所規定的那樣，人力資源委員會(在其獨立薪酬顧問和公司管理層的協助下)審查了公司對所有僱員，包括高級管理人員的薪酬政策和做法。根據這項審查和上述程序，人力資源委員會得出結論認為，公司的薪酬計劃適當地平衡了風險和回報，不鼓勵過度或不謹慎的冒險行為，也不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

 

首席執行官和高級管理人員繼任計劃

我們的董事會負責管理、繼任規劃和人才培養。人力資源委員會定期與管理層審查和討論CEO繼任計劃和整個公司關鍵職位的繼任計劃。人力資源委員會與我們的首席執行官一起審查潛在的內部高級管理候選人，包括這些人的資格、經驗和發展優先事項。董事會全體成員每年在一次會議上花很大一部分時間討論繼任計劃，並在全年的其他時間討論這一問題。董事會還根據我們的整體業務戰略評估繼任計劃。通過正式陳述和非正式活動，董事會成員可以看到潛在的領導者，讓董事能夠親自評估候選人。

我們的董事會已經制定了步驟，在非常情況下處理緊急CEO繼任計劃。我們的緊急CEO繼任計劃旨在使公司能夠應對意外緊急情況，並將業務或運營連續性的潛在中斷和損失降至最低。

人力資本管理與企業文化

吸引、培養和留住擁有為客户高效提供服務所需技能和經驗的員工是AEP長期成功的關鍵，也是我們長期戰略的核心。我們投資於我們的員工，並繼續建立一種高績效和包容性的文化，這種文化激勵領導力，鼓勵創新思維，歡迎每一個人。該公司在這方面的努力得到了認可。最近，

·AEP連續第九年入選《財富》雜誌評選的電力和天然氣公用事業領域全球最受尊敬公司排行榜。

·AEP連續第四年被納入2022年彭博社性別平等指數(GEI)，該指數表彰致力於通過政策制定、代表性和透明度支持性別平等的公司。

·AEP在公司平等指數中被確認為LGBTQ Equity的最佳工作地點。

·AEP被維多利亞媒體評為百強軍事友好型僱主。

·AEP被評為殘疾人包容工作的最佳工作場所。

·AEP連續第二年入選福布斯2022年百強榜單。

·AEP入選《福布斯》2021年最佳女性僱主榜單。

·AEP被《新聞週刊》評為2022年美國最負責任公司榜單。

·AEP因董事會中有三名或三名以上女性而獲得50/50女性董事會成員的認可。

文化

在AEP，我們相信每次都要為我們的客户、為彼此和我們的未來做正確的事情。董事會對AEP的文化負有監督責任，並確保其支持公司的長期最佳利益。AEP各級領導人有責任培養一種支持積極文化的環境，並以積極的榜樣方式採取行動。高績效的文化構成了AEP長期成功的基礎。敬業、協作和授權的員工更有可能接受改變的心態，推動持續改進，接受責任，滿足期望，擁有所有權，並重視個人成長。員工有機會通過參與蓋洛普公司管理的員工文化調查來分享他們的觀點，該調查衡量了我們在改善我們的文化方面取得的進展。除了參與度，這項調查還衡量幸福感和包容性。2021年，我們組織中89%的人蔘與了調查，與蓋洛普的整體公司數據庫相比，我們的總平均分繼續提高，保持在前十名。此外，2021年，AEP連續第二年獲得蓋洛普傑出工作場所獎。該獎項表彰具有積極工作場所文化的組織。公司高管還與員工舉行坦率的會議，討論我們面臨的挑戰、機遇，哪些進展順利，哪些可以做得更好。

艾金斯先生是公司文化轉型的關鍵領導者，他通過不斷鼓勵員工通力合作，安全地完成他們最好的工作。我們在運營的每一個環節都不斷追求卓越。我們相信一種致力於多樣性和包容性的文化，這種文化重視並促進平等機會。我們始終致力於滿足客户的期望，並致力於按照最高的道德標準開展業務。

審計委員會通過與高級和中級官員舉行非正式會議，參與這些努力。董事會在執行會議上與阿金斯討論公司文化，董事與員工互動，以獨立了解組織的脈搏。文化、正直和道德尤其是首席執行官年度績效評估的一部分。還通過上述風險監督程序討論和解決了與文化有關的聲譽風險和其他風險。

由於COVID疫情的持續影響，2021年，獨立董事無法像前幾年那樣，在沒有管理層在場的情況下與員工舉行會議，討論公司文化。獨立董事打算在能夠安全地恢復此類會議時恢復這樣的會議。公司治理委員會和人力資源委員會沒有在2021年舉行這樣的會議，而是收到了公司首席合規官關於公司文化、多樣性和相關勞動力主題的多次演講。

安全問題

AEP強調實現零傷害，這意味着每個員工在輪班結束時回家時的狀態與他們來工作時相同或更好。零傷害是AEP最看重的，也是全心全意致力於的。零傷害是一項艱苦的工作，因為它需要每一天的每一刻都全神貫注。AEP及其員工對自己負責，並一直在努力變得更好。對於AEP及其員工來説，零傷害不是一個選項；它是我們賴以生存的使命。AEP已將工具、培訓和流程到位，以加強我們的安全至上文化和心態。AEP的重點是從事件中吸取教訓，並制定領先指標，以便更加積極主動地預防傷害。AEP用來跟蹤事故的一個常見的行業安全指標是限制或轉移天數(DART)比率。DART事件是指導致一天或多天損失、一天或多天受限或導致員工調任公司內其他工作的事件。DART比率是一種數學計算方法(DART事件數乘以200,000工作小時，再除以YTD總工作小時數)，它描述了每100名全職員工的可記錄傷害數。2021年，AEP的員工DART比率為0.430，比2020年略有上升。

多樣性、公平性和包容性

AEP致力於培育一個多樣化和包容性的環境，以支持所有人的發展和進步。我們培養了一個包容的工作場所，鼓勵思想、文化和背景的多樣性，並積極努力消除無意識的偏見。我們相信，我們的員工隊伍通常應該反映我們客户和我們服務的社區的多樣性，以便我們可以更好地瞭解如何根據他們的需求和期望定製我們的服務。截至2021年12月31日，女性約佔AEP員工總數的34%，而種族或民族多元化的員工約佔我們員工總數的19%。截至2021年12月31日，AEP的高管/高級領導層中約有31%由女性或少數族裔組成。此外，AEP致力於擁有具有不同經歷、不同世代、不同性別以及不同種族和民族背景的領導人和董事會成員。領導層多元化為我們提供了更廣泛的視角來看待公司內部和外部的問題，同時為建立一個更具包容性的員工隊伍奠定了基礎，這種員工隊伍打破了孤島，創造了一個信任、敬業和協作的工作環境。

在全國發生種族和社會動亂之後，AEP已採取行動譴責一切形式的種族主義。為了加快我們的多元化和包容性戰略，AEP在2020年發起了一項“把握時機：讓我們繼續保持勢頭”行動計劃，其中包括關於種族的坦率對話、市政廳網絡廣播，以及與AEP前20名非洲裔美國領導人的“讓我們談談”討論。艾金斯先生與其他2000多名首席執行官一起簽署了CEO促進多樣性和包容性行動承諾，這是CEO推動的促進工作場所多樣性和包容性的最大商業承諾。此外，2021年，AEP基金會啟動了一項實現夢想：社會和種族正義贈款計劃。贈款將通過引導資金支持側重於加強社會和種族正義的成果的非營利組織，在解決系統性種族主義方面發揮關鍵作用。這一新的500萬美元的多年計劃將為在我們的足跡範圍內擁有業務和/或積極計劃的地方和國家組織提供資金，以迎接變化和為顏色鄰居、客户和員工提供公平。我們還將鼓勵員工作為盟友和倡導者做出個人承諾，並支持在社區內為公平和種族正義創造更大合作的活動。

員工資源組

AEP通過授權員工組成和參與員工資源小組(ERG)，展示了其對信任和包容的工作環境的承諾。目前，AEP有八個ERG：有能力和不同能力的盟友合作，黑人ERG，亞裔美國人ERG，拉美裔ERG，退伍軍人ERG，美洲原住民ERG，驕傲夥伴關係和婦女@工作。我們的ERG反映了我們勞動力的多樣化構成，使我們能夠對我們服務的不同社區獲得寶貴的洞察力。他們還通過為員工提供一個安全的空間來討論與工作相關的問題和開發創新的解決方案，從而幫助提高AEP的參與度。ERG還在AEP的多元化和包容性努力中發揮積極作用，包括招聘新員工。

培訓和專業發展

AEP通過提供學習新技能的機會，並讓高等教育機構更好地為下一代培養我們公司所需的技能，為我們的員工做好未來的準備。AEP與其服務區域內的幾所社區學院、大學和職業技術學校建立了培訓聯盟。我們與這些機構合作開發學術課程，為員工提供向上流動的機會，並吸引對我們行業的職業感興趣的外部求職者。AEP還提供廣泛的培訓和援助，支持終身學習和過渡發展。我們認為，隨着我們更接近數字未來，這一點尤其重要，因為數字未來需要更靈活、更具創新性和更多樣化的勞動力。AEP擁有強大的流程來實現這一目標，包括持續的績效培訓、操作技能培訓、支持我們對環境、安全和健康的承諾的資源、工作晉升培訓、學費援助和其他形式的培訓，幫助員工提高技能併成為更好的領導者。2021年，AEP員工在我們跟蹤參與的計劃中完成了超過719,000小時的培訓。此外，我們在員工培訓方面投資了200多萬美元，通過我們的學費報銷計劃支持了大約1,000名員工。

薪酬和福利

AEP認識到員工對我們成功的重要性，我們為員工及其家人提供身體、心理、財務和其他健康、健康和援助計劃，幫助他們在家中和工作中茁壯成長。我們通過使用全面的市場定價過程，確保我們提供的薪酬在市場上具有競爭力。除了有競爭力的工資外，幾乎所有的AEP員工都會參加年度激勵計劃，獎勵出色的業績和實現業務目標。我們的激勵性薪酬為那些對業務結果做出貢獻並達到或超過其個人業績目標的人提供經濟獎勵，這將培養一種高績效文化。AEP還為員工提供身心健康計劃，包括醫療、牙科和人壽保險，以及幫助員工及其家人保持健康和感覺最佳的健康和福祉計劃。此外，AEP認為，我們的退休計劃為員工退休後的財務穩定做好了準備。

董事會對戰略和可持續性的監督

AEP董事會的主要職責之一是監督公司為AEP股東創造長期價值的戰略。環境政策對公司的戰略有重大影響。因此，董事會定期與高級管理層接觸，監督環境問題，包括氣候變化、能源效率、可再生能源和該行業的技術變化。隨着AEP繼續過渡其業務，董事會與高級管理團隊合作，根據需要調整計劃，以應對行業的快速變化，包括技術和公共政策。管理層和董事會確定重大的環境、社會和治理(ESG)問題，包括氣候變化影響，並將其納入我們的業務戰略。我們相信，我們在ESG事務上的表現與我們實現中長期戰略目標併為股東創造價值的能力息息相關。例如，董事會於2020年在長期激勵計劃中增加了非排放發電能力措施，以鼓勵管理層在符合我們客户和股東利益的情況下，尋找和提前機會，加快本公司發電資源向更高比例的可再生能源發電的轉變。

作為其監督作用的一部分，理事會監測氣候風險並審查氣候變化可能帶來的機會。董事會還在每次定期召開的董事會會議上收到管理層的環境報告。此外，董事會每年舉行兩次延長會議，以便有更多時間對公司戰略進行更有力的審查。關於碳和碳風險的討論在董事會會議和戰略規劃會議期間進行。董事會與管理層討論了公司的第一次氣候情景分析，並於2021年初審查了一份關於該分析的報告。董事會還負責審查和批准公司的資本分配。

在董事會的監督下，AEP於2021年2月宣佈了基於公司綜合資源計劃的新的中長期二氧化碳減排目標，該計劃考慮了經濟、客户需求、電網可靠性和彈性、法規和公司當前的業務戰略。中期目標是到2030年將AEP發電設施的二氧化碳排放量從2000年的水平減少80%；長期目標是到2050年使AEP發電設施的二氧化碳淨排放量為零。該公司2021年的二氧化碳排放總量估計約為5100萬噸，比公司2000年的二氧化碳排放量減少了70%。AEP在減少其發電機隊的二氧化碳排放方面取得了重大進展，預計其排放量將繼續下降。包括能源存儲在內的技術進步將決定AEP在繼續為客户提供可靠、負擔得起的電力的同時，實現零排放的速度。

董事會已將監督公司年度公司問責報告(CAR)的責任委託給其公司治理委員會。公司治理委員會審查和批准2021年的年度CAR，其中包括可持續發展目標、公司對COVID的迴應説明以及公司的多樣性、股權和包容性承諾。公司治理委員會還每年兩次收到管理層關於其可持續發展倡議和政治參與活動的最新情況。在這些會議期間，管理層報告了其與利益攸關方就包括氣候變化在內的一系列問題進行接觸的情況。

年度董事會、委員會和個人董事評估

每年，公司治理委員會都會聘請在公司治理事務方面經驗豐富的獨立第三方與每個董事進行面談，以獲取他或她對董事會和委員會的有效性的評估。此外，第三方還向每個董事徵求對其他董事會成員表現的意見。公司治理委員會主席指示第三方在評估中涵蓋的特定標準，如會議和委員會的開展、領導力和程序。每個董事都被要求確定董事會可以重點關注的任何機會，以提高其有效性。第三方組織董事反饋，並與牽頭的董事一起進行審查。首席董事與每個董事進行私下交談，提供其他董事提供的誠實反饋，以幫助董事提高自己的個人業績。公司治理委員會主席和董事首席執行官還與公司治理委員會和全體董事會一起審查對董事會業績的評估，並領導討論，以確定董事會希望在來年重點關注哪些領域以提高其有效性。最後，審計委員會進行了一次年中討論，以評估審計委員會對在處理審計委員會在年度評價中確定的任何重點領域方面取得的進展的滿意程度。

年度股東外展

我們的董事會和管理層致力於與我們的股東接觸，並就重要的治理、環境、社會、高管薪酬和其他事項徵求他們的意見和意見。公司管治委員會負責監督股東參與程序，以及定期檢討和評估股東的意見。我們牽頭的董事在我們董事會的股東參與努力中發揮着核心作用。我們的管理團隊聯繫了持有我們大約50%普通股的機構，並提出與這些投資者接洽。在2021年期間，我們的前首席董事和管理層成員與我們的不同股東就各種環境、社會和公司治理問題進行了討論，包括董事會更新和管理層繼任計劃、董事會在監督文化和氣候變化方面的角色、公司戰略、高管薪酬、多樣性和包容性、責任

牽頭董事和董事會的年度評估程序。這些股東意見已與我們的公司管治、人力資源委員會及董事會分享。這些接觸幫助我們的董事會和管理層瞭解和解決對我們的股東重要的問題。

與董事會溝通

任何希望與我們的董事會、獨立董事作為一個整體或我們的首席董事進行直接溝通的人，可以提交書面溝通到美國電力公司，Inc.，郵政信箱163609，收件人：AEP獨立董事，俄亥俄州哥倫布市43216。公司的公司祕書負責審核此類問詢或通信，產品或服務的廣告或促銷以外的通信將酌情轉發給我們的董事會、獨立董事集體或我們的首席董事。

與關聯人的交易

美國電力公司關聯人交易審批政策(政策)最初由董事會於2006年12月通過，並於2012年2月修訂。該書面政策由公司治理委員會管理。該政策的副本可在我們的網站www.aep.com/Investors/治理處獲得。

本保單將“與關連人士的交易”定義為(I)本公司或附屬公司為參與者、(Ii)涉及的總金額超過120,000美元及(Iii)任何“關連人士”擁有直接或間接重大利益的任何交易或一系列交易。“關連人士”指任何董事或本公司高管、任何董事的被提名人、任何持有本公司總股本超過百分之五的股東，以及任何此等人士的直系親屬。

     

公司管治委員會在決定是否批准與關連人士的交易時，會考慮所有相關事實及情況，並只批准其認為最符合本公司及其股東利益的交易。

在決定是否批准與關聯人的交易時，公司治理委員會考慮各種因素，其中包括：關聯人在交易中的權益的性質；交易是否涉及公平投標或市場價格與條款；交易對每一方的重要性；通過其他來源獲得產品或服務的可能性；交易是否會損害董事或高管從公司的最佳利益出發的判斷；交易是否可被公司監管機構接受；以及如果是非僱員董事，交易是否會損害他或她的獨立性或作為“非僱員”董事的地位。

如果公司管理層認為等到公司治理委員會會議才完成與關聯人的交易是不切實際或不可取的，公司治理委員會主席可以審查和批准與關聯人的交易。任何此類批准都將在公司治理委員會下一次定期會議上或之前報告給公司治理委員會。

任何與相關人士交易的批准或批准，都不能取代公司《商業行為和道德準則》對董事會成員的要求，或適用於任何高管的AEP《商業行為原則》的要求。在適用的範圍內，與相關人士的任何交易也將根據這些文件中提出的要求予以考慮。

自2021年1月1日以來，沒有任何交易涉及AEP曾經或預期參與的金額超過120,000美元的交易，並且任何相關人士在其中擁有直接或間接的重大利益。

董事薪酬

除意外死亡保險外，身為本公司僱員的董事不會因董事服務而獲得額外補償。下表顯示了2021年我們向非僱員董事支付的要素和年度薪酬。

(1)預付金按季以現金分期付款。

(2)於2021年，根據非僱員董事股票單位累積計劃，每名非僱員董事可獲頒163,000美元的高級環保股票單位，如董事服務超過60個月，則可獲贈高級環保股票基金的股份。這些AEP股票單位或AEP股票基金股票每季度記入董事的貸方，金額通過獎勵金額的美元價值除以AEP普通股的收盤價計算。相當於AEP股票的現金股息的金額應作為額外的AEP股票單位或AEP股票基金股票應計。AEP股票單位歷來以現金支付，但從2022年6月1日起，除非董事選擇進一步推遲付款，否則在服務終止後，將以AEP股票支付給每位非員工董事。AEP股票基金股票在服務終止後一直並將繼續以現金支付給每位非僱員董事(作為董事在董事投資賬户中通過股票單位積累計劃跟蹤的權益的一部分)，除非董事已選擇進一步推遲付款。

公司治理委員會的獨立薪酬顧問公司子午線薪酬合夥人有限責任公司(子午線)每年評估公司非員工董事薪酬計劃的競爭力，以及該計劃每個要素(年度聘用金、股權薪酬、委員會主席薪酬和首席董事薪酬)與用於高管薪酬的同行公司和一組在規模上與平均年薪相當的其他工業公司的比較情況。董事會審議公司治理委員會的建議，並決定董事薪酬的形式和金額。

在2021年9月舉行的會議上，公司治理委員會審查和討論了子午線編寫的一份關於非員工董事薪酬的分析。子午線的報告回顧了我們非員工董事薪酬計劃的設計和競爭力。2021年9月，根據公司治理委員會的建議，並考慮到子午線的比較數據，董事會沒有改變董事的薪酬。2022年1月，聯委會核準了技術委員會主席的報酬。

我們使用現金和AEP股票單位相結合的方式來吸引和留住合格的候選人進入我們的董事會。在設定董事薪酬時，我們的董事會考慮了董事在履行他們對公司的職責上花費的大量時間。向委員會主席支付額外的款項，以確認主席的重大責任。

費用。董事可報銷出席董事會、委員會和股東大會所產生的費用。董事還可以報銷與其他有利於公司的商業活動相關的合理開支，包括參加董事教育項目。當董事前往或離開董事會會議或其他商務活動時，配偶偶爾會與公司飛機上的董事會合。本公司一般提供或報銷董事及其配偶出席該等會議的費用。我們的董事不會收到任何税收總額。

預約金延期計劃。非僱員董事聘任延期計劃是一種非限制性遞延薪酬計劃，允許非僱員董事選擇將其年度現金支付最多100%推遲到各種投資基金選項，所有這些都具有基於市場的回報，包括AEP股票基金。該計劃允許非僱員董事將收款推遲到服務終止，或推遲到不遲於服務終止後五年開始付款的一段時間。

保險。美國環保署維持着一項團體旅行意外保險政策，為每個董事提供100萬美元的意外死亡賠償金，為董事的每位配偶提供100 000美元的賠償金，為所有受撫養的子女提供50 000美元的賠償金。目前的保單從2020年1月1日起至2023年1月1日止，保費為24,994美元。

股權。根據我們的原則，非僱員董事必須擁有AEP普通股或AEP股票單位，其價值是其年度股權獎勵的五倍。這是在非僱員董事任期的頭五年內通過要求董事持有根據股票單位積累計劃授予的AEP股票單位直到服務終止來實現的。

在董事會服務五年後，非僱員董事根據股票單位積累計劃獲得對AEP股票基金的供款。在開放的交易窗口期間，他們隨後可能會將這些金額轉移到其他投資基金選項中，類似於聘用人延期計劃中的那些選項。

配對禮品計劃。董事可以與AEP員工一樣的條件參加我們的配對禮物計劃。根據該計劃，美國教育署每年將從董事獲得相當於每個高等教育機構250至1,000美元的慈善捐款。

2021年董事補償表

下表為本公司於2021年向非僱員董事提供的薪酬。

(1)報告的金額代表非僱員董事根據股份單位累積計劃授予的AEP股票單位的授予日公允價值(未計入估計沒收)，或根據財務會計準則第718主題計算的AEP股票單位的公允價值，或為任期較長的董事記入AEP股票基金的金額。AEP股票單位或對AEP股票基金的貢獻每季度記入董事的貸方。

(2)每名在董事服務全年的非僱員在2021年獲得1,923個AEP股票單位或AEP股票基金捐款163,800美元。由於服務時間不到一年，克羅斯比和諾特巴特在2021年收到了587套住房。截至2021年年底，董事擁有以下AEP股票單位總數，包括AEP股票基金中的股息等價物和股票單位等價物，所有這些股票單位均已完全歸屬：安德森先生33,096先生、比斯利先生16,627先生、加西亞4,656先生、古德斯皮德女士60,572女士、霍格林先生51,922、林女士27,004、麥卡錫女士5,444、拉斯穆森先生26,305、理查德先生24,845、羅伯茨先生2,118和塔克女士46,531。

(3)所有其他賠償中報告的數額包括：(A)公司為意外死亡保險單支付的保費595美元，以及(B)為比斯利先生支付的2,000美元和為加西亞先生支付的1,000美元的相應贈與。

保險

AEP和AEP系統的公司及其董事和高級管理人員因在以董事和高級管理人員的身份行事時向其提出的任何索賠或索賠而遭受的損失，均已投保，但須受某些排除和保留的限制。此類保險的有效期為2021年5月1日至2022年5月1日，由：聯營電力及燃氣保險服務有限公司(Aegis)、能源保險互助有限公司(EIM)、蘇黎世美國保險公司、大陸意外保險公司(CNA)、美國特殊保險公司(Tokio Marine HCC)、XL特殊保險公司、Arch保險公司、美國旅行者意外及擔保公司、Westchester火災保險公司(Chubb)、伯克利保險公司、RSUI賠償公司、Markel美國保險公司、自由專業保險公司(Nationwide)、Arch ReInsurance Ltd.、賓夕法尼亞州匹茲堡國家聯合火災保險公司提供。美國國際集團、安聯全球風險美國保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、美國專業保險公司(Tokio Marine HCC)、美國旅行者意外保險和擔保公司、耐力美國保險公司(Sompo International)和XL專業保險公司。這項保險的總費用為3081731美元。

受託責任保險為違反1974年《僱員退休收入保障法》規定的受託責任、義務或義務的AEP系統公司及其附屬信託公司、其董事和高級管理人員以及被視為受託或受託人的任何員工提供保險，但須遵守某些排除和保留規定。此類保險的有效期為2021年5月1日至2022年5月1日，由聯合電力天然氣保險服務有限公司(Aegis)、美國專業保險公司(Tokio Marine HCC)、能源保險互助有限公司(EIM)和自由專業保險公司(Nationwide)提供。這項保險的總費用為403,130美元。

項目2.批准任命獨立註冊會計師事務所的建議

審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、費用談判和監督。審計委員會已任命普華永道會計師事務所(簡稱普華永道)為公司2022年獨立註冊會計師事務所。從截至2017年12月31日的年度審計開始，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查和評估獨立註冊會計師事務所的資格和業績，並視情況考慮獨立註冊會計師事務所的輪換。此外，審計委員會還參與了普華永道牽頭項目合作伙伴的遴選和強制輪換。審計委員會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益，我們要求我們的股東以不具約束力的投票方式批准任命普華永道為我們2022年的獨立註冊會計師事務所。

雖然不需要股東就此事採取行動，但審計委員會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在維持本公司財務控制和報告的完整性方面所扮演的關鍵角色，尋求股東批准這一任命是適當的，並將認真考慮股東對此問題的意見。無論普華永道的委任是否獲股東批准，核數委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可於年內任何時間酌情決定更改委任。

預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意的話，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

你們的董事會建議投票表決這個項目2。

 

審計和非審計費用

下表列出了普華永道會計師事務所為審計公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及在此期間普華永道會計師事務所提供的其他服務的費用。

 

(1)2020年和2021年的審計費用主要包括與審計本公司年度綜合財務報表有關的費用，包括註冊子公司。審計費用還包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關的上市公司會計監督委員會審計標準第5號執行的審計程序，涉及公司對財務報告的內部控制。這一類別還包括通常只有獨立註冊的公共會計師事務所才能合理地預期提供的工作。

(2)與審計有關的費用主要包括監管、法定和僱員福利計劃審計。

(3)税費主要以諮詢服務為主。税務服務是根據已經存在的事實、已經發生的交易以及擬議交易的税務後果來提供的。

(4)這些費用是指不符合上述類別的普華永道有限責任公司所進行的許可工作的費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限最長為一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細信息，並受到特定限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須在每次例會上向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准政策提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會主席還可根據具體情況預先核準某些服務。2021年，普華永道的所有服務都是根據這一政策由審計委員會預先批准的。

 

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查AEP的財務報告程序以及財務報告的內部控制。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。

審計委員會年內舉行了六次會議，並與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所進行了討論，其中一些是私下進行的。管理層向審計委員會表示，AEP的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的。管理層還得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。審計委員會已與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的綜合財務報表和財務報告的內部控制。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，在2021年期間，審計委員會就新出現的會計、合規和其他事項進行了討論，包括但不限於：

·美國環保署發佈的季度收益、財務報表和提交給美國證券交易委員會的季度文件。

·內部審計員和獨立審計員的審計範圍和計劃。

·企業風險管理和管理層減輕已確定風險的計劃。

·與財務報表和管理有關的合規關切和/或欺詐事件。

·可能對公司總法律顧問的合併財務報表產生重大影響的法律和監管事項。

·與公司的首席安全官一起制定網絡和物理安全戰略並緩解已確定的風險。

·獨立審計員意見中所列的關鍵審計事項。

此外，審計委員會還根據PCAOB的要求，與獨立註冊會計師事務所進行了討論，並收到了關於其獨立性的書面函件。審計委員會還收到了關於獨立註冊會計師事務所按照納斯達克上市標準的要求進行內部質量控制程序審查的結果和其他事項的書面通知。

基於上述審查、溝通和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在AEP截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員(1)

戴維·J·安德森，主席

藝術·A·加西亞

琳達·A·古斯比

桑德拉海灘線

瑪格麗特·M·麥卡錫

達裏爾·羅伯茨

(1)審計委員會的報告在馮塞爾先生當選為董事並隨後被任命為審計委員會成員之前得到審計委員會的批准。

項目3.修改我們重新簽署的公司註冊證書，以授權優先股

董事會一致通過並向公司股東建議對公司重新頒發的公司註冊證書進行修訂，授權發行50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

優先股可由本公司於日後發行，其權利、優先權及名稱由董事會釐定，無須股東採取進一步行動。

目前，該公司擁有指定為普通股的6億股法定資本，每股面值6.50美元。截至記錄日期，已發行的AEP普通股有504,546,840股。這項提議不會增加授權普通股的數量。該公司重新頒發的公司註冊證書目前沒有授權發行優先股。如果提案3獲得批准，公司將擁有50,000,000股授權優先股，在提交對重新發布的公司註冊證書的修正案後生效。

關於建議的新的優先股類別，董事會決定任何這類優先股的條款的權力將包括但不限於：(I)每個類別或系列的名稱和將構成每個此類或系列的股份的數量；(Ii)每個類別或系列的股息率(如果有的話)；(Iii)每個類別或系列的股份可以贖回的價格、條款和條件(如果該等股份是可贖回的)；(Iv)各類別或系列股份可轉換為本公司其他類別或系列股份或其他證券的條款及條件(如有)；及(V)該類別或系列股份的投票權(如有)。擬發行的優先股還應具有法律規定的投票權。

由本公司發行並其後贖回或轉換為本公司另一證券的優先股股份可由本公司重新發行，董事會可按授權優先股所允許的相同方式及相同限制，釐定其認為適當的重新發行股份的條款。

為授權發行優先股而對重新簽署的公司註冊證書的擬議修正案全文作為附錄B包括在本文件中。

提案3的理由、目的和效果

建議授權新類別優先股的主要目的，是讓本公司在融資及收購機會出現時有更大的靈活性，而無需額外的股東大會的開支及延誤，以及提高我們吸引投資資本的能力，因為可根據任何特定交易及/或市場情況而創設及定製不同系列的優先股。發行所得將用於一般企業用途，包括但不限於為公司在輸電和配電以及可再生能源發電方面的資本投資計劃提供資金。

董事會的政策是，在其受信責任的規限下，不會在未經股東事先批准的情況下發行或使用任何優先股或任何系列優先股，用於任何防禦或反收購目的。

採納建議3的效果將是授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並附帶其認為必要或適宜的權利、優先權和指定，而無需本公司股東採取任何額外行動，除非法律另有規定。

董事會並未就所要求的優先股股份的使用作出任何決定或承諾，目前亦無計劃開始發售AEP的任何股份。然而，董事會認為，提案3提供了公司所需的靈活性，以便在未來有必要或需要時尋求增長機會並籌集額外資本。批准建議3將避免在稍後日期召集和召開股東特別會議可能出現的延誤和鉅額費用，並將使本公司能夠在機會出現時加以利用。

可能稀釋現有股東的所有權以及提案3的其他影響

如果提案3獲得批准，非指定優先股的可獲得性可能會對公司普通股股東的權利產生一定的負面影響。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。關於建議的新優先股類別，董事會決定任何這類優先股的條款的權力將包括但不限於：(I)每個類別或系列的名稱和將構成每個此類或系列的股份的數量；(Ii)每個類別或系列的股息率；(Iii)每個類別或系列的股份可以贖回的價格、條款和條件(如果該等股份是可贖回的)；(Iv)每個類別或系列的股份可轉換為其他類別或系列的AEP股份或其他證券的條款及條件(如有)；及(V)每個類別或系列的投票權(如有)。

由本公司發行並其後贖回或轉換為AEP另一證券的優先股股份可由AEP重新發行，董事會可按授權優先股允許的相同方式及相同限制，釐定其認為適當的重新發行股份的條款。

建議3可能產生的反收購效果和董事會對發行優先股的陳述

董事會的政策是，在其受信責任的規限下，不會在未經股東事先批准的情況下發行或使用任何優先股或任何系列優先股，用於任何防禦或反收購目的。

發行優先股的效果可能會阻止或阻撓那些試圖通過要約收購、代理權之爭或其他方式控制本公司或尋求撤換現有管理層或進行公司交易(如合併)的人。例如，在公開或非公開出售、合併或類似交易中發行優先股可能會稀釋尋求接管公司的一方的利益，這取決於優先股系列的條款。根據紐約州法律，可能需要對優先股進行單獨的類別或系列投票，以修訂重新發布的公司註冊證書，以採取某些特定行動，對優先股或特定系列優先股的流通股產生不利影響。此外，在優先股可以轉換為普通股的範圍內，根據這種轉換髮行的額外普通股可以具有與其他新發行的普通股相同的反收購效果。轉換為有投票權普通股的優先股的潛在反收購效果受到普通股可獲得性的總體限制。公司可發行最多6億股普通股，包括優先股轉換後可發行的任何普通股。目前，該公司有504,546,840股已發行普通股。

該修訂並非為迴應或阻嚇取得本公司控制權的任何努力或作為反收購措施而提出。應注意的是，本公司採取任何行動阻止收購本公司控制權的企圖，可能導致股東無法參與在沒有反收購條款的情況下可能獲得的任何溢價。

董事會推薦。

董事會認為，建議3符合公司和股東的最佳利益，並將提供實現公司目標所需的靈活性。如果獲得批准，公司的高級職員打算迅速提交適當的文件，並採取任何其他必要的行動，以實施在年會上通過的對重新簽署的公司註冊證書的修訂。

董事會已批准並建議對重述的公司註冊證書的擬議修正案進行表決，以授權發行提案3中所述的優先股。

批准所需的投票

提案3需要獲得公司已發行普通股的多數贊成票才能通過。對提案3投棄權票和反對票，如果有的話，將被視為提案獲得通過的“反對票”。

你們的董事會建議投票表決這一項目3。

項目4.關於高管薪酬的諮詢投票

這一不具約束力的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”提案，為股東提供了一個機會，就本委託書中披露的支付給我們被任命的高管的薪酬的以下決議進行投票。

正如“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管，包括被任命的高管。根據這些計劃，我們指定的高管和其他員工將因實現年度和長期目標而獲得獎勵。

人力資源委員會廣泛審查我們任命的高管的薪酬，以確保其符合我們股東的利益和當前的市場慣例。作為審查過程的結果，人力資源委員會維持以下高管薪酬做法：

·強調長期激勵(LTI)薪酬，以促進公司的長期利益，並鼓勵管理層做出符合股東利益的決定。

·將LTI薪酬中相當大一部分的價值與兩項衡量股東價值的穩健指標掛鈎：

與董事會批准的目標(佔▪總薪酬的50%)相比，LTI3年累計每股營業收益；以及

▪三年總股東回報與公司高管薪酬同行組相比(佔LTI總薪酬的40%)。

·將無碳能力佔總發電量、能源效率和需求響應的百分比納入我們的LTI補償，權重為10%，這符合我們的長期戰略計劃；

·維持“無過錯”追回政策，允許董事會收回支付給我們被任命的高管的超額激勵性薪酬，如果薪酬所依據的結果得到實質性重述或更正。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表意見。這次諮詢投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下決議：

決議案，批准本公司2022年股東周年大會委託書中根據《美國證券交易委員會》規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露。

雖然董事會將仔細考慮這次投票的結果，但薪酬話語權投票僅供參考，因此對公司或我們的董事會不具約束力。

你們的董事會建議投票表決這一項目4。

其他事務

董事會不打算向會議提交本委託書中披露的董事選舉、批准獨立註冊會計師事務所的任命以及就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票以外的任何事務。

如有任何其他未在此列明的事項提交股東大會處理，委託書上被點名為代表的人士或其代理人將根據其最佳判斷投票表決其所代表的股份。於本委託書刊印時，董事會並不知悉可能提出的任何其他事項。

薪酬問題的探討與分析

本節解釋了AEP的薪酬理念，總結了其薪酬計劃，並審查了以下被任命的高管的薪酬決定：

 

為了加強公司對其戰略目標的關注，並繼續其高管發展計劃，公司進行了某些高管領導層變動，從2021年1月1日起生效。Barton女士成為執行副總裁兼首席運營官，Sloat女士成為執行副總裁兼首席財務官，Tierney先生成為Strategy執行副總裁，McCullough先生的角色從傳輸執行副總裁改為Energy Delivery執行副總裁。2021年7月，蒂爾尼和麥卡洛都離開了公司。

執行摘要

2021年企業業績亮點

2021年，我們繼續成功執行我們的長期戰略--投資並維持我們核心的多州公用事業運營，以支持5%至7%的運營收益增長，同時也在我們的計劃上取得進展，即到2030年，我們的受監管發電組合中增加16千兆瓦的可再生資源。我們承諾到2030年，可再生能源發電約佔我們車隊的50%，並已在未來五年撥出約82億美元，以實現這一目標。在同一時期，我們將在我們的核心電線業務上再投資248億美元，以提高可靠性和系統彈性，使我們的客户受益。我們相信，這一資本計劃將為我們的股東提供穩定的正回報。同時，我們將繼續關注運營效率，以幫助將這些投資對客户的費率影響降至最低。

我們耗資20億美元的北中風設施的前兩個項目於2021年上線，項目的第三個也是最大的部分將於2022年第一季度投入運營。這一最後階段--999兆瓦的TraVerse部分--是北美最大的單相風力發電項目。這三個中北部風電項目加起來將產生1,485兆瓦的新清潔能源，為我們在俄克拉何馬州、阿肯色州和路易斯安那州的客户提供服務，在未來30年為他們節省約30億美元。這些項目還將為我們的股東提供堅實的回報，並支持俄克拉荷馬州的經濟發展。

2021年，我們的17名同事因新冠病毒感染去世，我們深受影響，我們的思念仍與他們的家人和親人在一起。

在2021年期間，我們的運營和繼續提供可靠服務的能力沒有受到新冠肺炎的顯著阻礙。在疫情期間，我們保持了高水平的安全表現，沒有發生任何員工或承包商在工作中死亡的情況。我們的許多員工也已過渡到長期遠程工作或按混合時間表工作。

2022年，我們的變速器控股公司業務繼續增長，為運營收益貢獻了每股1.35美元，比2020年增加了32美分。對我們變速器控股公司業務的投資繼續支持我們的收益增長。該業務的淨工廠資產在2021年增長了13億美元，增長了12%。

雖然2021年惡劣天氣對我們系統的影響沒有像2020年那樣強烈，但我們的工作人員對我們服務區域內外的重大風暴和恢復工作做出了反應。2021年，我們的五家運營公司因向其他公司提供互助支持而獲得愛迪生電氣研究所(EEI)的認可。

2021年，商業和工業負載的改善比我們預期的更快，水平也更高，我們在2021年結束時，不到疫情前銷售水平的0.2%。在我們整個服務領域創紀錄的經濟復甦的推動下，AEP在2021年的正常化負載增長是我們十多年來經歷的最強勁的增長。

2021年，我們對肯塔基州的業務進行了戰略評估，最終達成了一項協議，以超過28億美元的價格出售肯塔基州電力公司和AEP肯塔基輸電公司。在獲得必要的監管批准後，我們預計此次出售將於2022年第二季度完成。這筆交易的完成預計將使AEP在税後和交易費後獲得約14.5億美元的現金，我們將使用這些收益投資於受監管的可再生能源、輸電和其他關鍵項目。

我們2021年的非GAAP運營收益為每股4.74美元，接近我們最初2021年運營收益指引區間4.55美元至4.75美元的高端。我們的強勁業績得到了2020年實施的旨在推動持續成本節約的效率和成本削減計劃的支持。在整個薪酬討論和分析中，我們指的是營業收益，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，在向高管和其他員工發放激勵性薪酬時用作績效衡量標準。我們2021年的GAAP每股收益為4.97美元。本委託書附件A包含2021年GAAP每股收益與非GAAP每股營業收益的全面對賬。

2021年10月，公司將季度股息增加4美分，至每股78美分，這是該公司連續第446個季度派息。

2021年激勵性薪酬計劃的目標

關於我們2021年的年度激勵性薪酬，人力資源委員會：

 

·將每股營業收益目標設定為4.65美元，權重為60%，這是人力資源委員會設定目標時公司每股營業收益指引4.55美元至4.75美元的中點。

·將最高派息所需的每股營業收益設定為每股4.85美元，比公司最初的營業收益指引區間的上限高出0.10美元。

·確立的安全、合規和戰略計劃的權重合計為40%，相比之下，2020年前採用的收益和其他目標的比例為70：30，在此期間，由於新冠肺炎疫情對我們業務的未知影響，唯一的目標是每股運營收益。

關於公司長期激勵計劃下的2021-2023年績效股票獎勵，人力資源委員會：

 

·根據與2021年年度激勵計劃相同的4.65美元目標，設定三年累計每股運營收益的目標，2022年和2023年的運營收益增長率均為6%。

2021年榮獲年度激勵計劃獎

關於年度獎勵計劃下獲得的獎勵，人力資源委員會核準了以下成果和薪酬結果：

 

·2021年每股運營收益為4.74美元，接近我們當年最初運營收益指引的高端，達到了目標的163.6。

·總體得分為目標的134.1%，包括考慮安全和合規目標以及戰略舉措。

2019-2021年榮獲長期績效獎

關於長期獎勵業績份額獎勵，人力資源委員會核準了以下結果和薪酬結果：

 

·累計總股東回報率(TSR)為22.2%，相對於AEP薪酬同行組中的公司，該公司處於第35個百分位數，得分為目標的50.7%。

·每股累計營業收益高於本業績期間設定的目標，達到目標的155.0%。

·這些等權分數加在一起的結果是，這段業績期間的支出為目標的102.9。

薪酬治理最佳實踐

我們的高管薪酬計劃的基礎是強調良好的公司治理實踐。

2021年批准高管薪酬的諮詢投票結果

在2021年4月舉行的公司年度股東大會上，大約96%的人對公司的薪酬話語權提案投了贊成票。在審議這一表決後，人力資源委員會繼續沿用前幾年在確定高管薪酬時使用的相同原則和理念。人力資源委員會在制定薪酬計劃和為被任命的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果和其他利益相關者反饋的來源。

概述

原則

人力資源委員會監督和確定AEP的高管薪酬(CEO除外)。在CEO的情況下，人力資源委員會就CEO的薪酬向獨立董事會成員提出建議，獨立董事會成員批准CEO的薪酬。

AEP的高管薪酬計劃旨在：

·以具有市場競爭力的薪酬和福利吸引、留住、激勵和獎勵優秀的領導團隊，以實現優秀的團隊和個人業績；

·反映AEP的財務和業務規模以及其多州業務的複雜性；

·以短期和長期業績激勵性薪酬的形式提供行政幹事總薪酬機會的很大一部分；

·通過以下方式使公司被任命的高管的利益與AEP股東的利益保持一致：

◦以基於股票的補償形式提供了大部分補償機會，其價值與AEP普通股的總回報掛鈎；以及

◦維持對高管的重大股權要求；

·通過將年度獎勵與每股運營收益掛鈎，並在我們的年度獎勵薪酬計劃中保持戰略、安全和合規目標，支持公司業務戰略的實施；以及

·通過為長期激勵性薪酬制定多年歸屬時間表，建立強有力的留任激勵機制，促進管理團隊的穩定。

人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)參與人力資源委員會的會議，協助人力資源委員會制定薪酬計劃，並在管理層不在場的情況下定期與人力資源委員會舉行會議。

機會與績效

AEP的高管薪酬計劃通常以AEP薪酬同行小組的中位數為目標，目標是每位被任命的高管的直接薪酬機會總額(基本工資、目標年度獎勵和長期獎勵的授予日期價值)，該小組由在我們行業運營的17家公司組成。從年度和長期激勵中實現的最終價值取決於公司的年度和長期業績。

薪酬福利設計

我們任命的高管的薪酬包括基本工資、年度激勵性薪酬、長期激勵性薪酬和綜合福利計劃。該公司的目標是提供年度和長期激勵性薪酬的平衡，與AEP的薪酬同行小組提供的薪酬組合一致。

對於年度獎勵薪酬，人力資源委員會在滿足AEP的每股運營目標與安全和合規目標以及戰略舉措之間取得平衡。對於2021年的年度激勵性薪酬，每股營業收益佔總獎勵機會的60%，其餘40%的權重與安全、合規和戰略目標掛鈎。

2021年授予的長期激勵薪酬包括：75%的績效股票，為期3年的績效和歸屬期限，以及25%的時間歸屬限制性股票單位(RSU)。業績股票與以下因素掛鈎：

(1)AEP相對於AEP薪酬同行組中公司的總股東回報(40%)；

(2)AEP相對於董事會批准的目標的3年累計每股營業收益(50%)；以及

(3)AEP的無碳發電量佔總發電量的百分比(10%)的增長。

業績股票的歸屬期限為3年，自2021年1月1日起生效。RSU在其授予日期的第一、第二和第三週年紀念日之後的5月1日週期內分三個大致相等的部分在40個月內授予。

如下圖所示，2021年，基於業績的薪酬(目標年度獎勵薪酬和績效股票授予日價值)佔首席執行官目標直接薪酬總額的71%，佔其他被任命高管的平均目標直接薪酬總額的58%(不包括一次性獎勵)。首席執行官的目標直接薪酬總額的另外18%和其他被提名的高管目標直接薪酬總額(不包括一次性獎勵)的平均22%是以時間授予RSU(授予日期價值)的形式提供的，這些RSU與AEP的股價掛鈎。

2021薪酬同級組

人力資源委員會在子午線的支持下，每年審查AEP相對於代表人才市場的同行公司的高管薪酬，我們在這些市場上競爭吸引和留住高管。2020年9月，以下17家公司被選自營收和市值規模相當的電力公用事業公司。同齡人小組被用於確定被任命的高管的2021年目標薪酬機會，與近年來沒有變化，但由於PG&E申請破產以及可能對其高管薪酬實踐產生的影響，PG&E在2019年初被除名。

 

下表顯示，在收集薪酬同級組數據時，AEP的收入和市值接近薪酬同級組的75%。為了部分反映公司收入的這種差異，市場價值基於規模調整後的第50個百分位數，使用迴歸分析(一種常見的統計慣例)來校準構成目標直接薪酬總額的各種薪酬要素的市場價值。

 

(1)人力資源委員會根據每家公司截至2020年8月31日的2019年財年末收入和市值，於2020年9月選出了2021薪酬同行組。

確定AEP執行幹事2022年目標薪酬機會的薪酬同行小組沒有變化。

年度市場分析

Meridian每年向人力資源委員會提供一份高管薪酬研究報告，涵蓋基於薪酬同級組的薪酬調查信息的每個被任命的高管職位。子午線研究以薪酬同級小組向擔任類似職位的人員提供的目標薪酬的中位數(如果有足夠的數據)為基準，對我們任命的每一名高管的直接薪酬總額和這一薪酬的每個組成部分進行基準。由於以收入和市值衡量，AEP顯著高於同業集團的中位數，人力資源委員會還使用收入迴歸分析對CEO和CFO職位進行了規模調整後的市場數據中值。由於薪酬同行組中的大多數公司都沒有首席運營官的職位，因此該職位的基準是首席執行官職位的工資的60%、現金薪酬總額的50%和倒退同行組薪酬的直接薪酬總額的30%，這在美國所有工業公司的廣泛樣本中代表了首席運營官薪酬佔首席執行官薪酬的百分比。對於總法律顧問職位，數據不足

可用於迴歸分析，因此人力資源委員會只考慮同齡人組的中位數。蒂爾尼先生的戰略執行副總裁職位沒有合適的人選。ZeBula先生在2021年初的職位是執行副總裁能源供應，該職位與執行副總裁變速箱職位一起，被確定為細分市場主管職位。沒有足夠的數據可用於對這場比賽進行迴歸分析，因此這些職位以更廣泛樣本的中位數為基準，即所有參與者向Willis Towers Watson 2020年國開行能源服務高管薪酬調查提交部門負責人薪酬數據。

 

高管薪酬計劃詳細信息

高管薪酬組成部分摘要。下表總結了公司高管薪酬計劃的主要組成部分。

基本工資。人力資源委員會根據以下因素確定我們任命的高管的基本工資增長：

·執行人員在前一年的業績；

·高管基本工資、現金薪酬總額和薪酬總額的市場競爭力；

·公司的加薪預算；

·該職位目前的範圍和職責；

·內部比較；

·每位高管的經驗和潛力；以及

·高管離職對我們業務的影響。

首席執行官和其他被點名的高管的基本工資在2021年沒有增加，但MSE的晉升增加了。巴頓和斯勞特。

年度激勵性薪酬

瞄準商機。人力資源委員會為每位高管制定年度激勵目標機會，這在一定程度上是基於Merdian的年度高管薪酬研究顯示的具有市場競爭力的薪酬。其他因素包括角色表現和內部公平。2021年，人力資源委員會制定了以下年度激勵目標機會：

 

·主席、總裁兼首席執行官基本收入的140%(阿金斯先生)；

·執行副總裁兼首席運營官基本收入的85%(巴頓女士)；

·執行副總裁兼首席財務官(斯勞特女士)和投資組合優化執行副總裁(澤布拉先生)80%的基本收入；以及

·執行副總裁、總法律顧問和祕書基本收入的75%(範伯格先生)。

蒂爾尼和麥卡洛沒有資格獲得2021年的年度激勵薪酬，因為他們在2021年期間被解僱。

性能指標。人力資源委員會批准了2021年年度激勵薪酬的平衡記分卡，包括60%的運營收益和40%的安全、合規和戰略舉措。具體地説，人力資源委員會為2021年年度激勵性薪酬制定了以下業績衡量標準：

每股營業收益(60%)。人力資源委員會再次選擇2021年每股營業收益，因為它認為這一指標最能反映管理層運營公司的業績，是股東回報的強大驅動力。此外，人力資源委員會認為，每股營業收益是公司向投資界和員工傳達其實際和預期未來財務業績的主要衡量標準。管理層和人力資源委員會認為，可持續的每股營業收益增長是創造長期股東價值的主要手段。董事會全體成員批准公司的年度預算，人力資源委員會根據該預算制定每股營業收益目標。2021年，人力資源委員會將每股營業收益目標設定為4.65美元，這是我們年初每股4.55美元至4.75美元的營業收益指引的中點。門檻被設定為4.45美元，目標支付的0%。最高派息設定為4.85美元，目標派息的200%，比2021年收益指引區間的上限高出0.10美元。還有拐點出現在4.55美元(目標支付的30%)，這是盈利指引的底部，以及4.75美元(目標支付的170%)，這是盈利指引的頂部。

人力資源委員會設立這些轉折點是為了將派息提高到目標的170%，以便在公司最初的收益指引範圍的高端實現每股營業收益，並將派息減少到目標分數的對稱30%，即收益在這個範圍的底部。在確定這些轉折點時，委員會考慮了公司的財務狀況、過去的業績、超過盈利指引的盈利對股價的日益減弱的影響，以及公司不太可能產生超過盈利指引的盈利的原因。

安全和合規性(10%)。安全是AEP的核心價值，維護AEP員工、承包商和公眾的安全始終是首要考慮因素。2021年的安全指標基於以下DART比率，DART比率是導致工作時間損失(天數、限制或工作轉移)的安全事故比率的首字母縮寫，是行業接受的衡量標準，重點關注更嚴重的傷害：

·員工DART費率提高6%。

·非林業承包商DART費率提高2%。

此外，對於2021年，人力資源委員會使用了零傷害修飾符，如果2021年沒有發生致命的僱員或非林業承包商事件，則在適用的分數上增加20個基點，如果發生一個或多個此類事件，則從適用的分數中減去50個基點。

2021年合規指標包括以下內容：

·環境管理的1%。這一措施是根據年內重大環境執法行動(罰款超過1,000美元的行動)的次數而定的。

·北美電力可靠性公司(NERC)合規率為1%。NERC為北美大型電力系統的規劃和運行制定了可靠性標準。這一指標基於對我們內部控制有效性的評估，這些內部控制與重要的NERC合規風險相關。

戰略舉措(30%)。2021年戰略倡議包括：

·16%的基礎設施投資。這一類別包括我們能源輸送業務中在役工廠增加的季度衡量標準、來自非傳統公用事業客户的收入多樣化、我們申請監管批准的受監管可再生項目的兆瓦數，以及開發北中風項目的臨界規模。

·10%的客户體驗和服務質量。這包括基於我們電線資產可靠性的措施、每個司法管轄區減少停電頻率和停電持續時間的項目計劃的完成情況以及住宅客户滿意度調查結果。

·文化和未來勞動力佔4%。這包括員工文化調查分數的提高，多樣性、公平和包容性(DEI)的改善，這是通過員工對AEP年度文化調查中四個與DEI相關的問題的回答的改善來衡量的，以及供應商多樣性。

下圖顯示了每個績效衡量指標的權重，以總獎勵機會、門檻、目標和最高績效目標、2021年實際結果和相關加權分數的百分比表示。

2021年個人獎項計算。根據上述記分卡中描述的業績結果，人力資源委員會批准了每個近地天體組織年度激勵目標機會的134.1%的加權分數。然後，人力資源委員會對每個被任命的執行幹事的個人業績進行主觀評價，以確定實際的獎勵支出。

(1)以2021年支付的工資為基數，與《薪酬彙總表》中顯示的2021年工資略有不同。

長期激勵性薪酬

人力資源委員會按年度獎勵週期向執行幹事發放長期激勵性薪酬。人力資源委員會根據子午線年度市場薪酬研究中提供的市場數據，為每位被任命的高管確定目標長期激勵獎勵機會。2021年，人力資源委員會再次批准了以下長期激勵獎勵組合：

 

·75%的目標值被授予3年期業績股票，以及

·25%的目標值被授予時間限制股(RSU)。

2021年長期激勵獎

 

(1)目標值與“薪酬摘要表”的“股票獎勵”列中顯示的授予日期公允價值不同，因為績效股票包含的市場條件(相對TSR衡量標準)導致用於財務會計目的的授予日期公允價值與人力資源委員會確定獎勵的目標值不同。有關授予日期公允價值的説明，請參閲薪酬彙總表的腳註2。

(2)授予的單位總數是通過將目標值除以AEP普通股在授予日的收盤價，並舍入到最接近的整數來確定的。授予日的收盤價為績效股票和RSU為78.61美元，蒂爾尼的非限制性股票為85.26美元，麥卡洛的非限制性股票為88.12美元。

業績份額。2021年，人力資源委員會批准向每位高管授予績效股票，績效股票的有效期為3年，並於2023年12月31日結束。於3年期內宣佈的股息再投資於額外的業績股份，該等業績股份須遵守與其所持有的相關業績股份相同的業績衡量標準及歸屬要求。

我同意。於業績期末賺取的業績股份數目是基於三項加權業績指標所取得的業績：(I)3年累計每股營運收益(50%)、(Ii)3年股東總回報相對於薪酬同業集團內的公司(40%)及(Iii)3年無碳發電能力佔總發電量的百分比(10%)。獲得的業績股票數量將以AEP普通股的股票支付。

人力資源委員會核準了以下2021-2023年業績目標：

2021-2023年業績股票的業績衡量

人力資源委員會選擇了一種累計營業收入的衡量標準，以確保所有三年的收入對獎勵金計算的貢獻相等。人力資源委員會還以每股為基礎衡量獎勵薪酬的收益業績，以確保在確定業績時考慮到流通股數量的任何變化。人力資源委員會根據與2021年年度激勵計劃相同的4.65美元目標，設定了3年累計每股運營收益的目標，2022年和2023年的運營收益增長率均為6%。人力資源委員會還為這些獎勵選擇了股東總回報指標，以提供外部業績比較，反映管理層在3年業績期間的戰略決策和行動相對於公司薪酬同級組中17家公用事業公司的業績的有效性。

2021年，人力資源委員會選擇了一項權重為10%的無碳產能措施。無碳產能包括本公司擁有或簽約的核能、水電、風能、太陽能、能源效率、需求響應及儲存容量，佔AEP擁有及簽約的總髮電量的百分比。這一業績係數衡量的是2021年1月1日至2023年12月31日期間，公司無碳發電能力佔總發電能力的百分比。這一目標是為了鼓勵管理層進一步尋找和開發機會，以提高公司不排放碳的發電能力的百分比，這與公司的長期戰略和投入大量資源減少温室氣體排放的承諾是一致的。截至2021年1月1日(績效期間開始)，AEP總運力的26.0%是無碳的。

限制性股票單位。2021年，人力資源委員會批准發放基於時間的RSU，這些RSU在從2021年1月1日開始的40個月期間內分三次大致相等地分期付款，即這些獎勵的生效日期。股息再投資於額外的RSU，並須遵守適用於授予股息的相關RSU的相同歸屬要求。在每個歸屬日期，歸屬的RSU的數量以AEP普通股的股份支付。

無限制的股份。2021年，人力資源委員會批准在蒂爾尼先生和麥卡洛先生從公司離職時向他們授予無限制股份。

退休、健康和福利福利

健康和福利福利。AEP通常向指定的高管提供與向其他員工提供的相同的健康和福利福利。AEP還為被任命的高管提供四周或五週的帶薪假期，具體取決於他們的服務年限和職位。

退休福利。被任命的高管與其他符合條件的員工一樣，參加了相同的符合納税條件的固定福利養老金計劃和固定繳款儲蓄計劃。他們還參與了公司的非合格退休福利計劃，這些計劃為被點名的高管和其他高薪員工提供瞭如果沒有美國國税侷限制，原本將通過符合税務條件的計劃提供的福利。這使得被任命的高管可以根據與符合税務條件的計劃相同的福利公式為其退休積累替代收入，但沒有國內税法對符合税務條件的計劃施加的限制。

人力資源委員會認為，高管一般應享有與公司其他員工相同的退休福利，作為其合格薪酬的百分比。不合格的退休福利計劃在我們行業內的大僱主和其他美國大型工業公司中也很普遍。該公司提供這些福利，作為具有市場競爭力的整體獎勵方案的一部分。

本公司限制合格和非合格退休計劃中包括的薪酬類型，因為人力資源委員會和AEP管理層認為，不應通過將某些類型的薪酬納入退休福利計算來進一步提高這些類型的薪酬。因此，長期激勵薪酬不包括在確定AEP福利計劃下的退休和其他福利的計算中。

人壽保險福利。AEP為2020年1月1日之前受僱的所有員工提供團體人壽保險福利，包括被任命的高管，金額為其基本工資的兩倍，對於2020年1月1日之後受僱的員工，金額為基本工資的一倍。

搬遷援助。對於公司要求搬遷的所有員工，包括高管，AEP提供搬遷援助一攬子計劃，以抵消他們的搬遷費用。這使得AEP可以從儘可能廣泛的合格候選人庫中選擇新員工，並在AEP的地理範圍內內部調動員工。

額外的待遇。人力資源委員會每年審查公司提供的額外津貼。AEP提供獨立的財務諮詢和納税準備服務，以幫助高管進行財務規劃和納税申報。收入被歸入高管，這些服務的税收被預扣。

人力資源委員會一般禁止個人使用會增加公司成本的公司飛機。如果公司沒有增加成本，公司允許使用公司飛機進行私人商務旅行。根據美國國税局的指導方針，對乘坐公司飛機的個人旅行價值進行收入推算和扣繳税款。

Akins先生簽訂了飛機分時協議，允許他每年使用我們的公司飛機為個人使用最多40小時，但不包括與重新定位飛機相關的時間，儘管Akins先生需要報銷到公司的重新定位航班的費用。由於新冠肺炎的流行，從2020年10月到2021年9月期間，阿金斯先生的私人飛機使用時間延長了10個小時。飛機分時協議要求他根據聯邦航空管理局關於非商業飛機運營商的規定，向公司償還他個人使用公司飛機的費用。Akins先生向AEP償還了一筆相當於或超過2021年期間此類航班總增量費用的私人飛行費用。有關進一步情況，見“薪酬彙總表”腳註5。

遣散費安排

控制協議的變更。人力資源委員會向所有指定的執行幹事提供《變更控制協議》。雖然人力資源委員會認為這些協議與其同行公司的做法一致，但這些協議的最重要原因是在預期或實際發生控制權變化的情況下保護公司和股東的利益。在這樣的過渡期間，留住並繼續激勵公司的主要高管將是保護股東價值的關鍵。在控制權發生變化的情況下，外部競爭對手更有可能試圖從公司招聘關鍵員工，而我們的高管在面臨留住職位的不確定性時，可能會考慮其他機會。人力資源委員會將參與限制為那些在漫長而複雜的公司交易中需要全面支持和持續貢獻的高管。

董事會通過了一項政策，要求股東批准高管離職協議，這些協議提供的福利通常超過被任命的高管工資加年度激勵性薪酬總和的2.99倍。人力資源委員會定期審查我們薪酬同級組中公司控制協議實踐的變化。根據這項審查，人權委員會選擇向其提供控制協議變更的新高級管理人員的市盈率為2.0倍，而不是2.99倍，潛在的任何新首席執行官除外，但人力資源委員會並未降低現任高級管理人員的倍數。因此，所有被提名的高管都有2.99份控制權變更協議，除了斯勞特，她有2.0份多重協議。每項協議都包括一個“雙重觸發機制”，這意味着只有在控制權發生變更並在控制權變更後兩年內非自願終止或推定終止的情況下，才會向受保護的執行幹事提供遣散費和福利。

該公司的控制變更協議沒有提供消費税的税收總額。

長期激勵性薪酬也可能與控制權的變化有關。所有流通股和RSU獎勵都有控制權條款的雙重觸發變化。如果一名高管在符合條件的控制權變更後一年內被終止聘用，例如由公司無故終止或由高管出於充分理由終止，則該高管的所有已發行業績股票和RSU將被授予。績效股票將按目標績效分數支付。

因管理層變動而終止僱用的執行幹事的其他報酬和福利，與下述因合併、重組或裁員而終止僱用的行政幹事的報酬和福利一致。

其他僱傭分居。公司有一項高管離職計劃，該計劃為公司選定的高級管理人員(包括已同意其條款的指定高管)提供遣散費福利，這些條款包括保密、非邀約、合作和非貶損義務。管理人員仍有資格獲得下文所述的一般離職計劃下的福利；但是，根據高管離職計劃提供的任何福利將被扣減根據一般離職計劃提供的任何金額。觸發高管離職計劃福利的原因是辭職或非自願終止。根據高管離職計劃，我們被任命的高管的福利包括繼續支付一倍於其基本工資的薪酬和一年以上的目標年度獎勵，條件是高管同意放棄對本公司的索賠，並在一年內不與本公司競爭。

AEP還維持着一項基礎廣泛的一般離職計劃，如果所有員工(包括被任命的高管)因合併、重組或裁員而被解僱，該計劃每年向所有員工(上限為52周)提供兩週的基本工資，但須遵守員工同意向AEP提出索賠的協議。此外，一般離職計劃下的福利包括再安置服務和以在職僱員比率計算最多12個月的醫療福利；然後，按公司補貼的退休人員比率計算，直至65歲的僱員(I)在2014年1月1日之前最後受僱或重新受僱，(Ii)在終止僱用時年滿50歲，以及(Iii)根據一般健康計劃的條款，不符合退休資格(目前，適用於在2014年1月1日之前受僱或重新受僱且在終止時至少年滿55歲且已滿10年的僱員)。

被點名的高管(和其他員工)如果在6月30日之後退休(在年滿55歲並至少服務10年之時或之後)，仍有資格獲得年度激勵獎，反映他們工作的部分時間，除非他們的解僱是在會導致根據高管離職計劃或基礎廣泛的一般離職計劃提供福利的情況下終止的。在這種情況下，他們可能有資格獲得遣散費福利，但沒有資格獲得離職當年的年度獎勵。

在參與者死亡的情況下，每年向參與者的遺產支付獎勵補償。

如果參與者在年滿55歲並至少服務10年時或之後退休，或如果參與者被遣散，則按比例分配的未償還績效股票在其績效期間內至少六個月內授予，這被定義為非因故終止僱傭關係。在參與者死亡的情況下，按比例分配的部分已發行業績股票和所有已發行的RSU也將歸屬於參與者的受益人。按比例分攤的業績股票將在業績期間結束前不支付，並將繼續受所有業績目標的制約。

如果執行幹事因重組、合併或裁員而被停職或退休(在年滿55歲時或之後，至少有五年的AEP服務)，他們還有權獲得12個月的持續財務諮詢服務。如果他們去世，他們的配偶或遺產執行人將有資格享受這項福利。

其他薪酬信息

股權要求。人力資源委員會認為，將被任命的高管的大部分財務獎勵與公司的長期成功聯繫起來，使他們獲得與公司股東類似的股份，並鼓勵有利於股東的管理戰略。因此，人力資源委員會要求某些官員(截至2022年2月1日為66名高管)積累和持有特定數量的AEP普通股或股票等價物。首席執行官的股權要求是基本工資的六倍，其他被點名的高管的要求是他們各自基本工資的三倍。截至2022年2月1日，每一位被任命的高管都滿足了他或她的股權要求，除了斯勞特，隨着她於2021年1月1日晉升為首席財務官，她的股權要求從工資的一倍提高到三倍。

股權保留(持有期)。在行政人員未能滿足其股權要求的任何時候，根據LTIP授予的業績股票將強制遞延至AEP職業股票，以滿足其股權要求。直到高管在AEP的僱傭結束後，才向他們支付AEP職業股票。如果高管在生效之日起五年內沒有達到其股權要求，或隨後低於該要求，人力資源委員會還可以要求該高管將其年度激勵薪酬獎勵的一部分推遲到AEP職業股票中。

返還激勵性薪酬。本公司的激勵性薪酬追回政策，通常被稱為“追回”政策，規定我們的高管和某些其他高級管理人員須接受“無過錯”的追回。董事會可追討獎勵薪酬，不論行政人員的行為是否涉及失當行為。董事會認為，在根據某一案件的事實和情況行使其酌處權的前提下，在下列情況下，應向公司償還獎勵薪酬：

·這類激勵性薪酬是由一名執行人員獲得的，而支付或獎勵是以實現財務或其他結果為前提的，而這些結果後來被實質性地重述或更正，以及

·如果業績是根據這種重述或更正的財務或其他結果計算的，這種激勵性薪酬將大大降低。

人力資源委員會已指示公司設計和管理其所有激勵性薪酬計劃，以確保公司有能力獲得此類補償。AEP還可以保留之前計入高管的任何遞延薪酬。這項報銷權利是對AEP因行為不端而可能不得不尋求報銷或此類其他補救措施的任何和所有其他權利的補充，而不是取代。

首席執行官和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用。人力資源委員會邀請首席執行官出席人力資源委員會會議。人力資源委員會定期召開執行會議，管理層不在場。

在2021年期間，這位首席執行官指派了AEP的高級副總裁兼首席人力資源官以及AEP的董事-薪酬和高管福利來支持人力資源委員會。這些人與人力資源委員會主席、首席執行官和人力資源委員會的獨立薪酬顧問(目前為Meridian Compensation Partners LLC)密切合作，研究和開發所需信息，準備會議材料，執行人力資源委員會的行動，並按照人力資源委員會確定的目標管理公司的高管薪酬和福利計劃。在人力資源委員會會議之前，與首席執行官、子午線和人力資源委員會主席舉行會議，以審查和最終確定議程和會議材料。

首席執行官經常在人力資源委員會的會議上討論他對公司的戰略願景和方向，Merdian出席了會議。同樣，在人力資源委員會與出席會議的首席執行官舉行會議期間，Merdian會根據首席執行官的戰略願景和方向，定期討論薪酬戰略的替代方案。人力資源委員會認為，這種公開對話和思想交流對於制定和實施成功的高管薪酬戰略非常重要。

首席執行官與人力資源委員會討論其他被任命的高管的個人表現，並向人力資源委員會建議他們的薪酬。首席執行官在薪酬預算和激勵目標方面有大量投入。這位首席執行官在制定外部高管職位候選人的聘用要約方面也有大量的投入。然而，人力資源委員會必須批准人力資源委員會薪酬審查小組中主管人員和其他職位的所有薪酬和僱用提議，該小組由人力資源委員會確定，目前由20個行政職位組成。

內幕交易、套期保值和質押。公司的內幕交易政策禁止董事、高管和所有員工通過賣空和使用期權、認股權證、看跌期權和看漲期權或類似工具來對衝其持有的AEP股票。該政策還禁止董事和高管將AEP股票作為任何貸款的抵押品。

補償的減税。雖然人力資源委員會考慮扣減薪酬，但我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵關鍵員工，並將薪酬與績效掛鈎。因此，人力資源委員會保留在其認為適當時提供超過扣減限額的補償的能力。

 

人力資源委員會報告

會員資格和獨立性。董事會已決定，人力資源委員會的每位成員均為獨立的董事成員，定義見納斯達克上市標準。根據董事規則16b-3的規定，人力資源委員會的每位成員也是“非僱員美國證券交易委員會”。人力資源委員會成員參加職業發展培訓，這些培訓涉及與上市公司薪酬委員會特別相關的主題。

功能和流程。在履行其職責時，人力資源委員會在2021年處理了AEP的人力資源和高管薪酬方案和做法的許多方面，包括：

·為執行幹事制定年度和長期業績目標；

·評估首席執行官、其他執行幹事和公司相對於既定業績目標的業績；

·根據董事會成員、AEP高級管理層和監督AEP外部審計的審計公司合夥人的書面意見對首席執行官進行評估；

·確定執行幹事基本工資、年度激勵性薪酬和長期股權薪酬的組合；

·評估2021年的競爭力，並相對於AEP的薪酬同行小組或其他適用的基準，為所有被點名的高管和其他高管職位提出2022年的目標薪酬；

·審查和批准被任命的執行幹事的基本工資、目標年度和長期獎勵獎勵機會、年度獎勵獎勵支出和長期獎勵獎勵支出，首席執行官除外，由獨立董事審查和批准；

·審查高級管理層繼任和人才發展計劃；

·評估薪酬和其他人力資本風險；

·審查和批准對AEP遣散費計劃和控制協議的更改；

·審查公司的多元化計劃和結果；

·審查公司的員工安全努力和成果；以及

·通過員工調查結果審查AEP的文化和員工敬業度。

在制定業績目標時，人力資源委員會除了考慮AEP股東的利益外，還會考慮AEP其他主要利益相關者的利益，如AEP的客户、員工、我們所在的社區和債務持有人。

人力資源委員會的獨立薪酬顧問。人力資源委員會委託Meridian就AEP的高管薪酬和福利計劃及做法提供建議。人力資源委員會可以在不經管理層批准的情況下保留和終止顧問和顧問，並擁有批准其費用的唯一權力。在其他任務中，Meridian提供年度高管薪酬研究，並報告電力公用事業行業和整個美國行業的當前高管薪酬和福利趨勢。

人力資源委員會每年評估和討論其高管薪酬顧問的獨立性。除了為人力資源委員會和公司治理委員會提供董事薪酬方面的工作外，Meridian沒有向AEP提供任何服務。人權事務委員會的結論是，Meridian是獨立的，Meridian提供的工作沒有引起任何利益衝突。

人力資源委員會還每年評估其高管薪酬顧問的業績和客觀性。人力資源委員會定期與Meridian舉行高管會議，以幫助確保他們獲得全面和獨立的建議。

在履行其監督責任時，人力資源委員會審查並與管理層討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。基於審查和這些討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以引用的方式納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

人力資源委員會成員(1)

Sara Martinez Tucker，主席

J.Barnie Beasley，Jr.

託馬斯·E·霍格林

奧利弗·G·理查德，III

(1)在福克先生當選為董事並隨後被任命為人力資源委員會成員之前，人力資源委員會的報告得到了人力資源委員會的批准。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了關於我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬的彙總信息，我們將他們統稱為被任命的高管。

 

(1)薪金一欄中的數額由所示年度的管理人員薪金組成，其中包括2021年的261天薪金。這比一年中260個日曆工作日和假期的標準多了一天。

(2)本欄所列金額反映根據FASB ASC第718主題計算的授予日公允價值合計的業績股、限制性股票單位(RSU)和根據我們的長期激勵計劃授予的非限制性股票。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註15。已變現股份的數目和履約股份的價值(如有)將視乎公司在三年履約期間的表現而定。潛在派息的範圍從目標業績股票數量的0%到200%，外加任何股息等價物。2021年和2020年業績股票的價值將基於三個衡量標準：董事會批准的累計每股營業收益指標(累計每股收益50%)、總股東回報指標(相對TSR 40%)和無碳產能組合(無碳產能10%)。2019年業績股的價值將基於兩個同等加權的衡量標準：董事會批准的累計每股營業收益衡量標準(Cumulative EPS)和股東總回報衡量標準(相對TSR)。基於累計每股收益的2021、2020和2019年業績股票的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，並根據AEP普通股在授予日期的收盤價計算。根據授予日累計每股收益計算的2021年業績股票的最高應付金額為：艾金斯先生7,350,035美元；斯勞特女士1,200,060美元；巴頓女士1,800,012美元；範伯格先生1,125,066美元；澤布拉先生975,000美元；蒂爾尼先生1,500,036美元；以及975美元。, 1000美元給麥卡洛先生。根據無碳產能計算的2021年績效股票的最高應付金額為：艾金斯1,470,007美元；斯勞特240,012美元；巴頓360,002美元；範伯格225,013美元；澤布拉195,000美元；蒂爾尼300,007美元；麥卡洛195,000美元。根據FASB ASC主題718，截至授予日期，基於相對TSR的2021績效股票的授予日期公允價值使用蒙特卡洛模型計算。由於基於相對TSR的業績份額受制於FASB ASC主題718中定義的市場條件，因此它們在授予日期沒有與表中所示授予日期公允價值不同的最大值。取而代之的是，最大值被計入授予日期公允價值的計算中。2019年業績股實現的價值包括在期權行使和2021年歸屬股票表中。

(3)本欄所列金額反映了所示年度支付的年度獎勵薪酬。

(4)本欄所列金額是由於按與本公司財務報表所用假設一致的利率及死亡率假設釐定的AEP合格及非合格固定收益退休金計劃下，獲指名行政人員的每項綜合福利的精算值增加所致。蒂爾尼和麥卡洛的負值分別為404,033美元和269,258美元

在“薪酬彙總表”中替換為0美元。這些負值是由於他們在2021年期間從公司離職造成的，這導致取消了根據這些計劃未來幾年符合條件的收入所應獲得的預計福利。有關更多信息，請參閲2021年養卹金福利表和相關腳註。有關假設的討論，請參閲我們的Form 10-K截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註8。被點名的高管都沒有從遞延薪酬中獲得優惠或高於市場的收入。

(5)“2021年所有其他報酬”一欄中顯示的數額包括：(A)公司對公司退休儲蓄計劃的供款相匹配，(B)公司對公司補充退休儲蓄計劃的供款相匹配，(C)額外津貼，(D)假期支出和(E)遣散費。下表列出了這些項目的2021年值：

(6)斯勞特女士的薪酬僅限於她擔任本公司高管的那幾年。

 

2021年提供的額外福利包括：財務諮詢和納税準備服務，對艾金斯來説，還包括董事的跟團旅遊意外保險費。當活動門票不是用於商業目的時，執行幹事也可以偶爾個人使用這種門票；但是，不會產生相關的增量成本。有時，執行官員可能會收到贊助活動的第三方的傳統禮物(受我們關於利益衝突的政策的約束)。

Akins先生已經簽訂了一項飛機分時協議，允許他每年在有限的時間內使用我們的公司飛機供個人使用。飛機分時協議要求Akins先生根據聯邦航空管理局條例規定的限制，向公司償還他個人使用公司飛機的費用。Akins先生向公司償還了與飛機分時租賃協議下的個人航班有關的所有增加的費用，包括燃料、油、機庫費用、機組人員差旅費、餐飲、着陸費和其他增加的機場費用。因此，“薪酬彙總表”中不會顯示這些金額的值。如果飛機在接阿金斯先生之前或在他乘私人飛機降落到目的地之前或之後是空的，空飛行的成本包括在阿金斯先生補償給公司的增量成本中。由於AEP飛機主要用於商業目的，我們不包括不隨使用情況變化的固定成本，如折舊和飛行員工資。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表提供了2021年授予我們每位被任命的執行幹事的基於計劃的獎勵的信息。

 

(1)代表2021年年度激勵薪酬計劃(ICP)下的潛在支出。Tierney先生和McCullough先生在他們有資格享受一般離職計劃或高管離職計劃福利的情況下，在他們終止僱傭時，沒有資格獲得2021年國際比較方案獎勵。

(2)本欄所列金額為每位指定執行幹事的目標獎勵的250%，這是根據《比較方案》向任何僱員個人支付的最高金額，最高可達目標分數的200%。

(3)代表根據我們的長期激勵計劃授予的2021-2023年績效期間的績效股票。這些獎勵通常在三年績效期限結束時授予，基於我們達到指定的績效衡量標準。業績股的數量不包括可能因股息抵免而應計的額外股份。

(4)“門檻”欄所列數額相當於每位指定執行幹事目標報酬的12.5%。這是每股營業收益指標的加權平均門檻，門檻業績的支付率為25%，權重為50%，其他指標(50%權重)的門檻業績支付率為0%。然而，每股營業收益門檻並不保證最低派息，因為如果沒有達到門檻業績，得分將是目標的0%。

(5)本欄中顯示的金額代表每個被提名的執行幹事的目標獎勵的200%，這是2021-2023年績效股票的最高總分數。

(6)包括根據長期激勵計劃授予的限制性股票單位。這些獎項一般在2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日分三次等額發放。限制性股票單位的數量不包括可能因股息抵免而應計的額外單位。本欄亦包括根據一般遣散費、股票獎勵及解除所有索償協議的條款，於蒂爾尼先生受僱終止時授予的非限制性股份，以及根據遣散費、股票獎勵、解除所有索償及競業禁止協議(統稱為“遣散費協議”)的條款，於麥卡洛先生受僱終止時獲授的非限制性股份。

(7)金額代表績效股、限制性股票單位和非限制性股票的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計量，利用我們截至2021年12月31日的財政年度綜合財務報表附註15中討論的假設。實際獲得的績效股票數量將取決於AEP在2021年至2023年績效期間的表現，可能從目標獎勵的0%到200%加上股息不等。最終獲得的業績股票的價值將基於三個衡量標準：相對於董事會批准的目標的每股累計運營收益衡量標準(累計每股收益-50%權重)、相對總股東回報衡量標準(相對TSR-40%權重)、無碳發電能力組合(無碳產能-10%權重)以及支付獎勵時的股息信用和AEP股票價值。蒂爾尼和麥卡洛在2021年獲得的按比例分配給他們的績效股票和限制性股票單位在他們終止僱傭時被取消。這部分按比例反映了從2021年1月1日到他們終止僱用之日的整月數除以每項獎勵的歸屬期內的整月數。具體地説，授予蒂爾尼先生的30%的業績股份和3440%的限制性股票單位以及授予McCullough先生的2936%的業績股份和3340%的限制性股票單位被取消。剩餘的業績股份已歸屬，並將保持流通股，直至三年業績期滿為止, 何時將以與持續參與者相同的方式計分和支付。其餘的限制性股票單位和所有非限制性股票是在蒂爾尼和麥卡洛先生根據各自的離職協議條款終止僱傭時歸屬和支付的。

2021年財政年終未償還股權獎

下表提供了被任命的高管在2021年12月31日持有的限制性股票單位和業績股票的信息。被任命的高管沒有任何未償還的股票期權。

 

(1)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄中報告的業績股數量是可發行的業績股的最大數量(2021年12月31日已發行業績股的200%)，因為2021年12月31日歸屬的業績股的業績高於目標。然而，歸屬時計入的實際業績股票數量將基於AEP在適用的3年期間的實際業績。

(2)根據適用的美國證券交易委員會規則，由於2021年12月31日歸屬的業績股票的業績高於目標，因此本專欄報告的業績股票的市值是通過將美國環保署普通股於2021年12月31日的收盤價(88.97美元)乘以前一專欄中提出的可發行業績股票的最高數量來計算的。然而，歸屬時計入的實際業績股票數量將基於AEP在適用的3年期間的實際業績。

(3)AEP的做法是在每年年初授予績效股票，期限為3年。這就產生了連續3年業績期間重疊的獎勵。這些獎項一般在三年表演期結束時授予。2019年至2021年業績期間授予的業績股票，包括相關股息信用，於2021年12月31日歸屬，並顯示在下表中的期權行使和2021年歸屬股票。所顯示的2020-2022年和2021-2023年業績期間的獎勵包括由股息再投資產生的業績份額，這些紅利遵守與相關獎勵相同的業績標準。

(4)這些限制性股票單位於2019年2月18日授予，在高管繼續任職的情況下，一般將於2022年5月1日授予。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。

(5)這些限制性股票單位於2020年2月17日授予，一般將在高管繼續任職的情況下，於2022年5月1日和2023年5月1日分兩次等額授予。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。

(6)這些限制性股票單位於2021年2月15日授予，一般將在高管繼續受僱的情況下，於2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日分三次等額授予。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。

(7)這些限制性股票單位於2019年8月20日授予，作為對斯勞特女士對成功收購Sempra Energy風能資產的貢獻的認可和獎勵，這加速了AEP減少二氧化碳排放的承諾。獎項。這些獎勵將於2022年10月1日生效，但以執行幹事的續聘為準。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。

(8)這些限制性股票單位於2019年2月18日被授予留任獎勵，並於2022年5月1日授予高管續聘。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。

2021年期權行權和股票歸屬

下表提供了前幾年授予我們的指定高管的2021年業績股票和2021年限制性股票單位以及前高管終止僱傭時授予的非限制性股票的信息。被點名的高管在2021年沒有行使任何股票期權。

 

(1)本欄包括2021年12月31日歸屬的2019-2021年業績期間的業績股和相關股息等價物：艾金斯先生90,642股；斯勞特女士4,425股；巴頓女士12,797股；範伯格先生14,929股；澤布拉先生11,731股；蒂爾尼先生17,773股；麥卡洛先生11,020股。本專欄還包括在2021年5月1日授予的以下RSU：艾金斯先生27577人；斯洛特女士1421人；巴頓女士14329人；範伯格先生4651人；澤布拉先生3369人；蒂爾尼先生16738人；麥卡洛先生3847人。它還包括根據蒂爾尼和麥卡洛先生各自的離職協議，在他們終止僱傭時授予他們的7,506股和5,674股非限制性股票。

(2)本欄包含的2019-2021年業績股票的價值是通過將業績股票數量乘以AEP普通股在2021年12月31日的收盤價計算得出的，即每股88.97美元。此列還包括在2021年5月1日歸屬的限制性股票單位的價值，計算方法是將歸屬單位數乘以AEP普通股在該日期的收盤價，即每股88.71美元

分享。這一欄還包括2021年7月1日根據蒂爾尼先生的離職協議歸屬或授予他的4,240股限制性股票單位和7,506股非限制性股票的價值，計算方法是將歸屬單位數乘以AEP普通股在該日的收盤價，即每股85.26美元。本欄還包括2021年7月30日根據他的離職協議歸屬或授予McCullough先生的1,587股限制性股票單位和5,674股非限制性股票的價值，計算方法是將歸屬單位數乘以AEP普通股在該日的收盤價，即每股88.12美元。這一欄還包括2019年8月20日授予斯勞特女士的98.37個RSU的價值，這些單位於2021年10月1日歸屬，其價值是將歸屬單位乘以AEP普通股在該日的收盤價(81.38美元)。

2019-2021年業績股

於2021年12月31日授予的2019-2021年業績期間的業績股票。2019年至2021年績效期間的綜合得分為目標的102.9%。這些績效衡量標準的最終分數計算如下圖所示。

2021年的養老金福利

下表提供了有關AEP養老金計劃下我們指定的高管的養老金福利的信息。這些計劃的具體條款如下表所示。

名字						計劃名稱						記入貸方的服務年數(#)						累計收益現值(美元)(1)						最近一次付款 財政年度(美元)
尼古拉斯·K·艾金斯						AEP退休計劃						39.6						880,738						—
						CSW高管退休計劃						39.6						3,321,927						—
朱莉婭·A·斯勞特						AEP退休計劃						21.0						296,502						—
						AEP補充福利計劃						21.0						375,019						—
麗莎·M·巴頓						AEP退休計劃						15.1						326,700						—
						AEP補充福利計劃						15.1						733,762						—
大衞·M·範伯格						AEP退休計劃						10.7						216,135						—
						AEP補充福利計劃						10.7						710,023						—
查爾斯·E·澤布拉						AEP退休計劃						23.7						718,038						—
						AEP補充福利計劃						23.7						1,380,986						—
布萊恩·X·蒂爾尼						AEP退休計劃						23.1						545,355						—
						AEP補充福利計劃						23.1						1,594,141			(2)			—
						AEP補充離職退休計劃						23.1						17,775			(3)			—
馬克·C·麥卡洛						AEP退休計劃						40.1						—						1,540,508			(4)
						AEP補充福利計劃						40.1						1,059,314			(2)			—

 

(1)累計利益的現值是根據適用計劃截至2021年12月31日的應計利益，以及除附註(2)和(3)所述外的下列假設(與AEP的財務報表中使用的假設一致)：

·被提名的執行幹事在正常退休年齡(65歲)退休，但ZeBula先生除外，他的福利按62歲計算，因為他有資格在達到該年齡時享受未減少的年金福利。蒂爾尼和麥卡洛在公司的僱傭關係於2021年7月結束，他們的福利基於他們的實際年齡和終止僱傭關係的補償。

·被任命的高管在退休後立即開始支付福利(“應計福利”)，對於蒂爾尼先生(其在本公司的僱傭關係於2021年7月終止)，其AEP退休計劃福利的支付從2021年12月31日開始。

·被點名的高管在2021年12月31日之前尚未開始支付其福利的年金福利的價值是根據他們假設退休年齡時的應計福利、根據AEP退休計劃、AEP補充福利計劃以及CSW高管退休計劃和AEP補充退休計劃分別假設的2.90%、2.75%和2.75%的折現率以及基於PRI-2012死亡率表假設的死亡率來確定的。基本死亡率是在退休人員死亡後使用臨時遺屬表從PRI-2012表中計算出來的，沒有對合格養卹金福利進行任何領口調整，也沒有對不符合條件的養卹金福利進行白領調整。死亡率的改善是使用MP-2021死亡率預測量表進行世代預測的。在該假定退休年齡的一次總付養卹金的價值是根據應計養卹金、2.51%的假定利率和根據當前國税局一次總付死亡率以及使用MP-2021死亡率預測表估計到退休之日的靜態死亡率推算的假定死亡率來確定的。這些被點名的執行幹事福利的現值，是通過使用等於上文本段為每個計劃規定的假設貼現率的假設利率，將上述假定退休年齡的福利價值貼現到每個行政人員的當前年齡而確定的。

·對於AEP退休計劃和AEP補充性離職退休計劃，應計福利的現值是根據85%的一次性總付和15%的年金進行加權的，其基礎是假設參與者按該比例選擇這些福利選項。對於AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃，應計福利的現值基於100%一次性加權。

·蒂爾尼和麥卡洛分別於2021年7月1日和2021年7月30日退役。他們在AEP補充福利計劃下的累算福利的現值是根據該計劃的條款計算的截至其僱傭終止日期的次月第一個月的一筆款項，在兩種情況下都是2021年8月1日，加上5個月的單利，年利率為4%，截至2021年12月31日。這些福利將分別在2022年2月1日和2022年7月1日左右支付給蒂爾尼先生和麥卡洛先生，並計入支付之日的利息。

(2)蒂爾尼和麥卡洛分別於2021年7月1日和2021年7月30日離職。他們在AEP補充福利計劃下的累算福利的現值是根據該計劃的條款計算的截至其僱傭終止日期的次月第一個月的一筆款項，在這兩種情況下，均為2021年8月1日，加上5個月的單利，年利率為4%，至2021年12月31日。這些福利於2022年2月1日支付給蒂爾尼先生，並將於2022年7月1日支付給麥卡洛先生，在這兩種情況下，都帶有支付日期的利息。

(3)Tierney先生因公司重組而被終止聘用，當時他是一名高薪僱員，尚未達到AEP退休計劃規定的提前退休年齡(55歲)，但符合參加AEP補充離職退休計劃的年齡和服務要求(至少50歲，服務至少10年)。蒂爾尼要從這項計劃中獲得福利，他還必須選擇從AEP退休計劃中獲得年金福利，而他從該計劃中獲得的年金福利必須基於最終的平均工資公式，而不是現金餘額公式。AEP補充退休計劃下的應計權益現值為根據該計劃條款於其65歲時應付的一筆款項的現值，並基於以下假設：(A)Tierney先生於2022年1月1日開始根據AEP退休計劃以年金形式支付其權益，及(B)AEP退休計劃下的現金結餘公式計息利率維持於4%，直至Tierney先生65歲為止。如果蒂爾尼先生選擇從2022年1月1日開始以年金的形式開始支付他在AEP退休計劃下的福利，那麼AEP補充離職退休計劃將於2022年1月1日應向他支付的福利為104,161美元，外加截至該日期的利息。

(4)麥卡洛先生選擇從2021年9月1日起一次性支付他在AEP退休計劃下的福利。

概述。AEP為符合條件的員工維護符合税務條件和不符合條件的固定福利養老金計劃。不合格的計劃提供的福利不能在符合税務條件的計劃下支付，因為國內税法對此類計劃施加了限制。這些計劃旨在為高管及其配偶提供退休收入，以及作為具有市場競爭力的總薪酬方案的一部分，提供具有市場競爭力的福利機會。

AEP退休計劃。AEP退休計劃是一種符合税務條件的固定福利養老金計劃，根據該計劃，福利通常通過參考現金餘額公式來確定。AEP退休計劃還包括中部和西南公司現金餘額退休計劃(CSW退休計劃)，該計劃於2008年12月31日起合併到AEP退休計劃中。截至2021年12月31日，每位被任命的高管都完全享有他們的AEP退休計劃福利。

此外，自2000年12月31日以來連續參加AEP退休計劃(但不包括CSW退休計劃)的員工(“祖父AEP參與者”)，包括ZeBula先生以及以前的Tierney和McCullough先生，仍有資格獲得根據最終平均薪酬公式計算的替代養老金福利。根據這一最終平均薪酬公式，福利自2010年12月31日起凍結。

現金餘額公式。根據現金餘額公式，每個參與者都有一個賬户，每年都會向該賬户分配美元信用。

1.公司信用。每年，參與者的賬户中都會記入一筆金額，相當於該年度支付給他們的工資和年度獎勵的一個百分比。適用的百分比是根據參與者的年齡和服務年限確定的。下表顯示了適用的百分比：

每年，美國國税局都會計算合格計劃中可用於計算養老金福利的合格工資金額的限制。2021年的上限是29萬美元。

 

2.利息學分。現金餘額賬户中的所有金額都按前一年11月30年期美國國債的平均利率計息，最低利率為4%。2021年的利率是4%。

最終平均薪酬公式。祖輩AEP參與者根據現金餘額公式或最終平均薪酬公式獲得福利，以提供較高福利的為準。二零一零年十二月三十一日，曾父AEP參與者的正常退休年齡的最終平均薪酬福利被凍結，即他們的最終平均薪酬公式福利不受參與者在該日期之後的服務或補償影響。這一凍結的最終平均工資正常退休福利基於截至2010年12月31日的以下計算：參與者當時的服務年限乘以(I)參與者當時的高連續36個月基本工資(高36個月)的1.1%之和；以及(Ii)參與者當時的高36個月超過參與者適用的平均社會保障覆蓋補償的金額的0.5%之和。

如果祖輩AEP參與者繼續受僱於AEP直至55歲，則根據最終平均工資公式，他們可能有權獲得補貼的提前退休福利。根據最後平均工資公式應支付的提前退休福利，如果從62歲或更晚開始，則為未減少的正常退休年齡福利。對於參與者選擇開始享受福利的62歲之前的每一年，提前退休福利都會減少3%。

AEP補充福利計劃。AEP補充福利計劃是一種不合格的固定福利養老金計劃。它為合資格參與者提供的福利一般超過AEP退休計劃提供的福利(不考慮CSW退休計劃與AEP退休計劃合併後所包括的條款)，這些福利是在參與者終止僱傭時確定的。這些超額福利是根據上述AEP退休計劃的條款計算的，並作了以下修改：(I)在凍結的最終平均薪酬公式中考慮了年度獎勵薪酬；以及(Ii)不考慮《國税法》對年度薪酬和年度福利施加的限制。

參保人在其AEP退休計劃福利或控制權發生變化之前，不會歸屬於其AEP補充計劃福利。截至2021年12月31日，參與這一福利的每位指定高管(範伯格先生、澤布拉先生、蒂爾尼先生、麥卡洛先生和梅斯先生)。Barton和Sloat)完全歸屬於他們的AEP補充福利計劃福利。

AEP補充離職退休計劃。AEP補充性離職退休計劃是一個不受限制的固定收益養老金計劃，它跟蹤或有福利的價值，該或有福利僅在AEP退休計劃下非高薪員工在以下描述的情況下從公司被切斷時才可用。該計劃為AEP退休計劃下符合條件的高額補償AEP員工提供在有資格享受最終平均工資公式的補貼提前退休福利之前被切斷的AEP員工，並獲得接近補貼價值的一次性福利。這項福利只適用於那些符合以下所有要求的AEP祖輩員工：(1)在公司或其附屬公司重組、合併或裁員直接導致的僱傭終止時，AEP退休計劃將其歸類為高薪員工；(2)在他或她的遣散日，該員工尚未達到AEP退休計劃下的提前退休年齡，但已至少服務25年或至少已滿50歲並已服務至少10年；(3)最終平均薪酬公式而不是現金餘額公式在AEP退休計劃下提供更大的年金福利；以及(4)員工選擇年金支付形式。損失的提前退休補貼的一次性價值是根據AEP退休計劃由AEP祖輩參與者選擇的年金的福利開始日期計算的，並按AEP退休計劃現金餘額利息抵扣率計入利息，直到員工稍後達到65歲時支付給該員工。

蒂爾尼是唯一有資格根據AEP補充離職退休計劃獲得福利的被點名的高管。截至2021年12月31日，蒂爾尼先生符合上一段第(1)和(2)項所述的資格要求，但尚未達到第(3)和(4)項所述的要求。

CSW高管退休計劃。CSW高管退休計劃是一項不合格的固定收益養老金計劃。它為符合資格的參與者提供的福利通常超過以前的CSW退休計劃(已合併到AEP退休計劃)在參與者終止僱傭時確定的條款所提供的福利。超額福利的計算不考慮《國税法》對年度補償和年度福利的限制。截至2021年12月31日，艾金斯先生完全享有CSW高管退休計劃福利。

2021年不合格延期補償

概述。AEP維持不受限制的遞延薪酬計劃，允許符合條件的員工(包括被任命的高管)推遲收到部分基本工資、年度激勵薪酬和業績份額獎勵。這些計劃沒有資金。參與者與公司簽訂了一項無擔保的合同承諾，將從公司的一般資產中支付根據這些計劃應支付的金額。AEP為符合條件的員工維護以下非限定遞延報酬計劃：

 

·美國電力系統補充退休儲蓄計劃；

·美國電力系統獎勵補償延期計劃；以及