1附件10.17執行版僱傭協議本僱傭協議(“協議”)於2020年7月6日簽訂，由特拉維斯·馬蒂森(“高管”)、特拉華州的GoHealth，Inc.(“GoHealth”)和特拉華州的有限責任公司GoHealth Holdings，LLC(“合夥企業”，連同GoHealth及其可能不時僱用高管的任何附屬公司和合夥企業及其任何繼承人，“公司”)簽訂。鑑於，根據執行人與Norvax於2012年6月7日發出的若干要約函件(“事先協議”)，執行人目前受僱於本公司的附屬公司Norvax，LLC(“Norvax”)擔任Norvax的首席財務官；而GoHealth正考慮首次公開發售其普通股(“首次公開發售”)；而就首次公開招股而言，公司希望透過聘用執行人根據本協議條款提供服務，以確保執行人繼續提供服務；鑑於，行政人員希望按本協議所提供的條款向本公司提供服務；鑑於，本公司及行政人員希望該協議自首次公開招股完成之日(“生效日期”)起生效，並取代先前協議。因此，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的代價，包括下列各項契約和協議，本協議雙方同意，自生效之日起生效：1.某些定義(A)“關聯者”是指，就任何人而言，直接或間接控制、控制的任何其他人, 或與該人共同控制，其中“控制”應具有1933年證券法第405條(經不時修訂)賦予該詞的含義。(B)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。
2個公司。(C)“年度基本工資”應具有第3(A)節規定的含義。(D)“年度獎金”應具有第3(B)節規定的含義。(E)“董事會”是指特拉華州GoHealth，Inc.的董事會。(F)公司在下列情況下有“理由”終止高管的僱用：(I)(A)高管故意不履行或拒絕履行本協議規定的重大責任(包括高管沒有將時間和精力投入到本協議規定的職責中，或不定期出席董事會或辦公室會議)；(B)高管故意不在任何實質性方面執行或遵守董事會的任何法律指令；(C)高管在任何重大事項上對董事會不誠實；(D)高管挪用公司或其任何附屬公司的資金或財產，但偶爾、慣常和最低限度地將公司財產用於個人目的除外；或(E)高管違反本協議或與公司的其他協議(包括但不限於限制性契諾協議)；但在上述(A)至(E)條的情況下，如董事會(不包括任何據稱已發生因由的董事會成員)合理及真誠地裁定該行為可合理地糾正，而公司已就該行為給予行政人員30天的事先書面通知，而該行政人員未能在該30天期間內按董事會所確定的方式糾正該等行為；。(Ii)逮捕或控告行政人員(A)任何重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪。, 並對本公司及其聯營公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)；或(Iii)行政人員從事嚴重不當行為或重大違反本公司或其任何聯屬公司的書面道德守則或公司政策，並對本公司及其聯營公司造成重大損害(包括重大聲譽損害)的工作行為。(G)“控制權變更”應具有本公司2020年激勵獎勵計劃中規定的含義。(H)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(I)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。(J)“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止聘用，則為行政人員死亡日期；(Ii)如行政人員因傷殘而終止僱用，則指根據第4(A)(Ii)條決定的日期；或(Iii)如行政人員根據第4(A)(Iii)條終止僱用-(Vi)終止通知所註明的日期或本公司根據第4(B)條指定的日期，兩者以較早者為準。(K)“殘疾”是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。
3(L)“生效日期”的涵義與本協議的摘錄中所載含義相同。(M)“執行人員”應具有本協議序言中所給出的含義。(N)“延期條款”應具有第2(B)節中所給出的含義。(O)在下列一項或多項情況發生後，行政人員有“充分理由”在未經行政人員同意的情況下終止其在本協議項下的僱用：(A)自生效日期起，行政人員的頭銜、彙報關係、權力或職責發生重大不利變化(但為免生疑問，就本條例而言，行政人員權力或職責的任何改變不得視為重大不利變化)或取消行政人員的職位；(B)大幅削減高管的基本工資或年度獎金機會，在這兩種情況下，公司高級管理人員的基本薪酬或年終獎機會通常不是在實質上類似的基礎上做出的；或(C)要求高管永久搬遷到距離伊利諾伊州芝加哥市區50英里以上的地點(必需的商務旅行除外)。只有在下列情況下，本公司才可終止聘用本公司的行政人員：(1)行政人員在知悉或理應知悉構成充分理由的情況後30天內，向本公司發出書面通知，告知發生上述良好理由事件；(2)公司未能在發出通知後30天內糾正構成“良好理由”的情況；及(3)行政人員在30天限期屆滿後30天內辭職。為免生疑問, 就本協議而言，首次公開發行公司或公司的任何母公司(直接或間接)或其他關聯公司的普通股不應構成充分的理由。(P)“初始術語”應具有第2(B)節所給出的含義。(Q)“首次公開招股”應具有本文摘錄中所給出的含義。(R)“終止通知”應具有第4(B)節所述的含義。(S)“人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、成立或未成立的協會、政府當局、商號、社會或其他企業、組織或其他任何性質的實體。(T)“解除”一詞應具有第5(B)節所給出的含義。(U)“釋放到期日”應具有第21(C)節中給出的含義。(V)“限制性公約協定”應具有第6節規定的含義。(W)“第409a節”是指《守則》第409a節和財政部根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導意見。
4(X)“休止期”應具有第5(B)節中給出的含義。(Y)“術語”應具有第2(B)節所給出的含義。2.一般僱用(A)。自生效日期起，公司應根據本協議聘用該高管，該高管應在本協議第2(B)節規定的期限內、在第2(C)節規定的職位上以及在本協議規定的其他條款和條件下繼續受僱於公司。(B)僱用期限。本協議項下的初始僱傭期限(“初始期限”)應自生效之日起至三週年結束，除非按照第4款的規定提前終止。除非本協議任何一方不遲於當時適用期限屆滿前九十(90)天向另一方發出不延長期限的通知，否則初始期限應自動連續延長一年(每個期限均為“延長期”，與初始期限合計為“期限”)。為免生疑問，根據第4(A)(V)條的規定，執行人員在沒有説明充分理由和遵守通知、補救和辭職定義要求的情況下不延長任期的通知不應構成有充分理由的辭職。為進一步免生疑問，本公司在沒有説明理由和遵守其定義的通知和補救要求的情況下發出的不延長期限的通知，應構成根據第4(A)(Iv)條的無故終止。(C)職位和職責。在任期內，執行人員：(I)應擔任公司的首席財務官，其職責、職責和權力是該職位的慣常職責, 在本公司總裁指示下；(Ii)直接向本公司總裁報告；(Iii)將行政人員的大部分工作時間及精力投入本公司及其聯屬公司的業務及事務；(Iv)同意遵守及遵守本公司不時採納的規則及政策。雙方承認並同意，高管的職責、責任和權力可能包括為公司的一個或多個附屬公司提供服務。3.薪酬及相關事項(A)年基本工資。在任期內，執行人員將獲得每年310,000美元的基本工資，該基本工資應根據本公司的薪酬慣例支付，但須經董事會全權酌情審查(“年度基本工資”)。(B)年終花紅。就任期內結束的每個公司財政年度而言，行政人員將有資格獲得現金紅利(“年度紅利”)，該紅利將根據董事會全權酌情確定的個人和公司業績目標的實現情況支付。每項該等年度花紅須於有關財政年度最後一天後120天內，或董事會決定的日期支付，但以所賺取的程度為限。儘管本節有任何其他規定
5 3(B)及在第5(B)條的規限下，除非行政人員於生效日期起至適用的獎金支付日期止期間內繼續受僱於本公司，否則不得就任何財政年度支付任何獎金。(C)福利。在任期內，行政人員有資格根據本公司不時生效的條款，以及本公司向其高級行政人員提供的一般條款，參與本公司的員工福利計劃、計劃和安排。(D)業務費用。在任期內，公司應根據公司適用的費用報銷政策和程序，報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理的、有據可查的、自付的差旅和其他商務費用。(E)彌償。在任期內及之後的一段時間內，只要高管在任期內代表本公司的活動存在法律責任，本公司應根據本公司適用於本公司高級管理人員和董事的慣常賠償政策和程序，對本公司高管(與其嚴重疏忽或故意不當行為除外)進行賠償。4.終止。在不違反本協議的情況下，公司或高管可在以下情況下終止本協議項下的高管職位：(A)情況(I)死亡。本協議項下的行政人員應在行政人員死亡後終止聘用。(Ii)殘疾人士。如果高管出現殘疾，公司可以書面通知高管其終止聘用該高管的意向。在這種情況下, 高管在公司的僱傭關係將終止，自高管收到通知後第三十(30)天或通知中指定的日期起生效；但在收到通知後三十(30)天內，高管不得全職履行本協議項下的高管職責。(三)因故終止。本公司可因應理由終止該主管的聘用。(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的僱傭關係。(V)有充分理由辭職。行政人員可因正當理由辭去行政人員的職務。(六)無充分理由辭職的。行政人員可以在沒有充分理由的情況下辭去行政人員的職務。
6(B)終止通知。公司或高管根據本第4款終止對高管的僱用(根據上述第4(A)(I)條的終止除外)，應向合同另一方發出書面通知(“終止通知”)：(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)指定終止日期，如果該日期由高管提交，則應至少為該通知日期後三十(30)天；但公司根據第4(A)(Ii)條交付的終止通知不要求指定終止日期，在這種情況下，終止日期應根據第4(A)(Ii)條確定；此外，倘若行政人員向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期加快至本公司收到該終止通知後的任何日期(即使該日期早於該終止通知所指定的日期)。本公司提交的終止通知(根據第4(A)(Ii)條發出的終止通知除外)可規定終止日期為行政人員收到終止通知之日，或由本公司全權酌情選擇的其後任何日期。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司在本協議項下的任何權利，也不妨礙公司在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。儘管如此，, 根據第4(A)(Iii)條進行的終止應視為根據第4(A)(Iii)條(不考慮任何適用的治療期)，在高管因任何原因終止僱傭後，公司認為在終止之前存在的情況下，公司有權根據第4(A)(Iii)條終止高管的僱傭。5.公司在終止僱傭時的責任(A)一般。在行政人員因任何原因終止僱用時，行政人員(或行政人員的遺產)有權獲得：(I)截至終止之日為止尚未支付的行政人員年度基本工資的任何部分，(Ii)根據第3(D)條欠行政人員的任何費用，(Iii)根據適用法律欠行政人員的任何應計但未使用的假期工資，以及(Iv)因行政人員參與或根據第3(C)條規定的任何僱員福利計劃、計劃或安排而獲得的任何福利所產生的任何金額，這些金額應根據該等員工福利計劃、計劃或安排的條款和條件支付。除非下文第5(B)節另有規定，否則第5(A)節所述的付款和福利應是高管因任何原因終止僱用時應支付的唯一付款和福利。(B)遣散費。如果高管根據第4(A)(Iv)節被公司無故終止僱傭，或被高管根據第4(A)(V)節以充分理由終止僱傭，除上文第5(A)節所述的付款和福利外，公司應在第21節和第5(C)節的規限下，並在高管以公司慣常形式籤立和不撤銷放棄和免除債權的協議(“免除”)的情況下, 根據第21(C)條：(I)自終止之日起至一(1)週年日止期間，繼續支付高管的年度基本工資
根據公司自終止之日起的正常薪資慣例，終止日(“離職期”)的7個月。儘管有上述規定，如果在公司控制權變更後十二(12)個月內，高管被公司根據第4(A)(Iv)條無故終止，或被高管根據第4(A)(V)條以正當理由終止(“控制權變更終止”)，則公司應在終止之日起至終止之日起至終止之日起兩(2)年內繼續支付高管的年度基本工資(“控制權變更過渡期”)；及(Ii)支付(A)截至終止日期仍未支付的任何已完成財政年度的年度獎金(“上一年度獎金”)(如有的話)，及(B)按比例支付該終止日期所在年度的年度獎金的按比例計算，按比例計算的依據是行政人員在該終止日期前該年度受僱的完整月數(該按比例計算的獎金、“按比例計算的獎金”及與上一年度獎金合計，“獎金遣散費”)。儘管如上所述，在控制權變更終止時，獎金遣散費應改為等於(X)上一年度獎金(如有)和(Y)乘以(I)兩(2)乘以(Ii)按比例計算的獎金。本第5(B)(Ii)節所述獎金應在相關財政年度最後一天後120天內支付，或在董事會決定的日期支付，如第3(B)節所述。(Iii)在離職期或控制權變更離職期內(視何者適用而定), 如果行政人員根據1985年修訂的綜合總括預算協調法案(“COBRA”)選擇繼續承保公司的集團健康計劃，則繼續承保行政人員和任何符合資格的受撫養人在緊接終止日期之前有權參加的公司集團健康福利計劃。如果高管選擇繼續承保眼鏡蛇保險，只要該員工及時向公司提交高管支付給眼鏡蛇管理人的證據，公司將向高管償還與之相關的公司份額保費，金額相當於公司為公司其他高管級別員工支付的醫療保險費。本守則第4980B條規定的眼鏡蛇健康續期應與第5(B)(Ii)條規定的持續承保期同時進行；但是，如果員工獲得了提供團體健康福利的其他工作，公司根據本第5(B)(Ii)條規定的眼鏡蛇健康續保應立即停止。(C)違反限制性契約協定。儘管本協議有任何其他規定，自高管首次違反限制性契約協議之日起，不得根據第5(B)款支付任何款項或提供任何利益，如果發生此類違規行為，高管應在違反規定後九十(90)天內向公司償還根據第5(B)款提供的任何福利。
8(D)完全斷絕。本第5節的規定應完全取代根據公司維持的任何遣散費計劃、政策、計劃或其他安排的規定向高管支付的任何遣散費或福利義務。6.限制性公約協定。執行機構承認，在執行本協議的同時，執行機構與公司簽訂了一項包含保密、非招標、競業禁止、知識產權轉讓和其他保護性契約的協議(作為附件A的《限制性契約協定》)，並且執行機構應受限制性契約協定的條款和條件的約束。7.強制令濟助。行政人員承認並承認，違反限制性契約協議所載契約將對本公司及其商譽造成不可彌補的損害，具體數額將難以或不可能確定，而針對任何此類違反行為的法律補救措施將是不充分的。因此，行政人員同意，如果違反限制性契約協議所載的任何契約，除法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救外，本公司將有權獲得特定履行和強制令救濟。8.轉讓和繼承人。公司可以通過合併或其他方式將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司全部或基本上所有資產的任何繼承人, 並可轉讓或扣押本協議及其在本協議項下的權利，作為本公司及其關聯公司的債務擔保。執行機構不得將執行機構在本協定項下的權利或義務轉讓給任何個人或實體。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人員和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。9.適用法律；會場。本協定應根據特拉華州的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行，而不適用於會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則，無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律，以及在適用的情況下的美國法律。本協議雙方同意，任何與本協議有關的法律訴訟或程序應僅在特拉華州紐卡斯爾縣衡平法院或美國特拉華州地區聯邦法院提起，除非任何此類訴訟或爭議的各方共同同意放棄本條款。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地同意在任何上述訴訟或訴訟中通過掛號或掛號郵件、預付郵資或認可的快遞或遞送服務將其副本郵寄到適用一方的地址，以在上述任何訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件。本合同的每一方都不可撤銷地放棄他所提出的任何異議, 她或她可能現在或以後必須向上述法院提起因本協議或上述任何相關協議、證書或文書而引起或與之相關的任何上述訴訟或法律程序，並據此在適用法律允許的最大範圍內進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院就已在任何不方便的法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。
9本條例並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。10.有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全效力和效力。11.通知。本合同項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)後生效，並應以書面形式親自送達，或通過電傳、傳真、掛號信或掛號信、預付郵資發送到以下地址(或本合同任何一方通過書面通知向本合同另一方指定的任何其他地址)：(A)如果向本公司發送：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，伊利諾伊州60654注意：首席法務官或總法律顧問複印件：Latham&Watkins LLP 885 Third Avenue New York，New York 10022-4802Attn：Bradd L.Williamson傳真：(212)751-4864(B)如果發給高管，請按本文件簽名頁上規定的地址。12.對口單位。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。13.整份協議。本協議的條款(連同本協議預期或提及的任何其他協議和文書，包括但不限於作為附件A所附的限制性契約協議)是本協議雙方關於公司聘用高管的協議的最終表述，不得與任何先前或同時達成的協議相牴觸(包括但不限於, 先前協議(被本協議取代，自生效日期起生效)或任何其他條款説明書或要約書)。本協議雙方還打算，本協議應構成其條款的完整和排他性聲明，不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據，以改變本協議的條款。14.修訂；豁免。本協議不得修改、修正或終止，除非以書面形式簽署，並由執行機構和正式授權的
10 GoHealth的官員，並經董事會批准，其中明確指明瞭本協定的修訂條款。通過由董事會簽署和批准的書面文件，執行人員或GoHealth的正式授權人員可放棄本協議另一方或其他各方必須或有義務遵守或履行本協議的任何規定；但該放棄不得作為對任何其他或隨後未能遵守或履行的放棄或禁止反言的效力。未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法或權力，不妨礙本合同規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救辦法或權力的任何其他或進一步行使。15.不得采取不一致的行動。本協議雙方不得自願採取或不採取任何與本協議的規定或基本意圖不符的行動或行動過程。此外，本協議雙方的意圖是以公平合理的方式解釋和適用本協議的規定。16.建造。本協議應視為由本協議雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。任何關於該語言將被解釋為對本合同任何一方不利的推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節，均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文中明確指出相反的情況, (A)複數包括單數，單數包括複數；。(B)“和”及“或”分別用作連詞和斷言；。(C)“any”、“all”、“each”或“each”分別指“any and all”及“each and each”；。(D)“includes”及“including”各指“但不限於”；。(E)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞是指整個協議，而不是指任何特定的段落、分段、小節或小節；及(F)所有代詞及其任何變體應被視為指所述人士的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。17.執法。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。18.扣繳。本公司及其附屬公司有權從本協議項下應支付的任何款項中扣留任何聯邦、州、, 公司或其任何關聯公司被要求預扣的當地或外國預扣或其他税費。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問，本公司及其關聯公司有權依賴律師的意見。19.沒有衝突；行政承認；保密。執行機構特此聲明，自生效之日起及之後，
11行政人員在本協議項下的職責不會違反行政人員作為締約方的任何其他協議。執行人員承認，執行人員已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並未依據本公司或其任何關聯公司所作的任何陳述或承諾而行事，除非本協議包含在本協議中的書面陳述或承諾之外，並根據執行人員自己的判斷自由簽訂本協議。執行機構同意不向任何人披露本協議的條款或存在，除非公司事先以書面形式同意此類披露；但如無此種許可，執行機構可按適用法律的要求進行披露，包括向税務機構披露，並在合理必要時向執行人員的律師、會計師、税務顧問和其他專業服務提供者以及執行人員的直系親屬披露本協議的條款；此外，只要執行人員指示這些人，本協議的條款是嚴格保密的，除非適用法律要求，否則不得向其他任何人透露。20.生存。期滿或終止不應損害本合同任何一方在期滿或終止之前已產生的權利或義務(包括但不限於根據作為附件A所附的限制性公約協定的規定)。21.第409A條。(A)一般規定。雙方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應按照第409a條的規定進行解釋，並納入第409a條所要求的條款和條件。儘管本協議有任何相反的規定, 如果公司確定本協議項下的任何應付金額將根據第409a條立即向高管徵税，則公司保留權利(沒有任何義務這樣做或賠償高管未能這樣做)，以(I)採用本協議的此類修訂和適當的政策和程序，包括公司確定為必要或適當的修訂和具有追溯力的政策，以保持對本協議提供的利益的預期税收待遇，為維護本協議的經濟利益，並避免對公司產生不利的會計或税務後果，和/或(Ii)採取公司認為必要或適當的其他行動，以免除根據本協議第409a條應支付的金額或遵守第409a條的要求，從而避免根據本協議適用懲罰性税收。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將未能遵守第409a條要求的任何責任從高管或任何其他個人轉移到公司或其任何關聯公司、員工或代理。(B)根據第409A條離職。儘管本協議有任何相反的規定：(I)根據第5(B)條，不應支付任何款項，除非終止僱用高管構成財政部條例第1.409A-1(H)條所指的“離職”；(Ii)就第409a條而言，根據第5(B)條，高管收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；以及(Iii)任何費用或實物福利的報銷構成第409a條下的“遞延補償”。, 這種補償或津貼應不遲於發生費用當年的下一年12月31日提供。費用的數額
12在一年內報銷的，不影響下一年度有資格報銷的金額。一年所提供的任何實物津貼的數額不應影響任何其他年份所提供的實物津貼的數額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權獲得的離職福利的任何部分。高管離職福利的這一部分不得在(X)高管在公司“離職”之日起的六個月期滿(該術語在根據《守則》第409a條發佈的財務條例中定義)或(Y)高管去世之日之前提供給高管；在上述日期中較早的日期，所有根據本句延期支付的款項應一次性支付給執行機構，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。(C)釋放。儘管本協議有任何相反的規定，但如果因高管終止僱傭而根據本協議到期的任何“非限制性遞延補償”(第409a條所指)的任何付款須由高管簽署並交付免責聲明，(I)免責聲明應合理且本着善意起草，(Ii)公司應在終止之日起十(10)個工作日內向高管交付免責聲明, 且公司未能在該十(10)個營業日屆滿前交付豁免，應構成對簽署豁免的任何要求的放棄，(Iii)如果高管未能在豁免到期日(定義如下)或之前執行豁免，或在此之後及時撤銷對豁免的接受，則主管無權獲得以豁免為條件的任何付款或福利，以及(Iv)在終止日期和豁免到期日期處於兩個不同的納税年度的情況下，根據第409a節的規定，任何必須支付給高管的、以釋放為條件並被視為非合格遞延補償的款項，應在較晚的納税年度支付。就本第21(C)條而言，“解除期滿日期”應指公司及時向高管交付豁免之日之後的二十一(21)天，或者，如果高管的終止僱傭是“與離職激勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》所定義的)，則指該交付日期後四十五(45)天的日期。按照第5(B)條和第21(C)條的規定，根據本協議應支付的任何因高管終止僱傭而到期的非限制性遞延補償(第409a條所指的)的支付，應在執行執行之日之後的第一個工資日一次性支付(並且適用的撤銷期限已經屆滿)，或者，如果是第21(C)(Iv)條所指的任何付款，則應在下一個課税年度的第一個工資期一次性支付, 如果晚些時候。22.賠償追回政策。執行人員承認並同意，只要公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他方面採取任何追回或類似政策，以及根據該法案頒佈的任何規則和條例，他應採取一切必要或適當的行動來遵守
13政策(包括但不限於，為實施和/或執行該政策而訂立任何必要或適當的進一步協議、修正案或政策)。23.舉報人保護和商業祕密。儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不禁止行政部門根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(A)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露祕密的商業祕密，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。[簽名頁面如下]
特維斯·馬蒂森僱傭協議的簽字頁，雙方已於上述日期簽署本協議。GoHealth GoHealth，Inc./s/克林頓·P·瓊斯姓名：克林頓·P·瓊斯姓名：克林頓·P·瓊斯
特拉維斯·馬蒂森高管僱傭協議簽字頁/s/Travis Matthiesen/Travis Matthiesen居住地址：
US-DOCS/115924360.2展示限制性契約協議本限制性契約協議(“協議”)日期為2020年7月6日，由GoHealth，Inc.(“GoHealth”)、特拉華州有限責任公司GoHealth Holdings，LLC(“合夥企業”，以及GoHealth和GoHealth或該合夥企業的任何子公司、母公司或附屬公司，“公司”)和伊利諾伊州居民Travis Matthiesen(“高管”)簽訂。摘錄A.本公司與行政人員已於本協議日期訂立該特定僱傭協議(“僱傭協議”)。B.高管對公司業務擁有廣泛的知識和經驗，並將從僱傭協議中受益。因此，本協議現以良好及有價值的代價，包括本公司根據僱傭協議聘用或繼續聘用行政人員的協議，以及根據僱傭協議可供行政人員支付的所有款項及福利，以及就本公司同意提供僱傭協議所載獎金的具體代價(行政人員承認及同意是本協議下列條款的有效及充分代價)，本協議各方同意如下：1.保密資料；不披露。A.不使用和不披露保密信息。高管承認高管目前持有並有權訪問本公司及其子公司的專有和機密信息。執行公司特此承諾並同意，執行公司及其任何附屬公司(如下文所定義)在任何時候都不會泄露, 在公司或其子公司的正常業務過程之外，向任何人提供或向任何人提供或以任何方式使用高管已獲取或將獲取的關於公司或其子公司的任何機密、專有或祕密知識或信息，無論是由執行人員或其他人開發的，包括但不限於以下方面的知識或信息：(I)任何商業祕密；(Ii)任何機密、專有或祕密的設計、程序、流程、公式、計劃、(Iii)任何客户或供應商名單，(Iv)任何保密、專有或祕密的開發或研究工作，(V)任何戰略或其他業務、營銷或銷售計劃，(Vi)任何財務數據或計劃，或(Vii)本公司或其附屬公司業務的任何其他保密或專有資料或祕密方面。行政人員承認上述知識及資料構成本公司及其附屬公司獨特而寶貴的資產，並代表本公司在時間及開支方面的重大投資
美國-DOCS/115924360.2公司及其子公司不得披露或使用此類信息，除非僅為公司或其子公司的利益而披露或以其他方式使用此類信息，否則將是錯誤的，並可能對公司及其子公司造成不可彌補的損害(“機密信息”)。行政人員應採取合理措施保護所有機密信息的機密性。上述保密義務不適用於以下任何知識或信息：(I)現在或以後因違反本協議而被普遍知曉，(Ii)由沒有違反與本公司或其任何子公司的保密關係的第三方真誠地獨立向高管提供的，或(Iii)法律或法律程序要求披露的任何知識或信息。高管理解並同意，本協議規定的對公司及其子公司保密信息保密的義務是高管根據適用的成文法或普通法承擔的任何義務之外的義務。就本協議而言，“關聯公司”是指由高管直接或間接控制的任何個人或實體。B.公司財產。在公司和高管之間，所有保密信息仍將是公司的專有財產，包括但不限於所有財務、商業、運營、技術或商業信息或由高管收到、獲得或準備的與高管的聘用或聘用有關的、與公司業務有關的數據，及其所有副本和摘要。一旦高管因任何原因終止與公司的僱傭關係或僱傭關係，高管將不會保留、聘用或解聘, 或複製本公司的任何此類財產或任何包含任何保密信息的材料，高管應在不遲於高管終止日期或在公司提出要求的情況下，立即將所有該等財產和材料返還給公司。C.例外情況；披露法律義務的通知。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構提出指控、向其報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構的調查或以其他方式與任何政府機構合作，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。此外，在根據任何有效傳票、法院命令或其他法律義務所要求的範圍內，本條款並不阻止行政人員披露保密信息；但條件是，行政人員同意在披露任何保密信息之前，就任何該等傳票、法院命令或其他法律義務提供及時的書面通知(除非該通知被適用法律禁止)，並附上傳票、法院命令或其他描述法律義務的文件的副本。如果公司以動議撤銷或其他方式反對披露保密信息，執行機構同意在任何此類反對未決期間不披露任何保密信息。D.《保護商業祕密法》免責聲明。根據《保護商業祕密法》的要求，行政人員瞭解：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法律，行政人員不會因向聯邦、州或州祕密披露商業祕密而承擔刑事或民事責任, 或地方政府官員或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向律師報告，(Ii)
US-DOCS/115924360.2根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不會因在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露的商業祕密而承擔刑事或民事責任，如果此類申請是蓋章的，並且(Iii)如果行政人員因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求公司進行報復，則在以下情況下，行政人員可以向行政人員的律師披露商業祕密並在法庭程序中使用商業祕密信息：(A)提交任何包含蓋章的商業祕密的文件；以及(B)除非依據法院命令，否則不披露商業祕密。2.競業禁止和非邀約契約。A.不參加競爭的協議。除行政人員對公司的直接和間接所有權外，自本合同生效之日起至行政人員終止日期(定義見僱傭協議)後一(1)年，或如發生控制權變更終止(定義見僱傭協議)，則管理人員不得直接或間接擁有、投資、借出資金、收購或持有任何權益、提供服務，在高管為公司或其任何子公司的僱員、董事或直接或間接股東期間的任何時間，在美國或公司當時開展業務的任何其他地點擔任代理或以其他方式從事與公司或其子公司積極考慮中的任何業務具有競爭力的任何業務(“受保護業務”)，經高管確認，受保護業務包括設計、銷售、營銷, 或經銷公司及其子公司的產品和服務。作為被動投資，高管持有在國家證券交易所上市或在場外交易市場公開交易的任何公司股本的流通股不到2%(2%)，不構成對第2(A)條的違反。不招攬員工的協議。執行董事聲明並保證，執行董事沒有直接或間接為任何實體或個人(本公司除外)招聘本公司的任何現任僱員、顧問或其他獨立承包商。在限制期內，行政人員不得直接或間接聘用、聘用、招攬或試圖招攬任何當時是本公司或本公司任何附屬公司的僱員、顧問或獨立承包商的人士。C.同意不招攬他人。高級管理人員聲明並保證，高級管理人員沒有直接或間接地為下列目的(代表公司以外)招攬以下提及的任何客户、供應商、分銷商或其他業務聯繫。在限制期內，行政人員不得直接或間接以任何方式或身份，包括但不限於作為東主、委託人、代理人、合夥人、高級管理人員、董事、股東、僱員、任何協會成員、顧問或其他身份，(X)招攬或試圖招攬在緊接本協議日期前十二(12)個月內是本公司客户或在限制期內是本公司或本公司任何附屬公司客户的任何人士或實體，以進行銷售，營銷或分銷與公司或其任何子公司設計、銷售、營銷或分銷的產品或服務類似的產品或服務，以及(Y)徵求、要求, 建議或誘使任何供應商，
US-DOCS/115924360.2與公司或任何子公司的分銷商或其他業務聯繫，以取消、縮減或以其他方式不利地改變其與公司或其子公司的關係，因為它直接或間接地與受保護的業務有關。D.致謝。高管特此承認，本第2條的規定對於保護公司的合法利益是合理和必要的，高管違反本第2條的任何行為都可能對公司造成重大和不可彌補的損害，以至於僅靠金錢賠償是不足以彌補的。禁止提供協助。行政人員還同意，行政人員不會直接或間接地協助或鼓勵任何其他人直接或間接地進行本第2節上述規定所禁止的任何活動，而此類活動是由行政人員直接或間接地進行的，也不會直接或間接地誘使公司的任何僱員或前僱員進行任何此類活動。F.藍鉛筆主義。如果本第2款任何條款涵蓋的期限、範圍或任何業務活動超出了根據適用法律被確定為有效和可執行的期限、範圍或活動，則該條款應解釋為僅涵蓋被確定為有效和可執行的期限、範圍或活動。行政機關特此承認，本第2款的解釋應使其條款在適用法律下最大限度地有效和可執行，但不得超過其明示條款。3.非貶損。執行人員同意不以口頭或書面形式貶低本公司、其任何產品、服務或做法，或其任何董事、高級管理人員、代理人、代表、合作伙伴、成員、股權持有人或關聯公司, 在任何時候；只要行政機關可以與行政機關的法律代表私下協商，並按法律要求作出如實陳述。4.發明的所有權。一、發明創造。在下文第4(C)節的限制下，本公司將擁有(I)與本公司業務或其任何部分直接或間接相關的任何發明、創新、製造工藝、商業祕密、設計、構思或改進，以及(Ii)在其受僱或參與本公司的過程中全部或部分開發或創造的所有版權、專利、商標及商品名稱(稱為“發明”)的所有權利、所有權及權益。在符合下文第4(C)節的限制的情況下，執行人員將，並在此作出承諾，將我在全球範圍內對執行人員在受僱於公司的僱用或參與過程中創造、構思、製造、開發和/或實施的所有發明以及其中的所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，而不需要進一步書面説明，也不需要特許權使用費或任何其他進一步對價。執行人員應及時告知公司並向公司提供與任何此類發明有關的所有信息。高管承認，在高管受僱或參與的範圍內(單獨或與他人共同)創作的所有原創作品
有資格獲得版權保護的US-DOCS/115924360.2公司是美國版權法(17U.S.C.，第101節)中定義的“為出租而製作的作品”。高管特此放棄並同意放棄高管在代表公司創作或已經創建的任何可受版權保護的作品中可能擁有的任何精神權利。行政主管應為本第4(A)條所涵蓋的所有發明製作並保存充分和最新的書面記錄。這些記錄可以是筆記、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、筆記本和任何其他格式。這些記錄應始終是本公司的財產，並應隨時向本公司提供。B.合作。行政人員將與公司合作，獲取、維護和執行第4(A)條所涵蓋發明的版權、專利、商標或其他相關保護，包括執行公司可能要求的必要保護文件。C.執行性發明。執行人員承認，本公司不會擁有，且上文第4(A)節所述的發明轉讓不適用於沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由執行人員自己開發的發明(“執行人員發明”)，除非(I)本發明涉及(A)本公司的業務或(B)本公司實際或明顯預期的研究或開發，或(Ii)本發明是由執行人員為本公司進行的任何工作所產生的。如果高管認為一項發明有資格成為高管發明, 管理人員將在創建時向公司提供書面證據，以證實該信念。如果執行公司將任何執行發明或其部分合併到為公司創建或開發的任何發明中，執行公司特此授予公司永久的、不可撤銷的、免版税的、可轉讓的許可，以複製、修改、準備僅與發明相關的執行發明的衍生作品、使用、表演和展示該執行發明。5.執法。行政主管特此承認並同意，本協議中規定的限制範圍是合理和必要的，以確保公司獲得僱傭協議的價值，並且違反本協議將損害公司的利益，僅憑金錢損害將是不充分的補救措施。因此，如果高管或任何關聯公司有任何違規行為：A.公司(除公司可能擁有的所有其他補救措施外)應有權獲得臨時限制令、禁令和其他衡平法救濟(不張貼任何保證書或其他擔保)，以約束違規者實施或繼續此類違規行為，B.如果有任何違反本條款第2條的情況，如有管轄權的法院做出最終判決，則其中提及的競業禁止期限應延長至其當時預定的終止日期之後，期限與違規行為的期限相同，並且
US-DOCS/115924360.2 C.如果公司必須根據第5款執行本協議，公司有權向高管追回與之相關的合理費用，包括所有合理的律師費和法院費用。6.名稱的使用。高管或任何附屬公司不得在他們中任何人作為股東、投資者、貸款人、合作伙伴、合資企業、共同營銷商、獨資所有者、董事、高管、員工、代理、顧問、獨立承包人或以任何其他身份聯繫的任何業務(公司除外)中使用“GoHealth”的名稱、其任何變體或任何令人混淆的相似名稱。7.不得違反其他協議。行政主管在此聲明並同意，(A)行政主管訂立本協議或(B)行政主管執行本協議條款，均不會違反行政主管作為當事一方或受其約束的任何其他協議(口頭、書面或其他)。8.隨意僱傭；無僱傭合同。本合同中的任何條款均不應被視為訂立任何期限的僱傭合同。行政人員承認並同意，除非僱傭協議另有規定，否則行政人員在本公司的僱用是並將始終是隨意的。9.繼承人和受讓人。本協議對管理層、公司及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人(包括但不限於公司幾乎所有資產的任何受讓人)的利益具有約束力和約束力；但不得由管理層轉讓本協議。10.完成協議。本協議包含本協議雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議, 並取代本合同雙方先前就此類事項達成的所有協議和諒解。本協議只有經雙方簽署的書面協議方可修改、終止或取代。11.部分無效。如果本協議的任何公約或其他條款因任何法治或任何公共政策而被視為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，除非在本協議中有明確規定，否則任何公約或條款均不得被視為依賴於任何其他公約或條款。12.沒有豁免。本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言來強制執行本協議的任何條款，除非由尋求強制執行放棄或禁止反言的一方簽署書面聲明。除非明確説明，否則任何書面放棄不應被視為持續放棄，僅對放棄的具體條款或條件有效，不構成對未來的該條款或條件或明確放棄的以外的任何行為的放棄。13.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但兩份僅構成一份文書。
美國-DOCS\115924360.2 14.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。15.通知。本協議規定的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付如下：如果發送給公司：GoHealth Holdings，LLC 214 West Huron Street Chicago，IL 60654，並將副本發送至：Centerbridge Partners，L.P.375 Park Ave.，11 FloorNew York，NY 10152。如果發送給高管：發送至僱傭協議高管簽名頁上規定的地址，副本發送至：Croke FairChild Morgan&Beres 180 N.LaSalle St.，Ste。伊利諾伊州芝加哥，60601收信人：帕特里克·E·克羅克16.管理法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或法律衝突條款或規則，從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。17.聯營公司的行動。行政人員應使其關聯公司不採取根據本協議條款禁止該關聯公司採取的任何行動。**[簽名頁面如下]**
GoHealth，Inc.克林頓·P·瓊斯姓名：克林頓·P·瓊斯姓名：克林頓·P·瓊斯姓名：首席執行官特拉維斯·馬蒂森特拉維斯·馬蒂森
僱傭協議和PIU協議修正案本協議(以下簡稱《修正案》)於2021年10月18日生效，修訂(I)2020年7月6日由Travis Matthiesen(高管)、GoHealth，Inc.(GoHealth)和GoHealth Holdings，LLC(以下簡稱合夥企業)以及GoHealth以及GoHealth的任何附屬公司和合夥企業可能不時僱用的高管及其任何繼任者於2020年7月6日簽訂的某些僱傭協議(以下簡稱《僱傭協議》)。及(Ii)由行政、合夥企業及暴雪管理饋線有限公司於2019年10月3日訂立並不時修訂的若干行政共同單位及利潤單位協議(“PIU協議”)。鑑於，公司已決定尋找並聘用一名新的首席財務官；鑑於，公司和高管希望高管擔任公司首席轉型官的新角色，同時協助成功聘用並過渡到新的首席財務官；鑑於公司和高管希望訂立本修正案，以闡明僱傭協議和PIU協議的更改條款；因此，現在，考慮到上述和其他良好和有價值的考慮，雙方同意將僱傭協議和PIU協議修改如下：1.此處使用的所有大寫但未定義的術語應具有與僱傭協議或PIU協議中所闡述的相同的含義(視適用情況而定)。2.在公司聘請新的CFO並開始在公司工作時，高管的頭銜將成為首席轉型官，並向首席執行官報告。3.在公司聘用新的首席財務官後，行政人員應, 盡其最大的誠意協助新任首席財務官上任，並幫助確保平穩過渡。4.儘管僱傭協議有任何相反的規定，公司尋找和/或聘用新的CFO不應成為高管根據僱傭協議第4(A)(V)條終止其僱傭的充分理由。相反，本公司與行政人員同意，自本修訂生效日期(該日期為“觸發日期”)起計十二個月內，行政人員可於觸發日期起計五個營業日內，在向行政總裁及首席法務官發出書面通知後，有充分理由終止其僱用，並領取僱傭協議第5(B)節所載的相關遣散費福利，而無須理會其中所載的通知及補救條款；惟離職期間須為六(6)個月。未能在觸發日期後五個工作日內發出通知，將意味着高管不得因公司決定尋求和/或聘用新的CFO而尋求終止其僱傭關係。5.儘管僱傭協議或PIU協議中有任何相反的規定，如果行政人員在根據本修正案第4條規定的觸發日期後五個工作日內有充分理由終止其僱用，所有未歸屬的服務單位(如PIU協議中定義的)將被轉歸。6.即使僱傭協議或PIU協議中有任何相反的規定，如果在本修正案生效日期後的任何時間，公司在沒有
原因，行政人員將有權獲得僱傭協議中所述的遣散費福利；然而，如果公司在Triger日期之前無故終止行政人員，則行政人員的未歸屬服務單位也應被授予。7.《就業協議》的所有其他條款和條件保持不變，並具有全部效力和作用。雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。行政人員：/s/Travis Matthiesen_簽名：Travis Matthiesen GoHealth，Inc.簽名：/s/Clint Jones_by：GoHealth Holdings LLC首席執行官克林特·瓊斯簽名：/s/Clint Jones_by：克林特·瓊斯，暴雪管理饋線公司首席執行官克林特·瓊斯簽名：/s/Clint Jones_
第二項僱傭協議修正案本協議(“第二修正案”)於2022年2月25日生效，修訂(I)2022年10月18日由Travis Matthiesen(“高管”)、GoHealth，Inc.(“GoHealth”)和GoHealth Holdings，LLC(“合夥企業”，以及GoHealth和GoHealth的任何附屬公司以及可能不時僱用的GoHealth和合夥企業的任何附屬公司，以及其任何繼任者，“公司”)和暴雪管理饋線有限責任公司之間於2022年10月18日生效的某些僱傭協議修正案(“第一修正案”)。並不時作出修訂。鑑於，本公司尋求聘用高管為公司臨時首席財務官，高管尋求受聘為公司臨時首席財務官；因此，考慮到上述情況和其他良好和有價值的考慮，雙方同意對第一修正案進行如下修訂：1.此處使用的所有大寫但未定義的術語應具有與第一修正案或僱傭協議中所闡述的相同的含義(視適用情況而定)。2.行政人員的頭銜為臨時首席財務官，行政人員應向GoHealth的首席執行官報告。3.在公司聘用新的首席財務官後，高管應盡其最大的誠意努力協助新首席財務官上崗，並幫助確保平穩過渡。在聘用新的CFO後，高管的頭銜將重新成為首席轉型官。4.高管將獲得350,000美元的現金紅利，將在(A)公司提交10-K表格之日或(B)2022年3月30日支付，只要高管截至該日仍受僱於公司。5.高管應獲得不遲於2022年6月30日支付的留任獎金，金額為350,000美元(“留任獎金金額”), 只要高管在該日期仍受僱於公司。6.現刪除《第一修正案》第4段，全文如下：儘管《僱傭協議》或《第一修正案》有任何相反規定，公司尋找和/或聘用新的首席財務官不應成為高管根據《僱傭協議》第4(A)(V)條終止聘用的充分理由。相反，本公司與行政人員同意，在2022年6月15日(以2022年6月15日為“觸發日期”)之前的十五天內，行政人員可在向行政總裁及首席法務官發出書面通知後，於2022年6月30日起有充分理由終止其僱用，並收取僱傭協議第5(B)節所載的相關遣散費福利，而無須理會其中所載的通知及補救條款。如果未能在2022年6月15日之前提供此類通知，將意味着高管可能不會因招聘或聘用新的CFO而尋求以充分理由終止其僱傭關係。7.如果公司在2022年6月30日之前無故終止高管，除第一修正案第6段所述的福利外，高管有權獲得留任獎金金額。
8.《第一修正案》和《就業協議》的所有其他條款和條件保持不變，並完全有效。雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。行政人員：/s/Travis Matthiesen_簽名：Travis Matthiesen GoHealth，Inc.簽名：/s/Clint Jones_by：GoHealth Holdings LLC首席執行官克林特·瓊斯簽名：/s/Clint Jones_by：克林特·瓊斯，暴雪管理饋線公司首席執行官克林特·瓊斯簽名：/s/Clint Jones_